美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
2023年6月2日
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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（国家或其他管辖权
公司注册）
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（委员会文件编号） |
（国税局雇主
身份证号）
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| （主要执行办公室地址） | （邮编） | |||||||
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） | |||||||
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 | |||||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信 | |||||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 | ||||||||||||
| 普通股，每股面值0.0001美元 | VORBQ | * | ||||||||||||
| 购买普通股的认股权证 | VORWQ | * | ||||||||||||
* 2023年4月13日，由于公司根据《美国破产法》第11章提交自愿申请，公司的普通股和认股权证在纳斯达克证券市场有限责任公司（简称“纳斯达克”）暂停交易。自2023年4月13日起，公司普通股和认股权证的交易开始在OTC Pink Marketplace上分别以“VORBQ”和“VORWQ”的代码进行报价。2023年5月2日，纳斯达克提交了一份表格25，要求将公司的普通股摘牌，并保证根据《交易法》第12（b）条将此类证券从登记中删除。
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☒
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
项目2.01 资产购置或处置的完成
如前所述，2023年4月4日，Virgin Orbit Holdings, Inc.（“公司”）及其国内子公司（连同公司，“债务人”）根据《美国破产法》第11章在美国特拉华州破产法院启动了自愿程序（“第11章程序”）。
关于第11章程序，如先前所披露，债务人以前订立了各种协议（统称“协议”），规定出售债务人的某些资产。
如下文所述，债务人于2023年6月2日和2023年6月5日根据协议完成了资产出售。
火箭实验室资产购买协议
2023年6月2日，根据与Rocket Lab USA公司（“Rocket Lab”）签订的资产购买协议，Rocket Lab承担了该公司在加利福尼亚州长滩的商业租赁，并完成了从债务人购买特定资产的交易，包括位于该设施的机器和设备，总购买价为1610万美元。就该交易而言，Rocket Lab还承担了资产购买协议中所述的某些负债。
Inliper资产购买协议
2023年6月2日，根据与Inliper Acquisition，LLC和流动性服务 Operations，LLC（合称“Inliper”）签订的资产购买协议，公司完成了向Inliper出售特定资产的交易，其中包括位于公司位于加利福尼亚州长滩的McGowen工厂的机器和设备，交易总价为65万美元。就该交易而言，Inliper还承担了资产购买协议中所述的某些负债。
发射器资产购买协议
2023年6月2日，根据与Launcher，Inc（“Launcher”）签订的资产购买协议，公司完成了向Launcher出售特定资产的交易，其中包括位于公司位于加利福尼亚州莫哈韦工厂的机器和设备，总购买价为270万美元。关于该交易，Launcher还承担了资产购买协议中所述的某些负债。
Stratolaunch Stalking Horse资产购买协议
2023年6月5日，根据与Stratolaunch，LLC（“Stratolaunch”）签订的跟踪资产购买协议，公司完成了向Stratolaunch出售特定资产的交易，包括公司特别改装的波音747飞机，即宇宙女孩，以及主要与该飞机相关的某些其他特定资产，总购买价为1700万美元。就该交易而言，Stratolaunch还承担了跟踪马资产购买协议中所述的某些债务。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Virgin Orbit Holdings, Inc. | ||||||||||||||
| 日期： | 2023年6月5日 | 签名： | S/Dan Hart | |||||||||||
| 姓名： | 丹·哈特 | |||||||||||||
| 职位： | 首席执行官 | |||||||||||||