（g）“董事会”指本公司董事会。

（h）“原因”是指（i）合格执行人员严重违反计划或该合格执行人员与公司集团任何成员之间的任何书面协议，包括该合格执行人员严重违反任何陈述、保证、或根据任何此类协议订立的契约；合资格执行人员严重违反本公司集团任何成员公司制定的任何政策或行为准则并适用于该合格行政人员；符合条件的高管违反任何适用于工作场所的法律（包括任何有关反骚扰、反歧视或反报复的法律）；符合条件的高管的重大过失、对公司集团任何成员产生负面影响的重大不当行为、违反受托责任、欺诈、盗窃、或贪污；（v）有管辖权的法院对合格行政人员的任何重罪（或州法律等效）或任何重罪（或州法律等效）或任何 涉及道德败坏的犯罪；合格执行人员的重大失败或拒绝（非由于残疾）履行此类合格执行人员的职责或遵守董事会或公司或雇主的高级职员的任何合法指示，由委员会决定；合格执行人员在公司或雇主的场所或在为公司或雇主履行此类合格执行人员的职责和责任时非法使用（包括受到影响）或持有非法药物。对于上述（i）和项，除非公司或雇主在委员会获悉此类情况后30天内向合格执行人员提供此类情况存在的书面通知，否则此类项目不会被视为违约并且在该合格执行人员收到此类书面通知后的15天内，该通知中指定的条件未得到纠正；但是，前提是符合条件的 如果委员会全权酌情决定无法纠正此类情况，则不应向执行人员提供纠正此类情况的机会。

（i）“控制权变更”具有激励计划中赋予该术语的含义，不时生效。

（j）“CIC COBRA延续期”是指从该合格执行人员终止日期后的第一个日历月的第一天开始，一直持续到以下最早发生的期间：（i）（A）终止日期后的36个月一级行政人员的终止，（b）二级行政人员终止之日起24个月，（C）Tier 3高管的终止日期后18个月；该合格执行人员有资格获得另一雇主赞助的团体健康计划的时间（并且该合格执行人员应在发生以下情况时立即通知公司）该合格执行人员变得如此合格）和该合格执行人员不再有资格获得COBRA延续保险的日期。

（k）“CIC合格终止”是指在（i）雇主无故变更控制权后24个月内终止合格高管的雇佣或服务关系（为免生疑问，不包括因死亡或残疾而终止雇佣或服务）或由于合格高管有充分理由辞职。

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（l）“COBRA”是指经修订的1985年综合综合预算对账法。

（m）“COBRA延续期”是指从该合格执行人员终止日期后的第一个日历月的第一天开始，一直持续到以下最早发生的期间：（i）（A）终止日期后的24个月对于一级行政人员，（b）二级行政人员终止之日起18个月，（C）Tier 3高管的终止日期后12个月；该合格执行人员有资格获得另一雇主赞助的团体健康计划的时间（并且该合格执行人员应在发生以下情况时立即通知雇主）该合格执行人员变得如此合格）和该合格执行人员不再有资格获得COBRA延续保险的日期。

（n）“法典”是指1986年的国内税收法典。

（o）“委员会”是指董事会的薪酬委员会或董事会指定的管理该计划的其他委员会。

（p）“公司集团”本公司、MN8 Energy LLC及其不时存在的每个直接和间接子公司。

（q）“终止日期”是指合格执行人员与雇主及其附属公司的雇佣或服务关系终止的生效日期（如适用），以便合格执行人员不再受雇于雇主或不再向雇主提供服务，或其任何附属公司。

（r）“合格执行人员”是指公司或公司关联公司的任何员工或服务提供商，他们（i）被委员会指定为有资格参与计划的“合格执行人员”；已执行并将参与协议退还给公司；不受任何其他遣散计划、政策的保护，由公司或其任何关联公司赞助或维护的计划或安排；不是与公司或其任何关联公司签订的雇佣或遣散协议的一方，根据该协议，该员工或服务提供商有资格获得遣散费或福利。委员会应全权酌情决定员工或服务提供商是否为合格执行人员。符合条件的高管应仅限于ERISA第201、301和401条所指的精选管理层或高薪员工。

（s）“雇主”是指雇用或（如果符合条件的执行人员不是公司集团的雇员）向相关符合条件的执行人员付款的公司集团成员。

（t）“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

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（u）“正当理由”是指（i）合格高管的基本工资或对公司、雇主或公司子公司的权力、职责或责任的重大减少；但前提是如果合资格执行人员担任公司集团任何成员公司的高级职员或董事会（或类似管理机构）成员，在任何情况下，将符合条件的执行人员作为公司集团该成员（公司除外）的高级职员或董事会成员免职，无论免职的原因如何，均不构成正当理由；进一步规定，与基本工资的普遍减少相关的符合条件的执行人员基本工资的减少将不构成充分理由，该基本工资的普遍减少会以大致相同的比例影响公司集团的所有类似情况的员工或服务提供商；进一步规定，临时减少符合条件的执行人员的权力、职责或责任 公司或公司集团其他成员的任何调查，包括调查是否存在构成原因的情况，不得构成正当理由；公司或雇主严重违反其在计划下的任何义务；自生效日期起，符合条件的执行人员的主要工作地点的地理位置从该符合条件的执行人员的主要工作地点的位置搬迁超过50英里。尽管有上述第（i）、和条的规定，除非满足以下所有条件，否则合格执行人员关于有充分理由终止的任何主张均无效：（A）条款中描述的条件（一世），或导致该合格执行人员终止雇佣或服务的原因必须是未经该合格执行人员同意；（B）该合格执行人员必须向委员会提供书面通知 在此类情况最初发生后30天内存在此类情况；（C）在委员会收到此类书面通知后的30天内，此类通知中指定的条件必须保持未更正；（D）此类合格执行人员终止雇佣或服务的日期必须在此类通知中指定的条件首次发生后75天内发生。

（v）“激励计划”是指MN8 Energy，Inc. 2022年长期激励计划，该计划可能会不时修订、重述或以其他方式修改，或任何后续计划。

（w）“参与协议”是指委员会在每位合格执行人员加入计划之前交付给他们的参与协议，证明合格执行人员同意参与计划并遵守计划中的所有条款、条件和限制。

（x）“上一年年度奖金”是指符合条件的高管在终止日期发生的前一年的公司财政年度赚取的年度现金奖金金额（如有）。

（y）“合格终止”是指雇主无故终止合格高管的雇佣或服务（为免生疑问，不包括因死亡或残疾而终止雇佣或服务）。

（z）“符合条件的终止遣散费支付期”是指（i）对于每位一级行政人员，24个月；对于每位Tier 2高管，18个月；对于每位Tier 3高管，12个月。

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“解除对价期”是指21天或45天的期限，如适用（并由公司指定），在公司向合格执行人员提供一般免责声明之日之后，合格执行人员必须执行此类免责声明以满足免责要求。

“免责要求”是指要求合格执行人员以公司可接受的形式签署并向公司交付一般索赔免责声明，在公司向合格执行人员交付免责声明之日起21天后的日期或之前（不得迟于终止日期后的7天），或者，在事件此类雇佣或服务的终止“与退出激励或其他雇佣终止计划有关”（该短语在1967年《就业年龄歧视法》中定义）并且该合格高管在终止雇佣之日（即该交付日期后45天）年满40岁。尽管上述或计划中的任何其他规定有相反的规定，如果符合条件的执行人员在任何时间内撤销前一句中描述的释放，则不应视为满足释放要求。 公司规定的撤销时间。

“第409A条”是指《守则》第409A条和美国财政部法规以及根据该法规发布的其他解释性指南。

“遣散费”是指，对于合格执行人员而言，金额等于（i）在合格终止的情况下，适用的遣散费倍数或在CIC合格终止的情况下，适用的CIC遣散费倍数和该合格高管的（A）年化基本工资和（B）目标年度奖金的总和。

“目标年度奖金”是指紧接终止日期之前符合条件的执行人员年度现金奖金的目标金额，除非该终止日期发生在控制权变更后的12个月内，在这种情况下，目标年度奖金应等于紧接控制权变更之前合格执行人员年度现金奖金的目标金额。

“级别”是指用于确定合格执行人员有资格获得的遣散费水平的“执行级别”。每个符合条件的执行人员应由委员会指定为一级执行人员、二级执行人员或三级执行人员。

3.计划的管理。

（a）委员会的管理。委员会应负责计划运营和行政的管理和控制，包括对计划的解释、与参与计划资格有关的决定、遣散费的计算、遣散费索赔的授予或拒绝以及审查的索赔被拒绝。为免生疑问，雇主应对计划下的所有付款和预扣税义务负责。委员会在行使其权力和职责时拥有绝对酌情权。为此，除了计划规定的所有其他权力外，委员会的权力还应包括以下权力：

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（i）制定和执行其认为有效管理计划所必需或适当的规则和条例；

为解释该计划，委员会对所有根据该计划申请福利的人的最终和决定性解释；

决定有关该计划和任何人参与该计划的资格的所有问题；

确定任何人根据计划获得福利的权利（包括确定合格执行人员的雇佣或服务是否以及何时终止以及此类终止的原因）；

（v）任命可能需要的代理人、法律顾问、会计师、顾问、索赔管理员和其他人员，以协助管理该计划；

分配和委派其在计划下的职责，并指定其他人履行其在计划下的任何职责，任何此类分配、委派或指定均以书面形式进行；

以计划的名义起诉或促使提起诉讼；和

从公司、其关联公司和符合条件的管理人员处获取适当管理计划所需的信息。

（b）委员会的赔偿。公司应在不限制委员会根据公司章程或章程、适用法律或其他方式可能拥有的任何权利的情况下，赔偿委员会及其每位成员（以及代表委员会或其任何成员行事的任何其他个人）因该人的行政职能或受托责任而产生的任何和所有费用和责任，并使之免受伤害，仅因个人自身的重大过失或故意不当行为而产生的费用和责任除外。该人在本协议项下应获得赔偿的费用包括任何和解、判决、律师费、法庭费用以及与本计划项下的索赔、诉讼、和解或其他诉讼相关的任何其他合理费用。

（c）补偿和费用。委员会不得就该计划的服务获得额外补偿。在适用法律要求的范围内，但不是其他情况，委员会应为其履行本协议项下的职责提供保证金或担保。委员会因管理、终止或保护计划而适当产生的任何费用，包括提供保证金的费用，均应由公司支付。

4.合格。只有符合条件的高管才能参与该计划。委员会拥有完全和绝对的酌情权来确定公司及其附属公司的哪些员工或服务提供商是合格的高管。一旦员工或服务提供者被指定为合格执行人员，他或她将自动继续担任合格执行人员，直到他或她不再是员工或服务提供者或被免职

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作为委员会的合格执行人员；但是，如果员工或服务提供商在控制权变更之日是合格的高管，那么在此类控制权变更之日起的12个月内，委员会不得将他或她作为合格执行官免职。为免生疑问，委员会可决定先前被指定为合格执行人员的员工或服务提供商在控制权变更之前的任何时间或变更一周年之后的任何时间不再是合格执行人员。控制权的改变。该计划应取代与公司及其关联公司就合格高管提供的遣散费有关的所有先前做法、政策、协议、程序和计划；但前提是激励计划的条款和规定以及每个激励计划下的奖励协议将继续管辖根据该激励计划授予的股权奖励 在符合条件的执行人员终止雇佣或服务后向符合条件的执行人员提供计划。

5.计划福利。

（a）合格终止。如果合格执行人员与雇主及其每个关联公司（如适用）的雇佣或服务关系因合格终止而终止，则该合格执行人员应有权获得应计金额，只要该合格执行人员满足发布要求，遵守以下第7条的条款，并继续遵守该合格执行人员与公司集团任何成员之间的所有其他书面协议的条款，包括本公司集团任何成员公司与该合格执行人员根据激励计划签订的奖励协议中规定的限制性契约，该合格执行人员还应有权获得：

（i）现金支付等于在符合条件的终止遣散费期间按月等额分期支付的遣散费；

如果上一年度年度奖金尚未支付给符合条件的执行人员，则上一年度年度奖金在该上一财政年度的年度奖金支付给本公司或本公司的执行人员时一次性支付雇主，如适用，但在任何情况下都不得晚于适用的3月15日；和

如果该合格执行人员及时并适当地选择继续为该合格执行人员和该合格执行人员的配偶和合格家属（如果有）根据COBRA的雇主团体健康计划提供保险，那么雇主应立即向合格执行人员补偿在COBRA延续期内为实现此类保险而支付的全额保费，减去任何适用的税款和预扣税（“COBRA福利”）。COBRA福利的每笔付款均应在雇主的第一个定期支付日期支付给合格执行人员，该日期是合格执行人员向雇主提交已由雇主支付的适用保费的文件的日历月之后的第一个日历月。合格执行人员，合格执行人员应在支付适用的保费之日起30天内向雇主提交这些文件。尽管 本第5（a）条前述规定中的任何相反规定，（A）选择COBRA延续保险以及支付与此类COBRA延续保险相关的任何到期保费仍由该合格执行人员全权负责，

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并且雇主不承担支付与此类COBRA延续保险相关的任何此类保费的义务，并且（B）如果本第5（a）条所述的福利的提供无法以上述方式提供而不会受到处罚，税，或对雇主的其他不利影响，则雇主和该合格执行人员应真诚协商，以确定雇主可以向该合格执行人员提供实质上等效的福利而不会对雇主产生此类不利影响的替代方式。

（b）CIC资格终止。如果合格执行人员与雇主及其每个关联公司（如适用）的雇佣或服务关系因CIC合格终止而终止，则该合格执行人员有权获得应计金额，只要该合格执行人员满足发布要求，遵守以下第7条的条款并继续遵守该合格执行人员与公司集团任何成员之间的所有其他书面协议的条款，该合格执行人员还应有权获得：

（i）在该合格执行人员的CIC合格终止后60天或之前一次性支付的相当于遣散费的现金付款；

如果上一年度年度奖金尚未支付给符合条件的高管，则上一年度年度奖金在向公司或雇主的高管支付该上一财政年度的年度奖金时一次性支付，如适用，但在任何情况下都不得晚于适用的3月15日；和

如果该合格执行人员及时并适当地选择继续为该合格执行人员和该合格执行人员的配偶和合格家属（如果有）根据COBRA的雇主团体健康计划提供保险，则雇主应立即向合格执行人员全额偿还在CIC COBRA延续期内为实现此类保险而支付的保费，减去适用的税款和预扣税（“CIC COBRA福利”）。CIC COBRA福利的每笔付款均应在雇主的第一个定期支付日期支付给合格执行人员，该日期是合格执行人员向雇主提交已支付的适用保费的文件的日历月之后的日历月合格执行人员，合格执行人员应在支付适用的保费之日起30天内向雇主提交这些文件。 尽管本第5（b）条的前述规定有任何相反的规定，（A）选择COBRA延续保险以及支付与此类COBRA延续保险相关的任何到期保费仍将是此类合格执行人员的唯一责任，并且雇主不承担支付与此类COBRA延续保险相关的任何此类保费的义务，并且（B）如果本第5（b）条所述的福利的提供无法以上述方式提供而不会受到处罚，税，或对雇主的其他不利影响，则雇主和该合格执行人员应真诚协商，以确定雇主可以向该合格执行人员提供实质上等效的福利而不会对雇主产生此类不利影响的替代方式。

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（c）其他不合格的雇佣或服务终止。如果合格执行人员与雇主及其每个附属公司的雇佣或服务关系终止，但不是根据合格终止或CIC合格终止，则该合格执行人员的所有补偿和福利应与此类雇佣或服务终止同时终止，除非该合格执行人员有权获得应计金额。

（d）事后获得的证据。尽管计划中有任何相反的规定，如果公司确定合格执行人员有资格根据第5条获得应计义务以外的付款或福利，但在确定后，公司随后获得证据或确定：（i）该合格执行人员未能遵守该合格执行人员与公司集团任何成员之间的任何书面协议的条款，包括但不限于保密、发明、知识产权财产，非竞争性，或包含在奖励协议中的非招揽义务，记录授予合格执行人员的现金、股权或基于股权的奖励；或在终止日期之前存在原因条件，如果公司完全了解该条件，将赋予雇主终止此类合格高管的雇佣或服务关系的权利 因此，雇主或公司集团的任何其他成员均无义务支付超过应计义务的任何金额，并且该合格执行人员应立即将超出该合格执行人员在雇主确定本第5（d）条的条件已得到满足之日之前收到的应计义务的任何付款退还给雇主。

6.某些消费税。尽管计划中有任何相反的规定，如果符合条件的执行人员是“不合格的个人”（定义见守则第280G（c）条），并且计划中规定的付款和福利，连同该合格执行人员有权从雇主或其任何附属公司获得的任何其他付款和福利，将构成“降落伞付款”（定义见守则第280G（b）（2）条），那么计划中规定的付款和福利应（a）减少（但不低于零），以便该合格执行人员从雇主及其附属公司获得的此类总金额和福利的现值将比该合格执行人员的“基本金额”（定义见第280G（b）（3）条）的三倍少一美元。代码）等该合格执行人员收到的此类金额和利益的任何部分均不应缴纳该法典第4999条规定的消费税，或 （b）全额支付，以对此类合格执行人员产生更好的税后净头寸为准（考虑到法典第4999条规定的任何适用消费税和任何其他适用税款）。如果适用，本协议项下的付款和福利的减少应通过减少，首先，本协议项下以现金支付的付款或福利，按照支付或提供此类付款或福利的顺序（从最后一次支付的此类付款或福利开始，并在必要的范围内继续，通过将首先及时支付的此类付款或利益），然后以类似的顺序减少本协议项下以实物形式提供的任何利益。雇主应真诚地确定是否有必要减少本协议项下提供的付款和福利金额。如果由于错误或其他原因作出或提供减少的付款或福利，当与 雇主（或其附属公司）用于确定是否存在“降落伞付款”的其他付款和福利超过一美元少于该合格执行人员基本金额的三倍，则该合格执行人员应在收到通知后立即向雇主偿还该超出部分已多付。本第6节中的任何内容均不要求雇主根据该法典第4999节对此类合格高管的消费税责任负责或承担任何责任或义务。

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7.辩护和追求索赔。符合条件的执行人员应在其雇佣或服务关系终止后，在任何诉讼或人力资源事宜或其他与公司集团相关的事宜中与公司集团及其法律顾问合作，在这些事宜中，该合格执行人员可能是证人或潜在证人，或者该合格执行人员可能了解相关事实或证据。雇主应补偿该合格执行人员在遵守本节的过程中发生的合理和必要的费用，前提是合格执行人员提供合理的文件并获得雇主对产生此类费用的事先批准。

8.执法。对于符合条件的执行人员与公司集团任何成员之间的任何其他书面协议的任何违反第7条或任何其他书面协议的条款，在每种情况下，金钱损害赔偿都不是该符合条件的执行人员的充分补救措施，公司集团的任何成员均有权执行第7条的规定和可能适用的其他书面协议的条款，终止当时因合格执行人员和具体表现而产生的付款或额外福利，禁令救济和其他衡平法救济，无担保，作为对此类违约或任何威胁违约的补救措施。此外，如果符合条件的执行人员违反第7条或该符合条件的执行人员与公司集团任何成员之间的任何其他书面协议的条款，合格执行人员应向雇主偿还雇主为合格执行人员的利益而收到或支付或视为支付的任何及所有款项 根据计划。此类补救措施不应被视为违反第7条或可能适用的其他书面协议条款的唯一补救措施，但应作为法律或衡平法规定的所有补救措施的补充，包括向合格执行人员和合格执行人员的代理人追偿损害赔偿。本第8节、第7节以及合格执行人员与公司集团任何成员之间的任何其他书面协议的条款，以及其中的每项规定和部分，都是可分割的和独立的，任何特定部分或规定（或其部分）的不可执行性不应影响任何其他部分或规定（或其部分）的可执行性。

9.索赔程序和审查。

（a）提出索赔。委员会确定有权根据该计划获得遣散费的任何合格执行人员无需就此类福利提出索赔。任何符合条件的高管（i）未获得本协议项下的遣散费并认为他或她有权获得本协议项下的遣散费，或已获得本协议项下的遣散费并相信他或她有权获得本协议项下的更多福利，必须向委员会提交一份书面的计划下的遣散费索赔，说明事实在该员工或服务提供者知道或合理地应该知道他们的索赔所依据的主要事实后60天内，供委员会考虑的论点。

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（b）索赔的初步确定。在委员会收到索赔之日起90天内，索赔人将收到（i）决定或书面通知，描述需要指定额外时间（最多90天）才能做出决定的特殊情况以及预计做出决定的日期。如果本协议项下的遣散费索赔被全部或部分拒绝，委员会应：在收到索赔后的合理时间内但不迟于90天（或在收到索赔后180天，如果特殊情况需要延长处理索赔的时间），通知索赔人拒绝。此类通知应（a）以书面形式，（b）以索赔人能够理解的方式书写，（c）包含拒绝索赔的具体原因，（d）特别提及相关计划拒绝所依据的规定，（e）描述任何额外的材料或 索赔人完善索赔所需的信息（并解释为什么需要此类材料或信息），以及（f）描述计划的索赔审查程序和适用于此类程序的时间限制，包括索赔人在审查中作出不利利益决定后根据ERISA第502（a）条提起民事诉讼的权利的声明。

（c）对被拒绝索赔的上诉。在索赔人收到索赔被拒绝的通知后60天内，索赔人可以向委员会提出书面上诉。就上诉而言，索赔人可以审查计划文件，并可以提交与其福利索赔有关的书面评论、文件、记录或其他信息。索赔人有权根据要求免费获得与其福利索赔相关的所有相关文件、记录和其他信息的合理访问权和副本。对被拒绝索赔的审查将考虑索赔人提交的与其索赔有关的所有评论、文件、记录和其他信息，而不考虑在最初拒绝其索赔时是否提交或考虑了此类信息。

（d）上诉决定。在委员会收到上诉之日起60天内，索赔人将收到（i）决定或书面通知，描述需要指定额外时间（最多60天）才能做出决定的特殊情况以及预计做出决定的日期。委员会应当及时向申请人提交关于上诉的书面决定，但不得迟于收到申请人上诉后60日（如有特殊情况需要延长上诉时间的，不得迟于收到申请人上诉后120日）。处理）。此类决定应（a）以书面形式，（b）以索赔人能够理解的方式书写，（c）包括决定的具体原因，（d）具体参考决定所依据的计划条款基于，（e）声明索赔人有权获得，应要求并免费，合理访问和复制所有 与索赔人的福利索赔相关的文件、记录和其他信息，以及（f）符合条件的执行人员根据ERISA第502（a）条提起诉讼的权利的声明。

（e）审查索赔的附加信息。如果委员会确定需要进一步的信息来完成对索赔的审查，索赔人将收到一份书面通知，说明做出决定所需的额外信息。然后，索赔人将在收到通知之日起60天内向委员会提供所要求的信息。委员会向索赔人发送信息请求之日与委员会收到索赔人要求的信息之日之间的时间不计入委员会必须对索赔进行审查的60天期限。如果委员会没有收到索赔人对其提供额外信息的请求的答复，则委员会必须做出决定的期限应延长60天，该期限是提供给索赔人提交额外信息的期限。如果存在特殊情况，这一期限可能会更长 扩展。

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（f）一般而言。委员会将对索赔做出所有决定并审查被拒绝的索赔。委员会拥有全权酌情决定权、权力和责任来决定计划下的所有事实和法律问题，包括解释和解释计划以及任何含糊不清或不明确的条款，并确定索赔人是否有资格获得福利和福利金额，如果任何，索赔人有权获得。委员会可举行听证会并保留授予其决策权的权利。委员会可以依赖任何适用的诉讼时效作为拒绝索赔的基础。委员会的决定是决定性的，对所有各方都有约束力。索赔人可以自费聘请律师或代表代表他们行事，但委员会保留要求某人代表索赔人行事的书面授权的权利。

（g）时间段。委员会决定索赔的时间段从委员会收到索赔人的书面索赔之日开始计算。如果索赔人及时提出审查被拒绝索赔的请求，委员会决定的时间段从委员会收到书面请求之日开始计算。在这两种情况下，无论索赔人是否提交了他或她希望委员会考虑的评论或信息，时间段都开始计算。

（h）时效期。如果索赔人在规定的时间内提出索赔，完成了整个索赔程序，并且在索赔人要求审查后委员会拒绝了该索赔，则索赔人可以就该索赔提起诉讼（除非他或她已执行该索赔的解除）。索赔人必须在索赔程序完成后的六个月内提起诉讼。无论索赔人何时提出索赔，索赔人在任何情况下都不得在知道或应该知道支持索赔的事实后超过30个月提起诉讼。在开始采取法律行动以收回福利或执行或澄清权利之前，索赔人必须完成计划的所有索赔程序。

（i）建设。本第9节中提供的福利索赔程序旨在遵守29 C.F.R. § 2560.503-1。本第9节的所有规定均应根据此类意图进行解释、解释和限制。

10.一般规定。

（a）税收。雇主及其附属公司有权从本协议项下支付的所有款项中预扣预扣税和其他到期或可能应付的税款，并采取雇主认为可取的其他行动，使雇主及其附属公司和合格执行人员能够履行支付预扣税的义务以及与根据计划支付的任何款项相关的其他税收义务。

（b）抵消。雇主可以抵消，并且每个合格的执行人员授权雇主从应付给合格执行人员或其遗产、继承人、法定代表或继任者的任何款项中扣除，符合条件的执行人员可能应付给雇主或雇主的附属机构的任何款项，无论是根据计划或其他方式产生的；但前提是任何此类抵消必须符合适用法律，并且不得对受第409A条要求约束的应付金额进行此类抵消，除非抵消不会导致违反第409A条的要求。

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（c）修改和终止。在控制权变更之前，该计划可以在任何方面进行修订或修改，并可由董事会终止；但是，该计划不得修改，以任何方式修改或终止，以任何方式对本协议项下提供给当时是本计划下合格执行人员的任何个人的福利或保护产生不利影响，（i）应已表明意图或采取措施实现控制权变更并实现控制权变更的第三方的要求，或以其他方式与控制权变更有关或预期控制权变更实际发生的，任何此类尝试修改、修改或终止均自始无效。为修改、修改或终止计划而采取的任何行动，在执行一项或多项交易的协议后采取的任何行动，如果完成，将构成控制权变更，最终应为 被推定与控制权变更有关。在控制权变更后的12个月期间，不得以任何方式修改或修改本计划，以对在控制权变更发生之日作为本计划下合格执行人员的任何个人提供的福利或保护产生任何不利影响。

（d）继任者。该计划将对公司的任何继承人、其资产、业务或其利益（无论是由于控制权变更或其他原因）具有约束力，以相同的方式和程度，如果没有发生继承，公司将根据该计划承担义务。根据该计划支付给符合条件的执行人员的所有付款和福利将符合其继承人、受让人、指定人员或法定代表的利益。

（e）转让和分配。合格执行人员或任何其他人均无权在支付此类金额之日之前出售、转让、转让、质押、预期或以其他方式担保、转让、抵押或转让根据计划应付的任何金额。

（f）无资金支持的义务。根据该计划应付给合格高管的所有福利都是无资金和无担保的，并且可以从雇主的一般资产中支付。公司或雇主均无需就这些义务将任何款项或其他资产与其普通资金分开。除作为一般无担保债权人外，合格高管不得对公司或雇主的任何资产拥有任何优先权或担保权益。

（g）可分割性。如果计划的任何条款（或其部分）因任何原因被认定为非法或无效，则该条款（或其部分）的非法或无效将不影响计划的其余条款（或其部分），但此类条款（或其部分）将完全可分割，并且该计划将被解释和执行，就好像此处从未包含非法或无效条款（或其部分）一样。

（h）第409A条。该计划旨在遵守第409A节或其下的豁免，并应根据第409A节进行解释和管理。尽管该计划有任何其他规定，但根据该计划提供的付款只能在发生事件时以符合第409A条或适用豁免的方式进行。本计划下的任何可能被排除在第409A条之外的付款，无论是作为因非自愿离职或短期延期而导致的离职金，均应排除在

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第409A条尽最大可能。就第409A条而言，根据本计划提供的每笔分期付款均应视为单独付款。在符合条件的高管的雇佣或服务关系终止时，根据本计划支付的任何款项仅应在此类雇佣或服务关系的终止构成第409A条规定的“离职”的情况下支付。尽管计划中有任何相反的规定，如果此处规定的任何付款或利益将根据第409A条缴纳额外税款和利息如果合格执行人员收到此类付款或福利没有延迟到（i）该合格执行人员死亡之日或该合格执行人员终止日期后六个月的日期（该日期，“第409A条付款日期”），则不得向该合格执行人员（或该合格执行人员的遗产，如果 适用）直到第409A条付款日期。尽管有上述规定，公司和雇主不表示根据该计划提供的付款和福利免于或符合：第409A条，并且在任何情况下，公司或其任何关联公司均不对任何合格执行人员因不遵守第409A条而可能产生的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分负责。

（i）适用法律；提交管辖权。与计划条款和本协议项下应付款项有关的所有问题将根据特拉华州法律的适用确定，不影响其任何法律冲突条款，除非联邦法律（包括埃里萨，这是管辖该计划、该计划的管理以及根据该计划提出的任何索赔的联邦法律）。为执行本计划的规定而采取的任何行动或程序将仅在居住在纽约州纽约县或对其具有管辖权的州和联邦法院提起。合资格的行政人员认识到该论坛和地点很方便。

（j）状态。该计划旨在获得ERISA第1篇规定的豁免，这些豁免适用于没有资金支持且主要用于为选定的管理层或高薪员工或服务提供商提供福利的计划。

（k）第三方受益人。公司的每个附属公司均应是第7条规定的合格执行人员的契约和义务以及该合格执行人员与公司或雇主之间的任何其他书面协议的条款和规定的第三方受益人并有权像本协议的一方一样强制执行此类义务。

（l）无权继续就业或服务。本计划的采用和维护不应被视为公司或其任何关联公司与任何人之间的雇佣或服务合同，或对公司或其任何关联公司与合格高管之间的随意雇佣关系产生任何影响。计划中的任何内容均不得被视为赋予任何人保留受雇于公司或其任何关联公司或为其提供服务的权利在任何时间段内或限制公司或其任何关联公司随时终止任何人的雇佣或服务关系的权利。

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（m）标题和标题；建造。本协议各节的标题和标题仅供参考，不得以任何方式限制、定义或以其他方式影响本协议的规定。除非上下文另有要求，所有对法律、法规、合同、文件、协议和文书的引用均指可能不时修订的法律、法规、合同、协议和文书，对法律或法规特定条款的引用包括对任何后续法律或法规的相应条款的引用。此处使用的“或”一词并非排他性的，被视为具有“和/或”的含义。”“herein”、“hereof”、“hereunder”和“here”一词的其他复合词应指整个计划，而不是本计划的任何特定条款。只要上下文需要，阳性包括阴性或中性，单数包括复数，反之亦然。在此使用 任何一般性陈述、术语或事项之后的“包括”一词不应被解释为将此类陈述、术语或事项限制为紧接在该词之后列出的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否为非限制性语言（例如“但不限于”，“但不限于”或类似含义的词语）用于引用，但应被视为指可能合理地属于此类一般陈述、术语或事项的最广泛范围内的所有其他项目或事项。本计划或此处的任何不确定性或歧义均不得针对此处的任何一方进行解释或解决，无论是根据任何解释规则还是其他规则。相反，本计划应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现公司的目的和意图。

（n）多付。如果由于错误或任何其他原因，某人收到超出计划规定的遣散费或福利，该人应在收到金额通知后30天内一次性向雇主偿还多付的款项。多付。如果该人未能如此偿还多付的款项，则在不限制雇主可用的任何其他补救措施的情况下，雇主可以从根据计划或其他方式支付给该人的任何其他金额中扣除多付的金额。

（o）回扣。根据该计划应付的任何款项均受公司或雇主制定的任何政策（无论是在生效日期存在还是后来采用）的约束，该政策规定收回或收回已支付给合格执行人员的款项；但前提是公司或雇主在控制权变更之日或之后制定或修改的任何追回政策仅适用于适用法律要求的范围内根据计划应付的金额。本公司将根据适用的法律、法规和证券交易所上市标准，自行决定追回或追回。

（p）法律程序服务代理。法律程序可送达作为计划管理员的委员会，地址如下：董事会薪酬委员会，转交MN8 Energy，Inc. 1 155 Avenue of the Americas，27^第纽约楼层，NY 10036。

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