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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招股说明书提供了以下可能不时根据本说明书发售的证券的一般描述：卡拉威高尔夫公司的债务证券、普通股、优先股、存托股份、认股权证、权利、股票购买合同、股票购买单位和这些证券的单位。当我们根据本招股章程发售和出售证券时，我们将提供本招股章程的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为“关于本招股说明书”和“分配方案”的章节。未经招股章程补充说明该等证券的发售方法及条款，不得使用本招股章程发售或出售证券。

在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

卡拉威高尔夫公司的普通股股票在纽约证券交易所上市，代码为“MODG”。2024年7月23日，我们普通股在纽约证券交易所的最后一次报告销售价格为每股15.65美元。

投资我们的证券涉及的风险在标题为“风险因素》载于本招募说明书第1页，以及以引用方式并入本文的风险因素。您在投资我们的证券之前应该仔细阅读并考虑这些风险因素。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年7月24日


	页
关于这个前景		二、
关于前瞻性陈述的特别说明		v
关于我们		1
风险因素		1
收益用途		1
资本股票说明		2
债务证券说明		6
其他证券的说明		14
全球证券		15
出售证券持有人		19
分配计划		20
在哪里可以找到更多信息		21
按参考纳入某些文件		21
专家		23
法律事项		23

本招股说明书是我们作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上架登记声明的一部分，使用的是“上架”登记流程。在此货架登记程序下，我们可能不时在本招股章程所述的一项或多项发售中发售及出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招募说明书可能不时提供及出售的证券类别为：

卡拉威高尔夫公司的债务证券；

卡拉威高尔夫公司的普通股；

卡拉威高尔夫公司的优先股；

卡拉威高尔夫公司的存托股票；

授权持有人购买卡拉威高尔夫公司的普通股、优先股、存托股或债务证券的认股权证；

•

购买卡拉威高尔夫公司普通股、优先股、存托股或债务证券的权利；

•

卡拉威高尔夫公司出具的股票购买合同；

•

由卡拉威高尔夫公司发行的股票购买单位；及

•

由上述任何证券组成的单位。

我们可能会发行可转换为卡拉威高尔夫公司普通股或优先股的债务证券。已发行的优先股也可以转换为卡拉威高尔夫公司普通股或其其他系列优先股的股份。

本招股说明书提供了我们可能在此提供的证券的一般描述。每次我们根据本协议出售证券时，我们将在一份招股说明书补充文件中进行描述，我们将与本招股说明书一起提供有关此次发行的具体信息以及所提供的特定证券的条款。在每份招股书补充文件中，我们将包括以下信息：

•

我们建议出售的证券的类型和数量；

•

证券的公开发行价格；

•

证券将通过或向其出售的任何承销商、代理人或交易商的名称；

•

这些承销商、代理商或交易商的任何赔偿；

•

有关证券将上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的信息；

•

适用于我们建议出售的证券的任何风险因素；和

•

有关证券发行和出售的任何其他重要信息。

我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。招股章程补充或免费撰写招股章程亦可就该发售增加、更新或更改本招股章程所载的资料。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充或自由编写招股说明书中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。您应该同时阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充（以及任何适用的免费编写招股说明书），以及标题“通过引用纳入某些文件”下描述的附加信息。

二、

我们没有授权任何人就我们提供与本招股章程所载的资料或作出与本招股章程所载的资料不同或除此之外的任何陈述，包括我们以引用方式并入本招股章程的任何资料、任何随附的招股章程补充文件，以及我们编制或授权的任何自由书写的招股章程。因此，如果有人给你这类信息，你不应该依赖我们授权的。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本说明书进行的任何销售均不会产生任何暗示，即自本说明书发布之日起我们的事务没有发生任何变化，或以引用方式并入本说明书的信息在该信息发布之日之后的任何时间都是正确的。

卡拉威高尔夫公司商标：以下标记和短语，除其他外，是我们的商标：# 1 Iron in Golf，# 1 Putter in Golf，# 1 Putter on Tour，# 1 Range Technology in Golf，2 ball，2 ball Fang，2 ball Jailbird，2 ball Putter Design，360 Carbon Chassis，360 Face Cup，360 Fade，3 Deep，AI One Cruiser，AI Smart Face，AI Smoke，AI Smoke Tactical，Alcatraz，Alpha Convoy，Apex，Apex 21，Apex CB，Apex DCB，Apex Pro，Apex Smoke，Apex TCB，Apex Tour，Apex UW，APW，Arm Lock，At HomeBig Bertha Alpha，Big Bertha B21，Big Bertha Diablo，Big Bertha Diablo & Horned Shield Design，Big Bertha REVA，Biggest Big Bertha，Bigshots Golf，Bigshots Golf Stylized，Big T，Black Series，Black Series I，Bogey Free，Broomstick，Callaway，Callaway # 1 Iron in Golf，Callaway Customs，Callaway Edge，卡罗韦高尔夫，Callaway Media Productions，Callaway Next，Callaway Paradym Night Mode，Callaway Superfast，Callaway Super Hybrid，Callaway Supersoft，Callaway Supersoft Splatter 360，Callaway X，CallawayCloud Collection，Cloud Hoodies，Cloud Polo，Cloud Waffle，Coastview，come play around，Cuater，Cuater C logo，Cup 360，Cutwave，CXR，Cyclone Aero Shape，Dawn Patrol，demonstrately superior and pleasingly different，destinations by TravisMathew，DFX，Diablo Forged，Diablo Octane，Diablo Tour，distance fitting from Callaway，distance that defies convention，Divine Line，Divine Nine，Double Wide，Driver Defender，driving the course to Modern Golf，DSPD，dual force，dFit Disc，Flash Face，Flash Face SS21，Flash Face SS22，FlexContact，Flex Pod，Force Optimizer，Force Plate Stylized，Fore Me，Forged 455，Forged X，Friday Ponte，Frost Delay，F Stylized，FT-3，FT-5，FT9，FT-I，FT IQ，FTIZ，FT OptiForce，FT Tour，Fusetech，Fusion，Fusion Zero，Gambit Pro，GBB，GBB Epic，Gems，Golf Ball on Tee Design，Golf Fusion，Gravity Core，Great Big Bertha，Hawk Eye，Headliner，Heater Series，Heater SeriesHyper Elastic SoftFast Core，Hyper-Lite，HyperLite Zero，Hyper Speed Face Cup，Hyper X，I.D. Ball，I-Mix，它的高尔夫。这不是高尔夫。就是TopGolf.，IZ Power Source，Jack Wolfskin，Jack Wolfskin & Paw Design，Jailbird，Jailbreak，Jailbreak AI Velocity Blades，Jailbreak Speed Frame，Jaws Full Toe，JAWS MD5，Jewel Jam，Kings of Distance，Lag Putt，Modern Golf Legacy，Life on Tour，Longer from Everywhere，Lowrider，Lowrider 2.0.，Mack Daddy，Mack Daddy CB，Mack Daddy Forged，Made to Meet the Moment，Magna，make every shot your best，Marxman，Mavrik，MD3 Milled，M奥德赛AI One Cruiser，Odyssey Eleven，Odyssey Seven，OG，Ogio，Ogio Aero，Ogio Alpha，Ogio Forge，Ogio Fuse，Ogio Pace，Ogio Rise，Ogio Shadow，OGIO Stylized，OGIO XIX，opening shot，open to close，opti-color，opti dry，opti feel，optiFit，opti fit，opti Flex，opti Grip，optiTherm，opti vent，ORG7，ORG14，ORG14m，ORG15，O Stylized，OWorks，

三、

Paradym，Paradym AI Smoke，Paradym Night Mode，Paw Design，Paw Squared Design，Playing Through，Powered by Toptracer，Practice Green，ProType，Proven in the Wild，PT Stylized，·R·，Rainspann，R Ball，RCH，Real Dome Technology，Roge ST，TOGUE Stylized，Rossie，Rule 35，S2H2，scoreline pattern in White，See the break，Shaft Shield，Shield Design with Black Background，Shield Design with White Background，Silencer，SLED，Slice Stopper，Small BATCH Hand Hold Hammer BadgeSub Zero，Superhot，Sure-Out，Supersoft，Sustainability Hand and Leaf Design。更甜蜜的来自每个地点，Swing Suite，Swing Tech，Swirl Design，Swirl Design & ODSSEY，SynTech，Tank，TA Winter，Tee IT High，Texapore Ecosphere，Texapore，Texatherm，Texawarm，Thermal Bomber，the Sure Thing，TMove，TM Stylized，Toe Up，TopChip，TopContender，TopDrive，TopGolf，TopGolf，卡拉威高尔夫Party，TopGolf Callaway丨Brands，TopGolf Media，TopPressure，TopScore，TopScramble，TopShot，TopTracer，TopTracer Range，Toulon，Toulon Garage，Tour Aero以旧换新！，Training Aid，TravisMathew，TriForce，Tri Hot，Tri-Hot 5K，Triple Track Stripes Design，Trutrack，Truvis，Truvis Pattern，T Stylized，Tungsten Speed Cartridge，Tuttle，Versa，VFT，VTEC，Warbird，War Bird，Weather Series，Weather Spann，WedgEducation，We Live to Discover，W-Grind，WGT，WGT & Golfer Design，White Damascus，White Hot，White Hot Microhinge，White Hot OG，White Hot RX Stylized，White Hot Tour，White Hot XG，WhiteXR OS、XR Speed、XR Stylized、X系列、X系列犹太人、X-Spann、X Stylized、X-Tech、XTT、Zinna。

四、

本招股说明书中所作的陈述和此处纳入的文件包含根据1995年《私人证券诉讼改革法案》定义的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过以下词语来识别：“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“未来”、“可能”，以及对未来时期的类似提及。前瞻性陈述包括（其中包括）与未来计划、活动、流动性、财务业绩、业绩、前景或增长和规模机会相关的陈述，包括但不限于与未来行业和市场状况、我们的产品和服务的实力和需求、持续的品牌势头、对高尔夫和户外活动和服装的需求、对业务的持续投资、股东价值的增加、消费者趋势和行为、未来行业和市场状况、TopGolf International，Inc.（“TopGolf”）场地/海湾扩张计划、扩大我们在场外高尔夫领域的领导地位、我们的品牌、产品线和电子商务业务的实力相关的陈述，地域多样性、市场复苏、我们的信贷安排下的资本可用性、资本市场或其他来源、我们的节约和降低成本努力、未来股票回购、现金流和流动性、遵守债务契约、估计未确认的股票补偿费用、预计资本支出和折旧和摊销费用、未来合同义务、递延所得税资产的变现，包括亏损和信用结转、未来所得税拨备、新会计准则的未来影响、通货膨胀和外汇汇率变化的影响、我们业务的未来前景和增长，包括TravisMathew，LLC（“TravisMathew”）、OGIO International，Inc.（“OGIO”），JW Stargazer Holding GmbH（“Jack Wolfskin”）和TopGolf。这些陈述是基于当前信息和我们目前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。由于这些不确定性以及这些前瞻性陈述所依据的信息最终可能被证明是不正确的，实际结果可能与预期存在重大差异。可能导致实际结果不同的重要因素包括（其中包括）以下因素：

•

某些风险和不确定性，包括资本市场或经济状况的变化，特别是与通货膨胀、消费者需求和支出减少以及任何严重或长期的经济下滑相关的不确定性；

•

消费者对我们产品和服务的接受程度和需求；

•

未来的零售商采购活动，这可能会受到不利的行业状况和整体零售库存水平的显着影响；

•

美国贸易或其他政策出现不利变化，包括限制进口或提高进口关税；

•

市场促销活动水平；

•

未来消费者可自由支配的购买活动，这可能会受到不利的经济或市场条件的重大不利影响；

•

未来外汇汇率的变化和我们的对冲计划的有效程度；

•

我们管理国际业务风险的能力；

•

我们认识到整个供应链和全球业务平台的运营协同效应和规模机会的能力；

•

信贷市场的不利变化或继续遵守我们的信贷安排的条款；

•

我们将投资货币化的能力；

恐怖活动、武装冲突、俄罗斯与乌克兰或以色列与哈马斯之间的冲突、自然灾害或大流行性疾病，包括新冠肺炎大流行及其相关变种，对总体经济、对我们产品的需求水平或对我们在这种环境下管理我们的供应和交付物流的能力的影响；和

•

适用于我们和我们业务的一般风险和不确定性。

投资者不应过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述基于当前信息，仅在本文发布之日发表。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本协议日期之后的新信息或事件或情况或反映意外事件发生的义务。投资者还应注意，虽然我们不时与证券分析师进行沟通，但向他们披露任何重大非公开信息或其他机密商业信息是违反我们的政策的。此外，我们有一项政策，禁止分发或确认分析师发布的财务预测或预测，此类分析师发布的任何报告都不是我们的责任。投资者不应假定我们同意任何分析师发布的任何报告或任何此类报告中包含的任何陈述、预测、预测或意见。有关本招股书中包含的这些及其他风险和不确定性的详细信息，请参阅标题“风险因素”以及公司不时向SEC提交的其他报告。

六

卡拉威高尔夫公司是一家领先的现代高尔夫和积极生活方式公司，提供世界级的高尔夫娱乐体验，设计和制造优质的高尔夫设备，并通过我们的品牌家族销售高尔夫和积极生活方式服装和其他配件，这些品牌包括TOGolf、卡罗韦高尔夫、奥德赛、TravisMathew、Jack Wolfskin、OGIO和Toptracer。

我们于1982年在加利福尼亚州以我们以前的名字“Callaway Golf Company”注册成立，主要专注于高品质高尔夫球杆的设计、制造和销售。1992年，我们成为纽约证券交易所的一家上市公司，股票代码为“ELY”，并于1999年在特拉华州重新注册成立。2000年，我们通过发布我们的第一个高尔夫球产品进入高尔夫球业务。2017年，我们通过收购优质箱包和配饰的领先制造商OGIO以及优质高尔夫和主动生活方式服装和配饰制造商TravisMathew，将业务扩展到主动生活方式服装和配饰。2019年，我们收购了全球生态性能服装和生活方式品牌Jack Wolfskin，并于2021年完成了与TopGolf的合并，TopGolf是一家领先的技术赋能的高尔夫娱乐业务，由最先进的高尔夫和娱乐场所组成，并拥有专有的Toptracer球追踪技术。我们的品牌家族提供的产品和服务的组合，通过多种渠道销售给美国和国际上120多个国家的消费者。2022年9月6日，我们将公司名称从“Callaway Golf Company”更改为“卡拉威高尔夫公司”，并于2022年9月7日将纽约证券交易所股票代码从“ELY”更改为“MODG”。我们的主要行政办公室位于2180 Rutherford Road，Carlsbad，California 92008，我们的电话号码是（760）931-1771，我们的网站是www.topgolfcallawaybrands.com。您可能在我们网站上找到的信息不属于本招股说明书的一部分。

风险因素

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。在购买任何此类证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中包含的以引用方式并入本文的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的本招股说明书中包含或以引用方式并入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。如果适用，我们将在任何招股说明书补充文件中包含对那些可能使其中描述的发行具有投机性或风险性的重要因素的描述。

收益用途

我们打算使用适用的招股章程补充文件中所述的出售证券所得款项净额。

以下是本招募说明书对我们可能提供和出售的证券的条款和规定的一般描述。这些摘要并不意味着是完整的，而是通过参考我们已公开向SEC提交的公司注册证书对其整体进行了限定。请参阅“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”。本招股章程及适用的招股章程补充文件将载有每种证券的重要条款和条件。招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述证券的条款和条件。

截至2024年7月24日，我们的法定股本包括360,000，000股普通股，面值0.01美元，以及3,000，000股优先股，面值0.01美元。优先股中，24万股被指定为A系列初级参与优先股（“A系列优先股”）。优先股的剩余股份未指定为系列、权利、优先权、特权或限制。我们的公司注册证书没有授权任何其他类别的股本。

普通股

我们现有一类普通股。我们现有普通股的股份持有人有权就我们的股东将投票的所有事项每股投一票。虽然没有发行A系列优先股，但如果发行此类股份，A系列优先股的每一股将使其持有人有权在我们的股东将投票的所有事项上获得1,000票。A系列优先股的任何股份的持有人和我们的普通股持有人通常作为一个类别一起对我们的股东将要投票的所有事项进行投票。

我们现有普通股的股份持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得我们董事会不时宣布的按比例分配的股息，但须遵守任何其他系列普通股和优先股的任何持有人的任何股息优惠。在我们清算、解散或清盘的情况下，在全额偿付所有债务和其他负债以及任何其他系列普通股和任何优先股的清算优先权后，我们现有普通股的股份持有人有权按比例分享所有剩余资产。我们现有的普通股没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于我们现有普通股的股份的赎回或偿债基金条款。

所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。我们根据本招股说明书发售的任何普通股股份将全额支付且不可评估。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“MODG”。Computershare Trust Company，N.A.是我们普通股的转让代理和注册商。

优先股

在本招股说明书日期，没有发行在外的优先股股份。

本招股章程可能发售的优先股的条款和规定将在适用的招股章程补充文件中描述。在购买任何优先股之前，您应该阅读与适用的优先股系列相关的指定证书以获得更多信息。我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，在一个或多个系列中发行最多3,000，000股优先股，包括240,000股A系列优先股，并且在遵守特拉华州一般公司法的情况下，可以：

•

固定或更改任何系列优先股的指定、权力和优先权，以及相关参与、可选或其他权利（如有），及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权利（以及股息是否为累积）；

我们的董事会没有权力改变我们优先股的任何流通股的权利。我们的董事会可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股的投票权或其他权利产生负面影响，董事会有能力在没有股东批准的情况下采取该行动。

注册权

截至2024年7月24日，根据我们与某些股东之间的登记权协议，40,669，074股我们普通股的持有人有权根据《证券法》就此类股份的公开转售登记享有以下权利。由于行使以下权利而进行的普通股股份登记将使持有人能够在适用的登记声明宣布生效时根据《证券法》不受限制地交易这些股份。

需求登记权

表格S-1。如果在2021年9月4日之后的任何时间，至少15%当时尚未完成的可登记证券的持有人以书面要求我们就当时尚未发行的可登记证券的全部或部分进行登记，而发行对公众的总价格为1000万美元或更多，我们可能需要向所有可登记证券的持有人提供通知，并使用商业上合理的努力进行此类登记；但前提是，如果（其中包括），我们将无需进行此类登记，在前六个月内，我们已经针对这些需求登记权对可登记证券的持有人进行了登记。

表格S-3。如果在2021年9月4日之后的任何时间，就根据这些要求登记权提出的第一次请求而言，当时未偿还的可登记证券的至少12.5%的持有人，以及就根据这些要求登记权提出的每项后续请求而言，当时未偿还的可登记证券的至少7.5%的持有人，以书面形式要求我们就当时未偿还的可登记证券的全部或部分进行登记，其中向公众发行的价格为1000万美元或更多，我们可能会被要求向所有可登记证券的持有人提供通知，并使用商业上合理的努力来进行此类登记；但前提是，如果（其中包括）在过去六个月内，我们已经在表格S-3上为可登记证券的持有人进行了登记，我们将不会被要求进行此类登记。

登记权协议规定，可登记证券持有人最多可集体提出六项要求登记请求（或者，如果我们无法获得表格S-3，则在表格S-1上提出最多两项要求登记请求）。此外，可登记证券的持有人，连同其继承人和获准转让人，有权要求以包销发行的方式进行最多两次的要求登记。如要求登记的持有人拟以包销方式进行股份分派，该等发行的承销商将有权以与股份营销相关的理由限制股份的包销数量。

如果我们在任何时候提议根据《证券法》登记我们普通股的任何股份，除某些例外情况外，可登记证券的持有人将有权获得登记通知，并将其可登记证券的股份纳入登记。如果我们的建议注册涉及包销，该等发行的管理承销商将有权因与股票营销相关的原因限制拟包销的股票数量。

赔偿

我们的登记权协议包含惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，我们有义务在可归因于我们的登记声明中出现重大错误陈述或遗漏的情况下对可登记证券的持有人进行赔偿，他们有义务就可归因于他们的重大错误陈述或遗漏对我们进行赔偿。

费用

通常，除承销折扣和佣金外，我们将被要求支付我们因行使这些注册权而进行的任何注册而产生的所有费用。这些费用可能包括所有注册、备案和资格费用、印刷和会计费用、我们的律师的费用和支出以及某些律师为出售证券持有人的合理费用和支出，不超过50,000美元。

注册权的终止

登记权自（1）根据登记声明出售、转让、处置或交换所有可登记证券之日起终止，或自（2）特定持有人持有的所有可登记证券可自由出售而无需登记且不受数量、销售方式或其他方面的限制或限制的第144条规定之日起终止。

新发影响

如果董事会要发行普通股或一系列新的优先股，这类股票的发行可以：

•

减少可分配给现有普通股股东的收益和资产数额；

•

使目前的管理更难撤除；

•

导致限制向现有普通股股东支付股息和其他分配；

•

延迟或阻止公司控制权变更；及

•

限制投资者未来愿意为我们现有普通股支付的价格。

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的相关规定可能产生的反收购影响

特拉华州法律和我们的公司注册证书和章程的规定可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购公司或罢免我们的高级职员和董事变得更加困难。例如：

•

如上所述，我们的公司注册证书允许我们的董事会发行一系列新的优先股，其条款可能会使第三人的收购变得更加困难或吸引力降低。

我们的章程对希望向我们的董事会提出选举提名或提出可在股东大会上采取行动的事项的股东规定了时间限制，并要求该股东提供有关该股东的额外信息（包括该股东对公司证券的所有权）以及该股东与公司签订或涉及公司的重大协议中的任何关系和利益，以及有关该股东向我们的董事会提出选举的候选人的额外信息。

•

我们的章程规定，股东特别会议只能由（i）董事长或总裁召集，（ii）董事会根据经全体董事会过半数通过的决议召集，或（iii）秘书在收到截至根据章程确定的记录日期合计持有公司已发行股份至少25%投票权的记录股东的一份或多份书面要求后召集，但须遵守章程规定的某些其他要求。我们的章程进一步规定，董事会可以推迟、休会、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。

•

我们的公司注册证书和章程允许股东以书面同意的方式行事，但在选举董事的情况下，这种同意必须是一致的。

我们的公司注册证书和章程的副本已向SEC提交并在SEC或SEC公开提供，如标题“在哪里可以找到更多信息”所述。

责任限制；赔偿

我们的公司注册证书包含《特拉华州一般公司法》允许的与董事责任有关的某些条款。这些条款在特拉华州一般公司法允许的最大范围内消除了董事对因违反信托义务而导致的金钱损失的个人责任。我们的章程还规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并且还规定，我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内向我们的董事和高级管理人员支付与法律程序相关的费用（如发生），但有非常有限的例外情况。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

我们可能会根据我们与Wilmington Trust，National Association之间订立的契约发行债务证券，根据《信托契约法》有资格作为此类行为并根据契约指定。该契约将受《信托契约法案》管辖。

以下为契约概要。它没有完全重述契约。我们敦促您阅读契约。我们已将契约的形式作为证据提交给作为本招股说明书一部分的注册声明，我们将把我们订立的契约和有关特定系列债务证券的补充契约或授权决议作为证据提交给我们向SEC提交的当前或其他报告。在下面的摘要中，我们包括了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式提出或确定。（第2.2节）各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。（第2.1节）我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就所提呈的任何系列债务证券、债务证券的本金总额及以下条款（如适用）载列：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

该债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地方（及该等支付的方式），该等系列证券可在该地方交还登记

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账制度”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。（第2.4节）凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何应支付的税款或其他政府费用的款项。（第2.7节）

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账式债务证券的每份全球债务证券将交存于或代表存管人，并以存管人或存管人代名人的名义登记。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。（第四条）

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

我们在契约中未履行或违反任何其他契诺或保证（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证除外），该违约在我们收到受托人或卡拉威高尔夫公司的书面通知后60天内继续未得到纠正，并且受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不低于25%的持有人的书面通知；

•

卡拉威高尔夫公司破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；或

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第6.1节）

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。（第6.1节）

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列的未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及应计和未付利息，如果

任何，在该系列的所有债务证券上。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或豁免，则加速。（第6.2节）有关在发生违约事件时加速支付该等贴现证券本金的一部分的特定条款，我们请您参阅与任何系列债务证券有关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。（第7.1（e）条）在受托人的某些权利的规限下，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。（第6.12节）

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的弥偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。（第6.7节）

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼以强制执行付款。（第6.8节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。（第4.3节）如果违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，如果受托人的负责人员实际知道该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或（如果更晚）在受托人的负责人员实际知道该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益（约定受托人没有义务作出这种确定），则受托人可以就该系列的债务证券扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。（第7.5节）

我们还可以在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券本金至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少其持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价或利息的支付违约（任何系列债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速支付该系列债务证券以及放弃因该加速支付而导致的支付违约除外）；

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；或

•

免除任何债务证券的赎回付款。（第9.3节）

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列的未偿债务证券的本金过半数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金过半数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。（第6.13节）

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除某些例外情况外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行看来足以支付和解除每期本金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付律师意见，说明我们已收到或已由美国国内税务局发布裁决，或自契约执行之日起适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。（第8.3节）

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人提供大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因此而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为，这样的豁免违反了公共政策。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在由契约、债务证券或由此设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

契约将规定，由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的任何法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，以邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述规定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。（第10.10节）

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor）（“DTC”），并以DTC的代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非整体上由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从他们购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过代表受益所有人行事的参与者的账簿上的记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为便于后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您将收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点维持一个办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他被指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或由DTC授权代表要求的其他代名人。DTC的实务是在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录上显示的直接参与者各自的持股情况，将其存入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受长期指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账式变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者之间的交易，一方面与DTC的其他参与者之间的交易，另一方面也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由其各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过通过DTC交付或接收全球证券的权益，以及制作或接收

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券的权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中可用，该现金账户中的Euroclear或Clearstream的相关现金账户将在DTC结算日之后的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明登记了本协议下可能提供和出售的证券。注册声明，包括其证物，包含有关我们和这些证券的额外相关信息，在SEC规则和条例允许的情况下，我们没有在本招股说明书中包含这些信息。登记声明的副本可在下述网站获得。您应该阅读注册声明，包括任何适用的招股说明书补充，以获得有关我们和这些证券的更多信息。

我们根据《交易法》向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的关于发行人的报告、代理声明、信息声明和其他信息，如卡拉威高尔夫公司。该网站的地址为www.sec.gov。

我们的网站地址是www.topgolfcallawaybrands.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

此外，我们的普通股在纽约证券交易所上市，有关我们的类似信息可在纽约证券交易所公司的办公室查阅和复制，地址为20 Broad Street，New York，New York 10005。

按参考纳入某些文件

美国证券交易委员会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件，向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下列文件：

•

我们的年度报告截至2023年12月31日止年度的10-K表格，于2024年2月29日向SEC提交；

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我们的最终代理声明附表14A，于2024年4月17日向SEC提交（关于其中包含的信息以引用方式并入我们的年度报告第III部分的截至2023年12月31日财政年度的10-K表格）；

•

我们的季度报告截至2024年3月31日的季度的10-Q表格，于2024年5月8日向SEC提交；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2024年3月21日，2024年6月3日和 2024年6月5日；和

•

我们于1991年12月16日向SEC提交的S-1表格注册声明（注册号33-53732）中包含的对我们普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修订或报告，包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报之附件 4.2。

我们还通过引用纳入了我们随后在根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交本招股说明书之后以及在出售根据本协议注册的所有证券或终止注册声明之前向SEC提交的所有文件。本招股说明书中的任何内容均不应被视为包含已提供但未向SEC备案的信息。

任何载于本招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程的文件内的陈述，均视为就本招股章程而言已修改或取代

此处或适用的招股说明书补充文件中或随后提交的任何其他文件中包含的也被或被视为通过引用并入的声明修改或取代该声明的范围。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本文的文件副本，包括此类文件的展品，这些文件具体以引用方式并入：

卡拉威高尔夫公司

卢瑟福路2180号

加利福尼亚州卡尔斯巴德92008

关注：公司秘书

电话：（760）931-1771

本招股说明书所载关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，投资者都会被提及作为注册声明的证据而提交的合同或其他文件的副本，每一份此类声明都在所有方面受到此类提及及其证据和附表的限制。

本招募说明书中以引用方式并入的卡拉威高尔夫公司的财务报表，以及卡拉威高尔夫公司财务报告内部控制的有效性，已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）报告所述的独立注册会计师事务所审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

法律事项

Latham & Watkins LLP，San Diego，California将代表卡拉威高尔夫公司传递与发行和销售特此提供的证券有关的某些法律事项。额外的法律事项可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中列出的法律顾问为我们或任何承销商、交易商或代理传递。

卡拉威高尔夫公司是特拉华州的一家公司。《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第145（a）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是当事人或被威胁成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的当事人的人，不论是民事、刑事、行政或调查（由公司提起或有权提起的诉讼除外），原因是该人是或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任董事、高级职员，另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的雇员或代理人，如果该人本着善意行事，并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的，则针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。

DGCL第145（b）条规定，特拉华州公司可以赔偿任何曾经或现在是一方或被威胁成为该公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或该公司有权因该人以上述任何身份行事而获得对其有利的判决，如该人是善意行事，且以该人合理地认为符合或不违反法团最佳利益的方式行事，则须抵销该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费），但不得就该人已被判定对法团负有法律责任的任何申索、发行或事宜作出弥偿，除非且仅限于衡平法院或提起该等诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已裁定赔偿责任，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就衡平法院或该其他法院认为适当的开支获得赔偿。

二-1

（1）凡任何法团的董事或高级人员在第145条（a）及（b）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩中，或在其中的任何申索、发出或事宜的抗辩中，已根据案情或其他方式胜诉，或在抗辩中胜诉，则该人须就该人实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）获弥偿；

（2）第145条规定的赔偿不应被视为排除被赔偿方可能有权享有的任何其他权利；

（3）第145条所提供的弥偿，除非在授权或批准时另有规定，否则须继续适用于已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须符合该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益；及

（4）法团有权代表任何现为或曾为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗对该人提出并由该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据第145条就该等法律责任向该人作出赔偿。

DGCL第145条对高级职员和董事的赔偿作出了足够宽泛的规定，以在某些情况下赔偿卡拉威高尔夫品牌的高级职员和董事根据经修订的1933年《证券法》产生的责任（包括所产生的费用的补偿）。卡拉威高尔夫 Brands的公司注册证书和章程实际上规定，在DGCL第145条允许的最大范围内，Callaway将赔偿任何人（以及任何人的遗产），他曾经是或现在是任何受到威胁的、未决的或已完成的行动、诉讼或程序的一方，或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查的一方，由于他或她是或曾经是卡拉威高尔夫品牌的董事或高级职员，或正在或正在应卡拉威高尔夫品牌的要求担任另一公司或企业的董事或高级职员。卡拉威高尔夫 Brands可酌情对其员工和代理商进行类似的赔偿。

在DGCL允许的最大范围内，由于违反了作为董事的此类董事的受托责任，卡拉威高尔夫 Brands的公司注册证书免除了其董事对卡拉威高尔夫 Brands或其股东的金钱损失。DGCL第102（b）（7）条规定，公司的公司注册证书可载有消除或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损害赔偿的个人责任的条文，但该条文不得消除或限制董事的法律责任（i）违反董事对公司或其股东的忠诚义务，（ii）非善意的作为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。

卡拉威高尔夫 Brands已与其非雇员董事订立赔偿协议，要求卡拉威高尔夫Callaway Brands赔偿该等人士与任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或其他程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）有关的所有实际招致的所有费用、责任和损失（包括律师费）、判决、罚款和和解中支付的金额，该等人士由于是或曾经是注册人的董事，过去是或正在威胁成为该等人的一方或证人或其他参与者，或者现在或正在应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，如果该人本着善意并以该人合理地认为符合或不违背卡拉威高尔夫品牌（及其股东在公司提起或有权提起诉讼的情况下）的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事

二-2

卡拉威高尔夫 Brands目前保有一份保险单，该保险单在限额内并受其条款和条件的约束，承保董事和高级职员因在担任卡拉威高尔夫 Brands董事或高级职员期间所犯或遭受的作为或不作为而可能因对其提起的诉讼而可能招致的某些费用和责任。

卡拉威高尔夫 Brands与参与发行或销售在此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议可能会要求这些承销商或交易商就特定责任（如有）对注册人、其部分或全部董事和高级职员及其控制人（如有）进行赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

项目16。

附件

请参阅本注册声明所附并以引用方式并入本文的附件索引。

项目17。

事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或整体上代表注册声明所载资料的根本改变；及

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但前提是，如果上述（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告以引用方式并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的招股说明书表格中，该表格是注册声明的一部分，则上述（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用。

（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（a）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

二-3

（b）依据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）须提交的每份招股章程，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）作出的发售有关的注册声明的一部分，（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为在生效后首次使用该形式的招股说明书之日或招股说明书所述的发售中的第一份证券销售合同之日（以较早者为准）的登记说明的一部分并包含在登记说明中。根据第430B条的规定，就发行人和在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为该招股章程所涉及的登记声明中与证券有关的登记声明的新生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中通过引用并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明，对于在该生效日期之前有销售合同时间的买方而言，将取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股章程中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何该等文件中作出的任何声明。

（6）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分销中对任何买方的赔偿责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人的证券进行的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：

（i）根据第424条规则要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；

（ii）由以下署名注册人或其代表拟备或由以下署名注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有由以下签署的注册人或其代表提供的有关以下签署的注册人或其证券的重要信息的部分；和

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（h）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

II-4


附件数		说明

1.1		包销或分销协议表格。* *

3.1		公司第三次重述的公司注册证书，通过引用2022年9月6日向委员会提交的公司当前8-K表格报告的附件 3.2并入本文（文件编号1-10962）。

3.2		经修订和重述的公司章程，通过引用公司于2023年6月9日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 3.1并入本文（文件编号1-10962）。

4.1		Commonstock的样本股票证书表格，通过引用公司于2009年6月15日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.1并入本文（文件编号1-10962）。

4.2		优先股证书样本的形式。* *

4.3		卡拉威高尔夫公司优先股指定证书* *

4.4		义齿表格，随函提交。

4.5		债务担保的形式。* *

4.6		Indenture，日期为2020年5月4日，由公司与Wilmington Trust，National Association签署，通过此引用并入本文的是公司于2020年5月4日向委员会提交的表格8-K的当前报告的附件 4.1（文件编号1-10962）。

4.7		将于2026年5月1日到期的2.75%可转换优先票据的表格，通过此处引用公司于2020年5月4日向委员会提交的关于表格8-K的当前报告的附件 4.2（该表格作为此类当前报告的附件4.1包括在内）（文件编号1-10962）。

4.8		认股权证协议的形式。* *

4.9		认股权证的形式。* *

4.10		存款协议的形式。* *

4.11		存托凭证的形式。* *

4.12		权利代理协议的形式。* *

4.13		权利证书表格。* *

4.14		股票购买合同的形式。* *

4.15		股票购买单位协议的形式。* *

4.16		单位协议的形式。* *

5.1		Latham & Watkins LLP的意见，随函提交。

23.1		Deloitte & Touche LLP的同意，随此提交。

23.2		Latham & Watkins LLP的同意（包含在附件 5.1中）。

24.1		授权委托书，随函提交。

25.1		全国协会威尔明顿信托表格T-1上关于契约形式的契约下的受托人资格声明，随此提交。

107		备案费用表，随函备案。

**	如有必要，通过修订或以引用方式并入本文的方式提交与证券发行有关的文件。

二-5


签名	标题	日期
首席执行官：
/s/Oliver G. Brewer III Oliver G. Brewer III	总裁兼首席执行官、董事	2024年7月24日

首席财务官：
/s/Brian P. Lynch Brian P. Lynch	执行副总裁、首席财务官	2024年7月24日

首席会计干事：
/s/詹妮弗·托马斯詹妮弗·托马斯	高级副总裁、首席财务官	2024年7月24日

* John F. Lundgren	董事会主席	2024年7月24日

* 埃里克·J·安德森	Vice Chairman of the Board	2024年7月24日

* Laura J. Flanagan	董事	2024年7月24日

* Russell L. Fleischer	董事	2024年7月24日

* Bavan M. Holloway	董事	2024年7月24日

* Scott M. Marimow	董事	2024年7月24日

* Adebayo O. Ogunlesi	董事	2024年7月24日

二-6


SEC注册费	(1	)(2)
FINRA申请费	(1	)(2)
纽约证券交易所补充上市费用	(1	)(2)
受托人及过户代理费	(1	)(2)
印刷费用	(1	)(2)
法律费用和开支	(1	)(2)
会计费用及开支	(1	)(2)
蓝天费	(1	)(2)
存管费及开支	(1	)(2)
权证代理费及开支	(1	)(2)
杂项	(1	)(2)
合计	(1	)(2)


TOPGOLF CALLAWAY品牌公司。

签名：		/S/b瑞安P. LYNCH
		Brian P. Lynch
		执行副总裁、首席财务官

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* 瓦尔沙·拉奥	董事	2024年7月24日

* Linda B. Segre	董事	2024年7月24日

* Anthony S. Thornley	董事	2024年7月24日

* C.马修·特尼	董事	2024年7月24日

* by：/s/brian p.lynCH Brian P. Lynch 律师----事实		2024年7月24日