附件 10.3

咨询协议

本咨询协议（“协议”）由特拉华州公司Digital Brands Group, Inc.（“DBGI”）与宾夕法尼亚州有限责任公司Athlete Capital Sports LLC（“顾问”）于2026年3月12日（“生效日期”）订立。DBGI和Consultant可以单独称为“缔约方”，也可以统称为“缔约方”。

简历

然而，DBGI是一家上市公司，通过其位于加利福尼亚州洛杉矶的美国制造工厂，根据消费者的偏好提供高质量的服装制造和个性化风格的外观；

然而，Consultant已受聘于宾夕法尼亚州立大学（“The University”），担任该大学的顾问和协调人，负责该大学学生运动员的大学名称、形象和肖像项目（“NIL项目”）；

然而，DBGI通过与该大学的直接协议获得将该大学的徽标和商标商业化的许可；

然而，顾问公司有权在适用的证券法律法规允许的情况下接收、持有和转让DBGI股票；及

然而，Consultant希望聘请DBGI以及DBGI希望聘请Consultant向DBGI提供有关其参与NIL计划的某些咨询服务。

现，因此，考虑到以下所载的前提和相互承诺、契诺和协议，双方同意如下：

1.服务。

a.服务。Consultant应向DBGI提供双方不时商定的与其参与NIL计划有关的咨询服务（统称“服务”）。服务应由Consultant提供，并由DBGI根据NCAA、该大学以及该适用大学在学期内参加的会议的适用规则和规定（统称“规定”）使用。

b.零投资。根据双方将订立的单独协议的条款和条件，DBGI还将按照Consultant的指示，每年投资500,000美元，为期三（3）年，用于特定的学生运动员基金。

c.大学成绩。尽管有本协议的任何条款和规定，关于大学的徽标和商标，本协议不得免除任何一方根据任何一方和/或大学之间的任何许可和/或制造协议承担的义务，并且，如果本协议与任何一方和/或大学之间或通过任何一方和/或大学之间订立的任何许可或制造协议发生任何冲突，则许可和/或制造协议应予以控制。

2.任期。

a.任期。该协议的期限应自生效日期开始，持续三（3）年（“期限”），顾问可选择在当前期限结束前至少三十（30）天向DBGI发出书面通知后续签连续一年的期限，除非本协议中规定的提前终止。任何此类续约应以书面形式作为本协议的增编，并应包括每续约一年以股份（定义见下文）支付的额外1,000，000美元咨询费。每次续展都包含在“期限”的定义中。

b.因故终止。任何一方均可在另一方严重违反本协议且未能在收到第一方的书面违约通知后三十（30）天内（未及时提供本协议项下任何对价的情况除外，其补救期为10天），通过向另一方发出书面通知的方式终止本协议。该终止自通知发出之日或通知方在该通知中可能指明的较后日期起生效。此外，双方承认并同意，如果大学终止任何一方制造、商业化或以其他方式使用大学商标、徽标或其他标记的许可和/或权利，则双方无法履行其在本协议项下的义务，因此，Consultant有权根据本协议的条款终止本协议。此外，如果Consultant全权酌情确定对任何法规的更改将使本协议的任何部分变得不可能或无法执行，或不符合法规，Consultant可立即暂停和/或终止本协议。

c.无故终止。本协议不得在期限届满前无故终止，除非经双方相互书面协议。

d.终止的效力。在本协议任何到期或终止时，各方应被解除在本协议项下的所有义务，但DBGI应提供截至终止之日但尚未提供的所有到期和欠顾问的对价，以及第2.d、3、5.b、6、7和8节的规定在本协议到期或终止后仍有效的除外。

3.考虑。

a. DBGI股票。向Consultant免费提供，作为服务的部分对价，DBGI同意向Consultant发行该数量的DBGI普通股，每股面值0.0001美元（该等向Consultant发行的股份，“股份”）等于（i）3,000，000.00美元（“咨询费”）除以（ii）紧接股份交割日前五（5）个交易日DBGI普通股的每股成交量加权平均价格，或紧接股份交割日前一天的收盘股价，以较低者为准。DBGI应不迟于股份交割日发行全部股份。“股份交割日”是指生效日期后三十（30）天的日期。股份一经发行即刻归属。

b.登记声明。DBGI同意尽其合理的最大努力在生效日期后的四十五（45）天内准备并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份规定股份转售的登记声明（“登记声明”）。DBGI应尽其合理的最大努力，在SEC审查完成（或收到SEC表示其没有意见的通知）后尽快宣布注册声明生效，并始终保持注册声明的有效性，直到Consultant不再拥有任何股份。在SEC宣布注册声明生效（该日期，“授权日期”）后立即，DBGI应促使其法律顾问向Consultant的转让代理出具法律意见，以实现从任何证书或簿记报表（如适用）中删除代表股份的任何图例。自授权日起及之后，且在登记声明仍然有效期间，根据本协议向Consultant发行的任何股份均应在无任何图例的情况下发行。与股份登记相关的任何交易费用，由DBGI负责。

c.代理。Consultant特此授予并任命DBGI的首席执行官John Hilburn Davis IV作为Consultant的代理人和事实上的律师（具有完全替代权），以Consultant的名义、地点和代替Consultant的名义，为在DBGI的任何股东特别会议、定期会议或其他股东大会上的所有目的或在以书面同意方式采取的任何行动中投票表决当时由Consultant持有的任何股份。只要顾问持有根据本协议发行的任何股份，顾问根据本协议授予的代理将是不可撤销和持续的。Consultant理解并承认，Consultant是根据特此授予的代理订立本协议，该代理是与本协议相关的，并申明该代理与利益相关联，在任何情况下都不得被撤销。尽管有上述规定，在顾问不再持有根据本协议发行的适用股份的情况下，特此授予的代理和任命应自动撤销，而无需顾问采取任何行动。

d.整装保障。DBGI同意，若自股份交割日开始至（i）生效日期后十五（15）个月或（ii）授权日期后六（6）个月的日期（以较晚者为准）止的期间内，有关股份的已实现咨询费（定义见下文）低于咨询费，则丨华大智造应要求向顾问支付等于咨询费减去已实现咨询费的金额（该金额，如有，则为“使全部金额”）。Make Whole Amount应由DBGI在Consultant出售该等股份后的三十（30）天内支付给Consultant。「已变现咨询费」指顾问于出售股份时收取的所有收益的净额，扣除顾问就股份及其出售所招致的所有费用、成本及开支后。

e.进一步保证。根据本协议发行和登记的所有股权均应遵守适用的联邦和州证券法以及SEC法规。每一方均应作出和履行或促使作出和履行所有这些进一步的行为和事情，并应执行和交付所有这些其他协议，以实现本协议所设想的证券发行以及顾问公司行使其与此相关的任何权利。

f.未转让所有权。对价不应被解释或解释为传递本协议项下合同对价以外的任何内容，也不应将顾问的任何所有权或其他利益传递给DBGI。

4.知识产权。

a.顾问IP。本文中的任何内容均不得解释为授予DBGI对顾问公司的任何商标、商号、徽标或其他知识产权的任何权利，这些知识产权仍为顾问公司的唯一财产。

b.大学知识产权。各缔约方对大学商标、标识或其他标识的使用应遵守该缔约方与大学的许可和/或制造协议，据此，大学应是并将继续是所有大学商标、标识和其他标识以及带有相同标识的所有外观设计的唯一和独家所有者。

c. DBGI IP。DBGI使用的任何专有制造工艺或方法仍为其唯一财产。

5.代表和授权书。

a.各缔约方声明、保证和承诺：

i.该公司根据其注册地司法管辖区的法律正式注册成立、有效存在并具有良好的信誉，并根据其管辖文件拥有和租赁其财产并以同样存在的方式开展其业务的完全公司权力和权力。它有适当资格在其业务性质要求这种资格的所有州或法域作为外国公司开展业务，除非不具备这种资格不会对该缔约方产生不利影响。

ii.根据其管理文件，它拥有完全的公司权力和权力，其董事、经理和成员（如适用）已采取一切必要行动，授权其执行和交付本协议以及本协议的任何证物和附表，完成本协议所设想的交易，并根据本协议的规定采取其要求采取的所有行动，本协议和本协议的任何证物均构成各自当事人的有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，破产、资不抵债，重整、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律。

iii.本协议的执行和交付，或本协议或其中所设想的交易的完成，均不会违反、冲突、导致违反或要求根据任何法律、该缔约方的公司章程或附例或该缔约方作为缔约方的任何协议或文书的任何条款发出通知或同意。

b.保密。DBGI及其关联公司均不会直接或间接地披露或向任何其他人提供任何与顾问公司或大学的业务或运营有关的保密性质的非公开信息，包括但不限于因本协议所设想的交易而为DBGI或其关联公司所知晓或知悉的顾问公司或大学的任何商业秘密或其他专有信息，但政府备案或司法、行政或仲裁程序要求的除外。如果法律要求DBGI或其任何关联公司在任何政府备案或司法、行政或仲裁程序中披露任何此类信息，DBGI应并应促使任何关联公司就此类要求向Consultant提供及时通知，以便Consultant可以寻求保护令或其他适当的补救措施。在未获得此类保护令或其他补救措施的情况下，DBGI应并且应促使其任何关联机构仅提供其法律要求的律师告知DBGI或其关联机构（视情况而定）的那部分信息，并且此类披露不会导致本协议项下的任何责任，除非此类披露是由本协议不允许的先前由TERM1或其任何关联机构的披露引起或导致的。

6.责任限制。除涉及重大过失、故意不当行为、知识产权侵权的索赔外，任何一方均不对因本协议而产生的间接、附带或后果性损害向对方承担责任。

7.治理法。本协议应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑其冲突法律规则。

8.杂项。

a.费用。除本协议另有规定外，每一方应自行支付费用，包括就本协议的谈判、准备和执行以及本协议所设想的交易的完成向其律师支付的费用和支出。

b.全部协议。本协议，包括本协议的所有附表和附件，构成双方的全部协议，并取代先前的所有口头或书面提议，以及此前和双方之间就本协议的主题事项进行的所有谈判、谈话或讨论，不得修改、修改或终止，除非通过由本协议所有各方签署的专门提及本协议的书面文书。

c.豁免和同意。本协议项下的所有放弃和同意均应以书面形式作出。本协议任何一方对任何其他方违反或预期违反本协议任何规定的任何放弃，均不应被视为对任何其他同期、之前或之后的违约或预期违约的放弃，无论是否类似。

d.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信将以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信，如以挂号信或挂号信、要求的回执、预付的邮资、并按下述方式寄给预定收件人，则视为已妥为发出（然后在两个工作日后）：

e.继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和受让人具有约束力，并对其有利。任何第三方不得享有本协议项下的任何权利。

f.债务的转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让本协议；但前提是，未经另一方事先书面同意（但应在通知后）：（i）顾问公司或DBGI中的任何一方均可将本协议转让给任何获得转让人全部或几乎全部资产的人，并进一步规定，（ii）DBGI或顾问公司中的任何一方均可进行担保转让，并将其在本协议项下的所有权利和补救措施转让给向转让人提供担保融资的任何一方，（iii）顾问可将本协议转让给关联公司；（iv）顾问可在顾问转让根据本协议授予的任何权利的权限到期或撤销时转让本协议。此外，上述情况并不限制Consultant利用独立承包商和/或关联公司履行其在本协议项下义务的权利。

g.可分割性。如本协议的任何条款或规定或其对任何人或情况的适用在任何程度或任何原因上被视为无效、非法或不可执行，则该等规定应与本协议分开，本协议的其余部分及其适用不受影响，并应在法律允许的最大范围内可执行。有效、合法、可执行的规定，应当取代当事人相互约定的已断绝的规定。

h.建设。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。凡提述一段、一节、展品或附表，即指本协议的一段、一节、展品或附表，除非文意另有所指。任何对任何联邦、州、地方或外国法规或法律的提及，应被视为也是指根据该法规或法律颁布的所有规则和条例，除非上下文另有要求。

一、对口单位。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些内容加在一起应被视为同一文书。就本协议而言，电子签名应视为原始签名。

j.代理。DBGI和Consultant是独立的承包商。本协议的任何内容均不得解释为构成任何一方为另一方的代理人，且任何一方均不得向任何第三方表示其有权或授权作为代理人或以其他方式代表另一方。

k.修正。本协议只能由双方以双方签署的书面形式进行修改。

l.大学持牌人。本协议双方同意，本协议由作为大学的被许可人和/或批准代表的DBGI和Consultant之间并根据他们本身的权利订立，该大学不是本协议的一方，该大学不受本协议任何条款和规定的约束。

【签名出现在下一页】

作为证明，自生效之日起，双方已签署本协议。

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