图表5.1和23.1

【长岛OHNO & TSUNEMATSUN字头】

2025年1月15日

三井住友金融集团

1-2、丸之内一丁目

东京都千代田区100-0005

日本

Re：Sumitomo Mitsui Financial Group，INC。

表格F-3上的注册声明

女士们先生们：

关于F-3表格（档案编号：333-276219）上有关三井住友金融集团（“公司”）债务证券的登记声明（“登记声明”），以及公司根据日期为2025年1月7日的票据承销协议在日本境外发售本金总额为800,000，000美元于2030年到期的优先浮动利率票据、本金总额为800,000，000美元于2030年到期的5.240%优先票据、本金总额为600,000，000美元于2032年到期的5.454%优先票据以及本金总额为1,000，000,000美元于2035年到期的5.632%优先票据（统称“票据”）的登记声明，在公司与其中指定的承销商（“承销协议”）之间，我们已担任公司的日本法律顾问，并已被要求提供我们的意见，作为公司在本协议日期提交的表格6-K报告的证据，该报告将通过引用并入注册声明。

为本意见的目的，我们审查了（其中包括）以下文件：

 

(a)	商业登记簿、《公司章程》、《董事会章程》、《公司执行官章程》和《公司CXO系统管理条例》的核证副本；

 

(b)	公司于2015年12月21日、2017年6月29日、2019年6月27日及2023年6月29日举行的董事会会议记录的核证摘录副本，以及由公司时任总裁兼代表执行官Jun Ohta于2019年6月26日出具的、由时任高级管理人员兼集团丨首席财务官首席财务官的时任高级管理人员兼集团丨中岛彻的决定证明书的核证副本，以及由高级管理人员兼集团TERM3的决定证明书伊藤文彦，日期为3月27日，2024年并由公司总裁兼代表执行官Toru Nakashima签发，以及日期为2025年1月7日并由公司企业企划部执行官兼总经理Masahiro Yoshimura就票据条款签发的决定证书的核证副本；

（c）	包销协议的签立副本；

 

（d）	日期为2016年3月9日的票据的优先契约（“基础契约”）的已签立副本（由日期为2019年7月16日的票据的第一份补充契约（连同基础契约，“契约”）补充），每份副本均由公司与其中指定的受托人订立；

 

（e）	票据的全球证书（「全球证书」）的形式；及

 

（f）	日期为2016年3月2日、由公司时任总裁兼代表董事Koichi Miyata签立的授权书副本、由时任总裁兼代表执行官Jun Ohta签立的日期为2019年7月2日的授权书副本，以及由总裁兼代表执行官Toru Nakashima签立的日期为2024年6月27日的授权书副本（日期为2024年6月27日的授权书以下简称“授权书”），授权其中指名的每一人以公司名义并代表公司签立和交付，其中载列的与《说明》有关的某些协议和文件。

我们还审查了公司的此类证书和公司文件以及其他事项、文件和记录，并考虑了我们认为必要或适当的日本法律问题，以便提出以下意见。

为提出本意见，我们假定：（i）所有签字和印章印迹的真实性；（ii）作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性；（iii）作为副本提交给我们的所有文件的完整性和与正本文件的一致性，及该等文件正本的真实性及完整性；（iv）以该等表格以表格形式提交予我们的所有文件的签立；（v）签署或交付所有协议及文件的自然人的法律行为能力是否足够；（vi）我们所审阅的证书、记录、协议、文书及文件中有关事实事项的陈述准确及完整；（vii）包销协议、契约及其他相关文件的每一方（公司除外）均为妥为组织、有效存在及（如适用）的实体，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有执行和交付该等文件以及履行其在该等文件项下的义务的充分和完整的权力和授权（公司或其他）；（viii）包销协议、义齿及其他相关文件中的每一份均在其能力和权力范围内，并已获得其所有各方（公司除外）的正式授权；（ix）包销协议中的每一份，契约及其他相关文件已由契约各方（公司除外）妥为签立及交付；（x）日本以外任何司法管辖区的适用法律中的任何规定均不会与任何包销协议、契约及其他相关文件的履行、合法性、有效性、有效性或强制执行相冲突或排除；及（xi）包销协议、契约及其他相关文件均合法、有效且对契约各方具有约束力，并可根据各自适用法律（日本法律除外）的各自条款强制执行。我们未对上述（i）至（xi）中提及的任何事项进行独立核实。

 

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经审查上述文件并在其适用范围内考虑到日本的相关法律，并在符合本文所载假设和限定条件的情况下，我们认为：

票据，当票据的付款已按照包销协议妥为足额支付，以及全球证书已由公司代表执行人员或授权书中指名的人士以传真签署方式代表公司妥为签署，并根据其条款妥为认证，并根据包销协议和义齿的条款交付，并假设票据将构成公司根据其管辖法律根据其条款可强制执行的有效且具有法律约束力的义务，它们受其约束且我们对此不发表意见，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行。

前述意见基于以下假设、受限于并受限于限制：

 

（一）	本意见函严格限于此处所述事项，不得理解为含意延伸至此处未具体提及的任何其他事项或文件。

 

（二）	我们是日本大律师协会的成员，我们的意见仅限于日本现行法律并按本协议日期的解释。在给出上述意见时，关于受纽约州法律或美利坚合众国联邦法律管辖的事项，我们依赖于公司日期为本协议日期的美国法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP的法律意见。

 

（三）	对于日本以外的任何国家或国家的要求，我们既不表示也不暗示任何观点或意见。

 

（四）	对于具体履约、禁令救济或任何其他类似补救措施的可获得性，我们不发表任何意见。

 

（五）	上述意见须遵守（i）适用的破产、民事恢复、破产、重组、欺诈性转让、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律，以及（ii）任何适用的诉讼时效、适当的法院程序、公共秩序或政策、良好道德原则、善意和公平交易原则以及滥用权利原则。

 

（六）	上述意见不涉及与税法、条约、法规或准则有关的任何事项。

 

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（七）	上述文件或与本意见函相关的任何其他审查文件中使用的某些术语，以及其中表达的某些概念（i）在日语中或根据日本法律原则可能没有对应物，或（ii）根据其管辖法律在法律实践中可能具有与包括我们自己在内的日本律师基于此类术语或概念的简单英文含义（视情况而定）所理解的含义不同的含义。

 

（八）	在本文的意见中，日本法律概念以英文术语表达，而不是以其原始的日语术语表达。有关概念可能与同等英文术语所描述的概念不相同，因为它们存在于其他法域的法律之下。我们不对外国司法管辖区的合格法官将如何解释日本的法律概念或表述提出任何意见，并且只能在明确的条件下依赖这一意见，即由此产生的任何解释或赔偿责任问题将受日本法律管辖并被提交日本法院。

 

（九）	上述关于受日本法律以外的任何法律管辖的任何文件项下义务的合法性、有效性、有效性或可执行性的意见，系指日本法律将允许适用日本法律以外的相关管辖法律对该等文件项下义务的合法性、有效性、有效性或可执行性。

我们在此同意将本意见用作公司将于本协议日期以引用方式并入注册声明的表格6-K报告的证据，并同意在注册声明所载的标题“法律事项”和“民事责任的强制执行”下使用我们的名称。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年美国证券法第7条或根据其下的规则和条例要求同意的人员类别。

非常真正属于你，

/s/Nagashima OHNO & TSUNEMATSUN

（FS/MKK/AY）

 

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