待完成

2021年初步招股说明书

美国存托股票

零氪科技有限公司

代表普通股

这是美国存托股票的首次公开募股，代表LinkDoc的普通股。

在此次发行之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场。我们预计每个ADS的首次公开募股价格将在美元和美元之间。我们打算申请在纳斯达克全球市场以“”为代码在纳斯达克全球市场上市代表我们普通股的ADS。

在此次发行之前，美国存托凭证没有公开市场。目前估计每股首次公开发售价格将在美元至美元之间。我们打算申请在纳斯达克全球市场以“。”

根据适用的美国联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司”，有资格降低上市公司报告要求。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商有30天的选择权，可以以首次公开募股价格减去承销折扣从我们这里购买最多额外的ADS。

承销商预计将于2021年在纽约州纽约市以美元支付的方式交付ADS。

本招股说明书的日期为2021年。

[页面故意留空用于图形]

我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在其日期以外的任何日期都是准确的。

您应仅依赖本招股说明书或任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买ADS的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日为最新信息，无论本招股说明书的交付时间或ADS的任何销售时间。

我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行ADS或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行ADS和分发招股说明书有关的任何限制。

直到2021年（本招股说明书日期后的第25天），所有购买、出售或交易ADS的交易商，无论是否参与本次发行，都可能需要提交招股说明书。这是经销商在担任承销商时以及就其未售出的配股或认购提交招股说明书的义务之外的义务

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以下摘要完全符合本招股说明书其他地方出现的更详细信息和财务报表以及相关附注，并应与其一并阅读。除本摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书，尤其是“风险因素”中讨论的投资ADS的风险以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中包含的信息，然后再决定是否购买ADS。本招股说明书包含来自各种公开来源的信息以及来自我们委托并由Frost & Sullivan或第三方行业研究公司F & S编写的行业报告的某些信息，以提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息。我们将此报告称为F & S报告。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视这些 估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”部分中描述的因素，我们经营所在的行业面临高度的不确定性和风险。这些和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

我们的使命

Care Data，Care Life。我们相信每一次患者的旅程都讲述了一个强有力的故事，它教会我们有关该疾病的新知识，并帮助我们为子孙后代找到更有效的治疗方法。

在LinkDoc，我们的使命是通过数据和人工智能的力量揭示每个患者旅程的故事，使精准医疗和个性化护理成为现实。

我们是谁

根据弗若斯特沙利文的数据，我们是一家领先的数据驱动和人工智能医疗技术公司，在培养高质量医疗数据资产方面具有最大的中国肿瘤学队列。根据Frost & Sullivan的说法，我们已经成功构建了中国最大的数据驱动的精准医疗数字基础设施，其中包括LinkCare，一个针对危重疾病患者的数字持续护理平台，LinkData，一个支持AI的纵向医疗数据管理平台，和LinkSolutions，一个数据驱动的精准生命科学解决方案平台，可帮助生命科学公司加速临床研究和现实世界的证据采用。这三个子系统相互交互，形成了一个创新的数据驱动的数字基础设施，用于个性化护理和精准医疗，具有强大的飞轮效应，如下图所示。

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LinkCare平台是一个以患者为中心的数字化持续护理平台，面向危重疾病患者。该平台整合线上和线下渠道，帮助患者，尤其是癌症患者，更好地管理住院和出院的慢性病。我们与医疗保健提供者和生命科学公司合作，对10,000名中国肺癌患者进行了大规模多中心回顾性研究，证明我们的LinkCare平台显着提高了患者的生存率。我们通过我们的呼叫中心和在线渠道进行个性化的随访护理，并允许患者通过我们的互联网医院在线咨询医生并获得个性化的疾病管理服务。自2015年4月以来，我们累计为超过350万患者提供护理，为超过250万患者提供纵向护理。我们的平台已成为最大的以肿瘤患者为中心的连续 根据弗若斯特沙利文的说法，中国的护理平台。

作为我们数字持续护理平台的一部分，截至2021年3月31日，我们还建立了一个由34个患者护理中心组成的不断增长的全国网络，从2019年初的24个增加到28个省。这些患者护理中心为患者提供创新的治疗解决方案和药物服务，并作为患者与我们的数字持续护理平台互动的一个点。通过这些接触点，我们还在患者同意的情况下收集具有结果的完整纵向患者数据，然后这些数据成为我们持续护理平台和LinkData系统输入的一部分。

我们通过多种渠道将LinkCare业务货币化：目前，我们的持续患者护理解决方案通过我们的患者护理中心销售创新药物、辅助药物和营养药物，并为患者提供输液或注射服务和其他辅助服务，从而产生最大比例的收入。耐心。患者管理即服务提高了患者的依从性，这不仅可以改善患者的治疗结果，还可以帮助生命科学公司增加销售额。因此，我们通过收取服务费将患者管理即服务货币化

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LinkData System是一个支持AI的纵向医疗数据管理系统。我们使用专有技术来建立队列并从这些数据中产生洞察力。根据弗若斯特沙利文的说法，我们是培养高质量医疗数据资产的先行者，拥有最大的中国肿瘤学队列。高质量的队列是我们LinkSolutions的基石，使生命科学公司能够提高其药物开发和商业化效率。我们专有的AI引擎由知识图谱、符号知识推理模型、深度学习和其他机器学习算法提供支持，能够通过分析医疗保健数据来寻找相关性、模式并构建预测模型，从而在LinkCare平台上提供更加个性化的患者护理。

LinkData是我们的核心技术平台和研发引擎，而不是货币化渠道。我们主要通过LinkSolutions平台和LinkCare平台利用其技术和货币化。基于我们的LinkData系统开发的某些技术解决方案，例如我们专有的现实世界数据驱动决策支持系统和临床试验管理系统，在我们的LinkCare平台上或作为我们LinkSolutions产品的一部分货币化。

2.1

我们通过多种渠道将LinkSolution业务货币化：我们通过对综合临床研究服务收取服务费，包括临床试验研究和管理服务、数据收集和验证、现场监测、保护数据质量和正直，基于与生命科学公司和医院的合同的临床数据管理和报告服务。我们通过对定制研究报告收取费用或根据与生命科学公司的服务合同访问我们的专有数据分析平台，从数据洞察中获得收入。我们通过根据与生命科学公司的招聘合同对符合条件的临床试验候选人进行匹配收取服务费，从而从临床试验匹配服务中产生收入。我们打算通过支持更多真实的证据应用场景、加强我们的数据来使我们的货币化模式多样化 分析能力，不断优化我们的技术平台。

LinkDoc飞轮是由以LinkData为中心的这三个子系统的交互创建的，如下图所示。随着LinkCare平台为更多患者和医生提供服务，我们积累了更多独特的现实世界数据。一方面，随着我们通过LinkData处理更多真实世界的数据，其底层人工智能引擎会随着时间的推移自我增强并变得更加智能，从而推动LinkCare平台的持续改进和新型数字疗法的未来发展。另一方面，随着更独特的现实世界数据导致通过LinkData建立更多的患者队列，我们可以为LinkSolutions开发更多新的用例。随着越来越多的生命科学公司客户使用LinkSolutions进行临床研究和商业采用，我们可以为LinkData开发更强大的数据管理能力，并在LinkCare平台上为更多患者和医生提供服务。这种良性循环推动了我们的增长，加强了我们与Key的关系 行业利益相关者，从而巩固了我们的领导地位。

3

由于中国生活方式、饮食结构的变化和人口老龄化，肿瘤学等慢性病不断增加。2019年中国的新发癌症发病率高于世界其他任何国家。然而，由于医疗资源分配的不平衡，患者在回家后可能无法获得最初的护理点和药物服务，导致患者依从性低，这通常会导致存活率降低。同时，由于医疗资源分散，以经验为基础的培训模式，有效积累和分享专业知识，有效管理出院后的患者，尤其是肿瘤等重大疾病，变得具有挑战性。生命科学公司面临药物开发周期长、药物商业化周期长的挑战，同时缺乏有效的方法在现实世界中收集患者和医生的反馈。 药物使用和效果的条款，也无法利用这种类型的见解来扩展潜在的适应症。

3.1

我们首先与顶级医院合作，集中了领先的KOL和最佳医疗资源。为了充分利用肿瘤学家的宝贵经验，我们战略性地专注于为IIIA级肿瘤医院的肿瘤学家提供数据解决方案，他们可以访问中国最全面的肿瘤病例，这是产生高质量临床数据的关键基础。我们通过大数据和人工智能技术帮助他们构建研究级临床数据，同时积累数据洞察力，这是LinkData的原型。

我们致力于为患者提供更好的护理。在LinkDoc，我们相信从每位患者的经验中学习对于提高护理质量和加速研究至关重要。作为与医院和顶级肿瘤学家合作的自然延伸，我们进行了大量精心设计的患者随访，推出了我们的互联网医院将患者与医生联系起来，并推出了疾病管理解决方案。对于迫切需要创新药物的患者，我们建立了一个全国性的患者护理中心网络，让他们可以在他们选择的场所轻松获得高质量的药物服务。我们还与保险服务商合作，改善被保险人的医疗服务。这些为患者提供的产品与我们的LinkCare平台集成，以改善患者护理并积累更多真实世界的数据，这使LinkData更强大。

我们相信，庞大而高质量的数据和有效的现实世界证据应用是改变药物开发和商业化的关键。为了在保持高数据质量的同时降低高得令人望而却步的数据处理成本，我们在内部开发了我们专有的双读/输入系统引擎和Fellow-X智能系统。为了加速创新药物的研发、适应症扩展、商业化和精准医疗的采用，这将使许多肿瘤患者受益，我们积极制定现实世界证据应用的监管政策。我们的联合创始人Ligang Luo先生作为外部专家和行业代表参与了中国药品审评中心2020年发布的第一份用于真实世界证据生成的真实世界数据指南。我们正在逐步扩展我们在LinkSolutions上的产品，以满足整个过程中最全面的客户需求 涵盖整个临床和商业阶段的药物的整个生命周期。

4

虽然我们相信我们只是旅程的开始，但我们的结果表明已经取得的进展。

笔记：

我们的价值主张

我们以技术为基础的数字平台在患者的纵向旅程中提供全面的线上和线下医疗服务，并推进精准医学的发展。利用我们广泛的用户范围和强大的数据收集和分析能力，我们为医疗保健价值链上的各种关键参与者提供支持，并为他们提供引人注目的价值主张。

对患者的价值主张

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5.1

对生命科学公司的价值主张

对保险公司的价值主张

我们的行业机会

我们相信我们有能力抓住巨大的市场机会。

6

我们的竞争优势

我们相信以下是我们的主要竞争优势。

我们的增长战略

为了大规模改造行业，我们计划通过以下途径实现增长。

我们的挑战

投资我们的ADS涉及高度风险。您应仔细考虑下文概述的风险和不确定性，即本招股说明书第19页开始的“风险因素”部分所述的风险，包括标题为“与我们的业务方法相关的风险”、“与我们的业务方法相关的风险”小节中所述的风险。规定”，“与我们的行业和业务相关的一般风险”、“与我们的公司结构相关的风险”、“与在中国开展业务相关的风险”和“与美国存托凭证和本次发行相关的风险”，以及本招股说明书中包含的其他信息在您决定是否购买我们的ADS之前。

与我们的业务方法相关的风险：

7

与法规相关的风险：

与我们的行业和业务相关的一般风险：

与我们的公司结构相关的风险：

与在中国开展业务相关的风险：

与ADS和本次发行相关的风险：

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我们的企业历史

我们于2014年12月通过凌科科技（北京）有限公司或凌科北京开始运营。

2014年12月，我们目前的最终控股公司零氪科技有限公司根据开曼群岛法律注册成立。

2014年12月，零氪科技香港有限公司（现为零氪科技有限公司的全资附属公司）根据香港法律注册成立。

2015年2月，领克信息技术（北京）有限公司或领克信息在中国注册成立。领汇资讯现时为零氪科技香港有限公司的全资附属公司。

Linkdoc Information和Linkdoc Technology Limited已与领科北京及其股东签订了一系列经修订和重述的合同安排，我们通过这些安排获得了对领科北京及其子公司的控制权。因此，我们被视为北京凌科及其附属公司的主要受益人。我们将它们视为美国公认会计原则下的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在本招股说明书中，我们将LinkDoc Information称为我们的外商独资实体或WFOE，将北京领科称为我们的可变利益实体或VIE。有关我们的VIE结构的更多详细信息和风险，请参阅“—与我们的主要VIE及其股东的合同安排”和“风险因素—与我们的公司结构相关的风险”。”

我们的公司结构

下图说明了本次发行完成后我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：

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我们主要业务的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区街8号中港国际广场11楼。我们在这个地址的电话号码是+ 86-010 62680809。我们在开曼群岛的注册办事处位于Sertus Incorporations Limited，Sertus Chambers，Governors Square，Suite # 5-204,23 Lime Tree Bay Avenue，P.O. Box 2547，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛。我们在美国的流程服务代理位于。

作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据2012年Jumpstart Our Business Startups Act（经2015年Fixing America's Surface Transportation Act修订），我们有资格成为“新兴成长型公司”，或乔布斯法案。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则为止。我们选择利用此类豁免。

我们将继续成为一家新兴的成长型公司直到（i）我们财政年度的最后一天中最早的一天，在此期间我们的年总收入至少为10.7亿美元；本次发行完成五周年后我们财政年度的最后一天；我们拥有的日期，在前三年期间，发行了超过10亿美元的不可转换债券；根据经修订的1934年证券交易法或交易法，我们被视为“大型加速申报者”的日期，如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的ADS的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权享受上述JOBS法案中规定的豁免。请参阅“风险因素——与ADS和本次发行相关的风险——我们是一家新兴的成长型公司 证券法，并可能利用某些减少的报告要求。”

11

除非我们另有说明，本招股说明书中的所有信息均反映以下内容：

除非上下文另有要求且仅就本招股说明书而言：

11.1

我们对本招股说明书中的一些数字进行了四舍五入调整。因此，显示为总数或百分比的数字可能不是对它们之前的数字的算术计算。

我们的报告货币是人民币。为方便读者，本招股说明书还包含将某些外币金额换算成美元的内容。除非另有说明，所有人民币对美元的换算均在适用期末进行，即人民币6.55 18元兑1.00美元，即美联储3月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率，2021。我们不表示本招股说明书中提及的人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率或根本转换为美元或人民币（视情况而定）。

本招股说明书包含来自各种公开来源的信息以及来自我们委托并由第三方行业研究公司Frost & Sullivan编写的行业报告的某些信息，以提供有关我们在中国的行业和市场地位的信息。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过分重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素，包括“风险因素”部分中描述的因素，我们经营所在的行业面临高度的不确定性和风险。这些和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果存在重大差异。

11.2

11.3

纳斯达克交易代码

保管人

汇总合并财务数据

以下截至2019年12月31日和2020年止年度的汇总经营数据汇总报表、截至2019年12月31日和2020年12月31日的汇总资产负债表数据以及截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的汇总合并现金流量数据，来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。以下是截至2020年3月31日和2021年3月31日止三个月的汇总经营数据汇总报表、截至2021年3月31日的汇总资产负债表数据以及截至3月31日止三个月的汇总合并现金流量数据，2020年和2021年来自我们未经审计的简明综合财务报表

11.4

11.5

12

下表列出了截至2019年12月31日和2020年止年度以及截至2020年3月31日和2021年3月31日止三个月的汇总现金流量数据。

非公认会计准则财务指标

在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后净亏损的非GAAP财务指标，作为审查和评估我们经营业绩的补充指标。我们认为，非GAAP财务指标通过调整项目的潜在影响，有助于比较不同时期和公司之间的经营业绩，我们的管理层认为这是我们经营业绩的指标。

13

非GAAP财务指标未在美国GAAP下定义，也未根据美国GAAP列报。非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性。的主要限制之一

使用非GAAP财务指标是因为它并未反映影响我们运营的所有收入和支出项目。此外，非GAAP衡量标准可能与其他公司（包括同行公司）使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能有限。

13.1

下表将我们截至2019年12月31日和2020年以及截至2020年3月31日和2021年3月31日止三个月的调整后净亏损与根据美国公认会计原则计算和呈报的最直接可比的财务指标进行核对，即净亏损：

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在投资ADS之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息，包括下文所述的风险和不确定性以及我们合并财务报表和相关附注中的信息。以下任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。由于任何这些风险和不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会大幅下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务方法相关的风险

我们处于发展的早期阶段，在新兴且充满活力的医疗大数据行业的经营历史有限，我们的历史经营业绩和财务业绩并不代表未来的表现。

我们成立于2014年。作为一家经营历史相对有限的快速增长公司，我们预测未来经营业绩的能力有限，并受到许多不确定因素的影响，包括我们规划和模拟未来增长的能力。我们的收入从2019年的人民币499.0百万元和2020年的人民币941.6百万元增加，并从截至2020年3月31日止三个月的人民币158.5百万元增加至截至2021年3月31日止三个月的人民币223.2百万元。我们最近期间的收入增长可能并不代表我们未来的表现。

我们相信我们收入的增长取决于许多因素，包括我们的能力：

我们无法向您保证我们将能够实现这些目标中的任何一个。我们未能实现任何这些目标可能会对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们的LinkData系统和LinkSolutions的成功取决于我们和其他人输入系统的信息的稳健性，如果我们无法积累和输入必要的数据来实现这些影响，我们的业务将受到不利影响。

我们的LinkData系统随着更准确和临床相关的信息被集成到其中而变得更有价值，因此我们为患者、生命科学公司和付款人提供的最终输出和解决方案高度依赖于输入到我们系统中的信息。因此，我们将需要

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如果我们不能成功地为我们的解决方案吸引新客户或增加现有客户的收入，我们可能无法实现我们的收入增长目标。

我们在扩大客户群和增加现有客户收入方面面临挑战。我们吸引新客户和保持现有客户忠诚的能力取决于许多因素，包括我们以具有竞争力的价格提供高质量解决方案和服务以响应客户需求的能力，现有客户对我们的绩效的评估解决方案，我们保持与竞争对手的比较实力的能力以及我们营销和销售工作的有效性。如果我们未能在这些方面的任何一个方面表现良好，我们扩大客户群和增加现有客户收入的能力可能会受到阻碍，因此，我们可能无法像预期的那样迅速增加净收入，或根本。

报告期内，个人患者客户是我们最大的收入贡献者。由于我们主要处理创新、高成本和复杂的药物，个别患者客户的需求受到与此类药物的供应、定价和保险范围相关的高度波动的政策的影响。如果相关政策发生不利变化，我们来自个人客户的收入可能会大幅减少。此外，个人患者客户贡献的收入受个性化和不可控因素的影响，例如个人药物选择和个人用户体验。至于我们的生命科学公司，我们在报告期内的第二大收入贡献者，他们对我们解决方案的需求部分受到中国制药行业拥抱LinkSolutions的步伐的影响。鉴于LinkSolutions的战略重要性，如果LinkSolutions未能实现或失去足够的 监管和市场接受度，我们可能无法通过我们的生命科学公司从该业务部门大幅增加收入。

如果我们不能跟上大数据分析、人工智能和其他技术的快速变化，我们未来在业务中的成功，例如人工智能诊断、数据洞察、现实世界研究服务和临床试验匹配，可能会受到不利影响。

我们利用人工智能技术构建的数据处理和分析能力来开发我们的解决方案。我们业务的成功将部分取决于我们及时适应和有效响应人工智能和大数据分析技术发展的能力。如果我们无法开发满足客户需求的新解决方案，并为我们现有的解决方案提供增强功能和新功能以跟上快速的技术和行业变化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。如果我们的竞争对手能够通过使用新技术以更低的价格提供更高效、更方便和更安全的解决方案和服务，则可能会对我们维持和增加市场份额的能力产生不利影响。

我们的大数据平台和解决方案可能会在各种技术平台上推出和使用，我们需要不断修改和增强我们的服务和解决方案，以适应这些技术的变化和创新。我们的大数据平台和解决方案在不断发展或新的平台和技术中有效运行的任何失败都可能减少对我们解决方案的需求。我们必须继续在研发方面投入大量资源，以提升我们的技术。我们可能永远无法实现这些努力的投资回报，特别是如果改进或新技术未能按预期执行，在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们提供广泛的产品和服务。我们的管理团队将负责在这些产品和服务中分配资源，并可能放弃或延迟对某些后来证明具有更大商业潜力的产品或服务的机会的追求。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用有吸引力的产品或服务或市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及未来的产品或服务上的支出可能无法产生商业上可行的产品或服务，或者可能无法优化我们医疗生态系统的预期网络效应。如果我们的管理层无法以有效的方式在我们广泛的产品和服务之间适当地优先分配我们的资源，我们的业务可能会受到不利影响。

我们过去曾出现净亏损。我们预计未来会出现净亏损，可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们在每个财政年度都产生了净亏损，并且在可预见的未来可能会继续产生净亏损，因为我们仍处于商业化的早期阶段。截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度，我们分别录得净亏损人民币4.341亿元和人民币4.888亿元，截至2020年3月31日和2020年12月31日止三个月的净亏损分别为人民币6,410万元和人民币1.385亿元。2021年，分别。亏损主要是由于我们为发展业务和增强系统基础设施和平台所做的大量投入。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们寻求继续发展我们的业务，包括通过战略收购，以及建立和进一步渗透我们的客户群以及开发我们的产品和服务。这些努力可能比我们目前预期的要昂贵，而且我们可能无法成功增加收入以抵消 这些更高的费用。

我们之前的损失，加上我们预期的未来损失，已经并将继续对我们的股东权益和营运资金产生不利影响。我们预计在可预见的未来将继续产生经营亏损，并且可能永远不会每季度或每年盈利，或者如果我们盈利，我们可能无法在后续期间维持盈利。我们未来未能实现和维持盈利能力将对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响，并可能导致我们普通股的市场价格下跌。

保持用户对我们患者护理平台的信任、粘性和参与对我们的成功至关重要，任何不这样做都可能严重损害我们的财务状况、运营结果和品牌名称。

据弗若斯特沙利文称，我们建立了中国最大的以肿瘤患者为中心的持续护理平台。我们一直在为我们的数字患者护理平台建立我们的品牌名称和声誉，因为我们相信我们保持用户对我们的数字患者护理平台的信任的能力对于我们在中国和全球快速扩张的数字医疗服务市场取得成功至关重要。我们保持用户对我们数字患者护理平台的信任、粘性和参与度的能力主要受以下因素影响：

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任何关于我们公司、我们的医生、医院网络、我们医疗保健业务的服务提供商等的负面评论、评论或指控，或媒体、社交网络或其他公共在线论坛通过我们的平台提供的服务和产品，都可能损害我们的利益。品牌、声誉和公众形象。我们也可能面临其他寻求从我们的品牌中获利或诽谤我们品牌的挑战。上述任何情况都可能导致我们数字患者护理平台的潜在和现有用户或业务合作伙伴流失，进而对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果我们未能保持合格医生对我们平台的信任和粘性，或未能妥善管理医生在我们平台上提供的服务的行为和质量，我们的业务可能会受到不利影响。

与医生合作的能力是我们业务的关键。我们通过我们的综合解决方案帮助医生更好地为患者服务，包括真实世界的研究服务、智能诊断和临床试验匹配。如果我们的产品或服务在满足其专业要求方面遇到困难或失去能力，或者医生不愿意将其医疗服务数字化或不习惯我们的产品，我们可能会失去大量业务资源。

与我们合作的医生通过我们的互联网医院为患者提供服务。这些医生服务的质量控制也可能具有挑战性。在与此类医生签订合同安排之前，我们会考虑各种因素并进行背景调查。我们还实施了质量控制标准和程序来管理他们的服务。尽管如此，由于大多数此类医生并非全职受雇于我们，我们对他们在我们移动平台上的实践和服务质量的控制有限。无法保证我们对他们服务的监控足以控制他们的工作质量，或者他们将严格遵守规定的工作范围和质量要求并遵守适用的法律和道德规则。如果医生未能根据我们的协议或中国相关法律法规的要求达到我们的质量和操作标准，或 道德规则，我们的医疗业务的运营可能会受到干扰。此外，由于合同关系，我们可能被视为对此类医生的行为负责，因此，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

我们可能会因医务人员的渎职或其他不可预见的紧急情况而受到医疗责任索赔的影响，这可能导致我们产生大量费用，并在保险未涵盖的情况下承担重大损失。

我们面临针对我们的医生和我们的医疗责任索赔风险。由于我们主要处理肿瘤学和其他重大疾病，因此此类医疗责任索赔可能涉及大量金额。尽管我们为医疗事故索赔投保了我们认为根据我们业务所伴随的风险适当的金额，但成功的医疗责任索赔可能会导致可能超出我们保险范围的巨额损害赔偿。我们为注册医生提供与通过我们的平台提供咨询服务相关的医疗服务责任保险。参见“商业——保险”。”未来医疗服务责任保险费可能会大幅增加，尤其是随着我们扩大服务。因此，我们的医生或我们将来可能无法以商业上可接受的条款或根本无法获得足够的医疗服务责任保险。

对我们提出的任何未完全由保险承保的索赔的抗辩成本可能很高，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理层和医疗团队的注意力，以及

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我们的医药和保健产品销售面临各种风险，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

我们的绝大部分收入来自药品和保健产品的销售。医药和保健产品销售产生的收入分别占我们2019年和2020年总收入的75.0%和85.5%，分别占我们2020年和2021年第一季度总收入的87.0%和80.2%。维持和增加药品和保健产品的销售面临各种风险，包括：

任何此类风险的发生可能导致我们的产品销售或对我们服务的需求减少，损害我们的整体业务和声誉，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

处方药的销售受到严格审查，这可能使我们面临风险和挑战。

处方药的销售受到严格审查，这可能使我们面临风险和挑战。特别是，根据国家药品监督管理局（“NMPA”）的前身原国家食品药品监督管理总局（“CFDA”）于2007年颁布的《药品流通监督管理办法》，禁止公司未经处方向消费者销售处方药，也不得通过互联网或邮寄方式销售处方药。对违反此类禁令的公司，将责令整改、给予纪律警告和/或处以每次违规不超过人民币3万元的行政处罚。新修订的《中华人民共和国药品管理法》或《药品管理法》取消了处方药网上销售的限制，采取线上线下销售相一致的原则。2020年11月，NMPA 公布《药品网上销售监督管理办法草案》（以下简称《办法草案》）征求意见，旨在加强对药品网上销售及相关平台服务的监管。《办法草案》对处方药网上销售作出了具体明确的规定，被认为更有利于包括我们在内的网上处方药销售商，但也给我们的合规带来了挑战。办法草案规定，其中，网络处方药经营者应当（一）确保电子处方来源的准确性和可靠性，自处方药到期日起保存电子处方记录至少五年且不少于一年，在显示处方药信息时，披露“处方药只能在执业药师的处方和指导下购买和使用”等安全警告。

我们的销售模式和在线平台是否并将完全遵守相关法律法规或未来可能颁布的任何新法律法规仍不确定，这些法律法规是

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我们可能无法从生命科学公司或分销商处采购足够数量的创新、高成本和复杂的医药产品。

我们从供应商处采购我们销售的药品和保健产品，主要是大型医疗分销商或生命科学公司。我们从有限的供应商处采购某些创新和复杂的药品，例如durvalumab（Imfinzi ®）和camrelizumab^TM).鉴于我们通常与具有强大议价能力的大型医疗分销商或生命科学公司打交道，我们无法向您保证，我们将能够维持与供应商的关系，并继续能够以稳定的数量和合理的价格或根本无法采购药品和保健产品。不这样做可能会对我们的产品供应产生不利影响，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在某些情况下，我们依赖单一的供应来源。任何此类供应短缺或任何此类单一供应来源的损失都可能对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在平台上销售的一些药品和保健产品全部或大部分在中国境外制造。在大多数情况下，产品或商品由我们的供应商进口并出售给我们。因此，中国与其他国家之间的税收或贸易政策、关税或贸易关系发生重大变化，或当地政策发生任何变化，例如对进口产品征收单边关税，因进口关税增加和中国贸易法规的其他变化而对中国产生的任何负面情绪，都可能导致我们的成本显着增加，限制我们接触供应商的机会，抑制经济活动，并对我们的业务、经营业绩产生重大不利影响和现金流。

未能有效管理我们的库存可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们需要为我们的药物服务有效管理大量库存。无法保证我们将能够保持最佳预测准确性。需求可能会受到新产品发布、产品生命周期和定价变化、产品缺陷、客户支出模式变化、制造商缺货和其他问题的影响，我们的用户可能无法按我们预期的数量订购产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能难以建立供应商关系、确定合适的产品选择以及准确预测需求。我们无法向您保证，我们将能够始终为我们的药物服务保持适当的库存水平，任何此类故障都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，创新和高成本药物占我们产品的很大一部分，其脆弱的特征通常具有最具体的存储管理要求。这些药物也可能对温度敏感，需要在运输过程中进行特殊处理，例如冷藏或冷冻保护。如果我们未能正确实施这些储存安排，这些高价值药品可能会受到损坏，并使我们面临更高的库存减记或注销风险。

我们可能会对我们平台上可用的内容承担责任，这些内容被指控为事实不正确、诽谤、诽谤或其他非法行为。

我们在我们的患者护理平台上发布文章和其他内容，以宣传医疗保健、疾病和康复护理知识，并激发移动用户对我们产品的兴趣，从而增强

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尽管我们已根据相关法律法规在内容发布在我们的平台上之前采取措施对其进行审查，但此类措施可能无效，我们仍可能承担潜在责任，在这种情况下，我们的患者管理即服务业务可能会受苦。

如果参加试验或随访计划的患者的知情同意的有效性受到质疑，我们可能会被迫停止使用我们的一些资源，这将对我们的业务产生不利影响。

我们已实施旨在确保仅从已提供适当知情同意的受试者收集医疗数据的措施，以扩展到我们的产品开发活动。我们力求确保以不使用易于识别的受试者个人身份信息的方式提供数据进行处理。我们还采取措施确保收集数据和样本的对象不会保留或授予他们对数据或从中获得的任何发现的任何专有或商业权利。

获得的受试者的知情同意在未来可能会受到质疑，这些知情同意可能被证明无效、非法或以其他方式不足以满足我们的目的。任何针对我们的调查结果都可能拒绝我们访问或迫使我们停止使用我们收集的一些数据，这将对我们的业务产生不利影响。我们可能会卷入法律挑战，这可能会消耗我们的管理和财务资源。

我们数据智能系统中专有技术的设计或性能缺陷可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们依靠我们专有的人工智能和大数据技术来提供我们的解决方案。我们的专有技术相对较新，它们可能包含即使在广泛的内部测试后也无法检测到的设计或性能缺陷，并且只有在广泛的商业使用后才可能变得明显。这些技术的任何缺陷及其随后的更改和改进都可能阻碍我们平台的有效性和我们解决方案的可靠性，并阻止现有或潜在客户使用我们的解决方案，这将对我们的声誉产生重大不利影响，竞争力和未来前景。此外，纠正缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的，纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能很大，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的人工智能和大数据解决方案需承担产品责任 中国法律。如果发现我们解决方案的基础技术存在设计或性能缺陷，我们可能需要对中国的产品责任索赔负责。尽管迄今为止我们尚未遇到因我们的技术和解决方案引起的任何产品责任索赔，但我们无法向您保证我们将来不会面临任何产品责任索赔。

我们部分依赖支持人员来收集和更新我们平台上的医疗保健数据。我们不能排除他们在这样的过程中处理数据不准确的可能性，这反过来可能会影响我们数据分析结果的质量。

我们部分依赖支持人员的手动条目来丰富和更新去标识化的医疗保健数据。因此，如果支持人员未能记录原始医疗保健，数据质量可能会受到影响

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在现阶段，我们可能无法从LinkSolutions产生足够的收入来实现和维持盈利能力。

我们依靠LinkSolutions的商业化，主要包括我们的真实世界研究服务、数据洞察和临床试验匹配来产生收入。我们确认LinkSolutions截至2020年12月31日止年度的总收入为人民币120.0百万元，截至2021年3月31日止三个月的总收入为人民币36.0百万元。值得注意的是，LinkSolutions的许多方面仍处于商业化的早期阶段。我们将需要继续扩大现有产品的营销工作，并在整个临床和商业阶段扩大真实世界证据在药物生命周期中的应用。我们无法向您保证我们将能够实现或保持盈利。如果我们未能成功将尖端LinkSolutions商业化，我们可能永远不会从我们在产品开发、销售和营销、制造和质量保证方面所做的大量投资以及我们打算进行的进一步投资中获得回报，这可能会导致 导致我们无法从此类投资中产生收入并获得规模经济。

我们在现实世界中研究服务的成功将取决于我们在商业阶段使用高度复杂的数据来生成高质量证据的能力，如果我们不这样做将对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

数据质量是我们商业模式的核心。为了生成研究和监管级数据，我们根据收集的原始数据的一致性、完整性、可识别性、准确性、丰富性和完整性对其进行严格评估，以过滤不可用、损坏或冗余的数据。此外，为了实现真实世界研究服务的最大结果，我们通过授权访问每家医院的医疗记录来收集数据，并跟踪纵向患者旅程以获取患者结果。尽管做出了上述努力，但在现阶段还没有普遍认可的医疗数据质量标准，尤其是在新兴的现实领域，这使得医疗数据的评估和分级变得困难。如果我们的数据质量不能达到相关部门的标准，可能会对我们现实世界研究服务的接受度产生不利影响。

无法保证RWD驱动的解决方案将来会获得监管和市场的认可。

LinkSolutions提供的RWD驱动解决方案可能永远不会在市场上获得广泛认可，因此可能永远不会为我们带来可观的收入或利润。我们的RWD驱动解决方案获得商业市场认可的能力将取决于我们说服关键思想贷方、医生、生命科学公司、付款人和其他主要医疗保健行业利益相关者相信我们整个产品的临床效用的能力，以及医生的意愿，生命科学公司、付款人和其他参与者使用产品。尽管CDE在2020年发布了第一份关于真实世界证据的指南，但真实世界证据的整体发展仍处于初始阶段。我们的RWD驱动解决方案未能获得广泛的监管和市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害。

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我们的实施能力有时会限制我们及时为客户成功实施我们的产品的能力，尤其是在需求旺盛的时期。如果客户实施过程未成功执行或执行延迟，我们可能会产生巨额成本，客户可能会不满意并决定不增加对我们产品的使用，或在其期限承诺之前的初始期限之后不使用我们的产品或者，在某些情况下，收入确认可能会延迟。此外，拥有更高效运营模式和更低实施成本的竞争对手可以渗透到我们的客户关系中。

此外，KA客户，包括2020年全球或国内生命科学公司前20名、截至2020年在香港上市的生命科学公司和主要医学协会，占我们2020年LinkSolutions总收入的60.9%。KA客户可能会要求或要求其特定业务流程独有的特定特性或功能，这会增加我们对销售和部署工作的前期投资，并且在我们的典型合同期限内，客户产生的收入可能无法涵盖前期投资。如果潜在的大客户需要我们不提供的特定特性或功能，那么我们提供的市场将更加有限，我们的业务可能会受到影响。

此外，支持KA客户可能需要我们投入大量的开发服务和支持人员，并使我们的人力资源和基础设施紧张。此外，如果我们无法及时满足这些客户的需求或进一步开发和增强我们的产品，或者，如果客户或其成员对我们执行的工作质量或提供的产品或提供的专业服务不满意，那么我们可能会产生额外的费用来解决这种情况，我们可能需要为与未使用的服务相关的预付金额发放信用或退款，该工作的盈利能力可能会受到影响，并且客户对我们的产品不满意可能会损害我们扩大该客户购买的应用程序和服务数量的能力。此外，如果客户或其成员不选择或不需要我们产品的某些方面，则可能没有足够的需求来满足我们产品的这一方面的需求 保证该客户未来购买，或者该客户可能会寻求终止与我们的关系。KA客户不得续签协议、寻求终止与我们的关系或以较不利的条款续签。此外，与我们的客户关系相关的负面宣传，无论其准确性如何，都可能影响我们与现有和潜在客户竞争新业务的能力，从而进一步损害我们的业务。如果发生其中任何一项，我们的收入可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能难以为我们的业务合作伙伴的临床试验招募患者。如果我们未能招募优质患者，我们的临床试验患者招募服务可能会受到不利影响。

识别、筛选和招募患者参与我们业务合作伙伴的临床试验对我们的成功至关重要，我们可能无法识别、招募和招募足够数量的具有所需或期望特征的患者，以及时完成我们业务合作伙伴的临床试验。我们可能难以招募患者，例如，如果我们的竞争对手正在进行类似产品的临床试验匹配计划，而原本有资格参加我们的临床试验匹配计划的患者转而参加我们竞争对手的临床试验。我们也可能会在某些临床试验地点遇到与不可预见的监管、法律和后勤要求相关的注册延迟。如果我们不能保持临床试验匹配计划的高成功率，我们可能会失去竞争对手的业务。

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我们受到广泛且不断变化的监管要求的约束。我们可能会受到中国医疗保健、数字医疗保健和互联网相关业务和公司法规的复杂性、不确定性和变化的不利影响，包括我们拥有关键资产的能力的限制。

我们经营涵盖医疗保健行业的多方面业务，中国政府对其进行了广泛监管。此类行业公司的外国所有权以及相关的许可和许可要求以及医疗保健数据的访问和使用属于受政府审查的领域。这些与医疗保健和数字医疗保健行业相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反适用的法律法规。与中国政府对此类行业的监管相关的问题、风险和不确定性包括但不限于以下内容：

我们无法向您保证后续法律法规或对现有法律法规的解释不会使我们的运营不合规，或者我们将始终完全遵守适用的法律法规。如果我们必须纠正任何违规行为，我们可能需要修改我们的业务模式以及解决方案和服务产品，以破坏我们的解决方案和服务的吸引力。我们也可能会受到罚款或其他处罚，如果我们确定合规运营的要求过于繁重，我们可能会选择终止不合规的运营。在每种情况下，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到重大不利影响。

28

中国的医疗保健和数字医疗保健行业受到高度监管，需要多项执照、许可、备案和批准才能开展和发展业务。截至本招股说明书签署日，我们有

28.1

我们的业务处理大量数据。中国和其他司法管辖区的数据保护、隐私和类似法律限制个人信息的收集、使用和披露，不遵守或适应这些法律的变化可能会对我们的业务造成重大不利损害。

我们与中国和其他司法管辖区的医院和其他客户签订合同，以帮助数字化和处理大量医疗信息，其中某些此类信息可能处于个体患者级别。尽管医院允许我们访问我们为他们构建的私有云以提供维护服务、数据处理和数据质量控制，但我们不会在我们的大数据平台和医院解决方案中收集或存储任何可识别个人身份的医疗保健数据。尽管如此，我们对与提供维护、数据处理和数据质量控制服务相关的数据的访问可能会使我们和我们的签约医院面临数据保护和隐私相关法律法规方面的合规风险，我们或我们签约的医院未能遵守此类法律法规可能会面临限制我们访问医疗保健数据的行政行为，因此，我们的运营可能会中断。 此外，在我们的运营过程中，我们收集或存储某些医疗保健数据可能不完全符合适用法律。我们没有因收集或存储医疗保健数据而受到政府主管部门的任何处罚。

个人数据和医疗数据（包括个人可识别或去识别的健康信息和临床试验患者特定信息）的访问、收集、使用、存储、共享、传输、披露和安全在中国和其他司法管辖区受到严格监管。虽然我们努力遵守数据保护法律和法规，以及我们的隐私政策和我们可能在隐私和数据保护方面承担的其他义务，但未能或被认为未能遵守这些法律，法规或政策可能导致政府当局或其他人对我们进行询问和其他诉讼或行动，以及负面宣传和损害我们的声誉和品牌，每一种情况都可能导致我们失去客户。此外，中国与隐私和数据保护相关的监管活动有所增加，监管环境变得越来越复杂，要求也越来越严格。到 如果颁布或颁布新的法律法规，或者采用对现有隐私和数据保护法律或法规的新解释和应用，我们对去标识化医疗保健数据的访问和使用可能会受到进一步限制，我们可能需要实施新的或增强的安全措施。此类法律或法规的任何额外颁布或颁布可能（其中包括）大幅增加我们的合规成本并限制我们的业务模式。

我们面临与人类遗传资源管理监管相关的不确定性相关的风险。

中国人类遗传资源的收集、保存、使用和出境提供受人类遗传资源管理条例或HGR条例管辖，但以下情况除外

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于2021年4月15日生效的《中华人民共和国生物安全法》（其中包括）重申了HGR法规中规定的人类遗传资源收集、保存、使用和出境提供的相关批准或备案前要求。根据HGR法规，外国实体、个人及其设立或实际控制的此类实体（“受限实体”，各称为“受限实体”）从事与人类遗传资源相关的活动存在一些限制。例如，被限制的实体不得收集或保存中国的人类遗传资源，禁止使用中国的人类遗传资源，除非该受限实体已获得相关政府部门的批准或已向相关政府部门备案与境内实体进行国际合作。我们无法向您保证，我们的VIE实体不会被视为受限制实体 未来，鉴于缺乏关于HGR监管的明确法定解释。如果我们的VIE实体被相关政府机构视为受限实体，我们的现实世界研究和其他服务等将受到不利影响，我们可能无法再在现实世界研究中收集或保存医疗保健数据服务，在医疗保健数据的使用方面，我们可能需要与国内实体合作，并需要获得批准或向相关政府机构备案以进行此类合作，这可能会导致额外的成本和我们的业务，财务状况和经营业绩将受到不利影响。

截至招股说明书日期，我们并未因在我们的服务中收集、保存和使用医疗保健数据而受到政府主管部门的任何处罚。然而，中国的监管机构可能会定期（有时是突然）改变其执法做法。因此，先前的执法活动或缺乏执法活动不一定能预测未来的行动。人类遗传资源管理的监管框架也在不断发展，在可预见的未来可能仍然不确定。不遵守现有或未来的HGR法律法规，包括HGR法规和生物安全法，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停相关活动和没收相关HGR以及开展这些活动产生的收益。

任何不遵守中国和其他司法管辖区的反腐败和反贿赂法律的行为都可能使我们受到处罚和其他不利影响。

我们的业务涉及针对公立医院、监管机构和政策制定者以及私营部门公司的大量业务征集和开发活动，这使我们面临员工和代理人违反反腐败和反贿赂法律的潜在风险中国和其他司法管辖区。例如，根据中国《反不正当竞争法》及其实施细则，特定公司员工的任何商业贿赂行为将被视为该公司的行为，除非有证据反驳该推定，并提供任何对员工有价值的东西，任何特定交易方的代理人或代表，或对交易方的决策具有重大影响的任何人，意图获得商业机会或商业优势，均构成贿赂。贿赂的范围不仅包括回扣、礼品等有价物品或利益输送，还包括 在会计中未正确记录或证明的回扣。因此，我们员工的任何不当行为，即使是在我们不知情的情况下或违反我们的政策，或在业务发展过程中我们员工的支出记录方面的任何不良做法，都可能使我们受到反腐败和反贿赂法责任。

虽然我们已实施合理设计的政策、内部控制和其他措施，以促进遵守适用的反腐败和反贿赂法律法规，并为所有人提供培训

30

与我们的行业和业务相关的一般风险

如果我们未能建立广泛的积极品牌知名度，或者我们的声誉因对我们、我们的服务和运营、我们的管理层和我们的业务合作伙伴的负面宣传而受到损害，我们的业务可能会受到影响。

我们相信，发展和保持我们品牌的广泛知名度对于实现我们产品的广泛采用和吸引新客户至关重要。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或为此产生大量费用，我们可能无法吸引或留住必要的客户，以实现我们品牌建设工作的足够回报，或实现广泛的品牌知名度，这对于广泛的客户采用我们的产品至关重要

媒体或其他方对我们公司提出的任何恶意或负面指控，包括但不限于我们的管理、业务、遵守法律、财务状况或前景，无论是否有根据，都可能严重损害我们的声誉并损害我们的业务和经营成果。此外，关于我们的合作伙伴、外包服务提供商或其他交易对手的负面宣传，例如关于他们的贷款催收做法的负面宣传以及他们未能充分保护我们借款人和投资者的信息，遵守适用的法律和法规或以其他方式满足所需的质量和服务标准可能会损害我们的声誉。如果发生上述任何情况，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们无法与竞争对手成功竞争，我们可能无法增加或维持我们的收入或实现和维持盈利能力。

虽然中国医疗大数据市场处于早期发展阶段，但预计竞争将日益激烈。我们目前在中国数字医疗服务行业面临着与各种拥有Healthcare Services的传统IT公司、传统CRO、医疗咨询公司和医疗大数据解决方案专家的竞争，这些公司在我们所针对的特定市场提供解决方案。我们的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌知名度、更好的供应商关系、更大的用户群或更多的财务、技术或营销资源。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或用户要求，并可能有能力发起或承受重大的监管变化和行业发展。来自我们竞争对手的竞争也可能导致持续的定价压力，这是 可能导致我们某些产品或服务线的价格下降，进而可能对我们的盈利能力和市场份额产生不利影响。

同时，可能会出现比我们拥有更大市场份额、更大用户群、更广泛采用的专有技术、更多营销专业知识、更多财务资源和更大销售队伍的新竞争对手或联盟，这可能使我们处于竞争劣势。鉴于这些因素，即使我们的服务比竞争对手的服务更有效，当前或潜在用户也可能接受有竞争力的服务来代替我们的服务。如果我们无法在数字医疗服务市场成功竞争，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们继续执行多项增长计划、战略和运营计划，旨在实现业务多元化并释放我们在医疗大数据解决方案市场领先地位的货币化潜力。例如，在引领研究和商业场景的真实世界研究服务方面，我们推出了包括真实世界研究服务、数据洞察和临床试验匹配在内的多种产品。此外，我们正在开发创新解决方案，为患者提供更好的服务，例如电子药物、数字治疗、人工智能诊断和患者管理计划。我们还为商业医疗保险行业提供技术解决方案，旨在通过开发创新的保险产品为患者提供基于价值的服务，实现更快、更准确的保险承保和加快索赔处理。

这些业务计划仍处于开发的早期阶段，尚未成为我们的主要收入贡献者。我们无法向您保证，这些业务计划中的任何一项都将获得广泛的市场认可、增加我们目标市场的渗透率或产生收入或利润。如果我们的努力未能提高我们的货币化能力，我们可能无法维持或增加我们的收入或收回任何相关成本，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能按照合同要求提供服务，我们可能会承担巨额成本或责任，我们的声誉可能会受到损害。

我们与客户签订合同，提供广泛的解决方案，以帮助他们在医疗保健管理、临床研究、现实世界证据研究、数据挖掘和分析以及临床试验患者招募等领域提供帮助。此类服务很复杂并受合同要求的约束，我们的任何错误或未能按照合同规范履行都可能导致我们的客户起诉我们违反合同以及其他严重后果。例如，如果我们在进行自然语言处理时对自然语言中的自由形式的医疗信息进行了不准确的翻译，医生的临床研究和其他基于此类数据的解决方案可能会受到影响，或者如果我们的数据处理导致个人医疗信息泄露或以其他方式未能遵守监管标准，无论是否无意，我们都可能面临严重的行政诉讼、索赔和责任。再举一个例子， 我们在为生命科学公司和其他客户进行数据分析时不遵守合同规范可能会导致我们的客户起诉我们违约、取消向监管机构提交数据的资格或不准确的市场预测。任何此类错误或未能按照合同要求和标准履行可能会损害我们的声誉和业务，导致行政诉讼或沉重的民事和合同责任，并可能阻止潜在客户。

未能有效管理我们的增长可能会增加我们的开支、减少我们的收入并阻止我们实施我们的业务战略。

我们一直在经历一个增长期。为了有效管理我们预期的未来增长，我们必须继续维持并可能需要增强我们的信息技术基础设施、财务和会计系统以及控制和管理在不同地域的扩展业务。我们还必须吸引、培训和留住大量合格的销售和营销人员、专业服务人员、软件工程师、技术人员和管理人员。未能有效管理我们的快速增长可能导致我们在技术和运营方面过度投资或投资不足，可能导致我们的基础设施、系统或控制薄弱，可能导致运营错误、损失、生产力或商业机会的损失，并可能导致员工流失和剩余员工的生产力下降。我们的增长可能需要大量资本支出，并可能从其他方面转移财务资源 项目，例如开发新服务。如果我们的管理层无法有效管理我们的增长，我们的开支可能会增加超过预期，我们的收入可能会下降或增长可能比预期慢，我们可能无法实施我们的业务战略。

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我们已经投资或收购，并可能在未来投资或收购我们认为与我们现有业务互补的资产、技术和业务。例如，在过去几年中，我们收购了多个第三方患者护理中心，这些中心已整合到我们全国的患者护理中心网络中。然而，我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。此外，投资和收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在摊薄发行、与无形资产相关的重大摊销费用以及所收购业务的潜在未知负债风险。此外，如果此类商誉或无形资产出现减值，我们可能需要对我们的经营业绩记录重大费用。此类投资和收购也可能需要我们的管理团队投入大量注意力。此外，成本 识别和完成投资和收购，并将收购的业务整合到我们的业务中，可能意义重大，而收购业务的整合可能会破坏我们现有的业务运营。我们可能还必须就投资和收购获得相关中国政府部门的批准，并遵守任何适用的中国规则和法规，这可能代价高昂。如果我们的投资和收购不成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的高级管理人员和关键员工的持续和协作努力对我们的成功至关重要，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到损害。

我们的成功取决于我们的高级管理层，尤其是我们的执行官，包括我们的创始人张天泽先生的持续和协作努力。但是，如果我们的一名或多名高管或其他关键人员无法或不愿意继续向我们提供服务，我们可能无法轻松或根本无法找到合适的替代者。管理人员和关键人员的竞争激烈，合格候选人的数量有限。我们未来可能无法留住我们的高管或关键人员的服务，或吸引和留住经验丰富的高管或关键人员。如果我们的任何执行官或关键员工加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去关键的商业秘密、技术知识、广告商和其他宝贵资源。我们的每位执行官和关键员工都与我们签订了雇佣协议，其中包含竞业禁止条款。但是，我们不能向您保证 他们将遵守雇佣协议，或者我们执行这些协议的努力将足以保护我们的利益。

如果我们无法招聘、培训和留住合格人员，或者如果我们未能以具有成本效益的方式这样做，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们的快速增长还要求我们聘用和留住能够适应充满活力、竞争激烈和充满挑战的商业环境并能够帮助我们发展线上和线下能力的广泛人才。随着我们扩大业务和运营，我们将需要继续吸引和留住各级经验丰富且有能力的人员。中国医疗保健行业对人才的竞争非常激烈，我们可能需要提供更具吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。即使我们提供更高的薪酬和其他福利，也不能保证这些人会选择加入或继续为我们工作。任何未能吸引、留住或激励有经验和有能力的人员的行为都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们在业务的不同方面依赖第三方供应商和服务提供商。如果这些供应商和服务提供商无法再以商业上合理的条款向我们提供令人满意的产品或服务，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响

我们在业务的不同方面依赖第三方。选择、管理和监督这些第三方供应商和服务提供商需要大量资源和专业知识。表现不佳

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此外，我们与第三方供应商和服务提供商签订的服务或采购协议通常不是排他性的。如果这些第三方不继续保持或扩大与我们的合作，我们将需要为这些第三方材料或服务提供商寻求新的替代品，这可能会扰乱我们的运营并对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务和运营结果可能会因我们的云服务提供商和信息技术系统的服务中断，或者我们未能及时有效地扩展和调整我们现有的技术和基础设施而受到损害。

由于各种因素，我们将来可能会遇到服务中断、中断和其他性能问题，包括基础设施更改、人为或软件错误、硬件故障、计算机病毒、欺诈和安全攻击。虽然我们制定了灾难恢复计划，但它们可能无法在系统故障时充分保护我们。我们的系统或技术基础设施的任何中断或故障都可能阻碍我们提供解决方案和服务的能力以及我们业务的日常管理，并可能导致专有、机密或其他数据的损坏、丢失或未经授权的披露，这反过来可能会损害我们的声誉和业务，导致索赔和责任并阻止潜在客户。

未能按照中国法规的要求向各种政府资助的员工福利计划作出足够的供款可能会使我们受到处罚。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，在主管部门完成相关登记，并以自己的名义向该计划供款金额等于工资的一定百分比，包括奖金和津贴，员工的最高金额由当地政府不时在我们员工所在的地点指定。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地执行员工福利计划的要求。

我们在中国的部分子公司由于没有员工或员工人数很少，尚未完成相关员工福利计划登记，根据中国法律，我们为某些员工支付的社会保险和住房公积金缴款可能不足。我们还委托第三方机构为我们的部分员工缴纳社会保险和住房公积金。地方当局可能会因我们的违规行为而对我们征收滞纳金、罚款或其他行政行为。如果地方当局确定我们未能按照中国相关法规的要求完成相关员工福利计划登记并为任何员工福利做出足够的供款，我们可能会因未完成此类登记和少付员工而面临滞纳金或罚款好处。此外，我们对这些负债的拨备可能不足。因此，我们的财务状况和业绩 运营可能会受到重大不利影响。

我们已经授予并可能继续授予股份激励，这可能导致基于股份的薪酬费用增加并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们在2015年采用了股票期权计划，或2015年全球股票计划，为员工、董事和顾问提供额外的激励。截至本招股说明书签署日，根据2015年全球股份计划可发行的最高股份总数为43,570，953股。我们认为，授予股份报酬对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，未来我们将继续向员工授予股份报酬。因此，我们与基于股份的薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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我们依靠版权、商标、专利和其他知识产权法、商业秘密保护和保密以及与我们的员工和第三方的发明转让协议以及其他措施的组合来保护我们的知识产权。我们一直在丰富我们的知识产权组合。但是，无法保证我们的任何未决专利、商标、软件版权或其他知识产权申请将发布或注册。我们已获得或未来可能获得的任何知识产权可能不足以为我们提供竞争优势，并可能受到质疑、无效、规避、侵权或盗用。

尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的方可能会尝试复制或以其他方式获取和使用我们受版权保护的内容和其他知识产权。监控侵犯或其他未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵，而且此类监控可能无效。有时，我们可能不得不诉诸法院或行政诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和资源转移。与美国等其他发达地区相比，中国历来对公司知识产权的保护较少，因此，像我们这样在中国经营的公司面临更大的知识产权盗版风险。

我们可能会受到知识产权侵权索赔或其他指控，这可能导致支付巨额损害赔偿、罚款和罚款，并从我们的系统中删除数据或技术。

我们的内部程序和许可做法可能无法有效完全防止未经授权使用受版权保护的材料或我们侵犯第三方的其他权利。互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围，尤其是在中国，尚不确定且仍在不断发展。随着我们面临日益激烈的竞争以及诉讼在中国成为解决纠纷的更常见方式，我们面临更高的知识产权侵权索赔风险。截至本招股说明书签署日，我们的5个注册商标受到无效指控，1个商标申请受到第三方的反对。此外，在我们的快行房平台上发表的部分文章并未获得其作者的授权，因此可能面临侵犯版权的风险。不利影响是部分的 由于注册商标和商标申请对我们的业务和运营不重要，并且就我们快行房平台上的文章而言，由此产生的收入很少，我们正在处理从平台上删除文章。

我们面临与自然灾害、健康流行病、内乱和社会混乱以及其他爆发相关的风险，这可能会严重扰乱我们的运营。特别是，在中国和全球范围内爆发的COVID-19已经并可能继续对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响

最近的COVID-19爆发带来了独特的全球和全行业挑战，包括对我们业务的挑战。2020年初，COVID-19爆发导致中国各地生命科学公司的许多公司办公室、医院和研究实验室暂时关闭。大多数大城市的人口或多或少地受到限制。我们的员工长时间无法前往我们的办公室，这对我们的运营效率产生了负面影响。我们的临床试验匹配业务也受到不利影响，因为在新冠疫情期间，临床试验的患者招募受到严重限制。此外，整个中国的正常经济生活也受到严重限制。在此期间，客户对我们数据解决方案和服务的需求出现下滑。

虽然截至本招股说明书发布之日，中国境内的许多行动限制已放宽，但该疾病的未来进展以及周边国家是否存在很大的不确定性。

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除了COVID-19的影响外，我们的业务还可能受到影响中国的自然灾害、其他健康流行病或其他公共安全问题的重大不利影响。自然灾害可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们运营平台和提供服务的能力产生不利影响和解决方案。如果我们的员工受到健康流行病的影响，我们的业务也可能受到不利影响。此外，我们的经营业绩可能是

我们的业务可能会受到与中国医疗保健行业相关的不利消息、丑闻或其他事件的重大不利影响。

由于我们经营的行业是新的，而且这些行业的监管框架也在不断发展，关于这些行业的负面宣传可能会不时出现。无论我们是否从事任何不当活动，对我们一般经营的行业的负面宣传也可能对我们的声誉产生负面影响。

对中国或世界各地一般医疗保健行业提供的产品或服务的质量或安全性产生怀疑的事件已经并可能继续受到媒体的广泛关注。此类事件不仅可能损害相关方的声誉，还可能损害整个医疗保健行业的声誉，即使此类当事方或事件与我们、我们的管理层、我们的员工、我们的品牌合作伙伴或我们的平台无关。如果这些负面事件削弱了消费者对中国健康和保健市场的信任，消费者对医疗保健相关产品和服务的需求也可能下降，尤其是个人消费者。此类负面宣传以及由此导致对我们产品和服务的需求减少，可能会对我们的声誉和业务运营产生不利影响。

我们在研发方面进行了大量投资，我们可能无法收回我们所做的投资，这反过来可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们不断增强核心能力和解决方案的能力。如果我们无法以具有成本效益的方式响应快速的技术变化并开发满足客户需求的新特性和功能，我们的解决方案和其他服务可能会变得不那么畅销和竞争力下降，我们的业务、经营业绩可能受到不利影响。

我们已经并将继续对我们认为对我们的业务有帮助的研发进行投资，例如人工智能和大数据技术。尽管研发投资对我们的成功至关重要，但它们可能不会产生预期的结果。在投入大量时间和财政资源后，我们可能会遇到可能延迟或阻碍开发的困难。即使研发项目成功产生了新的核心能力或解决方案，在商业发布之前也可能需要很长时间进行测试，我们向市场提供的最终解决方案可能不会受到客户的欢迎或产生足够的收入来支付所产生的费用。

36

2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或第404条要求我们建立并维护对财务报告和披露控制和程序的内部控制。有效的内部控制

36.1

在审计我们截至2020年12月31日止年度的合并财务报表的过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会的说法，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们公司的年度或中期合并财务报表的重大错报。确定的重大弱点与缺乏足够的财务报告和会计人员有关，他们对美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解，以正式化、设计、实施和操作对财务报告流程的关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露 美国公认会计原则和美国证券交易委员会制定的财务报告要求。我们正在实施多项措施来解决重大缺陷。参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——财务报告内部控制”。”但是，我们无法向您保证，这些措施可能会完全解决我们对财务报告的内部控制中的重大缺陷和缺陷，或者我们可能会得出结论，它们已得到完全纠正。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404条的要求，我们或我们的审计师可能会发现我们对财务报告的内部控制中被视为重大缺陷的其他缺陷，并使我们对财务报告的内部控制无效。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时修改、补充或修订，根据第404条，我们可能无法持续得出结论，我们对财务报告具有有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中出现重大错报并未能履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们获得资本 市场，损害我们的经营业绩，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前期间的财务报表。

我们可能会受到诉讼和监管调查和诉讼的影响，并且可能并不总是成功地针对此类索赔或诉讼为自己辩护。

我们的业务运营存在重大诉讼和监管风险，包括与医疗纠纷、欺诈和不当行为、员工劳资纠纷、销售和客户服务以及控制程序缺陷有关的诉讼和其他法律诉讼风险，以及保护我们的用户和业务合作伙伴等的个人和机密信息。在我们的日常业务过程中，我们可能会受到索赔和诉讼。我们也可能受到相关监管机构和其他政府机构的询问、检查、调查和诉讼。对我们提起的诉讼可能会导致和解、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，从而可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉。即使我们成功地针对这些行为进行了辩护，

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我们的商业保险范围有限，这可能使我们面临巨额成本和业务中断。

中国的保险公司目前不像较发达经济体的保险公司那样提供广泛的保险产品。我们没有任何商业责任或中断保险来涵盖我们的运营。特别是，我们目前没有购买业务中断保险或关键人物保险。为这些风险投保成本高昂，并且难以以商业上合理的条款获得此类保险。任何未投保的事件都可能扰乱我们的业务运营，使我们承担责任，要求我们承担大量成本并转移我们的资源，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

未能续签我们当前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们为我们的患者护理中心租赁物业。我们可能无法在当前期限届满时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续订此类租赁，因此可能被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致大量搬迁费用，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们与其他企业竞争某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续订租约，由于对租赁物业的高需求，租金支付可能会显着增加。此外，随着我们的业务持续增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，而未能搬迁受影响的业务可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们对某些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

我们租赁物业的部分出租人未向我们提供其物业所有权证书或任何其他证明其有权将这些物业出租给我们的文件。如果我们的出租人不是物业的拥有人，并且他们没有获得拥有人或其出租人的同意，我们的租约可能会失效。如果发生这种情况，我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新协商租赁，而新租赁的条款可能对我们不利。此外，我们的一名出租人已提出破产申请，在法院接受破产申请时属于出租人的所有财产，直至破产程序终止，均为“债务人的财产”，根据中国法律由破产管理人管理。在这种情况下，破产管理人有权撤销或继续履行合同 在破产申请受理前已经完成但债务人和另一方尚未完成的。如果破产管理人决定终止我们与出租人的租赁，我们可能无法继续使用该场所。此外，我们在租赁物业中的大部分租赁权益尚未按照中国法律的要求在相关中国政府部门登记，如果我们在收到相关中国政府的任何通知后未能采取补救措施，这可能使我们面临潜在的罚款当局。此外，如果我们的租赁物业的实际用途与土地使用权证上登记的用途不一致或我们的租赁物业位于划拨土地上，主管部门可以要求出租人退还土地并处以罚款。出租人，或没收出租该物业的收益，并对出租人处以罚款，如果该等物业是 未经他们同意而出租或交出此类收入（如适用）。我们无法保证我们作为物业的承租人不会受到上述处罚，相关租赁协议可能被视为违反法律，因此无效。

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与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国经营部分业务的结构的协议不符合中国相关行业的法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

电信业务的外资所有权受中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者一般不得持有信息服务提供者或其他增值电信服务提供者（电子商务、国内会议、存储转发、和呼叫中心服务），并且中国增值电信服务提供商的主要外国投资者必须具有在海外提供增值电信服务的经验并保持良好的业绩记录。

因此，我们的子公司均无资格提供信息服务或其他增值电信服务，外资公司在中国开展的业务受到限制。为遵守中国法律法规，我们只能通过我们在中国的VIE开展此类业务活动。

我们是一家开曼群岛公司，LinkDoc Information（“WFOE”）是我们在中国注册成立的全资子公司。我们已通过LinkDoc Information分别与我们的VIE及其股东签订了一系列合同安排，这使我们能够（i）对我们的VIE行使有效控制，获得我们VIE的几乎所有经济利益，作为质权人对我们VIE的股权享有质押权；在中国法律允许的范围内，拥有购买我们VIE全部或部分股权的独家选择权。由于这些合同安排，我们控制并成为我们VIE的主要受益人，因此根据美国公认会计原则合并了他们的财务业绩。有关更多详细信息，请参阅“公司历史和结构”。

我们相信我们的公司结构和合同安排符合现行适用的中国法律法规。然而，由于中国法律法规的解释和适用存在很大的不确定性，包括《外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》、《电信条例》和有关电信行业的相关监管措施，无法保证中国政府（例如工业和信息化部、工信部、商务部、商务部或其他当局）会同意我们的公司结构或上述任何合同安排符合与中国许可，注册或其他监管要求，现有政策或未来可能采用的要求或政策。管辖这些合同有效性的中国法律法规 安排是不确定的，相关政府当局在解释这些法律和法规方面拥有广泛的自由裁量权。

如果我们的公司结构和合同安排被任何政府机构全部或部分视为非法，我们可能会失去对合并VIE的控制，并不得不修改此类结构

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任何这些事件都可能对我们的业务运营造成重大干扰并严重损害我们的声誉，进而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件的发生导致我们无法指导我们的VIE在中国的活动，对其经济表现影响最大和/或我们无法从我们的VIE获得经济利益和剩余回报，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们可能无法根据美国公认会计原则将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们依靠与VIE及其股东的合同安排来使用或以其他方式受益于我们未来可能需要的某些许可和批准，这些许可和批准在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们一直依赖并期望继续依赖与我们的VIE及其股东的合同安排来开展我们在中国的部分业务。然而，这些合同安排在为我们提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。例如，我们的VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展VIE的运营或采取其他损害我们利益的行动。

如果我们在中国直接拥有我们的VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利来改变我们的VIE董事会，这反过来可以在遵守任何适用的受托义务的情况下实施变更管理和运营水平。然而，根据目前的合同安排，我们依靠我们的VIE及其股东履行他们在合同下的义务来控制我们的VIE。如果与这些合同有关的任何争议仍未解决，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在这些合同下的权利，因此将受到中国法律体系的不确定性的影响。请参阅“—我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的部分业务产生重大不利影响”。

我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们的VIE或其股东未能履行其在合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们可能

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我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。因此，中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—中国法律体系的不确定性可能对我们产生重大不利影响”。同时，关于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例和正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局的，当事人不能对仲裁结果提出上诉 在法院，如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的VIE施加有效控制，我们的业务财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

我们VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能会对我们的部分业务产生重大不利影响。

我们VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能会违反或导致我们的VIE违反或拒绝续签我们与他们和我们的VIE的现有合同安排，这将对我们有效控制我们的VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响他们。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们支付合同安排下的应付款项。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，任何或所有这些股东将以我们公司的最佳利益行事，或者此类冲突将以对我们有利的方式解决。

目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，但在股东违反合同安排的情况下，我们可以援引与VIE股东的股权质押协议项下的权利强制执行股权质押。对于同时也是我们董事和高级职员的个人，我们依靠他们遵守开曼群岛的法律，其中规定董事和高级职员对公司负有受信义务，要求他们真诚地行事，并以他们认为最符合公司利益的方式行事，不得利用其职位谋取个人利益。我们VIE的股东已签署投票权代理协议，以任命我们的一名WFOE或我们的一名WFOE指定的人代表他们投票并作为我们VIE的股东行使投票权。如果我们无法解决我们与股东之间的任何利益冲突或争议 我们的VIE，我们将不得不依赖法律程序，这可能会导致我们的部分业务中断，并使我们对任何此类法律程序的结果存在很大的不确定性。

我们VIE的股东可能涉及与第三方的个人纠纷或其他可能对他们各自在我们VIE中的股权以及我们与VIE及其股东的合同安排的有效性或可执行性产生不利影响的事件。例如，如果我们VIE的任何股东与其配偶离婚，该配偶可以声称该股东持有的VIE股权是其共同财产的一部分，应由该股东与该股东分割。

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我们与VIE签订的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。发现我们欠额外税款可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定与我们的VIE相关的合同安排不是在公平的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律不允许减税，我们可能面临重大和不利的税务后果，规则和法规，并以转让定价调整的形式调整我们VIE的收入。转让定价调整可能（其中包括）导致我们的VIE为中国税务目的记录的费用扣除额减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对我们的VIE征收滞纳金和其他行政处罚，以应对调整后但未缴纳的税款。我们的财务 如果我们的VIE的纳税义务增加或他们需要支付滞纳金和其他罚款，则情况可能会受到重大不利影响。

如果我们的VIE破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能无法使用我们的VIE持有的对我们的业务运营具有重要或补充作用的资产并从中受益。

作为我们与VIE的合同安排的一部分，该实体未来可能持有对我们业务运营具有重大意义或补充作用的某些资产。如果我们的VIE破产并且其全部或部分资产受到债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续我们目前通过合同安排开展的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩。根据合同安排，未经我们事先同意，我们的VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中的合法或实益权益。如果我们的VIE进行自愿或非自愿清算程序，无关债权人可能会对部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营部分业务的能力，这可能对我们的业务、财务状况和业绩产生重大不利影响 操作。

新颁布的《外商投资法》的解释和实施以及它如何影响我们当前公司结构、公司治理和运营的可行性存在重大不确定性。

我们通过VIE及其子公司开展的增值电信业务受商务部、国家发展和改革委员会发布的《外商投资准入特别管理办法（负面清单）》规定的外商投资限制，或国家发改委，2020年7月生效。

2019年3月15日，全国人民代表大会颁布了《外商投资法》，即《外商投资法（2019）》，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法》，《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》成为外商在中国投资的法律基础。由于它相对较新，其解释和实施仍然存在不确定性。例如，

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我们执行我们与VIE股东之间的股权质押协议的能力可能会受到中国法律法规的限制。

根据与我们的VIE相关的股权质押协议，我们的VIE股东将其在我们的VIE中的股权质押给我们的WFOE，以确保我们的VIE及其股东履行独家咨询和服务协议、独家购买选择权项下的义务和债务协议，投票权代理协议和股权质押协议。截至本招股说明书签署日，我们已根据合同安排向国家市场监督管理总局相关地方分支机构或国家市场监督管理总局登记股权质押。根据《中华人民共和国民法典》，当债务人到期未清偿债务时，质权人可以选择与出质人签订协议取得出质股权，也可以从拍卖或出售出质股权的收益中追偿。公平。如果我们的VIE未能履行其在股权质押协议项下的质押所担保的义务，则在违约情况下的一种补救措施 协议要求出质人在拍卖或私募中出售我们VIE的股权（如适用），并将所得款项汇给我们在中国的子公司，扣除相关税费和费用。此类拍卖或私人出售可能不会导致我们收到VIE股权的全部价值。我们认为不太可能进行公开拍卖过程，因为在违约的情况下，我们的首选方法是要求我们作为独家购买选择权协议一方的外商独资企业指定另一个中国个人或实体收购该VIE的股权，并根据独家购买选择权协议替换现有股东。

此外，在国家市场监督管理总局当地分支机构对股权质押协议项下股权质押的登记表中，质押给外商独资企业的登记股权金额应指定为固定数字。与我们VIE股东的股权质押协议规定，质押股权构成我们VIE在相关合同安排下的任何及所有债务、义务和负债的持续担保，因此，登记的股权金额可能无法涵盖整个担保债务。然而，不保证中国法院不会采取股权质押登记表所列金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额的立场。在这种情况下，本应在股权质押协议中担保的超过股权所列金额的义务 质押登记表可由中国法院认定为无担保债务，在债权人中享有最后优先权，通常根本无需偿还。尽管我们的VIE授予我们的WFOE选择权以根据独家购买选择权协议购买我们的VIE资产，但我们没有为我们或我们的WFOE的利益抵押我们的VIE及其子公司的资产的协议。

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中国或全球经济严重或长期低迷可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战，包括2014年以来欧元区经济放缓、英国于2020年1月31日退出欧盟的潜在影响、随着COVID-19疫情在2020年继续演变为全球健康危机，对全球经济和金融市场的不利影响。自2012年以来，中国经济的增长与过去十年相比有所放缓，并且这一趋势可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们对中东、欧洲和非洲的动荡和恐怖主义威胁以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突感到担忧。也有人担心中国与其他亚洲国家之间的关系，这可能会导致或加剧 与领土争端以及美国和中国之间的贸易争端有关的潜在冲突。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅对有关两国的经济，而且对整个全球经济产生巨大的负面影响。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能对全球政治和经济状况产生长期影响。

中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或感知的整体经济增长率很敏感。尽管中国经济在过去几十年中显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都不平衡，近年来增长率一直在放缓。尽管中国经济增长保持相对稳定，但近期中国经济增长有可能大幅下滑。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。尽管中国政府采取了强调利用市场力量进行经济改革、减少生产性资产国有化以及在企业中建立完善的公司治理的措施，但中国很大一部分生产性资产仍然归国有。政府。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府 还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

虽然中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，自2012年以来增长率一直在放缓，2020年COVID-19对中国和全球经济的影响可能会很严重。特别是，中国国家统计局报告称，2020年第一季度国内生产总值较2019年同期下降6.8%。中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们服务的需求减少并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了各种措施来鼓励经济增长和引导

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根据中国法律，我们可能需要获得和维持许可证和执照才能经营我们的某些业务。

中国的电信运营商受中国电信业主要监管机构工信部的监管和监督。其他中国政府部门也参与监管电信行业的资费政策和外商投资等领域。在国务院的指导下，工信部正在起草电信法草案，该法一旦通过，将成为中国电信法规的基本法规和法律依据。2000年，国务院颁布了一套电信条例，简称《电信条例》，适用于《电信法》通过前的过渡期。

根据最近于2019年6月修订的《中华人民共和国电信业务目录》或《目录》，互联网数据中心服务提供商，包括“互联网资源协作”服务，必须获得IDC许可证。IRC服务在目录下的定义相当广泛，包括“以共享、协作的方式”提供“Data Storage、应用程序部署和其他基于互联网的服务，这些服务易于访问且易于按需修改”。”我们依靠第三方云托管提供商为我们的平台提供云基础设施。数据通常由个人用户生成，仅供个人使用。我们认为我们不需要获得IDC许可证。此外，截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何警告通知，也未因没有IDC而受到政府主管部门的任何处罚或纪律处分。 执照。然而，目录下IDC和/或IRC服务范围的解释和实施仍存在重大不确定性。我们无法向您保证，中国监管机构最终不会采取与我们意见相反的观点，或者目录中的要求不会以与我们上述理解不一致的方式进行解释和应用。如果发生这种情况，我们可能需要获得IDC许可证，如果我们无法及时或根本无法获得此类许可证，我们可能会受到处罚和罚款，或者在极端情况下，没收从运营中获得的收益，甚至被要求停止需要IDC许可的运营。

现有中国法律、法规和政策以及可能与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，对现有和未来外国投资以及互联网业务的业务和活动的合法性造成了重大不确定性。中国，包括我们的业务。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或执照，或将能够维持我们现有的执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在未经适当批准、执照或许可的情况下运营，或颁布新的法律法规需要额外的批准或执照，或对我们业务的任何部分的运营施加额外限制，则其有权，其中包括事物，征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照，并要求我们停止相关业务或施加 对我们业务受影响部分的限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的先前法院判决可被引用以供参考，但判例价值有限。

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您可能会在根据外国法律对我们或我们在招股说明书中指定的管理层进行法律程序送达、执行外国判决或在中国提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们几乎所有的业务都在中国进行，并且我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的一些高级管理人员大部分时间居住在中国境内，并且是中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国境内的人提供程序服务。此外，中国与开曼群岛等许多国家和地区没有相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能很困难或不可能。

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常难以作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得直接进行调查取证 在中华人民共和国境内的活动。因此，未经中国证券主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅“—与ADS和本次发行相关的风险—您在保护您的利益方面可能面临困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的”，了解与投资相关的风险在我们作为开曼群岛公司。

我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。我们的中国子公司分配股息的能力基于其可分配收益。当前中国

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为应对2016年第四季度持续的资本外流和人民币兑美元贬值，中国人民银行和国家外汇管理局在随后几个月实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外币的更严格的审查程序。例如，2017年1月26日发布的《关于推进外汇管理改革完善真实性合规审查的通知》或《国家外汇管理局3号文》规定，银行应当：在处理境内企业向境外股东超过5万美元的股息汇出交易时，以真实交易本金为基础，审查该境内企业的相关董事会决议、原始纳税申报表和经审计的财务报表。中国政府可 继续加强其资本管制，我们中国子公司的股息和其他分配未来可能会受到更严格的审查。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力产生重大不利限制。

此外，企业所得税法及其实施细则规定中国公司向非中国居民企业支付的股息将适用10%的预扣税，除非根据中国中央政府与非中国居民所在的其他国家或地区政府之间的条约或安排减少企业是税务居民。根据中国内地与香港特别行政区的税收协定，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据行政指导，香港居民企业必须满足以下条件，才能适用降低的预扣税率：（i）必须是公司；必须直接拥有规定比例的股权 中国居民企业的投票权；在收到股息之前的12个月内，它必须在中国居民企业中直接拥有该规定的百分比。非居民企业无需获得相关税务机关的预先批准即可享受减免的预扣税。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，确认符合享受税收协定优惠的规定条件后，直接适用降低的预提税率，并在纳税申报时提交必要的表格和证明文件，将接受相关税务机关的税后备案审查。因此，如果我们的香港子公司满足《关于实施有关问题的通知》规定的条件，则其从中国子公司收到的股息可享受5%的预扣税率。 税收协定中的股息条款，或国家税务总局81号文和其他相关税收法规。但是，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排的主要目的是享受优惠的税收待遇，相关税务机关未来可能会调整优惠的预扣税。因此，无法保证减少的5%将适用于我们的香港子公司从我们的中国子公司收到的股息。该预扣税将减少我们可能从中国子公司收到的股息金额。

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根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，均使用签署实体的印章或印章，或由在中国相关市场监管机构登记备案的法定代表人签字。

为了确保使用我们的印章和印章，我们制定了使用这些印章和印章的内部控制程序和规则。在任何打算使用印章和印章的情况下，负责人员将提交申请，然后由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行验证和批准。此外，为了维护我们印章的物理安全，我们通常将它们存储在只有授权员工才能访问的安全位置。尽管我们监控此类授权员工，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽事件。我们的员工可能会滥用职权，例如签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的子公司或VIE之一。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性非有形资产 原因，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决和转移管理层对我们运营的注意力。

如果无法获得中国政府授予的税收优惠待遇和政府补贴，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们的中国子公司须就其应纳税所得额按25%的标准税率缴纳中国企业所得税，但在2019年和2020年，我们的一家中国子公司享有税收优惠待遇。凌科科技（北京）有限公司、凌科科技（天津）有限公司、领科智能科技（北京）有限公司、北京希望中汇医药科技有限公司被认定为“高新技术企业”””于2019年11月，允许其在随后的三年内适用15%的所得税税率。

我们无法向您保证中国的税收优惠待遇政策不会改变，或者我们目前享受或将有权享受的税收优惠待遇不会被取消。此外，我们无法向您保证，我们的中国子公司将能够在到期时更新相同的税收优惠待遇。如果发生任何此类税收优惠待遇的变化、取消或终止，相关中国子公司将按应纳税所得额的25%缴纳中国企业所得税或企业所得税。因此，我们的税费增加可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司和我们的VIE在中国开展业务。我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的中国子公司提供额外的注资。

向我们在中国的中国子公司提供的任何贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）均须遵守中国法规和外汇贷款登记。例如，我们向我们在中国的中国子公司提供的贷款不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局的当地对应机构登记，或在其信息系统中向国家外汇管理局备案。根据中国人民银行发布的《中国人民银行关于跨境融资综合宏观审慎管理有关事项的通知》，我们也可能向我们的VIE或中国子公司提供贷款

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国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即国家外汇管理局第19号通知，自2015年6月起施行，代替《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》，《国家外汇管理局关于加强外汇管理有关问题的通知》企业，以及《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。国家外汇管理局19号文虽然允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本原则。 外商投资公司的货币资本不得直接或间接用于经营范围以外的用途。因此，在实际操作中，国家外汇管理局是否会允许该等资金用于在中国的股权投资尚不清楚。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月9日起施行，重申了国家外汇管理局第19号文的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资金发放人民币委托贷款改为禁止使用该资金向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文和外管局16号文的，可能会受到行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们的转让能力 我们持有的任何外币，包括本次发行的所得款项净额，给我们的中国子公司，这可能会对我们的流动性以及我们在中国提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

2019年10月23日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即28号文，同日起施行。28号文在一定条件下，允许经营范围不包括投资的外商投资企业或非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资。由于28号文最近才发布，其在实践中的解释和执行仍存在较大的不确定性。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于未来向我们的中国子公司或VIE提供的贷款或我们未来向我们在中国的外商独资子公司的出资。因此，我们在需要时向我们的中国子公司或VIE提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们有能力使用我们预期从此次发行中获得的收益并资本化或以其他方式资助我们的中国

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汇率波动可能会对我们的经营业绩和您的投资价值产生不利影响。

我们主要在中国开展业务。我们的报告货币以美元计价。我们主要通过销售和采购面临货币风险，这些销售和采购产生以交易相关业务的功能货币以外的货币计价的应收账款、应付账款和现金余额。因此，我们面临美元兑港元、人民币、日元和欧元汇率波动的风险。美元兑港元、人民币、日元和欧元的价值会波动，并受中国政府政策的影响，并在很大程度上取决于国内外经济和政治发展以及供求关系。当地市场。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府未来可能会进一步宣布 汇率制度的变化，我们无法向您保证未来人民币兑港元、美元、日元或欧元不会大幅升值或贬值。

此外，我们将从此次发行中获得美元收益。如果人民币兑其他货币升值，本次发行所得款项的价值以及将从美元或其他货币转换为人民币的任何未来融资的价值将减少，并可能因减少的金额而相应地阻碍我们的业务发展。筹集的资金。另一方面，在人民币贬值的情况下，本公司在转换以人民币计价的可分配利润后以美元支付的股息将减少。因此，人民币汇率的大幅波动可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况以及您在美国存托凭证中的投资价值产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们几乎所有的收入都以人民币计价。在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司主要依靠我们中国子公司的股息支付来满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据现行的中国外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下以外币进行，无需事先获得国家外汇管理局的批准。具体而言，根据现有的汇兑限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国子公司运营产生的现金可用于向我们公司支付股息。但是，获得适当政府的批准或注册 如果人民币要兑换成外币并汇出中国，则需要当局支付资本费用，例如偿还外币贷款。因此，我们需要获得外管局的批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金，以人民币以外的货币偿还欠中国境外实体的各自债务，或以人民币以外的货币在中国境外支付其他资本支出。中国政府可酌情限制未来经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东（包括美国存托凭证持有人）支付外币股息。

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2006年8月8日，商务部、国有资产监督管理委员会或国资委、国家税务总局、国家工商行政管理总局或国家工商行政管理总局、中国证监会和国家外汇管理局，或国家外汇管理局，联合通过了《外国投资者并购境内企业条例》，即《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则包括，除其他外，旨在要求由中国境内公司或个人控制的境外特殊目的公司和为通过收购中国境内公司或资产在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准而设立的证券境外上市。2006年9月21日，中国证监会发布 在其官方网站上关于批准特殊目的公司境外上市的程序。然而，并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。

虽然并购规则的适用尚不清楚，但我们相信，根据我们中国法律顾问海问律师事务所的建议，本次发行不需要中国证监会的批准，因为（1）我们的外商独资企业是通过外国直接投资而不是通过合并或收购中国公司拥有的任何中国境内公司的方式注册为外商独资企业或个人根据并购规则的定义；（2）并购规则中没有明确规定对我们的外商独资企业之间的合同安排进行明确分类，我们的VIE和我们的VIE股东作为一种属于并购规则的收购交易；（3）中国证监会目前尚未就本招股说明书项下的类似发行是否受本规定约束发布任何明确的规则或解释。无法保证相关中国政府机构（包括中国证监会）会得出与我们的中国法律顾问相同的结论。如果 中国证监会或其他中国监管机构随后确定我们需要获得中国证监会对本次发行的批准或如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们就本次发行获得中国证监会或其他政府批准，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动，经营业绩和财务状况，以及我们完成此次发行的能力。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在本招股说明书提供的美国存托凭证结算和交付之前停止此次发行。 因此，如果您在预期结算和交割之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生此类结算和交割。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释要求我们就本次发行获得他们的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对ADS的交易价格产生重大不利影响。

某些中国法规可能使我们更难以通过收购实现增长。

除其他外，并购规则规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该法规要求（其中包括）在外国投资者控制中国境内企业的任何控制权交易变更之前通知商务部，如果（i）涉及任何重要行业，该交易涉及已经或可能影响国家经济安全的因素，或该交易将导致持有著名商标或中华老字号的境内企业的控制权发生变化。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中且涉及特定营业额门槛的交易，必须经有关反垄断部门批准后方可进行。

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有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民受益所有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，取代《关于境内居民通过境外特殊目的机构融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局75号文，自国家外汇管理局37号文发布之日起施行。国家外汇管理局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体）就其设立或直接或间接控制以境外投融资为目的设立的境外实体，向国家外汇管理局或其当地分支机构登记。国家外汇管理局37号文所称的“控制”，广义上是指中国居民在境外特殊目的中取得的经营权、受益权或决策权。 车辆或SPV，通过收购、信托、代理、投票权、回购、可转换债券或其他安排。此外，作为SPV直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外管局当地分支机构就该SPV提交的注册，以反映任何重大变化。外管局37号文适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局13号通知，境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局37号文规定的申请，将向符合条件的银行而非国家外汇管理局备案。符合条件的银行将直接审查 在国家外汇管理局的监督下申请并接受注册。

此外，根据商务部2014年9月发布、2014年10月起施行的《对外投资管理办法》，以及国家发改委于2017年12月颁布并于2018年3月生效的《企业对外投资管理办法》，两者均取代了之前关于中国实体对外直接投资的规定，中国企业对外投资须经商务部、国家发展改革委或其当地分支机构批准或备案。

这些法规可能会对我们当前和未来的结构和投资产生重大影响。我们打算以符合这些法规和任何其他相关立法的方式构建和执行我们未来的离岸收购。然而，由于目前尚不确定相关政府当局将如何解释和实施与我们未来的离岸融资或收购有关的这些法规和任何未来有关离岸或跨境交易的立法，我们无法保证我们将能够遵守法规或其他立法要求的任何批准、符合资格或获得任何批准。此外，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守国家外汇管理局37号文和其他对外投资相关法规的要求。因此，我们不能保证 您认为我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司已遵守并将

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此外，由于这些外汇法规仍然相对较新，其解释和实施也在不断发展，目前尚不清楚这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规将如何由相关部门解释、修改和实施。政府机关。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价的借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成必要的备案和注册外汇规定。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能 对我们的业务和前景产生不利影响。

任何未能遵守有关员工股票激励计划注册要求的中国法规的行为可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年发布的规定。根据本规定，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，需要通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行权、出售和股份、权益的买卖等事宜。此外，国家外汇管理局37号文规定，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民 特殊目的公司在获得激励股份或行使股票期权前，可以在国家外汇管理局或其当地分支机构登记。我们和我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并且已经或将被授予激励股份或期权的员工正在或将受这些规定的约束。未能完成外管局登记可能会使他们受到罚款和法律制裁，并且他们行使股票期权或将出售股票所得收益汇入中国的能力可能会受到额外限制。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。参见“法规——与就业和社会福利相关的法规——员工股票激励计划”。”

如果我们出于中国企业所得税的目的被归类为中国居民企业，则此类分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

根据中国企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立并在中国境内设立“实际管理机构”的企业被视为“居民企业”，将就其全球收入缴纳企业所得税25%的比率。《实施细则》将“实际管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、账务和财产实施全面、实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份通知，称为国家税务总局82号文，其中规定了某些

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我们认为，就中国税务而言，我们公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”如果中国税务机关确定我们公司或我们的任何境外子公司为企业所得税目的的中国居民企业，我们公司或相关境外子公司将按25%的税率就其全球收入缴纳中国企业收入。此外，如果我们被视为中国税务居民企业，我们将需要从我们支付给非居民企业股东（包括美国存托凭证持有人）的股息中预扣10%的税。此外，非居民企业股东（包括我们的ADS持有人）可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税，如果 收益被视为来自中国来源。此外，如果我们被视为中国居民企业，则支付给我们的非中国个人股东（包括我们的ADS持有人）的股息以及此类股东转让ADS或普通股所实现的任何收益可能需要按税率缴纳中国税20%（其中，在股息的情况下，我们可能会在源头扣留）。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚我们的非中国股东在实践中是否会，如果我们被视为中国居民企业，则能够从其税务居住国家或地区与中国之间的任何税收协定中受益。任何此类税收都可能降低您对ADS或普通股的投资回报。

我们面临非中国居民公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即国家税务总局7号公告，自2015年2月3日起施行，2017年修订。。国家税务总局7号公告重新定义了将间接股权转让标的扩大至中国应税资产的适用范围，包括对中国居民企业的股权投资、中国机构资产和中国不动产。此外，国家税务总局7号公告为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。国家税务总局7号公告还对应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）提出了挑战。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》，即国家税务总局37号公告，自2017年12月1日起施行。国家税务总局37号公告进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让中国境内应税资产的，非居民企业作为转让方或受让方，或者股权被转让的中国主体，可以向相关税务机关报告此类间接转移。使用“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以无视

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我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据国家税务总局7号公告和/或37号公告，如果我们公司是此类交易的转让方，我们公司可能需要承担备案义务或纳税，如果我们公司是此类交易的受让人，则可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业投资者转让我们公司的股份，我们的中国子公司可能需要协助根据国家税务总局7号公告和/或37号公告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知征税，这可能 对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

最近颁布的《外国公司问责法》、美国证券交易委员会正在进行的有关此类法律的规则制定以及美国的其他立法发展可能会导致美国存托凭证退市。

在过去十年中，美国证券交易委员会和PCAOB以及中国的同行，即中国证监会或中国证监会，和中国财政部在PCAOB获取审计工作底稿和检查中国会计师事务所（包括我们的审计师）的审计工作的能力方面陷入僵局。2013年5月，PCAOB与中国证监会和中国财政部签订了执法合作谅解备忘录（“MOU”），建立了双方合作框架，以制作和交换与PCAOB进行的调查，分别为美国和中国的中国证监会或中国财政部。尽管有谅解备忘录，但2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布了一份联合声明，强调美国监管机构在监督在美国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。 中国。2020年4月21日，美国证券交易委员会和PCAOB在另一份联合声明中重申，与PCAOB无法检查中国会计师事务所对美国报告公司的审计工作的审计工作底稿和实践相关的更大风险。

作为美国对获取目前受中国法律保护的审计和其他信息的持续监管重点的一部分，美国国会于2020年12月2日通过了第945条，即《外国公司问责法》（“HFCAA”）。HFCAA已由总统签署成为法律。根据HFCAA，如果PCAOB无法检查会计师事务所的工作，SEC必须提出规则，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或“场外交易”。连续三年。2021年3月24日，美国证券交易委员会发布了对20-F表的修订，并针对HFCAA征求公众意见。与HFCAA一致，这些修订要求向SEC提交文件，证明“委员会识别的注册人”（定义见修订）不为该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还要求在 外国发行人关于该注册人的审计安排和政府影响的年度报告。截至本招股说明书发布之日，SEC还在积极评估如何最好地实施HFCAA的其他要求，包括识别流程和交易禁止要求。

HFCAA的颁布和其他增加美国监管机构获取审计工作文件的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者的不确定性，并且ADS的市场价格可能会受到不利影响，因为是否会有妥协解决方案的不确定性仍然存在。在最坏的情况下

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此外，2020年8月6日，总统金融市场工作组发布了一份报告，建议美国证券交易委员会采取措施实施这五项建议，包括加强美国证券交易所关于PCAOB会计检查的上市标准。公司。作为在美国证券交易所首次和继续上市的条件，这将要求PCAOB获得主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。该报告允许新上市标准为上市公司提供过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。目前尚不清楚SEC是否以及何时会制定规则来实施PWG报告中提出的建议，特别是考虑到其根据HFCAA正在进行的规则制定。这些因素和发展中的任何一个都可能导致对 我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

本招股说明书中包含的审计报告由未经PCAOB检查的会计师事务所编制，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的利益。

我们在本招股说明书中包含的审计报告是由未经PCAOB检查的会计师事务所编制的。在美国公开交易的公司的财务报表必须由在PCAOB注册的独立公共会计师事务所审计。由于PCAOB在中国缺乏检查，PCAOB无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序。因此，我们和我们ADS的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处，这可能导致我们ADS的投资者对我们的审计程序和财务报表的质量失去信心。

当前国际贸易的紧张局势和不断加剧的政治紧张局势，尤其是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

尽管跨境业务可能不是我们关注的领域，但我们的药物服务的很大一部分涉及进口药品。因此，任何不利的政府国际贸易政策，例如资本管制或关税，都可能影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位，或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，此类变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于我们依赖供应商的零部件，其中一些在海外，中国政府的关税或任何其他贸易紧张局势可能会影响我们产品的成本。对我们车辆的需求在很大程度上取决于中国的总体、经济、政治和社会状况。当前美国和中国之间的国际贸易紧张局势和政治紧张局势，以及此类紧张局势的任何升级，都可能对此类总体、经济、政治和社会状况以及对我们车辆的需求产生负面影响，从而对我们的业务产生不利影响，财务状况和经营业绩。

与ADS和本次发行相关的风险

我们的普通股或美国存托凭证的活跃交易市场可能不会发展，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。

我们已提交申请在纳斯达克上市ADS。在本次发行完成之前，美国存托凭证或我们的普通股没有公开市场，我们无法向您保证美国存托凭证的流动性公开市场将会发展。如果本次发行完成后美国存托凭证的活跃公开市场没有发展起来，美国存托凭证的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。美国存托凭证的首次公开发行价格将由我们与承销商根据多种因素协商确定，本次发行后美国存托凭证的交易价格可能会低于首次公开发行价格。因此，我们证券的投资者的ADS价值可能会大幅下降。

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我们尚未确定本次发行的部分净收益的具体用途，我们的管理层将在应用我们收到的收益方面拥有相当大的自由裁量权。作为投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。所得款项可用于不会改善我们实现或维持盈利能力或提高ADS价格的努力的公司目的。本次发行的收益可能会用于不产生收入或失去价值的投资。

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

由于我们无法控制的因素，美国存托凭证的交易价格可能会大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括其他主要在中国开展业务并在美国上市的公司的市场价格的表现和波动。此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动通常与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的经营业绩如何，这些广泛的市场和行业因素都可能大幅降低ADS的市场价格。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括但不限于以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

由于我们的首次公开募股价格远高于我们的每股有形账面净值，您将立即经历大量稀释。

如果您在本次发行中购买ADS，您为ADS支付的费用将高于我们现有股东为其普通股支付的每份ADS金额。因此，根据假设的首次公开募股价格，您将立即体验到每个ADS约美元的大幅稀释

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如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者如果他们不利地改变了对ADS的建议，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们的业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名覆盖我们的分析师降级ADS或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会失去金融市场的知名度，进而可能导致ADS的市场价格或交易量下降。

ADS在公开市场上的大量未来销售或潜在销售可能导致ADS的价格下降。

本次发行后ADS在公开市场上的销售，或这些销售可能发生的看法，可能导致ADS的市场价格下跌。本次发行中出售的所有ADS均可自由转让，不受证券法限制或额外注册。本次发行后已发行和流通的剩余普通股将在自本招股说明书之日起的180天锁定期届满时可供出售，但须遵守规则144和701规定的数量和其他限制根据证券法。本次发行的承销商代表可酌情决定在锁定期届满前释放任何或所有这些股份。如果股票在锁定期届满前发行并在市场上出售，美国存托凭证的市场价格可能会下跌。

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

卖空是出售卖方不拥有但从第三方借来的证券的做法，目的是在以后买回相同的证券以返还给贷方。卖空者希望从出售借入证券和购买替代股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买中支付的费用低于其在出售中收到的费用。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布，对相关发行人及其业务前景发表负面意见，以在卖空证券后创造负面的市场动力并为自己创造利润。过去，这些空头攻击导致市场上的股票抛售。

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不完善或不遵守的指控，以及在许多情况下的欺诈指控。因此，其中许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到美国证券交易委员会或其他美国当局的股东诉讼和/或执法行动的影响。

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实的还是不真实的，我们都可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护。虽然我们会坚决抵御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题对相关卖空者提起诉讼的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们的管理层注意力

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由于我们预计在此次发行后的可预见未来不会支付股息，因此您必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和增长。因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此，您不应依赖对ADS的投资作为任何未来股息收入的来源。

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会对是否分配股息拥有完全酌情权。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定宣派和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如有）将取决于我们未来的经营业绩和现金流量、我们的资本需求和盈余、分配金额，如果任何，我们从我们的子公司收到的、我们的财务状况、合同限制和我们董事会认为相关的其他因素。 因此，您对ADS的投资回报可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。无法保证ADS在此次发行后会升值，甚至无法维持您购买ADS的价格。您可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

您可能与我们普通股的持有人没有相同的投票权，并且可能无法行使您的权利来指导您的ADS所代表的普通股的投票方式。

ADS的持有人与我们的注册股东没有相同的权利。作为美国存托凭证的持有人，您将无权直接参加我们的股东大会或在此类会议上投票。您只能根据存托协议的规定，通过向存托人发出投票指示，间接行使由您的美国存托凭证所代表的相关普通股所持有的投票权。根据保管协议，您只能通过向保管人发出投票指示来投票。如果我们指示存托人征求您的指示，那么在收到您的投票指示后，存托人将尽可能尝试根据您的指示对您的ADS所代表的相关普通股进行投票。如果我们不指示保管人征求您的指示，保管人仍然可以按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。你 除非您在股东大会的记录日期之前撤回股份并成为此类股份的登记持有人，否则您将无法直接就您的美国存托凭证所代表的相关普通股行使投票权。根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程，我们公司要求向我们的注册股东发出召开股东大会的最短通知期为[十]天。

召开股东大会时，您可能不会收到足够的会议提前通知以交出您的ADS以撤回您的ADS所依据的普通股并成为此类股份的登记持有人，以允许您就将在股东大会上审议和投票的任何特定事项或决议直接投票。此外，根据我们将在本次发行完成前立即生效的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程，为了确定有权出席任何股东大会并在会上投票的股东，我们的董事可能会关闭我们的会员名册并提前确定此类会议的记录日期，而关闭我们的会员名册或设置此类记录日期可能会阻止您交出

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您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（经修订）和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的少数股东的行动以及我们的董事对我们的受信义务在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的决定具有说服力，但不具有约束力，在开曼群岛的法庭上。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和我们董事的受信义务并不像某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确 在美国。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国的一些州，例如特拉华州，拥有比开曼群岛更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。此外，虽然根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受信义务，但根据开曼群岛法律，我们的控股股东对我们公司或我们的少数股东不承担任何此类受信义务。因此，我们的控股股东可以以他们认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括对其股份行使投票权。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则除外，抵押和押记登记册以及我们股东通过的任何特别决议）或获取这些公司的股东名单副本。根据我们的公司章程，我们的董事有权决定是否以及在什么条件下我们的股东可以检查我们的公司记录，但没有义务将它们提供给我们的股东。这可能会使您更难获得确定股东动议所需的任何事实或向其他股东征求与代理权竞争有关的代理权所需的信息。

我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践与在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择遵循母国的惯例，我们的股东所获得的保护可能会少于适用于美国国内发行人的规则和法规。

由于上述所有因素，面对我们管理层采取的行动，我们的公众股东可能更难保护他们的利益，董事会成员或控股股东，而不是作为在美国注册成立的公司的公众股东。有关开曼群岛公司法条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参阅“股本说明——公司法的差异”。”

60

在美国很常见的股东索赔或监管调查在中国通常难以作为法律或实践问题进行。例如，在中国，提供在中国境外发起的监管调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种合作可能不会有效。此外，根据《中华人民共和国证券法》第一百七十七条或自2020年3月起施行的第一百七十七条，境外证券监管机构不得直接在中国境内进行调查取证活动。虽然详细 第一百七十七条的解释或实施细则尚未颁布，境外证券监管机构无法直接在中国境内进行调查取证活动，可能会进一步增加您在保护利益方面面临的困难。

我们的股东对我们作出的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司，我们几乎所有的资产都位于美国境外。我们目前几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们现任的一些董事和高级职员是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法对我们的资产或我们董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛和中国相关法律的更多信息，请参阅 “民事责任的可执行性。”但是，存款协议赋予您将针对我们的索赔提交具有约束力的仲裁的权利，即使法院判决并非如此，仲裁裁决也可能对我们和我们在中国的资产强制执行。

如果托管人认为向您提供现金股息不切实际，您可能不会收到现金股息。

存托人将仅在我们决定为我们的普通股或其他存托证券分配股息的范围内支付ADS的现金股息，并且我们目前没有任何计划在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息。如果存在分配，美国存托凭证的托管人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就我们的普通股或其他托管证券收到的现金股息或其他分配。您将收到与您的ADS所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以自行决定向任何ADS持有人提供分配是不公平或不切实际的。例如，保管人可能会确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在 在这些情况下，保管人可能会决定不向您分配此类财产。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们普通股的ADS的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃就他们可能因我们的股份引起或与之相关的对我们或存托人提出的任何索赔而接受陪审团审判的权利，ADS或存款协议，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。

如果我们或保管人反对基于此弃权的陪审团审判，法院将必须根据案件的事实和情况确定弃权是否可强制执行

61

如果您或ADS的任何其他所有者或持有人就存款协议或ADS引起的事项向我们或存托人提出索赔，包括根据联邦证券法提出的索赔，您或此类其他所有者或持有人可能无权就此类索赔要求陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们或保管人的诉讼。如果根据存款协议对我们或保管人提起诉讼，则只能由适用初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。

尽管如此，如果适用法律不允许放弃陪审团审判，则可以根据与陪审团审判的存款协议的条款提起诉讼。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何所有者或持有人或我们或存托人对遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定的弃权。

[我们的发行后备忘录和公司章程以及我们与存托银行的存款协议中的论坛选择条款可能会限制我们的普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人选择有利的司法论坛与我们和我们的董事发生纠纷的能力和官员。]

[我们的发行后备忘录和公司章程规定，美国联邦地区法院是美国境内解决任何根据《证券法》和《交易法》提出诉讼的投诉的专属法庭。我们与存托银行的协议还规定，美国纽约南方电力地区法院（或者，如果美国纽约南方电力地区法院对特定争议没有标的管辖权，纽约州纽约县的州法院）是解决任何主张根据《证券法》或《交易法》引起的诉讼因由的投诉的专属论坛。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，法院可能会认定此类条款不适用、不可执行或 与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们的发行后备忘录和公司章程或我们与存款银行的存款协议中包含的联邦选择法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因解决此类诉讼而产生额外费用在其他司法管辖区。如果支持，我们的发行后备忘录和公司章程中的论坛选择条款，以及存款协议中的论坛选择条款，可能会限制证券持有人向我们、我们的董事和高级职员、存款银行，以及他或她喜欢的司法论坛中的其他人，这种限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或《规则》规定的任何义务或责任而提起的诉讼均具有管辖权，并且 其下的规定。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。您不得放弃遵守联邦证券法及其下的规则和条例。我们的发行后备忘录和公司章程中的专属法庭条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的管辖权。]

62

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》对权利和与权利相关的证券进行登记，或者可以获得登记要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供此类权利。根据存托协议，存托人不会向美国存托凭证持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有美国存托凭证持有人免于登记，或根据《证券法》的规定注册。保管人可以但不要求尝试将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免，并且我们没有义务就以下事项提交注册声明 这些权利或基础证券，或努力使注册声明宣布生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而稀释其持股。

您的ADS转让可能会受到限制。

您的ADS可在托管人的账簿上转让。但是，保管人可以随时或不时在其认为与履行其职责有关的适当情况下关闭其账簿。保管人也可以在紧急情况下以及周末和公共假期关闭账簿。当我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时，存托人通常可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让，或在任何时候，如果我们或保管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保管协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，根据JOBS法案的定义，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的要求的某些豁免，包括，最重要的是，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，就无需遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计员证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

[我们将采用并将在本次发行完成前立即生效的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程包含反收购条款这可能会阻止第三方收购我们，并对我们普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

我们将在本次发行完成前立即采用并生效的发行后修订和重述的组织章程大纲和章程包含某些规定，以限制他人获得我们公司控制权或导致我们参与变更的能力控制权交易，包括一项规定，授权我们的董事会不时设立和发行一个或多个系列的优先股，而无需我们的股东采取行动，并就任何系列的优先股确定，无需我们的股东采取行动，该系列的条款和权利。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和ADS持有人以高于现行市场价格的价格出售其股份或ADS的机会。]

63

由于我们符合《交易法》下的外国私人发行人的资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规的某些规定的约束，包括：

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内提交表格20-F的年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纳斯达克的规则和规定进行分发。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与投资美国国内发行人时相同的保护或信息，这可能使海外监管机构难以在中国境内进行调查或收集证据。

作为一家上市公司，我们将承担增加的成本，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司，并预计会产生我们作为一家私人公司没有产生的大量法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。作为上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他普遍适用于上市公司的要求。这些规定包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除审计师证明要求，并允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则生效 适用于私营公司。

我们预计这些规则和法规会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。在我们不再是“新兴成长型公司”之后，我们预计将产生大量费用并投入大量管理工作以确保遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和条例。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的人数，并采取有关内部控制和披露控制和程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险变得更加困难和更加昂贵，并且我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本覆盖。此外，我们将产生相关的额外费用 符合我们的上市公司报告要求。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监控与这些规则和法规有关的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

64

作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们被允许在与纳斯达克公司治理上市标准显着不同的公司治理事项方面采用某些母国惯例。如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会少于他们所享有的保护。

作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。但是，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。我们的母国开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。我们目前打算遵循开曼群岛的公司治理惯例，以代替纳斯达克的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事，并且审计委员会至少由三名成员组成。如果我们未来选择遵循母国的做法，我们的股东所获得的保护可能会少于他们根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护。

无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们的ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是任何纳税年度的美国联邦所得税目的的PFIC，其中（i）其资产平均价值的50%或更多（通常按季度确定）由生产，或为生产而持有，被动收入，或其总收入的75%或更多由被动收入组成。出于上述计算的目的，直接或间接拥有、另一家公司股份价值的至少25%被视为持有另一家公司资产的比例份额并直接获得另一家公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、投资收益以及某些租金和特许权使用费。出于这些目的，现金通常是一种被动资产。如果价值商誉与产生活跃收入的业务活动相关，则通常将其视为活跃资产。

[根据我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于本次发行中ADS的预期价格，我们预计我们当前的纳税年度不会成为PFIC。]然而，我们在任何纳税年度的PFIC身份是年度确定，只能在该年度结束后做出，并将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值。我们商誉的价值可能部分参考美国存托凭证的市场价格来确定，该市场价格可能会波动。因此，由于我们持有并将在本次发行后继续持有大量现金，如果我们的市值下降，我们成为或成为PFIC的风险将会增加。此外，根据PFIC规则的目的，我们和我们的VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚，如果我们的VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC 这些目的。因此，无法保证我们在当前或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国纳税人拥有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，美国纳税人通常会受到不利的美国联邦所得税后果，包括增加处置收益和“超额分配”的纳税义务以及额外的报告要求。请参阅“税收——美国联邦所得税的重要考虑因素——被动外国投资公司规则”。”

65

根据存管协议，针对或涉及我们或存管人的任何法律诉讼、诉讼或程序，因存款协议或由此拟定的交易或因拥有美国存托凭证而产生的或以任何方式与之相关的，只能在纽约南方电力地区的美国地方法院提起诉讼（或，如果美国纽约南方电力地区法院对特定争议没有标的管辖权，则在纽约州纽约县的州法院），以及我们的ADS持有人，将不可撤销地放弃该持有人可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对意见，并不可撤销地在任何此类诉讼或诉讼中服从此类法院的专属管辖权。然而，其他公司组织文件中类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，并且有可能 法院可能会认定此类规定不适用或不可执行。接受或同意本论坛选择条款并不代表您放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。此外，投资者不能放弃遵守美国联邦证券法律和根据其颁布的规则和法规。

存款协议规定，存托人或ADS持有人可以要求其因我们的A类普通股引起或与之相关而向我们提出的任何索赔，ADS或存款协议将被提交并通过根据存款协议中描述的条款进行的仲裁最终解决，尽管仲裁条款不排除您提出任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，在美国纽约南方电力地区法院（如果美国纽约南方电力地区法院没有标的管辖权，则为此类州法院）。存款协议中的专属论坛选择条款也不影响存款协议的任何一方选择将针对我们的索赔提交仲裁的权利，或我们将该索赔提交仲裁的义务，如存款协议中的规定，或任何一方根据以下规定进行仲裁的权利 存款协议，在对此类诉讼具有管辖权的任何法院提起诉讼以强制该仲裁，或对仲裁员的裁决作出判决或执行裁决。仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》引起的诉讼。接受或同意仲裁条款并不构成投资者放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。有关更多信息，请参阅“美国存托股票说明”。

66

本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就存在重大差异。

您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。“可能”或其他类似的表达方式。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

您应该仔细阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中提及的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异甚至更糟。本招股说明书的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合的程度，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还包含我们从行业出版物和第三方市场情报提供商生成的报告中获得的统计数据和估计。这些行业出版物和报告一般表明其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。尽管我们认为出版物和报告是可靠的，但我们尚未独立验证数据。

67

我们估计我们将从此次发行中获得约100万美元的净收益，如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则约为100万美元，以本招股说明书封面所列的预计首次公开发行价格区间的中点为基础，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用。

我们计划将本次发行的净收益主要用于以下目的：

如果发生不可预见的事件或业务条件发生变化，我们可能会以不同于本招股说明书所述的方式使用本次发行的收益。在使用本次发行的收益时，中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金，并且前提是我们满足适用的政府注册和批准要求。我们无法向您保证我们将能够及时满足这些要求，如果有的话。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管”政府对货币兑换的控制可能会限制或延迟我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，以及向我们的VIE或其子公司提供贷款，这可能会对我们的业务产生不利影响 流动性以及我们资助和扩展业务的能力。”

在使用所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额持有为短期、计息、金融工具或活期存款。

68

我们目前没有计划在不久的将来就我们的股票或ADS宣布或支付任何股息，因为我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益来运营和扩展我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们主要依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向股东支付的任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。参见“中国法规——外汇管理相关法规——外币兑换法规”。”

根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会可酌情决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股份溢价账中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。如果我们就普通股支付任何股息，我们将支付就普通股支付的股息 存托人作为此类普通股的登记持有人向存托人支付ADS的相关股份，然后存托人将按照此类ADS持有人持有的ADS相关普通股的比例向ADS持有人支付此类金额，但须遵守以下条款存款协议，包括根据其应付的费用和开支。参见“美国存托股票说明”。”

69

下表列出了我们截至2021年3月31日的资本总额：

您应该阅读本表以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”下的信息。”

笔记：

70

如果您投资于ADS，您的权益将被稀释至每个ADS的首次公开募股价格与本次发行后我们每个ADS的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的账面价值。

截至2021年3月31日，我们的有形账面净值为每股普通股美元和每股ADS美元。每股普通股有形账面净值代表我们的综合资产总额（不包括无形资产和商誉）减去综合负债总额除以已发行普通股总数。稀释是通过从每股普通股的公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值来确定的。

不考虑2021年3月31日之后此类有形账面净值的任何其他变化，除了使（我们在本次发行中以每ADS美元的首次公开发行价格发行和出售ADS，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2021年3月31日的调整后有形账面净值的备考约为百万美元，或每股普通股美元和每股ADS美元，对现有股东，并在本次发行中对ADS的购买者立即稀释每股普通股或每股ADS的有形账面净值。

下表说明了每股普通股首次公开发行价格的稀释为美元，所有ADS均交换为普通股：

上面讨论的备考信息仅供说明。

71

上述讨论和表格还假设截至本招股说明书发布之日，任何未行使的股票期权均未行使。截至本招股说明书签署日，根据我们的股权激励计划，在行使未行使的股票期权时可发行的普通股为31,718，241股，在行使授予后可供未来发行的普通股总数为11,852，712股。如果行使这些选择权中的任何一个，将对新投资者造成进一步稀释。

72

开曼群岛

我们在开曼群岛注册成立是为了享受以下好处：

然而，在开曼群岛注册成立存在某些缺点。这些缺点包括但不限于以下几点：

我们的章程文件不包含要求对我们、我们的高级职员、董事和股东之间的争议（包括根据美国证券法产生的争议）进行仲裁的规定。

我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提供程序服务，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州的证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可以向其送达程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder LLP已告知我们，开曼群岛和中国的法院是否会分别：

Maples and Calder LLP已通知我们，尚不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，开曼群岛法律存在不确定性，即根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院认定为刑事或惩罚性质。如果作出此类决定，开曼群岛法院将不会承认或执行针对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决作出此类决定作出裁决，因此不确定此类判决是否可在开曼群岛强制执行。Maples and Calder LLP拥有 告知我们，虽然在开曼群岛没有法定执行在开曼群岛获得的判决

73

中华人民共和国

我们的中国法律顾问Haiwen & Partners为我们提供了建议，中国法院是否会承认或执行美国法院或开曼法院根据美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或这些人作出的判决存在不确定性，或受理在每个司法管辖区根据美国或美国任何州的证券法对我们或这些人提起的原始诉讼。Haiwen & Partners进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国与中国没有任何条约或其他形式的互惠 美国或开曼群岛规定在本招股说明书发布之日相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及基于何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律在中国对我们提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系以使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，其中包括，原告必须与案件有直接利益关系，必须有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由。 然而，外国股东仅通过持有我们的美国存托凭证或普通股，很难与中国建立足够的联系。

74

我们的企业历史

我们于2014年12月通过凌科科技（北京）有限公司或凌科北京开始运营。

2014年12月，我们目前的最终控股公司零氪科技有限公司根据开曼群岛法律注册成立。

2014年12月，零氪科技香港有限公司（现为零氪科技有限公司的全资附属公司）根据香港法律注册成立。

2015年2月，领克信息技术（北京）有限公司或领克信息在中国注册成立。领汇资讯现时为零氪科技香港有限公司的全资附属公司。

Linkdoc Information和Linkdoc Technology Limited已与领科北京及其股东签订了一系列经修订和重述的合同安排，我们通过这些安排获得了对领科北京及其子公司的控制权。因此，我们被视为北京凌科及其附属公司的主要受益人。我们将它们视为美国公认会计原则下的合并附属实体，并根据美国公认会计原则将这些实体的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。在本招股说明书中，我们将LinkDoc Information称为我们的外商独资实体或WFOE，将北京领科称为我们的可变利益实体或VIE。有关我们的VIE结构的更多详细信息和风险，请参阅“—与我们的主要VIE及其股东的合同安排”和“风险因素—与我们的公司结构相关的风险”。”

近期融资交易

2021年2月10日，本公司与D +系列投资者签订股份购买协议，拟发行共计21,669，131股D +系列可赎回可转换优先股，现金对价总额为5,930万美元（相当于人民币3.838亿元）。

2021年2月10日，本公司连同其三位创始人还与D +系列投资者签订了股份买卖协议，据此，创始人持有的共计4,658，613股普通股将被公司重新分类并重新指定为D +系列可赎回可转换优先股并将向买方发行，总现金代价为1,180万美元（相当于人民币7,650万元）。

额外D +系列可赎回可转换优先股对投资者的权利、优先权和特权与D +系列可赎回可转换优先股的其他持有人相同。

75

下图说明了本次发行完成后我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：

与我们的主要VIE及其股东的合同安排

中国现行法律法规对从事互联网信息服务和其他增值电信业务的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。我们是一家在开曼群岛注册的公司。我们的中国子公司被视为外商投资企业。为遵守中国法律法规，我们主要根据一系列合同安排通过我们在中国的主要VIE北京领科在中国开展业务。由于这些合同安排，我们对我们的主要VIE实施有效控制，并被视为其主要受益人，并根据美国公认会计原则将其经营业绩合并到我们的财务报表中。

我们的中国法律顾问海问律师事务所认为，根据其条款和现行适用的中国法律，下述合同安排对此类安排的每一方均有效、具有约束力和可执行性。但是，这些合同安排在提供控制权方面可能不如直接所有权有效。当前或未来中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反或不同的观点。不确定是否会采用与可变利益实体结构相关的任何新的中国法律或法规，或者如果采用，它们将提供什么。此外，如果中国政府发现建立该结构的协议不符合中国政府对我们某些业务的外国投资的限制，我们可能会 受到严厉处罚，包括被禁止继续经营。有关与这些合同安排和我们的公司结构相关的风险的描述，请参阅“风险因素——与我们的公司结构相关的风险”。”

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股权质押协议

LinkDoc Information、北京凌科及其各股东签订了一份股权质押协议，最初日期为2015年2月27日，并于2021年4月2日修订。根据该等股权质押协议，领科北京的各股东将其各自在领科北京的股权质押给领科信息，以确保其在适用的独家咨询和服务协议、独家购买选择权协议、和投票权代理协议。未经领科信息事先书面同意，领科北京各股东进一步同意不转让或质押其各自在领科北京的股权。股权质押协议将一直具有约束力，直至各自的质押人、北京凌科的股东（视情况而定）履行其在上述协议项下的所有义务并支付其所有债务。作为 于本招股章程日期，股权质押协议项下的股权质押已在中国主管监管机构登记。

独家购买选择权协议

根据领科信息签订的独家购买选择权协议，领科北京及其各股东最初日期为2015年2月27日，并于2021年4月2日修订，其中包括零氪科技有限公司作为协议的一方，领科北京各股东分别授予零氪科技有限公司及领科信息选择权，以人民币1.0元的较高价格购买其各自于领科北京的全部或部分股权以及中国法律允许的最低对价金额。此外，根据独家购买选择权协议，凌科北京各股东已授予零氪科技有限公司及凌科信息选择权，以中国法律允许的最低代价购买凌科北京或其附属公司持有的全部或部分资产。凌科北京各股东同意不转让、抵押或允许任何担保权益 未经零氪科技有限公司和领科信息事先书面同意，在领科北京的任何股权或重大资产上设立。独家购买选择权协议将持续有效，直至领科信息或零氪科技有限公司及领科信息指定的任何一方收购领科北京的全部股权为止。

独家咨询服务协议

根据这份日期为2015年2月27日并于2021年4月2日修订的独家咨询和服务协议，LinkDoc Information被指定为提供业务支持、技术、在中国法律允许的范围内，北京领科不时向北京领科提供咨询服务和其他服务。

除非经领科信息书面同意，领科北京不得聘请第三方提供此类服务，而领科信息可指定另一方向领科北京提供此类服务。凌科北京按季度向领科信息支付服务费，该费用为扣除凌科北京及其子公司法定公积金后的季度净利润总额，Linkdoc Information可根据向凌科北京提供的服务自行决定调整服务费金额的计算基础。由于独家咨询和服务协议的履行，Linkdoc Information拥有独家知识产权，无论是由Linkdoc Information还是Lingke Beijing创建。除非LinkDoc Information终止，否则独家咨询和服务协议有效。

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根据领科信息、凌科北京及其各股东于2015年2月27日签订并于2021年4月2日修订的投票权代理协议，其中包括零氪科技有限公司作为协议的一方，凌科北京各股东不可撤销地委任凌科信息及零氪科技有限公司为其独家代理人及受权人，代表凌科北京的所有股东事务行事，并行使凌科北京股东的所有权利。除非Linkdoc Information或零氪科技有限公司终止，否则本投票权代理协议将继续有效。

配偶同意书

凌科北京股东的配偶均已签署配偶同意书。根据每份配偶同意书，签约配偶承诺不就其配偶持有的凌科北京股权作出任何主张。此外，配偶双方同意，其配偶持有并登记在其名下的凌科北京股权的处置，按照上述股权质押协议、独家咨询和服务协议进行，不时修订的独家购买选择权协议和投票权代理协议。此外，如果他们中的任何人因任何原因获得各自配偶持有的凌科北京的任何股权，该配偶同意受类似义务的约束并同意订立类似的合同安排。

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以下选定的截至2019年12月31日和2020年的合并经营报表数据、选定的截至2019年12月31日和2020年的合并资产负债表数据以及选定的截至2019年12月31日和2020年的合并现金流量数据，来自本招股说明书其他地方包含的经审计的合并财务报表。以下选定的截至2020年3月31日和2021年3月31日止三个月的合并经营报表数据、选定的截至2021年3月31日的合并资产负债表数据以及选定的截至3月31日止三个月的合并现金流量数据，2020年和2021年源自本招股说明书其他地方出现的未经审计的简明合并财务报表，并根据与经审计的合并财务报表相同的基础编制。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则编制和呈报的。我们的历史结果不是 必然表明未来期间的预期结果。您应该阅读本选定的合并财务数据部分以及我们的合并财务报表和相关附注以及本招股说明书其他地方包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。