附件（d）（6）
Clean Team保密协议
本清洁团队保密协议（“协议”）由Vector Group Ltd.（“Vector”）和JT International Holding B.V.（“收购方”）于2024年7月3日签订。Vector和Acquiror合称“当事人”，单独称为“当事人”。
收购方正在评估与Vector的潜在交易（“交易”）。就交易而言，双方认识到，收购方将需要获得Vector的竞争性敏感信息，以便：（a）开展商业尽职调查以评估交易；（b）对监管事项进行初步评估，包括反垄断批准；（c）开展相关监管程序，包括（但不限于）准备向反垄断或其他监管机构提交的呈件并对其提出的问题作出答复；（d）参与整合规划（“指定事项”）。访问这些信息将仅限于（i）Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的人员（连同其关联实体，“Freshfields”）1、（ii）附件 A中确定的已由收购方就本次交易聘用的其他第三方顾问，以及（iii）在本协议附件 A中确定的收购方或其关联公司的个别员工；但该等人员、第三方顾问和个别员工对Clean Team Only信息应有正当需要，在以下领域不承担日常责任，不得参与、建议或提供与销售、定价、投标、提案、营销、生产、采购、产品或服务创新、研究、开发、战略规划、业务发展、竞争分析、与（x）Vector或其任何关联公司的任何业务线、产品或服务竞争或垂直相关的薪酬或工资设定或任何其他商业敏感领域（x）Vector或其任何关联公司的任何业务线、产品或服务，或（y）使用Vector或其任何关联公司的产品或服务的任何产品或服务（“竞争敏感活动”），并应已签署并向Vector交付作为附件 B所附确认书的副本（每个人都是“干净的团队成员”，统称为“干净的团队”）。经Vector法律联系人事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟），新会员可加入附件 A。收购方同意，其将对清洁团队成员违反本协议的任何行为负责。Clean Team的目的是以完全符合并遵守所有相关反垄断和竞争法律法规的方式收集和分析仅用于拟开展的指定事项目的的数据。
Vector和Acquiror签署了一份日期为2024年4月8日的信函协议（“保密协议”）。此处使用但未定义的大写术语应具有保密协议中赋予它们的各自含义。
“Clean Team Only Information”是指Vector提供的任何信息，其中（a）被书面指定为竞争敏感信息，或者，如果此类信息不是书面信息，则在披露时另有说明包含竞争敏感信息，或（b）在标有“Clean Room”或基本类似字样的虚拟数据室文件夹中提供。
1Freshfields Bruckhaus Deringer LLP的关联实体为英国的Freshfields Bruckhaus Deringer LLP、爱尔兰的Freshfields Bruckhaus Deringer Ireland LLP、德国和西班牙的Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanw ä lte Steuerberater PartG mbB、奥地利的Freshfields Bruckhaus Deringer Rechtsanw ä lte PartG mbB、美国的Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP、香港注册的Freshfields Bruckhaus Deringer合伙企业、日本的Freshfields Bruckhaus Deringer Law Office和Freshfields Bruckhaus Deringer Foreign Law Office、新加坡的Freshfields Bruckhaus Deringer Singapore P
收购方承认Clean Team Only Information构成保密协议中定义的“评估材料”，并承认其审查受以下条款和条件的约束：
| 1. | 任何廉洁团队成员不得与任何其他方或任何其他人（包括但不限于非廉洁团队成员的任何收购方人员）共享、讨论或以其他方式披露任何廉洁团队唯一信息，但有权访问此类廉洁团队唯一信息的其他廉洁团队成员除外。 |
| 2. | 收购方不得允许任何廉洁团队成员参与收购方或其任何关联公司的竞争敏感活动，自该廉洁团队成员获得廉洁团队唯一信息访问权限之日起十二（12）个月内；提供了如Vector和Acquiror完成交易，则本协议项下的所有义务应在交易完成后立即终止生效。 |
| 3. | Clean Team成员将根据本协议和保密协议的规定，对Clean Team Only信息进行保密和披露。 |
| 4. | 廉洁团队成员可为需要了解此类信息的Acquiror的董事、管理人员、雇员和第三方顾问做准备，以便评估交易、摘要、汇编、摘录或其他全部或部分源自廉洁团队信息的信息、数据或分析（“报告”），其中Clean Team Only Information已被编辑、汇总或以其他方式掩盖，其方式不允许Clean Team Members以外的人得出或推断Clean Team Only Information的具体细节。为免生疑问，由廉洁团队成员编写或为廉洁团队成员编写的任何此类报告或其他书面或电子材料中包含的廉洁团队唯一信息仍受本协议条款和条件的约束，任何有关报告应根据保密协议的条款构成评估材料，除本协议外，还应受保密协议的约束。任何一方编写的此类报告应在分发给除廉洁团队成员之外的任何个人之前，由收购方的外部反垄断律师进行审查和批准。 |
| 5. | 只要任何Clean Team Only Information包含受律师-委托人特权约束的材料，Vector不会因披露任何Clean Team Only Information（包括与未决或威胁诉讼相关的任何此类材料或信息）而放弃，也不应被视为已放弃或削弱其律师工作-产品保护、律师-委托人特权或类似的保护和特权。 |
| 6. | Clean Team Only Information不应包括以下信息：（i）在非保密基础上可供Quiror从Vector或其代表以外的来源获得或成为可供Quiror在非保密基础上获得的信息，前提是此类其他来源经合理查询后不为被收购方所知，须受对Vector或其关联公司的合同、法律、信托或其他保密义务的约束，或被禁止以其他方式披露信息以获取，（ii）是或变得普遍可供公众（因收购人或任何廉洁团队成员违反本协议而除外）；或（iii）是由独立开发的无需使用任何干净的团队唯一信息即可获取。 |
| 2 |
| 7. | 所有Clean Team Only Information will be kept secure and separate from other records，documents，or information，and all Clean Team Only Information（including copies and electronic stored information）will be maintained and used in conditions sufficient to ensure the security of the information and to prevent disclosure to or access to other than clean team members（except as disclosed to other than reports）。任何违反、企图违反或涉嫌违反任何这些规则的行为将尽快报告给Vector的法律联系人。 |
| 8. | 各缔约方将指定一名廉洁团队的法律联系人（“法律联系人”).向廉洁团队成员或向廉洁团队成员提出的所有信息、澄清或建议请求将由双方各自的法律联系人管理。 |
收购方的法律联系人为：
Christopher Hill
董事–法律事务– BD
JT International S.A。
+41-79-489-3661
christopher.hill@jti.com
附副本至：
塞巴斯蒂安·法因
Freshfields Bruckhaus Deringer US LLP
+1-212-508-8806
sebastian.fain@freshfields.com
Vector的法律联系人是：
Marc N. Bell
高级副总裁兼总法律顾问
Vector Group Ltd.
+1-305-579-8018
mbell @ vectorgroupltd. com
附副本至：
Alan J. Fishman
Sullivan & Cromwell LLP
+1-212-558-4113
fishmana@sullcrom.com
双方可不时更换和/或指定额外的法律联系人。一方对法律联系人的任何变更，将以书面形式告知另一方的法律联系人。
| 9. | 本协议自签订之日起生效。除本协议条款另有明确规定外，本协议项下的义务将在（i）本协议日期后两年和（ii）与Vector和Acquiror之间的交易完成时（以较早者为准）到期。该期限届满不损害终止前已累积的任何权利和责任。 |
| 10. | 经了解并同意，如本协议所载的任何条款或其适用于收购人、Vector或任何其他人或情况在任何方面根据有管辖权的法院确定的任何适用法律和法律程序无效、非法或不可执行，则本协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性，或该等条款适用于已被认定为无效、非法或不可执行的人或情况以外的人或情况，应继续保持充分的效力和效力，并不因此而受到影响、损害或无效，也不应以任何方式损害该规定在任何其他司法管辖区的有效性、合法性、可执行性或适用。在任何此种无效、非法或不可执行的情况下，应以适当和公平的规定代替，以便在可能有效、合法和可执行的范围内执行此种无效或不可执行的规定和本协议的意图和目的。 |
| 3 |
| 11. | 除本协议特别规定外，本协议不影响或取代各方就与本次交易相关的任何其他协议（包括保密协议）承担的保密义务，所有这些协议均保持完全有效。 |
| 12. | 本协议应受特拉华州国内法管辖，并按其解释。 |
| 13. | 双方承认并同意，金钱损害赔偿将不是任何违反本协议的充分补救办法，除Vector可能有权获得的所有其他补救办法外，Vector有权获得具体履行和强制令或其他衡平法上的救济，而无需为任何此类违约提供任何保证金或其他担保作为补救办法。如果Vector因本协议而产生或与本协议有关而对收购方提起任何法律诉讼、诉讼或程序，则诉讼、诉讼或程序的胜诉方除了可能有权获得的所有其他损害赔偿外，还应有权获得该方在进行诉讼、诉讼或程序过程中产生的费用，包括合理的律师费和开支以及法庭费用。 |
| 14. | （a）每一缔约方同意，其应仅就因本协议而产生或与本协议有关的任何索赔在选定法院提起任何诉讼或程序，且仅就根据本协议产生的索赔（i）不可撤销地服从选定法院的专属管辖权，（ii）放弃对在选定法院的任何此类诉讼或程序中设置场地的任何异议，（iii）放弃任何反对，认为选定的法院是不方便的法院或对任何一方没有司法管辖权，及（iv）同意在任何该等诉讼或法律程序中向该一方送达法律程序，如根据《不披露协议》第9（f）条发出通知，即具效力。 |
（b）本协议每一方不可撤销地放弃在因本协议产生或与本协议有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。
（c）每一缔约方同意，在选定法院提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他程序的最终判决应是结论性的，对每一缔约方均具有约束力，并可在每一缔约方均受或可能受其管辖的任何其他法院通过对该判决提起诉讼而强制执行。
| 15. | 未能强制执行本协议的任何条款不构成对本协议任何条款和条件的放弃。Vector的任何放弃均不得运作或被解释为对任何未由此种书面放弃明确指明的失败、违约或违约的放弃，无论其性质是否相似或不同，以及是否发生在该放弃之前或之后。任何未能行使或延迟行使因本协议而产生的任何权利、补救、权力或特权，均不得运作或被解释为放弃；亦不应因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。 |
| 4 |
| 16. | 本协议只能通过Vector和Acquiror签署的单独书面形式进行修订，明确如此修订本协议，但新成员可能会按照此处的规定加入Clean Team。本协议的任何条款可由有权享有本协议利益的一方放弃，但须以书面形式并由有权享有本协议利益的一方签署。就本协议而言，“书面”条款应包括电子通信。 |
| 17. | 在任何时候，根据Vector的书面请求，收购方应并应促使每名清洁团队成员迅速且无论如何不迟于该通知或请求后十（10）个工作日销毁或退回所有清洁团队唯一信息（包括所有副本、摘录或其他复制品），并在清洁团队唯一信息被销毁的范围内，以书面形式向Vector证明此类清洁团队唯一信息（包括以电子方式持有的任何此类信息）已被销毁。 |
| 18. | 本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应视为正本，但均应构成同一份协议。以电子邮件或其他电子传输方式送达的本协议已签立副本，视为与交付本协议已签立副本正本具有同等法律效力。 |
[签名页关注]
| 5 |
作为证明，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。
| JT国际控股有限公司 | ||
| /s/Biljana Iov š evi ć | ||
| 签名： | Biljana Iov š evi ć | |
| 职位： | 财务总监 | |
| /s/约翰·科尔顿 | ||
| 签名： | 约翰·科尔顿 | |
| 职位： | 董事 | |
| Vector Group Ltd. | ||
| /s/Marc N. Bell | ||
| 签名： | Marc N. Bell | |
| 职位： | 高级副总裁兼总法律顾问 | |
【清廉团队保密协议签署页】
附件 A
初始清洁团队成员
| 收购员工 | |
| 姓名 | 标题 |
| 安东尼娜·马里诺娃 | JTI-业务发展副总裁 |
| 蒂博·阿格塔兹 | JTI-业务发展总监 |
| 阿纳诺·萨利亚 | JTI-业务发展总监 |
| 爱德华多·马伦戈 | JTI-业务发展经理 |
| 浅井裕仁 | JTI-业务发展经理 |
| Christopher Hill | JTI-法律总监 |
| 西格特·斯拉格曼 | JTI-全球税务副总裁 |
| 马克·克鲁岑 | JTI-全球税务战略总监 |
| 安德里亚·塔尔波 | JTI-JT集团财务副总裁负责人 |
| Aline Schifferli | JTI-WEA Treasury，Sanctions & BD Director |
| 艾莉森·托马斯 | JTI-公司财务总监副总裁 |
| 迈赫迪·凯达里 | JTI-企业会计和报告总监 |
| Thomas Andre | JTI-企业合并和报告总监 |
| 汉斯·苏莱默 | JTI –全球增值税总监 |
| 墨田政弘 | JT-全球税务总监 |
| 保罗·梅瓦 | JTI –制造业新业务总监 |
| 菲利普·斯塔尔曼 | JTI – glob.eng。项目和资本支出总监 |
| 杰森·梅林 | JTI – P & C美洲地区副总裁 |
| 詹姆斯·博克斯福德 | JTI –企业战略主管 |
| 奥利维尔·布兰克 | JTI – AGC副总裁 |
| 亚历山大·鲁德尼茨基 | JTI – Global Rewards副总裁 |
| 马克-奥利维尔·皮亚卢 | JTI –高级经理 |
| 埃里克·让克劳德 | JTI –制造业新业务主管 |
| 约翰·科尔顿 | JTI –内部审计副总裁 |
| 马克·麦吉尼斯 | JTI –英国市场总监 |
第三方顾问
| · | 摩根大通证券公司 |
| · | 安永会计师事务所有限公司 |
附件 b
清洁团队认可
| 1. | 本人已阅读并熟悉Vector烟草集团与JT International Holding B.V.于2024年4月8日订立的保密协议及有关成立“廉洁团队”的相关廉洁团队保密协议的规定，日期为2024年7月3日（“清洁团队协议”），并同意遵守这些协议的条款和条件。本清洁团队确认书中使用但未定义的大写术语具有清洁团队协议中赋予它们的含义。 |
| 2. | 据我了解，我已被Acquiror指定为Clean Team Agreement下的Clean Team Member。我进一步理解，作为一个干净的团队成员，我可能会获得与Vector业务相关的高度机密信息，这些信息可能被视为具有竞争敏感性的信息。 |
| 3. | 本人理解并同意，Clean Team Only信息只能与其他Clean Team成员共享，从Clean Team Only信息得出的分析摘要只能按照Clean Team Agreement第4节的规定，以报告的形式与非Clean Team成员的Acquiror或其关联公司的代表共享。 |
截至_________________________日执行。
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| 职位： |