根据F-10表格一般指示II.L提交
档案编号333-274686

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。本招股章程补充文件，连同其所关乎的日期为2023年10月6日（经修订或补充）的简式基本货架招股章程，以及在本招股章程补充文件及经修订或补充的简式基本货架招股章程中纳入或视为以引用方式纳入的每一份文件，仅在可合法要约出售该等证券的司法管辖区及仅由获准出售该等证券的人士在其中构成公开发售该等证券。

信息已通过引用纳入本招股章程补充文件和与之相关的日期为2023年10月6日的简式基本货架招股说明书（经修订或补充），这些文件来自向加拿大证券委员会或类似机构提交的文件以及向美国证券交易委员会提交的文件。以引用方式并入本文的文件副本可向加拿大安大略省多伦多King Street West 145号Suite 1400的Organigram Holdings公司秘书索取，地址为M5H 1J8（1（844）-644-4726），也可在www.sedarplus.ca和www.sec.gov上以电子方式获取。

前景补充
（至日期为2023年10月6日的简式基架招股章程）

Organigram Holdings Inc.

$25,000,200

7,740，000个单位

本招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）连同其所关乎的日期为2023年10月6日经修订或补充的简式基本货架招股章程（“招股章程”），符合资格以每单位3.23美元的价格（“发售价”）分派（“发售”）7,740，000个单位（“单位”）的Organigram Holdings Inc.（“公司”）。每个单位将由公司的一股普通股（“单位股”）和公司的一份普通股认股权证（每份全额认股权证，“认股权证”）的二分之一组成。每份认股权证将赋予其持有人以每股认股权证股份3.65美元的行权价收购一股普通股（定义见本文件）（每份为“认股权证股份”）的权利，直至截止日期（定义见本文件）四年后的下午5：00（东部时间）。认股权证将受公司与TSX信托公司作为认股权证代理人（“认股权证代理人”）于交割日订立的认股权证契约（“认股权证契约”）管辖。该等单位将不进行买卖，并将于发行后立即分离为单位股份及认股权证。本招股章程补充文件亦登记认股权证股份的发行。

这些单位是根据公司、ATB Securities Inc.（“主承销商”）作为主承销商之间日期为2024年3月27日的承销协议（“承销协议”）发售的，代表一个承销商财团，该财团还包括A.G.P. Canada Investments ULC（与主承销商合称“承销商”）。这些单位将在加拿大除魁北克以外的所有省份和地区以及美国直接或通过承销商的经纪交易商关联公司或代理提供。见《分配方案》。

公司已发行和流通的普通股（“普通股”）在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）上市，代码为“OGI”。2024年3月26日，即发售公告日期前的最后一个交易日，普通股在这些交易所的收盘价分别为3.65美元和2.68美元。

该公司已申请将单位股份和认股权证股份在多伦多证券交易所上市，并已将此次发行通知纳斯达克。上市须经TSX批准，并根据各自适用的上市要求完成NASDAQ的审查程序，并将受制于公司满足TSX和NASDAQ的所有上市要求。该公司不打算申请将认股权证在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市。目前没有可通过的市场出售认股权证，买方可能无法转售根据本招募说明书补充文件购买的认股权证。这可能会影响认股权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、认股权证的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

本招股章程补充文件所提供的认股权证行使时可发行的单位和认股权证股份也将根据根据经修订的1933年《证券法》（“美国证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-10表格（文件编号：333-274686）上的登记声明（“登记声明”）的条款在美国进行登记。

（1）发售价格由公司与包销商公平磋商确定，参考普通股的现行市价。

（2）公司已同意向承销商支付相当于发售所得款项总额（包括行使超额配股权（定义见下文）产生的任何所得款项总额的4.75%）的现金费用（“承销商费用”）。有关承销商费用的更多信息，请参见“分配计划”。

（3）在扣除承销商费用后，但未扣除将从发售所得款项中支付的发售费用（估计约为46.5万美元，其中不包括美国法律顾问向承销商提供的法律费用）。

（4）公司已授予包销商一项超额配股权，可由主承销商全权酌情在任何时间及不时行使全部或部分超额配股权，期限为自截止日（“截止日”）起计的30天，以购买最多15%的额外发售，其中可能包括按发售价收购：额外单位（“超额配售单位”）以覆盖超额配股权（如有），并为稳定市场目的（“超额配股权”）。如果全额行使超额配股权，“对公众的价格”、“承销商费用”和“对公司的净收益”总额将分别为28,750，230美元、1,365，635.92美元和27,384，594.08美元。本招股章程补充文件连同招股章程，对超额配股权的授出作出限定。买方取得可于行使超额配股权时发行的额外单位股份（“额外股份”）或额外认股权证（“额外认股权证”，连同额外股份、“额外证券”），即取得本招募说明书补充文件项下的该等额外证券，而不论超额配股权最终是通过行使超额配股权或二级市场购买而填补。见“分配方案”。

下表列出有关超额配股权的资料：

除非文意另有所指，在此使用时，所有提及的“发售”、“单位”、“单位股份”和“认股权证”均包括超额配售单位、额外股份和行使超额配股权时可发行的额外认股权证。

有关单位的任何投资均涉及重大风险，有意投资者在购买单位前应审慎考虑。本招股章程补充文件、招股章程以及以引用方式并入本文及其中的文件中概述的风险，应由潜在投资者就对单位的任何投资进行仔细审查和考虑。见本招募说明书补充说明和招募说明书“风险因素”部分。

承销商作为委托人有条件地根据“分配计划”中所述的承销协议所载的条款和条件，并在代表公司批准某些法律事项的情况下，根据Goodmans LLP、McMillan LLP就美国法律事项和Hodgson Russ LLP就某些美国联邦所得税事项以及Dentons Canada LLP就加拿大法律事项代表承销商、代表承销商、Dentons Canada LLP就某些美国联邦所得税事项进行批准的情况下，对出售单位进行有条件的发售。

根据本协议发售的单位的认购将在被拒绝或配发的情况下全部或部分收到，承销商保留随时关闭认购账簿的权利，恕不另行通知。发售结束（「结束」）预期将于2024年4月2日或前后，或公司与包销商可能议定的其他日期进行，但包销商须于不迟于本招股章程补充文件日期后42天的日期或之前接纳单位。见《分配方案》。

就发售而言，在适用法律的规限下，承销商可超额配发或进行旨在稳定或维持普通股市场价格在公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平的交易。此类交易如已开始，可随时中止。见《分配方案》。

组成该等单位的单位股份及认股权证将于收市日存放于CDS Clearing and Depository Services Inc.（“CDS”）或其代名人、或存管信托公司（“DTC”）或其代名人，在任何一种情况下，均以电子形式存放，但某些有限情况除外。单位的购买者将仅收到从或通过其购买单位且其为CDS或DTC存管服务参与者的承销商或注册交易商发出的客户确认书。见《分配方案》。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），允许公司根据加拿大的披露要求编制招股说明书和本招股说明书补充文件，这些要求与美国的不同。以引用方式并入本文的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，可能无法与美国公司的财务报表进行比较。该公司的财务报表根据美国公共公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行审计，其审计师同时遵守加拿大审计师独立性标准以及PCAOB和SEC的审计师独立性标准。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到不利影响，因为该公司是一家根据加拿大法律存在的公司。该公司根据加拿大法律存在，其所有行政办公室、行政活动和资产都位于美国境外。此外，公司的所有董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。参见本招募说明书补充文件“美国投资者民事责任的可执行性”部分。

单位、基础单位股份及认股权证、于行使认股权证时发行的认股权证股份，未获SEC或任何国家或加拿大证券委员会或监管机构批准或不批准，也未获SEC或任何国家或加拿大证券委员会或监管机构通过本招股说明书的准确性或充分性任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该知道，购买本文所述的证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。此类后果可能无法在本招股说明书补充或招股说明书中充分描述。投资者应阅读本招股说明书补充文件中的税务讨论，并针对自己的具体情况咨询自己的税务顾问。见“某些加拿大联邦所得税考虑因素”、“某些美国联邦所得税考虑因素”和“风险因素”。

公司董事Simon Ashton、公司董事Karina Gehring和公司董事Marni Wieshofer（统称“非居民”）已任命公司，145 King Street West，Suite 1400，Toronto，Ontario，Canada，M5H 1J8，作为过程服务代理。买方请注意，投资者可能无法对居住在加拿大境外的任何人执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

该公司根据《加拿大商业公司法》继续运营，其总部和注册办事处位于145 King Street West，Suite 1400，Toronto，Ontario，Canada，M5H 1J8。

目 录

有关前景的重要信息
和这个前景补充

这份文件分两部分。第一部分是这份招股章程补充文件，其中描述了发售的具体条款，还增加和更新了招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些信息。第二部分是招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股章程补充文件被视为仅为发售目的以引用方式并入招股章程。

如有关单位、单位股份、认股权证或认股权证股份的描述在本招股章程补充文件和招股章程之间有差异，则应以本招股章程补充文件中的信息为准。

对于未包含在招股说明书中或通过引用具体并入招股说明书的信息，不作任何陈述。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。本招股章程补充文件、招股章程以及通过引用并入本文和其中的文件所包含的信息仅在这些文件的相应日期是准确的，您不应另有假设。

我们没有在法律不允许要约的任何司法管辖区提出单位要约。

招股说明书还构成我们根据美国证券法使用MJDS向SEC提交的注册声明的一部分。SEC于2023年11月29日根据《美国证券法》宣布注册声明生效（SEC文件编号：333-274686）。本招股说明书补充文件由我们根据F-10表格的一般说明II.L向SEC提交。注册声明包含招股章程和招股章程补充，并附有F-10表格允许的某些修改和删除。

除非文意另有所指、指明或要求，否则本招股章程补充文件中所有提及“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”及类似表述均指对Organigram Holdings Inc.及其所开展业务的提及。

营销材料

就发售而编制的任何“营销材料”（这些术语根据适用的加拿大证券法定义）的任何“模板”版本均不属于本招股说明书补充和招股说明书的一部分，前提是营销材料模板版本的内容已被本招股说明书补充或招股说明书中包含的声明修改或取代。在本招股说明书补充日期之后和在根据发售终止分配（包括对任何营销材料的任何模板版本的任何修订或修订版本）之前，已经或将在SEDAR +（www.sedarplus.ca）或SEC（www.sec.gov）上就发售提交的任何营销材料的任何模板版本被视为仅为发售目的通过引用并入本招股说明书补充和招股说明书。

美国读者关于美国和加拿大报告做法差异的说明

该公司根据IASB发布的国际财务报告准则编制财务报表，该准则与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）不同。因此，公司在招股说明书补充文件中以引用方式并入的财务报表，以及在本招股说明书补充文件中以引用方式并入的文件中，可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表进行比较。

货币列报和汇率信息

除非本文和以引用方式并入的文件中另有说明，所有美元金额均指加拿大法定货币。凡提及“美元”或“美元”，均指美国货币。

下表列出所示期间以加元表示的一美元的高、低、平均和期末指示性汇率，每一汇率均基于加拿大银行公布的将美元兑换成加元的每日平均汇率。

2024年3月26日，加拿大央行公布的将美元兑换成加元的每日平均汇率为1.00美元= 1.3572美元。我们不表示美元可以按该汇率或任何其他汇率兑换成加元。

前瞻性陈述

本招股说明书补充和招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，包含适用证券法含义内的“前瞻性陈述”或“前瞻性信息”（本文统称为“前瞻性信息”或“前瞻性陈述”），这些信息基于公司当前的内部预期、估计、预测、假设和信念。除本招股章程补充文件、招股章程或以引用方式并入本文及其中的文件中所载的历史事实陈述外的所有陈述，均为前瞻性陈述，包括但不限于公司的业务及其经营环境、公司开发和推出新产品、公司对其产能和设施规模的预期、公司对大麻及相关产品需求的预期、公司按本文所述条款和条件完成发行的意图、一般经济状况、全球事件和适用的监管制度，有关完成发售的预期时间、发售所得款项用途、行使超额配股权、发售对公司的预期影响、任何单位股份及认股权证股份的上市以及公司拟使用MJDS在美国发售单位。

在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“项目”、“相信”、“形式上”或某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”、“发生”或“将实现”等词语和短语或陈述的变体以及类似词语或其否定词来识别。尽管该公司管理层认为此类前瞻性陈述中所表达的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。本招股说明书补充和招股说明书中的前瞻性陈述，包括以引用方式并入本文和其中的文件，是基于某些假设，包括进行发行的有利资本市场环境、建设、生产、种植和分销活动将按计划进行、监管条件将以管理层预期的方式推进以及对大麻和相关产品的需求将以管理层预期的方式发生变化。它们不是对未来业绩的保证，涉及难以控制或预测的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于本招股说明书补充文件中“风险因素”标题下讨论的因素、年度信息表（定义见下文）和临时MD & A（定义见下文）以及临时MD & A中提及的其他因素，包括与一般经济状况和全球事件相关的因素；潜在的供应链和分销中断；产品开发、设施和技术风险；政府法律、法规或政策的变化，包括环境或税收，或其强制执行；农业风险；关于公司与英美烟草 P.L.C.（“BAT”）全资子公司合作和拟议投资交易的招股说明书的预期；关于诉讼和其他法律程序解决的预期；战略投资和资本支出以及预期的相关收益；大麻和衍生大麻产品的价格；以及公司维持任何所需许可或认证的能力。年度信息表也已通过电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）提交给SEC，作为公司40-F表格年度报告的展品，可在SEC网站www.sec.gov上查阅。

无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。因此，读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述是在本招股说明书补充文件发布之日作出的，除适用法律明确要求外，公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

补充资料

本招股说明书补充文件和招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书补充文件和招股说明书的文件，构成我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和招股说明书，一起不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目已被省略或包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。请参阅“作为注册声明的一部分提交的文件”。本招募说明书补充文件中包含或以引用方式并入的关于所提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，您都应参考证物以获得对所涉事项的完整描述。每一份这样的声明都通过这样的引用对其整体进行了限定。

该公司的普通股根据经修订的1934年美国证券交易法（“美国交易法”）第12（b）节进行登记，因此，我们须遵守美国交易法的信息要求和适用的加拿大要求。根据这些信息要求，我们向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，这与美国的不同。作为一家外国私人发行人，我们不受《美国交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《美国交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。我们向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您可以在www.sedarplus.ca上阅读和下载我们在加拿大证券管理员电子文件分析和检索系统（SEDAR +）上向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

美国投资者对民事负债的可执行性

该公司根据加拿大法律存在，其所有行政办公室、行政活动和资产均位于美国境外。此外，公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。

因此，居住在美国的投资者可能难以在美国向公司或其董事或高级管理人员（如适用）送达法律程序，或难以执行在美国法院针对他们中的任何一方或其中任何一方位于美国境外的资产作出的判决，或难以执行在美国法院取得的适当加拿大法院判决中针对他们作出的判决，包括但不限于基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，或根据美国联邦证券法，在适当的加拿大法院提起原始诉讼，以强制执行对公司或其任何董事或高级职员的责任（如适用）。

在美国，公司已向SEC提交，同时提交其注册声明，任命F-X表格上的流程送达代理人。根据该F-X表格，公司已指定1090 Vermont Avenue N.W.，Washington，DC 20005，U.S.A.的Corporation Service Company作为其在美国的流程送达代理人，涉及SEC进行的任何调查或行政程序，以及因发售引起或与发售相关或与发售相关的在美国法院对公司提起的任何民事诉讼或诉讼。

以引用方式纳入的文件

本招股章程补充文件被视为仅为发售目的以引用方式并入招股章程。招股章程中的信息已通过引用纳入向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的文件，这些文件也已向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会。这些文件的副本可向公司总部的公司秘书索取，地址为145 King Street West，Suite 1400，Toronto，Ontario，Canada，M5H 1J8，注意：公司秘书（电话1（844）644-4726），也可在www.sedarplus.ca和SEC网站http://www.sec.gov上的公司SEDAR +简介下以电子方式获取。向SEC提交或提供的文件可通过EDGAR查阅，网址为www.sec.gov。

除非其内容被招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的声明所修改或取代，而该声明亦以引用方式并入招股章程，否则公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用方式具体并入招股章程，并构成招股章程的组成部分：

（a）公司截至2023年9月30日止十三个月期间的年度资料表格（日期为2023年12月15日）（“年度资料表格”）；

（b）公司截至2023年9月30日止十三个月及截至2022年8月31日止年度的经审核综合财务报表，连同其附注及有关核数师报告；

（c）管理层讨论及分析公司截至2023年9月30日止十三个月及截至2022年8月31日止年度的财务状况及经营业绩（「年度MD & A 」）；

（d）截至2023年12月31日及2022年11月30日止三个月的未经审核简明综合中期财务报表（“中期财务报表”）；

（e）管理层对公司截至2023年12月31日止三个月及2022年11月30日止三个月的财务状况及经营业绩的讨论及分析（「中期MD & A 」）；

（f）公司日期为2023年12月20日的管理层资料通告，内容有关公司于2024年1月18日举行的股东周年大会及特别会议；

（g）日期为2023年11月15日的有关公司建议向BAT全资附属公司进行私募的重大变动报告；及

（h）日期为2024年3月27日有关发售的条款清单。

44-101F1表格-简式招股章程分派第11.1项所述类型的任何文件，随后由我们在本招股章程补充文件日期之后、在发售终止之前向加拿大的证券委员会或监管机构提交，应被视为通过引用并入本招股章程补充文件和招股章程。

一旦公司在本招股说明书补充文件生效期间向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交了新的年度信息表和年度合并财务报表，之前的年度信息表、之前的年度合并财务报表和所有中期合并财务报表以及在每种情况下随附的管理层的讨论和分析，以及重大变更报告，在提交新年度资料表格的公司的财政年度开始前提交的文件，将被视为不再纳入本招股章程补充文件，以用于未来根据本招股章程补充文件提供和销售单位。在本招募说明书补充文件生效期间，公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交中期合并财务报表和随附的管理层讨论和分析后，所有中期合并财务报表和随附的管理层在该等新的中期合并财务报表和管理层讨论和分析之前提交的讨论和分析应被视为不再纳入本招募说明书补充文件，以用于未来根据本招股说明书补充文件提供和销售单位。此外，一旦公司在本招股章程补充文件生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了关于年度股东大会的新管理信息通告，则先前就上一次年度股东大会提交的管理信息通告将不再被视为纳入本招股章程补充文件，以用于未来根据本招股章程补充文件提供和销售单位。

此外，如果通过引用并入本招股说明书补充和招股说明书的任何文件或信息包含在在本招股说明书补充日期之后向SEC提交或提供的任何表格6-K、表格40-F或表格20-F（或任何相应的后续表格）的报告中，则该文件或信息应被视为通过引用并入作为本招股说明书补充构成部分的注册声明的证据。此外，公司正在通过引用将公司在本招股说明书补充文件日期之后根据美国交易法第13（a）或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件或其构成部分的注册声明中，直至公司出售本招股说明书补充文件涵盖的所有证券。

尽管本文有任何相反的规定，就本招股章程补充文件或招股章程或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文或其中的文件而言，本招股章程补充文件或招股章程中所载的任何陈述应被视为已被修改或取代，前提是本招股章程补充文件或招股章程中所载的或任何其他随后提交的文件中的陈述也被或被视为以引用方式并入本文或招股章程中的陈述修改或取代此类陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文件或声明中列出的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

公司

该公司于2010年7月5日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）（“BCBCA”）注册成立，名称为“Inform Resources Corp.”。该公司于2010年9月13日更名为“0885160 B.C. Ltd.”，随后更名为“Inform Exploration Corp.”。（“Inform”）于2011年2月16日发布。2011年11月21日，Inform完成首次公开发行，其普通股于2011年11月24日在多伦多证券交易所创业板（“TSX-V”）开始交易。

2014年8月22日，Inform与Organigram Inc.订立收购协议（“收购协议”），据此，Inform同意（其中包括）将其名称更改为“Organigram Holdings Inc.”，并按0.88 3604747比1的基准对已发行的Inform普通股进行合并。根据收购协议，Inform收购了Organigram Inc.的所有已发行普通股。于2016年4月6日，该公司根据《加拿大商业公司法》得以延续。

该公司于2019年8月从TSX-V毕业到TSX。由于此次升级，普通股于2019年8月22日开始在多伦多证券交易所交易，代码为“OGI”。普通股也已于2019年5月21日在纳斯达克上市交易，代码为“OGI”，并于2019年5月20日收市后从OTCQX Best Market退市。

2023年5月，公司决定将财政年度结束日期从8月31日改为9月30日，导致截至2023年9月30日的财政年度有13个月的期限。

最近的发展

自2024年2月13日（即中期财务报表日期）以来，本公司的业务并无任何重大发展，而该等发展并未在本招股章程或以引用方式并入本文的文件中披露。

合并资本化

下表列出截至2023年12月31日公司的合并资本，以及于发售生效后截至2023年12月31日公司的备考合并资本。本表应与以引用方式并入本招股说明书补充文件的中期财务报表一并阅读。

（1）由于发售所得款项净额的分配尚未确定，故未反映负债减少。

收益用途

在扣除支付的承销商费用1187509.50美元后，但在扣除发行费用（估计约为465000美元，其中不包括美国法律顾问向承销商支付的法律费用）之前，该公司从此次发行中获得的净收益估计为23,812，690.50美元。如果全额行使超额配股权，在扣除支付的承销商费用1365635.92美元后，但在扣除发行费用之前，公司从此次发行中获得的净收益估计为27384594.08美元。

我们打算使用发售所得款项净额（包括行使超额配股权所得款项净额），具体如下。

此次发行所得款项净额的最终分配可能视公司业务运营的未来发展或意外事件而有所不同，包括本招股章程补充文件“风险因素”部分所列的事件。例如，尽管该公司在截至2023年12月31日的三个月期间经营现金流为正，但该公司在截至2023年9月30日的十三个月期间经营现金流为负。如果公司在未来期间有负现金流，公司可能会使用其一般营运资金的更大部分来为这种负现金流提供资金，而不是如果它有正现金流的话。潜在买家须注意，尽管公司目前有意使用发售所得款项净额，但在某些情况下，由于管理层酌情认为符合公司最佳利益的原因，重新分配所得款项净额可能是可取的。

证券说明

提供

此次发售包括7,740，000个单位，每个单位由一股单位股份及一份认股权证的二分之一组成。每份认股权证将赋予其持有人以每股认股权证股份3.65美元的行使价收购一股认股权证股份的权利，直至截止日期后四年的日期下午5：00（东部时间），但须根据惯例事件进行调整。该等单位于发行时将立即分离为单位股份及认股权证。单位不予发证。本招股章程补充文件亦登记认股权证股份的发行。

法定股本

公司的法定资本包括无限数量的普通股和无限数量的优先股（“优先股”）。截至2024年3月26日收市时，共有94,468，558股已发行在外的普通股；没有已发行在外的优先股。

普通股

普通股股东有权在公司股东的所有会议上亲自或通过代理人以每股一票的方式投票。普通股股东也有权获得股息，如果和当公司董事宣布，以及在公司清算、解散或清盘的情况下分配公司的剩余资产。

股息

截至本招股章程补充文件日期，公司尚未宣布股息，且目前无意在可预见的未来就其普通股宣布股息。未来就其普通股支付股息的任何决定将由公司董事会（“董事会”）酌情决定，并将取决于（其中包括）公司的经营业绩、当前和预期的现金需求和盈余、财务状况、任何未来合同限制和融资协议契约、公司法规定的偿付能力测试以及董事会可能认为相关的其他因素。

认股权证

认股权证将根据公司与TSX信托公司作为认股权证代理人于截止日期订立的认股权证契约发行并受其管辖。该公司将指定多伦多证券交易所信托公司位于安大略省多伦多的主要转让办事处，作为认股权证可交还行使、转让或交换的地点。持有人名册将在安大略省多伦多的认股权证代理的主要办事处保存。根据认股权证契约，公司可在适用法律的规限下，以私人合约或其他方式购买当时尚未发行的任何认股权证，而如此购买的任何认股权证将被取消。

每份认股权证将可转让，并将使其持有人有权以每股认股权证股份3.65美元的行使价获得一份认股权证股份，直至截止日期后四年的日期下午5：00（东部时间），但须根据某些惯例事件进行调整，之后认股权证将到期失效。认股权证契约将规定，在遵守适用的证券法规和获得适用的监管机构批准的情况下，公司将有权在市场上、通过私人合同或其他方式购买当时尚未发行的全部或任何认股权证，并且如此购买的任何认股权证将被取消。

认股权证契约将规定在行使认股权证时可发行的认股权证股份数量和/或在发生某些事件时每股认股权证股份的行使价的调整，包括：

（a）将普通股拆细、重组或更改为更多数目的普通股；

（b）将普通股减少、合并或合并为数量较少的普通股；

（c）以分派方式（在行使任何认股权证时分派认股权证股份除外）向所有或基本上所有普通股持有人发行普通股或可交换为或可转换为普通股的证券；

（d）向所有或基本上所有普通股股东发行权利、期权或认股权证，根据这些权利、期权或认股权证，该等持有人有权在有关发行的记录日期后不超过45天的期间内认购或购买普通股，或可交换为或可转换为普通股的证券；和

（e）向除普通股、权利、期权或认股权证以外的任何类别的普通股的所有或几乎所有持有人分配债务证据或任何财产或其他资产，以获取除根据上述（d）项以外的可交换或可转换为普通股的普通股或证券。

认股权证契约还将规定在发生以下额外事件时，在行使认股权证和/或每份证券的行使价格时调整可发行证券的类别和/或数量：

（a）普通股的重新分类或公司的资本重组；

（b）公司与任何其他法团、信托、合伙或其他实体合并、合并、安排或合并；或

（c）向任何其他法人团体、信托、合伙企业或其他实体整体或实质上整体出售或转让公司的财产及资产。

如果在任何时候存在基本交易（如认股权证契约中所定义），则为更明确起见，如果未行使该权利，则对持有人在认股权证契约下的权利不产生影响，则应向持有人提供基本交易的书面通知，并且每个已登记的认股权证持有人应拥有权利，可在基本交易完成的同时任何时间或之后30天内行使（如果更晚，则为适用的基本交易的公告日期），促使公司或任何继承实体（定义见认股权证契约）通过向持有人支付相当于此类认股权证剩余未行使部分在该基本交易完成之日的Black Scholes价值（定义见认股权证契约）的现金金额购买其认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继承实体收到与基本交易有关的普通股股东所获发售和支付的其认股权证未行使部分的Black Scholes价值的相同类型或形式的对价（且比例相同），无论该对价是以现金、股份或其任何组合的形式，或普通股持有人是否有权选择从与基本交易有关的备选对价形式中收取（据此应给予持有人相同的选择）（每一种都是“继任假设”）；此外，如果未发生继任假设，则公司或继任实体应向持有人支付相当于其认股权证未行使部分的总价值等于Black Scholes价值的金额。

除非该等调整或调整的累积影响将导致行使价变动至少1%或行使时可发行的认股权证股份数目变动至少百分之一认股权证股份（视属何情况而定），否则无须对行使价或认股权证行使时可发行的认股权证股份数目作出调整。此外，如为董事、高级人员、雇员、顾问或其他服务供应商的利益而就股份激励计划、受限制股份计划或股份购买计划发行普通股，或就截至认股权证契约日期已发行的现有文书的满足而发行普通股，则不会对获得认股权证股份的权利作出调整。

公司将在认股权证契约中承诺，在认股权证可行使期间，公司将向TSX信托公司和认股权证持有人发出通知，告知某些已声明的事件，包括可能导致认股权证的行使价格或认股权证行使时可发行的认股权证股份数量调整的事件，至少在该事件的记录日期（如有）之前14天。

任何认股权证股份将于任何认股权证获行使时不得发行，亦不会支付任何现金或其他代价以代替零碎认股权证股份。认股权证持有人将不会拥有任何投票权或优先认购权或普通股持有人将拥有的任何其他权利。

如果公司未能促使认股权证代理人在向公司交付行权通知和总行权价格（或无现金行权通知）后的三个交易日内交付认股权证股份，则公司可向持有人提供某些买入权。如果持有人在此类交付日期后的交易日之后，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以满足持有人预期在行使认股权证时从公司收到的认股权证股份持有人的出售，则该买入权利适用。在此情况下，公司将：（i）以现金向持有人支付相当于买入价格（包括经纪佣金，如有）超过（a）该等数量的认股权证股份乘以（b）导致持有人购买义务的卖单执行价格的乘积的金额（如有）；及（ii）经持有人选择，任一（a）将认股权证的部分恢复为该等数量的认股权证股份，或（b）向持有人交付一份或多于一份代表该等数量的认股权证股份的证书，如果公司遵守其在认股权证契约下的交付义务，该等证书本应发给持有人。

认股权证契约将包括某些实益所有权限制，根据这些限制，认股权证将不能行使，但在认股权证行使时可发行的认股权证股份发行生效后，持有人连同其关联公司和与持有人或其任何关联公司作为一个集团行事的其他人将在紧接该发行生效后实益拥有超过4.99%的已发行普通股数量。这种实益所有权限制可由持有人在通知公司后增加或减少，最高可达9.99%。除认股权证契约中的规定外，受益所有权将根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例进行计算。在实益所有权限制适用的范围内，对认股权证是否可行使以及认股权证的哪一部分可行使的确定，应由持有人全权酌情决定并全权负责，就任何认股权证提交行使通知应被视为持有人对认股权证是否可行使的确定，而认股权证代理人或公司均无义务核实或确认该确定的准确性。

认股权证契约将规定，公司将尽最大努力维持与认股权证股份有关的注册声明或另一份注册声明的有效性，直至认股权证到期日与没有未行使认股权证的日期中较早者为止（但前提是，任何情况均不得阻止公司的合并、安排、合并或出售，包括任何收购要约，以及任何相关的除名或注销登记或不再是报告发行人，但前提是，只要认股权证仍未行使并代表收购公司证券的权利，收购公司应承担公司在认股权证契约下的义务）。如果没有这样的注册声明生效，则任何持有认股权证的人都不得行使认股权证，除非有美国证券法和适用的州证券法的注册要求的豁免或安全港。在任何该等期间，任何持有认股权证的人可发出其行使认股权证的意愿通知，届时公司将允许以无现金方式行使认股权证，并发行根据认股权证契约规定计算的该等数量的认股权证股份，但该等认股权证股份不受美国或加拿大的任何转让限制。尽管有上述规定，如果持有认股权证的人不是、也不是代表美国人或在美国的人或为其账户或利益行事，则该持有人可以以现金为基础行使认股权证，条件是在“离岸交易”（定义见美国证券法S条例第902（h）条）中行使认股权证，并发行基础认股权证股份，并且认股权证持有人以书面形式向公司证明某些信息。如果没有这样的登记声明有效，公司将根据认股权证契约的规定通知认股权证持有人。

认股权证契约将规定，公司可不时为某些目的修订或补充认股权证契约，而无需获得认股权证持有人的同意，包括纠正缺陷或不一致或作出不损害任何持有人权利的任何变更。任何可能损害认股权证持有人利益的对认股权证契约的修订或补充只能通过“特别决议”作出，该决议将在认股权证契约中定义为一项决议：（i）在认股权证持有人会议上通过，在该会议上有认股权证持有人亲自出席或由代表代表当时未行使认股权证总数至少20%的认股权证持有人获得代表不少于66的认股权证持有人的赞成票^2/3出席会议并就该决议进行投票的认股权证总数的百分比；或（ii）由代表不少于66名的认股权证持有人签署的书面文书通过^2/3占当时所有未行使认股权证总数的百分比。

上述认股权证契约的某些预期条款的摘要并不旨在是完整的，而是通过参考认股权证契约的条款以各方将商定的形式对其整体进行限定。认股权证的属性全文应参考认股权证契约，该等认股权证的属性将在发售结束后由公司在SEDAR +和EDGAR的公司简介下提交。

分配计划

根据包销协议，公司已同意出售，而包销商已同意在截止日期以发售价购买7,740，000个单位，总收益净额为23,812，690.50美元，在交付单位时以现金（扣除包销商费用）支付给公司，但须遵守并遵守所有必要的法律要求和包销协议所载的条件。发行价格由公司与主承销商代表承销商根据普通股的现行市场价格公平协商确定。

包销商在包销协议项下的责任为若干项，并非连带责任，亦非连带责任，并可于发生包销协议所载的若干规定事件时酌情终止。这些包括某些市场中断事件、普通股暂停交易、银行暂停交易或相关中断事件、某些重大询问、调查或诉讼、阻止或实质性限制普通股分配或交易的某些法律变更、某些重大变更、违反承销协议中的重大条款、条件或契诺或与爆发、敌对行动升级、恐怖主义行为和其他可能导致无法进行发售或不可取的事件有关的某些事件。然而，倘根据包销协议购买任何单位，包销商有义务承购及支付所有单位（根据超额配股权可发行的额外单位除外）。就发售而言，某些承销商或证券交易商可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件和招股说明书。

根据SEC和加拿大证券监管机构实施的MJDS，此次发行同时在加拿大所有省和地区（魁北克除外）和美国进行。这些单位将由承销商直接或通过其各自的美国或加拿大经纪交易商关联公司或代理（如适用）在美国和加拿大发售。在符合适用法律的情况下，包销商可在加拿大和美国以外地区发售该单位。

公司已授予包销商超额配股权，可在任何时间及不时由包销商全权酌情行使全部或部分超额配股权，自截止日期起计为期30天，以购买最多15%的额外发售，其中可能包括按发售价收购额外单位、普通股和/或认股权证，以覆盖超额配售（如有），并为稳定市场目的。本招股章程补充文件连同招股章程对授予超额配股权及于行使超额配股权时可发行的额外证券，以及于行使任何额外认股权证时可发行的认股权证股份作出限定。申购人取得超额配售选择权行使时可发行的追加证券，取得本募集说明书补充规定的该等追加证券，无论超额配售头寸最终是通过行使超额配售选择权填补还是通过二级市场申购。如果超额配股权全额行使，向公众支付的总价格、承销商费用和向公司支付的净收益（在支付发售费用之前）将分别为28,750，230美元、1,365，635.92美元和27,384，594.08美元。

承销商提议按本招募说明书补充文件封面规定的发售价格初步发售这些单位。在包销商作出合理努力以封面所指明的价格出售全部单位后，发售价可能会降低，并可能不时进一步更改为不高于封面所载的金额，而包销商实现的补偿将减少购买人就单位支付的合计价格低于包销商向公司支付的价格的金额。包销协议签立后，包销商将有义务根据包销协议的条款和条件，按其中所述的价格和条款购买单位，因此，此后将承担与更改发售价格相关的任何风险。

这些普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市交易，交易代码为“OGI”。该公司已申请将单位股份和认股权证股份在多伦多证券交易所上市，并已将此次发行通知纳斯达克。上市须经TSX批准，并根据各自适用的上市要求完成NASDAQ的审查程序，并将受制于公司满足TSX和NASDAQ的所有上市要求。公司不打算在任何证券交易所上市认股权证。目前没有可通过的市场出售认股权证，买方可能无法转售根据本招募说明书补充文件购买的认股权证。这可能会影响认股权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、认股权证的流动性以及发行人监管的程度。参见“风险因素-与发行相关的风险-认股权证的市场”。

预计发售截止日期为2024年4月2日或前后，或公司与主承销商代表承销商可能议定的其他日期（“截止日期”）。

组成该等单位的单位股份及认股权证将于交割日以电子形式存放于CDS或其代名人或DTC或其代名人（在任何一种情况下），但在某些有限情况下除外。单位的购买者将仅收到从或通过其购买单位的承销商或注册交易商以及谁是CDS或DTC参与者的客户确认。

根据包销协议的条款，在截止日期后的90天内，未经主承销商事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），公司将不会直接或间接发行、同意发行或宣布发行任何普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券（“相关证券”），或订立公司根据其全部或部分收购或转让给另一方的任何协议或安排，普通股所有权的任何经济后果或同意有义务这样做，或向公众披露这样做的任何意图，但以下情况除外：（i）根据公司的股权补偿计划授予或行使股票期权或其他类似发行；（ii）行使在本协议日期存在的未行使认股权证；（iii）公司就现有协议承担的义务；（iv）发行公司与正常业务过程中的收购有关的证券；或（iv）根据发售的证券（包括，为获得更大的确定性，在超额配股权下追加证券）。此外，尽管有承销协议的任何其他规定，未经主承销商事先书面同意，公司不得代表承销商放弃公司与BT DEInvestments Inc.于2024年1月23日签订的经修订和重述的投资者权利协议第8.2节中规定的限制，期限为截止日期后的90天。

完成发售的条件是，公司所有董事、执行官和某些其他管理层成员（“锁定方”）均已订立锁定协议（各自称为“锁定协议”），根据该协议，锁定方已同意，在截止日期后的90天内（“锁定期”），除有限的例外情况外，不得直接或间接要约、出售、签约出售、出借、互换或订立任何其他协议以转移经济后果，或以其他方式处置或处理，或公开宣布任何要约意向，出售、合同出售、授予或出售任何购买、质押、质押、转让、转让、购买任何期权或合同以出售、出借、交换或订立任何协议以转移任何相关证券的经济后果，或以其他方式处置或处理任何相关证券的经济后果，而无需经主承销商代表承销商事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝），除非（i）善意收购要约或一般向公司所有证券持有人作出的任何其他类似交易，但在控制权变更或其他类似交易未完成的情况下，该等相关证券仍须受锁定协议的约束；及（ii）任何转让予：（a）以下签署人的配偶、父母、子女或孙子女（“亲属”）；（b）公司、合伙企业，有限责任公司或其他实体，前提是这些实体由以下签署人全资拥有；（c）仅为以下签署人和/或亲属的利益而存在的信托；或（d）根据善意赠与的慈善组织，但前提是，在（ii）的情况下，任何此类受让人将首先以基本上以锁定协议的形式执行锁定协议，该协议将在锁定期的剩余时间内继续有效。

就发售而言，承销商可在公开市场上买卖普通股，但须遵守下述限制。这些交易可能包括超额配售、银团覆盖交易和稳定交易。超额配售涉及银团出售的普通股超过承销商将在此次发行中购买的普通股数量，这会产生银团空头头寸。“备兑”卖空是指以不超过超额配股权所代表的普通股数量进行的普通股销售。在确定用于平仓有担保银团空头头寸的普通股来源时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的普通股的价格与他们可能通过超额配股权购买普通股的价格相比。平仓有担保银团空头的交易涉及在分配完成后在公开市场购买普通股或行使超额配股权。承销商也可以在超额配股权的基础上“裸”卖空普通股。承销商必须通过在公开市场购买普通股的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。稳定交易包括在发售进行时在公开市场上投标或购买普通股。

任何这些活动都可能具有防止或阻止普通股市场价格下跌的效果。它们还可能导致普通股的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上原本存在的价格。承销商可以在场外交易市场或其他方式进行这些交易。承销商如开始进行其中任何一项交易，可随时中止。

根据某些加拿大证券监管机构的政策声明和《加拿大市场通用市场完整性规则》（“UMIR”），承销商不得在分配期间的任何时间投标或购买普通股。然而，上述限制受到此类政策声明和UMIR允许的某些例外情况的限制。这些例外情况包括根据此类政策声明和UMIR的规定允许的与市场稳定和市场平衡活动有关的投标或购买，以及在未征求订单的情况下代表客户的投标或购买。

我们已同意向承销商支付相当于此次发行总收益的4.75%的现金佣金。我们还同意向承销商偿还与此次发行有关的合理费用，包括合理的法律费用。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据美国证券法和适用的加拿大证券法承担的责任，或者对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

销售限制

除在美国和加拿大的每个省和地区外，公司没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行这些单位。不得直接或间接发售或出售单位，亦不得在任何司法管辖区分发或刊发与任何该等单位的发售及销售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售资料或广告，但会导致遵守该司法管辖区的适用规则及条例的情况除外。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与发售及分发本招股章程补充文件有关的任何限制。本招股章程补充文件并不构成出售要约或购买任何有关要约或招揽为非法的司法管辖区的任何单位的要约招揽。

之前的销售

下表汇总了我们在本招股说明书补充日期之前的12个月内发行的普通股和可转换为普通股的证券：

交易价格和交易量

普通股在多伦多证券交易所和纳斯达克上市，交易代码为“OGI”。以下表格列出了本招股章程补充文件日期前12个月报告的普通股调整后的收盘高价和低价以及每月交易量。

某些加拿大联邦所得税考虑因素

以下是截至本招股章程补充文件日期，根据《所得税法》（加拿大）及其条例（统称为《税法》）一般适用于投资者的主要加拿大联邦所得税考虑因素的一般摘要，该投资者作为受益所有人根据发售获得由单位组成的单位股份和认股权证，并在行使该等认股权证时获得认股权证股份，而该投资者为税法的目的并在所有相关时间与公司和承销商进行公平交易，不隶属于公司或包销商，并作为资本财产（“持有人”）获得并持有单位股份、认股权证和认股权证股份。一般而言，单位股份、认股权证及认股权证股份将被视为其持有人的资本财产，但前提是该持有人在开展交易或证券交易业务过程中并未持有单位股份、认股权证或认股权证股份，且该持有人未在一项或多项被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得这些股份。

本摘要不适用于持有人（i）为《税法》所载按市值计价规则之目的的“金融机构”；（ii）为《税法》所定义的“特定金融机构”；（iii）其权益将为《税法》所定义的“避税投资”；（iv）已根据《税法》作出功能货币申报选择以加元以外的货币申报；（v）已订立或将订立“衍生远期协议”或“合成处置安排”，正如税法中对这些术语的定义，关于单位股份、认股权证或认股权证股份；或（vi）根据或作为税法中定义的“股息租金安排”的一部分收取单位股份或认股权证股份的股息。此类持有人应就对单位的投资咨询其自己的税务顾问。本摘要不涉及（i）根据本次发行借入资金以收购组成单位的单位股份或认股权证的持有人的利息可抵扣，或在行使此类认股权证时收购认股权证股份，（ii）与买入权利相关的任何付款的税务处理，或（iii）税法第120.4节中“分割收入”规则的适用。

此处未讨论的额外考虑可能适用于持有人，该持有人是一家居住在加拿大的公司，并且就《税法》而言，与一家居住在加拿大的公司进行或成为或不进行公平交易，该公司是或成为，作为交易或事件或一系列交易或事件的一部分，包括收购由非居民公司或其他人控制的单位或认股权证股份，或一组非居民人士（包括公司）之间不进行公平交易，为《税法》第212.3条中的“外国关联倾销”规则的目的。此类持有人应就收购单位的后果咨询其税务顾问，包括根据行使认股权证而收购认股权证股份。

本摘要基于截至本文发布之日有效的《税法》的现行条款以及律师对加拿大税务局（“CRA”）当前公布的行政和评估做法的理解。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开宣布的修订《税法》的所有具体提案（“税务提案”），并假定税务提案将以提议的形式颁布，尽管无法保证税务提案将以目前的形式颁布或根本不会颁布。本摘要未考虑法律或CRA的行政政策或评估做法的任何变化，无论是通过立法、政府或司法决定或行动，也未考虑或考虑任何省、地区或外国所得税考虑因素，这些考虑因素可能与本摘要中讨论的加拿大联邦所得税考虑因素存在显着差异。

本摘要仅为一般性质，并非详尽无遗所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也不旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。持有人应就其特定情况咨询自己的税务顾问。

发行价格分配

持有人将被要求在合理的基础上在单位份额和认股权证之间分配单位的总成本，以便为税法的目的确定各自的成本。该公司打算为他们发行的每一股股票分配2.83美元作为对价，并为作为一个单位的一部分获得的每半认股权证分配0.40美元。截至本招股章程补充文件日期，公司认为该等分配是合理的，但该等分配对CRA或持有人不具约束力。作为单位的一部分而获得的单位份额持有人的调整后成本基础将通过将该单位份额的成本与紧接该收购之前作为资本财产的持有人所持有的公司所有普通股的调整后成本基础进行平均来确定。

行使认股权证

持有人在行使认股权证以取得认股权证股份时不会取得任何收益或亏损。在行使认股权证时，持有人因此获得的认股权证份额的成本将等于持有人对该认股权证的调整后成本基础与为认股权证份额支付的行权价格之和。持有人如此收购的认股权证股份的经调整成本基础将通过将认股权证股份的成本与经调整成本基础平均计算至紧接认股权证股份收购前作为资本财产持有的公司所有普通股的持有人。

加拿大居民

本摘要以下部分适用于为《税法》的目的，在所有相关时间是或被视为加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。其单位股份或认股权证股份可能不构成资本财产的某些居民持有人可在某些情况下作出《税法》第39（4）款允许的不可撤销的选择，将这些人在选举的纳税年度和随后的每个纳税年度持有的单位股份或认股权证股份以及《税法》中定义的所有其他“加拿大证券”视为资本财产。这一选择不适用于认股权证。居民持有人应就此次选举咨询自己的税务顾问。

认股权证到期

未行使的认股权证到期一般会导致居民持有人的资本损失等于认股权证在紧接其到期前对居民持有人的调整后成本基数。见下文“资本收益和资本损失”标题下的讨论。

股息

单位股份或认股权证股份收到或被视为收到的股息须计入居民持有人的收入计算。如果居民持有人是个人（某些信托除外），则此类股息将受制于通常适用于从“应税加拿大公司”（每一项在税法中定义）收到的“应税股息”的总额和股息税收抵免规则。根据《税法》的规定，对于公司指定给居民持有人的“合格股息”，将向个人提供增强的股息税收抵免。如果收款人收到公司指定股息为“合格股息”的书面通知（可能包括在公司网站上发布的通知），则股息将是合格股息。公司将股息指定为“合格股息”的能力可能会受到限制。

作为单位股份或认股权证股份的居民持有人的公司收到或被视为收到的股息被要求包括在计算其收入中，但通常可在计算其应纳税所得额时予以扣除。在某些情况下，《税法》第55（2）条将把作为公司的居民持有人收到（或被视为收到）的应税股息视为处置收益或资本收益。身为法团的居民持有人应在考虑到自身情况的情况下，咨询自己的税务顾问。

作为“私人公司”（定义见《税法》）或控制的公司的居民持有人，无论是因为在一个或多个信托中的实益权益，还是由个人（信托除外）或相关的个人群体（信托除外）或为其利益，一般将有责任根据《税法》第IV部就单位股份或认股权证股份收到或被视为收到的股息支付可退还的税款，前提是此类股息可在计算居民持有人当年的应税收入时扣除。在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”（定义见《税法》）的居民持有人可能有责任就其当年的“总投资收入”支付可退还的税款，其中包括在计算居民持有人的应税收入时不可扣除的任何股息或被视为股息。对《税法》的拟议修正案将总投资收入方面的这一额外税收和退税机制扩大到“实质性CCPCs”（如此类拟议修正案中所定义），并引入了反避税规则，这些规则可能会认为某些居住在加拿大的公司在其他方面不符合“实质性CCPCs”的资格，从而符合此种资格。建议居民持有人在这方面咨询自己的税务顾问。

出售单位股份、认股权证及认股权证股份

在单位股份、认股权证（到期或行使时除外）或认股权证股份的处置（或当作处置）时，居民持有人一般将实现资本收益（或资本损失），相当于处置该单位股份、认股权证或认股权证股份的收益（扣除任何合理处置成本）高于（或低于）该单位股份、认股权证或认股权证股份的调整成本基数（如有）的金额（如有）。资本收益和资本损失的税务处理将在下文子标题“资本收益和资本损失”下进行更详细的讨论。

根据发售获得的单位股份或根据行使认股权证而获得的认股权证股份的居民持有人的调整后成本基数将与该居民持有人在紧接相关收购之前作为资本财产持有的公司任何其他普通股的调整后成本基数进行平均，以确定居民持有人每一单位股份或认股权证股份的调整后成本基数。

资本收益和资本损失

通常，居民持有人被要求在计算其某一纳税年度的收入时包括该年度实现的任何资本收益（“应税资本收益”）金额的二分之一。根据《税法》的规定，居民持有人必须从该居民持有人当年实现的应税资本收益中扣除该纳税年度实现的任何资本损失（“允许的资本损失”）金额的二分之一。超出应课税资本收益的允许资本损失可在前三个纳税年度中的任何一个纳税年度结转和扣除，或在下一个纳税年度结转并在该年度实现的应课税资本收益净额中按照税法规定的范围和情况扣除。

作为公司的居民持有人在处置或视同处置单位股份或认股权证股份时实现的任何资本损失的金额，可以减去其在税法规定的范围内和在税法规定的情况下就该等股份或取代该等股份的股份收到或视为已收到的股息的金额。类似规则适用于公司、信托或合伙企业为其成员或受益人的合伙企业或信托。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

在整个相关纳税年度内为“加拿大控制的私营公司”（定义见《税法》）的居民持有人可能有责任为其当年的“总投资收入”支付可退还的税款，其中将包括应税资本收益。对《税法》的拟议修正案将这一与总投资收入有关的额外税收和退税机制扩大到“实质性CCPCs”（如此类拟议修正案中所定义），并引入了反避税规则，这些规则可能会认为某些居住在加拿大的公司在其他方面不符合“实质性CCPCs”的资格，从而符合此种资格。建议居民持有人在这方面咨询自己的税务顾问。

最低税

作为个人（某些信托除外）的居民持有人实现的资本收益和收到的股息可能会产生税法规定的最低税收。居民持有人应就最低税额的适用咨询自己的顾问。

非加拿大居民

本摘要以下章节一般适用于以下持有人：（i）就税法而言，在持有单位股份、认股权证或认股权证股份期间，在任何时候都没有也不会被视为加拿大居民；（ii）在加拿大开展业务时不使用或持有单位股份、认股权证或认股权证股份（“非居民持有人”）。本摘要中未讨论的特殊规则可能适用于在加拿大和其他地方开展业务的保险商的非居民持有人或“授权外国银行”（如税法中所定义）。这类持有人应咨询自己的税务顾问。

股息

向非居民持有人支付或贷记或被视为就单位股份或认股权证股份支付或贷记的股息须按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非该税率因适用的税收协定条款而降低。例如，根据经修订的《加拿大-美国税收公约》（1980年）（《条约》），为《条约》目的而居住在美国并有权根据《条约》获得利益的非居民持有人（就本摘要而言，为“美国持有人”）支付或贷记的股息的预扣税税率一般限于股息总额的15%。

出售单位股份、认股权证及认股权证股份

非居民持有人一般不会因处置或视同处置单位份额、认股权证或认股权证份额而实现的资本收益而根据《税法》征税，由此产生的资本损失也不会根据《税法》确认，除非就《税法》而言，该单位份额、认股权证或认股权证份额对其非居民持有人构成“应税加拿大财产”，并且根据适用的税收条约或公约的条款，该收益不能免税。

如果单位股份和认股权证股份在税法（目前包括TSX和NASDAQ）定义的“指定证券交易所”上市，在处置时，单位股份、认股权证和认股权证股份一般不会构成当时非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置前的60个月期间的任何时间，满足以下两个条件：（i）公司股本的任何类别或系列的已发行股份的25%或以上由或属于，（x）非居民持有人，（y）非居民持有人未与之进行公平交易的人（在《税法》的含义内），以及（z）非居民持有人或（y）中提及的人通过一个或多个合伙直接或间接持有会员权益的合伙企业，以及（ii）普通股公平市场价值的50%以上，直接或间接来自以下一种或任何组合：（a）位于加拿大的不动产或不动产，（b）加拿大资源财产（如《税法》所定义），（c）木材资源财产（如《税法》所定义），以及（d）与上述（a）至（c）中任何一项所述财产有关的选择权、权益或民法权利，无论是否存在此类财产。

非居民持有人就构成或被视为构成应税加拿大财产（且不是税法中定义的“条约保护财产”）的单位股份、认股权证或认股权证股份的资本收益（或资本损失）一般将按照上述小标题“加拿大居民-单位股份、认股权证和认股权证股份的处置”下的方式计算。

单位股份、认股权证或认股权证股份属于应税加拿大财产的非居民持有人应咨询其自己的税务顾问，包括根据《税法》承担的任何通知或报税义务。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是公司美国联邦所得税事务法律顾问Hodgson Russ LLP编制的适用于美国持有人（定义见下文）的某些重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要，这些考虑因素产生于并与根据发售构成单位的单位股份和认股权证的收购、所有权和处置有关，以及在行使认股权证时的认股权证股份有关。

本摘要仅供一般参考之用，并不旨在完整分析或列出可能适用于美国持有人的所有潜在美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素产生于并与单位股份、认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置有关。此外，本摘要未考虑任何特定美国持有人的个人事实和情况，这些事实和情况可能会影响美国联邦所得税对该美国持有人的后果，包括但不限于根据适用的所得税条约对美国持有人的特定税收后果。因此，本摘要无意、也不应被解释为针对任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。除下文所述外，本摘要不涉及美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方、以及对单位股份、认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置的美国持有人的非美国税务后果，也不涉及任何适用的税务报告要求。每个潜在的美国持有人应就美国联邦、美国联邦净投资收入、、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方、以及与单位股份、认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置相关的非美国税务后果和税务报告要求咨询其自己的税务顾问。

没有要求或将获得美国法律顾问的法律意见或美国国税局（“IRS”）的裁决，涉及收购、拥有和处置单位股份、认股权证或认股权证股份的美国联邦所得税后果。本摘要对IRS不具有约束力，不排除IRS采取与本摘要中所采取的立场不同和相反的立场。此外，由于本摘要所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能不同意本摘要中所述的一项或多项结论。

本摘要的范围

当局

本摘要基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、财政部条例（无论是最终的、临时的还是拟议的）、美国国税局公布的裁决、美国国税局公布的行政立场、条约和适用的美国法院判决，以及在每种情况下，截至本招股说明书补充文件之日有效和可用的情况。本摘要所依据的任何权威都可以在任何时候以重大和不利的方式进行变更，任何此类变更都可以追溯或前瞻性地适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果颁布，可追溯或预期适用。

美国持有者

就本摘要而言，“美国持有人”一词是指单位股份、认股权证或认股权证股份的实益拥有人，其用途为美国联邦所得税：

•为美国公民或居民的个人；

•在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

•无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或者

•信托（1）受美国境内法院的主要监督，并由一名或多名美国人控制所有重大决定，或（2）具有根据适用的财政部条例有效的选举，被视为美国人。

非美国持有者

就本摘要而言，“非美国持有人”是单位股份、认股权证或认股权证股份的实益拥有人，而不是美国持有人或合伙企业或其他传递实体。本摘要不涉及适用于非美国持有者的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有人应就与收购、拥有和处置单位股份、认股权证或认股权证股份相关的税务后果（包括任何所得税条约的潜在适用和运作）咨询其自己的税务顾问。

未涉及受美国联邦所得税特别规则约束的美国持有人

本摘要不涉及适用于受《守则》特别条款约束的美国持有人的美国联邦所得税考虑，包括但不限于：（a）是免税组织、合格退休计划、个人退休账户或其他延税账户；（b）是金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托基金或受监管的投资公司；（c）是选择采用盯市会计方法的证券或货币的经纪自营商、交易商或交易商；（d）拥有美元以外的“功能货币”；（e）拥有单位股份，认股权证或认股权证股份作为跨式、对冲交易、转换交易、建设性出售或涉及多个头寸的其他安排的一部分；（f）就行使雇员股票期权或以其他方式作为服务补偿而收购单位股份、认股权证或认股权证股份；（g）持有单位股份、认股权证或认股权证股份，而不是作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般而言，为投资目的而持有的财产）；（h）须加速确认与单位股份有关的任何毛收入项目，认股权证或认股权证股份因此类收入在适用的财务报表中确认；或（i）拥有、已经拥有或将拥有（直接、间接或通过归属）10%或更多的公司已发行股份的总合并投票权或价值。

本摘要也不涉及适用于以下美国持有人的美国联邦所得税考虑：（a）美国侨民或前美国长期居民；（b）曾经、现在或将是加拿大居民或为《税法》目的被视为加拿大居民的人；（c）使用或持有、将使用或持有，或将被视为使用或持有与在加拿大开展业务有关的单位股份、认股权证或认股权证股份的人；（d）其单位股份的人，根据《税法》，认股权证或认股权证股份构成“应税加拿大财产”；或（e）为《条约》的目的在加拿大拥有常设机构，并使用或持有与该常设机构有关的单位股份、认股权证或认股权证股份的人。

受《守则》特别条款约束的美国持有人，包括但不限于上述美国持有人，应就美国联邦、美国联邦净投资收入、美国联邦替代最低标准、美国联邦遗产和赠与、美国州和地方以及与单位股份、认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置相关的非美国税务后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业（或其他“传递”实体）的实体或安排持有单位股份、认股权证或认股权证股份，则对该实体和该实体的合伙人（或其他所有者）的美国联邦所得税后果一般将取决于该实体的活动和该合伙人（或所有者）的地位。本摘要不涉及对任何此类合作伙伴（或所有者）的税务后果。出于美国联邦所得税目的，被归类为合伙企业或“传递”实体的实体或安排的合伙人（或其他所有者）应就单位股份、认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置所产生并与之相关的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

此外，本摘要假定该公司不是美国联邦所得税目的的“受控外国公司”。

本讨论仅供参考，并非税务建议。敦促潜在购买者就美国联邦税收规则适用于其特定情况以及州、地方和非美国税收后果以及向其报告单位份额、认股权证或认股权证的购买、所有权和处置的要求咨询其自己的税务顾问。

采购价格分配

出于美国联邦所得税目的，每个单位应被视为一个投资单位，由一个单位份额和二分之一认股权证组成。出于美国联邦所得税的目的，美国持有人将被要求根据其在发行时的相对公平市场价值在单位份额和二分之一认股权证之间分配单位的购买价格。该单位购买价格的这一分配将在单位份额和构成该单位的二分之一认股权证中确立该美国持有人的美国联邦所得税目的的初始税基。

该公司打算为他们发行的每一股股票分配2.83美元作为对价，并为作为一个单位的一部分获得的每半认股权证分配0.40美元。截至本招股章程补充文件日期，公司认为该分配是合理的，但该分配对IRS不具约束力。每个美国持有者应就这些单位的购买价格分配咨询其自己的税务顾问。

认股权证的行使、处置或到期（假设公司不是“被动外国投资公司”（“PFIC”）

以下讨论全部以下文“被动外国投资公司规则”标题下所述规则为准。

行使认股权证

行使认股权证的美国联邦所得税处理是不确定的，行使认股权证的美国税收后果可能与本文描述的不同。受制于上述一句，以及下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般不应确认行使认股权证和相关收到认股权证份额的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证份额的初始计税基础应等于（a）该美国持有人在该认股权证中的计税基础加上（b）该美国持有人在行使该认股权证时支付的行权价格之和。认股权证份额的持有期可能包括也可能不包括美国持有人持有认股权证的期间。每个美国持有人应就认股权证行使的适当处理以及在该行使时收到的认股权证份额的计税基础和持有期咨询其自己的税务顾问。

出售或其他应课税处置认股权证

美国持有人将确认出售或以其他方式处置认股权证的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的认股权证中的计税基础之间的差额（如有）。根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失（前提是在行使该认股权证时将发行的认股权证份额如果由美国持有人获得，将是《守则》第1221条含义内的资本资产），如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。

未获行使的认股权证到期

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，在认股权证失效或到期时，美国持有人将在认股权证中确认金额等于该美国持有人计税基础的损失。任何此类损失一般将是资本损失，如果认股权证持有超过一年，则将是长期资本损失。资本损失的扣除受到《守则》规定的复杂限制。

认股权证的若干调整

根据《守则》第305条，对行使认股权证时将发行的认股权证股份数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对认股权证的美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加该美国持有人在公司的“收益和利润”或资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果这种调整是为了补偿分配给公司股东的现金或其他财产）。此外，根据善意合理调整公式作出的具有防止稀释认股权证持有人权益效果的调整一般不应被视为导致建设性分配。各美国持有人应咨询其自己的税务顾问，以了解在行使认股权证时将发行的认股权证股份数量的任何调整或认股权证行使价的调整的适当处理方式。

单位股份或认股权证股份的所有权及处置（假设公司不是PFIC）

以下讨论全部以下文“被动外国投资公司规则”标题下所述规则为准。

单位股份或认股权证股份的分派

就单位股份或认股权证股份获得分配（包括建设性分配）的美国持有人将被要求将此类分配的金额作为股息计入总收入（不减少从此类分配中预扣的任何外国所得税），以公司当前或累积的“收益和利润”为限，为美国联邦所得税目的计算。如果分配超过公司当前和累计的“收益和利润”，则此类分配将首先被视为在单位股份或认股权证股份的美国持有人计税基础范围内的免税资本返还，随后被视为出售或交换此类单位股份或认股权证股份的收益（见下文“单位股份或认股权证股份的出售或其他应税处置”）。然而，公司可能不会根据美国联邦所得税原则维持其收益和利润的计算，每个美国持有人可能不得不假设公司就单位股份或认股权证股份进行的任何分配将构成股息收入。美国法人持有人就单位股份或认股权证股份收到的股息一般不符合公司就从其他美国公司收到的股息允许的“已收到的股息扣除”条件，或者，如果美国法人持有人没有达到某些所有权门槛，则不符合就从某些外国公司收到的股息可获得的股息扣除条件。除适用的限制外，只要公司有资格享受《条约》的好处，或者单位股份或认股权证股份可以在美国证券市场上随时交易，公司向包括个人在内的非公司美国持有者支付的股息一般将有资格享受适用于合格股息的优惠税率，前提是满足一定的持有期和其他条件，包括公司在分配的纳税年度或上一个纳税年度不被归类为PFIC。

就美国联邦所得税而言，美国持有人将被视为已收到公司预扣的任何加拿大税款的金额，然后被视为已向加拿大税务当局支付了预扣的税款。根据这一规则，美国持有人就支付股息而为美国联邦所得税目的计入毛收入的股息收入金额可能大于美国持有人就支付股息而从公司实际收到（或应收）的现金金额。

股息规则很复杂，每个美国持有者都应该就此类规则的适用咨询自己的税务顾问。

单位股份或认股权证股份的出售或其他应课税处置

美国持有人将确认单位股份或认股权证股份的出售或其他应税处置的收益或损失，金额等于（a）现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与（b）该美国持有人在出售或以其他方式处置的此类单位股份或认股权证股份中的计税基础之间的差额（如有）。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果在出售或其他处置时，此类单位股份或认股权证股份的持有时间超过一年，则将是长期资本收益或损失。如果美国持有人就单位股份或认股权证股份收取的对价未以美元支付，则实现的金额将使用“额外对价-使用外币收购单位股份、认股权证或认股权证股份或收取外币”中所述的规则确定。美国持有人在其单位股份或认股权证股份中的计税基础通常将等于此类单位股份或认股权证股份的美元成本。如果美国持有人使用外币收购单位股份或认股权证股份，则单位股份或认股权证股份的成本将使用“额外对价-使用外币收购单位股份、认股权证或认股权证股份或收取外币”中所述的规则确定。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有人的长期资本收益。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到《守则》的重大限制。

被动外商投资公司规则

就以下讨论而言，“普通股”一词意在同时指“单位股份”和“认股权证股份”。

如果公司是或将成为美国联邦所得税目的的PFIC，美国持有者通常将受到特殊的、不利的税收制度的约束，该制度在某些方面将与上述税收待遇不同。非美国公司是否为PFIC的确定是基于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到不同的解释，并基于许多可能不时变化的因素，包括公司普通股市场价格的波动。一般规则是，如果就某一纳税年度而言，（a）其该纳税年度毛收入的75%或以上为被动收入，或（b）其总资产价值的50%或以上产生被动收入或持有用于产生被动收入，基于此类资产的公平市场价值的季度平均值，则该公司将成为PFIC。“毛收入”一般包括所有销售收入减去销售商品的成本，再加上来自投资和附带或外部运营或来源的收入，“被动收入”一般包括股息、利息、某些租金和特许权使用费，以及某些类型的收益（例如来自出售股票和证券的收益）。为确定该公司是否为PFIC，该公司将被视为持有其资产的比例份额，并直接获得其直接或间接拥有该其他公司股票25%或以上（按价值计算）的任何其他公司的收入的比例份额。如果该公司是一家PFIC，并且在另一家非美国公司中按价值计算拥有不到25%的权益，那么就普通股的美国持有者而言，这类其他公司也可能被视为PFIC。

该公司尚未对其本年度的PFIC状况作出任何确定。该公司也没有对任何以前的纳税年度做出PFIC确定。因此，无法保证公司在以前的纳税年度没有成为PFIC，也无法保证公司在当前的纳税年度不会成为PFIC或在未来的任何纳税年度成为PFIC。未就公司以前、当前或未来应纳税年度的PFIC状况发表任何意见。如果公司是或成为特定美国持有人所持普通股的PFIC，即使公司在未来几年可能没有其他资格成为PFIC，它也将始终被视为美国持有人这类普通股的PFIC。

如果公司是美国持有人的PFIC，而美国持有人没有进行下文所述的任何一种选择，则处置普通股和某些被归类为“超额分配”的分配（通常是那些超过前三个纳税年度平均分配金额的125%的分配）的收益将受到普通收入处理，并在计算美国持有人的纳税义务时按比例分配到美国持有人持有期的天数。分配给实现收益或进行超额分配的纳税年度的金额，以及分配给该美国持有人持有期内任何在公司被视为该美国持有人的PFIC的第一个纳税年度之前的纳税年度的纳税年度的金额，将作为收益或超额分配的纳税年度的普通收入计入美国持有人的总收入。分配给其他应纳税年度的金额将在实现收益或按该其他应纳税年度对美国持有人有效的最高税率进行超额分配的应纳税年度作为普通收入征税，并将被征收利息费用，就好像每一个该等上一年度的所得税负债已经到期一样。根据拟议的财政部条例，根据公司重组和质押或使用普通股作为贷款担保的赠与、交换将被视为普通股的应税处置，并受到上述税务处理。此外，拟议的财政部条例一般将收购PFIC股票的“期权”视为实际上是PFIC的股票，为此目的的“期权”将包括认股权证

如果公司是PFIC，如果美国持有人就单位股份或认股权证股份进行“合格选择基金”（“QE”）或“按市值计价”的选择，则美国持有人可能能够减轻上述PFIC规则的不利税收影响。（就认股权证而言，目前不允许进行量化宽松基金选择或按市值计价的选择。）如果美国持有人对其普通股持有期开始的第一个纳税年度及时进行了量化宽松基金选择，则该美国持有人一般将不受上述关于此类普通股的PFIC规则的约束。然而，根据量化宽松机制，在公司被视为PFIC的每个纳税年度，美国持有人必须在毛收入中包括（i）作为普通收入，美国持有人在公司普通收益中的按比例份额和（ii）作为资本收益，美国持有人在公司净资本收益中的按比例份额，无论公司是否对普通股进行分配。此前根据量化宽松机制征税的收入分配在向美国持有人进行此类分配时将不会再次征税。在受到某些限制的情况下，美国持有人可以选择推迟支付根据量化宽松机制收入中包含的此类金额的当前美国联邦所得税，但将适用不可扣除的利息费用。根据量化宽松规则，当选的美国持有者必须向美国国税局提供美国持有者需要从该公司获得的某些信息。如果公司有理由相信它可能是特定纳税年度的PFIC，并且如果美国持有人要求在该纳税年度这样做，公司将使用商业上合理的努力向美国持有人提供此类信息。

如果公司是PFIC，美国持有人（认股权证除外）可以进行“按市值计价”的选择，作为量化宽松基金选择的替代选择，只要普通股被视为在合格交易所或适用的财政部条例所指的其他市场上定期交易。按市值计价选举的后果是，美国持有人必须在其总收入中包括一笔金额，该金额等于美国持有人普通股在纳税年度结束时的公平市场价值超过美国持有人调整后的普通股税基的部分（如果有的话），作为普通收入。如果美国持有人普通股在纳税年度结束时的公允市场价值低于美国持有人在普通股中的调整后计税基础，则可以要求扣除普通损失，但仅限于先前计入收入的任何按市值计价的收益。美国持有人在普通股中的计税基础将进行调整，以反映此类计入或扣除。处置普通股的收益或损失将是普通收入或损失。

在公司或其任何子公司被视为美国持有人的PFIC的任何纳税年度内，该美国持有人可能需要提交IRS表格8621，（“被动外国投资公司或合格选择基金的股东的信息回报”）。

美国持有人应就PFIC规则对单位、单位股份和认股权证股份投资的潜在适用性，以及进行量化宽松基金选择（包括在保护性基础上）或按市值计算的选择的潜在可用性和可取性，以及任何适用的美国报告义务，咨询其自己的税务顾问。

额外考虑

被动收入附加税

某些收入超过某些门槛的个人、遗产和信托将被要求为“净投资收入”支付3.8%的医疗保险附加税，其中包括股息和处置财产（在某些行业或业务中持有的财产除外）的净收益。美国持有人应就其对单位股份、认股权证或认股权证股份的所有权和处置申请（如有）这项税收咨询其自己的税务顾问。

使用外币取得单位股份、认股权证或认股权证股份或收取外币

美国持有人在其单位股份、认股权证或认股权证股份中的计税基础通常将等于此类单位股份、认股权证或认股权证股份的美元成本。如美国持有人使用外币购买单位股份、认股权证或认股权证股份，则单位股份、认股权证或认股权证股份的成本将为参考购买日的即期汇率确定的外币购买价格的美元价值。然而，如果单位股份、认股权证或认股权证股份被视为在已建立的证券市场上交易，而美国持有人要么是现金制纳税人，要么是作出特别选择的权责发生制纳税人（必须每年一致适用，未经IRS同意不得更改），则该美国持有人将通过换算购买结算日按即期汇率支付的金额来确定该等单位股份、认股权证或认股权证股份成本的美元价值。

以外币支付给美国持有人的任何分配金额，或在单位股份、认股权证或认股权证股份的出售、交换或其他应税处置时支付的任何分配金额，一般将等于该外币的美元价值，基于收到之日适用的汇率（无论该外币当时是否兑换成美元）。然而，在单位股份、认股权证或认股权证股份的出售、交换或其他应税处置的情况下，如果单位股份、认股权证或认股权证股份被视为在“既定证券市场”交易，且美国持有人要么是现金制纳税人，要么是作出特别选择的权责发生制纳税人（必须每年一致适用，未经IRS同意不得更改），该美国持有者将通过换算销售结算日以即期汇率收到的金额，确定以外币变现的金额的美元价值。

美国持有者将在收到之日拥有与其美元价值相等的外币基础。任何美国持有人在收到之日之后兑换或以其他方式处置该外币，可能会有一笔将被视为普通收入或损失的外汇汇兑收益或损失，并且通常将是美国来源的收入或损失，用于外国税收抵免目的。不同的规则适用于使用权责发生制税收会计方法的美国持有者。每个美国持有者应就接收、拥有和处置外币的美国联邦所得税后果咨询自己的美国税务顾问。

外国税收抵免

根据上文讨论的PFIC规则，就单位股份或认股权证股份所支付的股息支付（无论是直接还是通过代扣代缴）加拿大所得税的美国持有人一般将有权根据该美国持有人的选择获得此类加拿大所得税的扣除或抵免。通常，抵免额将减少美国持有人按美元兑换美元的美国联邦所得税负债，而抵扣将减少美国持有人需缴纳美国联邦所得税的收入。这一选举是逐年进行的，适用于美国持有者在一年内缴纳的所有外国税款（无论是直接缴纳还是通过代扣代缴）。外国税收抵免规则很复杂，涉及适用取决于美国持有者特定情况的规则。因此，每个美国持有人应就外国税收抵免规则咨询其自己的美国税务顾问。

备用扣缴和信息报告

根据美国联邦所得税法和财政部条例，某些类别的美国持有人必须就其对外国公司的投资或参与提交信息申报表。例如，可能会要求提交IRS表格8938（“特定外国金融资产报表”），并附有美国持有人的美国纳税申报表，根据特殊规则，对持有特定外国金融资产超过特定门槛金额的美国持有人个人施加美国纳税申报表披露义务（以及相关处罚）。特定境外金融资产的定义不仅包括在境外金融机构开立的金融账户，还可能包括单位份额、认股权证或认股权证份额等资产。对于美国持有人，也可能需要在各种IRS表格上报告其他IRS信息。对未提交所需信息申报的处罚是巨大的。美国持有人应就提交信息申报表的要求咨询自己的税务顾问。

在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付单位股份、认股权证或认股权证股份的股息以及出售或其他应税处置所产生的收益，如果美国持有人（a）未能提供该美国持有人正确的美国纳税人识别号（一般在W-9表格上），（b）提供不正确的美国纳税人识别号，（c）被IRS通知该美国持有人此前未能正确报告需缴纳备用预扣税的项目，或（d）未能证明，根据伪证罪的处罚，该美国持有人提供了其正确的美国纳税人识别号码，并且美国国税局没有通知该美国持有人其需缴纳备用预扣税。然而，某些豁免人员通常被排除在这些信息报告和备用扣缴规则之外。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的抵免，或者将被退还，前提是该美国持有人及时向IRS提供所需信息。

在公司或其任何子公司被视为特定美国持有人的PFIC的任何纳税年度内，该美国持有人通常可能有额外的美国报告要求，如上文“被动外国投资公司规则”中所述

上述对报告要求的讨论并非旨在构成对可能适用于美国持有人的所有报告要求的完整描述。未能满足某些报告要求可能会导致IRS可以评估税款的时间段延长，在某些情况下，这种延长可能适用于与任何未满足的报告要求无关的金额的评估。每个美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则咨询自己的税务顾问。

上述摘要并不旨在构成对适用于美国持有人有关单位股份、认股权证或认股权证股份的收购、所有权和处置的所有税务考虑因素的完整分析。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解在他们自己的特定情况下适用于他们的税务考虑。

风险因素

对特此提供的单位进行投资涉及一定的风险。您应结合自身的财务情况，仔细考虑以下列出的与单位相关的风险因素，以及年度信息表、年度MD & A、中期MD & A和招股说明书（第20至25页）中“风险因素”标题下描述的风险因素。此外，在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件（包括但不限于年度信息表、年度MD & A和临时MD & A）以及随后以引用方式并入的所有提交文件中包含的所有其他信息。

对于公司根据本招股章程补充文件出售单位所得净收益的一部分的应用，公司管理层将拥有广泛的酌处权。

公司管理层可能会将公司从出售单位（如果有的话）中获得的部分净收益用于不会改善公司经营业绩或提高不时发行和未偿还的单位或其其他证券的价值的方式。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对公司的业务产生重大不利影响，或导致公司已发行和未偿还证券的市场价格不时下跌。

公司可能会在后续发行中出售额外的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，或可能发行额外的普通股或其他证券，从而导致对投资者的稀释。

公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，也无法预测此类未来出售和发行对普通股市场价格的影响（如果有的话）。此类出售或发行可能出于多种原因，包括加强公司的资产负债表，或与公司可能获得的增长、收购或战略机会有关。出售或发行大量可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，或认为可能发生此类出售或发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者将遭受其在公司的投票权和经济利益的稀释。此外，如果公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或行使其证券并出售其收到的普通股，则普通股的市场价格可能会因市场上可获得的普通股数量增加而下降。

普通股的市场价格可能会波动，并会因应众多因素而出现广泛波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。

我们普通股的市场价格过去是，将来也可能是，受到可能导致投资者损失的大幅波动。可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

•公司季度经营业绩的实际或预期波动；

•影响公司整个行业及其业务和运营的本地或国际监管和政治变化；

•证券研究分析师推荐；

•公司经营所在行业公司的经济表现或市场估值的变化；

•公司执行干事和其他关键人员的增补或离任；

•已发行普通股的转让限制解除或到期；

•额外普通股的销售或预期销售；

•与管理层、证券分析师和投资者预期不同的经营和财务业绩；

•公司或其竞争对手宣布发展和其他重大事件；

•重要生产材料和服务的成本或可用性的波动；

•全球金融市场和全球经济的变化以及利率等一般市场状况；

•公司或其竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•投资者认为与公司相当的其他公司的经营和股价表现；

•有关公司行业或目标市场或总体经济中的趋势、关注、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题的新闻报道；和

•根据发售在任何一天合计出售的普通股数量。

在完成发售后，公司的董事和高级管理人员将受到根据将就发售执行的锁定协议规定的[ 90天]锁定期的约束。然而，所有受锁定协议约束的普通股将能够在锁定期届满后，以及根据其惯例例外情况或在放弃锁定协议后被转售。

公司过去没有宣派或派付股息，未来可能不会宣派或派付股息。

未来宣布或支付股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）财务业绩、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。因此，除非投资者以高于该等投资者为其支付的价格（包括为收购任何认股权证股份而支付的行使价）出售其单位（或单位的基础证券），否则投资者可能不会因投资于该等单位而获得任何回报。

经营活动产生的负现金流

截至2023年9月30日止十三个月，公司经营活动产生的现金流量为负数。在截至2023年12月31日的三个月内，公司从经营活动中产生了正现金流，但公司无法保证其未来将拥有正现金流状况。如果公司在未来任何时期的现金流为负，其发行的某些收益可能会用于为经营活动产生的这种负现金流提供资金。

认股权证市场

目前没有可通过市场出售认股权证。该公司不打算申请将认股权证在多伦多证券交易所、纳斯达克或任何其他证券交易所或其他交易系统上市。无法保证认股权证在发售后会发展一个活跃或流动的交易市场，或如果发展起来，这样的市场将持续下去。倘认股权证的活跃或流动性市场未能发展或持续，则认股权证的交易价格可能会受到不利影响。认股权证的市场价格将基于若干因素，包括但不限于：（i）类似证券的市场；（ii）公司的财务状况、经营业绩和招股说明书；（iii）普通股的市场价格和波动性；（iv）公司经营所在行业的变化和影响公司的竞争；以及（v）一般市场和经济状况。买方可能无法转售根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书购买的认股权证。这可能会影响认股权证在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。

投资回报风险

概不保证投资于组成单位的单位股份或认股权证将于短期或长期内赚取任何正回报。迄今尚未支付普通股股息。根据发售购买单位涉及高度风险，应仅由财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要即时流动性的投资者进行。

使用大麻及其衍生物对健康的未知影响

关于大麻使用对人类健康的短期和长期影响的纵向研究，无论是用于娱乐还是药用目的，都很少。因此，使用该公司的大麻和衍生产品存在固有风险。人类消费大麻产品可能会发生以前未知或无法预见的不良反应，这可能会对社会对大麻的接受程度和对公司产品的需求产生不利影响。

可能无法执行针对外国人的判决

法律事项和专家利益

与本次发行有关的某些法律事项将由Goodmans LLP代表我们转交，涉及与加拿大法律有关的某些法律事项，McMillan LLP代表与美国法律有关的某些法律事项，以及Hodgson Russ LLP代表与美国联邦所得税法有关的某些事项，以及代表承销商Dentons Canada LLP代表与加拿大法律有关的某些法律事项。在本协议签署之日，Goodmans LLP、Hodgson Russ LLP和Dentons Canada LLP各自的合伙人和联营公司直接或间接实益拥有我们的任何证券或我们的联营公司或关联公司的任何证券的不到1%。

审计师、转让代理人和书记官长

该公司的外部审计师是毕马威会计师事务所，地址为Suite 1400,100 New Park Place，Vaughan，Ontario，L4K 0J3。毕马威会计师事务所在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的立法或法规的含义范围内，就公司而言是独立的。此外，毕马威会计师事务所是美国《证券法》以及SEC和上市公司会计监督委员会通过的相关适用规则和条例所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所。

该公司的转让代理、权证代理和注册商是TSX信托公司，其在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的办事处。VStock Transfer，LLC是该公司在美国的共同转让代理。

作为登记声明一部分提交的文件

以下文件已经或将（通过生效后的修订或以引用方式并入）作为本招股说明书补充文件所构成的F-10表格注册声明的一部分提交给SEC：（a）“以引用方式并入的文件”项下所列的文件；（b）毕马威会计师事务所（KPMG LLP）的同意；（c）Hodgson Russ LLP的同意；（d）注册声明签名页上包含的公司某些董事和高级管理人员的授权书；（e）认股权证契约和（f）承销协议。

没有证券监管部门对这些证券发表意见，提出其他主张属于违法行为。本简式基本储架招股章程仅在可合法发售该等证券的法域构成公开发售，且仅由获准出售该等证券的人士在其中构成公开发售。

在这份简式基本货架招股说明书中，已通过引用纳入了向加拿大证券委员会或类似机构以及美国证券交易委员会提交的文件中的信息。以引用方式并入本文的文件副本可向加拿大安大略省多伦多King Street West 145号Suite 1400的Organigram Holdings公司秘书索取，地址为M5H 1J8（1（844）-644-4726），也可通过www.sedarplus.ca的公司SEDAR +简介以电子方式获取。见“以引用方式并入的文件”。

短形底壳展望

Organigram Holdings Inc.

$500,000,000

普通股

债务证券

认购收据

认股权证

单位

Organigram Holdings Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）可不时发售和发行以下证券：（a）公司股本中的普通股（“普通股”）；（b）任何种类、性质或类型的可系列发行的债券、票据或其他债务证据（统称“债务证券”）；（c）可交换为公司普通股和/或其他证券的公司认购收据（“认购收据”）；（d）可行使以收购公司普通股和/或其他证券的认股权证（“认股权证”）；（e）由不止一股普通股组成的证券，债务证券、认购收据和/或认股权证作为一个单位（“单位”）一起提供，或其任何组合，在本简式基本货架招股说明书（包括对本说明书的任何修订，“招股说明书”）仍然有效的25个月期间内的任何时间，最高总发售价为500,000，000美元（或其等值，在发行日期，以任何其他货币或货币，视情况而定）。特此发售的普通股、债务证券、认购收据、认股权证和单位（统称为“证券”，每份为“证券”）可单独或一起发售，以单独的系列、金额、价格和条款在一份或多份招股章程补充文件（统称或单独，视情况而定，“招股章程补充文件”）中列出。一名或多名普通股股东（“股东”）也可根据本招股说明书提供其实益拥有的普通股。见“出售股东”。

如上文所述，适用的证券法允许在本招股说明书中省略的所有货架信息，包括但不限于任何证券发售的具体条款中披露的信息，将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本招股说明书一起交付给购买者，但已获得此类交付要求豁免的情况除外。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本招股章程，以用于截至该招股章程补充文件日期的证券立法目的，并仅用于该招股章程补充文件所涉及的证券的分销目的。

公司是一家加拿大发行人，根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），获准根据加拿大披露要求编制本招股说明书和任何招股说明书补充文件。美国的潜在投资者应该意识到，这样的要求与美国不同。此处包含或以引用方式并入的财务报表是根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制的，可能无法与根据美国公认会计原则编制的美国公司财务报表进行比较。

投资者根据美国联邦证券法强制执行民事责任可能会受到不利影响，因为该公司是一家根据加拿大法律存在的公司。该公司根据加拿大法律存在，其所有行政办公室、行政活动和资产都位于美国境外。此外，公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。见“民事责任的可执行性”。

证券交易委员会（“SEC”）、任何国家证券监管机构，或任何加拿大证券监管机构均未批准或不批准此处提供的证券，或通过了本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

您应该知道，收购此处描述的证券可能会在美国和加拿大产生税务后果。对于身为美国居民或美国公民的投资者而言，此类税务后果可能不会在本文或任何适用的招股说明书补充文件中充分描述。您应该阅读任何适用的招股说明书补充文件中的税务讨论；但是，本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能无法全面描述这些税务后果，您应该在对证券进行任何投资之前咨询您的税务顾问。

任何证券发售的具体条款将在适用的招股章程补充文件中列出，并可能包括但不限于（如适用）：（a）在普通股的情况下，所发售的普通股数量、货币（可能是加元或任何其他货币）、发行价格（在发行是固定价格分配的情况下）或确定发行价格的方式（在发行不是固定价格分配的情况下）和任何其他具体条款；（b）在债务证券的情况下，具体的指定、本金总额，可购买债务证券的货币或货币单位（可能是加元或任何其他货币）、期限、利息条款、授权面额、发售价、契诺、违约事件、公司或持有人可选择的任何赎回条款、任何交换或转换条款以及任何其他特定条款；（c）就认购收据而言，所提供的认购收据数量、货币（可能是加元或任何其他货币）、发售价、条款，将认购收据兑换成公司普通股和/或其他证券的条件和程序以及任何其他特定条款；（d）就认股权证而言，所提供的该等认股权证的数量、货币（可能是加元或任何其他货币）、发行价格、将该等认股权证兑换成公司普通股和/或其他证券的条款、条件和程序以及任何其他特定条款；（e）就单位而言，所提供的单位数量，货币（可能是加元或任何其他货币）、发行价格、普通股、债务证券、认购收据和/或认股权证（视情况而定）的条款，以及任何其他特定条款。与特定证券发售有关的招股章程补充文件可能包括与根据其发售的证券有关的不在本招股章程所述条款和参数范围内的条款。在法规、法规或政策要求的情况下，如果证券以加元以外的货币提供，则将在描述证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于证券的外汇汇率。

公司和/或任何售股股东可向或通过一名或多名承销商或交易商作为委托人购买证券，也可通过适用的法定豁免或通过公司和/或任何售股股东不时指定的一名或多名代理人直接向一名或多名购买者出售证券。证券可能不时在一项或多项交易中以固定价格或非固定价格出售，例如出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或将与买方协商的价格，这些价格可能因买方之间和证券分销期间而有所不同。与特定证券发售有关的招股章程补充文件将指明与该等证券的发售和销售有关的每名承销商、交易商或代理人，以及分销方法和该等证券的发售条款，包括首次发行价格（在该发行为固定价格分配的情况下）、确定发行价格的方式（在该发行不是固定价格分配的情况下）、公司和/或任何发售股东的所得款项净额，以及在适用范围内的任何费用，应支付给承销商、交易商或代理商的折扣或任何其他补偿以及任何其他重要条款。见《分配方案》。

本招股说明书可能符合加拿大证券管理人的National Instrument 44-102 – Shelf Distributions（“NI 44-102”）中定义的公司“市场上分配”的资格。

就除“场内分销”（根据适用的加拿大立法定义）以外的任何证券发售而言（除非相关招股章程补充文件中另有规定），承销商、交易商或代理人可根据适用法律超额配售或进行交易，以稳定或维持所发售证券的市场价格在公开市场上可能以其他方式普遍存在的水平之上。此类交易一旦开始，可随时中断或中止。见《分配方案》。任何承销商或交易商均不得参与本招募说明书项下的“场内分销”，该承销商或交易商的任何关联机构以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何人或公司均不得就该分销超额配售证券或进行任何旨在稳定或维持该证券市场价格的其他交易。

已发行普通股在多伦多证券交易所（“TSX”）和纳斯达克全球精选市场（“NASDAQ”）上市交易，代码为“OGI”。2023年10月5日，即本招股说明书日期前的最后一个交易日，TSX和NASDAQ已发行普通股的收盘价分别为1.60美元和1.19美元。

拥有证券可能会使您承担税务后果。本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件可能未全面描述税务后果。您应该阅读任何适用的招股说明书补充文件中的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则债务证券、认购收据、认股权证及单位将不会在任何证券交易所上市。没有可通过的市场出售这些证券，并且购买者可能无法转售根据本招股说明书购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见“前瞻性陈述”和“风险因素”。

该公司根据《加拿大商业公司法》（“CBCA”）继续运营。公司总部为145 King Street West，Suite 1400，Toronto，Ontario，Canada，M5H 1J8，注册地址为35 English Drive，Moncton，New 布朗斯威克，Canada，E1E 3X3。

没有承销商、代理商或交易商参与编制本招募说明书或对本招募说明书内容进行任何复核。

任何证券投资均涉及潜在投资者在购买证券前应审慎考虑的重大风险。潜在投资者应就任何证券投资仔细审查和考虑本招股说明书和以引用方式并入本文的文件（包括适用的招股说明书补充文件）中概述的风险。见“风险因素”。

目 录

页

（一）

有关该前景的重要信息

读者应仅依赖本招股章程或任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。公司或任何售股股东并无授权任何人士提供不同资料。证券只能在允许要约和出售的司法管辖区出售。本招募说明书不是在任何不合法的司法管辖区的出售要约或购买该证券的要约招揽。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期或以引用方式并入本文的文件日期（如适用）为准确，而不论本招股章程的交付时间或证券的任何出售时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自本招募说明书之日起发生变化。

财务资料

此处包含或以引用方式并入的财务报表是根据IASB发布的国际财务报告准则编制的，该准则与美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）不同，可能无法与美国公司根据美国公认会计原则编制的财务报表进行比较。除非文意另有所指、指明或要求，否则本招股章程中凡提及“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”及类似表述，均指对Organigram Holdings Inc.及其所开展业务的提述。

货币列报和汇率信息

除非本文和以引用方式并入的文件中另有说明，所有美元金额均指加拿大法定货币。凡提及“美元”或“美元”，均指美国货币。

下表列出了加拿大银行提供的以加元表示的美元的高、低、平均和期末指示性汇率，就所示期间而言。

2023年10月5日，加拿大央行公布的将美元兑换成加元的每日平均汇率为1美元= 1.3733美元。

前瞻性陈述

本招股说明书，包括以引用方式并入本文的文件，包含经修订的1933年证券法第27A条（“美国证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“美国交易法”）含义内的“前瞻性陈述”以及适用的加拿大证券法定义的“前瞻性信息”（统称“前瞻性陈述”）。除本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中所载的历史事实陈述之外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括但不限于公司关于公司业务和其经营环境的陈述、公司打算按照本文和任何招股说明书补充文件中所述的条款和条件完成任何证券发售、任何证券的上市，以及公司打算使用MJDS在美国发行证券。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用诸如“计划”、“预期”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“打算”、“预期”、“项目”或“相信”、“形式上的”或此类词语和短语的变体来识别，或说明某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”或“将”、“发生”或“将实现”及类似词语或其否定。尽管该公司管理层认为此类前瞻性陈述中所表达的预期是合理的，但无法保证此类预期将被证明是正确的。

本招股说明书中的前瞻性陈述基于某些假设，包括有关当前和未来业务战略以及公司未来运营环境的假设，包括预期收入和实现目标的能力。它们不是对未来业绩的保证，涉及难以控制或预测的风险和不确定性。许多因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，包括但不限于本招股说明书中“风险因素”标题下讨论的因素以及公司年度信息表（如本文所定义）中以电子方式在公司电子文件分析和检索系统+（“SEDAR +”）简介下提供的因素，网址为www.sedarplus.ca和美国证券交易委员会（“SEC”）网站http://www.sec.gov。

无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。因此，读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。此外，这些前瞻性陈述是在本招股说明书发布之日作出的，除适用法律明确要求外，公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

补充资料

我们已根据MJDS向SEC提交了一份根据美国证券法在F-10表格上的注册声明，与证券有关。本招股说明书，包括以引用方式并入本招股说明书的文件，构成注册声明的一部分，并不包含注册声明中包含的所有信息，其中某些项目包含在SEC规则和条例允许的注册声明的附件中。请参阅“作为注册声明的一部分提交的文件”。本招股说明书中包含或以引用方式并入的关于所提及的任何合同、协议或其他文件内容的陈述不一定是完整的，在每种情况下，您都应参考注册声明中的展品，以获得对所涉事项的完整描述。每一项此类声明都通过此类引用对其整体进行了限定。每次我们根据注册声明出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息。

该公司的普通股根据《美国交易法》第12（b）条进行登记，因此，我们受《美国交易法》的信息要求和适用的加拿大要求的约束。根据这些信息要求，我们向SEC和加拿大的证券监管机构提交报告和其他信息。根据美国和加拿大采用的MJDS，我们向SEC提交的文件和其他信息可能会按照加拿大的披露要求准备，这与美国的不同。

作为一家外国私人发行人，我们不受《美国交易法》规定提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《美国交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

我们根据MJDS向SEC提交40-F表格年度报告，其中年度报告包括：

• 年度信息表；

• 管理层对财务状况和经营成果的年度讨论与分析；

• 根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》编制的合并经审计财务报表；和

• 表格40-F规定的其他信息。

作为一家外国私人发行人，我们被要求在表格6-K的掩护下向SEC提供以下类型的信息：

• 公司在公司向加拿大证券监管机构提交的报告中以其他方式公开的重要信息；

• 公司向多伦多证券交易所和纳斯达克提交并由其公开的重要信息；和

• 公司向其在加拿大的股东分发的重要信息。

我们向SEC提交或提供给SEC的报告和其他信息可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您可以在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上阅读和下载我们向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的任何公开文件。

民事责任的可执行性

该公司根据加拿大法律存在，其所有行政办公室、行政活动和资产均位于美国境外。此外，公司的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，这些人的全部或大部分资产位于或可能位于美国境外。

因此，居住在美国的投资者可能难以在美国向公司或其董事或高级管理人员（如适用）送达法律程序，或难以执行在美国法院针对他们中的任何一方或其中任何一方位于美国境外的资产作出的判决，或难以执行在美国法院取得的适当加拿大法院判决中针对他们作出的判决，包括但不限于基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，或根据美国联邦证券法，在适当的加拿大法院提起原始诉讼，以强制执行对公司或其任何董事或高级职员的责任（如适用）。

在美国，该公司已向SEC提交了文件，同时在F-10表格上提交了注册声明，这是在F-X表格上为流程服务指定的代理人。根据该F-X表格，该公司已指定位于美国华盛顿特区，华盛顿特区，20005的1090 Vermont Avenue N.W.的Corporation Service Company作为其在美国与SEC进行的任何调查或行政程序相关的流程服务代理人，以及因根据注册声明发行证券而引起或与之相关或与之相关的在美国法院对公司提起的任何民事诉讼或诉讼。

以引用方式纳入的文件

信息已通过引用方式并入本招股说明书，这些信息来自向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的文件。这些文件的副本可向公司总部的公司秘书索取，地址为145 King Street West，Suite 1400，Toronto，Ontario，Canada，M5H 1J8，注意：公司秘书（电话1（844）644-4726），也可通过公司的SEDAR +简介www.sedarplus.ca和SEC网站http://www.sec.gov以电子方式获取。

除其内容被本招募说明书或任何其他随后提交的文件中包含的声明所修改或取代（该声明也以引用方式并入本招股说明书）外，公司向加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构提交的以下文件通过引用方式具体并入本招股说明书，并构成其不可分割的一部分：

（a）公司日期为2022年11月24日的截至2022年8月31日止年度的年度资料表格（“年度资料表格”）；

（b）公司日期为2022年11月28日的截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度的经审核综合财务报表及其相关附注，连同独立注册会计师事务所关于公司截至2022年8月31日及2021年8月31日止财政年度的年度财务报表列报公平性及公司截至2022年8月31日财务报告内部控制的报告；

（c）管理层讨论及分析公司截至2022年8月31日及2021年8月31日止年度的财务状况及经营业绩；

（d）截至2023年5月31日及2022年5月31日止三个月及九个月的未经审核简明综合中期财务报表及附注；

（e）临时管理层对公司截至2023年5月31日及2022年5月31日止三个月及九个月的财务状况及经营业绩的讨论及分析（「临时MD & A 」）；

（f）公司日期为2023年1月16日的管理层资料通告，内容有关公司于2023年2月28日举行的股东周年大会及特别会议；及

（g）日期为2023年7月13日的有关公司按每一（1）股合并后普通股获得四（4）股合并前普通股的合并比率合并其普通股的重大变动报告。

44-101F1表格-简式招股章程分派第11.1项所述类型的任何文件，如公司在本招股章程日期之后和本次分派终止之前向加拿大各省和地区的证券委员会或类似机构提交，则应视为以引用方式并入本招股章程。以引用方式并入本招股说明书的任何文件中引用但未明确以引用方式并入其中或本文且未另有规定以引用方式并入其中或本文的文件不以引用方式并入本招股说明书。

根据公司在本招股说明书生效期间向适用的加拿大证券委员会或加拿大类似监管机构提交的新的年度信息表和年度合并财务报表以及随附的管理层讨论和分析，上一份年度信息表、上一份年度合并财务报表和所有中期合并财务报表以及在每种情况下随附的管理层讨论和分析，以及重大变更报告，在提交新年度信息表格的公司的财政年度开始前提交的，应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和销售证券。在中期综合财务报表和随附的管理层讨论和分析在本招股说明书生效期间由公司向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交时，所有中期综合财务报表和随附的管理层在该等新的中期综合财务报表和管理层讨论和分析之前提交的讨论和分析应被视为不再纳入本招股说明书，以用于未来根据本招股说明书提供和出售证券。此外，一旦公司在本招股章程生效期间向适用的加拿大证券委员会或类似监管机构提交了年度股东大会的新管理层信息通告，则先前就上一次年度股东大会提交的管理层信息通告将不再被视为纳入本招股章程，以用于未来根据本招股章程提供和销售证券。

此外，如果以引用方式并入本招股说明书的任何文件或信息包含在在本招股说明书日期之后向SEC提交或提供的表格6-K、表格40-F或表格20-F（或任何相应的后续表格）的任何报告中，则该文件或信息应被视为以引用方式并入，作为本招股说明书构成部分的表格F-10上的注册声明的证据。此外，公司可通过引用将公司将根据《美国交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供给SEC的文件中的其他信息纳入本招股说明书或其构成部分的F-10表格上的注册声明中，如果并在其中明确规定的范围内。

载有与证券发售有关的特定可变条款的招股章程补充文件将连同本招股章程一起交付给该证券的购买者，除非已授予或以其他方式可获得招股章程交付要求的豁免，并将被视为自该招股章程补充文件之日起通过引用并入本招股章程，但仅限于就该招股章程补充文件所涵盖的证券发售而言。

尽管本文中有任何相反的规定，就本招股说明书而言，本招股说明书或通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为已被修改或取代，只要本招股说明书或任何其他随后提交的文件中包含的陈述也被或被视为通过引用并入本文而修改或取代该陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包括其修改或取代的文件或声明中列出的任何其他信息。作出该等修改或取代陈述，不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出，即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述须予陈述或根据作出该陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。

公司

根据《大麻法》（加拿大），该公司是加拿大领先的高质量大麻和大麻衍生产品的加拿大许可生产商。该公司专注于为加拿大的成人娱乐和医疗消费者生产高质量的大麻和其他大麻衍生产品，并发展国际商业伙伴关系，以扩大该公司的全球足迹。

该公司开发并收购了合法的成人使用休闲大麻品牌组合，包括Edison、Holy Mountain、Big Bag O‘Buds、SHRED、SHRED’ems、Monjour、Laurentian、Tremblant Cannabis和Trailblazer。该公司的主要全资子公司有：（i）Organigram Inc.和Laurentian Organic Inc.，这两家公司是加拿大大麻和大麻衍生产品的许可生产商，以及（ii）Edibles and Infusions Corporation，一家加拿大大麻注入食品的许可制造商。

该公司在新布朗斯威克的蒙克顿和魁北克省的Lac-Sup é rieur设有工厂，并在马尼托巴省的温尼伯设有专门的食品制造工厂。该公司的总部位于145 King Street West，Suite 1400，Toronto，Ontario，注册办事处位于35 English Drive，Moncton，New 布朗斯威克。该公司电话号码为1（844）644-4726，公司网站为www.organigram.ca。

有关公司业务的进一步说明，请参阅年度信息表中题为“业务说明”的部分。

最近的发展

除下文所述外，自2023年5月31日（即公司最近的中期财务报表日期）以来，公司的业务并无任何重大发展，而该等发展并未在本招股章程或以引用方式并入本文的文件中披露。

年终变动

2023年5月12日，该公司宣布决定将其财政年度结束日期从8月31日改为9月30日。该公司正在进行这一改变，其基础是它将使该公司的财务报表报告要求与其他上市公司和日历季度更好地保持一致。

股份合并

2023年7月5日，公司宣布已完成对其已发行和流通普通股的合并，合并比例为每一（1）股合并后普通股获得四（4）股合并前普通股（“股份合并”）。就在股份合并之前，该公司已发行和流通的普通股为321,994，768股。股份合并后，该公司有80,498，692股已发行和流通在外的普通股。

产品发布

2023年8月2日，该公司宣布推出SHRED Dartz和Hold Smokes，两款新的管式预卷。这些新的管式预卷标志着该公司0.4g预卷的开始，使用最先进的高速Cantos管式滚压机制作，并辅以尖端的包装能力。

2023年8月21日，该公司宣布重新推出加拿大最知名的大麻品牌之一Trailblazer。Trailblazer将以THCV软糖、CBG注入前贴片和高效1x0.5g前贴片为特色，以一系列不同的产品重新进入市场。

2023年8月28日，公司宣布通过公司广受欢迎的SHRED和新重新推出的开拓者品牌推出其首个全花衍生THCV产品系列。

申请司法复核

2023年8月10日，公司宣布，加拿大联邦法院（“法院”）批准了公司对加拿大卫生部的一项决定进行司法审查的申请，该决定确定Edison Jolts含片将被归类为食用大麻。法院认定，加拿大卫生部违反了程序公平性。考虑到法院的理由，此事已被发回加拿大卫生部重新裁定。

扩展至英国

2023年8月15日，该公司宣布正在扩大其全球足迹，签订了一项供应协议，向4C Labs Ltd.提供干燥的医用大麻花，这是一家迅速扩大规模的医疗保健、技术和制药公司，专注于虚拟处方、药品分销和基于大麻的产品在英国用于人类健康的临床开发。

董事辞职

2023年9月1日，公司宣布，Caroline Ferland已辞去公司董事会职务，立即生效。Ferland女士是BAT任命的董事会成员提名人。

合并资本化

2023年7月5日，公司宣布已完成股份合并。见“近期动态——股份合并”。除股份合并外，自2023年5月31日（即公司最近提交的财务报表日期）以来，公司在合并基础上的股份和贷款资本化没有重大变化。适用的招股章程补充文件将描述根据该招股章程补充文件发行证券将导致的任何重大变化以及此类重大变化对公司股份和贷款资本化的影响。

收益用途

根据本招股章程发行及出售特定证券所得款项的用途将在有关发行及出售该等证券的招股章程补充文件中描述。

证券说明

以下是证券于本招募说明书日期的若干一般条款及条文的简要摘要。摘要并不完整，仅供参考。根据本招股章程拟发售的任何证券的具体条款，以及本招股章程所述的一般条款适用于该等证券的程度，将在适用的招股章程补充文件中载列。此外，与特定证券发售有关的招股章程补充文件可能包括与根据其发售的证券有关的不在本招股章程所述条款和参数范围内的条款。该证券将不包括NI 44-102第4部分所讨论的任何新型衍生品或资产支持证券。

普通股

每一普通股的持有人有权收到公司任何股东会议的通知，出席所有此类会议并在其中投一票。普通股股东在选举董事方面没有累积投票权，因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股东可选举所有参选董事。普通股股东有权在董事会宣布的情况下获得由董事会酌情决定的数额的股息。普通股股东有权在清算、解散或清盘时，不论自愿或非自愿，按比例收取公司在偿付债务和其他负债后的剩余财产和资产。普通股不附带任何优先认购权、认购权、赎回权或转换权，也不包含任何下沉或购买基金条款。

可能发行的普通股总数是无限的，截至2023年10月5日，即本招股说明书日期前的最后一个交易日，有80,520，224股已发行普通股。

债务证券

公司可根据契约（“契约”）发行一个或多个系列的债务证券，该契约将由公司与受托人之间订立。在适用范围内，契约将受1939年美国信托契约法案（经修订）（“信托契约法案”）的约束和管辖。义齿表格的副本已提交给SEC，作为F-10表格注册声明的证据，本招股说明书构成其中的一部分。以下描述列出了债务证券的某些一般重要条款和规定。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何系列债务证券的特定重要条款和规定，并描述下文描述的一般重要条款和规定如何可能适用于该系列债务证券。潜在投资者应同时阅读招股章程和招股章程补充文件，以获取与特定系列债务证券相关的所有重要条款的完整摘要。潜在投资者应注意，适用的招股章程补充文件中的信息可能会更新、修订和取代以下有关债务证券的一般重大条款和规定的信息。潜在投资者还应参考可能补充的契约，以获得与债务证券有关的所有条款的完整描述。我们将作为证物提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用从公司向SEC提供的表格6-K报告中纳入任何描述我们在发行此类债务证券之前提供的债务证券的条款和条件的补充契约。我们还将提交SEDAR +上任何债务证券发行的最终契约。

我们可能会发行债务证券并产生额外的债务，而不是根据本招股说明书通过发行债务证券。

一般

契约不会限制我们根据契约可能发行的债务证券的本金总额，也不会限制我们可能产生的其他债务的金额。契约将规定，我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，并可能以美元、加元或任何外币计价和支付。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券将是公司的无担保债务。契约还将允许我们增加先前发行的任何系列债务证券的本金金额，并发行增加的本金金额。

我们提供的任何系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述债务证券的具体条款，可能包括但不限于以下任何内容：

•债务证券的名称；

•对债务证券本金总额的任何限制，如未指明限制，公司将有权为不时发行额外债务证券重新开放该系列；

•对该系列债务证券的支付或就该系列债务证券的支付将优先于或将从属于其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有）；

•债务证券的支付是否将由任何其他人提供担保；

•债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款，包括对担保物的一般描述以及任何相关担保、质押或其他协议的重要条款；

•该系列债务证券的本金（及溢价，如有的话）应付的一个或多个日期，或确定或延长该等日期或多个日期的方法；

•该系列证券的计息利率（如有），或确定该等利率的方法，该等利息是否应以现金或同一系列的额外证券支付，或应累积和增加该系列未偿还的本金总额，该等利息应累积的日期，或确定该等日期的方法；

•我们将支付本金、溢价和利息的一个或多个地点（如有），以及可以出示债务证券进行转让、交换或转换登记的一个或多个地点；

•我们是否以及在何种情况下将被要求就债务证券支付任何额外的代扣代缴或扣除税款的金额，以及我们是否以及在何种条件下可以选择赎回债务证券而不是支付额外的金额；

•我们是否有义务根据任何下沉或其他规定，或由持有人选择赎回、偿还或回购债务证券，以及此类赎回、偿还或回购的条款和条件；

•我们是否可以在到期前全部或部分赎回债务证券以及任何此类赎回的条款和条件；

•我们将发行任何已登记债务证券的面额，如果不是2,000美元的面额和1,000美元的任何倍数，如果不是5,000美元的面额，则发行任何未登记债务证券的面额；

•我们是否会以美元以外的货币对债务证券进行支付；

•是否将参照任何指数、公式或其他方法支付债务证券的款项；

•我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是，全球证券的存托人身份；

•我们是否会将债务证券作为未登记证券、已登记证券或两者同时发行；

•对违约事件或契诺的任何变更或增加或删除，无论该等违约事件或契诺是否与义齿中的违约事件或契诺一致；

•下文“失效”项下所述的失效条款的适用性、以及对其的任何变更或补充；

•如发生特定事件，任何系列债务证券的持有人是否享有特殊权利；

•将债务证券转换或交换为公司任何其他证券的条款（如有）；

•关于债务证券所附任何权利或条款的修改、修正或变更的规定；和

•任何其他条款、条件、权利和优惠（或对这些权利和优惠的限制）。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则任何债务证券持有人均无权要求我们回购债务证券，如果我们卷入高杠杆交易或我们发生控制权变更，利率也不会增加。

我们可能会以低于发行时现行市场利率的利率发行无息或无息的债务证券，并且我们可能会以低于其规定本金金额的折扣发售和出售债务证券。我们还可能以外币或货币单位出售任何债务证券，债务证券的付款可能以外币或货币单位支付。在任何这些情况下，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述某些加拿大联邦和美国联邦所得税后果和其他特殊考虑因素。

我们可能会发行条款与先前发行的债务证券不同的债务证券，并且在未经其持有人同意的情况下，我们可能会重新发行一系列债务证券的先前发行并发行该系列的额外债务证券（除非在创建该系列时重新开放受到限制）。

担保

我们在任何一系列债务证券下的付款义务可能由我们的某些直接或间接子公司提供担保。为了遵守美国法律规定的某些注册声明表格要求，这些担保可能反过来由公司提供担保。此类担保的条款将在适用的招股说明书补充文件中列出。

排名及其他负债

除非在适用的招股章程补充文件中另有说明，并且除法律规定的范围外，每一系列债务证券应为公司的高级、非次级和无担保债务，并应在它们之间享有同等地位和按比例享有无优先权，并与公司的所有其他高级、非次级和无担保债务享有同等地位。

我们的董事会可确定就一系列债务证券支付或就该系列债务证券支付的优先、高级次级或次级于公司其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有），以及本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付是否将由任何其他人担保，以及任何证券的性质和优先权。

全球形式的债务证券

存托人和记账方式

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，一系列债务证券可作为“全球证券”以全球形式全部或部分发行，并将以不记名形式登记或以不记名形式发行，并存放于存托人或其代名人，每一项存托人或其代名人将在与该系列相关的适用招股章程补充文件中指明。除非且直至全部或部分交换为最终登记形式的债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由保存人将该全球证券整体转让给保存人的代名人、保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该代名人转让给保存人的继任人或继任人的代名人。

将由全球证券代表的特定系列债务证券的任何部分的存管安排的具体条款将在与该系列相关的适用的招股说明书补充文件中进行描述。公司预计，本节所述条款将适用于所有保存安排。

在全球证券发行时，全球证券的存托人或其代名人将在其账面记账和登记系统上将全球证券所代表的债务证券的各自本金金额记入这些人的账户，这些人被指定为“参与者”，在该存托人或其代名人处有账户。该等账户由参与分销该债务证券的承销商、交易商或代理人指定，或由公司直接发售该等债务证券的，由公司指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或可能通过参与者持有受益权益的人。全球证券实益权益的所有权将在全球证券的保存人或其代名人（关于参与者的利益）或参与者或通过参与者持有的人（关于参与者以外的人的利益）保存的记录上显示，并且该所有权的转移将仅通过该记录进行。美国一些州的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。

只要全球证券的保存人或其代名人是全球证券的注册拥有人或不记名形式的全球证券的持有人，该保存人或该代名人（视情况而定）将被视为全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于义齿下的所有目的。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的一系列债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到以最终形式的该系列债务证券的实物交付，也不会被视为义齿下该系列债务证券的所有人或持有人。

以存托人或证券登记处名义登记的全球证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）的任何支付将作为代表该债务证券的全球证券的登记所有人支付给存托人或其代名人（视情况而定）。公司、全球证券所代表的债务证券的任何受托人或任何付款代理人均不对与全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就该全球证券的实益所有权权益作出的付款或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或义务。

公司预期，全球证券的保存人或其代名人在收到任何本金、溢价（如有）或利息（如有）的付款后，将按照该保存人或其代名人的记录所显示的与其各自在全球证券本金中的受益权益成比例的金额将付款记入参与者的账户。该公司还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和习惯做法的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券的情况一样，并将由此类参与者负责。

存托人服务的终止

如果代表特定系列债务证券的全球证券的保存人在任何时候不愿意或无法继续作为保存人，或者，如果在任何时候该系列债务证券的保存人将不再根据《美国交易法》注册或不再具有良好信誉，并且在90天内未由我们指定继任保存人，则公司将以最终形式发行该系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。如果义齿项下的违约事件已经发生并且仍在继续，最终形式的债务证券将在持有人书面请求后打印并交付给适当的受托人。此外，公司可随时并由公司全权酌情决定不拥有由全球证券代表的一系列债务证券，在这种情况下，将以最终形式发行一系列债务证券，以换取代表该系列债务证券的所有全球证券。

最终形式的债务证券

一系列债务证券可以最终形式发行，仅作为注册证券、仅作为未注册证券或同时作为注册证券和未注册证券。注册证券将以面值2,000美元和1,000美元的整数倍发行，未注册证券将以面值5,000美元和5,000美元的整数倍发行，或在每种情况下以任何特定系列的债务证券条款中可能规定的其他面值发行。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，未登记证券将附有息票。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，以最终形式支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息（如有）将在公司指定的办事处或代理机构进行，或根据公司的选择，公司可以支付本金、利息（如有）和溢价（如有），通过支票邮寄至受托人的安全登记册中出现的地址上的有权人的地址或电子资金电汇至符合义齿中规定的某些门槛且有权通过电汇收取付款的人的账户。除非适用的招股章程补充文件中另有说明，否则将在公司指定的一个或多个日期的营业时间结束时向债务证券登记在其名下的人支付利息（如有）。

根据债务证券持有人的选择，任何系列的注册证券将可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额的其他注册证券。如果但仅限于在适用的招股章程补充文件中规定，任何系列的未登记证券（包括所有未到期的息票，但下文规定的除外，以及所有已到期的息票违约）可交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额和期限的已登记证券。在此情况下，在常规记录日期或特别记录日期与有关利息支付日期之间在注册证券的许可交易所交还的未登记证券，应在没有与该日期有关的息票的情况下交还，而利息将不会在该日期支付，以支付为交换该未登记证券而发行的已登记证券的利息，而将仅在根据义齿条款到期时支付给该息票的持有人。除非适用的招股章程补充文件另有规定，否则将不会发行未登记证券以换取已登记证券。

适用的募集说明书补充文件可以最终形式指明债务证券转让登记地点。持有人可就债务证券的最终形式的任何转让或交换登记支付服务费，在某些情况下，公司可要求一笔金额足以支付与这些交易有关的任何应支付的税款或其他政府费用。

我们不会被要求：

•发行、登记转让或交换最终形式的任何系列债务证券，期间开始于该系列债务证券的任何选定证券将被赎回之前的15天，并在赎回通知的相关日期结束，如义齿所规定；

•登记以最终形式转让或交换任何已登记证券或其部分，要求赎回，但任何已登记证券的未赎回部分被部分赎回的除外；

•交换任何被要求赎回的未登记证券，但此种未登记证券可交换为该系列和类似期限的已登记证券的情况除外；前提是此种已登记证券将同时被交出以进行赎回；或者

•发行、登记转让或交换任何最终形式的债务证券，但该债务证券的任何部分（如有）不应如此偿还，则由持有人自行选择，但已交还以供偿还的债务证券除外。

提供财务资料

在义齿受《信托义齿法》管辖的范围内，公司将向受托人提交：

（i）表格20-F或40-F（如适用）的年度报告副本（或任何后续表格），载有经审核财务报表及其中规定（或该后续表格所规定）所载的其他财务资料；

（ii）表格6-K（或任何后续表格）上载有未经审核财务报表的报告副本，以及根据加拿大或其任何省份的法律规定须在季度报告中提供的其他财务资料；

（iii）表格10-K（或任何后续表格）的年度报告和表格10-Q（或任何后续表格）的季度报告的副本，前提是公司不再有资格使用SEC规则和外国私人发行人可用的表格（定义见《美国交易法》规则3b-4）；和

（iv）根据《美国交易法》第13条或第15（d）条，公司可能被要求向SEC提交或向SEC提供的其他信息、文件和报告的副本（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）；

在向SEC提交或提交此类材料后的15天内。

如果公司在义齿受《信托义齿法》管辖时不再受《美国交易法》第13或15（d）节报告要求的约束，

• 它将自愿：

•继续以20-F或40-F表格（如适用）（或任何后续表格）向SEC提交年度报告；和

•继续向SEC提供表格6-K（或任何后续表格）的报告，其中包含未经审计的财务报表和其他财务信息，无论适用要求如何，这些信息至少应包含根据加拿大或其任何省份的法律在季度报告中要求向在多伦多证券交易所上市的证券公司的证券持有人提供的此类信息，无论该公司是否有其任何证券如此上市；或者

•向SEC提交10-K表格（或任何后续表格）的年度报告和10-Q表格（或任何后续表格）的季度报告，前提是公司不再有资格使用外国私人发行人可用的SEC规则和表格（定义见《美国交易法》规则3b-4）；

•在每种情况下，在规定的期限内提交表格20-F、表格40-F、表格10-K或表格10Q（如适用），或向SEC提供表格6-K；和

•在提交给SEC的15天内向受托人提交此类材料的副本。

违约事件

除非在与特定系列债务证券有关的适用的招股章程补充文件中另有规定，以下是将就任何系列债务证券构成该系列债务证券的义齿违约事件的事件摘要：

• 公司未能在该系列债务证券到期应付时支付其本金或任何溢价；

• 公司未能在该系列任何债务证券到期应付时支付应付利息，且该违约持续30天；

• 公司未能就该系列债务证券在到期时支付任何所需的偿债基金或类似款项；

• 在受托人向公司或持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向公司和受托人发出书面通知后的90天内，公司未能遵守或履行其在义齿中影响或适用于该系列债务证券的任何契诺或协议；

• 涉及公司破产、无力偿债或重组的某些事件；和

• 该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一个系列债务证券下的违约不一定会是另一个系列下的违约。受托人如真诚地认为这样做符合持有人的利益并以书面通知公司，则可不通知债务证券持有人任何违约，但在支付本金或溢价（如有）或利息（如有）方面除外。

如任何一系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的持有人可要求公司立即偿还：

• 系列债务证券的全部本金及利息；或

• 如果债务证券是贴现证券，则适用的招股说明书补充文件中描述的那部分本金。

如果违约事件与涉及公司破产、无力偿债或重组的事件有关，则所有债务证券的本金将立即到期应付，而无需受托人或任何持有人采取任何行动。

在特定条件下，受影响系列债务证券本金总额的多数持有人可以撤销并取消加速付款要求。如果债务证券是贴现证券，则适用的招股章程补充文件将包含有关在违约事件发生或持续时贴现证券本金的一部分加速到期的条款。

除其在违约情况下的职责外，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其在义齿下将拥有的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理的担保或赔偿。如果他们提供这种合理的担保或赔偿，任何系列债务证券的本金总额多数的持有人可以在一定的限制下，指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的任何信托或权力，以获得任何系列债务证券。

公司将被要求每年向受托人提供一份声明，说明其遵守《契约》下所有条件和契约的情况，如果公司不遵守，公司必须指明任何违约情况。公司亦须在知悉任何违约事件后，在切实可行范围内尽快通知受托人。

任何系列债务证券的持有人均无权就义齿提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为任何其他补救措施提起任何程序，除非：

•持有人此前已就受影响系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•受违约事件影响的该系列未偿债务证券本金至少25%的持有人已向受托人提出书面请求，且持有人已提出合理赔偿，以受托人身份提起诉讼；和

•在收到持有人的通知、请求和赔偿提议后60天内，受托人未能提起诉讼，也未从违约事件影响的系列未偿债务证券（或在破产、无力偿债或重组的情况下，所有系列未偿债务证券）的本金总额多数的持有人收到与请求不一致的指示。

然而，上述限制不适用于债务证券持有人在该债务证券规定的适用到期日或之后为强制执行支付该债务证券的本金或任何溢价（如有）或利息而提起的诉讼。

渎职

当公司使用“deferasance”一词时，它意味着解除其对义齿下的任何系列或系列内的任何债务证券的义务。除非适用的招股章程补充文件另有规定，如公司存放于受托人的现金、政府证券或其组合，足以支付一系列债务证券的本金、利息（如有）、溢价（如有）及任何其他到期日或赎回日期到期的任何其他款项，则公司可选择：

•公司将被解除与该系列债务证券有关的义务；或

•公司将不再有任何义务遵守契约项下的某些限制性契约，某些违约事件将不再适用于公司。

如果发生这种情况，受影响系列债务证券的持有人将无权获得义齿的利益，但债务证券的转让和交换登记以及遗失、被盗、毁坏或残损的债务证券的置换除外。这些持有人可能只指望存入的资金来支付他们的债务证券。

为行使撤销选择权，公司必须向受托人交付：

•美国律师的意见，大意是受影响系列未偿债务证券的持有人将不会因撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税；

•加拿大律师的意见或加拿大税务局的裁决，大意是受影响系列未偿债务证券的持有人将不会因撤销而为加拿大联邦、省或地区收入或其他税收目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、以相同方式和时间缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税款，与未发生撤销的情况相同；和

•公司一名高级职员的证明和大律师的意见，每一份均说明规定的与撤销有关的所有先决条件均已得到遵守。

如果要解除公司与债务证券有关的义务，而不仅仅是解除公司的契约，美国的意见必须基于美国国税局的裁决或公布的结果，或为此而修改的法律。

除交付上述意见外，公司还必须满足以下条件，才能行使其撤销选择权：

•对于受影响系列的债务证券，任何违约事件或随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之应构成违约事件的事件均不得已经发生并正在持续；

•公司不是适用的破产和破产立法所指的“资不抵债人”；和

•满足其他习惯先例条件。

修改及放弃

经受修改影响的每一系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，公司和受托人可根据一份或多份补充契约（“补充契约”）对契约进行修改和修订。然而，未经每个受影响的持有人同意，此类修改不得：

•更改任何债务证券的本金、溢价（如有）或任何分期利息（如有）的规定期限；

•降低本金、溢价（如有）或利率（如有），或改变公司支付任何额外金额的任何义务；

•降低债务证券加速到期时应付的本金金额或破产中可证明的金额；

•更改任何付款的地点或货币；

•影响持有人要求公司按持有人选择回购债务证券的权利；

•损害持有人提起诉讼强制执行其受偿权的权利；

•对与一系列债务证券相关的任何转换或交换权产生不利影响；

•降低修改义齿或放弃遵守义齿某些规定所需的债务证券百分比；或者

•降低采取某些行动所必需的未偿债务证券的本金百分比。

任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人，仅就该系列而言，放弃过去在义齿下的违约以及公司遵守义齿的某些限制性规定。然而，这些持有人不得放弃在任何债务证券的本金、溢价（如果有的话）或利息的任何支付方面的违约，或遵守未经受影响的每个持有人同意不得修改的规定。

公司可以根据补充契约修改契约，而无需任何债务证券持有人的同意，以：

•根据契约证明其继承者；

•为持有人的利益添加公司的契诺或放弃公司的任何权利或权力；

•添加违约事件；

•规定未登记证券成为义齿下的登记证券，并对未登记证券进行其他此类变更，在每种情况下均不会对未偿债务证券持有人的利益产生重大不利影响；

•建立债务证券的形式；

•根据契约指定继任受托人；

•增加条款，允许或便利债务证券的撤销和解除，只要对持有人没有重大不利影响；

•纠正任何不明确之处，更正或补充任何有缺陷或不一致的规定，或在每种情况下作出不会对未偿债务证券持有人的利益（如有）产生重大不利影响的任何其他规定；或者

•更改或取消义齿的任何条款，如果在义齿项下没有有权受益于这些条款的未偿债务证券时此类更改生效。

管治法

在契约受《信托契约法》管辖的范围内，契约和债务证券将受纽约州法律管辖并按其解释。

受托人

义齿下的受托人或其关联机构可在公司的日常业务过程中向其提供银行和其他服务。

义齿将包含对受托人的权利的某些限制，只要受托人或其任何关联公司仍然是公司的债权人，在某些情况下获得债权的付款或在作为担保或其他方式的任何债权上收到的某些财产上变现。受托人及其关联机构将被允许与公司进行其他交易。如果受托人或任何关联公司获得任何利益冲突，并且债务证券发生违约，受托人必须消除冲突或辞职。

受托人的辞任及罢免

受托人可就债务证券的一个或多个系列辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。

对管辖权及送达的同意

根据义齿并在义齿受纽约州法律管辖的范围内，公司将不可撤销地指定一名授权代理人，在位于纽约市的任何美国联邦或纽约州法院可能提起的由已发售债务证券或义齿引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，该程序可能被送达，并将服从此类非专属管辖权。

认购收据

认购收据可根据认购收据协议发行。认购收据可视情况单独发售或与其他证券一起发售。适用的招股章程补充文件将包括有关正发售的认购收据的认购收据协议（如有）的详情。公司订立任何认购收据协议（如有）后，公司将向加拿大有关证券监管机构提交该协议的副本。

每份适用的招股章程补充文件将载列与由此提供的认购收据有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容（如适用）：

•提供的认购收据总数；

•认购收据的发售价格；

•将认购收据转换为其他证券的条款、条件及程序；

•认购收据可转换为其他证券的日期或期间；

•每份认购收据转换时可兑换的其他证券的名称、编号和条款；

•将提供认购收据的任何其他证券的名称、数量和条款（如有），以及将与每种证券一起提供的认购收据的数量；

•该等认购收据是否以记名形式、“仅记账式”形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的依据；

•适用于出售认购收据所得款项总额或净额加上由此赚取的任何利息的条款；

•拥有认购收据的某些重大加拿大和美国税务后果；和

•认购收据的任何其他重要条款及条件。

认股权证

每一系列认股权证可根据公司与一家或多家银行或信托公司作为认股权证代理人订立的单独认股权证契约或认股权证代理协议发行，或可作为独立凭证发行。认股权证可单独发售或与其他证券一起发售，视情况而定。适用的招股章程补充文件将包括有关所提认股权证的认股权证协议（如有）的详情。认股权证代理人（如有的话）将仅作为公司的代理人行事，不会与任何认股权证持有人或认股权证的实益拥有人承担代理关系。与认股权证发售有关的任何认股权证契约或任何认股权证代理协议的副本将在公司订立后由公司向加拿大相关证券监管机构备案。

我们不会向加拿大任何公众人士单独发售认股权证，除非该发售与收购或合并交易有关并构成其对价的一部分，或除非载有将单独发售的认股权证的具体条款的招股章程补充文件首先获加拿大将发售认股权证的每个省和地区的证券委员会或类似监管机构批准备案。

每份适用的招股章程补充文件将载列与所提供的认股权证有关的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容（如适用）：

•认股权证的指定；

•发售的认股权证总数及发售价格；

•认股权证行使时可购买的其他证券的名称、数量和条款，以及将导致这些数量调整的程序；

•认股权证的行权价格；

•认股权证可行使的日期或期间，包括任何“提前终止”条款；

•发行认股权证的任何证券的名称、数量和条款；

•如果认股权证与另一种证券作为一个单元发行，则认股权证与该另一种证券可分别转让的日期及之后；

•该等认股权证是否以记名形式、“仅记账式”形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的基础；

•任何一次可行使的任何最低或最高数量的认股权证；

•该等认股权证是否会在任何证券交易所上市；

•与认股权证的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

•拥有认股权证的某些重大加拿大和美国税务后果；和

•认股权证的任何其他重要条款和条件。

单位

单位可单独或与其他证券一起发售，视情况而定。每份适用的招股章程补充文件将载列有关所发售单位的条款和其他信息，其中可能包括但不限于以下内容（如适用）：

•提供的单位总数；

•提供单位的价格；

•组成单位的证券的名称、数目及条款；

•有关单位是否会发行任何其他证券，如有，该等证券的金额及条款；

•适用于出售单位所得款项总额或净额加上由此赚取的任何利息的条款；

•组成单位的证券可分别转让的日期及之后；

•组成单位的证券是否会在任何证券交易所上市；

•该等单位或组成该等单位的证券是否将以记名形式、“仅记账式”形式、不记名形式或以临时或永久全球证券形式发行及其交换、转让和所有权的基础；

•与单位的可转让性、交换或行使有关的任何条款、程序和限制；

•拥有这些单位的某些重大加拿大和美国税收后果；以及

•各单位的任何其他重要条款和条件。

出售股东

本招股章程亦可能不时与若干售股股东以二次发售方式发售普通股有关。出售股东发售普通股的条款将在适用的招股说明书补充文件中说明。在任何出售股东居住在加拿大境外的情况下，出售股东将与相应的招股说明书补充文件一起提交非发行人提交管辖表格。出售股东发售或包括任何普通股的招股章程补充文件将在适用情况下包括但不限于：（a）出售股东的名称；（b）每个出售股东拥有、控制或指示的普通股数量；（c）为每个出售股东的账户分配的普通股数量；（d）将由出售股东拥有、控制或指示的普通股数量，无论这些普通股是否由记录在案的出售股东和实益拥有，仅记录在案或仅实益；（e）如果出售股东在适用的招股章程补充文件日期之前的24个月内购买了其持有的任何普通股，则为出售股东获得普通股的日期；（f）如果出售股东在适用的招股章程补充文件日期之前的12个月内购买了其持有的普通股，则按每一证券基准向出售股东合计支付的成本。

分配计划

公司和/或任何出售股东可在本招股说明书（包括对本协议的任何修订）仍然有效的25个月期间内不时提出出售要约，并根据本协议发行总额不超过500,000，000美元的证券。公司和/或任何出售股东可以向或通过承销商、代理人或作为委托人购买的交易商发售和出售证券，也可以直接向一名或多名购买者或通过代理人或根据适用的法定豁免出售。

与特定证券发售有关的招股章程补充文件将指明公司就该证券的发售和销售而聘用的每一位承销商、交易商或代理人（视情况而定），并将载明该证券的发售条款，包括（在适用范围内）就该发行向承销商、交易商或代理人支付的任何费用、折扣或任何其他补偿、证券的分销方式、初始发行价格，公司和/或任何出售股东将获得的收益以及分配计划的任何其他重要条款。允许或重新允许或支付给交易商的任何首次发行价格和折扣、优惠或佣金可能会不时更改。

公司可能不时在一项或多项交易中以固定价格或价格或可能改变的价格或按出售时的市场价格、与该等现行价格相关的价格或按协商价格出售证券，包括在加拿大证券管理人的NI 44-102中定义的被视为“市场上分配”的交易中出售，包括直接在TSX、NASDAQ或证券的其他现有交易市场上进行的出售。任何被视为“场内分配”的此类交易都将获得监管部门的批准。NI 44-102仅允许“股本证券”（定义见National Instrument 41-101）的“市场分配”。因此，在不首先获得豁免救济的情况下，只能根据“市场分配”出售普通股。任何包销商、交易商或代理商、该等包销商、交易商或代理商的任何关联公司及任何与该等包销商、交易商或代理商共同或一致行动的人士均不得就该等分销超额配发证券或进行任何其他旨在稳定或维持该证券市场价格的交易。

证券发售和出售的价格可能因购买者而异，并在分配期间有所不同。

就出售证券而言，承销商、交易商或代理商可能会获得补偿，包括以承销商、交易商或代理商的费用、佣金或优惠的形式。就适用的加拿大证券立法而言，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们从公司和/或任何出售股东收到的任何此类补偿以及他们转售证券的任何利润可被视为承销佣金。就任何证券发售而言，除非与特定证券发售有关的招股章程补充文件另有规定，以及与“场内”分销有关的情况除外，承销商、交易商或代理（视情况而定）可超额配发或进行旨在将证券的市场价格固定、稳定、维持或以其他方式影响市场价格的交易，而不是在公开市场上可能以其他方式普遍存在的水平。此类交易可随时开始、中断或中止。

根据将与公司和/或任何出售股东订立的协议，参与证券分销的承销商、交易商或代理人可能有权获得公司对某些责任的赔偿，包括加拿大证券法和美国证券法规定的责任，或就这些承销商、交易商或代理人可能被要求就此支付的款项作出贡献。这些承销商、交易商和代理商可能是公司和/或任何出售股东在日常业务过程中的客户、与其进行交易或为其提供服务。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则每一系列或每一期证券（普通股除外）将是新发行的证券，没有建立交易市场。因此，目前没有可通过的市场出售证券（普通股除外），购买者可能无法转售根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件购买的此类证券。这可能会影响此类证券在二级市场的定价、交易价格的透明度和可得性、此类证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

收益覆盖率

收益覆盖率将在适用的招股章程补充文件中就根据本招股章程发行和出售债务证券提供。

之前的销售

公司此前于2021年8月30日提交了基架招股说明书（“2021年招股说明书”）。根据2021年招股章程进行的所有集资活动均已完成。有关过去12个月期间内先前出售证券的信息将按要求在招股说明书补充文件中提供，内容涉及根据该招股说明书补充文件发行证券。

交易价格和交易量

有关证券的交易价格和交易量的信息将根据要求在每份招股说明书补充文件（如适用）中提供在任何证券交易所上市的公司所有已发行和流通证券。

某些加拿大和美国联邦所得税考虑因素

适用的招股说明书补充文件可能会描述投资者获得根据其提供的任何证券所面临的某些加拿大联邦所得税后果，包括，对于非加拿大居民的投资者而言，就证券支付的本金、利息或分配（如果有的话）是否将被征收加拿大非居民预扣税。适用的招股说明书补充文件还可能描述由作为美国人的初始投资者（在经修订的1986年美国国内税收法的含义内）根据其提供的任何证券的收购、所有权和处置的某些美国联邦所得税后果。潜在投资者在决定购买任何证券之前应咨询自己的税务顾问。

风险因素

在决定投资任何证券之前，证券的潜在投资者在购买证券之前应仔细考虑风险因素以及本招股说明书和与特定发行证券有关的适用招股说明书补充文件中包含和以引用方式并入的其他信息，包括年度信息表中“风险因素”标题下识别和讨论的风险，该信息表以引用方式并入本文。见“以引用方式并入的文件”。

对本协议下提供的证券的投资是投机性的，涉及高度风险。其他风险和不确定性，包括公司不知道或目前被认为不重要的风险和不确定性，也可能成为影响公司及其业务的重要因素。如果任何此类风险实际发生，公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。潜在投资者应仔细考虑以下和年度信息表中的风险以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中其他地方的其他信息，并咨询其专业顾问，以评估对公司的任何投资。

无法保证证券将在短期或长期内获得任何正回报。

持有证券是投机性的，涉及高度风险，应仅由财务资源足以使其承担此类风险且其投资不需要即时流动性的持有人进行。持有证券仅适用于有能力吸收部分或全部持股损失的持有人。

对于公司根据本招股说明书和未来招股说明书补充文件出售证券所得净收益的应用，公司管理层将拥有广泛的酌处权。

公司管理层可能会以不会改善公司经营业绩或提高不时发行和未发行的普通股或其其他证券的价值的方式使用公司从出售证券中获得的净收益。管理层未能有效运用这些资金可能会导致财务损失，从而可能对公司的业务产生重大不利影响，或导致公司不时发行和未偿还的证券价格下降。

公司可能会在后续发行中出售额外的普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，或者可能会发行额外的普通股或其他证券来为未来的收购提供资金。

公司无法预测未来出售或发行证券的规模或性质，或此类未来出售和发行对普通股市场价格的影响（如果有的话）。出售或发行大量可转换或可交换为普通股的普通股或其他证券，或认为可能发生此类出售或发行，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何额外出售或发行普通股或其他可转换或可交换为普通股的证券，投资者将遭受其在公司的投票权和经济利益的稀释。此外，如果公司股票期权或其他可转换证券的持有人转换或行使其证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因市场上可获得的额外普通股数量而下降。

普通股的市场价格可能会波动，并会因应众多因素而出现广泛波动，其中许多因素超出了公司的控制范围。

可能导致普通股市场价格波动的因素包括：

•公司季度经营业绩的实际或预期波动；

•证券研究分析师推荐；

•公司经营所在行业公司的经济表现或市场估值的变化；

•公司执行干事和其他关键人员的增补或离任；

•已发行普通股的转让限制解除或到期；

•额外普通股的销售或预期销售；

•与管理层、证券分析师和投资者预期不同的经营和财务业绩；

•影响公司整个行业及其业务和运营的监管变化；

•公司或其竞争对手宣布发展和其他重大事件；

•重要生产材料和服务成本的波动；

•全球金融市场和全球经济的变化以及一般市场状况，例如利率和医药产品价格波动；

•公司或其竞争对手进行或涉及的重大收购或业务合并、战略伙伴关系、合资企业或资本承诺；

•投资者认为与公司相当或缺乏市场可比公司的其他公司的经营和股价表现；

•有关公司行业或目标市场的趋势、关注、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题的新闻报道；和

•当前和未来的全球经济、政治和社会状况，包括新冠疫情。

公司过去未宣派及派付股息，未来亦可能不宣派及派付股息。

未来宣布和支付股息的任何决定将由公司董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）财务业绩、现金需求、合同限制和公司董事会可能认为相关的其他因素。因此，投资者可能无法从普通股投资中获得任何回报，除非他们以高于此类投资者为其支付的价格出售其普通股。

除普通股外，现时并无任何可通过市场出售证券，且除非适用的招股章程补充文件另有规定，债务证券、认股权证、认购收据或单位均不会在任何证券或证券交易所上市。

因此，购买者可能无法转售根据本招股说明书和任何招股说明书补充文件购买的债务证券、认股权证、认购收据或单位。这可能会影响证券（普通股除外）在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、这些证券的流动性以及发行人监管的程度。无法保证除普通股以外的证券活跃交易市场将会发展，或者，如果发展起来，任何此类市场，包括普通股市场，将会持续下去。

公司股东可能无法在不大幅降低其普通股价格的情况下，或根本无法向公开交易市场出售大量普通股。无法保证普通股将在交易市场上有足够的流动性，或公司将继续满足多伦多证券交易所的上市要求或维持在纳斯达克或任何其他公开证券交易所的上市。

外国许可要求。

该公司能否在外国司法管辖区实现其业务目标，部分取决于其遵守政府当局颁布的监管要求，以及该公司在必要时获得销售其产品的所有监管批准。该公司无法预测需要多长时间才能获得其产品的所有适当监管批准，或政府当局可能要求的测试和文件的范围。各种合规制度的影响、获得监管批准的任何延迟或未能获得监管批准可能会严重延迟或影响市场、产品和销售举措的发展，并可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

该公司继续监测其经营所在的外国司法管辖区的事态发展和政策，并评估其对其业务的影响；然而，这些事态发展无法准确预测，并可能对该公司的业务、财务状况以及经营业绩和前景产生不利影响。

财务报告内部控制的充分性。

披露控制和程序（“DC & P”）旨在提供合理保证，即收集重要信息并向高级管理层报告，以便及时做出有关公开披露的决定。财务报告内部控制（“ICFR”）旨在为财务报告的可靠性和采用国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致公司未能履行其报告义务。维持有效的内部控制是一项持续的努力，需要公司预测和应对公司业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来管理内部控制系统，该系统足以履行公司作为上市公司的报告义务。

该公司被要求在其年度和临时申报中提供有关建立和维护DC & P和ICFR的陈述，如National Instrument 52-109 – Certification of Disclosure in Issuers’Annual and Interim Filings（“NI 52-109”）所定义，并被要求以符合加拿大NI 52-109标准的方式评估ICFR。

经修订的《2002年美国萨班斯-奥克斯利法案》（“美国萨班斯-奥克斯利法案”）要求管理层每年评估和报告公司ICFR的有效性，并找出公司ICFR中的任何重大弱点。为了遵守美国《萨班斯-奥克斯利法案》关于其根据《美国交易法》提交的40-F表格年度报告的第404（b）节，公司的独立注册公共会计师事务所必须出具年度鉴证报告，说明公司ICFR的有效性。

根据美国《交易法》第NI52-109条和第13a-15条，公司管理层对截至2022年8月31日公司DC & P和ICFR的设计和运营情况进行了评估。基于这一评估，管理层得出结论，截至2022年8月31日，该公司的DC & P和ICFR不有效，原因是先前已确定但继续存在的ICFR内部控制方面的重大弱点。

公司的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）也进行了“综合审计”，包括对公司截至2022年8月31日的财政年度年度财务报表列报公允性的意见，以及对公司ICFR有效性的意见。毕马威会计师事务所审计了该公司截至2022年8月31日的财政年度的年度财务报表，并发布了关于ICFR有效性的负面报告。关于截至2022年8月31日ICFR有效性的审计报告表示，由于其中所述的重大缺陷对实现控制标准目标的影响，公司截至2022年8月31日没有保持有效的ICFR，并包含一个解释性段落，其中指出与以下相关的重大缺陷已被识别并纳入管理层截至2022年8月31日对公司ICFR的评估：

• 由此产生的无效控制环境形成了受过培训的财务报告和会计、信息技术（IT）和业务人员数量不足，这些人员具有适当的技能和知识，并在ICFR的设计、实施和操作方面被分配了责任和问责。

• 上述人员数量不足，导致了识别重大错报的所有相关风险和评估相关风险对其ICFR的影响所必需的无效风险评估过程。

• 由于（i）沟通和内部控制信息不足，包括授权等目标和责任；以及（ii）一般IT控制不力、与复杂电子表格相关的控制不力以及对来自服务组织的信息的控制不力，导致控制不足，无法确保控制活动中使用的信息的相关性、及时性和质量。

• 由于上述原因，该公司在流程一级和财务报表密切控制的设计、实施和操作方面进行了无效的控制活动，这些活动对该公司的ICFR产生了普遍影响。

毕马威会计师事务所关于截至2022年8月31日公司ICFR有效性的审计报告中包含一段解释性段落，指出公司在其2022财年收购了Laurentian Organic Inc.，管理层将其排除在其截至2022年8月31日对公司ICFR有效性的评估之外。毕马威会计师事务所对公司ICFR的审计还排除了对Laurentian Organic Inc.的ICFR的评估。毕马威会计师事务所关于公司ICFR的证明报告包含在公司截至2022年8月31日止年度的美国交易法40-F表格年度报告中。

截至2023年5月31日止三个月，公司实质上推进了ERP系统的实施，ERP第一阶段的启动生效日期为2023年3月1日（“ERP实施”）。管理层将ERP实施确定为对公司ICFR的重大更改，在截至2023年5月31日的三个月内对公司的ICFR产生了重大影响，或可能产生重大影响。有关公司ICFR的更多信息，包括公司对其ICFR的补救计划，请参阅公司临时MD & A中的“披露控制和财务报告程序以及内部控制”。

该公司未能保持有效的ICFR可能导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，进而可能损害该公司的业务并对其普通股的交易价格产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩或导致其未能履行报告义务。

无法保证公司将能够纠正任何已查明的重大缺陷或保持持续遵守所需的所有控制，也无法保证公司将能够保留足够的熟练财务和会计人员，特别是鉴于上市公司对这类人员的需求增加。未来对公司的收购可能会给公司在其收购的业务中实施所需的流程、程序和控制带来挑战。被收购公司可能没有像目前适用于公司的证券法所要求的那样彻底或有效的财务报告披露控制和程序或内部控制。

任何评估都不能完全保证公司的ICFR将发现或发现公司内部人员未能披露其他要求报告的重要信息的所有情况。公司控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。实施适当的ICFR所涉及的挑战可能会随着公司不断发展其业务的计划而增加，这将要求公司继续改善其对财务报告的内部控制。尽管该公司打算在必要时投入大量时间和产生成本，以确保持续遵守，但该公司无法确定其将成功地维持有效的ICFR或遵守NI 52-109、美国《交易法》规则13a-15和美国《萨班斯-奥克斯利法案》。

该公司是美国《交易法》规则所指的“外国私人发行人”，因此不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于公司是美国《交易法》下的“外国私人发行人”，因此豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

•美国《交易法》规定，要求向SEC提交10-Q表格的季度报告或8-K表格的当前报告；

•美国《交易法》中关于根据《美国交易法》注册的证券的代理、同意或授权的征集的条款；

•美国《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人员的责任的条款；以及

• FD条例下发行人对重大非公开信息的选择性披露规则。

该公司被要求在每个财政年度结束后的三个月内向美国证券交易委员会提交40-F表格的年度报告。公司不打算自愿提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以代替40-F表格的要求。只要该公司选择只遵守外国私人发行人的要求，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，它被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

债务证券可能是无担保的，并将与我们所有其他未来无担保债务在受偿权方面享有同等地位。

债务证券可能是无担保的，并将与我们所有其他现有和未来的无担保债务享有同等的受偿权。债务证券可能有效地从属于我们所有现有和未来的有担保债务，以担保此类债务的资产为限。如果我们涉及任何破产、解散、清算或重组，有担保债务持有人将在担保有担保债务的资产价值的范围内，先于无担保债务证券，包括债务证券的持有人获得偿付。在这种情况下，债务证券的持有人可能无法根据债务证券收回应付给它的任何本金或利息。

此外，为任何债务证券提供担保的担保物（如果有的话）及其所有收益可能会受到有利于其他出借人和其他有担保方的更高优先留置权的约束，这可能意味着，在任何时候，由更高等级留置权担保的任何债务仍未清偿时，可能就担保物采取的行动（包括针对担保物启动强制执行程序和控制此类程序进行的能力）可能由此类债务持有人指示。

经营活动产生的负现金流。

截至2022年8月31日止年度，公司经营活动产生的现金流量为负数。尽管公司预计其在未来期间将有来自经营活动的正现金流，但公司无法保证其在未来将有现金流为正的状态。如果公司在未来任何时期都有负现金流，其发行的某些收益可能会用于为经营活动产生的这种负现金流提供资金。

豁免国家文书44-102

根据Autorit é des March é s financiers日期为2023年9月11日的决定，公司被授予永久豁免，免于将本招股说明书以及其中以引用方式并入的文件以及将就“市场上”分销提交的任何招股说明书补充文件翻译成法文的要求。授予这一豁免的条件是，如果公司就与“市场上”分销无关的发售向魁北克购买者提供证券，则本招股说明书和任何招股说明书补充文件（与“市场上”分销有关的除外）应翻译成法文。

法律事项和专家利益

除非招股章程补充文件中与证券发售和销售有关的另有规定，与此类证券发售和销售有关的某些法律事项将由Goodmans LLP代表公司就加拿大法律事项和McMillan LLP就美国法律事项代表公司通过。此外，与证券发行和销售有关的某些法律事项将转交给任何承销商、交易商或由大律师在此类发行和销售时指定的代理人，由该等承销商、交易商或代理人就加拿大和（如适用）美国或其他外国法律的事项进行指定。截至本报告日期，Goodmans LLP和McMillan LLP的合伙人和联营公司作为一个集团拥有公司未偿还证券的不到1%。

审计师、转让代理人和书记官长

该公司的外部审计师是毕马威会计师事务所，地址为Suite 1400,100 New Park Place，Vaughan，Ontario，L4K 0J3。毕马威会计师事务所在加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用的立法或法规的含义范围内，就公司而言是独立的。此外，毕马威会计师事务所是美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会通过的《美国证券法》及其下的适用规则和条例所指的关于公司的独立注册公共会计师事务所。

该公司的转让代理和注册商是TSX信托公司，其在不列颠哥伦比亚省温哥华和安大略省多伦多的办事处。VStock Transfer，LLC是该公司在美国的共同转让代理。

作为登记声明一部分提交的文件

以下文件将作为F-10表格登记声明的一部分提交给SEC，本招股说明书构成该表格的一部分：（a）“以引用方式并入的文件”项下所列的文件；（b）公司审计员的同意；（c）登记声明签名页上包含的公司董事和高级职员的授权书；以及（d）债务证券的义齿表格副本。任何适用的认股权证协议或认购收据协议的表格副本将通过生效后的修订或通过引用根据《美国交易法》向SEC提交或提供的文件的方式合并提交。