前14C 1 e5511 _ pre-14c.htm Form PRE 14C

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14c

（规则14c-101）

根据第14（c）节提供的资料报表

《1934年证券交易法》

选中相应的框：

☒	初步资料说明
☐	机密，仅供委员会使用（在规则14c-5（d）（2）允许的情况下）
☐	确定信息声明

TG Venture收购公司。

（注册人的名称如其章程所指明）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用

☐

根据《交易法》规则14c-5（g）和0-11在下表中计算的费用

(1)

交易所适用的证券的各类名称名称：

(2)

交易适用的证券总数：

(3)

根据《交易法》第0-11条规则计算的每单位价格或交易的其他基础价值（列出计算备案费用的金额并说明如何确定）：

(4)

拟议的最大交易总价值：

(5)

支付的总费用：

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

如果费用的任何部分按照《交易法》第0-11（a）（2）条的规定被抵消，请勾选复选框，并指明先前已支付抵消费用的备案。通过登记报表编号，或表格或附表以及其备案日期来识别之前的备案。

(1)

先前支付的金额：

(2)

表格、附表或注册声明编号：

(3)

申报方：

(4)

提交日期：

根据以下规定采取行动的通知

股东的书面同意

我们不是要你代理，你是

请求不要向我们发送代理。

致TG Venture收购股份有限公司股东：

本信息声明现邮寄或提供给特拉华州公司TG Venture Acquisition Corp.（“公司”）的股东，涉及公司董事会（“董事会”）于2024年3月19日以一致书面同意对下述公司行动的授权，以及公司普通股股东（每股面值0.0001美元（“普通股”）于记录日期为2024年3月19日持有约73%已发行普通股的书面同意对该公司行动的批准。因此，已获得与此处提及的事项有关的所有必要的公司批准，提供本信息声明仅是为了按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求的方式，在该公司行动生效之前告知公司股东。董事会确定2024年3月15日为确定有权收到本通知的股东的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才能收到本信息声明。

我们不是要你代理，你是
请求不要向我们发送代理。

批准这些事项不需要或不需要您的投票或同意。随附的信息声明仅供您参考。

	根据我们董事会的命令，

	/s/Pui Lan Patrick Tsang
	Pui Lan Patrick Tsang，行政总裁

日期：2024年4月9日

信息说明

的

TG Venture收购公司。

市场街1390号，套房200

旧金山，加利福尼亚州 94102

此信息说明正在提供中

由董事会向你

TG Venture收购公司。

我们不是要你代理，你是

请求不向美国发送代理

本信息声明现邮寄或提供给特拉华州公司TG Venture Acquisition Corp.（“公司”）的股东，涉及公司董事会于2024年3月19日以一致书面同意以及在记录日期持有约73%已发行普通股股份的那些股东对下述公司行动的授权。在记录日期，有926,170股A类普通股和2,889，149股B类普通股已发行和流通。在该日期合计持有2,799，149票的股东批准了下述公司行动。因此，已获得与此处提及的事项有关的所有必要的公司批准，提供本信息声明的唯一目的是按照经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）要求的方式，在该公司行动生效之前告知公司股东。

本信息声明首先于2024年4月9日或前后邮寄或提供给公司股东，此处描述的交易应在董事会确定的未来日期生效，并以向特拉华州州务卿提交修订条款为证明，但在任何情况下均不得早于20^第在本信息声明如此邮寄或提供后的第二天。

董事会采取的行动
和
同意股东

经公司董事会于2024年3月19日一致书面同意，董事会通过决议，批准修订公司经修订和重述的公司注册证书，以删除第九条（“修订”），其中包括与先前预期的业务合并相关的大部分结构和赎回条款，包括公司不得赎回A类普通股的限制，前提是此类赎回将导致公司的有形资产净值低于5,000，001美元，以及要求公司停止运营的条款，解散公司并赎回根据公司于2021年11月5日进行的首次公开发行（“首次公开发行”）发行的全部股份，如果其未在首次公开发行结束后24个月内完成首次业务合并，并提议将该等决议提交公司股东投票（“董事会同意”）。2024年3月19日，董事会就修订采取的行动随后获得截至记录日期公司约73%有权投票的股东的书面同意。

修订的理由及一般效力载于“核准修订”

除本资料说明所述事项外，公司董事会并不知悉最近已获普通股股东批准或考虑的其他事项。

将军

本信息声明将于2024年4月9日或前后首先邮寄或提供给股东。公司将支付与分发本信息声明相关的所有费用，包括印刷和邮寄费用。公司将补偿经纪公司和其他托管人、代名人和受托人因向普通股受益所有人发送本信息声明而产生的合理费用。

获得的投票—特拉华州法律

《特拉华州一般公司法》第228条规定，要求在公司的任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动，或在此类股东的任何年度股东大会或特别会议上可能采取的任何行动，可以不举行会议、不事先通知和不经表决采取，如果书面同意或同意，说明如此采取的行动，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署。我们修订和重述的公司注册证书要求至少持有当时所有普通股流通股的百分之六十五（65%）的持有人的赞成票才能修订第九条，并且只允许我们的B类股东的书面同意。

为消除征集和获得代理以批准行动所涉及的成本和管理时间，并尽早实施行动以实现下文所述的公司宗旨，公司董事会投票决定利用并确实获得公司约73%投票权持有人的书面同意。截至记录日期，共有3,815，319股已发行普通股，其中926,170股为A类普通股，2,889，149股为B类普通股（统称“TGVC普通股”）。每位普通股持有人有权对该持有人所持的每一股份拥有一票表决权。因此，在记录日期有3,815，319票未付。

2,799，149票或于该日期尚未行使的投票权的73.37%，批准该等建议。

根据《特拉华州一般公司法》第228（e）节的规定，公司必须在没有召开会议的情况下，以未获得一致书面同意的方式向那些未书面同意的股东提供关于采取公司行动的迅速通知，如果行动是在会议上采取的，这些股东将有权获得会议通知。本信息声明旨在提供此类通知。本信息声明根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）节的要求在记录日期分发给公司股东。本文所述的公司行动将在本信息声明邮寄后约20天（“20天期限”）生效。20天期限预计将于2024年4月29日左右结束。

证券实益所有权

下表列出了截至记录日期有关TGVC普通股股份的实益所有权的信息，其中有已发行和流通的A类普通股和B类普通股，由：

●

TGVC已知的作为5%以上TGVC普通股实益拥有人的每个人；

●

TGVC的每位董事和执行官；和

●

TGVC全体董事、执行官为一组。

除非另有说明，TGVC认为，表格中列出的所有人对其实益拥有的TGVC普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

受益所有权是根据SEC的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人拥有对该证券的唯一或共享投票权或投资权，包括目前可行使或可在60天内行使的期权和认股权证，则该人拥有该证券的受益所有权。

TGVC实益权益表

实益拥有人名称及地址⁽¹⁾	数量股份有利拥有⁽²⁾		已发行TGVC普通股的大约百分比⁽³⁾
董事和执行官：
Pui Lan Patrick Tsang⁽⁴⁾		1,710,816		44.84	%
Philip Rettger⁽⁵⁾		0		—
Jason Cheng Yuen Ma		30,000		*
Komal Ahmad		30,000		*
Michael Alexander		30,000		*
全体董事和执行官为一组（5名个人）		1,800,816		47.20	%

5%以上股东：
天房集团控股有限公司⁽⁴⁾		1,710,816		44.84	%
Dragon Active Limited⁽⁶⁾		788,333		20.66	%
Phillip Goldstein⁽⁷⁾		500,000		13.11	%
Andrew Dakos⁽⁷⁾		500,000		13.11	%
Bulldog Investors LLP⁽⁸⁾		309,207		8.10	%
特殊机会基金公司。⁽⁹⁾		309,207		8.10	%
瑞银奥康纳有限责任公司⁽¹⁰⁾		226,579		5.94	%
High Income Securities Fund⁽¹¹⁾		190,793		5.00	%

不到1%。

	(1)	除非另有说明，上述个人和实体的营业地址均为1390 Market Street，Suite 200，San Francisco，加利福尼亚州 94102。

	(2)	所示权益仅由B类普通股组成，可按我们经修订和重述的公司注册证书中所述，在一对一的基础上转换为A类普通股的股份，但可能会进行调整。

	(3)	类别百分比基于截至记录日期已发行和流通的TGVC普通股总数3,815，319股。

	(4)	曾荫权，TGVC行政总裁，为Tsangs Group Holdings Limited的唯一拥有人、唯一董事及管理成员，因此对Tsangs Group Holdings Limited所持证券拥有表决权及具有支配地位。天房集团控股有限公司营业地址为6801、68室^第香港中环皇后大道中99号中心楼层。

	(5)	Rettger先生拥有80,000股股份，由Dragon Active Limited以信托方式持有。Dragon Active Limited持有该等股份的投票权及处置性控制权。

	(6)	Chak Kwan Kelvin Liu对Dragon Active Limited持有的证券拥有投票权和处置控制权。Dragon Active Limited的营业地址为香港中环半山罗便臣道8号罗便臣高地1幢11B单位。

	(7)	Phillip Goldstein和Andrew Dakos于2023年9月19日提交的附表13D规定，截至2023年8月14日，Messrs. Goldstein和Dakos拥有共同的投票权并处置500,000股股份，这些股份是代表Bulldog Investors，LLP的客户以及代表一家注册的封闭式投资公司获得的，而Messrs. Goldstein和Dakos对其拥有投资和投票权。Goldstein and Dakos先生的营业地址是250 Pehle Ave. Suite 708，Saddle Brook，NJ 07663。

	(8)	Bulldog Investors，LLP于2023年9月19日提交的附表13G规定，截至2023年8月14日，Bulldog Investors，LLP拥有投票和处置309,207股股份的共同权力。Bulldog Investors，LLP的营业地址是250 Pehle Ave. Suite 708，Saddle Brook，NJ 07663。

	(9)	Special Opportunities Fund，Inc.于2023年9月20日提交的附表13G规定，截至2023年8月17日，Special Opportunities Fund，Inc.拥有投票和处置309,207股股份的唯一权力。Special Opportunities Fund，Inc.的营业地址为C/O US Bancorp Fund Services，LLC，615 East Michigan Street，Milwaukee，WI 53202。

	(10)	UBS O’Connor LLC于2023年9月9日提交的附表13G规定，截至2023年8月31日，UBS O’Connor LLC拥有投票权和处置226,579股的唯一权力。UBS O’Connor LLC的营业地址是One North Wacker Drive，31st Floor，Chicago，Illinois 60606。

	(11)	High Income Securities Fund于2023年9月21日备案的附表13G显示，截至2023年8月17日，High Income Securities Fund基金拥有唯一投票权，处分份额为190,793份。High Income Securities Fund的营业地址为C/O US Bancorp Fund Services，LLC，615 East Michigan Street，Milwaukee，WI 53202。

致股东的行动通知

经同意的股东批准

行动项目I

以下行动已获得共同有权投票的普通股已发行流通股约73%的持有人的书面同意批准：

核准一项决议

修订经修订及重列的成立法团证明书

概述

该公司建议从其经修订及重述的公司注册证书中删除第九条。第九条规定了与先前提议的业务合并（定义如下）相关的大多数公司行为。第IX条的两个主要部分是（i）限制公司不得赎回在其首次公开发行中发行的A类普通股股份（“首次公开募股”及据此发行的股份，“股份”），前提是此类赎回将导致公司拥有低于5,000，001美元的有形资产净值（根据经修订的1934年证券交易法第3a51-1（g）（1）条规则确定）（“赎回限制”）和（ii）要求公司停止运营，解散并赎回根据IPO发行的全部股份，如果其未在IPO结束之日起24个月内完成首次企业合并。（“解散期限”，与赎回限制合称“行动”）。

赎回限制的目的是确保根据《交易法》第3a51-1条规则，A类普通股不会被视为“仙股”。由于根据业务合并将发生的公司结构，解散期限是必要的。

2022年12月5日，我们与The Flexi Group Limited（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司（“Flexi”）、The Flexi Group Holdings Ltd（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司和Flexi（“PubCo”）的直接全资子公司）、The Flexi Merger Co. Ltd（一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司和PubCo的直接全资子公司（“目标合并子公司”）订立业务合并协议（经修订，“业务合并协议”），和Flexi Merger Co.LLC，一家特拉华州有限责任公司，是PubCo的直接全资子公司（“SPAC Merger Sub”），据此，除其他事项外，（i）Flexi将与目标合并子公司合并为目标合并子公司，据此，目标合并子公司的单独存在将终止，Flexi将成为存续公司和PubCo的直接全资子公司，以及（ii）TGVC将与SPAC合并子公司合并为SPAC合并子公司（业务合并协议所设想的交易，包括合并，“业务合并”），届时SPAC Merger Sub的单独存在将终止，而TGVC将成为存续的公司，并且是PubCo的直接全资子公司。

2024年2月22日，我们收到Flexi的书面通知，Flexi已选择终止业务合并协议，因为它认为该协议不会在2023年5月5日之前发生（“终止”）。终止后，管理层认为第九条中规定的条款不再必要或适当。管理层希望获得赎回IPO股份的灵活性，无论这种赎回是否会超过赎回限制；董事会认为，无论赎回限制如何，允许公司进行赎回符合公司及其股东的最佳利益。管理层还认为，寻求并从事另一项业务合并或交易符合公司及其股东的最佳利益，因此希望取消解散条款。删除第九条为公司提供了进一步的灵活性，以便为其股东进行最佳类型的企业合并或交易。

批准修订所需的同意

修正案的批准需要获得至少65%的TGVC普通股已发行在外股份持有人的肯定同意

实施修订的程序

修订将透过修订公司经修订及重述的法团注册证明书来完成。

经修订及重述的公司注册成立证明书（「修订」）的修订章程表格副本作为附录A附于本文件内。

修正案将在董事会确定的未来日期生效，向特拉华州州务卿提交修正案即为证明（我们称之为“生效时间”），但在任何情况下均不得早于20^第本信息声明邮寄后的日历日，且不迟于2024年5月1日。

若干人士于拟采取行动的事项的权益

任何董事、执行人员、任何董事或执行人员的联系人或任何其他人，在我们的所有其他股东未分享的提案中，通过证券持有或其他方式，没有任何直接或间接的重大利益。

在哪里可以找到有关该公司的更多信息

公司须遵守《交易法》的信息要求，并据此向美国证券交易委员会（“SEC”）提交报告、代理声明和其他信息，包括10-K表格和10-Q表格的年度和季度报告。公司提交的报告和其他信息可在SEC维护的公共参考设施进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549。此类材料的副本可按规定的费率向SEC提出书面请求，Public Reference Section，100 F Street，N.E.，Washington，DC 20549获得。您可以通过致电SEC（800）SEC-0330获取SEC公共资料室的运作信息。SEC还在互联网上维护一个网站（http://www.sec.gov），其中可以免费获得以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。

	由董事会命令

	/s/Pui Lan Patrick Tsang
	Pui Lan Patrick Tsang，行政总裁

2024年4月9日

附录A

修订证明书

到

经修订及重述的法团注册证明书

的

TG Venture收购公司。

根据第242条

特拉华州一般公司法

TG Venture ACQUISITION CORP.（“公司”），一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，特此证明如下：

公司名称为“TG Venture收购公司。”公司成立证书正本于2021年2月8日向美国特拉华州州务卿提交（“证书原件”).于2021年10月29日向特拉华州州务卿提交了经修订和重述的公司注册证书（“经修订及重述的法团注册证明书”或“成立法团证明书”).

根据《特拉华州一般公司法》第242条（以下简称“《公司法》”）的规定，经修订和重述的公司注册证书经股东书面同意，获得有权投票的73.37%股份持有人的赞成票，正式通过了这一修订DGCL”).

现将第九条全文删除。

作为证明，TG Venture收购公司已安排自本19日起由一名获授权人员以其名义及代表其妥为签立经修订及重述的公司注册证书的本修订，作为证明^第2024年3月1日。

	TG Venture收购公司。

	签名：
	姓名：Pui Lan Patrick Tsang
	职称：首席执行官