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目 录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
​
附表14a信息
根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》
​
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
☒
初步代理声明
​
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
​
☐
最终代理声明
​
☐
确定的附加材料
​
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
​
Payoneer Global Inc.
​
（注册人的名称如其章程所指明）
 
​
（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
☒
无需任何费用。
​
☐
费用先前与初步材料支付。
​
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
​
目 录
  
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目 录
[MISSING IMAGE: pg_messageceo-pn.jpg]
我们首席执行官的信息
尊敬的股民朋友，
2024年对Payoneer来说是突破性的一年。我们磨砺了我们的战略，增强和扩展了我们的财务堆栈，并实现了数量、收入和盈利的年度记录。我们的销售额同比增长21%，达到800亿美元，我们的业务增长强劲，尤其是我们的B2B特许经营业务，同比增长42%。收入同比增长18%至9.78亿美元，因为我们优先考虑我们的最高价值客户，并增加采用我们的高价值产品和服务。自2021年上市以来，我们首次实现了扣除利息收入的调整后EBITDA为正。我们的业务在2024年产生了1.77亿美元的可观运营现金流，这使我们既能投资于我们的业务以实现长期、有利可图的增长，又能通过股票回购将资本返还给我们的股东。我们还采取措施降低对利率波动的敏感性，并收购了劳动力管理公司Skuad，增强了我们向客户提供的B2B产品。
我们为我们在2024年取得的进展感到自豪，我们的董事会认识到，随着Payoneer作为一家上市公司的成长和成熟，其公司治理框架应该随之发展。为此，董事会提议对我们的管理文件进行重要修订，我们认为这些修订将增强股东权利并进一步促进对股东的问责制。具体地说，在即将举行的年度会议上，我们要求股东批准一项开始对董事会进行解密程序的提案，以及一项允许股东以简单多数票修订公司章程和批准对公司注册证书的修订的提案。我们重视并受益于我们与股东的积极互动，我们感谢我们收到的反馈，这些反馈为董事会的行动提供了依据。
我们也一直在推进扩大董事会的努力。我们董事会的不断刷新对于确保我们拥有合适的背景和经验，在动态的行业环境中塑造和监督公司的长期战略、治理和内部控制至关重要。今年2月，我们的董事会任命了拥有近三十年建立和扩展技术业务经验的成功领导者Barak Eilam为董事会成员。
我也想花一点时间表达我们最诚挚的感谢和感谢Avi Zeevi和Scott Galit为我们的董事会提供的非凡服务。当他们的任期在年会上结束时，他们都将从我们的董事会退休。Avi自2008年以来一直担任董事会主席，在其任期内一直是董事会的重要领导者。自2010年以来，斯科特一直是Payoneer董事会的成员，他富有洞察力的建议和指导帮助为我们的决策和战略提供了信息。我们代表董事会和股东感谢Avi和Scott多年来对Payoneer的贡献和服务。
年度股东大会将于2025年6月10日上午8时（美国东部时间）召开，很高兴邀请您参加。会议将以虚拟方式举行，可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2025进行访问，在那里您将能够在线收听会议、提交问题和投票。会议期间，我们将讨论今年代理声明中的投票项目，并回答您的问题。无论您是否计划参加会议，您的投票都很重要，我们鼓励您在会议之前查看随附的材料并提交您的代理。
我代表我们的董事会和我们整个执行领导团队，感谢我们的股东一直以来的信任和支持。
真诚的，
[MISSING IMAGE: sg_johncaplan-bw.jpg]
约翰·卡普兰，
首席执行官兼董事
目 录
P艾约纳G洛巴尔I数控。
N股东周年大会通告
将于几乎J联合国大学2025年10月10日上午8时。（e阿斯滕TIME)
四月[•], 2025​
尊敬的股民：
诚挚邀请您参加特拉华州公司Payoneer Global Inc.（“我们”、“我们”、“Payoneer”或“公司”）2025年年度股东大会（“年度会议”）。年会将于2025年6月10日上午8时（美国东部时间）举行，目的如下：
1.
选举两名第一类董事提名人，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格；
​
2.
批准选定普华永道国际有限公司（“普华永道”）成员事务所Kesselman & Kesselman作为Payoneer截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所；
​
3.
进行不具约束力的咨询投票，以批准指定执行官的薪酬；
​
4.
批准修订经修订及重述的公司法团证书（「法团证书」），以逐步取消董事会（「董事会」）的分类，并就每年选举董事作出规定；
​
5.
批准修订公司注册证书以取消绝对多数投票规定；及
​
6.
进行任何其他适当提交年会的业务。
​
年度会议的记录日期为2025年4月14日（“记录日期”）。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会期间投票。
我们决定举行一次虚拟年会，以便通过使股东能够从任何地点免费参加来促进股东的出席和参与。我们认为，这是Payoneer目前的正确选择，因为它可以与我们的股东进行互动，无论其规模、资源或实际位置如何。我们致力于确保向股东提供与亲自出席会议相同的参与权利和机会。
如果您打算参加虚拟年会，请看下面的问答部分。股东将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2025参加、投票和通过互联网提交问题。
如果您在投票时有任何问题或需要帮助，请致函Payoneer投资者关系部，地址：Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007，或发送电子邮件至investor@payoneer.com。
关于2025年6月10日召开年会代理材料备查的重要通知.本委托书和公司2024年10-K表格年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
在适用的证券交易委员会规则允许的情况下，在2025年4月[ • ]日或前后，我们邮寄了一份关于代理材料可用性的重要通知，其中包含有关如何在线访问我们的年度会议代理声明和表格10-K的2024年年度报告的说明，以及如何通过邮寄获得这些材料的打印副本的说明。
由董事会命令
[MISSING IMAGE: sg_tsafi-bw.jpg]
Tsafi Goldman，
首席法律和治理官兼公司秘书
全体股东被正式邀请参加年度会议。无论您是否希望参加年度会议，请尽快完成、注明日期、签署并归还代理卡，或按照这些材料中的指示通过电话或互联网进行投票，以确保您在年度会议上的代表权。即使你已经通过代理投票，如果你参加年会，你可能仍然会投票。
目 录​
T能力CONTENTS
​ ​ ​
页
​
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
第2号提案：批准Payoneer独立注册会计师事务所选聘 ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
第3号提案：批准指定执行干事薪酬的非约束性咨询投票 ​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
第4号提案：批准对公司注册证书的修订，以逐步取消董事会的分类，并规定每年选举
董事 		​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
第5号提案：批准修订公司注册证书以取消绝对多数投票要求 ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附件B：修订公司注册证书及附例，以逐步取消董事会的分类，并规定每年选举
董事 		​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
目 录​
 
P罗波萨尔NO.1：E讲座D爱尔兰共和军
该委员会目前由十名成员组成，他们分为三个等级，分别指定为I类、II类和III类。目前，每届年会由股东选举产生一类董事，任期自当选之时起至当选后的第三届股东年会止。截至本委托书出具之日，第一类董事由Scott Galit、Barak Eilam、Rich WilliamsAvi Zeevi和TERM3组成；第二类董事由John Caplan、Amir Goldman和Susanna Morgan组成；第三类董事由Sharda Caro del Castillo、Christopher（Woody）Marshall和Pamela H. Patsley组成。
董事会提名和公司治理委员会已建议并经董事会批准，提名两名I类董事，即Barak Eilam和Rich Wiliams，任期三年，至2028年年度股东大会届满，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至该董事去世、辞职或被免职。Eilam先生及威廉姆斯先生各自现任公司董事。威廉姆斯先生曾担任II类成员，但在2024年进行类别再平衡后，他现在是I类成员，因此可以在2025年而不是2026年连任。Eilam先生于2025年2月被任命为董事会成员，是提名和公司治理委员会推荐的新董事提名人，作为董事会正在进行的继任计划的一部分，与一家独立的第三方猎头公司协商。现任I类董事Scott Galit和Avi Zeevi未被重新提名，并将于年度会议上从董事会退任，生效。因此，董事会的规模将减至8名成员，自年度会议起生效。目前，董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。获得最高赞成票的两名候选人将当选。
代理人投票给的人数不能超过本代理声明中指定的被提名人的人数。如任何被提名人因任何理由而无法任职，被指名的代理人可将选票投给提名和公司治理委员会指定并经董事会批准的替代被提名人，或董事会可减少其人数。我们没有理由相信任何被提名的候选人如果当选将无法任职。
​
[MISSING IMAGE: lg_payoneerftr-4c.jpg]
​ ​
 | 2025年代理声明
​ ​
1
​
目 录
 
董事及持续董事提名人
被提名人及持续董事的姓名及年龄、在公司的服务年限及董事会委员会成员名单载于下表。
​
姓名
​ ​ ​
年龄
​ ​ ​ 董事
自 		​ ​ ​ 当前
任期
到期 		​ ​ ​
独立
​ ​ ​ 审计
委员会 		​ ​ ​ Compensation
委员会 		​ ​ ​ 提名和
企业
治理
委员会 		​ ​ ​ 风险
委员会 		​
​
被提名人
​
​
Barak Eilam*
​ ​ ​
50
​ ​ ​
2025
​ ​ ​
2025
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Rich Williams**
​ ​ ​
50
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2025
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​
​
持续董事
​
​
约翰·卡普兰
​ ​ ​
55
​ ​ ​
2022
​ ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Sharda Caro del Castillo
​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ 2027 ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​
​
Amir Goldman
​ ​ ​
53
​ ​ ​
2014
​ ​ ​
2026
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
​
克里斯托弗（伍迪）马歇尔
​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ 2017 ​ ​ ​ 2027 ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
​
Susanna Morgan
​ ​ ​
55
​ ​ ​
2023
​ ​ ​
2026
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​
​
Pamela H. Patsley
​ ​ ​
68
​ ​ ​
2021
​ ​ ​
2027
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
*Eilam先生目前不是任何董事会委员会的成员。If Eilam Mr. is elected by our stockholders at the annual meeting，he will be appointed to the audit committee。
**如果威廉姆斯先生在年会上被我们的股东选出，他将被任命为董事会主席。
​
2
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_payoneerftr-4c.jpg]
​ ​
 | 2025年代理声明
​
目 录
 
董事技能和经验
下面列出了一张表格，总结了我们的董事提名人和持续董事的技能和经验。
​
姓名
​ ​ ​ 行政人员
领导力
经验 		​ ​ ​ 国际
运营
经验 		​ ​ ​ 付款/
Fintech
经验 		​ ​ ​ 软件/
SaaS
经验 		​ ​ ​ 市场营销
和
消费者
订婚
经验 		​ ​ ​ 监管
和
合规
经验 		​ ​ ​ 合并
和
收购
经验 		​ ​ ​ 公共
公司
板
经验 		​
​
被提名人
​
​
Barak Eilam
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​
​
Rich Williams
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​
​
持续董事
​
​
约翰·卡普兰
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
​
Sharda Caro del Castillo
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Amir Goldman
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
​
克里斯托弗（伍迪）马歇尔
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​
​
Susanna Morgan
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​ ​ ​
​
Pamela H. Patsley
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​ ​ ​
x
​
下文还列出了每位被提名人和每位持续董事的简要履历，其中包括截至本委托书之日有关每位被提名人的特定和特定经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致提名和公司治理委员会和董事会认为该董事应在董事会任职：
董事提名人
​
[MISSING IMAGE: ph_barakeilam-4c.jpg]
Barak Eilam
年龄：50岁
董事自：
2025
​ ​
Eilam先生自2025年2月起担任Payoneer的董事。此前，他曾在2014年至2024年12月期间担任NICE（NASDAQ：NICE）的首席执行官，该公司是一家专注于分析和AI解决方案的全球领先企业软件公司。Eilam先生于1999年以工程师的身份开始了他在NICE的职业生涯，此后在工程、产品管理和销售领导方面担任过多个高级管理职位，包括NICE美洲区总裁。在他任职期间，NICE的总目标市场显着扩张，收入增长强劲。Eilam先生目前自2024年12月起担任FactSet（NASDAQ，NYSE：FDS）的董事会成员，该公司是一家专门为金融服务公司提供数据和分析的标普 500强公司；SimilarWeb（NYSE：SMWB）自2024年9月起担任领先的数字数据和分析公司；HMH，一家著名的私营K-12教育公司，以及CVent，一家私营控股的全球活动管理和数据领导者。Eilam先生拥有特拉维夫大学电气工程学士学位。我们相信Eilam先生近三十年建立和扩展技术业务的经验使他完全有资格担任董事。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_payoneerftr-4c.jpg]
​ ​
 | 2025年代理声明
​ ​
3
​
目 录
 
​
[MISSING IMAGE: ph_richwilliams-4c.jpg]
Rich Williams
年龄：50岁
董事自：
2021
​ ​
威廉姆斯先生自2021年起担任Payoneer的董事。威廉姆斯先生目前担任Value Studio，LLC的首席执行官，该公司是他于2020年创立的，旨在为领先的私募股权和风险投资公司及其投资组合公司提供战略咨询和咨询服务；Works Capital，LLC的管理合伙人，这是一家专注于早期颠覆性技术公司的私人投资基金；以及服务于建筑和房地产行业的私营技术公司Built Technologies的总裁兼董事。威廉姆斯先生担任Movo Inc.（f/k/a Shift One，Inc.）的董事会成员，该公司是一家私营的人工智能劳动力管理技术公司。2020年至2021年，威廉姆斯先生担任Alkuri Global Acquisition Corp.（Alkuri；纳斯达克股票代码：KURI）的首席执行官和董事会成员，该公司是一家专注于技术的特殊目的收购公司。2011年至2020年，威廉姆斯先生在小型企业服务和产品在线市场Groupon（纳斯达克股票代码：GRPN）担任过多种主管职务，包括2015年至2020年担任首席执行官。从2008年到2011年，威廉姆斯先生在亚马逊管理着各种全球营销和广告团队及技术。在加入亚马逊之前，威廉姆斯先生在Experian（LSE：EXPN）是一家全球领先的数据、分析和金融服务公司，在担任各种领导职务期间，花费了超过七年的时间开发营销计划和技术。威廉姆斯先生还曾在Groupon（纳斯达克股票代码：GRPN）和Kontoor Brands（纽约证券交易所股票代码：KTB）的董事会任职。我们相信威廉姆斯先生在电子商务、技术、市场营销、金融服务和公司治理方面的经验使其完全有资格担任董事。
​
需要投票
目前，董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人的多数票选出。获得最高赞成票的两名候选人将当选。“不投票”没有效果，也不会妨碍候选人当选。经纪人不投票也不会对这项1号提案产生影响。
T他B的桨D爱尔兰共和军R经济
AVOTE“为”eACHNAMEDN奥米尼。
​
4
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_payoneerftr-4c.jpg]
​ ​
 | 2025年代理声明
​
目 录​
 
持续董事
​
[MISSING IMAGE: ph_johncaplan-4c.jpg]
约翰·卡普兰
年龄：55岁
董事自：
2022
​ ​
卡普兰先生自2023年起担任Payoneer的首席执行官，此前于2022年担任联席首席执行官和董事。在加入Payoneer之前，卡普兰先生曾于2018年9月至2022年在阿里巴巴集团（纽约证券交易所代码：BABA）的业务部门Alibaba.com担任北美和欧洲总裁。在此之前的2009年至2018年，卡普兰先生是OpenSky的创始人兼首席执行官，OpenSky是一家SMB软件和服务公司。阿里巴巴于2017年收购了OpenSky的多数股权。在创立OpenSky之前，卡普兰先生曾于2002年至2009年担任时尚人才机构Ford Models，Inc.的首席执行官；并于1998年至2001年担任互联网出版业务About.com的首席营销官。卡普兰目前在私人控股公司Oscar Heyman & Brothers的董事会任职，此前曾在Caroo、Sendle和Clyde等私营公司的董事会任职。卡普兰先生拥有罗切斯特大学的英语文学学士学位。我们认为，卡普兰先生在电子商务行业、技术和营销领域担任高管的经验使他完全有资格担任董事。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_shardacaro-4clr.jpg]
Sharda Caro del Castillo
年龄：54岁
董事自：
2023
​ ​
Caro del Castillo女士自2023年起担任Payoneer的董事。在获得任命之前，Caro del Castillo女士于2019年至2021年期间担任Affirm，Inc.（纳斯达克股票代码：AFRM）的首席法务官、首席合规官和公司秘书。2014年至2019年，Caro del Castillo女士在爱彼迎（纳斯达克股票代码：ABNB）担任支付总法律顾问兼首席合规官，以及支付临时全球主管（2018-2019年）。在加入爱彼迎之前，Caro del Castillo女士于2012年至2014年在Square, Inc.（NYSE：SQ）担任支付顾问和支付平台负责人，并于2010年至2012年在PayPal（NASDAQ：PYPL）担任产品和监管顾问董事。Caro del Castillo女士自2022年起担任Forter董事会成员，自2021年起担任GoFundMe董事会成员。Caro del Castillo女士拥有圣克拉拉大学理学学士学位和凯斯西储大学法学院法学博士学位。我们认为，Caro del Castillo女士在全球支付、金融服务、监管和合规方面的背景使她完全有资格担任董事。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_amirgoldman-4c.jpg]
Amir Goldman
年龄：53岁
董事自：
2014
​ ​
高盛先生自2014年起担任Payoneer的董事。自2006年起，他担任Susquehanna Growth Equity LLC的创始人和董事总经理，该公司是一家专注于投资软件和支付领域成长型公司的私募股权公司。2002年至2006年，他在风险投资公司TL Ventures担任负责人，此前他曾在1999年至2002年期间担任BRM Capital的负责人，该公司是一家专注于互联网基础设施和软件公司的风险投资公司。高盛先生在多家私营公司担任董事，如HighRadius和HMP Global。高盛先生拥有哈佛大学商学院工商管理硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位。我们认为，高盛先生在分析公司、投资技术以及通过参与董事会监督公司增长方面的经验使其完全具备担任董事的资格。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_christopherwmarshal-4c.jpg]
克里斯托弗（伍迪）马歇尔
年龄：57岁
董事自：
2017
​ ​
Marshall先生自2017年起担任Payoneer的董事。除了在Payoneer的董事会任职外，他目前还在Spotify（NYSE：SPOT）（他担任首席独立董事）和Nerdy（NYSE：NRDY）的董事会任职，这两家公司都是他于2015年加入的，并在多家私营公司担任董事。自2008年以来，Marshall先生一直担任私募股权公司TCV的普通合伙人。马歇尔先生自1995年以来一直活跃在风险投资行业，曾在Trident Capital工作了12年，这是一家风险投资和私募股权公司，主要投资重点是支付、互联网和移动行业。Marshall先生拥有汉密尔顿学院经济学文学士学位和西北大学家乐氏管理学院工商管理硕士学位。我们认为，Marshall先生在支付行业的经验、在上市公司董事会任职以及在快速增长的平台扩大规模时为其提供咨询服务，使他完全有资格担任董事。
​
​
[MISSING IMAGE: lg_payoneerftr-4c.jpg]
​ ​
 | 2025年代理声明
​ ​
5
​
目 录
 
​
[MISSING IMAGE: ph_susannamorgan-4c.jpg]
Susanna Morgan
年龄：55岁
董事自：
2023
​ ​
Morgan女士自2023年以来一直担任Payoneer的董事。Morgan女士目前担任Agate Advisors LLC的首席执行官，该公司是她于2024年创立的，旨在为科技公司、投资者和财务主管提供战略咨询和咨询服务。从2018年到2022年，Morgan女士担任Remitly Global Inc.（NASDAQ：RELY）的首席财务官，该公司是一家移动优先的移民汇款和金融服务提供商。从2015年到2018年，Morgan女士担任Apptio（NASDAQ：APTI —随后被IBM收购）的财务和投资者关系高级副总裁，这是一家帮助企业管理IT投资的企业SaaS公司。在加入Apptio之前，在2013年至2015年期间，Morgan女士担任差旅和费用SaaS公司Concur（纳斯达克股票代码：CNQR，2014年被SAP收购）的高级副总裁兼财务规划与分析全球主管。在开始战略咨询职业生涯后，她曾在保险软件公司VertaFore、跨国金融服务公司Charles Schwab和跨国科技公司甲骨文担任企业发展领导职务。摩根女士目前担任Mixpanel的董事会成员，Mixpanel是一家私营产品分析公司。Morgan女士拥有哈佛商学院工商管理硕士学位、斯坦福大学国际政策研究文学硕士学位和斯坦福大学数量经济学荣誉文学学士学位。我们认为，摩根女士作为首席财务官的经验以及她在上市公司担任的各种领导职务，使她完全有资格担任董事。
​
​
[MISSING IMAGE: ph_pamela-4c.jpg]
Pamela H. Patsley
年龄：68岁
董事自：
2021
​ ​
Patsley女士自2021年起担任Payoneer的董事。2016年至2018年，Patsley女士担任全球汇款公司速汇金国际公司（NASDAQ：MGI）的执行主席，并于2009年至2015年担任该公司的主席兼首席执行官。Patsley女士此前还曾在支付处理商第一数据公司、第一数据 Merchant Services（第一数据公司的一个部门）、Paymentech，Inc.和First USA，Inc.担任高管职务。在她职业生涯的早期，她曾在毕马威会计师事务所工作。Patsley女士目前自2004年起担任德州仪器公司（NASDAQ：TXN）的董事会成员，自2008年起担任Keurig Dr Pepper Inc.（NASDAQ：KDP）的董事会成员，自2016年起担任Hilton Grand Vacations Inc.TERM4（NYSE：HGV）的董事会成员。她还担任私人控股公司Tolleson Wealth Management的董事会成员。Patsley女士此前曾在ACI环球，Inc.（NASDAQ：ACIW）、莫尔森库尔斯酿酒公司（NYSE：TAP）和Pegasus Solutions Inc.（NASDAQ：PEGS）的董事会任职。Patsley女士拥有密苏里大学工商管理—会计学理学学士学位。我们认为，Patsley女士作为金融服务行业高管的经验，以及她在上市公司董事会任职的经验，使她完全有资格担任董事。
​
​
6
​ ​
[MISSING IMAGE: lg_payoneerftr-4c.jpg]
​ ​
 | 2025年代理声明
​
目 录​
 
INformationR无视B的桨D爱尔兰共和军
和C孤儿G负担过重
本节介绍我们采用的关键公司治理原则和实践。董事会各委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的行为和道德准则的完整副本（如下所述）可在我们网站的治理部分找到，网址为：investor.payoneer.com/​治理。或者，您可以写信至：Corporate Secretary，c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007，免费索取任何这些文件的副本。本代理声明不以引用方式纳入我们网站上或可通过我们网站访问的信息。
董事会组成
我们的董事会目前由十名成员组成。根据我们的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程（“章程”），我们的董事分为三个职类，任期交错三年。在每届股东年会上，我们的董事将被选为任期届满的董事类别的继任。截至本委托书之日，我们的董事在三个类别中的划分如下：
•
I类董事由Barak Eilam、Scott Galit、Rich Williams和Avi Zeevi组成；
​
•
第二类董事由John Caplan、Amir Goldman和Susanna Morgan组成；和
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III类导演由Sharda Caro del Castillo、克里斯托弗（伍迪）马歇尔和Pamela H. Patsley组成。
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根据我们目前的公司注册证书，我们的股东年会将只选举一个类别的董事，其他类别的董事将在各自任期的剩余时间内继续任职。每名董事的任期一直持续到其继任者的选举和资格，或其更早的死亡、辞职、退休、取消资格或被免职。
董事会的独立性
董事会已肯定地确定，Messrs. Eilam、高盛、Marshall和威廉姆斯，以及MS。Caro del Castillo、Morgan和Patsley在适用的纳斯达克上市标准中关于“独立”定义的含义内是独立的。董事会还确定将在年会上退休的Zeevi先生有资格担任独立董事。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。任何董事和我们的任何执行官之间都没有家庭关系。
董事会领导Structure
我们的董事会目前由Zeevi先生担任主席。我们的董事会认为，目前将董事会主席和首席执行官的职位分开是合适的，因为这种结构加强了董事会与管理层的独立性，创造了一个鼓励对管理层业绩进行客观监督的环境，并提高了董事会整体的有效性。因此，卡普兰先生担任我们的首席执行官，而泽维先生担任我们的董事会主席，但不是高级职员。威廉姆斯先生也不是高级职员，他将根据年会的连任情况接替Zeevi先生担任我们的董事会主席。我们认为，董事会的风险监督结构职能得到了我们目前董事会领导结构的补充，该结构由单独的董事会主席和首席执行官组成。
此外，审计委员会、提名与公司治理委员会、薪酬委员会和风险委员会的所有成员均为独立董事。
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目 录
 
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对公司风险管理流程进行知情监督。审计委员会认为，其目前的领导结构有助于其风险监督职责。特别是，董事会认为，独立于多数的董事会和独立委员会为有经验的首席执行官提供了良好运作和有效的平衡。
审计委员会通过监督公司财务报表和内部控制的完整性；公司独立审计师的资格、独立性和履行情况；公司内部审计职能的履行情况；以及公司遵守法律法规要求的情况来管理风险。审计委员会审查公司的重大财务风险敞口以及为监测和控制此类敞口而采取的步骤。
提名和公司治理委员会通过审查和评估符合其需要的董事会的规模、组成、职能和职责来管理风险；在董事会确定应聘用新的首席执行官的情况下监督继任过程；就董事独立性的确定向董事会提出建议；制定并向董事会推荐公司治理准则，并审查和重新评估公司的行为和道德准则。
薪酬委员会通过审查和评估公司员工薪酬政策和做法产生的风险以及任何此类风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响来管理风险。
风险委员会通过监督公司的企业风险管理来管理风险，包括审查可能适用于公司的关键风险和新出现的风险、审查风险评估、讨论管理层的风险缓解过程以及评估潜在的补救计划。
董事会会议
在截至2024年12月31日的财政年度，董事会举行了十次会议。每位董事会成员在担任董事或委员会成员期间出席了2024年举行的董事会及其所服务的委员会合计会议的75%或更多。预计公司董事将出席我们的年度股东大会。在2024年的年度股东大会上，所有董事会成员都参加了。
我们的独立董事不定期召开执行会议，作为董事会或委员会会议的一部分。董事会和我们的每个常设独立委员会通常会举行独立董事执行会议，作为大多数定期安排的会议的一部分。
有关董事会各委员会的资料
联委会设有若干委员会，为联委会履行某些职能。董事会目前的委员会为审核委员会、薪酬委员会、提名及企业管治委员会及风险委员会。以下是对这类委员会的描述。审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会各自有权酌情聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已认定审计委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克上市标准中有关“独立性”的规定，且每位成员与公司不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系。
审计委员会
我们审计委员会的成员目前是Pamela H. Patsley、Susanna Morgan、Rich Williams和Avi Zeevi。摩根女士是我们审计委员会的主席。如果在年度会议上被选为董事会成员，Barak Eilam
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目 录
 
将作为成员加入审计委员会。Avi Zeevi将在年度会议上从董事会退休。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则法规对独立性的要求，包括上市公司董事会审计委员会成员特有的独立性要求。我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每一位成员，以及Eilam先生，都具备金融知识。此外，我们的董事会已确定Morgan女士和Patsley女士各自是根据经修订的1933年《证券法》颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会直接负责（其中包括）：
•
协助董事会监督：
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•
公司内部控制和财务报表的完整性，包括与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表和未经审计的季度财务报表；
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•
公司独立核数师的任职资格、独立性及履行情况；
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•
公司内部审计职能的履行情况；及
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•
公司遵守法律法规要求的情况；及
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•
准备审计委员会的报告，证券交易委员会的规则要求包括在公司的年度代理声明中。
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我们的审计委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。根据其章程的要求，审计委员会每年进行一次自我评估。审计委员会还每年审查和评估其章程的适当性，并向董事会建议任何拟议的变更供其考虑。2024年，审计委员会召开了七次会议。
薪酬委员会
我们薪酬委员会的成员目前是Sharda Caro del Castillo、Amir Goldman和克里斯托弗（伍迪）马歇尔。高盛先生是我们薪酬委员会的主席。该委员会的每位成员均为根据《交易法》颁布的规则16b-3定义的非雇员董事，根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第162（m）节定义的外部董事，并符合现行纳斯达克上市标准和SEC规则和条例下的独立性要求，包括上市公司董事会薪酬委员会成员特有的独立性要求。除其他外，我们的薪酬委员会负责：
•
确定或建议董事会确定首席执行官（“CEO”）和公司其他每位高管的基本工资、激励薪酬、长期薪酬（包括基于股权的薪酬）以及任何其他薪酬或福利；
​
•
审查、定期评估并就公司董事的薪酬和福利向董事会提出建议；
​
•
审查和评估公司的高管薪酬和福利政策，包括审查和建议公司的任何激励薪酬和基于股权的计划，这些计划须经董事会批准；
​
•
审查和评估公司员工薪酬政策和做法产生的风险，以及是否有任何此类风险合理可能对公司产生重大不利影响；
​
•
编制SEC规则要求以10-K表格纳入公司年度代理声明或年度报告的薪酬委员会报告，并根据SEC规则（“CD & A”）的要求与管理层审查和讨论公司的薪酬披露和分析，并就将CD & A纳入公司的代理声明或10-K表格（如适用）向董事会提供建议；和
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目 录
 
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监督公司补偿补偿政策和任何与补偿相关活动的管理并酌情执行。
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我们的薪酬委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。薪酬委员会章程授予薪酬委员会保留或获得薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见或终止其服务的唯一权力，包括批准该顾问的合理报酬的权力。薪酬委员会可在考虑与该人独立于管理层有关的所有因素（包括纳斯达克规则列举的独立性因素）后，选择该等顾问，或接受任何其他顾问的建议。
根据其章程的要求，薪酬委员会每年进行一次自我评估。薪酬委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其审议。2024年，薪酬委员会召开了六次会议。
薪酬委员会程序及程序
贯彻落实我们的赔偿理念，是在赔偿委员会的监督下进行的。薪酬委员会章程规定，薪酬委员会须按其认为适当的次数举行会议，以履行章程规定的职责，但每年不得少于两次。薪酬委员会主席与其他薪酬委员会成员协商，确定薪酬委员会会议的频率和时间长度，并制定与薪酬委员会章程一致的会议议程。薪酬委员会还定期召开执行会议。管理层不参加薪酬委员会的执行会议。
2024年，薪酬委员会继续聘请全国公认的高管薪酬咨询公司Compensia作为薪酬委员会的独立顾问。对于2024年，Compensia进行了分析，并提供了数据，其中包括基于市场的现金和我们的执行官（包括我们的首席执行官）的适当股权薪酬。Compensia直接向薪酬委员会报告，该委员会保留指导Compensia工作和参与的唯一权力。作为分析的一部分，Compensia收集并分析了来自可比上市公司的同行群体的薪酬信息。薪酬委员会在就2024年高管薪酬作出决定时审议了这份报告，下文标题为“薪酬讨论与分析”的部分详述。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会的成员目前是Amir Goldman、Christopher（Woody）Marshall和Pamela H. Patsley。Marshall先生是我们提名和公司治理委员会的主席。我们的提名和公司治理委员会的所有成员均符合现行纳斯达克上市标准下的独立性要求。我们的提名和公司治理委员会负责（其中包括）：
•
审查和评估符合其需要的董事会的规模、组成、职能和职责；
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•
向董事会及其委员会推荐候选人的甄选标准，并根据这些标准确定有资格成为董事会成员的个人，包括考虑股东提交的被提名人；
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•
向董事会推荐董事提名人，以供在将选举董事的下一次年度股东大会或特别股东大会上选举，或填补该等会议之间可能出现的任何空缺或新设立的董事职位；
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•
向董事会委员会推荐任命的董事；
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•
在董事会确定应聘用新的首席执行官的情况下监督继任过程；
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目 录
 
•
就董事独立性的确定向董事会提出建议；
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•
监督董事会的评估；
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•
审查公司在推进其环境、社会和治理（ESG）努力以及企业社会责任（CSR）方面的行动；和
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•
审查并就公司的企业管治指引及行为及道德准则向董事会提出建议。
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在评估董事提名人时，董事会在提名和公司治理委员会的协助下，考虑被提名人的素质、业绩和专业责任，以及董事会当时的组成以及董事会当时的挑战和需求。董事会认为，董事应具备应对董事会挑战和需求所需的相关技能、专业经验、个人诚信、判断力和可用性。
我们的提名和公司治理委员会根据符合SEC适用规则和纳斯达克上市标准的书面章程运作。提名和公司治理委员会章程授予提名和公司治理委员会保留和终止包括猎头公司在内的任何顾问的权力，以确定董事候选人、董事薪酬方面的薪酬顾问和与此类事项有关的法律顾问，包括批准所有此类顾问费用和其他保留条款的唯一权力。
根据其章程的要求，提名和公司治理委员会每年进行一次自我评估。提名和公司治理委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其审议。提名和公司治理委员会于2024年召开了三次会议。
风险委员会
我们风险委员会的成员目前是Sharda Caro del Castillo、Susanna Morgan和Rich Williams。威廉姆斯先生是我们风险委员会的主席。我们的风险委员会除其他外负责：
•
审查公司企业风险管理方案和政策的充分性，并就这些方面的任何改进提出建议；
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•
监督和讨论新出现的和关键的风险以及管理层为监测和控制此类风险而采取的步骤；
​
•
审查公司的网络安全和数据完整性保护政策和做法，包括就这些领域的改进提出建议；
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•
审查公司的隐私和数据保护政策，并从管理层收到有关其在这些领域活动的最新信息，并建议需要改进的领域；和
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•
与管理层一起，每年向董事会报告（a）根据公司整体风险状况制定的公司战略，（b）公司面临的重大风险的性质和规模，（c）管理或减轻重大风险的流程、政策、程序和控制措施，以及（d）企业风险管理流程的整体有效性。
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我们的风险委员会根据书面章程运作，这要求风险委员会每年进行一次自我评估。风险委员会还每年审查和评估其章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的变更供其审议。2024年，风险委员会召开了四次会议。
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目 录
 
与董事会的沟通
希望与董事会、主席、独立董事作为一个团体或任何个人董事进行沟通的股东或其他利害关系方可以写信至：Corporate Secretary，c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007。
所有通信将被迅速转发给适当的董事。此类与董事作为董事会成员的职责和责任无关的项目，我们的公司秘书部门可能会排除在外，包括但不限于招揽和广告、垃圾邮件、与产品相关的通信、工作推荐材料和简历、调查以及被确定为非法或其他不适当的材料。
股东可按照上述与董事会沟通的程序向董事会推荐候选人。提名与公司治理委员会将按照与其他董事候选人相同的方式对股东推荐的董事候选人进行评估。
行为和道德准则
公司维持适用于我们所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级管理人员的行为和道德准则。我们的行为和道德准则全文可在我们网站的治理部分查阅，网址为：investor.payoneer.com/​治理。本代理声明不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。我们打算在上述我们的网站上披露未来对我们的行为和道德准则的修订，以及对此类准则的任何豁免。
内幕交易政策
公司维持内幕交易政策和程序 监管董事、高级职员和雇员购买、出售和/或以其他方式处置公司证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用于公司的任何上市标准。公司内幕交易政策的副本已作为公司于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。
期权奖励择时政策和做法
在每年2月举行的薪酬委员会定期会议当天，授予与我们年度薪酬周期相关的普通课程股权奖励是薪酬委员会的惯例。在薪酬委员会会议上，薪酬委员会批准或酌情向董事会推荐每个NEO的股权奖励，包括每个NEO年度股权奖励中将作为股票期权（如有）授予的任何部分。
公司不因预期重大非公开信息发布而授予期权奖励，我们做 不是时间 基于期权授予日期或以影响高管薪酬价值为目的发布重大非公开信息。此外，我们不考虑重大非公开信息 在确定此类奖励的时间和条款时。 尽管我们没有关于我们的期权奖励授予时间的正式政策，但如果薪酬委员会在授予期权奖励之前获悉重大非公开信息，它将考虑到这些信息的存在，并利用其商业判断来确定是否延迟授予股权，以避免任何不当印象。
在2024年期间，我们没有在提交任何关于表格10-Q或表格10-K的定期报告，或提交或提供披露任何重大非公开信息的任何表格8-K之前四个工作日开始和之后一个工作日结束的任何时期内向任何NEO授予期权。
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S托克霍尔德OUTREACH
我们非常重视股东的投入。在我们的季度收益结果发布后，我们每季度与我们的许多顶级股东举行一次会议。此外，我们与投资者有很多互动环节，包括召开投资者电话会议、参加投资者会议、在我们总部接待投资者、在投资者办公室拜访投资者等。
2024年10月，我们联系了我们前25名股东中的16名，约占当时已发行股份总数的44%，随后参加了与七名股东的会议，他们表示有兴趣与我们会面，他们当时持有约23%的已发行股份总数，听取他们对我们的业务和公司治理实践的看法。在这些会议上，我们了解到，我们的股东支持我们在治理和赔偿问题上的一般做法和理念。一些股东还表示，随着我们作为一家上市公司的不断成熟，我们的某些公司治理特征，包括我们的分类董事会和我们选举董事的多元化投票标准，将被重新考虑。此外，某些股东表示倾向于基于绩效的奖励，以在我们的高管长期激励奖励中占据更大的比例。
针对这一反馈，并考虑到我们的同行基准分析和我们对市场标准的审查，我们提议我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，以（i）逐步淘汰我们的分类董事会结构（第4号提案）和（ii）取消我们的公司注册证书和章程中的修订的绝对多数投票要求（第5号提案）。在这些建议获得批准后，我们的董事会打算修订我们的附例，以取消修订附例的绝对多数投票要求，并更改未来选举董事的投票标准，即无竞争选举，由多票投票标准改为多数票投票标准。
此外，为了回应股东关于我们薪酬做法的意见，我们于2025年2月将基于业绩的限制性股票单位引入我们的高级管理人员年度薪酬计划，包括我们指定的执行官（“NEO”），这在本委托书的薪酬讨论和分析部分中有更全面的描述。因此，在2025财年，包括我们每个NEO在内的高级管理人员的目标长期股权激励奖励的一部分以基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的形式存在。
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S东方国际IMPACT和ESG PRACTICES
Payoneer受到我们为所有人提供机会的愿望的推动。我们相信，对我们的员工、客户、社区和环境有利的事情，对商业也有好处。
我们致力于将对社会负责的原则和做法嵌入我们的业务和营销战略中。我们这样做是通过培养一种支持性和包容性的文化，为服务不足的中小企业和企业家创造茁壮成长的机会，成为环境的负责任的管家，并与我们通过Payoneer基金会资助的区域非政府组织（NGOs）建立有影响力的伙伴关系。2024年，我们通过Payoneer基金会向10个国家的15个组织提供赠款，支持以社区为重点的创业举措。此外，员工在公司全球Good周期间参与了18个国家的26个项目，贡献了近2000小时的志愿者时间。
我们的提名和公司治理委员会负责监督我们影响力战略的制定和实施。作为其章程的一部分，委员会审查公司为推进ESG努力和企业社会责任而采取的行动。委员会定期收到管理层关于继续发展和实施我们的影响工作的最新情况，委员会与管理层讨论这些议题。
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REPORT of theAUDITCOMMITTEE of theB的桨D爱尔兰共和军
关于公司2024年12月31日的合并财务报表，审计委员会与管理层审查并讨论了经审计的财务报表和财务报告内部控制的有效性，以及公司年度报告10-K表格中包含的具体披露，包括“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，与独立注册公共会计师事务所（“普华永道”）普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项，并考虑了非审计服务与普华永道独立性的兼容性。审计委员会还根据PCAOB的适用要求，审查了书面披露和普华永道关于此类独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的信函，并已与会计师讨论了独立性问题。审计委员会在2024年召开了七次会议。
根据上文讨论的审查和讨论，审计委员会已向董事会建议将经审计的财务报表纳入公司的10-K表格年度报告。
审计委员会
Susanna Morgan（主席）
Pamela H. Patsley
Rich Williams
Avi Zeevi
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P罗波萨尔NO. 2：R认证S选举I独立REgisteredPUBLICA计票FIRMP艾约纳
2025年2月26日，审计委员会选定并批准普华永道国际有限公司（“普华永道”）成员事务所Kesselman & Kesselman为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。普华永道自2005年起担任我司独立注册会计师事务所。普华永道的代表计划出席年会，届时可以回答股东提出的适当问题。如果他们愿意，他们将有机会发表声明。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道作为公司的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会和审计委员会正在将普华永道的选择提交给股东批准，作为良好企业惯例的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留普华永道。即使有关选择获得批准，如审核委员会认为有关变动将符合公司及其股东的最佳利益，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所。
独立注册会计师事务所
以下是2024和2023财年普华永道向公司提供的费用和服务汇总：
​ ​ ​ ​ ​
截至12月31日的财年，
​
​
普华永道提供的服务说明
​ ​ ​
2024
​ ​ ​
2023
​
​ 审计费用(1) ​ ​ ​ ​ $ 1,568,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,407,304 ​ ​
​ 审计相关费用 ​ ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,000 ​ ​
​ 税费 ​ ​ ​ ​ $ 282,884 ​ ​ ​ ​ ​ $ 26,500 ​ ​
​ 非审计事务(2) ​ ​ ​ ​ $ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 368,940 ​ ​
​ 所有其他费用 ​ ​ ​ ​ $ 3,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,480 ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ $ 1,881,884 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,814,224 ​ ​
（1）普华永道2024年和2023年的审计费用为截至2024年12月31日和2023年12月31日为审计我们的财务报表和财务报告内部控制有效性提供的专业服务、审查中期财务报表以及普华永道就法定和监管备案或业务提供的服务。
（2）截至2023年12月31日止年度的费用与并购相关尽职调查服务有关。
审计委员会或其授权根据审计委员会制定的预先批准政策和程序，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计、审计相关和税务服务的范围，以及相关的费用和条款。审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的资格、业绩和独立性。
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目 录
 
需要投票
独立注册会计师事务所的选择批准将需要获得所投多数票持有人的赞成票。弃权对本第2号提案不产生影响。
T他B的桨DIRECTORS建议
一票“为”建议编号.2.
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O那里INformationR细致入微P艾约纳，
这D新闻发言人和E执行OFFICERS
若干受益所有人及管理层的证券所有权
下表列出了截至2025年2月28日我们已知的关于我们普通股实益所有权的某些信息，具体如下：
•
我们认识的实益拥有我们普通股5%以上的每个人；
​
•
我们的每一位董事、被提名人和指定的执行官都是个别的；和
​
•
我们所有的董事和执行官作为一个整体。
​
根据SEC规则，受益所有权包括与证券相关的投票权或投资权，包括根据可行使的股票期权发行的股份以及在2025年2月28日后60天内归属的限制性股票单位。根据股票期权或限制性股票单位可发行的股份，因计算持有该等期权或限制性股票单位的人的百分比而被视为已发行，但因计算任何其他人的百分比而未被视为已发行。表中“实益拥有的股份”一栏中我们普通股的所有权百分比是基于截至2025年2月28日已发行和流通的362,593，475股普通股。
股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括个人对其行使单独或共享投票权和/或投资权的任何股份。表中有关实益所有权的信息基于公司的记录以及该个人或实体提交的最新表格3、表格4、附表13D或附表13G。
除非另有说明，以下每位股东的邮寄地址均为c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007。据我们所知，除本表脚注所示和根据适用的社区财产法，表中所列人员对所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
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实益拥有的股份
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实益拥有人名称
​ ​ ​
股份
​ ​ ​
百分比
​
​ 5%和更大的股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
贝莱德的某些基金和账户(1)
​ ​ ​ ​ ​ 37,756,685 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10.36% ​ ​
​
TCV的某些资金和账户(2)
​ ​ ​ ​ ​ 34,197,116 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9.38% ​ ​
​
Susquehanna Growth Equity的某些基金和账户(3)
​ ​ ​ ​ ​ 27,125,617 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.44% ​ ​
​
Vanguard的某些资金和账户(4)
​ ​ ​ ​ ​ 28,579,172 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7.84% ​ ​
​ 现任指定执行官、董事和被提名人： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
约翰·卡普兰
​ ​ ​ ​ ​ 1,623,341 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Bea Ordonez
​ ​ ​ ​ ​ 517,965 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Tsafi Goldman
​ ​ ​ ​ ​ 571,375 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Sharda Caro del Castillo
​ ​ ​ ​ ​ 35,588 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Scott Galit
​ ​ ​ ​ ​ 3,441,879 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Amir Goldman(5)
​ ​ ​ ​ ​ 2,758,520 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
克里斯托弗（伍迪）马歇尔(2)
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
Susanna Morgan
​ ​ ​ ​ ​ 24,097 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Pamela H. Patsley
​ ​ ​ ​ ​ 131,477 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Rich Williams
​ ​ ​ ​ ​ 126,450 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Avi Zeevi
​ ​ ​ ​ ​ 267,642 ​ ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
Barak Eilam
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 全体执行干事和董事为一组（12人） ​ ​ ​ ​
​
9,498,334
​ ​ ​ ​ ​
​
2.58%
​ ​
*占Payoneer已发行普通股的比例不到1%。
（1）包括贝莱德，Inc.（以下实体的母公司控股公司或控制人）持有的37,756，685股普通股：贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Fund Advisors（超过5%）、贝莱德 Institutional Trust Company、National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、SpiderRock Advisors，LLC、贝莱德TERM10 Asset Management Canada Limited、贝莱德（卢森堡）
（2）包括TCV VIII，L.P.持有的24,327，775股普通股、TCV VIII（a），L.P.持有的6,560，434股普通股、TCV VIII（b），L.P.（TCV VIII，L.P.、TCV VIII（a），L.P.和TCV VIII（b），L.P.，“TCV VIII Funds”）持有的1,510，960股普通股，以及TCV Member Fund，L.P.（“Member Fund”，连同TCV VIII Funds，“TCV实体”）持有的1,797，947股普通股。Technology Crossover Management VIII，Ltd.（“Management VIII”）是Technology Crossover Management VIII，L.P.（“TCM VIII”）的唯一普通合伙人，后者又是TCV VIII基金的唯一普通合伙人。Management VIII是成员基金的普通合伙人。每个TCV实体拥有处置或指示处置其直接持有的普通股股份的唯一权力，并拥有投票或指示此类股份投票的唯一权力。管理层VIII作为TCV实体的最终普通合伙人，可被视为拥有处置或指导处置TCV实体所持股份的唯一权力，并拥有指导此类普通股股份投票的唯一权力。TCM VIII作为TCV VIII基金的直接普通合伙人，也可被视为拥有处置或指示处置TCV VIII基金所持普通股股份的唯一权力，并拥有指示此类普通股股份投票的唯一权力。Christopher（Woody）Marshall，Management VIII的A类董事，TCM VIII和会员基金的有限合伙人，担任Payoneer的董事。每一个实体的地址是c/o TCV，250 Middlefield Road，Menlo Park，California 94025。
（3）由SIG Growth Equity Funds Limited Partnership，LLLP（“SIG”）持有的18,797，758股普通股和Susquehanna Growth Equity Fund V，LLLP（“SGE V”）持有的8,327，859股普通股组成。这些实体的地址均为401 City Avenue，Suite 220，Bala Cynwyd，PA 19004。Payoneer的董事Amir Goldman隶属于Susquehanna Capital Management，LLC（“SGE Management”），后者为SGE基金提供投资咨询服务。以这种身份，SGE Management对这类股份拥有投票权和决定权。
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（4）由投资顾问领航集团持有的28,579，172股普通股组成。这个实体的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
（5）由高盛先生为普通合伙人的家族有限合伙企业持有的2,757，860股普通股组成。
关于我们的执行官的信息
下表列出了截至本委托书之日有关我们的执行官的某些信息：
​
姓名
​ ​ ​
年龄
​ ​ ​
职务
​
​ 约翰·卡普兰 ​ ​ ​
55
​ ​ ​ 首席执行官兼董事 ​
​ Bea Ordonez ​ ​ ​
52
​ ​ ​ 首席财务官 ​
​ Tsafi Goldman ​ ​ ​
59
​ ​ ​ 首席法律和治理官兼公司秘书 ​
约翰·卡普兰。卡普兰先生的传记可以在网页上找到5本委托书连同董事会其他成员的履历。我们其他执行官的简历如下。
Bea Ordonez。Ordonez女士于2023年1月加入公司担任副首席财务官后，自2023年3月起担任Payoneer的首席财务官。2022年至2023年，奥多内兹女士担任韦伯斯特银行（纽约证券交易所代码：WBS）的首席创新官。2021年至2022年，Ordonez女士担任Sterling National Bank（NYSE：STL，在被韦伯斯特银行收购之前）的首席财务官和执行副总裁。在加入Sterling National Bank之前，2015年至2021年，Ordonez女士担任OTC Markets Group（OTCQX：OTCM）的首席财务官，该公司经营受监管的美国和全球证券金融市场。2006年至2015年，Ordonez女士担任Convergex的首席运营官兼董事总经理，该公司是一家全球性金融服务公司（已被高宏集团（纳斯达克股票代码：COWN收购）），为机构投资者和交易对手提供执行、交易、大宗经纪、清算和其他服务。在其职业生涯的早期，Ordonez女士曾担任G-Trade的首席财务官，G-Trade是一家提供全球股票市场电子接入的经纪自营商，曾在普华永道和安达信担任税务顾问。Ordonez女士拥有诺丁汉大学法学学士（法学学士）学位，并且是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。
Tsafi Goldman。高盛女士自2019年起担任Payoneer的首席法律与监管官，近期职称更新为首席法律与治理官。她负责Payoneer业务活动和运营的法律和监管方面、公司内部律师团队的管理，自2023年起还负责公司的企业风险管理团队以及最近的组织复原力和全球实体与许可办公室。高盛女士于2015年加入Payoneer。高盛女士的经验包括从事大量商业、企业和私募股权法律工作，代表处于早期阶段和成长型公司，以及在支付服务和监管方面的专业知识。在加入Payoneer之前，高盛女士于2004年至2014年期间担任CBLS律师事务所的合伙人，这是一家特拉维夫的精品律师事务所，Payoneer是她的客户之一。高盛女士曾在领先的律师事务所担任多个职位，专注于高科技和生物医药领域，并于1996年至1998年在以色列化学品集团（ICL）和ECI Telecom担任内部职务。高盛女士拥有特拉维夫大学法学学士学位（法学学士）。
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COMPINSATIOND讨论和ANALYSIS
概述
这份CD & A描述了我们的高管薪酬理念、流程、目标以及我们为“薪酬汇总表”中列出的2024财年“指定执行官”或“NEO”提供的薪酬计划的重要要素。本CD & A应与下文列出的补偿表和相关披露一并阅读。
2024年，我国近地天体及其位置如下：
•
John Caplan，我们的首席执行官；
​
•
我们的首席财务官 Bea（Beatrice）Ordonez；
​
•
我们的首席法律与治理官Tsafi Goldman；和
​
•
Arnon Kraft，我们的前首席运营官。
​
执行干事变动
Arnon Kraft于2024年6月30日离任首席运营官，在截至2025年3月31日的过渡期内仍为公司非执行职务的雇员。
执行摘要
商业
Payoneer是一家金融科技公司，旨在通过可靠、安全地将全球中小型企业与全球数字经济连接起来，使其能够在全球范围内发展和运营业务。
Payoneer为大约200万活跃客户提供服务，这些客户分布在190多个国家和地区，业务遍及各行各业。客户包括向消费者和其他企业销售跨境商品的出口商、向国际客户出口其能力的服务公司、利用工作场所和远程工作的数字化的独立专业人士、创作者和承包商、度假租赁主机，以及以不同货币与来自不同国家的供应商和供应商合作的企业。Payoneer的客户通过市场或直接向其他企业（B2B）销售其商品或服务，和/或通过网店向客户销售。
Payoneer的金融堆栈使客户能够访问全球需求和供应，支付和获得报酬，并管理他们的跨境和其他需求。我们的金融堆栈提供一整套跨境应收账款（AR）和应付账款（AP）能力，包括营运资金和提供数据驱动的洞察力等服务。该公司利用全球近100家银行和支付服务提供商，支持7,000多个贸易走廊的交易，并在150多个国家实现当日和实时结算。Payoneer的核心价值主张是，我们为客户消除了跨境开展业务的复杂性和障碍。有了多币种的Payoneer账户，世界各地的企业就可以像在本地一样，为他们的海外客户、供应商、供应商和合作伙伴提供服务和交易。
2024财年业务亮点
在2024财年，我们实现了又一个强劲的财务业绩和执行年。截至2024年12月31日止年度的亮点包括：
•
收入增长是由持续采用我们的高价值服务、某些货币化举措、高价值地区的持续增长以及我们平台上客户数量的增长推动的。The
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剩余的增长是由于利率略有提高导致客户余额赚取的利息收入增加，以及与上一财年相比，我们平台上持有的客户余额有所增加。
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•
销量增长是由在市场上销售的中小型企业的销量持续增长、B2B中小型企业的销量强劲增长以及为企业合作伙伴处理的销量持续增长共同推动的，包括在旅行领域。
​
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•
净收入从2023年的9330万美元增长到2024年的1.212亿美元。调整后EBITDA在2024年增长超过30%，达到2.706亿美元，而2023年为2.051亿美元。（有关调整后EBITDA的定义以及净收入（亏损）与调整后EBITDA的调节，请参阅附件a本代理声明。）
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•
2024年股东总回报率为93%，完全由我们的股价升值推动。我们认为，这证明了我们财务业绩的实力，以及我们为股东和客户增加的价值。
​
有关2024年业绩的更多信息，请参阅我们于2025年2月27日向SEC提交的10-K表格年度报告。
关于高管薪酬的2024年股东咨询投票
在我们的2024年年度股东大会上，我们对高管薪酬进行了咨询投票（“薪酬发言权投票”）。大约93%的代表并有权就我们2024年的薪酬投票（不包括经纪人不投票）投票的股份在咨询基础上批准了我们的NEO的补偿。
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我们的薪酬委员会在确定NEO薪酬时考虑我们的薪酬发言权投票结果。部分基于去年的薪酬投票结果所显示的对我们高管薪酬理念、计划和做法的大力支持，我们的薪酬委员会决定继续实施我们的薪酬理念，并进一步强调我们致力于使NEO的利益与股东的利益保持一致。因此，我们对2024年的高管薪酬计划没有做出重大改变。
我们重视股东的意见。我们的薪酬委员会将考虑今年的薪酬投票结果，以及全年收到的反馈，在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时。请看网页2024年我们的股民外联总结13这份代理声明。
高管薪酬的薪酬理念、目标和要素
我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•
吸引、留住和奖励高素质的高管，他们拥有发展我们业务所需的技能和领导力；
​
•
提供激励措施，让我们的高管对我们的业绩负责，并为实现我们的关键业绩目标提供激励和奖励；和
​
•
将我们高管的利益与我们股东的利益保持一致，将他们的长期激励薪酬机会与股东价值创造挂钩，并将他们的现金激励与我们的年度业绩挂钩。
​
我们的目标是向我们的每一个NEO提供一个强调按绩效付费的薪酬方案，这在我们的组织内既具有外部对市场的竞争力，又具有内部公平性。我们认为，基于绩效的文化对我们的成长和成功至关重要，我们的薪酬计划旨在培养这些核心信念。
与我们按绩效付费的理念相一致，并且为了确保我们NEO的利益与我们的股东的利益密切一致，我们NEO的大部分薪酬以可变、“有风险”的年度奖金奖励和长期激励奖励的形式授予，其中很大一部分年度现金奖金是根据严格的公司和财务绩效目标的实现情况确定的。这种“有风险”的补偿很大一部分是以股权激励奖励的形式授予的，其实现的价值与我们的股价有着直接的关系。
我们的高管薪酬方案设计包含三个关键薪酬要素——（i）基本工资、（ii）年度现金奖金和（iii）长期股权激励奖励。我们还向我们的执行官提供可供所有员工使用的福利，包括我们的401（k）计划（或其他国家适用的基础广泛的退休计划）下的退休福利和参与员工福利计划。
在个别情况下，我们为新雇用的雇员提供签约奖金，在某些情况下包括NEO，通常与新雇员没收其前雇主的补偿有关而授予。如果员工在特定时期之前离职，这种奖金通常也需要偿还。
下图总结了我们高管薪酬的三个主要要素，它们的目标和关键特征。
​
元素
​ ​ ​
目标
​ ​ ​
主要特点
​
​
基本工资
​ ​ ​
•
提供有竞争力的薪酬，以吸引和留住高管人才。
​
•
为所提供的服务提供有保障的收入基础。
​
​ ​ ​
•
设定高管最初受聘（或晋升）的时间，然后一般每年进行审查，由薪酬委员会根据个人表现并根据从薪酬委员会独立薪酬顾问获得的市场数据确定。
​
​
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​
元素
​ ​ ​
目标
​ ​ ​
主要特点
​
​
年度奖金
​ ​ ​
•
激励和奖励实现我们的关键业务目标。
​
•
通过公司的关键财务指标将薪酬与业绩挂钩，从而使管理层和股东利益保持一致。
​
​ ​ ​
•
当此类NEO最初被雇用（或晋升），然后由薪酬委员会根据对组织有类似影响的职位和我们市场上具有竞争力的年度奖金机会进行年度审查时，会为每个NEO设定目标年度奖金。
​
•
实际支付的奖金金额取决于奖金池的资金情况，取决于实现符合我们长期战略计划的特定公司绩效目标和一些酌情考虑因素，以及通常由薪酬委员会确定的个人绩效。
​
​
​
长期激励股权
​ ​ ​
•
激励和奖励长期的公司业绩。
​
•
通过将薪酬与我们股票的表现挂钩，使管理层和股东的利益保持一致。
​
•
吸引高素质的高管，并通过延长归属要求鼓励他们长期持续就业。
​
​ ​ ​
•
新聘用的执行官有资格获得签约股权赠款。
​
•
年度股权奖励一般在一年的第一季度授予。
​
•
个人股权奖励是根据若干因素确定的，包括从薪酬委员会独立薪酬顾问处获得的公司和个人业绩以及市场数据。
​
​
我们没有在薪酬、年度奖金奖励和股权授予、短期和长期薪酬之间或在现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。相反，薪酬委员会利用其判断为每个NEO建立年度薪酬计划，包括当前、短期和长期激励薪酬，以及现金和非现金薪酬，这部分基于对外部同行公司实践的审查（由Compensia提供），然后根据其认为适当的方式来设定薪酬计划，以实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标。我们在NEO的年度总目标薪酬中安排了很大一部分，使其由基于绩效的奖金机会和长期股权奖励组成，以使执行官的激励措施与我们的股东利益和我们的公司目标保持一致。
高管薪酬实践
我们的高管薪酬计划和实践旨在强化我们的绩效薪酬理念，并纳入以下旨在保护股东利益的公司治理最佳实践。随着我们作为一家上市公司的不断成熟，我们将继续评估我们相对于市场同行的薪酬计划。
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我们做什么
​ ​ ​
我们不做的事
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​
☑
按绩效付费的理念.我们通过将支付给高管的薪酬的很大一部分以可变、“有风险”的基于绩效的薪酬形式授予与实现严格的绩效目标挂钩或薪酬价值与公司股价挂钩，从而使薪酬与绩效保持一致。
​
☑
平衡的短期和长期补偿.我们给予的补偿不鼓励以牺牲长期结果为代价的短期风险承担。
​
☑
保留独立薪酬委员会.我们的薪酬委员会完全由具有丰富行业经验的独立董事组成，并聘请独立薪酬顾问协助进行薪酬对标和其他指导。
​
☑
进行年度薪酬审查.薪酬委员会至少每年对我们的高管薪酬理念和战略进行一次审查，包括对用于基准测试目的的薪酬同行群体进行审查，并由其独立薪酬顾问进行由此产生的年度薪酬市场评估。
​
☑
股权.我们的持股准则要求我们的执行官和非雇员董事拥有大量的Payoneer股权，以进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
​
☑
追回政策.我们的赔偿补偿政策旨在遵守适用法律。
​
​ ​ ​
☒
没有特别行政人员退休计划.我们不提供与我们的NEO不同的养老金安排或退休计划或安排，或与提供给我们其他员工的安排不同或增加的安排。
​
☒
没有消费税“大起底”。我们不提供员工因适用IRC第280G或4999节而可能欠下的任何消费税“总额”。
​
☒
没有过多的福利。我们不向我们的近地天体提供任何过度的额外津贴。
​
☒
不允许套期保值或质押.我们禁止董事和员工，包括我们的NEO，对冲或质押Payoneer证券，除非首席法务官在有限的情况下批准。
​
​
高管薪酬流程-
薪酬委员会、管理层和董事会的作用
薪酬委员会由我们的董事会任命，负责监督我们的薪酬政策、计划和计划，目标是吸引、激励和留住高质量的执行管理层和员工。薪酬委员会负责审查和确定支付给我们的执行官的所有薪酬，包括我们的NEO，还审查我们与风险管理相关的薪酬做法和政策，并就CEO薪酬向我们的董事会提供建议。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。
薪酬委员会全年定期开会，管理和评估我们的高管薪酬计划，通常每年为我们的高管确定薪酬的主要组成部分（基本工资、年度奖金和长期激励股权奖励）；但是，对于新员工、晋升或我们的薪酬委员会认为适当的其他特殊情况，可能会在其他时间做出决定。薪酬委员会没有授权批准高管薪酬。薪酬委员会并没有维持有关向我们的行政人员发放股权奖励时间的正式政策，然而，薪酬委员会的惯例是在每年2月举行的薪酬委员会定期会议当天发放普通课程年度股权奖励。
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我们的首席执行官评估并向薪酬委员会提供了关于除他本人之外的执行官的绩效评估和薪酬建议。首席执行官在与薪酬委员会讨论其建议时，不参与有关其自身业绩和薪酬的审议或确定。薪酬委员会在讨论其薪酬时，在CEO不在场的情况下，就高管薪酬事项进行讨论并做出最终决定。管理层的其他各类成员，包括首席人事官，以及其他雇员以及外部顾问或顾问，可能会不时被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。
赔偿顾问在确定赔偿方面的作用
在2024年期间，薪酬委员会继续聘请其独立薪酬顾问Compensia评估相对于可比公司的高管薪酬水平。Compensia向公司提供了一项研究，该研究审查了Payoneer的薪酬水平（基本工资、目标奖金、目标总现金薪酬、年度股权授予价值和由此产生的目标总直接薪酬）以及短期和长期激励计划结构，与下文进一步描述的一组同行公司的薪酬水平相比。薪酬委员会部分基于这一分析，讨论并确定了Payoneer执行官，包括NEO的现金和股权薪酬。
2024财年同行集团公司
Compensia提出了一组同行公司，目的是将我们的高管薪酬计划与2024年竞争激烈的市场进行比较。薪酬委员会考虑了Compensia的这一竞争性市场评估，该评估基于以下所列的同行集团公司，以更好地了解高管人才的竞争性市场，以供薪酬委员会做出薪酬决定之用。
以下薪酬同行组中的公司是根据其在行业和财务特征方面与我们的相似性选出的，采用以下一般标准确定：（i）总部位于美国并在美国主要交易所公开交易；（ii）金融科技和交易/支付处理以及更广泛的SaaS/软件；（iii）收入规模大致相似，收入正增长；（iv）市值规模大致相似；附加细化标准，包括但不限于：成长性、类似阶段的公开上市时机，为Payoneer确定了劳动力竞争对手并考虑ISS和Glass Lewis同行集。在2024年，我们根据规模、价值、行业和业务重点、公开上市阶段或收购上市同行，与上一年相比，对同行群体进行了一定的调整。由于收购，或者由于规模/​值异常值。根据上述标准，Remitly被添加到了我们2024年的同行组中。
​ AvidXchange（NASDAQ：AVDX） ​ ​
Flywire（NASDAQ：FLYW）
​ ​ Nuvei（NASDAQ：NVEI） ​ ​
Repay控股（NASDAQ：RPAY）
​
​ BlackLine（纳斯达克股票代码：BL） ​ ​
LendingClub（NYSE：LC）
​ ​
Paymentus Holdings（NYSE：pay）
​ ​ Shift4 Payments（NYSE：FUR） ​
​
易诺华国际（NYSE：ENVA）
​ ​
Marqeta（NASDAQ：MQ）
​ ​ Phreesia（NYSE：PHR） ​ ​
SPS商贸（NASDAQ：SPSC）
​
​
EverCommerce（NASDAQ：EVCM）
​ ​
Model N（NYSE：MODN）
​ ​ Q2 Holdings（NYSE：QTWO） ​ ​
Upstart控股（NASDAQ：UPST）
​
​ EVERTEC（NYSE：EVTC） ​ ​
nCino（NASDAQ：NCNO）
​ ​
Remitly Global（NASDAQ：RELY）
​ ​ Zuora（NYSE：ZUO） ​
在设定每个NEO的薪酬时，我们的薪酬委员会没有根据市场数据的任何特定百分位来确定薪酬目标；也没有通过使用公式化方法或针对同行群体数据的任何特定基准来做出薪酬决定。相反，薪酬委员会考虑了Compensia为每个年度薪酬要素提供的同行群体数据，以更好地了解我们的薪酬同行的做法。薪酬委员会随后根据其判断，考虑到所提供的市场数据以及一系列定性因素（例如，个人和公司业绩、个人影响/角色范围、任期、现有股权保留持有、公司现金和股权预算、内部薪酬平价考虑、地点），确定了执行官的薪酬。
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目 录
 
2024财年薪酬分析
补偿要素概述-
2024年高管薪酬方案包括以下要素：基本工资、年度现金奖金形式的短期激励薪酬以及时间归属限制性股票单位和股票期权形式的长期股权激励薪酬（针对CEO）。每个要素都旨在以符合我们整体薪酬理念的方式奖励和激励我们的NEO。下文将详细讨论2024财年我们NEO的上述每一项补偿要素，包括对该要素的描述。
基本工资-
基本工资代表了我们NEO薪酬的固定部分，是旨在吸引和留住高才干的重要薪酬要素。通常，我们使用基本工资在一年中为每个NEO提供特定水平的现金补偿，期望他或她将尽其所能并以我们的最佳利益履行其职责。
通常，我们在雇用个人时通过公平协商确定我们NEO的初始基薪，同时考虑到他或她的职位、资格、经验、先前的工资水平（如果法律允许）、地点以及我们其他NEO的基薪。此后，薪酬委员会每年审查我们近地天体的基薪，作为正在进行的薪酬审查过程的一部分，由我们的首席执行官提供投入（关于他自己的基薪除外），并在认为合理和必要时进行调整，以反映近地天体的业绩范围、个人贡献和责任、在晋升情况下的地位以及市场条件。
2024年2月，薪酬委员会审查了我们当时的现任执行官的基薪，同时考虑到了独立薪酬顾问编制的竞争性市场分析，以及上文一节中描述的其他因素。在此审查之后，薪酬委员会根据John Caplan、Bea Ordonez和Tsafi Goldman的业绩和上述其他因素，并为了使他们的基本工资达到更具竞争力的水平，与我们同行集团公司中情况相似的高管保持一致，批准了他们的基本工资上涨。下表列出了我们每个近地天体的2024年和2023年基薪。
​
任命为执行干事
​ ​ ​ 2023
基本工资 		​ ​ ​ 2024
基本工资 		​
​ 约翰·卡普兰 ​ ​ ​ ​ $ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 515,000 ​ ​
​ Bea Ordonez ​ ​ ​ ​ $ 450,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 475,000 ​ ​
​ 阿农·卡夫特 ​ ​ ​ ​ $ 280,807(1) ​ ​ ​ ​ ​ $ 281,594(1) ​ ​
​ Tsafi Goldman ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 425,000 ​ ​
（1）Kraft先生的基本工资以新谢克尔支付（用于转换为美元金额的兑换率为2024年的3.69新谢克尔/美元和2023年的3.7新谢克尔/美元，这是基于适用的每月月底汇率的平均值）。卡夫先生的基本工资在2023年至2024年期间没有变化，但由于这些年份之间的汇率差异，美元价值似乎有所提高。
现金激励补偿-
我们的年度现金奖金奖励提供激励性薪酬，专门用于激励我们的NEO实现预先确定的、经薪酬委员会批准的全公司优先事项，并奖励他们在特定年份取得的成果和成就。我们NEO的年度目标奖金机会一般由薪酬委员会每年确定，并以每个人年度基本工资的百分比表示。我们的NEOs在2024年批准的目标奖金机会和赚取的金额如“2024年度奖金决定”中所述。
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2024年年度奖金目标设定
我们的年度奖金计划下的绩效目标和目标已在适用的财政年度的第一季度获得我们的薪酬委员会的批准。绩效衡量所依据的绩效指标和相关目标是通过我们的年度预算和战略规划流程生成的。对于2024年，薪酬委员会确定，将推动为我们的年度奖金池提供资金的绩效目标，包括我们的NEO将获得的金额，将是50%基于收入，40%基于调整后EBITDA，10%基于薪酬委员会的酌情考虑。薪酬委员会根据年度预算和战略考虑，确定目标为收入8.84亿美元（最低要求为7.07亿美元，最高为9.37亿美元），调整后EBITDA为1.86亿美元（最低要求为1.49亿美元，最高为2.14亿美元）。酌情部分的公司筹资总额最高为390万美元，没有保证的最低数额，列入其中是为了让薪酬委员会具体解决可能影响公司业绩的其他考虑因素，包括更广泛的公司运营和财务指标的业绩、外部市场条件的波动、全球争端以及与微观和宏观经济因素相关的其他不确定因素，而这些因素并未列入其他目标。薪酬委员会有酌处权根据对个人绩效的审查调整每个NEO的实际奖金。
2024年度奖金决定
2025年2月，薪酬委员会审查了我们的实际业绩，确定了现金奖金池的总体资金以及将支付给我们的NEO、其他管理层成员和员工的个人金额。薪酬委员会审查了我们2024财年的实际业绩。该公司实现了我们当年收入目标的111%，以及当年调整后EBITDA目标的145%，导致与这些指标相关的资金上限为130%。薪酬委员会决定按0%为酌情部分提供资金，导致年度奖金池的总体资金约为117%。
薪酬委员会随后审议了我们每个NEO的个人奖金，并确定，由于他们个人的强劲表现，关于2024年年度奖金，一些有资格获得2024年年度奖金的NEO将获得高于其个人目标奖金金额的奖金金额。卡普兰先生和梅塞斯。Ordonez和高盛的2024年年度奖金超过了他们各自的目标（分别约为117%、129%和125%），因为薪酬委员会认为，奖励他们的出色表现和公司的整体业绩符合公司的最佳利益，而且Ordonez女士和高盛女士各自在2024年成功地领导了关键的业务举措。卡普兰先生的奖金是
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目 录
 
与整体公司奖金池资金保持一致。为2024年年度奖金批准的目标奖金机会和向我们的NEO支付的实际金额如下。
​ 命名
行政人员
军官 		​ ​ ​ 2024
目标奖金
机会
（基数%
工资） 		​ ​ ​ 2024
目标
奖金
机会
（$价值） 		​ ​ ​ 2024
奖金
%资助
（%
目标
奖金）(2) 		​ ​ ​ 2024
奖金
%资助
（$价值） 		​ ​ ​ 2024
实际
奖金
赚了(2) 		​ ​ ​ 2024年实际
奖金
赚取为
近似
占目标%(2) 		​ ​ ​ 委员会
自由裁量权
理由(2) 		​
​ 约翰·卡普兰 ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ $ 515,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​ ​ ​ ​ $ 602,550 ​ ​ ​ ​ ​ $ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​ ​ ​ 无料
调整
与
汇总的
奖金百分比
资助 		​
​
Bea Ordonez
​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ $ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​ ​ ​ ​ $ 555,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 615,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 129% ​ ​ ​ ​ 向上调整
在承认
强大的个人
业绩和
的领导
关键业务
倡议 		​
​
阿农·卡夫特(1)
​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ $ 211,196 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​ ​ ​ ​ $ 247,099 ​ ​ ​ ​ ​ $ 158,397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ 按目标支付
根据卡夫
分离
协议
（如定义
以下） 		​
​
Tsafi Goldman
​ ​ ​ ​ ​ 75% ​ ​ ​ ​ ​ $ 318,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 117% ​ ​ ​ ​ ​ $ 372,938 ​ ​ ​ ​ ​ $ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 125% ​ ​ ​ ​ 向上
调整在
承认
强个人
业绩和
的领导
关键业务
倡议 		​
（1）卡夫先生的奖金是以新谢克尔支付的（兑换成美元金额所使用的兑换率为3.69新谢克尔/美元（这是基于适用的每月月底汇率的平均值））。根据卡夫离职协议，卡夫先生获得了2024年目标年度奖金的75%。
（2）根据收入和调整后EBITDA业绩的117%汇总公司资金；委员会根据该计划拥有酌处权，可根据委员会对个人高管业绩的审查调整资助的奖金支出。
股权激励补偿-
我们将长期股权激励薪酬视为我们高管薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有着直接的关系，因此，这些奖励是我们的NEO为我们的股东创造价值的直接激励。股权奖励也有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官。
年度股权奖励
股权奖励形式的长期激励薪酬机会由薪酬委员会授予我们的NEO。与薪酬的其他要素一样，薪酬委员会在年度薪酬审查中或在聘用时并在考虑到个人执行官的责任和表现后，确定我们NEO的长期激励薪酬金额，
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目 录
 
现有的股权保留概况，以及我们的年度预计股权预算总额。对于授予CEO以外的NEO的年度股权奖励，薪酬委员会还考虑到CEO关于适当赠款和任何特定个人情况的建议。股权奖励的金额旨在提供有竞争力的长期激励和由此产生的目标总直接补偿机会，薪酬委员会认为这些机会是合理和适当的，并考虑到此处描述的因素。
在2024年第一季度，薪酬委员会决定以时间归属限制性股票单位（“RSU”）的形式授予我们现任NEO长期激励薪酬机会，这些股票可能归属并以我们的普通股股份结算。由于RSU的价值随标的股票价值的任何变化而波动，它们起到了激励作用，使我们NEO的利益与我们股东的长期利益保持一致。作为年度股权授予的一部分授予的RSU归属如下：25%在授予日期的一周年归属，其余75%在接下来的三年期间分12个相等的季度分期归属，在每种情况下取决于适用的NEO在每个归属日期是否继续受雇。此外，董事会决定授予我们的CEO期权，这些期权可能归属和行使为我们的普通股股份。由于期权的行权价格是固定的，它们作为一种激励，使我们的首席执行官的利益与我们的股东的长期利益保持一致，因为我们的首席执行官只会随着授予日期之后公司股价价值的增长而随着时间的推移从股票期权中实现价值。作为年度股权授予的一部分授予CEO的期权归属如下：25%在授予日期的一周年归属，其余75%在接下来的三年期间分12个相等的季度分期归属，在每种情况下取决于CEO在每个归属日期是否继续受雇。
由于这一多年归属要求，RSU和期权服务于我们的长期保留目标，因为我们的NEO通常必须在适用的归属日期之前继续被我们雇用，以便完全归属并获得这些RSU或期权（如适用）。此外，由于其“全额价值”性质，与同等股票期权授予相比，RSU使用更少的股票数量交付所需的授予日公允价值，从而使我们能够减少长期激励奖励组合的稀释影响，并更有效地使用我们的股权薪酬资源。同样，期权通过为优越的业绩提供显着上涨的机会以及在我们的股价表现不佳的情况下显着下跌的机会来激励高管业绩。
2024年授予的股权奖励
如上所述，对于我们的NEO，薪酬委员会在2024年2月确定，授予NEO的2024年年度股权奖励应采用时间归属RSU的形式，这些RSU以我们普通股的股份结算。此外，薪酬委员会决定，首席执行官应以股票期权的形式获得其2024年年度股权奖励的一部分。作为年度奖励授予我们NEO的RSU和期权的数量是由薪酬委员会在考虑本文和上面描述的因素后确定的。
我们的每个NEO都以RSU的形式获得了年度股权分配，此外还以期权的形式获得了CEO的股权分配，这是基于薪酬委员会对其各自职位的竞争性市场数据的审查、先前授予他们的股权奖励的规模和归属时间表、现有的股权保留概况、个人绩效和影响、角色范围、任期、内部薪酬平等考虑和高管所在地。
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目 录
 
下表列出了2024年授予我们NEO的股权奖励以及股权奖励的总授予日公允价值：
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任命为执行干事
​ ​ ​ 基于时间的
RSU 		​ ​ ​ 股票
期权 		​ ​ ​ 总拨款
日期公允价值
($)(1) 		​
​ 约翰·卡普兰 ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8,673,500 ​ ​
​ Bea Ordonez ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,549,000 ​ ​
​ 阿农·卡夫特 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 380,250 ​ ​
​ Tsafi Goldman ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 0 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,521,000 ​ ​
（1）报告的金额代表根据我们的2021年综合激励计划授予我们的NEO的股权奖励的总授予日公允价值，该奖励是根据财务会计准则委员会会计准则编纂，主题718（“ASC主题718”）计算的，不包括估计没收的影响。本表中用于计算股权奖励的授予日公允价值的假设在我们的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注中列出。该金额并未反映执行官可能实现的实际经济价值。
2025年PSU计划
2025年，部分基于与我们的股权薪酬计划相关的股东反馈，并与我们调整薪酬和绩效的承诺相一致，我们引入了基于绩效的股权薪酬计划，作为我们对高级管理人员（包括我们的NEO）的长期股权激励薪酬的一部分（“PSU计划”）。PSU计划旨在进一步将我们NEO的利益与我们的股东在推动长期公司业绩和价值增长方面保持一致。这些奖项将根据我们实现与收入和调整后EBITDA相关的特定业绩目标而获得。
根据PSU计划，在2025财年，授予我们的NEO的部分股权奖励将以PSU的形式存在，根据公司实现与公司收入和调整后EBITDA相关的预先确定的指标，在一年的业绩期间内衡量（“业绩指标”），这些指标将有资格归属。在业绩期结束后公司对此类绩效指标进行认证后，PSU将转换为若干RSU，这些RSU等于根据公司业绩对照绩效指标可发行的PSU数量，将介于所授予目标PSU的0%至200%之间。此类RSU将在公司根据绩效指标确定达到水平的日期和授予日期的一周年中的较晚日期归属25%，其余RSU将在此后的每个连续三个月期间结束时分12次等额季度分期归属，但须视持有人在每个适用的归属日期继续受雇于公司而定。
其他补偿-
退休福利
我们为在美国的员工维持401（k）退休储蓄计划，包括卡普兰先生和MSS。Ordonez和高盛，他们满足一定的资格要求。这些近地天体中的每一个都有资格按照与其他全职雇员相同的条件参加401（k）计划，包括相匹配的缴款相当于参与雇员缴款的前4%的100%。卡普兰先生没有参与该计划。
卡夫先生参加了以色列法定要求的养老金计划，根据该计划，我们按照与其他全职雇员相同的条件缴纳卡夫先生基本工资一定百分比的缴款。
员工福利和额外津贴
其他福利和员工福利计划对我们所有符合条件的员工都是一样的，包括我们的NEO，我们的NEO通常不会获得提供给其他员工的福利之外的额外福利。
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我们为卡普兰先生提供了前往办公室的个人交通工具的汽车服务，并支付了与其个人安全相关的某些费用。我们提供个人安全措施是为了公司的利益，因为我们认为当时他的安全范围和成本是适当和必要的。
就业安排
我们已与我们的每一个近地天体签订了就业协议，其实质性条款如下所述。此外，我们的每一个近地天体也同意我们的标准、随意就业（受适用法律约束）、机密信息和发明转让条款。每一份雇佣协议都规定了通知或遣散费，从Page开始更全面地描述38在“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下的本代理声明。
约翰·卡普兰
2022年5月24日，公司的一家子公司与卡普兰先生签订了经修订的雇佣协议，该协议最初规定了其作为联席首席执行官的雇佣，而截至2023年2月27日，该公司的修订规定了其作为首席执行官的雇佣（“卡普兰雇佣协议”）。卡普兰就业协议规定，初始年基薪为每年475,000美元，并有资格根据我们的薪酬委员会确定的目标和里程碑的实现情况获得年度绩效奖金，该委员会有100%工资的目标奖金机会。卡普兰雇佣协议还规定授予（i）2,000，000个RSU，即为期四年的服务归属，（ii）基于公司实现某些股价目标和满足服务归属条件要求而授予的最多2,500，000个RSU，以及（iii）为期四年的服务归属的500,000个股票期权。此外，根据卡普兰雇佣协议的条款，卡普兰先生必须就无正当理由（如卡普兰雇佣协议中所定义）的辞职提前180天通知公司。
Bea Ordonez
于2022年12月18日，公司的一间附属公司与Ordonez女士订立雇佣协议（“Ordonez雇佣协议”），就其担任副首席财务官及随后担任首席财务官一职作出规定。Ordonez就业协议规定了45万美元的初始年基薪、目标相当于其基本工资100%的年度奖励奖金、1200000美元的签约奖金（取决于Ordonez女士是否辞职，或因“原因”被公司解雇，（定义见Ordonez就业协议）在其开始日期一周年之前）以及参与某些福利计划。Ordonez雇佣协议还规定授予（i）1,750，000个RSU，即为期四年的服务归属，以及（ii）基于公司实现某些股价目标和满足服务归属条件要求而授予的最多600,000个RSU。此外，根据Ordonez雇佣协议的条款，Ordonez女士必须就无正当理由（如Ordonez雇佣协议中所定义）的辞职提前180天通知公司。
阿农·卡夫特
2021年2月23日，公司的一家子公司与Kraft先生签订了一份雇佣协议（“Kraft雇佣协议”），其条款受以色列法律管辖。根据卡夫雇佣协议的条款，任何一方均可在至少提前六个月书面通知的情况下终止协议。该协议规定初始年基薪为96万新谢克尔（包括加班费），提供高达年基薪75%的年度现金奖金机会，并参与某些福利计划，包括公司提供的保险单或养老金（包括公司和员工缴款，提供以代替遣散费部分）、年度娱乐津贴和学习基金，在每种情况下均根据以色列法律或当地市场惯例提供。2024年5月27日，关于不再担任首席运营官及其相关过渡，卡夫先生签订了一份离职协议（“卡夫
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离职协议”），其条款在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下有更详细的说明。
Tsafi Goldman
于2021年10月9日，公司的一家子公司与高盛女士签订了经修订和重述的雇佣协议（“高盛雇佣协议”），规定聘用她担任首席法律和监管官（该头衔最近更新为首席法律和治理官）。高盛的雇佣协议规定，最初的基本年薪为36万美元，提供初始年度激励奖金，目标相当于她基本工资的50%，并参与某些福利计划。《高盛雇佣协议》还规定了与她移居美国有关的某些福利。此外，根据高盛雇佣协议的条款，高盛女士必须就辞职事宜提前180天通知公司。
追回
根据经修订的1934年美国证券交易法第10D条和纳斯达克上市规则第5608条的要求，公司维持一项补偿补偿政策，用于在因重大不符合美国联邦证券法规定的财务报告要求而导致会计重述时补偿某些高管薪酬。补偿补偿政策的副本作为我们10-K表格年度报告的附件 97提交。
反对冲反质押政策
我们的内幕交易政策涵盖对冲和质押。根据该政策，禁止员工和董事从事旨在对公司股本证券的市场价值变化进行对冲或投机的任何衍生交易（包括涉及期权、看跌期权、看涨期权、预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金或其他衍生工具的交易）。禁止员工和董事质押公司证券，除非首席法务官在有限情况下另有批准。
持股指引
2024年，我们的薪酬委员会通过了股票所有权准则，要求我们的首席执行官保留价值相当于其年基本工资5倍的公司股票，其他执行官保留相当于其年基本工资1倍的公司股票，董事保留相当于其年现金保留金3倍的公司股票。在确定个人的目标所有权是否已达到时，将只考虑完全拥有的公司股份，以净额为基础。受指引约束的高管和董事必须在成为指引涵盖的人后五年内遵守这些指引，如果更晚，则在指引通过之日后五年内。
税务和会计考虑
高管薪酬的可抵扣
IRC第162（m）条（“第162（m）条”）通常对在任何财政年度支付给我们的“受保员工”的补偿的联邦所得税减免规定了100万美元的上限。赔偿委员会在作出决定时考虑了几个因素，并保留了即使赔偿不是我们可以抵税的裁定赔偿的灵活性，如果它确定此类修改符合我们的业务需求和赔偿理念，则可以修改最初打算可抵税的赔偿。
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以股票为基础的薪酬核算
我们按照财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来计量所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用。
薪酬委员会报告
我们的薪酬委员会已经与管理层一起审查了上面提供的薪酬讨论和分析。基于这些审查和讨论，我们的薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和本委托书。
董事会薪酬委员会成员尊敬地提交：
Amir Goldman（主席）
克里斯托弗（伍迪）马歇尔
Sharda Caro del Castillo
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目 录​
 
COMPINSATIONT能力和O那里INformation
补偿汇总表
下表显示，在截至2024年、2023年和2022年的财政年度，我们的近地天体获得或支付或赚取的补偿。
​
姓名和主要职务(1)
​ ​ ​
年份
​ ​ ​
工资
​ ​ ​
奖金
​ ​ ​
股票奖励
​ ​ ​ 期权
奖项 		​ ​ ​ 所有其他
Compensation 		​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
($)(1)
​ ​ ​
($)(2)
​ ​ ​
($)(3)
​ ​ ​
($)(4)
​ ​ ​
($)(5)
​ ​ ​
($)
​
​
约翰·卡普兰
现任首席执行官兼
董事及前联席行政总裁
军官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 515,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 600,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,410,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,263,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,330 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,827,830 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 950,900 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 286,217 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 302,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,409,396 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,125,907 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 900 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,124,420 ​ ​
​
Bea Ordonez
首席财务官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 475,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 615,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,549,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,653,664 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 415,674 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,800,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 11,704,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,934,274 ​ ​
​
阿农·卡夫特
前首席运营官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 281,594 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 158,397 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 380,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40,636 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 860,877 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 280,807 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 210,962 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,677,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37,506 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,206,275 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 299,109 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 335,878 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35,978 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,886,465 ​ ​
​
Tsafi Goldman
首席法律和治理官
​ ​ ​ ​ ​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,521,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,664 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,360,664 ​ ​
​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,795,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 14,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,609,100 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 360,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 884,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 13,100 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,657,100 ​ ​
（1）金额反映2022、2023和2024年期间有效并实际支付给每个NEO的基本工资。卡普兰先生2022年的基本工资反映了他根据2022年5月25日的聘用日期获得的按比例分配的金额。奥多内兹女士2023年的基本工资反映了她根据2023年1月16日的聘用日期获得的按比例分配的金额。卡夫先生的基本工资以新谢克尔（2024年用于转换为美元金额的换算率为3.69新谢克尔/美元，这是基于适用的每月月末汇率的平均值）支付，2024年反映了在与卡夫先生离开公司有关的通知期内支付的一部分。
（2）金额反映与2024年业绩有关的2025年2月收到的奖金。卡夫先生的奖金以新谢克尔支付（2024年用于转换为美元金额的兑换率为3.69新谢克尔/美元）。更多信息，见上文“现金激励薪酬”。奥多内兹女士2023年奖金的金额反映了她年度奖金之外的签约奖金。
（3）金额反映根据2021年计划授予的根据ASC主题718的RSU的全部授予日公允价值。
（4）金额反映的是根据ASC主题718计算的授予期权的全部授予日公允价值，而不是支付给被点名个人或由其实现的金额。我们在10-K表格年度报告中的合并财务报表附注23中提供了有关用于计算向执行官作出的所有期权奖励价值的假设的信息。
（5）对于美国高管而言，金额反映了公司对401（k）的贡献（卡普兰先生除外）以及人寿保险保费的成本。对于驻以色列的高管，金额反映了公司对适用的养老金基金的缴款以及以色列遣散费基金下的应计遣散费。就卡普兰先生而言，2024财年的金额还反映了与其个人安全相关的费用，金额为31,255美元，以及前往公司办公室的个人交通费用。有关更多信息，请参阅上面的“员工福利和额外津贴”。对于2024年之前的年份，金额进行了调整，以包括人寿保险保费的估计成本（针对美国高管）和以色列遣散费基金下的估计遣散费应计（针对以色列高管）。
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目 录
 
基于计划的奖励的赠款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权项下的预计未来支出
激励计划奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
姓名
​ ​ ​
授予日期
​ ​ ​ 门槛
(#) 		​ ​ ​ 目标
(#) 		​ ​ ​ 最大值
(#) 		​ ​ ​ 所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位（#）(1) 		​ ​ ​ 所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权 		​ ​ ​ 运动或
基准价
期权
奖项
（$/SH） 		​ ​ ​ 授予日期
公允价值
股票
和期权
奖项(3) 		​
​
(a)
​ ​ ​
(b)
​ ​ ​
（f）
​ ​ ​
（g）
​ ​ ​
（h）
​ ​ ​
（一）
​ ​ ​
（j）
​ ​ ​
(k)
​ ​ ​
（l）
​
​ 约翰·卡普兰 ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5.41 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,673,500 ​ ​
​ Bea Ordonez ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,549,000 ​ ​
​ 阿农·卡夫特 ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 380,250 ​ ​
​ Tsafi Goldman ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,521,000 ​ ​
（1）指在上表所示日期授出的受限制股份单位，归属如下：25%的受限制股份单位于授出日期一周年归属，其余75%在随后三年期间按可按比例按季度分期归属，以便在授出日期后四年完全归属该奖励，在每种情况下，取决于高管通过适用的归属日期继续为Payoneer服务。
（2）代表于2024年2月19日授予Caplan先生的期权，归属如下：25%的期权在授予日的一周年归属，其余75%在接下来的三年期间以可按比例的季度分期归属，以便在授予日的四年后完全授予奖励，在每种情况下，取决于Caplan先生在适用的归属日期之前是否继续为Payoneer服务。
（3）金额反映根据ASC主题718计算的2024年期间授予的期权和RSU的全部授予日公允价值。
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目 录
 
财政年度结束时的杰出股权奖
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
期权奖励(1)
​ ​ ​
限制性股票奖励
​
​
姓名
​ ​ ​
归属
开工
日期
​ ​ ​
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
​ ​ ​
数量
证券
底层
未行使
不可行使
期权
​ ​ ​
期权
运动
价格
​ ​ ​
期权
到期
日期
​ ​ ​
数量
证券
底层
未归属
受限
股票
单位(2)
​ ​ ​
市场或
支付价值
杰出的
受限
股票
单位(3)
​ ​ ​
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
证券
有
未归属
​ ​ ​
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
证券
有
未归属(7)
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(#)
​ ​ ​
($)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(#)
​ ​ ​
($)
​ ​ ​
(#)
​ ​ ​
($)
​
​
约翰·卡普兰
​ ​ ​ ​ ​ 7/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 312,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.98 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7/1/2032 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 7/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,000,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ $ 17,810,000 ​ ​
​ ​ ​ 7/1/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 750,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,530,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/19/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,070,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5.41 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/19/2034 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/19/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Bea Ordonez
​ ​ ​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 400,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,808,000 ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 984,375 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,883,125 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,028,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
阿农·卡夫特
​ ​ ​ ​ ​ 9/9/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,200 ​ ​
​ ​ ​ 9/9/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19,862 ​ ​ ​ ​ ​ $ 199,414 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 85,937 ​ ​ ​ ​ ​ $ 862,807 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 168,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,694,250 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 753,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
Tsafi Goldman
​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 94,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3.02 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/11/2027 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/6/2018 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,800 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/4/2028 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2019 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 131,600 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.90 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/13/2029 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75,200 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.74 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/19/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 3/19/2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 42,300 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 0.01 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3/19/2030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/5/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 70,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,700 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7.87 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2/3/2031 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 9/9/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ $ 57,300 ​ ​
​ ​ ​ 2/5/2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,050 ​ ​ ​ ​ ​ $ 70,782 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/22/2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 62,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 627,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/14/2023 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 281,250 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,823,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ 2/13/2024 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 300,000 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,012,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
（1）表示在上表所示日期和金额中授予的股票期权奖励。25%的期权在授予日的一周年或适用的其他批准日期归属，其余75%在接下来的三年期间以可按比例的季度分期归属，这样在每种情况下，奖励在授予日之后的四年或适用的其他较短的批准期限内全部归属，但须视高管在适用的归属日期继续为Payoneer服务而定。
​
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37
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目 录​
 
（2）指在上表所示日期和金额中授予的受限制股份单位，一般归属如下：25%的受限制股份单位在授予日一周年或其他批准日期归属，其余75%在随后三年期间归属于可按比例分摊的季度分期，从而使该奖励在授予日后四年或适用的其他较短批准期限后完全归属，在每种情况下，取决于高管通过适用的归属日期继续为Payoneer服务。
（3）本栏所列金额以2024年12月31日Payoneer普通股每股收盘价10.04美元为基础。
（4）代表于2021年9月9日授予的RSU，如果在紧接2021年6月25日之后的60个月内的任何时间，公司普通股股份的收盘价在任何30个交易日期间的任何20个交易日内高于或等于17.00美元，则将归属并结算为普通股股份，前提是适用的NEO在每个适用的归属日期保持持续服务。
（5）指于2022年7月1日授出的受限制股份单位，其于同时达成基于时间的归属条件及基于股价的表现条件时归属如下：四分之一于2023年5月25日满足基于时间的归属条件，其余将于其后按季度在总受限制股份单位数目的1/16期内满足基于时间的归属条件，前提是Caplan先生在每个适用的时间归属日保持连续服务；并且基于股价的业绩条件将在以下每个目标股价实现后确定已实现500,000个RSU（最高不超过2,500，000个RSU）：9.00美元、11.00美元、13.00美元、15.00美元和20.00美元，目标股价仅在Caplan先生任职日期的十年内连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价处于或高于适用目标股价的情况下才被视为已实现，受限于卡普兰先生通过实现每个适用的目标股价而保持持续服务。2024年，作为适用的基于时间的归属和基于股票价格的业绩条件的500,000个归属RSU得到满足。
（6）指于2023年2月14日授出的受限制股份单位，其于同时达成基于时间的归属条件及基于股价的表现条件时归属如下：四分之一于2024年1月16日满足基于时间的归属条件，其余将于其后按季于受限制股份单位总数的1/16期内满足基于时间的归属条件，前提是Ordonez女士在每个适用的时间归属日期保持连续服务；并且基于股价的业绩条件将被确定为（i）在目标股价达到10.00美元时已达到200000个限制性股票单位，（ii）在目标股价达到15.00美元时已达到200000个限制性股票单位，以及（iii）在目标股价达到20.00美元时已达到200000个限制性股票单位，仅当2028年1月8日或之前发生的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价处于或高于适用的目标股价时，目标股价才被视为已实现，前提是Ordonez女士通过实现每个适用的目标股价而保持持续服务。2024年，符合适用的基于时间的归属和基于股价的业绩条件的20万个归属RSU。
（7）本栏所列金额是基于根据2024年12月31日Payoneer普通股每股收盘价10.04美元计算的PSU估计公允价值，以及使用蒙特卡洛估值模型的其他投入。
期权行使和股票归属
​ ​ ​ ​ ​
期权奖励
​ ​ ​
股票奖励
​
​
姓名
​ ​ ​ 股票数量
获得于
运动（#） 		​ ​ ​ 已实现价值
行权时（$） 		​ ​ ​ 股票数量
获得于
归属（#） 		​ ​ ​ 已实现价值
归属时（$） 		​
​
(a)
​ ​ ​
(b)
​ ​ ​
（c）
​ ​ ​
（d）
​ ​ ​
（e）
​
​ 约翰·卡普兰 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9,016,250 ​ ​
​ Bea Ordonez ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 965,625 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,267,469 ​ ​
​ 阿农·卡夫特 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 279,445 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,894,140 ​ ​
​ Tsafi Goldman ​ ​ ​ ​ ​ 227,255 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,125,321 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296,950 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,937,703 ​ ​
终止或控制权变更时的潜在付款
如果根据NEO的雇佣协议条款出现符合条件的终止，我们向NEO提供以下遣散费：
约翰·卡普兰
根据卡普兰雇佣协议，如果公司无“因由”或卡普兰先生“正当理由”终止对卡普兰先生的雇佣（每个定义见卡普兰雇佣
​
38
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目 录
 
协议），Caplan先生将有权在终止雇佣通知生效日期后的12个月内，除了任何应计金额外，并在其执行解除索赔的情况下，（i）延续其年基薪，（ii）公司支付Caplan先生及其家属参与Payoneer健康计划的费用，以及（iii）根据此类奖励各自的定期归属时间表继续归属任何当时未偿还的股权奖励。
一旦发生“控制权变更”（定义见Caplan雇佣协议），Caplan先生持有的任何当时未归属股权的50%将加速并全部归属。Caplan先生当时未归属的所有股权奖励将在以下情况下加速并全部归属：（i）控制权发生变更且继任公司不承担未行使的股权奖励，或（ii）如果Caplan先生的雇佣被公司无故终止或他因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权发生变更后的12个月内。
Bea Ordonez
根据《Ordonez雇佣协议》，如果Ordonez女士被公司无“因”（定义见《Ordonez雇佣协议》）终止雇佣，Ordonez女士将有权在终止雇佣通知生效之日起12个月内，除任何应计金额外，在她执行解除索赔的情况下，（i）延续其年基薪，（ii）Payoneer支付Ordonez女士及其家属参与Payoneer健康计划的费用，以及（iii）根据此类奖励各自的定期归属时间表继续归属任何当时未偿还的股权奖励。
一旦发生“控制权变更”（定义见Ordonez雇佣协议），Ordonez女士持有的任何当时未归属股权的50%将加速并全部归属。如果（i）控制权发生变更且继任公司不承担未行使的股权奖励，或（ii）如果Ordonez女士的雇佣被公司无故终止或她因正当理由辞职，在每种情况下，在控制权发生变更后的12个月内，Ordonez女士当时未归属的所有股权奖励将加速并全部归属。
阿农·卡夫特
卡夫先生于2024年6月30日（“过渡日期”）离任公司首席运营官。就卡夫先生离任首席运营官一职而言，Payoneer Research and Development Ltd.（“Payoneer R & D”）与卡夫先生签订了一份日期为2024年5月27日的离职协议（“卡夫离职协议”），据此，卡夫先生将继续作为Payoneer R & D的非执行雇员受雇至2025年3月31日（“卡夫离职日期”），以支持其在该期间的前三个月担任首席运营官和/或运营部门团队相关的过渡活动，然后在卡夫离境日期之前，可以合理地在与其工作领域相关的事务上提供协助。
卡夫离职协议规定（i）通过卡夫离职日期继续支付工资，相当于211,196美元（基于3.69 ILS/美元汇率），（ii）有资格获得其2024年目标年度奖金的75%，相当于158,397美元（基于3.69 ILS/美元汇率）；（iii）通过卡夫离职日期参加福利计划（包括雇主对法定社会保障、养老金、遣散费基金和学习基金的缴款），金额为72,436美元（基于通过卡夫离职日期3.69 ILS/美元汇率），（iv）支付截至并包括过渡日期的任何应计但未使用的假期价值44614美元，以及（v）通过卡夫离职日期继续归属卡夫先生的股权奖励，金额为1687549美元（基于截至适用归属日期的价值）。上述付款和福利取决于Kraft先生解除对公司及其子公司和关联公司（“公司集团”）的索赔，以及遵守某些限制性契约，包括与公司集团有关的在Kraft离职日期后六个月期间的不竞争契约和与公司集团雇员有关的在Kraft离职日期后12个月期间的不招揽契约。
Tsafi Goldman
倘公司无“因”（定义见高盛雇佣协议）终止对高盛女士的雇佣，除任何应计金额外，高盛女士将有权获得工资
​
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​ ​
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​
目 录
 
自根据《高盛雇佣协议》终止雇佣通知生效之日起180天内，延续并继续归属其未偿股权奖励。
​
姓名(1)
​ ​ ​
福利说明
​ ​ ​ 终止不
公司原因
或有充分理由
由执行人员不在
与a的连接
控制权变更 		​ ​ ​ 终止不
公司原因
或有充分理由
由执行人员在
与a的连接
控制权变更 		​ ​ ​ 控制权变更
没有联系
与终止
无缘无故由
公司或为
很好的理由
执行人员 		​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
($)
​ ​ ​
($)
​ ​ ​
($)
​
​
约翰·卡普兰
​ ​ ​
现金遣散费或通知金
​ ​ ​
$515,000
​ ​ ​
$515,000
​ ​ ​
不适用
​
​ 股权奖励加速或持续归属 ​ ​ ​ $11,408,525 ​ ​ ​ $38,104,100 ​ ​ ​ $19,052,050 ​
​ 延续健康福利 ​ ​ ​ $22,254 ​ ​ ​ $22,254 ​ ​ ​ 不适用 ​
​
合计：
​ ​ ​ $11,945,779 ​ ​ ​ $38,641,354 ​ ​ ​ $19,052,050 ​
​
Bea Ordonez
​ ​ ​
现金遣散费或通知金
​ ​ ​
$475,000
​ ​ ​
$475,000
​ ​ ​
不适用
​
​ 股权奖励加速或持续归属 ​ ​ ​ $7,467,250 ​ ​ ​ $24,598,000 ​ ​ ​ $12,299,000 ​
​ 延续健康福利 ​ ​ ​ $28,213 ​ ​ ​ $28,213 ​ ​ ​ 不适用 ​
​
合计：
​ ​ ​ $7,970,463 ​ ​ ​ $25,101,213 ​ ​ ​ $12,299,000 ​
​
Tsafi Goldman
​ ​ ​
现金遣散费或通知金
​ ​ ​
$212,500
​ ​ ​
$212,500
​ ​ ​
不适用
​
​ 股权奖励加速或持续归属 ​ ​ ​ $1,900,731 ​ ​ ​ $1,900,731 ​ ​ ​ 不适用 ​
​ 延续健康福利 ​ ​ ​ $11,449 ​ ​ ​ $11,449 ​ ​ ​ 不适用 ​
​
合计：
​ ​ ​ $2,124,680 ​ ​ ​ $2,124,680 ​ ​ ​ 不适用 ​
（1）2024年5月27日，Kraft先生与上述公司子公司签订了一份离职协议（包括Kraft先生根据协议有权获得的相关终止后金额）。
​
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目 录
 
D记者COMPINSATION
2024年期间，部分非雇员董事因担任董事提供的服务而获得年度现金补偿，部分免收其费用。
2024年董事薪酬
下表列出了我们每位非雇员董事在截至2024年12月31日止年度获得的薪酬总额。
​
董事
​ ​ ​ 已赚取的费用
或以现金支付 		​ ​ ​
股票奖励
​ ​ ​ 所有其他
Compensation 		​ ​ ​
合计
​
​ ​ ​ ​ ​
($)
​ ​ ​
($)(2)
​ ​ ​
($)
​ ​ ​
($)
​
​ Avi Zeevi ​ ​ ​ ​ ​ 71,277(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 221,275 ​ ​
​ Amir Goldman ​ ​ ​ ​ ​ 50,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​
​ 克里斯托弗（伍迪）马歇尔 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ Rich Williams ​ ​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 199,998 ​ ​
​ Pamela H. Patsley ​ ​ ​ ​ ​ 45,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 194,998 ​ ​
​ Sharda Caro del Castillo ​ ​ ​ ​ ​ 42,500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 192,498 ​ ​
​ Susanna Morgan ​ ​ ​ ​ ​ 55,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 149,998 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 204,998 ​ ​
​ Scott Galit ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 284,160(4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ 284,160 ​ ​
（1）金额反映根据委员会服务变动的时间按比例分配应付Zeevi先生的现金保留费。
（2）截至2024年12月31日，我们的董事持有以下RSU：Zeevi先生— 34,695；高盛先生— 26,113；Marshall先生—0，威廉姆斯先生— 48,889，Patsley女士— 48,889，Caro del Castillo女士— 62,855；Morgan女士— 72,985；Galit先生— 168,719（所有这些都是之前因Galit先生之前作为雇员为公司服务而获得的）。除因Galit先生作为雇员向公司提供服务而授予的受限制股份单位外，这些受限制股份单位中的每一个在三年期间或自授予之日起的其他较短的批准期间内以相等的年度分期付款方式归属。
（3）2024年期间应付给高盛先生和Morgan女士的与服务有关的现金保留金支付给第三方实体。
（4）反映年内因Galit先生在公司一家子公司董事会任职而收到的聘用费27,200美元、因其作为雇员向公司提供服务而收到的237,500美元、因公司对401（k）的供款而收到的9,894美元、因Galit先生终止雇佣关系而兑现的人寿保险费432美元和应计假期9,134美元。Galit先生根据他与公司的一家子公司签署的过渡协议（经不时修订）而不是根据公司的非雇员董事薪酬计划获得补偿。
Payoneer的非雇员董事薪酬计划在2024年为非雇员董事提供了以下年度现金保留金，用于在我们的董事会及其常设委员会任职：
•
每年30000美元的现金保留金，用于担任董事会成员；
​
•
为担任董事会主席额外增加30000美元的年度现金保留金；和
​
•
以下为董事会常务委员会服务增聘的现金聘用金：
​
•
审计委员会—— 10000美元（或担任主席20000美元）
​
•
薪酬委员会—— 7500美元（或担任主席15000美元）
​
•
提名和公司治理委员会—— 5000美元（或担任主席10000美元）
​
•
风险委员会—— 5000美元（或担任主席10000美元）
​
除了现金薪酬，2024年生效的非雇员董事薪酬计划规定，我们的非雇员董事在加入董事会时将获得RSU的初始股权奖励，授予日期价值为300,000美元，此外还将获得授予日期价值为150,000美元的RSU的年度股权奖励。此类初始股权奖励和年度股权奖励在授予日期后的三年期间分别分三期等额授予，在每种情况下均须在该日期继续服务。
​
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41
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目 录
 
公司于2025年2月24日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中披露，非雇员董事薪酬计划于2025年进行了更新。更新后的计划将担任董事会成员的年度现金保留金增加到40000美元，并将担任董事会主席的额外年度现金保留金增加到50000美元。此外，2025年计划规定，根据股东年会日期的股票收盘价，每年奖励价值20万美元的RSU股权。年度奖励在授予生效日期起计12个月或下一次股东年会上归属，以较早者为准，但须持续服务至该日期。在两次会议之间被任命的董事将根据在下一次会议上归属的任命日期获得按比例分配的奖励。
E奎蒂COMPINSATIONP局域网INformation
下表提供了截至2024年12月31日我们所有股权补偿计划的某些信息：
​
计划
​ ​ ​ 数量
待发行证券
发布于
行使
优秀
选项，
认股权证
和权利 		​ ​ ​ 加权
平均
行权价格
杰出的
选项 		​ ​ ​ 证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在
（a）栏） 		​
​ ​ ​ ​ ​
(a)
​ ​ ​
(b)
​ ​ ​
（c）
​
​ 股权补偿方案获股东批准(1) ​ ​ ​ ​ ​ 28,974,530(2) ​ ​ ​ ​ ​ $ 4.95 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,047,688 ​ ​
​ 股权补偿方案未获股东认可(3) ​ ​ ​ ​ ​ 10,034,345(4) ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.50 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
合计
​ ​ ​ ​ ​ 39,008,875 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2.84 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 23,047,688 ​ ​
（一）指《Payoneer Global Inc. 2021年综合激励计划》和《Payoneer Global Inc. 2021年员工股票购买计划》。
（2）包括1,570，000份期权和27,404，530个限制性股票单位。
（三）指Payoneer Inc.2017年股票激励计划、Payoneer Inc.2007年股票激励计划、Payoneer Inc.2007年美国股票激励计划，均由Payoneer Global公司于2021年6月25日重组完成后承担，并经Payoneer Inc.股东正式批准。将不会根据这些计划授予新的奖励。
（4）包括9,990，158份期权和44,187份限制性股票单位。
​
42
​ ​
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目 录​
 
CEO PAYRATIOD保密
根据S-K条例第402（u）项（我们称之为“薪酬比例规则”）的要求，我们提供以下关于我们所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数与John Caplan先生的年度总薪酬之间关系的估计信息。
对于2024年，也就是我们上一个完成的财政年度，我们所有员工（如下所述确定，不包括我们的首席执行官）的年度总薪酬的中位数为98,666美元；正如本代理报表其他部分包含的2024年薪酬汇总表中所报告的，我们首席执行官用于薪酬比率计算的年度总薪酬为9,827，830美元。基于上述，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比约为100比1。
Payoneer是一家全球性公司，员工分布在全球36个国家。我们努力创建一个有竞争力的全球薪酬计划，因此，我们的薪酬计划旨在反映我们全球业务的当地市场实践。我们确定所有员工年度总薪酬中位数的方法包括以下重大假设、调整和估计：
•
我们选择2024年12月31日，这是我们最近完成的财政年度的最后一天，作为确定日期。截至2024年12月31日，我们的员工总数约为2,289人，在我们的美国实体和其他合并子公司工作，其中约8.7%的员工位于美国，91.3%位于美国以外的司法管辖区。这一人群包括我们的全职和兼职员工，包括临时员工。它排除了独立承包商、顾问或通过第三方供应商雇用的工人。
​
•
为了从我们的员工人口中确定我们的员工中位数，我们合并了2024年期间支付的基本工资和佣金以及2024年年终周期2025年2月支付的年度奖金，以及2024年授予员工的股权奖励的总授予日公允价值，这反映在我们的全球人力资源和股权管理系统中。在做出这一决定时，我们对那些在2024年受聘但在整个2024财政年度未受聘的员工（不包括临时工）进行了年化基薪。该补偿措施中的要素代表了交付给我们员工的主要补偿形式。
​
•
对于美国以外的员工，我们使用截至2024年12月31日止年度适用的每日汇率的平均值将他们的薪酬转换为美元。我们没有对生活成本进行任何调整，也没有对当地市场惯例和薪酬在确定员工中位数方面可能出现的差异进行调整。
​
•
使用上述方法，我们确定我们的“中位数员工”是一名位于以色列的全职、带薪员工。
​
•
一旦我们确定了我们的中位员工，我们就根据S-K条例第402（c）（x）项的要求确定并计算了该员工2024年薪酬的要素。对于我们首席执行官的年度总薪酬，我们使用了这份代理声明中我们的“2024年薪酬汇总表”的“总计”一栏中报告的金额。
​
SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司应用各种方法并应用各种假设。此外，其他公司的员工人数和薪酬做法不同，在计算其薪酬比例时可能会使用不同的假设、方法、排除和估计。因此，无论是员工薪酬的中位数，还是其他公司报告的估计薪酬比例，都可能无法与上述报告的估计薪酬比例相比较。
​
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 | 2025年代理声明
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目 录​
 
PAYV厄苏斯PERFORANCED保密
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们的NEO的高管薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”。
薪酬与绩效表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
初始固定100美元的价值
投资基于：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
年份*
​ ​ ​ 总结
Compensation
表合计
对于PEO 1(1) 		​ ​ ​ 总结
Compensation
表合计
对于PEO 2(1) 		​ ​ ​ Compensation
实际支付
至PEO 1(2) 		​ ​ ​ Compensation
实际支付
至PEO 2(2) 		​ ​ ​ 平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
命名
行政人员
军官(3) 		​ ​ ​ 平均
Compensation
实际支付
至非PEO
命名
行政人员
军官(4) 		​ ​ ​ 合计
股东
返回(5) 		​ ​ ​ 同行组
合计
股东
返回(6) 		​ ​ ​ 净收入
（亏损）
(k)(7) 		​ ​ ​ 公司-
已选定
测量-
收入
(k)(8) 		​
​
(a)
​ ​ ​
(b)
​ ​ ​
(b)
​ ​ ​
（c）
​ ​ ​
（c）
​ ​ ​
（d）
​ ​ ​
（e）
​ ​ ​
（f）
​ ​ ​
（g）
​ ​ ​
（h）
​ ​ ​
（一）
​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ $ 9,827,830 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,451,586 ​ ​ ​ ​ ​ $ 2,625,068 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,553,964 ​ ​ ​ ​ ​ $ 94.72 ​ ​ ​ ​ ​ $ 100.17 ​ ​ ​ ​ ​ $ 121,163 ​ ​ ​ ​ ​ $ 977,716 ​ ​
​ 2023 ​ ​ ​ ​ $ 964,100 ​ ​ ​ ​ ​ $ 950,900 ​ ​ ​ ​ ​ $ 825,030 ​ ​ ​ ​ ​ $ ( 1,592,111 ) ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,417,262 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,012,762 ​ ​ ​ ​ ​ $ 49.15 ​ ​ ​ ​ ​ $ 100.99 ​ ​ ​ ​ ​ $ 93,333 ​ ​ ​ ​ ​ $ 831,103 ​ ​
​ 2022 ​ ​ ​ ​ $ 3,060,700 ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,124,420 ​ ​ ​ ​ ​ $ 426,088 ​ ​ ​ ​ ​ $ 23,416,502 ​ ​ ​ ​ ​ $ 6,686,879 ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,515,392 ​ ​ ​ ​ ​ $ 51.60 ​ ​ ​ ​ ​ $ 83.15 ​ ​ ​ ​ ​ $ ( 11,970 ) ​ ​ ​ ​ ​ $ 627,623 ​ ​
​ 2021 ​ ​ ​ ​ $ 5,159,210 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,804,030 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,116,937 ​ ​ ​ ​ ​ $ 5,330,229 ​ ​ ​ ​ ​ $ 69.34 ​ ​ ​ ​ ​ $ 107.40 ​ ​ ​ ​ ​ $ ( 33,987 ) ​ ​ ​ ​ ​ $ 473,403 ​ ​
*公司于2021年6月28日成为一家公开上市公司，因此本节反映的涵盖会计年度为2021、2022、2023和2024年。为了澄清， 约翰·卡普兰 在2022年5月25日加入公司担任联席首席执行官后，于2023年3月1日成为我们的唯一首席执行官，因此与卡普兰先生相关的首席执行官（“PEO”）信息仅反映在2022、2023和2024年。Scott Galit在2023年1月和2月期间担任联席首席执行官，因此该期间的PEO信息也反映了他的薪酬。本表中的金额进行了调整，以反映适用年份中2024年以外年份的美国高管的人寿保险保费估计成本和以色列高管离职基金项下的应计遣散费。
（1）（b）栏中报告的美元金额代表薪酬汇总表“总额”栏中每个适用的涵盖财政年度，Galit先生（PEO 1）和Caplan先生（PEO 2）各自报告的薪酬总额。 在2024年期间，Galit先生（PEO 1）不再被视为PEO，因此涵盖2024年的薪酬与绩效披露中的表格不包括支付给Galit先生的任何金额。
（2）（c）栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项为每个涵盖的财政年度计算的适用年度向Galit和Caplan先生各自支付的“实际支付的高管薪酬”金额。为澄清，卡普兰先生于2022年5月25日加入公司。此外，在2024年期间，Galit先生（PEO 1）不再被视为PEO，因此涵盖2024年的薪酬与绩效披露中的表格不包括支付给Galit先生的任何金额。美元数额并不反映Galit先生和Caplan先生在适用的财政年度内获得或支付的实际赔偿额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Caplan先生2024年的总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的高管薪酬。
​
年份
​ ​ ​ 已报告
总结
Compensation
表合计
对于PEO 		​ ​ ​ 已报告
价值
股权奖励(a) 		​ ​ ​ 股权
奖项
调整(b) 		​ ​ ​ 养老金
添加到
SCT总计 		​ ​ ​ Compensation
实际支付
对PEO 		​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 9,827,830 ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,673,500 ​ ​ ​ ​ ​ $ 37,297,256 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 38,451,586 ​ ​
（a）股权奖励的授予日公允价值表示每个涵盖财政年度的薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额的总和。
（b）每个涵盖财政年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在涵盖财政年度内授予的、截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的年终公允价值；（ii）等于截至涵盖财政年度结束时（从上一财政年度结束时起）在先前财政年度内授予的、截至涵盖财政年度结束时尚未归属和未归属的任何股权奖励的公允价值变动的金额；（iii）对于在同一涵盖财政年度内授予和归属的股权奖励，截至归属日的公允价值；（iv）前一个会计年度授予的归属于
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目 录
 
涵盖的财政年度，金额等于截至归属日（自上一财政年度结束时起）公允价值的变化；（v）对于在涵盖的财政年度内被确定未能满足适用的归属条件的先前财政年度授予的股权奖励，扣除金额等于上一财政年度结束时公允价值的金额。用于计算在每个涵盖财政年度结束时归属或截至适用时尚未兑现的基于业绩的股权奖励的公允价值的估值假设基于蒙特卡洛模拟模型。用于计算Caplan先生持有的RSU奖励和PSU奖励的公允价值的估值假设，这些公允价值在每个涵盖的财政年度结束时（如适用）已赚取和/或已归属或尚未兑现，（包括任何此类奖励的可能结果取决于业绩条件）由于公司股价的变化而与授予时披露的估值假设发生了变化。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
​
年份
​ ​ ​ 年终
公允价值
股权
奖项
PEO 		​ ​ ​ 年复一年
变化
公允价值
优秀
和未归属
股权奖励 		​ ​ ​ 公允价值为
归属
日期
股权奖励
已获批
和归属
在年份 		​ ​ ​ 一年过去
年份变化
按公允价值
股权
奖项
授予
前几年
既得
在年份 		​ ​ ​ 公允价值
结束时
上一年
股权
奖项
失败了
见面
归属
条件
在年份 		​ ​ ​ 价值
股息
或其他
收益支付
现货或
期权奖励
不然不行
反映
按公允价值
或合计
Compensation 		​ ​ ​ 合计
股权
奖项
调整
对于PEO 		​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 17,266,477 ​ ​ ​ ​ ​ $ 15,518,785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 4,511,994 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 37,297,256 ​ ​
（3）（d）栏中报告的美元金额表示每个涵盖财政年度在每个此类财政年度的薪酬汇总表的“总额”栏中为我们的NEO作为一个集团（不包括Galit和Caplan先生，如适用）报告的总薪酬金额的平均值。为计算每个涵盖财政年度的平均总薪酬金额而包括在内的每个NEO（不包括Galit和Caplan先生，如适用）的姓名如下：（i）2024年，我们的首席财务官为Bea Ordonez，我们的首席法律与监管官Tsafi Goldman，以及我们的前首席运营官Arnon Kraft；（ii）2023年，我们的前首席财务官为Michael Levine，我们的前首席财务官为Bea Ordonez，我们的前首席运营官Arnon Kraft，我们的首席法律与监管官Tsafi Goldman，以及我们的前总裁Keren Levy；（iii）2022年，Michael Levine为TERM7，我们的前首席财务官为我们的前首席运营官Arnon Kraft、我们的前首席平台官Assaf Ronen以及我们的首席法律与监管官Tsafi Goldman；（iv）2021年，我们的前首席运营官Arnon Kraft和我们的前首席营收官Robert Clarkson。
（4）（e）栏中报告的美元金额代表每个涵盖财政年度根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个整体（不包括Galit和Caplan先生，如适用）向我们的NEO“实际支付的高管薪酬”的平均金额。美元金额并不反映在适用的财政年度内，我们的NEO作为一个整体（不包括Galit和Caplan先生，如适用）获得或支付的实际平均补偿金额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每个财政年度的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的高管薪酬，采用上述附注2（b）中所述的相同方法。
​
年份
​ ​ ​ 平均报告
总结
Compensation
表合计
Non-PEO Named
执行干事 		​ ​ ​ 平均报告
价值
股权奖励 		​ ​ ​ 股权奖励
调整(a) 		​ ​ ​ 养老金增加额
至SCT总计 		​ ​ ​ 平均
Compensation
实际支付给
Non-PEO Named
执行干事 		​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 2,625,068 ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,816,750 ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,745,645 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 8,553,964 ​ ​
（a）在计算平均股权奖励调整总额时扣除或增加的金额如下：
​
年份
​ ​ ​ 平均
年终
公允价值
股权
奖项 		​ ​ ​ 年复一年
平均
变化
公允价值
优秀
和未归属
股权奖励 		​ ​ ​ 平均
公允价值
截至
归属日期
股权
奖项
已获批
和归属
在年份 		​ ​ ​ 年复一年
平均
变化
公允价值
股权奖励
授予
前几年
既得
在这一年 		​ ​ ​ 平均
公允价值
结束
前一年
股权
奖项
未能
满足归属
条件
在这一年 		​ ​ ​ 平均值
股息
或其他
收益支付
现货或
期权奖励
不然不行
反映
按公允价值 		​ ​ ​ 平均总数
股权奖励
调整 		​
​ 2024 ​ ​ ​ ​ $ 3,597,667 ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,320,349 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 827,630 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ $ 7,745,645 ​ ​
（5）累计TSR的计算方法是将我们在计量期结束和开始时的股价除以我们在计量期开始时的股价，并假设该期间投入了100美元。公司于2021年6月28日成为上市公司，因此计量期的开始反映了该日期。
​
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（6）表示累计同业组TSR，根据显示收益的每一期初各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组为以下已发布的行业指数：标普 600信息技术指数。
（7）报告的美元金额代表我们在每个涵盖财政年度的经审计财务报表中反映的净收入（亏损）金额。
（8）千美元。虽然我们使用额外的绩效衡量标准来评估我们的高管薪酬的绩效，但我们已经确定，收入是财务绩效衡量标准，在我们的评估中，它代表了我们用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬与我们的绩效挂钩的最重要的绩效衡量标准。因此，报告的美元金额代表我们每个涵盖财政年度的经审计财务报表中反映的收入金额。
最重要的财务绩效指标表格列表
正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的高管薪酬旨在反映我们可变的“按绩效付费”的理念。我们在短期激励薪酬计划（收入和调整后EBITDA）中设定目标时使用的绩效衡量标准是基于激励我们的NEO为我们的股东增加企业价值的目标选择的。此外，达到特定的股价水平被用作向公司首席执行官和首席财务官及其他高级管理人员授予某些新聘业绩股票单位的归属条件。因此，公司有三个财务业绩衡量指标，我们使用这些指标将实际支付给NEO的高管薪酬与我们的业绩挂钩，在最近完成的财政年度，这些指标如下：
•
收入
​
•
经调整EBITDA
​
•
股价
​
如上所述，我们已将收入确定为“最重要的”财务业绩衡量标准，用于将近地天体的报酬与我们最近完成的财政年度的业绩挂钩，并且如前所述，它被用作我们公司选定的衡量标准。
有关调整后EBITDA的定义，请参见本委托书附件A。
分析pay versus performance table中呈现的信息
虽然多年来我们使用了几种不同的绩效衡量标准来使高管薪酬与我们的绩效保持一致，但并非所有这些绩效衡量标准都在Pay-Versus-Performance表中呈现。此外，虽然我们通常寻求优先考虑长期绩效作为我们对NEO的主要激励，但我们并没有具体将我们的绩效衡量标准与特定财政年度实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中所提供信息之间关系的描述：
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实际支付的补偿和公司TSR
[MISSING IMAGE: bc_companytsr-pn.jpg]
实际支付的赔偿和净收入（损失）
[MISSING IMAGE: bc_capnetincome-pn.jpg]
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[MISSING IMAGE: lg_payoneerftr-4c.jpg]
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目 录
 
实际支付的补偿和收入
[MISSING IMAGE: bc_compvsrevenue-pn.jpg]
公司TSR和Peer Group TSR
[MISSING IMAGE: lc_companypeer-pn.jpg]
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P罗波萨尔NO.3：N绑定中ADVISORYVOTE toAPPROVENAMEDE执行O费希尔COMPINSATION
根据《交易法》第14A条和SEC的相关规则，我们正在寻求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准支付给我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”），如本委托书的薪酬讨论和分析以及薪酬表部分所述。
薪酬委员会致力于建立一种高管薪酬结构，该结构激励我们指定的高管，并与市场惯例和股东利益保持一致，使我们能够有效地为Payoneer吸引和留住强有力的领导者。我们相信，为了实现这些目标，我们的高管薪酬结构合理。
当您决定如何对此提案进行投票时，董事会鼓励您阅读本委托书的薪酬讨论和分析以及薪酬表部分。
董事会建议股东批准以下决议：
“决议，公司股东在咨询的基础上批准支付给公司指定执行官的薪酬，如公司2025年年度股东大会的代理声明中根据S-K条例第402项披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和其中的其他相关表格、披露和叙述性讨论。”
尽管这一薪酬发言权投票是建议性的，因此不具约束力，也不会对公司或董事会的受托责任造成或暗示任何改变，或对董事会造成或暗示任何额外的受托责任，但董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，并将在考虑未来的薪酬安排时考虑到这一投票的结果。
需要投票
有关高管薪酬的非约束性咨询投票将需要获得所投多数票的持有人的赞成票才能获得批准。弃权和经纪人不投票对本第3号提案不产生影响。
T他B的桨DIRECTORS建议
一票“F或”建议编号.3.
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P罗波萨尔NO.4：APPROVAL ofA对CERTIFICATE ofINCORPORATION toP黑森O犹他州CLassification of theB的桨D新闻发言人和PROVIDE for theANNUALE讲座D爱尔兰共和军
概述
我们的董事会已批准、采纳和宣布可取，并建议我们的股东批准和采纳对公司注册证书的修订，以逐步取消董事会的分类，并规定每年选举董事。
背景
公司注册证书第6（c）（1）条目前规定，董事会应分为三类，指定为I类、II类和III类，每类尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成，每年有一类的任期届满，每一类的董事任期三年。如果提议的修正案获得我们股东的批准，我们股东之前选出的任期三年的董事，包括在本次年会上选出的董事，将完成其三年任期，此后他们或他们的继任者将在未来的每一次股东年会上被选为任期一年。从我们的2028年年度股东大会开始，董事会的解密工作将完成，所有董事将在每一次年度股东大会上选举产生，任期一年。
此外，由于特拉华州的《一般公司法》规定，在未分类的董事会任职的董事可在有理由或无理由的情况下被罢免，拟议的修正案将允许在我们的董事会在我们的2028年年度股东大会之后立即开始完全解密后无故罢免董事，但将规定，在我们的董事会被完全解密之前，董事只能因故被罢免。
拟议的修订还将规定，任何被任命填补空缺或新设立的董事职位的董事应任职至其所接替的董事任期届满，并直至其或继任者当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。最后，建议的修订还包括对第6（b）条的一致修订，这是必要的，因为自公司注册证书最初生效以来，我们的董事会规模已经增加。
建议修订的理由
我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会仔细考虑了年度选举和交错董事会的优点，评估了当前的公司治理实践、我们的公司治理结构、我们的股东在我们的股东参与期间与我们分享的观点、我们的同行基准分析以及我们对市场标准的审查。我们的董事会认为，分类董事会结构可以具有促进董事会连续性和稳定性的优势，在追求我们的战略举措时鼓励长期观点，并在寻求短期收益的股东的尝试中提供杠杆作用。同时，我们的提名和公司治理委员会和董事会认识到，越来越多的大公司规定每年选举董事，许多股东认为每年的选举可以提高董事的问责制，采用这种结构将加强董事会的公司治理实践。在权衡这些考虑因素后，我们的董事会（根据我们的提名和公司治理委员会的建议行事）认为，采取行动解密我们的董事会并建议股东批准这些修订符合公司及其股东的最佳利益。
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对《公司注册证书》第6条的拟议修订文本，包括以“删除线”文本反映的拟议删除和以“下划线”文本反映的拟议增加，载于附件B的“公司注册证书修订”项下。本概要全文参照附件B加以限定。
需要投票
批准这一提案需要在董事选举中通常有权投票的公司已发行证券总投票权的至少662/3%的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。
如果我们的股东批准此提案，公司将向特拉华州州务卿提交一份修正证书，其中包括与此提案相对应的修正，该证书将在提交时生效。此外，我们的董事会已一致通过一项决议，修订附例，对其中第3.02条作出符合规定的修改，并修订有关在其中第2.06条范围内的无争议选举中选举董事的投票标准，由多票投票标准改为多数票投票标准。这些对章程的拟议修订的文本，包括由“删除线”文本反映的拟议删除和由“下划线”文本反映的拟议新增，载于附件B的“章程修订”项下。附例第2.06及3.02条修订的有效性取决于本第4号建议所设想的修订的有效性。
股东还被要求考虑第5号提案，该提案涉及修改公司注册证书以取消绝对多数投票要求。第4号和第5号提案相互独立，本提案的批准不以任何其他提案的批准为条件。我们的董事会保留酌情决定权，以放弃有关修订，并在其生效前的任何时间不予以实施。
T他B的桨DIRECTORS建议
一票“F或"建议No.4.
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P罗波萨尔NO.5：APPROVAL ofA对CERTIFICATE ofINCORPORATION toE限制SUPERMAJORITYVOTINGR设备
概述
我们的董事会已批准、采纳和宣布可取，并建议我们的股东批准和采纳，修订公司的公司注册证书，以消除绝对多数投票条款。
背景
公司注册证书目前要求在选举董事时通常有权投票的公司已发行证券总投票权至少662/3%的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票，以修订、废除或采纳公司注册证书中与公司注册证书第4（b）条、第4（c）条、第5条、第6条、第7条和第9条不一致的规定。
第4（b）条涉及公司股票持有人的投票权。第4（c）条涉及公司股票转让的监管限制。第5条述及附例的通过、修订或废除。第六条涉及董事会成员的权力、组成、选举、空缺或罢免。第7条涉及通过书面同意和股东年会和特别会议采取的股东行动。第9条涉及通过、修订或废除公司注册证书和其中规定的某些条款。
公司注册证书第5条还要求在董事选举中一般有权投票的公司已发行证券总投票权至少662/3%的持有人投赞成票，作为单一类别的股东共同投票，以修订、废除或通过章程。
建议修订的理由
我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会评估了当前的公司治理实践、我们的公司治理结构、我们的股东在我们持续的股东参与期间与我们分享的观点、我们的同行基准分析以及我们对市场标准的审查。我们的董事会（根据我们的提名和公司治理委员会的建议行事）已确定，通过对公司注册证书的拟议修订以取消适用于第4（b）条、第4（c）条、第5条、第6条、第7条和第9条的修订的绝对多数投票要求符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准这些修订。
对第5条和第9条《公司注册证书》的拟议修订文本，包括以“删除线”文本反映的拟议删除和以“下划线”文本反映的拟议增加，载于附件C的“公司注册证书修订”项下。本概要全文参照附件C加以限定。
需要投票
批准这一提案需要在董事选举中通常有权投票的公司所有已发行证券总投票权至少662/3%的持有人投赞成票，作为单一类别一起投票。
如果我们的股东批准此提案，公司将向特拉华州州务卿提交一份修正证书，其中包括与此提案相对应的修正，该证书将于
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备案。此外，我们的董事会已一致通过一项决议，修订附例第7.06条，以取消股东修订附例的绝对多数投票要求。这些对章程的拟议修订的文本，包括“删除线”文本反映的拟议删除和“下划线”文本反映的拟议新增，载于附件C的“章程修订”项下。章程第7.06条的修订的有效性取决于本第5号提案所设想的修订的有效性。
还请股东考虑第4号提案，该提案涉及修订公司注册证书，以逐步取消董事会的分类，并规定每年选举董事。第5号和第4号提案相互独立，本提案的批准不以任何其他提案的批准为条件。我们的董事会保留酌情决定权，以放弃有关修订，并在其生效前的任何时间不予以实施。
T他B的桨DIRECTORS建议
一票“F或"建议No.5.
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C埃尔泰恩RELATIONSHIPS和RelatedP阿蒂T竞选活动
我们在下文描述了自我们上一个财政年度开始以来或目前提议的交易和一系列类似交易，我们是其中的一方或将是其中的一方，其中：
•
所涉金额超过120,000美元；和
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•
我们的任何董事、执行官或任何类别我们股本5%以上的实益持有人已经或将拥有直接或间接的重大利益。
​
除下文所述外，除薪酬安排（在标题为“董事薪酬”、“薪酬讨论与分析”及“薪酬表格及其他信息”的章节中有所描述）外，并无任何符合这些标准的交易或系列类似交易，目前也没有任何提议的交易或系列交易，我们已经或将成为这些标准的一方。
紫百合仓库设施
于2021年10月28日，公司附属公司订立多方应收款贷款及担保协议（“仓库融资”），目的是为垫资活动进行外部融资。贷款人通过公司董事会主席的所有权权益为关联方。仓库融资按公平交易条款订立。
仓库融资于2024年10月28日达到预定的循环期终止日期，公司已偿还截至2024年12月31日的所有未偿还借款。仓库设施定于2025年4月28日自动终止。
仓库融资自开始日起36个月的循环到期，回收期为循环到期日后额外6个月。最初的借款承诺为25.0百万美元，但可根据公司的要求和贷款人的酌处权增加，最高可达1.00亿美元。仓库融资按每日简单SOFR和0.26 161%加9.00%的年利率之和计息。在2023年7月1日之前，基准利率为0.25%或LIBOR中的较大者。除了基准利率之外，额外的承诺还会带来7%到7.75%的利率。此外，2022年6月对仓库融资的修订创造了一个条件，即所有未偿余额的年利率总额不得超过10.5%。2024年期间支付的利息和未使用费用金额为150万美元。2024年期间，仓库融资项下最大的未偿本金总额为1840万美元，截至本报告发布之日，未偿本金总额为0美元。2024年期间与仓库设施相关的已支付本金金额为3350万美元。
仓库融资由符合条件的应收垫资款项作担保，初始费率为未偿还的基础应收垫资款项总价值的80%。公司须遵守财务契约，包括根据公司综合财务报表评估的最低有形权益、偿付能力和非限制性现金要求。
关联交易的政策与程序
公司董事会通过了书面关联交易政策，规定了与关联人交易的审议和批准或批准的以下政策和程序。该政策规定了审计委员会和董事会关于关联交易审议和批准的责任。
“关联方交易”是指Payoneer或其任何子公司作为参与者的交易、安排或关系，包括目前提议的任何交易、债务或债务担保，其中所涉及的金额在任何财政年度超过120,000美元，并且任何关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益，但须遵守政策中详述的被视为预先批准的某些关联方交易。“关联人”是指：
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•
任何在适用期间或在适用期间的任何时间曾是我们的执行官、董事会成员或董事提名人的人；
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•
任何获我们认识为我们已发行及已发行股份百分之五（5%）以上实益拥有人的人士；
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•
任何上述人士的任何直系亲属，指任何子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、儿媳、女婿、姐夫或嫂子，以及任何与该董事、董事提名人、行政人员或实益拥有人共同拥有我们已发行及已发行股份的百分之五（5%）以上（5%）的任何人士（租户或雇员除外）；及
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•
上述任何人为合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有百分之十（10%）或更大实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体。
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我们还为我们的董事采取了政策和程序，以披露可能不时存在的实际或潜在利益冲突。具体而言，根据我们的审计委员会章程，审计委员会将有责任根据关联交易政策审查关联交易。
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O那里M阿特尔斯
拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第16（a）条要求我们的董事、高管和某些其他高级管理人员以及实益拥有我们普通股股票百分之十以上的人向SEC提交报告，说明他们持有Payoneer普通股的持有量和交易情况。根据对这些报告的审查，并根据报告人的书面陈述，我们认为，除了Itai Perry于2024年11月20日提交的一份较晚的表格4，以报告与2022年5月19日无意中从先前报告的持股中遗漏的13,042股Payoneer普通股普通股有关的股票期权的现金行使情况外，没有任何报告人在2024年或以前年度拖欠其报告义务。
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G能源INformationA博特ANNUALMEETING
提交2026年年会股东提案和提名
希望根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则提交提案以纳入我们2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明的股东，必须提交他们的提案，以便我们不迟于2025年[ • ]在我们的主要执行办公室收到这些提案。提案应发送至我们的公司秘书，c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007。
关于根据《交易法》第14a-8条不包含在我们的代理声明中的其他提案和提名，我们的章程规定，希望根据我们章程的这些规定在2026年年度会议上提交董事提名或提案以供审议的股东，必须提交不早于2026年1月11日且不迟于2026年2月10日在我们的主要执行办公室收到的及时通知，以便及时审议此类提名或提案。股东在2026年年会前发出提名董事或提出任何其他事项的通知，必须遵守我们章程的事先通知规定。
其他信息
公司管理层不知道将提交年会审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断，就这些事项对您授予您代理人的股份进行投票。
您正在收到这些与董事会征集将在年度会议上投票的代理人或其任何休会或延期有关的代理材料。本次招标的费用，包括编制和分发本委托书的费用，将由公司支付。此类费用还可能包括银行、经纪行和其他托管人、代名人或受托人向股份受益所有人转发代理和代理材料的费用和开支。我们聘请Sodali & Co.征集代理，估计费用为17,500美元，另加费用。
在某些情况下，公司的年度报告或代理声明的一份副本正在交付给两个或多个共享地址的股东。根据要求，公司将及时将年度报告或代理声明的单独副本交付给一个共享地址的股东，该地址是文件的单一副本的交付地址。相反，共享地址的股东如果收到多份年度报告或代理报表，可能会要求将来交付一份。这方面的请求请发送至：公司秘书，c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007。
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Payoneer Global Inc.
百老汇大街195号，27楼
纽约州纽约10007
PROXYSTATEMENT for the2025年aNNUALMEETING
的S托克人
QUESITIONS和ANSWERSA博特T海斯PROXYM航空器和VOTING
为什么我收到的邮件里只有一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的“通知和访问”规则，我们选择通过互联网提供对我们代理材料的访问。因此，我们正在向我们的在册股东发送一份关于代理材料可用性的重要通知（“代理可用性通知”）。所有股东将能够免费访问代理可用性通知中提及的网站上的代理材料或请求接收一套打印的年度会议代理材料。有关如何通过互联网访问代理材料或索取打印副本的说明可在代理可用性通知中找到。
我们向我们的一些股东提供了代理材料的纸质副本，而不是代理可用性通知。如果您收到了代理材料的纸质副本，我们鼓励您按照代理可用性通知中的说明进行注册，以电子方式接收您未来的所有代理材料，从而帮助我们降低向股东交付纸质代理材料的环境影响和财务成本。
我们预计，这份代理声明和其他代理材料将于2025年4月[ • ]日或前后开始向股东提供。
什么时候、怎样参加虚拟年会？
年会将于2025年6月10日上午8时（美国东部时间）通过www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2025视频网络直播举行。
截至2025年4月14日（“记录日期”）收盘时，只有登记在册的股东和我们普通股股份的实益拥有人可以参加年会，包括在虚拟年会期间投票和提问。股东将需要他们的代理卡、投票指示表或通知上提供的16位控制号码。我们建议您至少在会议开始前15分钟登录。如果您在报到过程中或会议期间遇到技术困难，请查阅www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2025上提供的有关技术援助的信息，以获得援助。你将无法亲自出席年会。
为什么要开虚拟年会？
我们决定举行一次虚拟年会，以便通过使股东能够从任何地点免费参加来促进股东的出席和参与。我们认为，这是Payoneer目前的正确选择，因为它可以与我们的股东进行互动，无论其规模、资源或实际位置如何。我们致力于确保向股东提供与亲自出席会议相同的参与权利和机会。
我可以在年会上提问吗？
截至记录日期，出席并参加我们虚拟年会的股东将有机会通过互联网现场提交问题。
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收到多个代理可用通知是什么意思？
如果您收到一份以上的代理可用性通知，您的股票可能会被登记在一个以上的名称或不同的账户中。请遵循每份代理可用性通知上的投票说明，以确保您的所有股份都被投票。
谁能在年会上投票？
只有在记录日期2025年4月14日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在记录日期，有[ • ]股已发行普通股并有权投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2025年4月14日，您的股票直接以您的名义在Payoneer的转让代理Continental Stock Transfer & Trust Company（“Continental”）登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上投票或委托代理人投票。
无论您是否计划参加年会，我们敦促您按照以下指示通过电话或互联网进行代理投票（请参阅“我如何投票？”）或填写、注明日期、签名并退回邮寄给您的代理卡，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
如果在2025年4月14日，你的股票不是以你的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的受益所有人，代理材料正由持有你账户的机构转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代名人。还邀请您虚拟参加年会并参加投票。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有五项：
•
选举两名第一类董事；
​
•
批准选定普华永道国际有限公司（“普华永道”）成员事务所Kesselman & Kesselman为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
​
•
不具约束力的咨询投票批准指定执行官薪酬；
​
•
批准修订公司注册证书，以逐步取消董事会的分类，并就董事的年度选举作出规定；及
​
•
批准对公司注册证书的修订，以取消绝对多数投票要求。
​
如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人将根据他们的最佳判断就这些事项对您授予您的代理人的股份进行投票。
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董事会的投票建议是什么？
董事会建议您投票表决您的股份：
•
“为”选举每一位董事提名人；
​
•
“为”批准选择普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman作为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
​
•
“赞成”批准指定高管薪酬的非约束性咨询投票；
​
•
「为」批准修订公司注册证书，以逐步取消董事会的分类，并就每年选举董事作出规定；及
​
•
“为”批准修改公司注册证书以消除绝对多数投票标准。
​
怎么投票？
关于董事的选举，你可以投票“支持”董事会的被提名人，也可以“拒绝”你对你指定的任何被提名人的投票。其他拟表决的事项，可以投“赞成”“反对”票或者弃权票。
投票的程序取决于你的股票是登记在你名下还是由银行、券商或其他代名人持有：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上投票，通过电话代理投票，通过互联网代理投票，或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经通过代理投票，你仍然可以参加年会并投票。在年会上投票将具有撤销您之前提交的代理的效果（见下文“提交代理后我可以更改投票吗？”）。
​
年会前
​
​
通过互联网
​ ​ ​
如果您收到了通知或代理材料的打印副本，请访问www.proxyvote.com并按照通知或代理卡上的说明进行操作。
​
​
通过电话
​ ​ ​ 如果您收到了代理材料的打印副本，请按照代理卡上的说明操作。 ​
​
通过邮件
​ ​ ​ 如收到代理材料的打印件，请在随附的邮资预付信封内填写、签名、注明日期、邮寄您的代理卡。 ​
​
年会期间
​
​
亲自（虚拟）
​ ​ ​
您也可以通过以下网站参加会议，以虚拟方式亲自投票：www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2025。要参加年度会议并投票表决您的股份，您必须注册参加年度会议并提供位于您的通知或代理卡上的控制号码。
​
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代名人名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代名人的名义注册的股票的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是Payoneer的包含投票指示的代理材料。只需按照代理材料中的投票说明进行操作，确保您的投票被计算在内。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人、银行或其他代名人的指示，或联系您的经纪人、银行或其他代名人索取代理表格。
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我有多少票？
就每一待投票事项而言，截至记录日期2025年4月14日收盘时，您所拥有的每一股Payoneer Global Inc.普通股股份均拥有一票表决权。
持股数量有限制吗？
根据我们的公司注册证书，我们的董事会可能会采取行动阻止股本转让，或行使与我们股本相关的权利，如果（其中包括）此类转让或行使权利的影响将导致股东在完全稀释的基础上持有我们股本的已发行和流通股总数的9.9%以上。
我们的章程规定，除某些例外情况外，我们可能会要求我们股本的持有人或提议的受让人提供我们合理要求的此类信息（包括但不限于与公民身份、我们股本的其他持有和关联关系有关的信息），以确定该股东或提议的受让人是否可以（其中包括）对我们股本的所有权或行使与我们股本相关的任何权利，导致某人在完全稀释的基础上实益拥有我们已发行和流通股本的9.9%以上或其中列出的其他结果（“违规”）。除其他外，这一规定旨在确保我们遵守我们经营所在的几个司法管辖区的各种许可制度，因为收购我们已发行和流通股本的10%以上可能需要监管通知和/或批准。
如果持有人或拟受让人未对我们的信息请求作出回应，或者如果经审查该持有人或拟受让人提供的信息，董事会确定该人持有或收购我们的股本将导致违规，我们可以拒绝允许任何此类股本转让，拒绝兑现任何声称已经进行的股本转让（在此情况下，此类转让应被视为从一开始就无效），暂停行使可能导致违规的股票所有权权利，或赎回该等股本份额。根据我们的章程，任何需要赎回的股本股份将按照我们董事会可能决定的其他条款和条件以每股0.01美元的价格赎回。我们的章程规定，我们的董事会可全权酌情免除（主动或追溯）任何人的上述限制。
如果我退回代理卡或以其他方式投票但没有做出具体选择怎么办？
如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”选举每一位被提名的第一类董事（第1号提案），“支持”批准普华永道国际有限公司成员事务所Kesselman & Kesselman作为公司的独立注册会计师事务所（第2号提案），“支持”批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票（第3号提案），“赞成”批准修订公司注册证书以逐步取消董事会分类并规定每年选举董事（第4号提案），“赞成”批准修订公司注册证书以取消绝对多数投票要求（第5号提案）。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他或她的最佳判断对您的股份进行投票。
提交代理后可以更改投票吗？
是啊。你可以在2025年6月9日晚上11时59分（美国东部时间）之前的任何时间撤销你的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：
•
您可能会提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。
​
•
您可以通过电话或互联网授予后续代理。
​
•
您可以在2025年6月9日晚上11：59（美国东部时间）之前及时发送书面通知，告知您撤销对Payoneer公司秘书的委托，c/o Payoneer Global Inc.,195 Broadway，27th Floor，
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纽约，NY 10007；但前提是，如果您打算通过提供此类书面通知来撤销您的代理，我们建议您也通过电子邮件发送一份副本至payoneerlegal@payoneer.com。
•
你可以出席年会并在年会上投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。
​
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的，只要在适用的期限内提供。如果你的股票由你的经纪人、银行家或其他代名人持有，你应该按照你的经纪人、银行或其他代名人提供的指示改变你的投票或撤销你的代理。
什么是“券商无票”？
当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何投票向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出指示时，就会发生经纪人不投票的情况。一般来说，如果股份以街道名义持有，股份的实益拥有人有权向持有股份的经纪人、银行或其他代名人发出投票指示。如果实益拥有人未提供投票指示，券商、银行或其他代名人仍可就被视为“例行”的事项对股份进行投票，但不能就“非常规”事项对股份进行投票。根据纽约证券交易所（简称“纽交所”）的规则和解释，这些规则和解释通常适用于所有经纪商、银行或其他被提名人，在被纽交所定性为“例行”的投票事项上，成员公司拥有对其客户未提供投票指示的股票进行投票的酌处权。在非例行提案上，这种“未经指示的股份”不得由成员公司投票。只有批准选择我们的独立注册会计师事务所的提案才被视为为此目的的“例行”事项，经纪商、银行或其他被提名人通常对此类提案拥有酌情投票权。为确定出席年会是否达到法定人数，将计算经纪人未投票人数。
不投票、弃权票和券商不投票有什么影响？
拒绝投票：对于第1号提案：选举董事，你可以对所有被提名人投“赞成”票，也可以对一名或多名被提名人“拒绝”投票。获得出席年会或由代理人代表的股份持有人投票最多的两名被提名人将被选入我们的董事会。经纪人不投票对第1号提案没有影响：选举董事。“不投票”没有效果，也不会妨碍候选人当选。
弃权：我们的章程规定，在年度会议上进行表决的所有事项中，除选举董事或公司注册证书、章程或法律要求中另有规定外，在会议上所投过半数票的持有人对标的事项的赞成票应由股东采取行动。根据特拉华州法律（根据该法律成立了Payoneer）和我们的章程，弃权票被算作出席年会并有权在年会上投票的股份，但不被算作投票。因此，弃权对第2和3号提案没有影响。对于第4号和第5号提案，弃权将与对提案投“反对票”具有同等效力。
经纪非投票：根据特拉华州法律（Payoneer是根据该法律成立的）和我们的章程，经纪人无投票权被算作出席年会并有权在年会上投票的股份，但不被算作投票。因此，经纪人不投票将不会对1号和3号提案产生影响，因为这些被视为“非常规”事项。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代名人如何在董事选举中投票您的股份，则不会代表您对这些提案进行投票。因此，如果你希望你的投票被计算在内，那么你必须表明你对这些提案的投票。批准选择普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议应被视为“例行”事项。因此，你的经纪人、银行或其他被提名人将能够对第2号提案进行投票：批准Payoneer独立注册会计师事务所的选择，即使它没有收到你的指示，只要它以其名义持有你的股份。对于4号和5号提案，经纪人不投票将与对提案投“反对票”具有同等效力。
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每项提案需要多少票才能通过？
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提案
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需要投票
​ ​ ​
投票选择
​ ​ ​ 自由裁量权
投票
允许？ 		​
​ 1号。选举董事 ​ ​ ​ 多元 ​ ​ ​
赞成或拒绝
​ ​ ​ 无 ​
​ 2号。Payoneer独立注册会计师事务所遴选批复 ​ ​ ​ 多数投 ​ ​ ​ 赞成、反对或
弃权 		​ ​ ​ 有 ​
​ 3号。批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票 ​ ​ ​ 多数投 ​ ​ ​ 赞成、反对或
弃权 		​ ​ ​ 无 ​
​ 4号。修订法团注册证书，以逐步取消董事会的分类，并规定每年选举董事 ​ ​ ​ 66 2/3% ​ ​ ​ 赞成、反对或
弃权 		​ ​ ​ 无 ​
​ 5号。修订法团注册证书以取消绝对多数投票规定 ​ ​ ​ 66 2/3% ​ ​ ​ 赞成、反对或
弃权 		​ ​ ​ 无 ​
就董事选举而言，“多元化”意味着获得出席年度会议或由代理人代表的股份持有人“赞成”票数最多的两名被提名人将被选入我们的董事会。就第2号和第3号提案而言，“多数票”意味着，对每项提案投出的多数票都被投“赞成”该提案。“662/3%”，就第4和第5项提案而言，是指公司所有已发行证券的总投票权的662/3%，通常有权在董事选举中投票，作为一个单一类别一起投票，被投票“支持”每项提案。
法定人数要求是多少？
召开有效的股东大会，必须达到股东的法定人数。如果持有通常有权投票的所有已发行股份的至少过半数投票权的股东出席或由代理人代表出席年度会议，则将达到法定人数。在记录日期，有[ • ]股已发行并有权投票。因此，至少[ • ]股的持有人必须出席年会或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。就会议的法定人数而言，虚拟出席我们的年度会议构成“出席”。
只有当您通过邮寄、电话或互联网提交有效的代理（或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的代理）或您在年度会议上投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票、“不投票”票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则年会主席或出席年会或由代理人代表的多数股份持有人可将会议延期至另一日期。在出席达到法定人数的任何续会年会上，可按原通知处理可能已在年会上处理的任何事务。
如何了解年会投票结果？
最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交给SEC。
 
 
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2025年4月[ • ]
我们于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告副本可在向投资者关系部提出书面请求时免费获取，地址为：Payoneer Global Inc.，地址为195 Broadway，27th Floor，New York，NY 10007，或通过访问Payoneer网站https://investor.payoneer.com/financials/sec-filings/default.aspx获取副本。本代理声明不以引用方式纳入本网站上或可通过本网站访问的信息。
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ANNEXA
前瞻性陈述
这份代理声明包括，以及Payoneer代表不时作出的口头声明，可能被视为1995年美国《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的“前瞻性声明”。前瞻性陈述通常涉及未来事件或Payoneer未来的财务或经营业绩。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“将”、“估计”、“预期”、“相信”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定或它们的变体或类似术语。此类前瞻性陈述受到风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于估计和假设，虽然Payoneer及其管理层（视情况而定）认为这些估计和假设是合理的，但本质上是不确定的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：（1）适用法律或法规的变化；（2）Payoneer可能受到地缘政治事件和冲突的不利影响，例如以色列在中东的持续冲突，以及其他经济、商业和/或竞争因素，例如贸易政策（包括关税）；（3）我们财务估计所依据的假设发生变化；（4）任何已知和/或未知的法律或监管程序的结果；（5）Payoneer截至2024年12月31日止期间的10-K表格年度报告以及Payoneer可能不时向SEC提交的未来报告中列出的其他风险和不确定性。本代理声明中的任何内容均不应被视为任何人表示将实现本文所述的前瞻性陈述或将实现此类前瞻性陈述的任何预期结果。你不应该过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日起生效。Payoneer不承担更新这些前瞻性陈述的任何责任。
财务信息；非GAAP财务指标
本代理报表中包含的一些财务信息和数据，例如调整后的EBITDA，并未按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制。Payoneer使用这些非GAAP衡量标准，将Payoneer的业绩与以往期间的业绩进行比较，以用于预算和规划目的。Payoneer认为，这些非GAAP财务业绩衡量标准为管理层和投资者提供了与Payoneer运营业绩相关的某些财务和业务趋势的有用信息。Payoneer确定这些非GAAP衡量标准的方法可能与其他公司的方法不同，因此可能无法与其他公司使用的方法进行比较，Payoneer不建议单独使用这些非GAAP衡量标准来评估其财务业绩。Payoneer的管理层不会孤立地考虑这些非GAAP措施，也不会将其作为根据GAAP确定的财务措施的替代方案。这些非GAAP财务指标的主要限制是，它们不包括GAAP要求在Payoneer财务报表中记录的重大费用和收入。此外，它们还受到固有的限制，因为它们反映了管理层对确定这些非公认会计准则财务指标时排除或包括哪些费用和收入的判断。为了弥补这些限制，管理层提出了与GAAP结果相关的非GAAP财务指标。您应该查看Payoneer的财务报表，这些报表包含在Payoneer截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其随后的10-Q表格季度报告中，而不是依赖任何单一的财务指标来评估Payoneer的业务。
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目 录
 
非公认会计原则措施包括以下项目：
调整后EBITDA：我们提供调整后EBITDA，这是一种非公认会计准则财务指标，代表我们调整后的净收入（亏损），以排除（如适用）：并购相关费用（收入）、股票补偿费用、重组费用、分担联营公司的损失（收益）、认股权证和认股权证回购/赎回的公允价值变动损失（收益）、其他财务费用（收入）、净额、所得税以及折旧和摊销。
其他公司可能会对上述衡量标准进行不同的计算，因此Payoneer的衡量标准可能无法直接与其他公司的类似名称的衡量标准进行比较。
此外，在这份代理声明中，我们参考了成交量，这是一个可操作的指标。成交量是指我们平台成功完成或启用的交易的总美元价值，不包括编排交易。对于一个既收到又后来发送付款的客户，我们只统计一次交易量。
表— 1
付款人全球公司。
净收入与调整后EBITDA的对账（未经审计）
（千美元）
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截至12月31日止年度，
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​ ​ ​ ​ ​
2024
​ ​ ​
2023
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​ 净收入 ​ ​ ​ ​ $ 121,163 ​ ​ ​ ​ ​ $ 93,333 ​ ​
​ 折旧及摊销 ​ ​ ​ ​ ​ 47,296 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27,814 ​ ​
​ 所得税 ​ ​ ​ ​ ​ 18,308 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 39,203 ​ ​
​ 其他财务收入，净额 ​ ​ ​ ​ ​ (2,419) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11,568) ​ ​
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EBITDA
​ ​ ​ ​ ​ 148,782 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148,782 ​ ​
​ 基于股票的补偿费用(1) ​ ​ ​ ​ ​ 64,787 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 65,767 ​ ​
​ 并购相关费用(2) ​ ​ ​ ​ ​ 9,439 ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,468 ​ ​
​ 认股权证公允价值变动收益(3) ​ ​ ​ ​ ​ (2,767) ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17,359) ​ ​
​ 权证回购/赎回损失(4) ​ ​ ​ ​ ​ 14,746 ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ 重组费用(5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,488 ​ ​
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经调整EBITDA
​ ​ ​ ​ $ 270,553 ​ ​ ​ ​ ​ $ 205,146 ​ ​
（1）代表与基于股票的薪酬费用相关的非现金费用，在可预见的未来，这一直是并将继续是我们业务中的一项重大经常性费用，也是我们薪酬战略的重要组成部分。
（2）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的金额与并购相关的第三方费用有关，包括相关的法律、咨询和其他支出。此外，截至2024年12月31日止年度的金额包括Skuad或有对价负债的180万美元非经常性公允价值调整。
（3）认股权证的估计公允价值变动在综合收益（亏损）表中确认为损益。该影响已从EBITDA中删除，因为它代表了不在我们控制范围内的市场状况。
（4）金额与回购和赎回未偿还的公开认股权证的非经常性亏损有关。
（5）我们在截至2023年12月31日止年度启动了裁员计划，并有与遣散费和其他员工解雇福利相关的非经常性成本。
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目 录​
 
ANNEXB
法团注册证明书修订
第6条。
董事会
（b）董事人数。除另有规定或依据第四条（包括任何系列优先股的任何指定证书）和本条有关任何系列优先股持有人选举额外董事的权利的规定另有规定或确定外，构成整个董事会的董事总数，自本法团注册证明书生效之日起，为七个，其后，须不时完全由董事会通过的决议决定。
（c）选举董事.
(1)The 至2028年度股东大会召开前董事分为三类，指定为第一类、第二类和第三类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。每个董事2023、2024、2025年度股东大会选举产生任期至该董事当选后的下一届第三次股东周年大会之日止;提供了初步指定为第一类董事的董事任期至2022年年会召开之日止，初步指定为第二类董事的董事任期至2023年年会召开之日止，初步指定为第三类董事的董事任期至2024年年会召开之日止.2026年年度股东大会选举产生的每一位董事，任期一年，至2027年年度股东大会届满。2027年年度股东大会选举产生的每一位董事，任期一年，至2028年年度股东大会届满。在2028年年度股东大会及其后的每一次年度股东大会上，全体董事均应当选，任期一年，至下一次年度股东大会届满.尽管有上述规定，任何该等董事须任职至周年大会举行股东的其任期届满且直至其继任者当选合格，或其较早去世、辞职，退休，取消资格或被免职。自2022年年会开始的每一次股东年会，每一次年会拟选出的类别董事，任期三年。董事会有权将已在任的董事会成员分配到各自的职类。在董事人数发生变动的情况下，董事会应将任何新设立的董事职务分配给应尽可能接近于每个职类的董事人数的职类或职类，或减少其董事职务的人数。在任何情况下，董事人数的减少都不会缩短任何现任董事的任期。
（二）董事初步分类如下：
​ ​ ​ ​ ​
姓名
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​ I类 ​ ​ ​
Avi Zeevi
Scott H. Galit
​
​ 二类 ​ ​ ​
Rich Williams
汉斯（约翰）莫里斯
Amir Goldman
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​ 第三类 ​ ​ ​
Heather Tookes
克里斯托弗（伍迪）马歇尔
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(32）董事选举不设累积投票。除非附例另有规定，否则无须以书面投票方式选举董事。
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B-1
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目 录
 
（d）空缺。除授予当时已发行的任何一个或多个系列优先股持有人的权利外，因死亡、辞职、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的新设董事职位，除法律另有规定外，应仅由当时在任的董事过半数（任何系列优先股持有人选出的董事，作为一个系列单独投票或与一个或多个系列（视情况而定）一起投票的董事除外）填补，但低于法定人数，或由唯一的留任董事。每个任何董事如此当选获委任填补空缺或新设董事职位应任职对于应与直到到期任期办公室的类，其中such董事应该已经他或她所取代的人，直到他或她的继任者当选, 和合格或直至他或她较早去世，辞职，退休，取消资格或移除。
（e）免职。 没有董事（除经《公司法》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《上市公司章程》、《上市规则》、《证券日报》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《上市公司章程》、《证券日报》、《证券日报、公告摘要》、《证券日报、公告摘要》、《证券日报、公告摘要及公告摘要的公告摘要受制于《公约》的权利任何一系列优先股的持有人，作为一个系列单独投票或与一个或多个其他此类系列一起投票（视情况而定）（i）在2028年度股东大会召开前，董事可被股东免职除了只有因为原因与由所有未付总投票权不少于过半数的持有人的赞成票公司股票的股份公司的证券一般有权在董事选举中投票，作为单一类别一起投票，并且（ii）在2028年年度会议之后，董事可以被股东罢免，无论是否有理由，由持有公司所有已发行证券总投票权的不少于多数的持有人投赞成票一般有权在董事选举中投票，作为单一类别共同投票。
附例修订
第二条
股东大会
第2.06款.投票。（a）除非公司注册证书另有规定，并在符合特拉华州法律的情况下，每个股东有权就该股东所持有的公司股本的每一股未偿还股份拥有一票表决权。公司持有的公司股本中的任何一股无表决权 除非法律许可.除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，会议上所投过半数票的持有人对标的事项的赞成票应为股东的行为。弃权票和经纪人不投票不计入投票。在任何类别或系列优先股的持有人在特定情况下有权选举额外董事的情况下，该类别或系列优先股的指定证书中可能规定，董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的公司股本股份的多数票。过半数票，但如截至公司首次向公司股东邮寄有关该会议的会议通知之日前第十天，被提名人的人数超过应选董事的人数（“有争议的选举”），则董事应以所投票的多数票选出。就本条第2.06款而言，多数票是指“赞成”董事选举的票数超过“反对”该董事选举的票数（“弃权”和“经纪人不投票”不计入“赞成”或“反对”该董事选举的票数）。
第三条
董事
第3.02款.号、选举和任期。董事会应由不少于七名或十名以上的董事组成，确切的董事人数仅由董事会过半数赞成票通过的决议不时确定。根据《公司注册证书》第6条的规定，董事应分为三类，指定为I类、II类和III类。每个类别应尽可能由构成整个董事会的董事总数的三分之一组成。除法团注册证明书另有规定外，每名董事的任期自第三次第一年度会议之后的下一次股东年会，其中
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目 录
 
这样的董事当选了。尽管有上述规定，每名董事仍须任职，直至该董事的继任人妥为选出并合资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职为止 从办公室.董事不必是股东。
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B-3
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附件c
法团注册证明书修订
第5条。
附例
董事会有权采纳、修订或废除公司章程（以下简称“章程”）附例”).股东只有获得不少于66 2/3%多数所有未行使的投票权公司股票公司的证券一般有权在董事选举中投票，作为单一类别共同投票。
第9条。
修正
公司保留以特拉华州法律允许的任何方式修改本公司注册证书的权利，在此授予股东、董事和高级管理人员的所有权利和权力均受此保留的约束。尽管有上述规定，第4（b）、4（c）5、6、7条和第9条中规定的条款不得在任何方面予以废除或修正，也不得通过、修正或废除任何其他条款，其效果将是修改或允许规避第4（b）、4（c）、5、6、7条或第9条中规定的条款，除非除特拉华州法律要求的任何表决外，该行动由一般有权在董事选举中投票的公司所有已发行证券总投票权不少于662/3%的持有人的赞成票批准，作为单一类别一起投票。
附例修订
第七条
一般规定
第7.06款.修正。本附例或其中任何附例，可由有权在其任何周年或特别会议上投票的股东或由董事会更改、修订或废除，或订立新的附例。除非公司注册证书要求就本附例所规限的任何事项作出更高百分比的规定，否则所有该等修订必须获得不少于66 2/3%多数公司所有已发行证券的总投票权，一般有权在董事选举中投票，作为单一类别一起投票，或由董事会过半数投票。
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扫描TOVIEW Materials & Vote wPAYONEER Global INC.195 Broadway，27 FLOORNEW YORK，NY 10007Vote by internet会前-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，截止时间为美国东部时间2025年6月9日晚上11：59。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/PAYO2025您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。拥有箭头标记的框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903截至2025年6月9日美国东部时间下午11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。您的代理卡必须在美国东部时间2025年6月9日晚上11：59前收到。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：为您的记录保留这一部分此代理卡仅在签名并注明日期时有效。仅拆分并返回此部分LYV71229-P25583 Payoneer Global INC.董事会建议您为所有列出的thenominees投票。ForAllWithholdAllFor AllExceptFor反对弃权！!!!!!!!!!!！若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上被提名人的编号。1.选举董事提名人：01）Barak Eilam02）Rich Williams董事会建议您投票支持提案2、3、4和5。2.批准任命普华永道国际有限公司的成员事务所Kesselman & Kesselman为截至2025.4年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。批准修订公司注册证书，以逐步取消董事会的分类，并就董事的年度选举作出规定。5。批准对公司注册证书的修订，以消除绝对多数投票要求。3。非约束性咨询投票批准指定执行官薪酬。注意：代理持有人将酌情就会议或任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行投票。您可以在会议期间通过互联网投票时出席会议并投票。不过，我们建议，即使你计划参加会议，也要在会议前投票。投票时，有箭头标记的方框内打印的信息，并按照说明进行操作。注：请在此处以姓名出现时签名。共同所有人应各自签字。签署时作为代理人、被执行人、管理人、受托人或监护人，请提供完整的标题。加入方应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签名[请在方框内签名]日期签名（共同所有人）日期
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关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知和代理声明以及年度报告可在www.proxyvote.com查阅。V71230-P25583 PAYONEER GLOBAL INC.年度股东大会2025年6月10日上午8时代表DirectorSoft PAYONEER GLOBAL INC.董事会征集East TIMETHIS Proxy。以下签署人特此任命John Caplan和Beatrice（Bea）Ordonez（“代理人”），以及他们各自有权在没有对方的情况下行事并具有替代权，作为事实上的代理人和律师，并在此授权他们代表和投票（如另一方规定）以下签署人有权投票的Payoneer Global Inc.（“公司”）的所有普通股股份，并酌情就可能在6月10日举行的公司年度股东大会之前适当进行的其他事项进行投票，2025年美国东部时间上午8时或其任何休会，拥有以下签署人出席会议后将拥有的所有权力。这张代理卡，在适当执行时，将按照被签字人在此指示的方式进行投票。如没有作出指示，但该卡已签署，则此代理卡将投票选举根据建议1的所有被提名人，并投票选举建议2、3、4及5，并由代理人酌情处理会议前可能适当提出的其他业务。（续并待标记、注明日期及签署，在另一侧）
前14a 0001845815 假的 0001845815 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 payo：CapanMember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 payo：MessrsGalitmember 2023-01-01 2023-12-31 0001845815 payo：CapanMember 2023-01-01 2023-12-31 0001845815 2023-01-01 2023-12-31 0001845815 payo：MessrsGalitmember 2022-01-01 2022-12-31 0001845815 payo：CapanMember 2022-01-01 2022-12-31 0001845815 2022-01-01 2022-12-31 0001845815 payo：MessrsGalitmember 2021-01-01 2021-12-31 0001845815 2021-01-01 2021-12-31 0001845815 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲理事会：AggtChngPnsnValinSummryCompstnTBLForAplblYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 ECD：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：中国国际金融集团（CENGINFRVALOfOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrrYRSMME） 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：VstngDTFrValofEqtyAwrdsGrntdAndVstdinCvrdYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：frvalasofprryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧共体：DVddsOrOthrErngsPDONEQTYAWRDSNTOthRWSRFLCTDINTTLCompForCVRDYR成员 欧洲经委会：PeopleMember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：EqtyAwrdsInSummryCompstnTBLForAplblYRMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：EqtyAwrdsAdjsExclgValRprtdInSummryCompstnTBLMember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲理事会：AggtChngPnsnValinSummryCompstnTBLForAplblYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 ECD：YREndFrValofEqtyAwrdsGrntdInCvrdYROutsdngAndUnvstdmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：中国国际金融集团（CENGINFRVALOfOutsdngAndunvstdEqtyAwrdsGrntdinPrrYRSMME） 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：VstngDTFrValofEqtyAwrdsGrntdAndVstdinCvrdYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：ChngInFrValAsOfVstngDtofPrrYREqtyAwrdsVstdInCvrdYRmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧洲经委会：frvalasofprryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcvrdyrmember 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 欧共体：DVddsOrOthrErngsPDONEQTYAWRDSNTOthRWSRFLCTDINTTLCompForCVRDYR成员 欧洲经委会：nonPeoNeomember 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 1 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 2 2024-01-01 2024-12-31 0001845815 3 2024-01-01 2024-12-31 iso4217：美元