美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年《证券交易法》（修订号。 )
1934年《证券交易法》（修订号。 )
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
☐
初步代理声明
☐
机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒
最终代理声明
☐
确定的附加材料
☐
根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
☒
无需任何费用。
☐
之前用前期材料支付的费用。
☐
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
![[MISSING IMAGE: lg_alarm-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/ac0e26e0019dc818?lg_alarm-4c.jpg)
2026年4月23日
致我们的股东：
我们很高兴邀请您参加将于美国东部时间2026年6月3日（星期三）上午9点在我们总部8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102举行的Alarm.com控股公司2026年年度股东大会（“年度会议”）。
有关年度会议的准入和将在年度会议上进行的业务的详细信息在随附的年度股东大会通知和代理声明中进行了描述。
根据美国证券交易委员会的“通知和访问”规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的股东邮寄一份通知，而不是这份委托书和我们的2025年年度报告的纸质副本。该通知包含有关如何通过互联网访问这些文件的说明。该通知还包含有关股东如何收到我们的代理材料的纸质副本的说明，包括这份代理声明、我们的2025年年度报告以及一份代理卡或投票指示表的形式。我们相信，通过互联网提供我们的代理材料可以提高我们的股东与他们需要的信息建立联系的能力，同时减少我们年会的环境影响和成本。
你的投票很重要。无论你是否计划参加年会，我们希望你尽快投票。您可以按照收到的通知上的指示通过电话或互联网投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则可以填写并退回邮寄给您的代理卡或投票指示表。请仔细审查本代理声明中以及您在邮件中收到的通知中描述的关于您的每个投票选项的说明。
感谢您一直以来对Alarm.com控股股份有限公司的支持和持续关注。
真诚的，
![[MISSING IMAGE: sg_stephen-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e0126a504b2d8781?sg_stephen-bw.jpg)
Stephen Trundle
首席执行官兼董事
首席执行官兼董事
| | | 诚邀您参加年会。无论你是否预计出席年会，请通过电话或互联网投票，或者，如果你收到邮寄的纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给你的代理卡，以确保你在年会上的代表性。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，这些指示将打印在您的代理卡上并包含在随附的代理声明中。如果你参加年会，你可以在那个时候投票，即使你之前提交了你的投票。但请注意，如果您的股票由券商、银行或其他代理人持有记录，并且您希望在年度会议上投票，您必须从该代理人处获得以您的名义签发的代理，以便对您在该代理人的名义和账户中持有的股票进行投票。 | | |
Alarm.com控股公司
8281 Greensboro Drive，Suite 100
弗吉尼亚州泰森斯22102
年度股东大会通知
将于2026年6月3日举行
致Alarm.com控股公司股东：
特此通知，特拉华州公司Alarm.com控股，Inc.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年6月3日（星期三）上午9：00在公司主要行政办公室举行，地址为8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102，用于以下目的：
1.
选举随附的代理声明（“代理声明”）中指定的八（8）名董事提名人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格。
2.
批准罗兵咸永道会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
3.
在咨询基础上批准代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。
4.
进行在年会前妥善提出的任何其他事务。
这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。
年会的记录日期是2026年4月7日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。登记在册的股东名单将在年会前十天的正常营业时间内供登记在册的股东查阅，用于任何合法有效的目的，地点为我们的公司总部，地址为8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102。
根据董事会的命令，
![[MISSING IMAGE: sg_danielramos-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/a4dd57f4d5b974b1?sg_danielramos-bw.jpg)
Daniel Ramos
公司秘书
公司秘书
弗吉尼亚州泰森斯
2026年4月23日
2026年4月23日
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Alarm.com控股公司
8281 Greensboro Drive，Suite 100
弗吉尼亚州泰森斯22102
弗吉尼亚州泰森斯22102
代理声明
为2026年年度股东大会
将于2026年6月3日举行
关于这些代理材料和投票的问答
谁在拉我的票？
我们向您提供这些代理材料，是因为Alarm.com控股，Inc.（“董事会”）的董事会正在征集您的代理，以便在将于美国东部时间2026年6月3日（星期三）上午9：00在公司主要行政办公室（地址为8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102）举行的Alarm.com控股（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）上投票，包括在任何休会或延期举行的会议上。
我需要参加年会才能投票吗？
请你出席年度会议，就本委托书（“委托书”）中描述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地按照以下说明通过电话、互联网或邮件提交您的代理，您的投票将在年会上为您投票。代理材料，包括本代理声明和我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将于2026年4月23日或前后分发和提供。本委托书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“Alarm.com”和“公司”是指Alarm.com控股 Holdings，Inc.和我们的合并子公司。
为什么我收到的是关于互联网上提供代理材料的通知，而不是全套的代理材料？
根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们的代理材料的权限，而不是打印和邮寄代理材料。我们相信电子交付将加快材料的接收，并将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，我们已向您发送代理材料的互联网可用性通知（“通知”），因为董事会正在征求您的代理在年度会议上投票，包括在年度会议的任何休会或延期时。
通知将提供说明，说明您如何在通知中提及的网站上访问和审查代理材料，包括2026年年度股东大会通知、代理声明、代理卡和10-K表格年度报告，或者，如何要求通过邮寄方式向您发送代理材料的副本，包括代理卡。该通知还将提供投票指示。此外，记录在案的股东可要求通过邮件或电子邮件持续接收打印形式的代理材料，以供未来的股东大会使用。请注意，虽然我们的代理材料可在通知中引用的网站上获得，我们的年度会议通知、代理声明和10-K表格年度报告可在我们的网站上获得，但任一网站上包含的任何其他信息均未通过引用并入或被视为本文件的一部分。
我们打算在2026年4月23日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。代理材料，包括2026年年度股东大会通知、本代理声明和随附的代理卡，或者，对于以街道名称持有的股份（由经纪人或其他代名人为您的账户持有）、投票指示表，以及截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，将于2026年4月23日在互联网上向股东提供。
我会收到任何其他的代理材料邮寄吗？
除非（1）您按照通知中规定的指示要求提供代理材料的打印副本，或（2）我们酌情选择向您发送代理卡和第二份通知，否则您将不会通过邮件收到任何额外的代理材料。
1
如何参加年会？
年会将于美国东部时间2026年6月3日（星期三）上午9点在我们的主要行政办公室举行，地址为8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102。年度会议的相关路线可在https://web.viewproxy.com/ALRM/2026查阅。关于如何在年会上亲自投票的信息将在下文讨论。
谁能在年会上投票？
只有在2026年4月7日营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。在此记录日期，有49,399，085股已发行普通股并有权投票。
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果在2026年4月7日，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理American Stock Transfer & Trust Company，LLC登记，那么您就是登记在册的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过互联网、电话或填写并返回您可能要求或我们可能选择在以后交付的打印代理卡，以电子方式对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果在2026年4月7日，你的股份不是以你的名义持有，而是以券商、银行或其他类似机构的账户持有，那么你就是以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，该机构正在将通知转发给你。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人、银行或其他代理人。还邀请您参加年会。但是，由于您不是记录在案的股东，您不得在年度会议上亲自投票表决您的股份，除非您要求并从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。
我在投什么票？
计划进行表决的事项有三个：
•
选举八（8）名董事，任期至2027年年度股东大会（议案1）；
•
批准选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（提案2）；和
•
咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书（提案3）所披露。
如果另一件事在年会上妥妥地提出来怎么办？
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附的代理人中指定的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
怎样才能投票？
你可以对董事会的所有提名人选以及提案2和3中的每一项投“赞成”或“反对”或弃权票。代理人的投票人数不得超过本代理声明中指定的八名董事会提名人。
2
表决程序如下：
登记在册的股东：登记在你名下的股份
如果您是记录在案的股东，您可以在年度会议上亲自投票、通过电话代理投票、通过互联网代理投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡代理投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你已经委托代理投票，你仍然可以亲自出席年会并投票。
•
要亲自投票，来参加年会，你到了我们就给你一张选票。
•
要通过电话投票，请拨打免费电话1-866-402-3905使用按键式电话，并按照记录的指示操作。您将被要求提供通知中的控制号码。
•
通过互联网投票，请登录www.fcrvote.com/ALRM完成电子代理卡。您将被要求提供通知中的控制号码。
•
使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，并在提供的信封中及时寄回。如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。
实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份
如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。要在年会上亲自投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。
| | | 我们提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，有程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。 | | |
我可以通过填写并返回通知来投票我的股份吗？
没有。该通知确定了年会上要表决的项目，但您不能通过标记通知并返回来进行投票。该通知提供了有关如何投票的指示：通过电话、互联网、索取并退回打印的代理卡或亲自在年度会议上提交选票。
我有多少票？
就每一待表决事项而言，截至2026年4月7日，您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。
如果我是一个记录的股东，我没有投票，或者如果我退回代理卡或以其他方式投票而没有给出具体的投票指示，会发生什么？
如果您是登记在册的股东，并且没有通过电话、互联网、填写可能在年度会议上送达您的打印代理卡或亲自参加投票，您的股份将不会被投票。
如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而未标记投票选择，您的股份将被投票（如适用）“支持”选举所有八名董事提名人，“支持”批准普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所
3
截至2026年12月31日的财政年度，以及“为”咨询批准高管薪酬。如果在年会上适当提出任何其他事项，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将使用他的最佳判断对您的股份进行投票。
如果我是以街道名义持有的股份的实益拥有人，而我没有向我的经纪人或银行提供投票指示，会发生什么？
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”的事项对您的“未经指示”的股票进行投票，但不能就“非常规”事项进行投票。根据纽约证券交易所的规则，提案1和3被视为“非常规”，这意味着在没有你的投票指示的情况下，你的经纪人可能不会就这些提案对你的股票进行投票。然而，根据纽约证券交易所的规则，提案2被视为“例行”事项，这意味着如果您未在截止日期前向您的经纪人、银行或其他代理人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人、银行或其他代理人自行决定对提案2进行投票。
如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
谁在为这次代理征集买单？
我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他远程通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们聘请了Alliance Advisors来协助我们的股东参与过程，如果他们协助我们征集代理，我们可能会向他们支付估计21,000美元的费用以及合理的自付费用。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。
收到多份通知是什么意思？
如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。
提交代理后可以更改投票吗？
登记在册的股东：登记在你名下的股份
是啊。您可以在年会投票前的任何时间撤销您的代理。如果您是您的股份的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的代理：
•
您可以通过电话或互联网授予后续代理。
•
您可以提交另一张正确填写且日期更晚的代理卡（这会自动撤销之前的代理）。
•
您可能会及时发送书面通知，表明您正在撤销您早先的代理，请发送至我们的公司秘书c/o Alarm.com控股，Inc.，8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102。
•
你可以亲自出席年会并参加表决。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。即使你计划出席年会，我们建议你也提交你的代理或投票指示或通过电话或互联网投票，以便如果你后来决定不出席年会，你的投票将被计算在内。
你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算在内的那个。
4
实益拥有人：以经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份
如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该按照你的经纪人、银行或其他代理人提供的指示更改你的投票指示。
明年年会股东提案和董事提名什么时候截止？
关于纳入我们2027年代理材料的提案（SEC规则14a-8）
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的规则14a-8允许股东在股东和提案符合规定要求的情况下提交提案以纳入我们的代理材料。要被考虑纳入明年的代理材料，您必须在2026年12月24日之前以书面形式将您的提案提交给我们的公司秘书c/o Alarm.com控股,8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102，并且您必须遵守规则14a-8的所有适用要求。
我们2027年年会前提出的其他提案或提名（事先通知）
根据我们的章程，任何股东提案，包括董事提名，如未提交纳入明年的代理材料，而是寻求直接在明年的年度会议上提交，必须遵循某些程序。这些程序要求，我们的公司秘书必须在不迟于2027年3月5日营业结束前或不早于2027年2月3日营业结束前，在我们的主要行政办公室以书面形式收到关于有意提名董事人选和/或在我们的2027年年度股东大会之前提出业务事项的通知。但是，如果我们在2027年6月3日（2026年年度股东大会一周年日）之前或之后超过30天召开我们的2027年年度股东大会，然后，不打算列入我们的代理材料的股东提案的及时通知必须不早于2027年年度股东大会召开前120天的营业时间结束，并且不迟于2027年年度股东大会召开前90天的营业时间结束或2027年年度股东大会召开日期首次公开公告之日的翌日的第10天（以较晚者为准）。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
除了根据我们的章程满足上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人以外的董事提名人的股东必须根据上述预先通知程序提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息。
董事提名列入我们的2027年代理材料（代理访问）
根据我们的章程，如果至少在三年内拥有我们3%股份并遵守我们章程中其他要求的股东（或最多20名股东的集团）希望我们在明年的代理材料中包括董事提名人（最多两名被提名人或董事会20%中的较大者），那么这些提名必须由我们的公司秘书c/o Alarm.com控股，Inc.，8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102收到，不早于2026年11月24日，不迟于2026年12月24日。但是，如果我们在2027年6月3日（2026年年度股东大会的一周年日）之前30天以上或之后60天以上召开我们的2027年年度股东大会，然后，必须在不早于2027年年度股东大会召开前第165天的营业时间结束前，以及不迟于2026年年度股东大会召开前第135天的营业时间结束前或首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日的第10天（以较晚者为准）收到关于股东董事提名人列入我们的代理材料的及时通知。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。
选票怎么算？
对提案1、2和3的“赞成”和“反对”票、弃权票以及（如适用）经纪人不投票，将由年度会议任命的选举监察员进行计票，该监察员将单独计票。
5
弃权票将计入每项提案的投票总数，但选举董事（提案1）除外。弃权票将与对提案2和3的“反对”票具有同等效力，对提案1没有影响。经纪人对提案1和3的不投票将没有任何影响，也不计入任何这些提案的投票总数。
什么是“券商无票”？
如上所述，当以“街道名称”持有的股份的实益拥有人未就如何就被视为“非常规”的事项进行投票向持有股份的经纪人或代名人发出指示时，该经纪人或代名人无法对股份进行投票。这些未投票的股份被算作“经纪人无投票权”。根据纽约证券交易所的规则，提案1和3被认为是“非常规”的，因此，我们预计与这些提案相关的经纪人不投票将存在。
提醒一下，如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，为确保您的股份以您希望的方式投票，您必须在您从您的经纪人、银行或其他代理人收到的材料中提供的截止日期之前向您的经纪人、银行或其他代理人提供投票指示。
每项提案需要多少票才能通过？
下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响。
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号提案。
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提案说明
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批准所需的投票
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效果
弃权 |
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效果 经纪人 不投票 |
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1
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| | 选举董事 | | |
亲自出席或由代理人代表出席并有权就董事选举投票的股份持有人在年度会议上所投多数票的“赞成”票
多数票意味着八名被提名人中的每一位都必须获得所投多数票的赞成票才能正式当选为董事会成员
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没有影响
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没有影响
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2
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| | 批准选定罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 | | | “赞成”投票来自亲自出席或由代理人代表并有权就标的投票的多数股份持有人 | | |
反对
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不适用(1)
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3
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| | 咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬 | | | “赞成”投票来自亲自出席或由代理人代表并有权就标的投票的多数股份持有人 | | |
反对
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没有影响
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(1)
这一提议被认为是纽交所规则下的“例行”事项。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向您的经纪人、银行或持有您股份的其他代理人提供投票指示，则根据纽约证券交易所规则，您的经纪人、银行或其他代理人拥有就此提案对您的股份进行投票的酌处权。
6
法定人数要求是多少？
召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果持有至少大多数有权投票的已发行股份的股东亲自出席年度会议或由代理人代表出席，则将达到法定人数。于记录日期，有49,399，085股在外流通及有权投票。因此，24,699，544股的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。
只有在您提交有效的代理（或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交的代理）或您亲自在年度会议上投票时，您的股票才会被计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。未达到法定人数的，亲自出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人可将会议延期至另一日期。
如何了解年会投票结果？
初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将发布在表格8-K的当前报告中，我们预计该报告将在年会后的四个工作日内提交。如果我们无法在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。
7
建议1 —
选举董事
该委员会目前有八名成员。所有现任董事均已获提名及企业管治委员会提名于年度会议上连选连任。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2027年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并获得资格，或者，如果更早，直至其去世、辞职、退休、取消资格或被免职。
董事将任职，直至其继任者被正式选出并获得资格，或在更早的情况下，该董事死亡、辞职、退休、被取消资格或被免职。所有现任董事此前均在2025年年会上当选，任期至2026年年会届满。据此，八名董事各获提名，任期一年，至2027年年度股东大会届满。
我们的政策是邀请董事和董事提名人出席年会。我们当时的在任董事全部亲自出席了2025年年度股东大会。
需要投票
董事由出席或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人以在年度会议上所投的多数票选出。因此，如果出席人数达到法定人数，八名被提名人必须获得所投多数票的赞成票，才能正式当选为董事会成员；弃权将没有任何效力。被执行代理人所代表的股份将被投票，如果没有被拒绝这样做的授权，则将用于选举以下被提名人。代理人的投票人数不能超过本代理声明中指定的八名被提名人。如果任何被提名人由于意外事件而无法参加选举，本应投票给该被提名人的股份将转而投票给我们将提议的替代被提名人的选举。每位被提名人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。
董事提名人
以下是每位董事提名人的简要传记，并讨论了截至本委托书之日导致提名和公司治理委员会推荐该人为董事提名人的每位被提名人的具体经验、资格、属性或技能。
Donald Clarke，66岁，自2014年5月起担任我们的董事会成员。自2016年12月以来，克拉克先生一直担任Commerce.com，Inc.（前身为BigCommerce Holdings，Inc.）的董事会成员，该公司是一家公开交易的电子商务平台提供商。从2014年1月至2021年12月，Clarke先生在Plex Systems，Inc.（一家私营云技术公司）担任首席财务官，此前还曾在2017年10月至2018年11月期间担任其临时首席执行官一职。在加入Plex之前，2008年3月至2013年3月，他曾在Eloqua, Inc.s担任首席财务官，该公司当时是一家上市营销自动化公司。在加入Eloqua之前，Clarke先生曾担任多家科技公司的首席财务官或总裁，其中包括两家上市公司。他是美国注册会计师协会会员，拥有弗吉尼亚理工学院和州立大学会计学学士学位。我们的董事会认为，克拉克先生在上市公司和私营公司的运营、战略、会计和财务管理方面的经验使他有资格担任董事会成员。
海军少将（退役）Stephen Evans，60岁，自2021年2月起担任我们的董事会成员。埃文斯上将于2020年从美国海军退役，他最近担任海军装备司令特别顾问。埃文斯上将曾于2019年至2020年担任北约军事委员会高级顾问、副美军、指挥官，2017年至2019年担任乔治·H·W·布什航母打击群指挥官，2015年至2017年担任海军服役训练司令部指挥官，2013年至2015年担任第75任海军部长高级军事助理。在此之前，在美国海军服役的二十多年里，埃文斯上将在全球担任过各种领导职务，这让他拥有深入的国际视野。埃文斯上将获得了学士学位。
8
Citadel获得美国海军战争学院国家安全事务硕士学位，曾就读于哈佛大学John F. Kennedy学院、麻省理工学院、弗吉尼亚大学达顿商学院和北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院的高管教育课程。我们的董事会认为，埃文斯上将在网络防御、国家安全、公共政策、政府关系和领导力发展方面的经验使他有资格担任董事会成员。
Cecile B. Harper，63岁，自2024年5月起担任我们的董事会成员。Harper女士自2019年10月起担任弗吉尼亚大学学院基金会首席财务官和首席运营官。自2020年以来，她一直担任投资管理公司罗伊斯基金的董事会成员。从1993年12月到2019年9月，哈珀女士在投资管理公司Southeastern Asset Management（“Southeastern”）工作了26年。作为Southeastern的一名负责人，Harper女士通过公司的重大扩张建立了与业务收入端相关的外部关系和内部基础设施。她在任职期间负责新客户开发、客户保留和增长、服务和沟通。在加入Southeastern之前，Harper女士曾在IBM的咨询集团工作，并在麦肯锡公司担任业务分析师。哈珀女士拥有哈佛商学院的工商管理硕士学位和弗吉尼亚大学的学士学位。我们的董事会认为，Harper女士在战略和财务规划、公司治理和业务发展方面的经验使她有资格担任董事会成员。
Timothy McAdam，58岁，自2015年4月起担任本公司董事会主席，自2012年7月起担任本公司董事会成员。McAdam先生是TCV的普通合伙人和高级顾问，自1991年以来一直从事技术投资行业。他目前担任网络安全公司Vectra；应用软件公司Oversight；服务于就业参与空间的基于云的软件公司Perceptyx；基础设施云软件公司Aviatrix；服务于医药垂直领域的基于云的AI软件公司BenchSci；航运和物流软件业务的Passport Global；以及专注于屋面垂直领域的垂直SaaS公司Roofr的董事会成员。McAdam先生拥有达特茅斯学院的经典文学学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，McAdam先生在建立技术公司方面的经验以及他作为这类公司投资者的专业知识使他有资格担任董事会成员。
Darius G. Nevin，68岁，自2016年4月起担任我们的董事会成员。Nevin先生是咨询公司G3 Capital Partners，LLC的成员，该公司曾在安全、电信和经常性服务领域担任私募股权公司的顾问。他也是相关投资公司G3 Investment Holdings，LLC的成员。自2022年8月起，他成为全球领先的基于头发的药物检测公司Psychemedics Corporation（OTC Markets：PMDI）的董事会成员。2025年4月，Nevin先生被任命为数据可视化技术的全球领先企业AstroNova公司的董事会成员，并担任其执行董事长。在2010年10月共同创立G3 Capital Partners，LLC之前，Nevin先生在2001年至2010年6月期间担任Protection One，Inc.的首席财务官，该公司是一家当时上市的安全系统监控和安装公司。从2013年7月到2017年2月被收购，他曾担任WCI社区公司的董事和审计委员会主席，该公司当时是一家上市的社区开发商和豪华住宅建筑商。内文先生获得了哈佛学院的A.B.学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为，Nevin先生在安全监控公司执行管理方面的经验，以及在上市公司和私营公司制定和执行运营和融资战略方面的经验，以及他在上市公司财务报告方面的背景，使他有资格担任董事会成员。
Stephen Trundle现年57岁，自2023年1月起担任我们的首席执行官。他曾于2003年5月起担任我们的总裁兼首席执行官，并自2003年10月起担任我们的董事会成员。此前，Trundle先生曾在MicroStrategy Incorporated担任过多个职位，包括技术副总裁和首席技术官。Trundle先生拥有达特茅斯学院工程学学士学位和政府学学士学位。我们的董事会认为，Trundle先生对我们业务的广泛了解以及之前在技术方面的行业经验使他有资格担任董事会成员。
Timothy J. Whall，64岁，自2021年8月起担任我们的董事会成员。Whall先生于2016年5月起担任ADT Inc.（ADT）的首席执行官至2018年11月退休，于2016年5月至2017年9月担任ADT总裁，并于2016年5月至2019年10月担任ADT的董事会成员。他还是Prime Borrower的总裁，从2015年7月到
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2018年3月。此前，Whall先生曾于2010年6月至2017年3月担任Protection One，Inc.的总裁、首席执行官和董事会成员。从1990年到2010年，Whall先生曾在SecurityLink、GTCR、ADT、霍尼韦尔和Stanleyworks担任过多种职务。Whall先生获得了密歇根州立大学人事管理学士学位。我们的董事会认为，Whall先生在执行管理和担任安全行业公司董事方面的经验、在并购方面的丰富经验以及他在上市公司财务报告方面的背景使他有资格担任董事会成员。
Simone Wu，61岁，自2020年2月起担任我们的董事会成员。吴女士自2015年起担任精选国际酒店国际酒店集团高级副总裁、总法律顾问、公司秘书兼对外事务，直至2026年春季退休。她曾于2012年至2015年在Choice Hotels担任高级副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席合规官。在Choice Hotels，她领导了法律、公共政策、风险管理和公司秘书职能，并在不同时间点额外管理了伙伴关系和采购服务、公共政策和公司活动职能。在加入Choice Hotels之前，Wu女士曾于2001年至2012年在XO Communications及其附属公司担任过多种职务，包括2006年至2012年担任总法律顾问和公司秘书。在她职业生涯的早期，她担任过包括AOL和MCI在内的各种法律和商业职务，专注于国内和国际事务。她的法律职业生涯始于Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom的合伙人，主要从事电信监管、交易和私有化工作。吴女士获得了密歇根大学政治学学士学位和哥伦比亚大学法学博士学位。我们的董事会认为，吴女士丰富的法律、执行和监管经验和专业知识，特别是在公司治理、业务发展、并购、合资企业、风险管理、商业交易和知识产权问题方面，使她有资格担任董事会成员。
董事会建议对每位被提名人投“赞成”票。
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关于董事会和公司治理的信息
董事会的独立性
根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市规则的要求，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由公司董事会确定的。董事会谘询公司大律师，以确保董事会的决定符合相关证券及其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纳斯达克相关上市标准中规定的法律法规。
与这些考虑相一致，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、我们的高级管理人员和我们的独立注册会计师事务所之间所有已识别的相关交易或关系后，董事会已肯定地确定，除Stephen Trundle外，所有董事均为适用的纳斯达克上市标准所指的独立董事。在作出这一决定时，董事会发现，这些董事或董事提名人均与我们没有重大或其他不符合资格的关系。Trundle先生不是独立董事，因为他受雇于我们。
董事会领导Structure
董事会有一名独立主席McAdam先生，除其他事项外，他有权召集和主持董事会会议，包括独立董事会议，以制定会议议程并确定将分发给董事会的材料。因此，主席具有塑造董事会工作的实质性能力。我们认为，董事长和首席执行官职位的分离加强了董事会在监督我们的业务和事务方面的独立性。此外，我们认为，拥有独立董事长将创造一个更有利于客观评估和监督管理层业绩的环境，增加管理层的问责制，并提高董事会监督管理层的行为是否符合公司和我们的股东的最佳利益的能力。因此，我们认为，拥有独立的主席可以提高董事会整体的有效性。
董事会在风险监督中的作用
董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个董事会以及通过处理各自监督领域固有风险的各个董事会常设委员会来管理这一监督职能。特别是，我们的董事会负责监督管理层的风险管理活动以及监测和评估战略风险敞口，包括确定适合我们公司的风险性质和水平。管理层定期向董事会提供风险评估报告，管理层定期向董事会提供与法律和合规风险以及网络安全举措相关的最新信息，包括我们应对任何网络攻击的能力。
我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要金融风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤，包括指导进行风险评估和风险管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况。我们的提名和公司治理委员会监督我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否成功地防止了非法或不正当的责任创造行为。我们的薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。
董事会每个委员会的主席有责任尽快向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。董事会已将董事会与管理层就确定和实施任何有问题的风险管理问题的应对措施进行协调的责任授予主席。
11
董事会会议
董事会在2025年召开了四次会议。每位董事会成员在其担任董事或委员会成员的上一个财政年度期间出席董事会和其所服务的委员会会议总数的75%或以上。
董事会资格和专门知识矩阵
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资格和专门知识
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| 金融 （领导财务公司或管理企业的财务职能，导致精通复杂的财务管理、资金分配、经营成果和财务报告流程。） |
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| 全球业务 （在世界各地市场推动商业成功的经验，了解不同的商业环境、经济和政治条件、文化和监管框架，以及对全球市场机会的国外视角。） |
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| 领导力 （为一个重要的企业扩展领导经验，导致对组织、流程、战略规划、复杂运营和风险管理的实际理解。在培养人才、规划接班、推动变革和长期增长方面展现实力。） |
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| 并购 （通过收购和其他业务合并引领增长的历史，具有评估“建或买”决策的能力，分析目标与公司战略和文化的契合度，准确评估交易，评估运营整合计划。） |
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X
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X
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| 销售与市场营销 （体验发展战略，以增加销量和市场份额，建立品牌知名度和权益，提高企业美誉度。） |
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| 技术与创新 （具有从事技术工作的重要背景，从而在如何预测技术趋势、产生颠覆性创新、推进我们的产品和服务以及扩展或创造新的商业模式方面拥有知识或经验。） |
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X
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X
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X
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X
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X
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关于董事会各委员会的信息
董事会下设三个委员会：（i）审计委员会、（ii）薪酬委员会及（iii）提名及企业管治委员会。下表提供了每个董事会委员会2025财年的成员和会议信息：
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姓名
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审计
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Compensation
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提名 和 公司治理 |
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| Donald Clarke | | | | | X* | | | | | | | | | | | | | | |
| Timothy McAdam | | | | | | | | | | | X | | | | | | X* | | |
| Darius G. Nevin | | | | | X | | | | | | X* | | | | | | | | |
| Timothy J. Whall | | | | | X | | | | | | | | | | | | | | |
| Simone Wu | | | | | | | | | | | X | | | | | | | | |
| 海军少将（退役）Stephen Evans | | | | | | | | | | | | | | | | | X | | |
| Stephen Trundle | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| Cecile B. Harper | | | | | | | | | | | | | | | | | X | | |
| 2025年会议总数 | | | | | 4 | | | | | | 5 | | | | | | 4 | | |
*
委员会主席
每个委员会都有权在其认为适当的情况下聘请法律顾问或其他专家或顾问以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员均符合适用的纳斯达克有关“独立性”的规则和规定，并且每位成员不存在任何会损害其个人对公司行使独立判断的关系。
审计委员会
董事会审计委员会是董事会根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的，负责监督我们的公司会计和财务报告流程以及对其财务报表的审计。为此，审计委员会履行若干职能。审计委员会：
•
对公司独立注册会计师事务所的业绩进行评估和资格评定；
•
确定并批准聘请独立注册会计师事务所；
•
确定是否保留、终止现有独立注册会计师事务所或聘任新的独立注册会计师事务所；
•
审查和批准保留独立注册会计师事务所以执行任何拟议的允许的非审计服务；
•
根据法律规定，监督独立注册会计师事务所合伙人在公司审计业务团队中的轮换；
•
评价独立注册会计师事务所的独立性；
•
审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论公司在财务风险管理和财务风险评估方面的指导方针和政策；
•
审议批准或不批准公司与任何关联人之间的交易；
•
就财务报告内部控制的有效性，酌情授予管理层和公司的独立注册会计师事务所；
•
根据适用法律的要求，建立接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计的投诉的程序
13
事项以及员工以保密和匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项；和
•
与管理层和独立注册会计师事务所开会审查公司的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查公司在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的披露。
审计委员会目前由三名董事组成：克拉克先生（主席）、内文和沃尔。审计委员会在2025年召开了四次会议。董事会已通过书面审计委员会章程，股东可在我们的网站https://investors.alarm.com上查阅。
董事会每年审查《纳斯达克上市标准》对审计委员会成员独立性的定义，并确定审计委员会的所有现任成员都是独立的（定义见《纳斯达克上市规则》第5605（c）（2）（A）（i）和（ii）条以及《交易法》第10A-3条）。董事会还确定，克拉克、沃尔和内文三人都有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。董事会根据若干因素对这些成员的知识和经验水平进行了定性评估，包括克拉克和内文先生的正规教育和担任公共和私营公司首席财务官的经验，以及克拉克和沃尔先生担任负责公共和私营公司财务监督的首席执行官的经验。
董事会审计委员会的报告
审计委员会根据一份书面章程运作，该章程可在我们网站投资者关系部分的公司治理下查阅：https://investors.alarm.com。审计委员会的宗旨是协助董事会监督公司的会计惯例、内部控制系统、审计流程和财务报告流程。审计委员会负责任命和保留我们的独立审计师，并批准独立审计师将提供的审计和非审计服务。审计委员会完全由符合《纳斯达克股票市场上市规则》和SEC独立性要求的独立董事组成。
管理层对内部控制系统和财务报告流程负有主要责任。管理层还负责编制我们的财务报表，并确保其完整、准确并按照公认会计原则编制。独立注册会计师事务所有责任根据根据美国公众公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准进行的审计对财务报表发表意见。审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）对公司截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计。
我们的独立注册会计师事务所普华永道负责对我们的合并财务报表进行独立审计，并就这些财务报表是否符合公认会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
审计委员会在履行职责时，有：
•
审查并与管理层讨论了我们截至2025年12月31日的财政年度的经审计财务报表；
•
与普华永道讨论了PCAOB和SEC的适用要求要求讨论的事项；以及
•
收到了普华永道根据适用的PCAOB要求就独立会计师与审计委员会就审计师独立性进行沟通所要求的书面披露和信函，并已与普华永道讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
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尊敬的提交，
Donald Clarke，主席
Darius G. Nevin
Timothy J. Whall
Darius G. Nevin
Timothy J. Whall
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不会通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
薪酬委员会
薪酬委员会目前由三名董事组成：Nevin先生（主席）以及McAdam和Wu女士。我们薪酬委员会的所有成员都是独立的（定义见纳斯达克上市规则第5605（d）（2）条）。薪酬委员会在2025年召开了五次会议。董事会通过了一份书面的薪酬委员会章程，可在我们的网站https://investors.alarm.com上向股东提供。
薪酬委员会代表董事会审查、采纳及批准公司的薪酬策略、政策、计划及方案，包括：
•
审查和批准与我们的执行官和其他高级管理人员的薪酬相关的公司绩效目标和目标（视情况而定），其中的权力应包括根据这些目标和目标行使酌情权调整薪酬的权力；
•
审查并向董事会建议将向董事会成员支付或授予的补偿的类型和金额；
•
评估和批准对我们来说可取的补偿计划和方案，以及评估和批准对现有计划和方案的修改或终止；
•
制定有关股权补偿安排的政策，目标是适当平衡股权补偿的感知价值以及该补偿给我们带来的稀释成本和其他成本；
•
审查和批准我们的执行官和（如适用）其他高级管理人员的任何雇佣协议、遣散安排、控制权变更保护和任何其他补偿安排（包括但不限于额外津贴和任何其他形式的补偿）的条款；
•
管理我们的股权补偿计划、养老金和利润分享计划、股票购买计划、奖金计划、递延补偿计划和其他类似计划和方案；
•
审查我们在文化、人才、招聘、保留和员工参与方面的人力资本战略、举措和计划；和
•
审查我们与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对我们产生重大不利影响。
薪酬委员会每年与管理层一起审查薪酬讨论和分析，并考虑是否建议将其纳入我们的代理声明和其他文件中。
薪酬委员会程序及程序
通常情况下，薪酬委员会每季度开会一次，必要时更频繁地开会。每次会议的议程通常由薪酬委员会主席与我们的首席执行官和风险人力资源运营副总裁协商制定。薪酬委员会定期召开执行会议。然而，管理层的不同成员和其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时受到薪酬委员会的邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或
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建议或以其他方式参加薪酬委员会会议。首席执行官不得参与或出席薪酬委员会关于其薪酬或个人绩效目标的任何审议或决定。薪酬委员会章程授予薪酬委员会对公司所有账簿、记录、设施和人员的完全访问权限。此外，根据章程，薪酬委员会有权从薪酬顾问以及内部和外部法律、会计或其他顾问以及薪酬委员会认为在履行职责时必要或适当的其他外部资源中获得建议和协助，费用由我们承担。薪酬委员会直接负责监督为向薪酬委员会提供建议而聘用的任何顾问或顾问的工作。特别是，薪酬委员会拥有唯一的权力，可全权酌情保留薪酬顾问，以协助评估执行和董事的薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。根据其章程，薪酬委员会只有在根据影响顾问独立性的SEC和纳斯达克要求评估该人员的独立性后，才能选择或接受薪酬委员会的薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，但内部法律顾问和某些其他类型的顾问除外；但是，没有要求任何顾问必须是独立的。
2025年3月，在考虑了SEC和纳斯达克规定的六项因素后，薪酬委员会聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）执行“高管薪酬——薪酬讨论与分析——薪酬顾问的角色”中所述的服务。薪酬委员会评估了Compensia的独立性，并确定Compensia在2025财年向薪酬委员会提供服务方面不存在利益冲突。Compensia的选择是在没有管理层投入或影响的情况下进行的。有关薪酬委员会流程和程序的更多信息，包括薪酬顾问在评估高管和董事薪酬金额或形式方面的作用，可在本委托书的“薪酬讨论和分析”部分找到。
我们的薪酬委员会就截至2025年12月31日止年度的高管薪酬作出的具体决定，在本委托书的“薪酬讨论与分析”部分中有更详细的描述。
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前均未担任或在过去一年中担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书所载的薪酬讨论和分析。基于这一审查和讨论，薪酬委员会已建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并纳入公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。
尊敬的提交，
Darius G. Nevin，董事长
Timothy McAdam
Simone Wu
Timothy McAdam
Simone Wu
本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不应通过引用并入公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。
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提名和公司治理委员会
董事会提名与企业管治委员会负责：
•
物色和评估担任公司董事的候选人（与董事会批准的标准一致）；
•
审查和评估现任董事；
•
向董事会推荐甄选候选人，以供董事会选举；
•
监督董事会的委员会结构和运作，并就董事会各委员会的主席和成员身份向董事会提出建议；
•
评估董事会的业绩；
•
审查和评估公司的公司治理准则，包括公司的目标、战略、目标、合规和风险缓解；
•
监督公司的环境、社会和治理（ESG）战略、实践和风险；以及
•
与首席执行官一起审查公司执行官的继任计划，并就选择合适的个人接替这些职位向董事会提出建议。
提名和公司治理委员会由三名董事组成：麦克亚当先生（主席）和埃文斯先生，以及哈珀女士。提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的（定义见纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条）。提名和公司治理委员会在2025年召开了四次会议。董事会已通过书面提名和公司治理委员会章程，股东可在我们的网站https://investors.alarm.com上查阅。
提名和公司治理委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括阅读和理解基本财务报表的能力以及具有最高的个人品格和道德操守。提名和公司治理委员会还打算考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使健全的商业判断力以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名和公司治理委员会保留不时修改这些资格的权利。董事提名人的候选人是根据董事会目前的组成、我们的经营要求和我们股东的长期利益进行审查的。在进行这一评估时，提名和公司治理委员会通常会考虑背景的多样性和广泛的视角和技能，以及鉴于董事会和公司当前的需求，它认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。在这方面，我们目前由8名董事组成的董事会包括两名认定为女性的董事（25%）和三名认定为种族/民族多元化的董事（37.5%）。
在现任董事参选连任的情况下，提名和企业管治委员会审查这些董事在其任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名和公司治理委员会还将确定被提名人是否就纳斯达克目的而言是独立的，该确定基于适用的纳斯达克上市标准、适用的SEC规则和条例以及必要时大律师的建议。然后，提名和公司治理委员会通常会使用一家专业的猎头公司来编制一份潜在候选人名单。提名和公司治理委员会在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。提名和公司治理委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出一名被提名人向董事会推荐。
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提名和公司治理委员会将审议股东推荐的董事候选人。提名和公司治理委员会不打算根据候选人是否由股东推荐而改变其评估候选人的方式，包括上述规定的最低标准。希望推荐个人供提名和公司治理委员会考虑成为董事会候选人的股东，可以通过向提名和公司治理委员会提交书面建议的方式进行，如上文所述，“股东提案和董事提名何时应在明年的年度会议上提交？”
股东与董事会的沟通
如果股东希望与董事会或任何特定的个人董事进行沟通，此类通信应发送至公司公司秘书c/o Alarm.com控股，Inc.，8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102。股东通讯将由董事会指定的一名或多名公司员工进行审查，他们将决定是否应将通讯提交给董事会。这种筛选的目的是让董事会避免不得不考虑不相关或不适当的通信（例如广告、招揽和敌对通信）。所有根据我们的会计和审计事项举报人政策向审计委员会发送的与涉及公司的可疑会计或审计事项相关的通信将被及时直接转发给审计委员会。我们也有企业道德热线，允许投诉有问题的会计或审计事项。所有通过这条热线进行的查询都会立即直接联系审计委员会主席。
Code of Ethics
我们采用了适用于我们所有高级职员、董事、员工和独立承包商的Alarm.com控股商业行为准则。商业行为准则可在我们的网站上查阅：https://investors.alarm.com。如果我们对《商业行为守则》作出任何实质性修订，或我们授予任何执行官或董事对《商业行为守则》条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。
公司治理准则
我们的公司治理准则旨在确保董事会拥有必要的权力和实践，以根据需要审查和评估我们的业务运营，并做出独立于我们管理层的决策。该指引还旨在使董事和管理层的利益与我们股东的利益保持一致。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和高级管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。董事会定期监测公司治理实践和监管变化的发展，并定期评估我们的公司治理准则和委员会章程的充分性，并可能根据此类发展进行必要的修改。公司治理准则以及董事会每个委员会的章程可在我们的网站https://investors.alarm.com上查看。
内幕交易政策
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建议2 —
批准选择独立注册公众
会计公司
会计公司
董事会审计委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层将我们的独立注册会计师事务所的选择提交给股东在年度会议上批准。普华永道会计师事务所自2009年起对我们的财务报表进行审计。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会审计委员会正在将罗兵咸永道会计师事务所的选择提交给股东，作为良好企业实践事项予以批准。如果股东未能批准选择，董事会审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使有关选择获得批准，董事会审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为此类变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
需要投票
在批准普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的选择时，将需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的赞成票。
首席会计师费用和服务
下表是罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额。
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截至12月31日的财年，
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2025
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2024
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| 审计费用(1) | | | | $ | 2,667,775 | | | | | $ | 2,693,500 | | |
| 审计相关费用 | | | | | — | | | | | | — | | |
| 税费(2) | | | | $ | 185,000 | | | | | $ | 175,000 | | |
| 所有其他费用(3) | | | | $ | 2,000 | | | | | | 2,000 | | |
| 总费用 | | | | $ | 2,854,775 | | | | | $ | 2,870,500 | | |
(1)
系指根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条对我们的财务报告内部控制的有效性进行的年度审计、审查我们的季度简明合并财务报表、以及通常由独立注册公共会计师事务所就这些财政年度的法定和监管备案或聘用提供的审计服务（例如法定审计）而向我们提供的专业服务的收费。2025年的审计费用还包括就一封安慰信向我们提供的专业服务收取的费用。
(2)
表示为税务合规服务和税务审计辩护服务收取的费用。
(3)
指为访问在线会计研究软件应用程序和数据而支付的订阅费。
上述所有费用均由审计委员会预先批准。
19
审批前政策与程序
审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般会对规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的规定服务进行预先审批，最高可达规定金额。在独立注册会计师事务所受聘提供每项服务之前，也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所聘用范围的一部分或在个别、明确、逐案的基础上给予预先批准。服务的预先批准可委托给审计委员会的一名或多名成员，但该决定必须在其下一次预定会议上向全体审计委员会报告。
董事会建议对提案2投“赞成”票。
20
建议3 —
关于行政赔偿的咨询投票
董事会承认我们的投资者在我们指定的执行官的薪酬方面的利益。鉴于这种利益，并根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条的要求，我们正在为我们的股东提供机会，根据SEC规则，在咨询的基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们指定的受投票影响的执行官的薪酬在薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中包含的相关叙述性披露中披露。正如这些披露中所讨论的，我们认为，我们的薪酬政策和决定基于反映“按绩效付费”理念的原则，与我们的股东利益高度一致，并符合当前的市场惯例。我们指定的执行官的薪酬旨在使我们能够吸引和留住有才华和经验丰富的高管，从而在竞争激烈的环境中成功地领导我们。
因此，董事会要求我们的股东通过对以下决议进行“支持”的不具约束力的咨询投票，表明他们支持本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬：
“决议，兹批准根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
因为投票是建议性的，所以结果对董事会或薪酬委员会没有约束力。尽管如此，我们的股东所表达的观点，无论是通过这次薪酬投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑这次投票的结果。
需要投票
建议3的咨询（非约束性）批准需要亲自出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的多数股份持有人的批准。
董事会建议对提案3投“赞成”票。
21
安全所有权
某些受益所有人和管理层
某些受益所有人和管理层
下表列出了截至2026年3月31日我们普通股所有权的某些信息：
•
我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或关联人组；
•
以下薪酬汇总表中列出的每一位我们指定的执行官；
•
我们的每一位董事和被提名的董事；和
•
我们所有现任执行官和董事作为一个整体。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，如果一个人、她或它拥有该证券的唯一或共享的投票权或投资权，或有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该人通常拥有该证券的实益所有权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们对受益所有权百分比的计算是基于2026年3月31日已发行的49,385，005股普通股。目前可在2026年3月31日后60天内行使或可在2026年3月31日后60天内行使的根据股票期权发行的普通股股份，以及截至2026年3月31日已归属或将在2026年3月31日后60天内归属的普通股基础限制性股票单位奖励股份，均被视为实益拥有，而这些股份用于计算持有这些期权或限制性股票单位奖励的人的所有权百分比，以及持有人是其成员但因计算任何其他人的百分比而不被视为未偿还的任何集团的所有权百分比。
此表基于我们的管理人员、董事和主要股东提供的信息以及向SEC提交的附表13G。除下文另有说明外，表中列出的每位执行官和董事的地址为c/o Alarm.com控股，Inc.，8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102。
| | | |
数量 股份 有利 拥有 |
| |
百分比 股份 有利 拥有 |
| ||||||
| 5%股东： | | | | | | | | | | | | | |
| 贝莱德，公司。(1) | | | | | 8,340,664 | | | | | | 16.9% | | |
| 领航集团(2) | | | | | 6,231,910 | | | | | | 12.6% | | |
| 纪律严明的增长投资者公司(3) | | | | | 3,417,517 | | | | | | 6.9% | | |
| 任命的执行官和董事： | | | | | | | | | | | | | |
| Stephen Trundle(4) | | | | | 2,035,751 | | | | | | 4.1% | | |
| Steve Valenzuela | | | | | — | | | | | | * | | |
| Jeffrey Bedell(5) | | | | | 564,305 | | | | | | 1.1% | | |
|
Daniel Kerzner(6)
|
| | | | 120,500 | | | | | | * | | |
|
Daniel Ramos(7)
|
| | | | 49,026 | | | | | | * | | |
|
Kevin Bradley(8)
|
| | | | 26,979 | | | | | | * | | |
|
Timothy McAdam(9)
|
| | | | 98,106 | | | | | | * | | |
|
Donald Clarke(10)
|
| | | | 29,458 | | | | | | * | | |
|
海军少将（退役）Stephen Evans(9)
|
| | | | 3,613 | | | | | | * | | |
|
Darius G. Nevin(11)
|
| | | | 24,365 | | | | | | * | | |
|
Timothy J. Whall(9)
|
| | | | 8,672 | | | | | | * | | |
|
Simone Wu(9)
|
| | | | 10,123 | | | | | | * | | |
|
Cecile B. Harper(9)
|
| | | | 2,304 | | | | | | * | | |
| 所有现任执行官和董事作为一个群体（11人）(12) | | | | | 2,408,897 | | | | | | 4.8% | | |
22
*
代表我们已发行普通股不到1%的实益所有权。
(1)
显示的信息截至2025年12月31日，基于贝莱德公司于2025年4月29日根据附表13G/A提交的披露，该公司报告拥有超过8,280，688股的唯一投票权和超过8,340，664股的唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。
(2)
显示的信息截至2025年12月31日，基于2024年11月12日由领航集团按附表13G/A提交的披露，该公司报告称拥有超0股的唯一投票权、87,928股的共同投票权、6,088，136股的唯一决定权和143,774股的共同决定权。领航集团的地址是100 Vanguard Boulevard，Malvern，Pennsylvania 19355。根据领航集团于2026年3月26日提交的最新附表13G/A，在进行内部重组后，截至该日期，领航集团并未实益拥有我们普通股的任何份额，据此，领航集团的实益所有权已被分解。
(3)
显示的信息截至2025年12月31日，基于Disciplined Growth Investors，Inc于2026年2月17日根据附表13G/A提交的披露，该公司报告了超过3,059，598股的唯一投票权和超过3,417，517股的唯一决定权。Disciplined Growth Investors，Inc的地址是150 South Fifth Street，Suite 2550，Minneapolis，MN 55402。
(4)
包括（i）Trundle先生持有的218,859股普通股，（ii）在行使可在2026年3月31日后60天内行使的期权时可发行的176,000股普通股，（iii）Stephen Trundle 2015年度礼品信托持有的259,687股普通股，其中Trundle先生直系亲属的某些成员是受益人，（iv）Backbone Partners，LLC持有的1,315，343股普通股和（v）Footings Advancement Trust持有的9,862股普通股，其中Trundle先生直系亲属的某些成员是受益人。Trundle先生对Backbone Partners，LLC的所有未偿会员权益拥有投票权和决定权，并对Backbone Partners，LLC持有的股份拥有唯一投票权和决定权。Trundle先生对Footings Advancement Trust持有的股份拥有唯一的投票权和决定权。不包括50,000股普通股基础未归属限制性股票单位奖励。
(5)
包括在行使可在2026年3月31日60天内行使的期权时可发行的93,500股普通股。不包括35,000股普通股基础未归属限制性股票单位奖励。
(6)
包括行使可在2026年3月31日60天内行使的期权时可发行的103,500股普通股。不包括35,000股普通股基础未归属限制性股票单位奖励。
(7)
包括行使可在2026年3月31日60天内行使的期权时可发行的34,834股普通股。不包括28,000股普通股基础未归属限制性股票单位奖励。
(8)
包括在行使可在2026年3月31日60天内行使的期权时可发行的21,033股普通股。不包括4.56万股普通股基础未归属限制性股票单位奖励。
(9)
不包括2510股未归属限制性股票单位奖励的普通股。
(10)
包括（i）Clarke先生持有的12,443股普通股，（ii）Ellen C. Whittet Irrevocable Trust持有的1,899股普通股，（iii）Thomas J. Clarke Irrevocable Trust持有的1,899股普通股，（iv）Leanne C. Allan Irrevocable Trust持有的1,899股普通股，（v）Robin K. Clarke Irrevocable Trust持有的1,899股普通股，（vi）John A. Clarke持有的1,899股普通股，以及（vii）7,520股普通股由Donald E. Clarke持有的不可撤销信托。不包括2510股未归属限制性股票单位奖励的普通股
(11)
包括（i）Nevin先生持有的21,865股普通股，（ii）G3 Investment Holdings，LLC持有的2,500股普通股。Nevin先生是G3 Investment Holdings，LLC的共同所有人，并与Richard Ginsburg分享对这些股份的投票权和决定性控制权。不包括2510股未归属限制性股票单位奖励的普通股。
23
(12)
包括（i）所有现任执行官和董事作为一个整体持有的2,408，897股普通股和（ii）根据定于2026年3月31日60天内归属的股票期权或相关限制性股票单位奖励的行使，在执行官和董事作为一个整体在2026年3月31日后60天内行使可行使的期权时可发行的391,367股普通股。不包括176,170股普通股基础未归属的限制性股票单位奖励。
24
执行干事
下表列出了截至本委托书之日有关我们的执行官的信息。
|
姓名
|
| |
职位（s）
|
|
| Stephen Trundle | | | 首席执行官 | |
| Kevin Bradley | | | 首席财务官 | |
| Daniel Kerzner | | | 平台业务总裁 | |
| Daniel Ramos | | | 首席法律和合规官兼企业运营高级副总裁 | |
Stephen Trundle.Trundle先生的履历信息在上面的标题“董事提名人”下展示。
Kevin Bradley，41岁，自2025年3月起担任我行首席财务官。Bradley先生于2009年5月加入我们，此前曾担任多个会计和财务职务，包括2013年12月至2017年5月的财务规划总监，以及2017年5月至2025年3月的财务规划和分析副总裁。布拉德利先生拥有圣母大学的学士学位和美国大学的金融硕士学位。
Daniel Kerzner，50岁，自2023年1月起担任我们的总裁，Platforms Business。此前，他曾于2013年12月至2023年1月担任首席产品官。在加入我们之前，2013年4月至2013年12月，Kerzner先生担任软件公司Emotive Communications Inc.的首席执行官。2010年3月至2013年4月，他在MicroStrategy Incorporated担任高级副总裁兼移动总经理。2009年7月至2010年2月，Kerzner先生担任EnerNOC，Inc.的PJM互联区域总监。在担任该职位之前，他是MicroStrategy的平台和新兴技术副总裁。Kerzner先生拥有达特茅斯学院计算机工程学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。
Daniel Ramos现年57岁，自2023年1月起担任我们的首席法律和合规官以及企业运营高级副总裁。他曾于2007年6月至2023年1月担任我们的企业发展高级副总裁。在加入我们之前，拉莫斯先生曾担任美国空军国防部首席副总法律顾问。在为空军服役之前，Ramos先生是Away Network的法律和业务规划副总裁，该公司是Orbitz Worldwide, Inc.的业务部门。在加入Away Network之前，他是Shaw Pittman LLP（现为Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）律师事务所的高级交易律师。拉莫斯先生拥有哈佛大学政府学学士学位和斯坦福法学院法学博士学位。
25
行政赔偿
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论和分析概述了我们的高管薪酬理念和目标，讨论了我们的高管薪酬政策，并分析了我们的薪酬委员会如何以及为什么对截至2025年12月31日担任我们的首席执行官、首席财务官和我们其他三名薪酬最高的执行官（称为我们的“指定执行官”）的个人达成了2025财年的具体薪酬决定。
我们指定的2025财年执行官有：
|
姓名
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| |
职位（s）
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| Stephen Trundle | | | 首席执行官（首席执行官) | |
| Kevin Bradley(1) | | | 首席财务官（首席财务官) | |
| Jeffrey Bedell(2) | | | 风险投资业务和企业战略总裁 | |
| Daniel Kerzner | | | 平台业务总裁 | |
| Daniel Ramos | | | 首席法律和合规官兼企业运营高级副总裁 | |
| Steve Valenzuela(1) | | | 前首席财务官 | |
(1)
Kevin Bradley被任命为首席财务官，自2025年3月14日起生效。Valenzuela先生担任首席财务官至2025年3月14日，并一直受雇于公司担任顾问职务至2025年6月2日；Valenzuela先生退休，自2025年6月2日起生效，就其薪酬和股权安排而言，公司将其视为自愿辞职.
(2)
自2026年3月12日起，Bedell先生暂时辞去公司风险业务和企业战略总裁的职务。在这一过渡之后，Bedell先生仍然是公司的全职雇员，并担任首席执行官的高级顾问。
执行摘要
公司概况
Alarm.com是领先的智联物业平台。我们基于云的平台提供了一套广泛的物联网或物联网解决方案，解决了住宅、多户家庭、小型企业、企业商业和能源市场的全球机遇。Alarm.com的解决方案套件包括安全、视频监控和视频分析、能源管理、门禁控制、电力公用事业电网管理、主动射手检测、水管理、个人安全和数据丰富的应急响应。在2025年期间，我们的平台处理了超过1.7亿个连接设备产生的超过3650亿个数据点。我们相信这种规模的订户、联网设备和数据运营使我们成为联网物业市场的领导者。
2025财年业绩汇总及与高管薪酬的关联
截至2025年12月31日的财年，我们实现了强劲增长，业务业绩显着改善，这为股东审查我们的高管薪酬披露提供了背景信息，亮点包括：
•
SaaS和许可收入增长9.2%至6.894亿美元，而2024年为6.312亿美元。
•
总收入增长7.6%至10.112亿美元，而2024年为9.398亿美元。
•
归属于普通股股东的净利润增长6.8%至1.326亿美元，而2024年为1.241亿美元。
•
非GAAP调整后EBITDA（定义见下文）是一种非GAAP经营业绩衡量指标，从2024年的1.762亿美元增长至16.9%至2.060亿美元。
26
SaaS和许可收入以及调整后的EBITDA都是我们2025财年现金奖励薪酬计划的要素。调整后EBITDA是一种非GAAP财务指标，是对我们根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的财务业绩的补充。我们将调整后EBITDA定义为扣除利息支出、利息收入、其他收入/（费用）内的某些活动、净额、所得税拨备、权益法投资收入、净额、摊销和折旧费用、基于股票的补偿费用、与收购相关的费用、与非普通课程诉讼和其他纠纷相关的法律费用和和解费用之前的净收入，特别是正在进行的知识产权诉讼所涉及的费用。请参阅我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的部分，以更详细地讨论我们的2025财年财务业绩，并从该年度报告的10-K表格“管理层的讨论和分析”部分的第60页开始，讨论和调节我们的非GAAP与GAAP财务指标。
2025财年高管薪酬亮点
我们的2025财年高管薪酬计划的重要特点包括以下几点：
•
高管薪酬的很大一部分与业绩挂钩。我们将指定执行官薪酬的很大一部分安排为可变、有风险且与我们可衡量的业绩直接相关。对于2025年，我们的首席执行官的目标总薪酬的90%和我们其他指定执行官（不包括Steve Valenzuela）的目标总薪酬的平均82%与短期和长期业绩挂钩，包括目标2025年基于绩效的奖金机会和2025年期间授予的股权奖励的授予日公允价值。
![[MISSING IMAGE: pc_ceotrgt-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/93d919ec28d4d1fb?pc_ceotrgt-4c.jpg)
*
“目标薪酬”包括2025年年度基本工资率、2025年目标绩效奖金机会和2025年期间授予的股权奖励的授予日公允价值，如薪酬汇总表所示。
•
我们首席执行官的2025年目标总薪酬（应他的要求）远低于25第市场数据百分位（使用2024年市场数据）。
•
我们的高管奖金取决于实现公司目标。我们为所有指定的执行官提供的基于绩效的年度奖金机会取决于我们实现每年制定的年度公司目标以及该官员个人对这些公司目标的贡献。无论业绩如何，奖金发放上限为目标奖金的150%。
•
我们强调长期股权激励。股权奖励是我们高管薪酬计划不可分割的一部分，是我们指定的高管薪酬方案的主要“风险”部分。我们在2025年向每位指定的执行官授予了期权和限制性股票单位奖励，以通过以下方式使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致
27
提供持续的财务激励，为我们的股东实现长期价值最大化，并鼓励我们的执行官继续长期受雇于我们。
•
我们在五年期间构建长期股权奖励归属。我们的限制性股票单位和股票期权奖励受制于比我们的同行公司的典型做法和我们竞争的一般市场更长的归属期，这与我们的保留目标和长期将股权补偿与股东价值挂钩的意图是一致的。
•
我们提供的遣散费和控制权变更福利非常有限。除有限按比例归属我们首席执行官的股票期权奖励以提供所提供服务的信用外，我们指定的任何执行官都无权获得遣散费或控制权变更福利。
•
我们不向我们的执行官提供任何关于遣散费或控制权变更付款的消费税“总额”。
•
我们维持追回政策。为了在一名高级职员的不当行为与重述我们的财务业绩有关的情况下从他或她那里收回某些类型的激励补偿，我们实施了一项回拨政策。
•
我们一般不会向我们的高管提供并非所有员工都能享受到的特殊附加福利或过多的额外福利。
•
我们不向我们的执行官提供任何特殊的健康或福利福利，而这些福利并不是所有员工都能享受的。我们的执行官与我们的其他全职受薪员工一样，参与基础广泛的公司赞助的健康和福利福利计划。
•
我们的薪酬委员会保留了一名独立的第三方薪酬顾问。我们的独立薪酬顾问就市场实践向薪酬委员会提供建议，包括确定一组同行公司，以便我们的薪酬委员会能够根据这些同行公司、一般市场和其他行业数据点定期评估我们的高管薪酬计划。
关于高管薪酬和股东外联的股东咨询投票
在我们的2025年年度股东大会上，我们举行了第八次年度“薪酬发言权”咨询投票，我们的股东在咨询的基础上批准了我们在2025年代理声明中披露的指定执行官的薪酬。该提案获得了投票总数的94%的支持。我们的薪酬委员会审查了该提案的最终投票结果，并给出了支持程度，得出的结论是，我们的薪酬计划提供了一个具有竞争力的绩效方案，可以激励我们指定的执行官，并鼓励他们长期留任。因此，薪酬委员会决定不会因投票结果而对我们的高管薪酬政策或决定做出任何重大改变；然而，我们的薪酬委员会决定根据我们的股东的观点和我们转型的业务需求，监测并持续评估我们未来的薪酬计划。
我们重视我们的股东对Alarm.com的持续关注。我们致力于保持积极对话，以了解我们的股东在高管薪酬和公司治理主题上的优先事项和关切。我们相信，持续的参与可以与我们的股东建立相互信任和理解。
在2025年期间，作为我们股东参与的一部分，我们仍然可以应要求与我们的股东进行接触，以更好地了解他们对我们的公司治理和高管薪酬计划、政策和做法的看法。具体来说，我们和我们的三个股东进行了实质性的讨论。在这些讨论过程中，我们收到了关于我们的公司治理和高管薪酬计划、政策和做法的宝贵反馈，包括关于我们的新股权计划，这是我们2025年年会的投票项目。我们的薪酬委员会将根据我们股东的观点和我们转型业务的需求，监测并继续评估我们未来的高管薪酬计划，并期望在做出未来的高管薪酬决定时考虑我们的“薪酬发言权”投票结果和股东的观点。
28
高管薪酬的目标、理念和要素
我们的补偿计划旨在实现以下主要目标：
•
吸引、留住和奖励高素质的高管；
•
提供激励措施，激励和奖励实现我们的关键绩效目标，从而长期增加股东价值；
•
使我们高管的利益与我们股东的利益保持一致；和
•
将薪酬与公司业绩挂钩。
我们的高管薪酬计划一般由以下三个主要组成部分组成，并旨在实现这三个主要组成部分之间的平衡：基本工资、基于绩效的年度奖金和长期激励薪酬。我们还向我们的执行官提供可供所有员工使用的福利，包括我们的401（k）计划下的退休福利和参与员工福利计划。下面的图表总结了补偿的三个主要要素，它们的目标和关键特征。
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补偿要素
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目标
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主要特点
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| 基本工资 （固定现金） |
| | 通过为履行岗位职责提供固定金额的现金，提供财务稳定和安全保障。 | | | 定期审查并酌情调整的固定薪酬；根据若干因素确定，包括每位执行官的个人表现、经验、技能、责任水平和职位的广度、范围和复杂性，以及针对我们行业和我们公司整体业绩的高管人才竞争市场，并部分参考我们的独立薪酬顾问提供的市场数据。 | |
| 绩效奖金 （风险现金） |
| | 激励和奖励实现与我们的关键业务目标相关的关键年度公司绩效目标和个人贡献。 | | | 目标奖金金额会根据对组织有类似影响的职位和我们市场上有竞争力的奖金机会进行定期审查和确定。奖金机会取决于与我们的长期战略计划相一致的特定公司绩效目标，对于首席执行官以外的高管而言，取决于与高级管理人员的角色和对实现我们公司目标的预期贡献相关的个人绩效目标，通常由薪酬委员会确定并在年初传达。实际获得的奖金金额在年底后确定，同时考虑到公司和个人绩效目标的实现情况。 | |
| 长期激励 （风险权益） |
| |
激励和奖励长期公司业绩；使高管利益与股东利益和股东价值变化保持一致。
吸引高素质的高管，并鼓励他们长期持续就业。
|
| |
股权激励通常每年进行一次审查，可能会在上半年或年内酌情针对新员工、晋升或其他特殊情况授予，例如鼓励留任，或作为对重大成就的奖励。
个人奖励是根据若干因素确定的，包括我们的独立薪酬顾问提供的当前公司和个人业绩以及市场数据。
股权授予历来主要以股票期权的形式提供。近年来，除股票期权授予外，还授予了限制性股票单位。
|
|
29
我们专注于向我们的每位执行官提供具有竞争力的薪酬方案，为实现可衡量的公司目标提供重要的短期和长期激励。我们认为，这种方法提供了短期和长期激励的适当混合，以实现股东价值最大化。
我们没有在工资、绩效奖金奖励和股权授予、短期和长期薪酬或现金和非现金薪酬之间分配薪酬的正式政策。相反，薪酬委员会利用其判断，为每位被任命的执行官制定了一个总薪酬计划，该计划由当前、短期和长期激励薪酬以及现金和非现金薪酬混合而成，它认为这对实现我们的高管薪酬计划的目标和我们的公司目标是适当的。然而，我们历来在指定的执行官的总目标薪酬中构建了很大一部分，使其包括基于绩效的奖金机会和基于绩效授予的长期股权奖励，以便使执行官的激励与我们的股东利益和我们的公司目标保持一致。
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
薪酬委员会由董事会委任，以协助董事会履行有关公司薪酬政策、计划和方案、公司股权计划管理及其与公司高管、董事和高级管理人员薪酬相关的责任（视情况而定）的监督责任。有关薪酬委员会监督高管薪酬计划的详细信息，请参阅本委托书标题为“关于董事会各委员会的信息——薪酬委员会”的部分。我们的薪酬委员会仅由董事会的独立成员组成。
薪酬委员会全年定期举行会议，管理和评估我们的高管薪酬计划，并通常每年确定我们的高管的薪酬主要组成部分（基本工资、绩效奖金和股权奖励），这可能取决于董事会的最终批准；但是，对于新员工、晋升或我们的薪酬委员会认为适当的其他特殊情况，可能会在其他时间做出决定。薪酬委员会没有授权批准高管薪酬。
薪酬委员会不会维持关于向我们的执行官授予股权时间的正式政策，但通常会在定期安排的会议上批准股权奖励，授予日期发生在此类批准之后的预先指定日期。
我们的薪酬委员会与管理层（包括在我们的法律、财务和人力资源部门内）以及我们的首席执行官合作并接收信息和分析，并在确定支付给我们的执行官（包括我们指定的执行官）的薪酬结构和金额时考虑这些信息和分析。
我们的首席执行官评估并向薪酬委员会提供执行官绩效评估以及管理层关于影响基本工资、绩效奖金、股权薪酬和任何其他指定执行官在场之外的其他薪酬相关事项的高管薪酬计划和决定的建议和提议。然而，我们的赔偿委员会保留作出所有赔偿决定的最终权力。首席执行官在与薪酬委员会讨论其建议时，不参与有关其自身薪酬的审议或确定。
管理层的其他各类成员及其他雇员以及外部顾问或顾问可能会不时被薪酬委员会邀请进行陈述、提供财务或其他背景信息或建议或以其他方式参加薪酬委员会或董事会会议。管理层成员，包括我们的首席执行官，可以参加我们薪酬委员会的部分会议；但是，在有关其薪酬的决定期间，我们的首席执行官或任何其他管理层成员都不在场。
我们的法律、财务和人力资源部门与我们的首席执行官合作，为我们指定的执行官和其他高级管理人员设计和制定推荐的薪酬方案
30
高管，建议对现有薪酬方案进行修改，建议在这些方案下实现的财务和其他绩效目标，准备财务数据分析，准备同行数据比较和其他简报材料，并最终执行薪酬委员会的决定。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会拥有保留薪酬顾问的唯一权力，以协助其评估高管薪酬，包括批准顾问的合理费用和其他保留条款的权力。薪酬委员会聘请Compensia作为其薪酬顾问，以协助做出2025年的高管薪酬决定。Compensia的工作包括提供市场研究和分析，以协助薪酬委员会制定2025年的薪酬水平，包括我们指定的执行官，并概述趋势和监管发展。
薪酬委员会分析了（最近一次是在2025年）Compensia作为薪酬顾问的工作是否引发了任何利益冲突，并根据SEC的指导方针考虑了相关因素。根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据SEC规则和纳斯达克上市标准，Compensia的工作和Compensia雇用的个人薪酬顾问不会产生任何利益冲突。
竞争性市场补偿数据的使用
薪酬委员会认为，在作出薪酬决定时，重要的是要了解与我们竞争顶尖人才的可比上市公司的现行做法。为此，为了确定2025年高管薪酬，薪酬委员会依据了Compensia最近一次更新并于2024年11月获得薪酬委员会批准的同行集团公司名单。2024年11月，Compensia根据薪酬委员会的意见，选择了软件和服务行业的美国公司，重点是拥有面向消费者和企业销售的基于云的平台的公司，收入通常是我们收入的0.4x – 2.5x，市值通常是我们市值的0.25x – 4.0x，并额外考虑根据高收入增长、盈利能力、收入和每名员工的市值以及过去五年完成首次公开募股的公司来选择公司。
在为设定2025年高管薪酬而批准同行群体时，我们的收入接近54第百分位和我们的市值接近39第百分位。
薪酬委员会在作出2025年高管薪酬决定时批准和使用的同行群体如下：
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ACI环球公司。
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Paylocity Holding Corporation
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Appian，公司。
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Q2 Holdings, Inc.
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Arlo Technologies, Inc.
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Qualys, Inc.
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布莱克波特科技公司。*
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Rapid7, Inc.
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Box, Inc.
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Shutterstock, Inc.
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DoubleVerify控股公司。
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Sonos, Inc.
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Dynatrace, Inc.
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Sprinklr公司。*
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EverCommerce公司。*
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SPS商贸，公司。
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曼哈顿联合软件股份有限公司
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Verint Systems Inc.*
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Paycom Software, Inc.
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2025年新增
薪酬委员会使用从这些同行公司的公开文件中汇编的2024年数据，我们称之为市场数据，为薪酬委员会关于2025年高管薪酬的决定提供信息。薪酬委员会没有将薪酬定为市场数据的任何特定百分位，而是将这些市场数据作为制定2025年薪酬决定的有用参考点进行了审查。市场数据只是补涨因素之一
31
委员会在作出赔偿决定时考虑。薪酬委员会考虑其他因素，如下文“用于确定高管薪酬的因素”所述。
用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会利用薪酬委员会成员的专业经验和判断，将我们的执行官的薪酬设定在它认为对每个执行官都具有竞争力和适当的水平。薪酬决定不是使用公式化的方法或基准做出的；薪酬委员会认为，高管薪酬决定需要考虑许多相关因素，这些因素可能每年都有所不同。在作出高管薪酬决定时，薪酬委员会一般会考虑以下因素：
•
公司业绩及现有业务需求；
•
每位被任命执行官的个人表现、职务职能范围以及被任命执行官的技能组合对公司未来业绩的关键性；
•
需要吸引新的人才加入我们的执行团队，并在竞争激烈的行业中留住现有人才，在那里我们竞争顶尖人才；
•
一系列市场数据参考点，如上文“竞争性市场补偿数据的使用”中所述；
•
我们的首席执行官的建议，基于他对每个指定执行官的表现的直接了解和他丰富的行业经验；和
•
顾问就我们行政人员的薪酬政策厘定提出的建议。
2025年高管薪酬方案
基本工资
2025年4月，薪酬委员会审查了我们指定的执行官的基薪，并批准将除Trundle、Bradley和Valenzuela先生之外的每位指定执行官的基薪提高3.5%。在本周期内未审查Bradley先生的基本工资，因为他的薪酬最近因上个月被任命为首席财务官而获得批准。同样，由于Valenzuela先生从首席财务官角色过渡，因此未考虑进行2025年绩效加薪。Bedell、Kerzner和Ramos先生的基薪增加自2025年11月1日起生效，不追溯至2025年1月1日（即这些被点名的执行干事仅在2025年11月1日至2025年12月31日期间获得增加的基薪比率）。鉴于这些被任命的执行官的基本工资远低于市场数据的中位数，薪酬委员会认为这些增长是适当的。然而，薪酬委员会将这些增长保持在最低水平，个别金额因业绩、任职时间、市场数据比较和内部平价考虑而有所不同。我们指定的执行官的2025年基本工资如下所示。
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行政人员
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2025年基 工资（美元）(1) |
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百分比 增加 2024年起 基地 工资(2) |
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| Stephen Trundle | | | | | 295,000 | | | | | | 0% | | |
| Kevin Bradley | | | | | 396,200 | | | | | | 38.4% | | |
| Steve Valenzuela（前） | | | | | 407,500 | | | | | | 0% | | |
| Jeffrey Bedell | | | | | 438,500 | | | | | | 3.5% | | |
| Daniel Kerzner | | | | | 438,500 | | | | | | 3.5% | | |
| Daniel Ramos | | | | | 394,500 | | | | | | 3.5% | | |
(1)
本栏所列2025年基薪自2025年11月1日起施行，除
32
Valenzuela先生，其基本工资自2025年1月1日起生效，至2025年6月退休；Bradley先生，其基本工资自其于2025年3月被任命为首席财务官时生效。
(2)
本栏反映的百分比增长假设上表所列的2025年基薪自2025年1月1日起生效。但请注意，由于所列的2025年基薪实际上已于2025年11月1日生效（布拉德利先生除外，其基薪于2025年3月14日生效），且不追溯至2025年1月1日，因此2025年期间实际支付的2025年基薪比2024年基薪增加的百分比低于本栏反映的增加百分比（因为增加的2025年基薪仅在该年的一部分时间内支付）。
年度绩效奖金
2025年4月，薪酬委员会批准了除Bradley先生和Valenzuela先生之外的每位指定执行官的2025年年度现金奖金目标。Bradley先生的目标奖金于2025年3月因其被任命为首席财务官而获得批准。由于Valenzuela先生已于当年早些时候从首席财务官的角色过渡，因此2025年4月未对他的薪酬进行审查。
公司政策规定，会计年度奖金按比例计算，以计入会计年度发生的目标奖金增加，方法是计入增加生效日期之前会计年度部分的先前目标奖金，以及增加生效日期之后会计年度部分的增加目标奖金。目标奖金金额主要基于适用的市场数据比较和我们首席执行官的投入。
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行政人员
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2025年目标 奖金（美元）(1) |
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百分比 增加 2024年起 目标 奖金(2) |
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| Stephen Trundle | | | | | 250,000 | | | | | | 0% | | |
| Kevin Bradley | | | | | 120,000 | | | | | | 200% | | |
| Steve Valenzuela（前） | | | | | 246,500 | | | | | | 0% | | |
| Jeffrey Bedell | | | | | 313,500 | | | | | | 0% | | |
| Daniel Kerzner | | | | | 313,500 | | | | | | 0% | | |
| Daniel Ramos | | | | | 245,500 | | | | | | 0% | | |
(1)
每位适用的指定执行官的2025年目标奖金于2025年11月1日生效，但Bradley先生（其目标奖金于2025年3月14日生效）和Valenzuela先生（于2025年6月从公司退休）除外。
(2)
Bradley先生的目标奖金增加反映了他于2025年3月晋升并被任命为首席财务官。
于2025年1月，薪酬委员会批准采纳我们的行政人员（包括指定行政人员）于2025年的行政人员奖金计划（“行政人员奖金计划”）。高管奖金计划旨在根据我们实现薪酬委员会设定的某些绩效目标的情况，向参与者发放2025年绩效现金奖励付款，其中包括基于实现与预先设定的绩效目标相关的两个层次的三级计划和第三个层次，根据该层次，薪酬委员会在首席执行官的投入下（除了他自己的绩效），可以根据每个高级管理人员的个人绩效调整每个指定执行官的实际支出。薪酬委员会还可以在第3级应用负面酌处权，这样即使实现了相关的第1和第2级目标，也可以确定较低或没有支付。在任何情况下，执行官都不能获得超过其目标奖金的150%。前两层，赔付公式和实际达成情况如下表所示。
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2025年业绩目标
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奖金筹资公式
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成就
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Tier1：2025年SaaS和License收入
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低于目标目标每完成1%，目标奖金支出减少2%，四舍五入至最接近的0.1%
每实现目标以上1%，目标奖金支出增加2%，四舍五入至最接近的0.1%
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| | 我们超出SaaS和License收入目标2.1%，导致目标支出增长4.2% | |
| 二级：2025年调整后EBITDA | | |
每低于目标目标1%，Tier1计算产生的目标支出减少1%，四舍五入至最接近的0.1%
每实现目标以上1%，Tier1计算产生的目标支出增加0.5%，四舍五入至最接近的0.1%
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| | 我们超出调整后EBITDA目标7.5%，导致目标派息增长3.75% | |
| 合计（含Tier3） | | | | | | 目标派息减少介乎0.6%至33.6%（即目标派息潜力约71.8%至107.4%） | |
薪酬委员会选择SaaS和许可收入以及调整后的EBITDA作为高管奖金计划的绩效目标，因为它们与我们的企业目标直接相关，并且薪酬委员会认为，在这些指标上的成功表现将鼓励关注我们SaaS业务的实力、战略增长和可持续的长期股东价值。
我们的企业绩效目标是内部措施，我们出于几个原因不披露，包括我们认为披露会导致竞争损害。如果目标被披露，我们相信这些信息将为我们的竞争对手提供对我们的运营和销售补偿计划的洞察力，这将对我们有害。薪酬委员会将这些绩效衡量指标的目标设定在需要非凡努力、卓越领导、有效利用我们的能力以及注重推动成果的水平。对于每一项财务指标，薪酬委员会选择了一个超过我们上一年业绩的目标。
在根据我们的整体表现与指定的绩效目标计算第1级和第2级奖金的可用性后，薪酬委员会在我们的首席执行官（除了他自己）的投入下，评估了每位指定执行官在第3级下的个人表现，并批准了以下最终奖金支付。
业绩实现情况
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行政人员
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业绩 成就为 2025年作为 百分比 目标奖金 (%)(1) |
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2025年奖金 支付金额 ($) |
| ||||||
| Stephen Trundle | | | | | 107.0% | | | | | | 267,500 | | |
| Kevin Bradley | | | | | 107.4% | | | | | | 111,000 | | |
| Steve Valenzuela（前） | | | | | 37.7% | | | | | | 92,995 | | |
| Jeffrey Bedell | | | | | 71.8% | | | | | | 225,000 | | |
| Daniel Kerzner | | | | | 107.0% | | | | | | 335,500 | | |
| Daniel Ramos | | | | | 101.8% | | | | | | 250,000 | | |
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(1)
本栏中的百分比是使用每位指定执行官的2025年目标奖金（如上文“年度绩效奖金”中所述）计算得出的。贝德尔先生的实际奖金支出是按比例分配的，用于计算2025年8月至12月的个人休假。Valenzuela先生的实际奖金支付按比例分配，以反映他于2025年3月从首席财务官角色过渡并随后于2025年6月退休。
我们指定的执行官为2025财年业绩获得的年度现金奖励也在下面的薪酬汇总表中列出。
股权奖励
薪酬委员会决定，我们指定的执行官的2025年股权授予应包括股票期权和限制性股票单位奖励。薪酬委员会认为，股票期权历来是我们股权薪酬计划的重要组成部分，它仍然是服务于我们的执行官和股东利益一致的关键工具；股票期权本质上是基于业绩的，并自动将高管薪酬与股东回报挂钩，因为高管从股票期权授予中实现的价值（如果有的话）取决于股价的升值，并且与其直接成比例。只有当我们的普通股价格上涨超过授予时的价格，并且随着股票期权的继续归属而保持高于该价格时，高管才会从股票期权奖励中获得价值。股票期权也没有下跌保护，当股价低于行权价时，奖励不会为持有者提供价值。在过去几年中，我们在股权奖励组合中增加了限制性股票单位奖励，以与同行公司的做法保持一致，并且因为我们认为，这改善了我们薪酬计划的平衡和风险状况，包括一种不完全依赖股价升值以提供价值的奖励形式。
在就我们的2025年高管股权薪酬计划做出决定时，薪酬委员会审查了由Compensia编制的有关股权奖励授予做法的市场趋势和数据。对于2025年，薪酬委员会确定，随着时间的推移归属的股权奖励仍然是最合适的激励结构，以使我们的执行官随着时间的推移奖励业绩并实现我们的留用目标。我们基于时间的归属时间表，五年的时间比我们大多数同行公司的更长，提供长期的保留激励，并且与基于预先确定的财务或市场目标归属的奖励不同，不会以牺牲实现长期价值或不道德行为的潜在激励为代价为不适当的短期冒险创造激励。此外，我们以年度激励薪酬的形式提供有意义的部分薪酬，这与我们的关键企业目标的实现直接挂钩，并激励我们的高管努力实现。
薪酬委员会批准向我们指定的执行官授予2025年年度股权奖励，包括股票期权和限制性股票单位，将于2025年5月22日授予我们指定的每位执行官，如下表所示。薪酬委员会决定，出于上述原因，授予指定执行官的每项年度股权奖励应包括股票期权和限制性股票单位的组合，目标价值分配（i）36%用于Bedell和Kerzner先生的期权和64%用于限制性股票单位，（ii）30%用于Ramos和Bradley先生的期权和70%用于限制性股票单位，以及（iii）41%用于期权和59%用于我们的首席执行官Trundle先生的限制性股票单位。
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行政人员
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股票 期权授予 （#股） |
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限制性股票 单位奖 （#股） |
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| Stephen Trundle | | | | | 40,000 | | | | | | 25,000 | | |
| Kevin Bradley | | | | | 25,000 | | | | | | 25,000 | | |
| Steve Valenzuela（前） | | | | | — | | | | | | — | | |
| Jeffrey Bedell | | | | | 22,500 | | | | | | 17,500 | | |
| Daniel Kerzner | | | | | 22,500 | | | | | | 17,500 | | |
| Daniel Ramos | | | | | 14,000 | | | | | | 14,000 | | |
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薪酬委员会根据每位被任命的执行官的总薪酬情况，酌情确定每位被任命的执行官2025年年度股权奖励的规模，同时考虑到Compensia提供的市场数据以及该官员个人的责任和业绩以及首席执行官关于适当赠款和任何特定个人情况的建议（除其自身业绩外）。鉴于Trundle先生要求其薪酬保持在市场数据的低端，薪酬委员会确定Trundle先生的年度股权奖励是适当和合理的。自2025年6月1日（或在Bradley先生的情况下为2025年4月1日）开始的每个日历月的第1天（即2025年4月1日），向每一名被指定的执行官员分别授予的每一份2025年股票期权奖励，每个月均分60期等额授予，但须视该官员在每个此类授予日期继续为我们服务而定。包括Trundle先生在内的每位指定执行官的限制性股票单位奖励在授予日期的每个周年日归属20%，为期五年，但须视该高级管理人员在每个归属日期继续为我们服务而定。
此外，如下文所述，如果我们指定的执行官符合参与ESPP的要求，他们有资格参与我们的2015年员工股票购买计划（“ESPP”）。
我们的高管薪酬计划的其他特点
录用通知书
我们指定的每位执行官的初步雇佣条款和条件在员工聘书中列出。我们指定的每一位执行官都是随心所欲的员工。
离职和控制权变更利益
我们指定的执行官在终止雇佣关系时无权获得任何遣散费。
其他向所有员工开放的计划，包括401（k）计划、ESPP、福利和健康福利
我们维持一项符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国雇员，包括我们指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可从其符合条件的工资中自愿捐款，最高可达经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）规定的某些适用年度限额。2025年，我们为每位员工匹配100%的员工缴款，最高可达10%的收益，每年最高公司匹配缴款为每个员工每个日历年5,000美元的匹配缴款，并且此类员工缴款立即全部归属。公司匹配贡献在四年内按比例归属。根据《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税，旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。
我们还为我们的员工，包括我们的执行官，提供了根据我们的ESPP以折扣价购买我们普通股股票的机会。根据ESPP，所有合资格雇员，包括合资格的指定行政人员，可拨出最多15,000美元或参与者当年基本薪酬的10%中的较低者，以市价10%的折扣购买我们的股票，但须遵守特定的限制。
此外，我们在与我们所有全职员工相同的基础上，向我们的执行官提供其他福利，包括指定的执行官。这些福利包括但不限于医疗、牙科、视力、团体生活、残疾和意外死亡和肢解保险计划，以及心理健康服务、生活方式补贴和健身房折扣等福利和健康福利。
我们的专利计划奖励在我们的未决专利申请和新发布的专利上被指定为发明人的员工。我们指定的执行官也有资格在与我们所有全职员工相同的基础上参与该计划。
我们将员工福利计划设计为价格合理、相对于市场具有竞争力，并符合适用的法律和实践。我们根据对适用法律和实践以及竞争激烈的市场的定期监测，根据需要调整我们的员工福利计划。
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额外津贴和其他个人福利
目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们一般不会向我们的执行官（包括指定的执行官）提供额外津贴或其他个人福利，除非在我们认为适当的情况下协助个人履行其职责，以提高我们的执行官的效率和效力，以及用于招聘和保留目的。未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利。未来有关额外津贴或其他个人福利的所有做法将获得批准，并接受薪酬委员会的定期审查。
税务和会计影响
股票薪酬的会计处理
根据财务会计准则理事会ASC主题718（“ASC 718”），我们需要估计并记录在奖励归属期内的每项股权补偿奖励的费用。我们根据ASC 718持续记录基于股份的薪酬费用。
高管薪酬的可扣除性
根据《守则》第162（m）节（“第162（m）节”），每个纳税年度支付给公司每位“涵盖员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除，除非补偿符合（i）根据2017年11月2日生效且在该日期或之后未进行重大修改的书面约束合同支付的某些补偿的某些祖父级例外（包括“基于绩效的补偿”例外）或（ii）2019年12月20日或之前公开持有的公司支付的某些补偿的依赖期限例外。
尽管薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们高管薪酬计划的目标以及我们公司和股东的最佳利益的方式为我们指定的高管提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条的扣除限额而无法由我们扣除的补偿。如果薪酬委员会确定此类修改符合我们的业务需求，它还保留了修改最初打算豁免第162（m）条规定的扣除限额的薪酬的灵活性。
其他补偿政策和做法
股权奖励授予授权政策
薪酬委员会已授权我们的首席执行官和首席财务官向我们的员工（执行官除外）授予股权奖励，但须遵守股权奖励授予授权政策的条款和条件。此类奖励可在预定的授予日期授予新聘用的员工或与晋升有关的现有员工，或以表彰他们对公司的贡献。在每种情况下，该政策都规定了对任何此类裁决的最大规模的限制。在购买我们普通股股票的期权的情况下，此类期权的行权价格必须至少等于我们普通股的公允市场价值，该公允市场价值被定义为授予日在纳斯达克全球精选市场上报价的我们普通股的收盘价，或者，如果授予日为非交易日（即周末或节假日），则公允市场价值的确定日期将是我们普通股在紧接授予日期前一个交易日的收盘价。
追回政策
作为一家上市公司，如果我们因不当行为而导致我们严重不遵守联邦证券法下的任何财务报告要求，因此需要重述我们的财务业绩，我们的首席执行官和首席财务官可能会被法律要求向我们偿还他们根据《上市公司章程》获得的任何奖金或其他基于激励或股权的薪酬
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2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的规定。此外，薪酬委员会通过了自2023年12月1日起生效的经修订的薪酬追回或“回拨”政策（“经修订的回拨政策”），其中规定，如果公司因重大不符合证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司将从公司现任和前任执行官那里收回任何错误授予的基于激励的薪酬。修订后的回拨政策旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条、SEC关于该主题的最终规定以及纳斯达克关于该主题的上市标准的要求。经修订的回拨政策取代公司先前的回拨政策，该政策自2018年5月起生效，直至通过经修订的回拨政策。修订后的回拨政策通过引用公司于2026年2月19日提交的10-K表格年度报告的97.1中的附件并入本文。
禁止我行权益证券套期保值质押的政策
我们的内幕交易政策禁止我们的员工，包括我们的执行官和董事，从事卖空、股票所有权头寸对冲以及涉及与我们的普通股相关的衍生证券的交易。此外，我们的董事和执行官以及任何被要求遵守我们的内幕交易政策下的禁售期或预先清算要求的人被禁止质押公司证券作为贷款的抵押品，并且不得在保证金账户中持有公司证券。
我们的赔偿政策和方案带来的风险分析
薪酬委员会审查了我们的薪酬政策和做法，以评估它们是否鼓励员工承担不适当的风险。在审查和评估我们的薪酬理念、条款和做法，包括固定和可变、短期和长期激励和整体薪酬的组合、激励计划结构，以及每个计划和做法中内置的制衡和监督后，薪酬委员会确定，我们为员工制定的薪酬政策和做法所产生的任何风险不太可能对我们公司整体产生重大不利影响。薪酬委员会认为，高管薪酬要素的组合和设计并不鼓励管理层承担过度风险；相反，它认为短期薪酬（以工资和年度奖金的形式，如果有的话，基于多种业绩因素）和长期薪酬（以股票期权或限制性股票单位授予的形式）的组合可以防止过度关注短期业绩，并有助于使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。此外，我们的内幕交易政策和禁止对冲和质押我们的股票可以防止短期决策，我们的回拨政策和年度奖金上限可以减轻冒险行为。薪酬委员会打算对我们的薪酬相关风险状况进行年度审查，以确保我们的薪酬计划不会鼓励过度或不适当的冒险行为，并且它们确实鼓励的风险水平不会合理地可能对我们产生重大不利影响。
补偿汇总表
下表列出了关于以下个人在截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度（如适用）获得、赚取或支付的薪酬的信息：（i）我们的首席执行官Stephen Trundle；（ii）我们的首席财务官TERM0；以及我们的前首席财务官Steve Valenzuela；以及（iii）我们的风险投资业务和公司战略总裁Jeffrey BedellTERM0 Jeffrey Bedell TERM5、我们的平台业务总裁Daniel Kerzner以及我们的首席法律与合规官兼公司运营高级副总裁Daniel Ramos，除了在截至2025年12月31日的财政年度结束时担任执行官的首席执行官和首席财务官之外，我们其他三位薪酬最高的执行官。
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补偿汇总表
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姓名和主要职务
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年份
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工资 ($)(1) |
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股票奖励 ($)(2) |
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期权 奖项 ($)(2) |
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非股权 激励计划 Compensation ($)(3) |
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所有其他 Compensation ($) |
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合计 ($) |
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| Stephen Trundle | | | | | 2025 | | | | | | 295,001 | | | | | | 1,423,500 | | | | | | 994,471 | | | | | | 267,500 | | | | | | | | | | | | 2,980,472 | | |
|
首席执行官
|
| | | | 2024 | | | | | | 238,334 | | | | | | 1,675,500 | | | | | | 887,244 | | | | | | 227,937 | | | | | | — | | | | | | 3,029,015 | | |
| | | | | | 2023 | | | | | | 210,000 | | | | | | 1,287,500 | | | | | | 669,076 | | | | | | 270,999 | | | | | | — | | | | | | 2,437,575 | | |
| Kevin Bradley | | | | | 2025 | | | | | | 373,743 | | | | | | 1,459,000 | | | | | | 631,996 | | | | | | 111,000 | | | | | | 5,000(5) | | | | | | 2,580,739 | | |
| 首席财务官 | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Steve Valenzuela | | | | | 2025 | | | | | | 214,967 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 92,995 | | | | | | 5,000(5) | | | | | | 312,962 | | |
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首席财务官（前）
|
| | | | 2024 | | | | | | 395,834 | | | | | | 837,750 | | | | | | 369,685 | | | | | | 218,364 | | | | | | 5,000(5) | | | | | | 1,826,633 | | |
| | | | | | 2023 | | | | | | 383,334 | | | | | | 643,750 | | | | | | 278,782 | | | | | | 250,764 | | | | | | 5,300(4) | | | | | | 1,561,930 | | |
| Jeffrey Bedell | | | | | 2025 | | | | | | 426,001 | | | | | | 996,450 | | | | | | 559,390 | | | | | | 225,000 | | | | | | 5,000(5) | | | | | | 2,211,841 | | |
|
总裁，风险投资业务和 企业战略 |
| | | | 2024 | | | | | | 411,501 | | | | | | 1,172,850 | | | | | | 517,559 | | | | | | 277,627 | | | | | | 5,000(5) | | | | | | 2,384,537 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 375,501 | | | | | | 901,250 | | | | | | 1,282,396 | | | | | | 307,132 | | | | | | 3,004(5) | | | | | | 2,869,283 | | | ||
| Daniel Kerzner | | | | | 2025 | | | | | | 426,001 | | | | | | 996,450 | | | | | | 559,390 | | | | | | 335,500 | | | | | | 8,000(7) | | | | | | 2,325,341 | | |
|
平台业务总裁
|
| | | | 2024 | | | | | | 411,501 | | | | | | 1,172,850 | | | | | | 517,559 | | | | | | 287,146 | | | | | | 5,300(4) | | | | | | 2,394,356 | | |
| | | | | | 2023 | | | | | | 372,168 | | | | | | 901,250 | | | | | | 1,282,396 | | | | | | 307,132 | | | | | | 9,800(6) | | | | | | 2,872,746 | | |
| Daniel Ramos | | | | | 2025 | | | | | | 383,252 | | | | | | 797,160 | | | | | | 348,065 | | | | | | 250,000 | | | | | | 5,000(5) | | | | | | 1,783,477 | | |
|
首席法律和合规 官兼高级副总裁， 企业运营 |
| | | | 2024 | | | | | | 370,336 | | | | | | 938,280 | | | | | | 414,047 | | | | | | 217,452 | | | | | | 5,000(5) | | | | | | 1,945,115 | | |
| | | | 2023 | | | | | | 355,001 | | | | | | 721,000 | | | | | | 312,236 | | | | | | 249,319 | | | | | | 5,000(5) | | | | | | 1,642,556 | | | ||
(1)
2025财年的金额代表2025年期间实际支付给指定执行官的工资金额。有关本栏2025财年金额的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案——基薪”。
(2)
此栏中的金额反映了根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的在适用年度授予的限制性股票单位奖励或期权奖励（如适用）的相关股份的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响，并假设指定的执行官将履行奖励全额归属所需的服务。我们在对这些股权奖励进行估值时使用的假设在我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注16中进行了描述，并不一定与已确认的实际经济价值相对应，或可能被指定的执行官所确认的经济价值。
(3)
2025财年的金额是指指定的执行官根据我们的高管奖金计划在2025年期间赚取但在2026年支付的金额。有关本栏金额的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案——年度绩效奖金”。
(4)
表示（i）对我们的401（k）储蓄计划的捐款匹配，金额为5,000美元，以及（ii）健康补贴金额为300美元。
(5)
表示对我们的401（k）储蓄计划的供款匹配。
(6)
代表（i）为我们的401（k）储蓄计划提供的5000美元的匹配捐款，（ii）4500美元的专利计划奖励和（iii）300美元的健康补贴。
(7)
代表（i）对我们的401（k）储蓄计划的捐款匹配，金额为5,000美元，以及（ii）专利计划奖励金额为3,000美元。
39
基于计划的奖励的赠款
下表显示了在截至2025年12月31日的财政年度内向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的某些信息。
2025财年基于计划的奖励的授予
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
预计未来支出 非股权项下 激励计划奖励(1) |
| |
全部 其他 股票 奖项： 数 的 股份 库存 或单位 (#)(4) |
| |
全部 其他 期权 奖项： 数 的 证券 底层 期权 (#) |
| |
运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH）(6) |
| |
格兰特 日期公平 价值 股票 和 期权 奖项 ($)(7) |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
赠款类型
|
| |
授予日期
|
| |
批准日期
|
| |
门槛 ($) |
| |
目标 ($)(2) |
| |
最大值 ($)(3) |
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Stephen Trundle
|
| |
年度股票期权授予
|
| | | | 5/22/2025 | | | | | | 4/17/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 40,000(5) | | | | | | 56.94 | | | | | | 994,471 | | |
| | 年度受限制股份单位批给 | | | | | 5/22/2025 | | | | | | 4/17/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,423,500 | | | ||
| |
年度基于绩效的现金奖金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 250,000 | | | | | | 375,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
Kevin Bradley
|
| |
年度股票期权授予
|
| | | | 3/17/2025 | | | | | | 3/13/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | | | | | 58.36 | | | | | | 631,996 | | |
| | 年度受限制股份单位批给 | | | | | 3/17/2025 | | | | | | 3/13/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,459,000 | | | ||
| |
年度基于绩效的现金奖金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 103,333 | | | | | | 155,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
Steve Valenzuela
（前） |
| |
年度股票期权授予
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
| | 年度受限制股份单位批给 | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
| |
年度基于绩效的现金奖金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
Jeffrey Bedell
|
| |
年度股票期权授予
|
| | | | 5/22/2025 | | | | | | 4/17/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,500(5) | | | | | | 56.94 | | | | | | 559,390 | | |
| | 年度受限制股份单位批给 | | | | | 5/22/2025 | | | | | | 4/17/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 996,450 | | | ||
| |
年度基于绩效的现金奖金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 313,500 | | | | | | 470,250 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
Daniel Kerzner
|
| |
年度股票期权授予
|
| | | | 5/22/2025 | | | | | | 4/17/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,500 (5) | | | | | | 56.94 | | | | | | 559,390 | | |
| | 年度受限制股份单位批给 | | | | | 5/22/2025 | | | | | | 4/17/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,500 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 996,450 | | | ||
| |
年度基于绩效的现金奖金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 313,500 | | | | | | 470,250 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
|
Daniel Ramos
|
| |
年度股票期权授予
|
| | | | 5/22/2025 | | | | | | 4/17/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,000 (5) | | | | | | 56.94 | | | | | | 348,065 | | |
| | 年度受限制股份单位批给 | | | | | 5/22/2025 | | | | | | 4/17/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 797,160 | | | ||
| |
年度基于绩效的现金奖金
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 245,500 | | | | | | 368,250 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | ||
(1)
这些列中列出的金额代表根据我们的高管奖金计划，每位指定执行官在2025财年的目标和最高年度奖金金额，不代表指定执行官在截至2025年12月31日止年度获得的额外或实际薪酬。这些奖励的实际支付的美元价值包含在上述“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中。有关我们高管奖金计划的更多信息，请参见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案——年度绩效奖金。”
(2)
根据公司政策，此栏中的美元金额代表每位指定执行官按比例分配的2025年目标年度奖金。更多信息见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案——年度绩效奖金”。
(3)
根据公司政策，本栏中的美元金额是使用每位指定执行官按比例分配的2025年目标年度奖金计算得出的。详见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案——年度绩效奖金”。
(4)
限制性股票单位奖励是根据我们的2015年股权激励计划授予的。受限制性股票单位奖励约束的我们的普通股股份从2026年5月22日开始分五次等额年度分期归属，就Bradley先生而言，从2026年3月17日开始，取决于该高级职员在每个此类归属日期继续为我们服务。见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案——股权奖励。”
40
(5)
这些股票期权奖励是根据我们的2015年股权激励计划授予的。受这些股票期权约束的我们的普通股股份在2025年6月1日开始的每个日历月的第1日归属并可按60个月等额分期行使，但须视该高级职员在每个此类归属日期的持续受雇情况而定。更多信息见“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬方案——股权奖励”。
(6)
期权奖励是根据我们的2015年股权激励计划授予的，行使价相当于我们普通股公平市场价值的100%，即每股56.94美元（不包括布拉德利先生，在被任命为首席财务官时为每股58.36美元），基于我们普通股在授予日的收盘市场价格。
(7)
此栏中的美元金额代表2025年授予指定执行官的每份期权奖励和限制性股票单位奖励（如适用）的总授予日公允价值，该价值是根据ASC主题718计算的，不包括估计没收的影响，并假设指定执行官将履行必要的服务以使奖励全额归属。我们在对这些奖励进行估值时使用的假设在我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注16中进行了描述，并不一定与我们指定的执行官确认或可能确认的实际经济价值相对应。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2025年12月31日尚未归属每位指定执行官的未行使和未行使的股票期权和未行使的限制性股票单位奖励的某些信息。Valenzuela先生截至2025年6月2日退休时仍未归属的所有未归属股权奖励自该日起被没收。
41
截至2025年12月31日的杰出股权奖励
| | | | | | | | | |
期权奖励(1)
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 可行使(2) |
| |
数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 不可行使(3) |
| |
期权 运动 价格(4) ($) |
| |
期权 到期 日期 |
| |
数 股份 或单位 股票那 还没 既得 (#) |
| |
市场 价值 股份 单位 股票那 还没 既得(5) |
| |||||||||||||||||||||
|
Stephen Trundle
|
| | | | 5/22/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000(6) | | | | | $ | 1,275,500 | | |
| | | | 5/22/2025 | | | | | | 4,666 | | | | | | 35,334(7) | | | | | | 56.94 | | | | | | 5/21/2035 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/22/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 20,000(8) | | | | | $ | 1,020,400 | | | ||
| | | | 5/22/2024 | | | | | | 9,500 | | | | | | 20,500(9) | | | | | | 67.02 | | | | | | 5/21/2034 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/22/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 15,000(10) | | | | | $ | 765,300 | | | ||
| | | | 5/22/2023 | | | | | | 15,500 | | | | | | 14,500(11) | | | | | | 51.50 | | | | | | 5/21/2033 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/15/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,000(12) | | | | | $ | 510,200 | | | ||
| | | | 5/15/2022 | | | | | | 21,500 | | | | | | 8,500(13) | | | | | | 59.10 | | | | | | 5/14/2032 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/15/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,000(14) | | | | | $ | 255,100 | | | ||
| | | | 5/15/2021 | | | | | | — | | | | | | 30,000(15) | | | | | | 82.51 | | | | | | 5/14/2031 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 4/1/2020 | | | | | | 30,000 | | | | | | — | | | | | | 37.94 | | | | | | 3/31/2030 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 4/1/2019 | | | | | | 30,000 | | | | | | — | | | | | | 65.03 | | | | | | 3/31/2029 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 4/1/2018 | | | | | | 30,000 | | | | | | — | | | | | | 37.74 | | | | | | 3/31/2028 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/15/2017 | | | | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | 32.17 | | | | | | 5/14/2027 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
|
Kevin Bradley
|
| | | | 3/17/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000(16) | | | | | $ | 1,275,500 | | |
| | | | 3/17/2025 | | | | | | 3,750 | | | | | | 21,250(17) | | | | | | 58.36 | | | | | | 3/16/2035 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 11/22/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 22,000(18) | | | | | $ | 1,122,440 | | | ||
| | | | 11/22/2023 | | | | | | 10,000 | | | | | | 15,000(19) | | | | | | 57.09 | | | | | | 11/21/2033 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 7/1/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,400(20) | | | | | $ | 122,448 | | | ||
| | | | 7/1/2022 | | | | | | 4,100 | | | | | | 1,900(21) | | | | | | 62.38 | | | | | | 6/30/2032 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 7/1/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,200(22) | | | | | $ | 61,224 | | | ||
| | | | 5/15/2020 | | | | | | 600 | | | | | | — | | | | | | 50.33 | | | | | | 5/14/2030 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
|
Jeffrey Bedell
|
| | | | 5/22/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,500(6) | | | | | $ | 892,850 | | |
| | | | 5/22/2025 | | | | | | 2,625 | | | | | | 19,875(7) | | | | | | 56.94 | | | | | | 5/21/2035 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/22/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,000(8) | | | | | $ | 714,280 | | | ||
| | | | 5/22/2024 | | | | | | 5,541 | | | | | | 11,959(9) | | | | | | 67.02 | | | | | | 5/21/2034 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/22/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,500(10) | | | | | $ | 535,710 | | | ||
| | | | 5/22/2023 | | | | | | — | | | | | | 40,000(23) | | | | | | 51.50 | | | | | | 5/21/2033 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/22/2023 | | | | | | 9,041 | | | | | | 8,459(11) | | | | | | 51.50 | | | | | | 5/21/2033 | | | | | | | | | | | | | | | ||
| | | | 5/15/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,000(12) | | | | | $ | 357,140 | | | ||
| | | | 5/15/2022 | | | | | | 12,541 | | | | | | 4,959(13) | | | | | | 59.10 | | | | | | 5/14/2032 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/15/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000(14) | | | | | $ | 153,060 | | | ||
| | | | 5/15/2021 | | | | | | 13,750 | | | | | | 1,250(24) | | | | | | 82.51 | | | | | | 5/14/2031 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 4/1/2020 | | | | | | 12,500 | | | | | | — | | | | | | 37.94 | | | | | | 3/31/2030 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 4/1/2019 | | | | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 65.03 | | | | | | 3/31/2029 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 4/1/2018 | | | | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 37.74 | | | | | | 3/31/2028 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/15/2017 | | | | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 32.17 | | | | | | 5/14/2027 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
42
| | | | | | | | | |
期权奖励(1)
|
| |
股票奖励
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
| |
授予日期
|
| |
数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 可行使(2) |
| |
数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 不可行使(3) |
| |
期权 运动 价格(4) ($) |
| |
期权 到期 日期 |
| |
数 股份 或单位 股票那 还没 既得 (#) |
| |
市场 价值 股份 单位 股票那 还没 既得(5) |
| |||||||||||||||||||||
|
Daniel Kerzner
|
| | | | 5/22/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 17,500(6) | | | | | $ | 892,850 | | |
| | | | 5/22/2025 | | | | | | 2,625 | | | | | | 19,875(7) | | | | | | 56.94 | | | | | | 5/21/2035 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/22/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,000(8) | | | | | $ | 714,280 | | | ||
| | | | 5/22/2024 | | | | | | 5,541 | | | | | | 11,959(9) | | | | | | 67.02 | | | | | | 5/21/2034 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/22/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 10,500(10) | | | | | $ | 535,710 | | | ||
| | | | 5/22/2023 | | | | | | — | | | | | | 40,000(23) | | | | | | 51.50 | | | | | | 5/21/2033 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/22/2023 | | | | | | 9,041 | | | | | | 8,459(11) | | | | | | 51.50 | | | | | | 5/21/2033 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/15/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 7,000(12) | | | | | $ | 357,140 | | | ||
| | | | 5/15/2022 | | | | | | 12,541 | | | | | | 4,959(13) | | | | | | 59.10 | | | | | | 5/14/2032 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/15/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,000(14) | | | | | $ | 153,060 | | | ||
| | | | 5/15/2021 | | | | | | 13,750 | | | | | | 1,250(24) | | | | | | 82.51 | | | | | | 5/14/2031 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 4/1/2020 | | | | | | 15,000 | | | | | | — | | | | | | 37.94 | | | | | | 3/31/2030 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 4/1/2019 | | | | | | 15,000 | | | | | | — | | | | | | 65.03 | | | | | | 3/31/2029 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 4/1/2018 | | | | | | 12,500 | | | | | | — | | | | | | 37.74 | | | | | | 3/31/2028 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/15/2017 | | | | | | 10,000 | | | | | | — | | | | | | 32.17 | | | | | | 5/14/2027 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
|
Daniel Ramos
|
| | | | 5/22/2025 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 14,000(6) | | | | | $ | 714,280 | | |
| | | | 5/22/2025 | | | | | | 1,633 | | | | | | 12,367(7) | | | | | | 56.94 | | | | | | 5/21/2035 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/22/2024 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 11,200(8) | | | | | $ | 571,424 | | | ||
| | | | 5/22/2024 | | | | | | 4,433 | | | | | | 9,567(9) | | | | | | 67.02 | | | | | | 5/21/2034 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/22/2023 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 8,400(10) | | | | | $ | 428,568 | | | ||
| | | | 5/22/2023 | | | | | | 1,633 | | | | | | 6,767(11) | | | | | | 51.50 | | | | | | 5/21/2033 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/15/2022 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 5,600(12) | | | | | $ | 285,712 | | | ||
| | | | 5/15/2022 | | | | | | 5,133 | | | | | | 3,967(13) | | | | | | 59.10 | | | | | | 5/14/2032 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 5/15/2021 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,500(14) | | | | | $ | 127,550 | | | ||
| | | | 5/15/2021 | | | | | | 11,458 | | | | | | 1,042(24) | | | | | | 82.51 | | | | | | 5/14/2031 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
| | | | 4/1/2019 | | | | | | 4,834 | | | | | | — | | | | | | 65.03 | | | | | | 3/31/2029 | | | | | | — | | | | | $ | — | | | ||
(1)
除本文另有规定外，期权奖励在五年期间内归属，但须在每个归属日期继续为我们服务。上表所列的期权奖励全部是根据我们的2015年股权激励计划授予的。
(2)
关于授予我们指定的执行官的可立即行使的期权，但我们的回购权利随着期权归属而失效，本栏反映了我们指定的执行官持有的截至2025年12月31日可行使和归属的期权数量。
(3)
关于授予我们指定的执行官的可立即行使的期权，但我们的回购权利随着期权归属而失效，本栏反映了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的可行使和未归属的期权数量。
(4)
所有期权奖励均以每股行使价相等于授予日一股我们普通股的公平市场价值授予。一股普通股的公允市场价值被确定为我们普通股在授予日在纳斯达克全球精选市场报告的收盘价，或者，如果授予日为非交易日（即周末或节假日），则公允市场价值的确定日期将是我们普通股在紧接授予日前一个交易日的收盘价。
(5)
表中所示的限制性股票单位的价值是使用2025年12月31日在纳斯达克全球精选市场报告的我们的普通股收盘价计算得出的，该收盘价为51.02美元。
(6)
自2026年5月22日起，这些限制性股票单位奖励分五期等额授予，但须视高级职员在每个此类授予日期继续为我们服务而定。
43
(7)
这些期权归属并可在1日分60个月等额分期行使St自2025年6月1日开始的每个日历月的一天，但须视乎该人员在每个该等归属日期继续为我们服务而定。
(8)
自2024年5月22日起，这些限制性股票单位奖励分五期等额授予，但须视高级职员在每个此类授予日期继续为我们服务而定。
(9)
这些期权归属并可在1日分60个月等额分期行使St自2024年6月1日开始的每个日历月的一天，但以该官员在每个此类归属日期继续为我们服务为准。
(10)
自2023年5月22日起，这些限制性股票单位奖励分五期等额授予，但须视高级职员在每个此类授予日期继续为我们服务而定。
(11)
这些期权归属并可在1日分60个月等额分期行使St自2023年6月1日开始的每个日历月的一天，但以该人员在每个此类归属日期继续为我们服务为准。
(12)
自2022年5月15日起，这些限制性股票单位奖励分五期等额授予，但须视高级职员在每个此类归属日期继续为我们服务而定。
(13)
这些期权归属并可在1日分60个月等额分期行使St自2022年6月1日开始的每个日历月的一天，但须视乎该人员在每个该等归属日期持续为我们服务。
(14)
这些限制性股票单位奖励自2021年6月1日起分五期等额授予，但须视高级职员在每个此类归属日期继续为我们服务而定。
(15)
这些期权于2026年5月15日全部归属并可全部行使，但须遵守Trundle先生在该归属日期之前持续为我们服务的规定，并在该日期之前控制权发生变更时按比例加速行使。如果在五年归属日期之前发生控制权变更，Trundle先生有权按比例归属此类期权，金额等于如果Trundle先生的股权奖励在截至控制权变更事件发生之日的五年归属时间表内每月归属本应归属的金额。
(16)
自2026年3月17日起，这些限制性股票单位奖励分五期等额授予，但须遵守Bradley先生在每个此类归属日期继续为我们服务的条件。
(17)
这些期权归属并可在1日分60个月等额分期行使St自2025年4月1日开始的每个日历月的一天，以Bradley先生在每个此类归属日期持续为我们服务为准。
(18)
这些限制性股票单位奖励于2027年11月23日归属。如果公司在此类归属日期之前因任何原因终止了Bradley先生的雇佣，Bradley先生有权按比例归属此类限制性股票单位奖励，金额等于如果这些奖励在四年归属时间表内每月归属本应归属的金额。
(19)
这些期权归属并可在1日分60个月等额分期行使St自2023年12月1日开始的每个日历月的一天，以Bradley先生在每个此类归属日期持续为我们服务为准。
(20)
这些限制性股票单位奖励自2022年7月1日起分五期等额授予，但须遵守Bradley先生在每个此类归属日期继续为我们服务的情况。
(21)
这些期权归属并可在1日分60个月等额分期行使St自2022年8月1日开始的每个日历月的一天，以Bradley先生在每个此类归属日期期间持续为我们服务为准。
(22)
这些限制性股票单位奖励自2021年7月1日起分五期等额授予，但须遵守Bradley先生在每个此类归属日期继续为我们服务的情况。
(23)
这些期权在2028年5月22日归属并可全部行使，但须经该人员在该归属日期之前持续向我们提供服务，并须在该日期之前控制权发生变更时按比例加速行使。如果在五年归属日期之前发生控制权变更，该高级管理人员有权按比例归属此类期权，金额等于如果该高级管理人员的股票期权奖励在截至控制权变更事件发生之日的五年归属时间表内每月归属本应归属的金额。
44
(24)
这些期权归属并可在1日分60个月等额分期行使St自2021年6月1日开始的每个日历月的一天，但须视乎该人员在每个该等归属日期持续向我们提供服务而定。
期权行使和股票归属
下表显示了截至2025年12月31日的财政年度内，在行使股票期权时获得的我们普通股的股份数量和在行使股票期权时实现的总价值，以及在授予限制性股票单位奖励时获得的我们普通股的股份数量和在授予限制性股票单位奖励时实现的总价值。
| | | |
期权奖励
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| |
股票奖励
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姓名
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| |
数量 股份 收购 运动时 (#) |
| |
价值 实现于 运动 ($)(1) |
| |
数量 股份 收购 关于归属 (#) |
| |
价值 已实现 关于归属 ($)(2) |
| ||||||||||||
| Stephen Trundle | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,000 | | | | | | 1,435,650 | | |
| Kevin Bradley | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,600 | | | | | | 207,372 | | |
| Steve Valenzuela（前） | | | | | 5,834 | | | | | | 79,206 | | | | | | 12,500 | | | | | | 717,825 | | |
| Jeffrey Bedell | | | | | 25,000 | | | | | | 921,650 | | | | | | 16,000 | | | | | | 919,770 | | |
| Daniel Kerzner | | | | | 10,000 | | | | | | 353,098 | | | | | | 16,500 | | | | | | 947,685 | | |
| Daniel Ramos | | | | | 5,167 | | | | | | 66,910 | | | | | | 13,400 | | | | | | 769,602 | | |
(1)
股票期权行权时实现的价值基于我们普通股股票在行权日的收盘价与这些期权适用的行权价格之间的差额。
(2)
限制性股票单位奖励归属时实现的价值是基于归属的限制性股票单位奖励的普通股股票数量乘以我们普通股股票在归属日的收盘市价。
就业安排
录用通知书
我们已经向每位执行官发出了聘书。聘书规定随意聘用，并载列执行官的初始基本工资、雇员福利资格和其他初始雇用条款和条件。请参阅上面的“财政年度结束时的杰出股权奖励”，了解我们指定的执行官所持有的股权奖励的介绍。
离职和控制权变更利益
拉莫斯先生无权在终止雇佣或控制权变更时获得任何福利，除非根据我们针对所有员工的股权福利计划的一般条款，这些条款在下文标题为“股权福利计划”的部分中进行了描述。Trundle先生、Bradley先生、Bedell先生和Kerzner先生有资格获得与控制权变更相关的某些有限福利（定义见我们的2015年和2025年股权激励计划），在每种情况下，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中进一步描述。
终止或控制权变更时的潜在付款
Trundle先生持有在2021年授予的股票期权，该股票期权在相应授予日的五周年归属，而不是在该期限内每月归属。如果控制权在五年归属日期之前发生变化，Trundle先生有权按比例归属此类期权，金额等于如果Trundle先生的股权奖励在五年归属时间表内每月归属本应归属的金额。假设控制权变更发生在2025年12月31日，Trundle先生将不会从这一加速中获得任何变现价值，因为其适用的未归属股票的行权价格
45
期权超过了51.02美元，也就是当日我们普通股的收盘价。Bedell先生和Kerzner先生各自持有2023年授予的股票期权，这些股票期权在授予日五周年时归属，而不是在该期限内每月归属。如果控制权在五年归属日期之前发生变化，Bedell先生和Kerzner先生有权按比例归属此类期权，金额等于如果Bedell先生和Kerzner先生的股权奖励分别在五年归属时间表内每月归属本应归属的金额。假设控制权变更发生在2025年12月31日，Bedell先生和Kerzner先生都不会从这一加速中获得任何变现价值，因为他们适用的未归属股票期权的行使价格超过了51.02美元，即我们普通股在该日期的收盘价。
Bradley先生持有于2023年11月22日授予并于2027年11月22日归属的限制性股票单位。如果公司在该日期之前因任何原因终止其雇佣关系，Bradley先生有权按比例归属此类限制性股票单位，金额等于在四年归属时间表内每月归属奖励的情况下本应归属的金额。假设这种终止发生在2025年12月31日，根据我们普通股当日51.02美元的收盘价，布拉德利先生的加速股权奖励的估计价值将为584,587美元。
股权福利计划
有关我们当前的股权薪酬计划和有关我们指定的执行官在2025财年授予股权奖励的决定的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬计划——年度绩效奖金”和“薪酬讨论与分析—— 2025年高管薪酬计划——股权奖励”。
根据我们的2025年股权激励计划（“2025年计划”），我们向员工（包括我们指定的执行官）授予股权奖励。根据我们的2015年股权激励计划（“2015年计划”），我们在通过2025年计划之前授予的员工（包括我们指定的执行官）持有的未偿股权奖励已授予。我们在首次公开发行股票之前授予的员工（包括我们指定的执行官）持有的未偿股权奖励是根据我们经修订和重述的2009年股票激励计划（“2009年计划”）授予的。我们的董事会已授权我们的薪酬委员会管理我们的2025年计划、2015年计划和2009年计划的条款，这些条款统称为股权计划。股权计划关于控制权交易终止或变更时奖励处理的规定概述如下。请参阅作为证据提交给我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的计划文件，以了解此类计划条款的完整描述。
根据股权计划的条款及其下的奖励协议形式，股票奖励通常在持有人终止向我们提供服务时停止归属和终止，期权通常在持有人终止向我们提供服务后的短时间内（一般为三个月，在因死亡或残疾而终止时有更长的期限）仍然可以行使，但在任何情况下都不会超过其原始期限届满。
如果发生某些特定的重大公司交易，计划管理人有权就根据2025年计划和2015年计划授予的股票奖励采取多种行动，包括安排其承担、延续或替代；加速归属；和/或终止以换取付款或不付款。根据我们的2009年计划，如果合并、合并或出售我们公司的资产或股票导致控制权变更，计划管理人可以就未行使的股票奖励采取以下两种行动中的任何一种：（1）加快所有未行使期权的行使日期或（2）取消任何未行使的奖励，并以现金或证券形式向持有人支付相当于支付给普通股股东的价格超过奖励行使价的部分的金额。
我们没有义务以同样的方式对待2025年计划、2015年计划或2009年计划下的所有股票奖励，即使是同类型的股票奖励。此外，我们可能会在个别授予协议或我们与参与者之间的任何其他书面协议中规定在控制权交易发生某些类型的变化时的额外归属和可行使性或结算。我们指定的执行官的股权加速福利在上面题为“离职和控制权变更福利”的部分中进行了描述。
46
薪酬比例
根据多德弗兰克法案颁布的S-K条例第402（u）项，我们确定了以下比率：（a）首席执行官的年度总薪酬，与（b）除首席执行官外的所有员工的年度总薪酬的中位数，两者均按照S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算。
为了识别我们的中位员工，我们使用了以下方法：
•
为了确定我们的员工总数，我们包括了截至2025年12月31日的所有员工，除了我们的首席执行官。
•
为了从我们的员工人数中确定我们的中位数员工，我们使用我们用于估计授予我们指定的执行官并在我们的薪酬汇总表中报告的股权奖励价值的相同方法，计算了每位员工（i）2025年支付的基本工资、（ii）2025年支付的实际奖金和（iii）2025年授予的股权奖励的总价值，在每种情况下，不包括我们的首席执行官。在作出这一决定时，我们将上述（i）和（ii）中所列的基本工资和奖金要素按年计算，为受雇于我们的员工（季节性或临时员工除外）支付的基本工资和奖金要素少于整个日历年度。
•
截至2025年12月31日，我们的员工人数为2,058人，其中1,880人位于美国，17人位于加拿大，161人位于波兰。由于我们在加拿大的业务规模有限，为了在我们的薪酬比例计算中确定我们的“员工中位数”，我们排除了位于加拿大的所有17名员工。
应用上述方法后，我们确定了我们的员工中位数。一旦确定了中位数员工，我们再根据薪酬汇总表的要求计算该员工2025年的年度总薪酬，得出年度总薪酬为114,247美元。
我们的首席执行官在2025年的年度总薪酬，如本代理报表中包含的薪酬汇总表中所报告的，为2,980，472美元。根据这些信息，我们首席执行官的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为26比1。
这一薪酬比率代表了我们按照与S-K条例第402（u）项和适用指南一致的方式计算的合理估计，后者为公司如何识别员工中位数提供了显着的灵活性。每家公司可能使用不同的方法，做出不同的假设。因此，正如SEC在采用这些规则时所解释的那样，在考虑薪酬比例披露时，股东应该记住，该规则并非旨在促进不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。薪酬委员会和我们的管理层都没有在做出薪酬决定时使用我们的首席执行官对员工薪酬比例进行中位。
薪酬与绩效
下表报告了过去五个财政年度我们首席执行官的薪酬和薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（非首席执行官NEO）的平均薪酬，以及他们根据最近通过的SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的“实际支付的薪酬”。
47
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年份(1)
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总结 Compensation 表合计 首席执行官(2)($) |
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Compensation “实际支付” 致CEO(3)($) |
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平均 总结 Compensation 表合计 为非首席执行官 近地天体(2)($) |
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平均 Compensation “其实 支付”到 非首席执行官 近地天体(3)($) |
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初始固定100美元的价值 投资基于： |
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净收入 （$ in 千）(5) |
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许可证 收入 |
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公司 合计 股东 回报（$）(4) |
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同行组 合计 股东 回归— 纳斯达克 复合(4)($) |
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同行组 合计 股东 回归— 标普科技 Software(4) |
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(a)
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(b)
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（c）
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（d）
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（e）
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（f）
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（g）
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（h）
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（一）
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（j）
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| 2025 | | | | |
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| 2024 | | | | |
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| 2023 | | | | |
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| 2022 | | | | |
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| | | | | ( |
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| 2021 | | | | |
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(1)
2021年至2024年报告年度的首席执行官和非首席执行官近地天体如下：
Stephen Trundle
（PEO）；Steve Valenzuela、Jeffrey Bedell、Daniel Kerzner和Daniel Ramos（非首席执行官NEO）。对于报告的2025年，非首席执行官NEO中还包括Kevin Bradley。
(2)
所反映的2025年薪酬汇总表总额为2025年、2024年、2023年、2022年和2021年各自报告的首席执行官和非首席执行官近地天体的平均值。
(3)
实际支付的薪酬：（c）和（e）栏中报告的美元金额表示根据S-K条例第402（v）项计算的“实际支付”给CEO的薪酬金额和“实际支付”给作为一个群体的非CEO NEO的平均薪酬金额。下表详细列出了对CEO和非CEO NEO每年的总薪酬进行的适用调整，以确定“实际支付”的薪酬（所有金额均为CEO以外的非CEO NEO的平均值）。为了确定“实际支付”的薪酬，养老金福利调整没有包括任何价值，因为公司不向NEO（包括CEO）提供此类福利。
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股权奖励调整
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年份
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高管
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已报告 总结 Compensation 表（SCT） 共计（美元） |
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股票奖励 扣除 从SCT 共计（a）（美元） |
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股票奖励 添加到 Compensation “实际支付” ($) |
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股票期权 奖项 扣除 从SCT 共计（美元） |
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股票期权 奖项 添加到 Compensation “实际支付” ($) |
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合计 Compensation “其实 已支付"（美元） |
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(a)
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(b)
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（c）
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（d）
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（e）
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| 2025 | | | 首席执行官 | | | | |
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| 2024 | | | 首席执行官 | | | | |
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非CEO近地天体
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| 2023 | | | 首席执行官 | | | | |
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| 2022 | | | 首席执行官 | | | | |
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| 2021 | | | 首席执行官 | | | | |
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非CEO近地天体
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(4)
这些栏目中反映的每个适用财政年度的公司TSR和公司同行集团TSR是根据2020年12月31日的初始固定投资价值100美元确定的。同行集团TSR代表纳斯达克综合指数和标普技术软件指数的TSR，它们是用于S-K条例第201（e）项目的的行业同行集团。
(5)
表示以千为单位的净收入（亏损）金额，反映在所示年度的公司经审计财务报表中。
(6)
公司已将SaaS和许可收入确定为我们公司选定的衡量标准，因为它代表了用于将2025年实际支付给CEO和非CEO NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务衡量标准。
48
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![[MISSING IMAGE: bc_actuallypaid-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/582be229225eb246?bc_actuallypaid-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: bc_actuallypaidsaas-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/8fea56e806662e09?bc_actuallypaidsaas-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: lc_peergroup-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/89680356fffa4b95?lc_peergroup-4c.jpg)
![[MISSING IMAGE: lc_peergroupnasdaq-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/42875f7dc29698ec?lc_peergroupnasdaq-4c.jpg)
财务绩效指标表格清单
该公司认为，以下是它用来将2025年支付给其近地天体的实际报酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。我们目前没有在我们的激励薪酬计划中使用任何其他指标，业绩或其他，但未来可能会纳入其他指标。
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51
董事薪酬
下表列出了截至2025年12月31日止年度我们的非雇员董事因在董事会任职而获得的报酬的信息。Trundle先生除担任董事外，还担任我们的首席执行官，但没有因担任董事而获得任何额外报酬，因此，他不在表格中。
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姓名
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已赚取的费用 或支付 现金 ($)(1) |
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股票 奖项（美元）(2)(3) |
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所有其他 Compensation ($) |
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共计（美元）
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| Donald Clarke | | | | | 60,000 | | | | | | 144,978 | | | | | | — | | | | | | 204,978 | | |
| 海军少将（退役）Stephen Evans | | | | | 45,000 | | | | | | 144,978 | | | | | | 9,858(4) | | | | | | 199,836 | | |
| 塞西尔·哈珀 | | | | | 45,000 | | | | | | 144,978 | | | | | | — | | | | | | 189,978 | | |
| Timothy McAdam | | | | | 82,500 | | | | | | 144,978 | | | | | | — | | | | | | 227,478 | | |
| Darius G. Nevin | | | | | 70,000 | | | | | | 144,978 | | | | | | — | | | | | | 214,978 | | |
| Timothy J. Whall | | | | | 55,000 | | | | | | 144,978 | | | | | | — | | | | | | 199,978 | | |
| Simone Wu | | | | | 47,500 | | | | | | 144,978 | | | | | | — | | | | | | 192,478 | | |
(1)
本栏反映2025年根据下文所述的非雇员董事薪酬政策（现金薪酬）支付给每位董事的服务聘金金额。
(2)
此栏反映了根据ASC主题718计算的2025财年期间授予的所有限制性股票单位的总授予日公允价值。每个限制性股票单位的授予日公允价值是根据我们的普通股股票在授予日的收盘价计量的，并假设董事将履行必要的服务以全额授予奖励。我们在对限制性股票单位进行估值时使用的假设在我们于2026年2月19日向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注16中进行了描述。
(3)
下表显示了截至2025年12月31日，我们每位非雇员董事的已发行股票奖励和未行使期权奖励（所有此类期权均已完全归属）的相关股份总数：
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姓名
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股票 奖项 (#) |
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期权 奖项 (#) |
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| Donald Clarke | | | | | 2,510 | | | | | | — | | |
| 海军少将（退役）Stephen Evans | | | | | 2,510 | | | | | | — | | |
| 塞西尔·哈珀 | | | | | 2,510 | | | | | | — | | |
| Timothy McAdam | | | | | 2,510 | | | | | | — | | |
| Darius G. Nevin | | | | | 2,510 | | | | | | 36,000 | | |
| Timothy J. Whall | | | | | 2,510 | | | | | | — | | |
| Simone Wu | | | | | 2,510 | | | | | | — | | |
(4)
系与Alarm.com安全系统有关的已偿还设备费用9858美元，其中包括4259美元的税收毛额付款。
非雇员董事薪酬政策
概述
我们的董事在指导我们的战略方向和监督管理方面发挥着关键作用。薪酬委员会在其薪酬顾问Compensia的协助下，每年审查非雇员董事的薪酬水平，该顾问准备对我们的非雇员董事薪酬计划进行全面评估。此类评估包括将我们当前的董事薪酬与用于高管薪酬目的的同一同行群体进行基准比较，以及最近的更新
52
董事薪酬趋势。经此审查后，董事会根据薪酬委员会的建议，批准对下一个日历年度的非雇员董事薪酬政策的任何更新。
非雇员董事薪酬政策
我们的董事会通过了一项针对非雇员董事的董事薪酬政策，该政策最近经董事会于2023年9月根据薪酬委员会的建议进行了修订。非雇员董事获得现金和股权补偿相结合。
现金补偿
根据我们的政策，除McAdam先生外，每位非雇员董事将获得40,000美元的年度董事会服务聘金，而McAdam先生作为我们的董事会主席，将获得65,000美元的年度董事会服务聘金。我们的提名和公司治理委员会成员每年可获得5,000美元的服务保留金，我们的审计委员会成员每年可获得15,000美元的服务保留金，我们的薪酬委员会成员每年可获得7,500美元的服务保留金。此外，审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会各自的主席分别获得20000美元、15000美元和10000美元的年度委员会主席服务聘用金。
上述年度现金补偿金额按季度等额分期支付，在董事会服务发生的每个日历季度结束后的第一个月的前30天内支付。如果董事在一个日历季度的第一天以外的时间加入我们的董事会，他或她将有权从他或她加入我们董事会之日之后的日历季度开始获得上述现金补偿。
股权补偿
除现金薪酬外，根据我们的2025年计划，每位非雇员董事都有资格获得不合格的股票期权和/或限制性股票单位奖励。在2025年和最近几年，向我们的非雇员董事提供的所有股权补偿都是以限制性股票单位奖励的形式。
股权奖励的归属时间表以非雇员董事在每个适用的归属日期的持续服务为准。尽管有任何归属时间表，对于在紧接控制权变更结束前仍在公司持续服务的每位非雇员董事，根据本政策授予的受其当时尚未行使的股权奖励约束的股份将在紧接该控制权变更结束前完全归属。
初奖
每位新当选或获委任为董事会成员的非雇员董事均有资格获得首次授予的限制性股票单位奖励。此类初始奖励的金额和归属时间表由董事会酌情决定。
年度奖
每位持续的非雇员董事将在我们的年度股东大会之后的工作日自动获得年度限制性股票单位奖励，授予日公允价值为145,000美元；前提是，在非雇员董事获得其首次奖励的同一日历年度内，不会向该人授予任何年度奖励。授予日的公允价值应根据我们普通股在授予日的收盘价转换为授予的基础股份数量。该年度限制性股票单位奖励将于紧接下一年度股东年会日期的前一天全额归属，前提是适用的非雇员董事在该归属日期仍为董事。
53
非职工董事持股指引
2018年，薪酬委员会通过了非雇员董事的持股准则，根据该准则，每位非雇员董事应积累一定数量的普通股，其价值等于（i）三倍于其年度董事会服务现金保留金或（ii）2,500股普通股中的较小者。我们的非雇员董事预计将在准则通过后的五年内（或个人加入董事会的日期，如果更晚）满足持股准则。截至2026年3月31日，除Harper女士外，我们所有的非雇员董事都遵守了股票所有权准则，她被任命为董事，自2024年5月16日起生效，因此必须在2029年之前按照分阶段实施期遵守准则。未归属的限制性股票单位和未行使的股票期权的相关股份不计入满足我们的股票所有权准则的目的；因此，在Harper女士首次授予的限制性股票单位奖励归属之前，此类奖励不被视为受股票所有权准则的约束。薪酬委员会根据Compensia有关非雇员董事薪酬的市场实践和最佳实践的投入和分析，通过了持股指引。
54
股权补偿计划信息
下表提供了关于我们截至2025年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息。
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计划类别
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数量 待发行证券 发布于 行使 优秀 选项， 认股权证 和权利 (a) |
| |
加权- 平均 行权价 优秀 选项， 认股权证和 权利 (b) |
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数量 证券 剩余 可用于 发行下 股权 Compensation 计划 （不包括 证券 反映在 （a）栏） （c） |
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证券持有人批准的股权补偿方案：
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2015年股权激励计划(1)
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| | | | 1,085,612 | | | | | | 54.00 | | | | | | — | | |
|
2025年股权激励计划(2)
|
| | | | 11,500 | | | | | | 55.96 | | | | | | 10,774,498 | | |
|
2015年员工股票购买计划(3)
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,831,595 | | |
| 合计 | | | | | 1,097,112 | | | | | | | | | | | | 12,606,093 | | |
(1)
在2025年6月4日通过2025年计划后，我们的2015年计划不再提供赠款。
(2)
根据2025年计划预留发行的普通股股份数量等于（i）截至2025年年会日期根据2015年计划预留发行的股份的未使用部分，减去（ii）截至2025年12月31日根据2025年计划授予的受奖励股份的数量，加上（iii）在该期间到期、被没收或以其他方式全部终止的受奖励股份的数量。
(3)
根据2015年员工股票购买计划预留发行的普通股数量在每年1月1日自动增加，从2016年1月1日开始，一直持续到2025年1月1日（含），以（i）上一个日历年度12月31日我们已发行股本总数的1%、（ii）1,500，000股或（iii）我们董事会确定的较少股份数量中的较低者为准。董事会拒绝根据这一“常青”特征在2020年至2025年的每一年增加股份储备。
55
与关联人的交易
关联人交易政策和程序
我们有一个关联人交易政策，规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。
仅就我们的政策而言，关联人交易是一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中我们和任何关联人现在、曾经或将是涉及金额超过120,000美元的参与者。涉及作为雇员或董事向我们提供服务的补偿的交易不在本政策范围内。关连人士指任何行政人员、董事或拥有我们任何类别有投票权证券5%以上权益的实益拥有人，包括其任何直系亲属及由该等人士拥有或控制的任何实体。
根据该政策，如果某项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审查、审议和批准或批准。列报必须包括（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们从每位董事、执行官以及在可行范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。
在考虑关联人交易时，审计委员会或我们董事会的其他独立机构会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）我们面临的风险、成本和收益，（b）如果关联人是董事、董事的直系亲属或董事所属实体，则对董事独立性的影响，（c）可比服务或产品的其他来源的可用性，以及（d）向或从（视情况而定）可获得的条款，非关联第三方或一般与雇员或来自雇员。
该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和股东的最佳利益，或不与我们的最佳利益不一致，正如我们的审计委员会或董事会的其他独立机构本着诚意行使其酌处权所确定的那样。
若干关连人士交易
除下文所述外，自2025年1月1日以来，除“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬安排外，没有任何交易涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且我们的任何董事、执行官或我们普通股5%以上的持有人，或他们的任何直系亲属，拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
注册权协议
我们与某些属于或隶属于我们某些执行官或董事的股东（包括以个人身份隶属于Stephen Trundle和Daniel Ramos的实体）签订了经修订和重述的登记权协议，这些股东是或隶属于我们的某些执行官或董事，包括实体。经修订和重述的登记权协议，除其他外，授予这些股东在转换他们先前持有的优先股股份时发行的我们普通股股份的特定登记权。
赔偿协议
我们的公司注册证书包含限制董事责任的条款，我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事。我们的
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公司注册证书及附例亦为我们的董事会提供酌情决定权，以在董事会认为适当时向我们的高级职员及雇员作出赔偿。此外，我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。这些协议规定赔偿这些人因其目前或正在以这种身份服务而与对其提起的任何诉讼或程序有关的所有合理费用和责任。我们还获得了董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员可能因向我们提供服务而产生的责任。
57
代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）通过向这些股东发送单一通知或其他年度会议材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的通知或其他年度会议材料的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
今年，多家账户持有人是我们股民的券商将“入户”我们的代理材料。因此，除非从受影响的股东收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“持屋计划”并且希望收到单独的通知，请通知您的经纪人或Alarm.com控股，Inc.。请将您的书面请求直接联系Alarm.com控股Holdings，Inc.，收件人：Corporate Secretary，8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102，或致电（877）389-4033。目前在其地址收到多份通知副本并希望请求“托管”其通信的股东，请与其经纪人联系。
58
其他事项
董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。
根据董事会的命令，
Daniel Ramos
公司秘书
2026年4月23日
公司秘书
2026年4月23日
我们向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，经书面请求，可免费索取：Alarm.com控股，Inc.，收件人：公司秘书，地址：8281 Greensboro Drive，Suite 100，Tysons，Virginia 22102。
59
![[MISSING IMAGE: px_26alarmpy01pg01-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/71687c00b8f2ed28?px_26alarmpy01pg01-bw.jpg)
ALARM.COM HOLDINGS，INC.Mr AB SampleSample StreetSample TownSampleshire，XXX XXPROXY投票说明请在通过互联网或电话投票时准备好您的11位控制号码。在互联网上投票您的代理人：访问上述网站时，请访问www.fcrvote.com/ALRM获取您的代理卡。按照提示投票你的股份。电话投票给你的代理人：电话1-866-402-3905使用任何按键式电话为您的代理人投票。打电话时准备好代理卡。按照投票说明对您的股份进行投票。通过邮件对您的代理人进行投票：在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其拆卸，并用提供的已付邮资信封寄回。作为Alarm.com控股公司的股东，您可以选择通过互联网或电话以电子方式对您的股份进行投票，无需归还代理卡。您的电子或电话投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期和退回代理卡相同的方式对您的股份进行投票。必须在美国东部时间2026年6月2日晚上11：59之前收到通过互联网或电话以电子方式提交的投票。请沿执行行分离，并在提供的信封内邮寄。ttalarm.com HOLDINGS，INC.年度股东大会2026年6月3日上午9：00以ALARM.COM HOLDINGS，INC.董事会的名义征集Eastern DAYLIGHT TIMETHIS Proxy作为真实合法的代理律师。以下签署人特此任命Stephen Trundle和Kevin Bradley，以及他们各自或其中任何一方为真实合法的代理律师就指明的事项以及可能适当提交会议或其任何续会的其他事项，就下列签署人有权在上述会议上投票的Alarm.com控股，Inc.的所有普通股股份及其任何续会，授予该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票的权力，并撤销此前给予的任何代理。如果您计划参加年度会议，请在此处查询。o此代理，在正确执行后，将按此处指示的方式进行投票。如无此种指示，本委托将按照董事会的建议进行表决。签署人________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________在以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。如属法团、有限责任公司或合伙企业，请获授权人员或人士签署完整的法团、有限责任公司或合伙名称。地址更改：（如注意到上述任何地址更改，请在方框内标示。）oCONTROL NUMBERMr AB SampleSample StreetSample TownSampleshire，XXX XXX
![[MISSING IMAGE: px_26alarmpy01pg02-bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/2d530baa1db4f416?px_26alarmpy01pg02-bw.jpg)
提案2：批准罗兵咸永道会计师事务所董事会审计委员会推选为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。反对弃权提案3：在咨询基础上批准，代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。FORO反对弃权o请按以下方式标记您的投票提案1：选举随附的代理声明（“代理声明”）中指定的八（8）名董事提名人，任期至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选和合格。被提名人：FORAGAINSTABSTAIN（1）Donald Clarkeooo（2）海军少将（退役）Stephen Evansooo（3）Cecile Harperooo（4）Timothy McAdamooo（5）Darius G. Nevinooo（6）Stephen Trundleooo（7）Timothy J. Whallooo（8）Simone WUooo董事会建议投票和“为”提案2和3.请在提供的信封内沿执行行和邮寄详细说明。tt关于2026年6月3日召开的股东年会提供代理材料的重要通知：代理声明和年度报告可在以下网址查阅：https://web.viewproxy.com/alrm/2026