美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-k
本期报告
根据第13或15（d）条）
1934年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2023年1月18日
Concert Pharmaceuticals, Inc.
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
65 Hayden Avenue，Suite 3000N
马萨诸塞州列克星敦02421
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(781) 860-0045
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（原姓名或原地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）征集材料） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信） |
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信（17 CFR 240.13e-4（c）） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性的最终协议。
2023年1月19日，特拉华州公司Concert Pharmaceuticals, Inc.（“公司”或“一致行动”）、根据印度法律组建的实体Sun Pharmaceutical Industries Ltd（“母公司”或“Sun Pharma”）和特拉华州公司Foliage Merger Sub，Inc（母公司（“买方”）的全资间接子公司）签订了一项合并协议和计划（“合并协议”）。根据合并协议的条款和条件，买方将开始要约收购（“要约”），以收购公司所有已发行在外的普通股，每股面值0.00 1美元（“公司普通股”）（不包括不包括在外的股份（定义见下文）），收购价格为（i）公司普通股每股8.00美元（“普通现金金额”），以现金方式支付，但须缴纳任何适用的预扣税款，不计利息，另加（ii）公司普通股每股一份或有价值权（“CVR”）（“普通股CVR金额”），在实现《CVR协议》（定义见下文）的条款和条件（普通现金金额加上普通CVR金额，统称为“要约价格”）中规定的某些里程碑时，并在此前提下，按照该协议的条款和条件（定义见下文），不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，不计利息，要约最初将于要约开始后20个工作日的晚上11时59分（纽约市时间）后一分钟到期，但在某些情况下可延期。
买方有义务接受根据要约有效投标的公司普通股股份，但须满足或放弃合并协议中规定的某些条件，包括（i）根据要约条款有效投标（以及《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251（h）条所界定的“收到”，但在要约期满前未有效撤回的公司普通股股份数量，连同母公司及其控制的关联公司实益拥有的公司普通股的所有其他股份（如有），至少占当时已发行公司普通股股份总数的50%以上的一股股份（不包括根据担保交割程序投标但尚未“收到”的任何公司普通股股份（该术语在DGCL第251（h）（6）（f）节中定义），（ii）适用于完成要约和合并的等待期（及其延长），根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》（定义见下文），已到期或已终止，但未施加母公司拒绝接受的繁琐条件（定义见合并协议），（iii）没有具有主管和适用管辖权的政府实体颁布、发布、颁布、执行或订立任何有效的命令或法律，并限制、禁止或以其他方式禁止或非法完成要约或合并，或施加（或试图施加）母公司拒绝接受的繁琐条件，（iv）合并协议所载公司陈述和保证的准确性，除惯例门槛和例外情况外，（v）公司在所有重大方面遵守《合并协议》所载的各项盟约和义务，（vi）公司不存在重大不利影响（如《合并协议》所界定），以及（vii）《合并协议》附件一所列的其他惯例条件。
收购要约完成后，买方将根据合并协议中规定的条款和条件，按照DGCL的规定，与本公司合并（“合并”），本公司作为合并中的存续公司。合并将受DGCL第251（h）条的约束，完成合并不需要股东投票。
根据合并，每一股已发行和流通的公司普通股（不包括在公司库房中持有的公司普通股股份（a），（b）在紧接合并生效时间（“生效时间”）之前由母公司、母公司的任何子公司、公司的任何子公司或买方拥有的股份（不包括（c）条所述的公司普通股股份），或（c）在要约中不可撤销地接受支付的股份（统称“不包括股份”））将自动注销，并转换为收取要约价格的权利，不计利息，公司当时发行和流通的每股面值0.00 1美元的X1系列优先股（“公司优先股”）（公司库存中持有的公司优先股除外）将自动注销，并转换为获得（i）等于（a）普通现金金额乘以（b）1,000（“优先现金金额”）的现金的权利，该现金金额需缴纳任何适用的预扣税，且不计利息，再加上（ii）普通CVR金额乘以1,000（“优先CVR金额”），在实现《CVR协议》所规定的里程碑时，并在遵守和按照《协议》的条款和条件的情况下，有权以现金方式收到或有付款，但不计利息，但须缴纳任何适用的预扣税款。
此外，在紧接生效时间之前，凭借合并，且没有任何合并持有人采取任何行动：
| • | 购买公司普通股的每份期权（“公司期权”），不论是否已归属，其每股行使价低于在紧接生效时间之前尚未行使和未行使的普通现金数额，将被取消，并自动转换为收取该公司期权所依据的每一股公司普通股的权利，不计利息，并可根据适用的税法扣除任何必要的预扣税款，（i）来自母公司或存续法团的现金款额，相等于普通现金款额超过该公司期权的每股行使价的部分，及（b）一份CVR； |
| • | 凡每股行使价等于或高于在紧接生效时间之前尚未行使且未行使的已发行或未归属的普通现金金额的公司期权，将被取消，并自动转换为在发生任何里程碑付款（定义见CVR协议）时，就该公司期权所依据的每股公司普通股收取不计利息且可扣除任何适用税法规定的预扣税的权利，如有现金付款，则等于（a）金额（如有），其中（i）普通现金金额加上适用的里程碑付款加上先前就该公司期权基础上的该部分公司普通股支付的任何里程碑付款，超过（ii）该公司期权的每股行使价，减去（b）先前就该部分公司期权基础上的该部分公司普通股支付的里程碑付款总额；但前提是，凡每股行使价等于或高于$ 11.50的公司期权，将于生效时间取消，而不论该生效时间之前或之后，均无须为此支付任何代价（不论是以现金或CVR或其他形式）； |
| • | 本公司在紧接生效时间之前流通在外的每份仅基于继续受雇或为本公司及其附属公司服务的限制性股票单位（“本公司受限制股份单位”），无论是否已归属，均将被取消，并自动转换为就该公司受限制股份单位所涉的每股公司普通股收取的权利，不计利息，并可根据适用税法扣除任何规定的预扣税，（i）母公司或存续公司提供的等于普通现金金额的现金，以及（ii）一份CVR； |
| • | 在紧接生效时间之前尚未行使的受基于业绩的归属条件（“公司PSU”）约束的每个公司限制性股票单位，不论是否已归属，均将被取消，并自动转换为在满足紧接生效时间之前适用于该公司PSU的相同业绩和归属条款和条件的情况下，收取该公司PSU基础上的每一股公司普通股的权利，不计利息，并可扣除适用税法规定的任何预扣税款，（i）母公司或存续法团提供的相等于普通现金款额的现金，及（ii）一份CVR（“公司PSU付款”），但如公司PSU持有人的雇佣在生效日期（i）或之后被母公司、存续法团或母公司的任何附属公司或存续法团无故终止（定义见合并协议），或（ii）该持有人有正当理由（定义见合并协议），则该持有人在符合适用于该持有人的公司PSU的业绩归属条款及条件后，仍有资格收取公司PSU付款，即使该持有人在该业绩归属条款及条件获满足之日已不再受雇；及 |
| • | 每份在紧接生效日期前已发行、未到期及未获行使的购买公司普通股股份的预筹认股权证（“公司认股权证”），将不再代表公司普通股的公司认股权证，并将成为可行使的公司认股权证，其现金数额相当于（a）公司普通股股份总数的乘积 |
| 该公司认股权证可在紧接生效时间之前行使，以及（b）普通现金金额超过该公司认股权证下每股行使价的部分（如有的话）和（ii）相当于在紧接生效时间之前可行使该公司认股权证的公司普通股股份总数的CVR数量，但须扣除适用税法规定的任何预扣税款。 |
2023年1月18日，公司修订了未完成的公司PSU，如果未达到原业绩归属条件（即美国食品药品监督管理局（“FDA”）通知公司，公司已接受提交deuruxolitinib的NDA，但接受日期为2023年10月31日或之前），只要（a）在提交deuruxolitinib的NDA之后不迟于四个月，并且（b）在不迟于合并结束之日的一周年之前，公司的PSU将继续未完成，并在FDA接受提交deuruxolitinib的NDA时全部归属。
合并协议包括公司、母公司和买方对这种性质的交易的惯常陈述、保证和契约，包括在生效时间之前有关公司业务运作的契约。
公司已同意对其向第三方征求替代收购提议以及与第三方就收购提议进行讨论或谈判的能力实行惯例限制。尽管有这些限制，在某些情况下，公司可就公司董事会（“公司董事会”）已确定构成或合理预期会产生优先建议（如合并协议所界定的术语）的善意、非邀约收购建议，向第三方提供资料，并参与与第三方的讨论或谈判。
合并协议还规定，在特定情况下终止合并协议，包括公司终止接受并就上级提议达成协议，公司需向母公司支付2,000万美元的终止费。
公司董事会已一致（i）批准、通过并宣布合并协议及其所设想的交易（包括要约和合并）是可取的，（ii）确定合并协议所设想的交易（包括要约和合并）符合公司及其股东的最佳利益，（iii）同意合并协议将根据DGCL第251（h）条生效，以及（iv）决定建议公司股东接受要约并根据要约向买方提供其公司普通股股份。
上述对《合并协议》的描述并不完整，其全部内容仅限于《合并协议》，《合并协议》作为附件 2.1附于本报告中，并以引用方式并入本文。
合并协议和上述描述是为了向投资者和股东提供有关合并协议条款的信息。它们无意提供关于母公司、买方或公司的任何其他事实信息。合并协议中所载的陈述、保证和契约仅在为此种协议的目的规定的日期作出，完全是为了此种协议的当事人的利益，并可能受此种当事人商定的资格和限制的限制。特别是，在审查合并协议中所载并在上述说明中讨论的陈述、保证和契约时，必须记住，谈判这些陈述、保证和契约的主要目的是在各方之间分配风险，而不是将事项确定为事实。此类陈述、保证和契约也可能受制于与一般适用于股东和向SEC提交的报告和文件不同的合同重要性标准，并且在很大程度上还受制于公司就合并协议向母公司提交的保密披露时间表。投资者和股东不应依赖这些陈述、保证和契约来描述其中所描述的事实或情况的实际状况。关于这些陈述、保证和契约的标的的信息在合并协议日期之后可能会发生变化，随后的信息可能会或可能不会充分反映在双方的公开披露中。
或有价值权协议
在接受时间（定义见合并协议）或之前，母公司和权利代理人（定义见CVR协议）将签订一份或有价值的权利协议（“CVR协议”），该协议适用于
公司股东和某些公司期权、公司RSU、公司PSU和公司认股权证的持有人将收到的CVR条款。如果实现了下列里程碑（每一项都称为“里程碑”），则CVR代表有权收取为CVR持有者的利益而支付给权利代理人的或有付款：
| • | 里程碑1：每CVR 1.00美元，这是在截至2027年3月31日或之前的任何财政年度（定义见CVR协议）中，deuruxolitinib的净销售额（定义见CVR协议）首次等于或超过100000000美元。 |
| • | 里程碑2：每CVR 2.50美元，这是在截至2029年12月31日或之前的任何连续四个财政季度（定义见CVR协议）内，deuruxolitinib的净销售额首次等于或超过500000000美元。 |
CVR协议所规定的收取或有对价的权利，仅为合同约定的一项权利。除非在CVR协议中规定的有限情况下，这些CVR将不会转让，也不会以证书或其他文书作为证据，也不会被注册或上市交易。这些CVR将不拥有任何投票权或股息权，也不代表母公司或公司的任何股权或所有权权益。
继deuruxolitinib在美国进行第一次商业销售（定义见CVR协议）后，Parent有义务使用Diligent Efforts（定义见CVR协议）来实现上述里程碑。然而，不能保证任何里程碑都将实现，由此产生的任何里程碑付款都将需要家长支付。每个与CVR相关的里程碑只能实现一次。CVR的最低付款为零，每CVR最多支付3.50美元现金。
上述对CVR协议的描述并不完整，而是通过参考CVR协议全文对其进行限定，该协议全文作为合并协议的附件 A提供，作为附件CVR 2.1附于本协议后，并以引用方式并入。
项目8.01。其他信息。
2023年1月19日，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布执行合并协议。该新闻稿的副本作为附件 99.1随函提交，并以引用方式并入本文。
前瞻性陈述
本函件包含与Sun Pharma、Concert和Sun Pharma收购Concert相关的明示或暗示的前瞻性陈述，包括关于deuruxolitinib、其治疗益处和监管发展途径以及Sun Pharma和Concert未来运营和业绩的明示或暗示的前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述都是可被视为前瞻性陈述的陈述，包括所有关于公司及其高级管理团队成员的意图、信念或当前期望的陈述。诸如“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜力”、“继续”、“目标”等词语的变体以及类似表达旨在识别此类前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。此类前瞻性陈述的例子包括但不限于明示或暗示：
| • | 关于交易和相关事项、预期业绩和机会、交割后业务和公司业务前景的声明； |
| • | 未来经营的目标、计划、目标或目标，包括与Sun Pharma和Concert的产品、产品研究、产品开发、产品介绍和产品批准以及与之相关的合作有关的目标、计划、目标或目标的说明； |
| • | 含有收入、成本、收入（或亏损）、每股收益、资本支出、股息、资本结构、净财务和其他财务指标的预测或目标的报表； |
| • | 关于未来经济表现、未来行动和法律诉讼等意外事件结果的陈述；和 |
| • | 关于此类陈述所依据的或与之相关的假设的陈述。 |
这些报表是根据目前的计划、估计和预测编制的。就其本质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的。Sun Pharma和Concert都警告说，一些重要因素，包括本文件中描述的因素，可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中设想的结果大不相同。
可能影响未来结果并可能导致这些前瞻性陈述不准确的因素包括但不限于：要约收购和合并时间的不确定性；有多少Concert的股东将在要约中投标其股票的不确定性；可能会提出竞合要约；可能不满足或放弃交易的各种成交条件，包括政府实体可能禁止的可能性，延迟或拒绝批准交易的完成（或仅在有不利条件或限制的情况下批准）；拟议交易可能无法在Sun Pharma和Concert预期的时间框架内完成，或根本无法完成；未能在预期的时间框架内实现拟议交易的预期收益，或根本无法实现；交易对与员工关系的影响，其他商业伙伴或政府实体；因宣布或完成拟议交易而对商业关系产生的潜在不良反应或变化；重大或意外费用，拟议交易产生的费用或开支；本公告或拟议收购的完成对Sun Pharma或Concert普通股市场价格和/或Sun Pharma或Concert经营业绩的负面影响；难以预测监管部门批准或采取行动的时间或结果；与未实现CVR里程碑相关的风险以及CVR持有人将无法收到与CVR相关的付款；其他业务影响，包括行业影响，公司无法控制的经济或政治状况；交易成本；实际或或有负债；与拟议收购有关的诉讼和/或监管行动的风险；由于流行病、流行病或爆发，如新冠肺炎，对业务、经营业绩或财务状况的不利影响，及其对Sun Pharma和Concert各自业务、运营、供应链、患者注册和保留、临床试验、战略的影响，目标和预期的里程碑；Sun Pharma或Concert产品的政府授权或市场驱动的降价；竞争产品的推出；对信息技术的依赖；Sun Pharma或Concert成功营销现有产品和新产品的能力；Sun Pharma，Concert及其合作者继续进行研究和临床项目的能力；产品责任和法律诉讼和调查的风险；以及Concert向美国证券交易委员会（SEC）提交的定期报告以及Concert将提交的附表14D-9和Sun Pharma和买方将提交的附表TO以及相关要约收购文件中不时详述的其他风险和不确定性。
任何前瞻性陈述仅在本函件发布之日发表，并基于Sun Pharma和Concert管理层当前的信念和判断，提醒读者不要依赖Sun Pharma或Concert的任何前瞻性陈述。未列出的因素可能对实现前瞻性陈述构成重大的额外障碍。除非法律要求，否则Sun Pharma和Concert没有义务，也没有义务在本通讯分发后更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
附加信息和在哪里可以找到
本文件提及的要约收购尚未开始。本函件仅供参考，既不是购买要约，也不是出售一致行动证券的要约邀请，也不能替代Sun Pharma、一致行动或买方将向SEC提交的任何要约材料。只有根据Sun Pharma打算向美国证券交易委员会提交的收购要约和相关材料，才能进行要约收购和要约收购Concert的股份。在要约收购开始时，Sun Pharma和买方将向SEC提交一份附表TO的要约收购声明，而Concert将向SEC提交一份附表14D-9的要约收购/推荐声明。请Concert的股东和其他投资者阅读要约收购材料（包括要约收购、相关的转递函和某些其他要约收购材料）
文件）和招标/推荐声明，因为它们将包含重要信息，在就要约作出任何决定之前应仔细阅读这些信息。收购要约、相关的送函和某些其他要约收购文件，以及征求/推荐声明，将免费发送给一致行动的所有股东。要约收购声明和征求/推荐声明将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。其他副本可通过联系Sun Pharma或Concert免费获得。这些材料和某些其他要约文件的免费副本可通过以下网址与Sun Pharma的投资者关系部联系：abhi.sharma@sunpharma.com，Concert的投资者关系部：ir@concertpharma.com，或直接向要约信息代理索取此类材料，该信息代理将在要约收购声明中列出。Concert向SEC提交的文件副本可在Concert的互联网网站www.concertpharma.com的“投资者”部分免费获取。
除征求/推荐声明外，Concert还向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。你可以阅读和复制Concert在SEC公共资料室提交的任何报告或其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电美国证交会1-800-SEC-0330，了解公众资料室的更多信息。Concert向SEC提交的文件也可通过商业文件检索服务和SEC维护的网站www.sec.gov向公众免费提供。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品
| 附件 没有。 |
说明 | |
| 2.1* | Sun Pharmaceutical Industries Ltd.、Foliage Merger Sub，Inc.和Concert Pharmaceuticals, Inc.于2023年1月19日签订的合并协议及计划 | |
| 99.1 | 太阳药业有限公司及Concert Pharmaceuticals, Inc.于2023年1月19日发布的联合新闻稿 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 | |
| * | 根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已予省略。本公司承诺应证券交易委员会的要求，提供任何省略的附表的补充副本；但本公司可根据1934年《证券交易法》第24b-2条，要求对如此提供的任何附表进行保密处理。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Concert Pharmaceuticals, Inc. | ||||||
| 日期：2023年1月19日 | 签名： | /s/Jeffrey A. Munsie |
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| Jeffrey A. Munsie 首席法律干事 |
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