图表4.2
注册人的证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
超微电脑公司（“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”）有两类证券根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册：普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）和存托股（“存托股”），每股代表一股7.00% A系列强制性可转换优先股的1/20权益，每股面值0.00 1美元（“强制性可转换优先股”）。
以下对我们股本的描述是一个摘要，并列出了与我们的证券有关的一些一般条款和条件。它并不声称是完整的，并受制于我们经修订和重述的公司注册证书的规定，并完全符合这些规定，经修订和重述的公司注册证书的修订证书（统称“公司注册证书”）、我们经修订和重述的章程（“章程”）、于2026年6月15日向特拉华州州务卿提交的7.00% A系列强制性可转换优先股的指定证书（“指定证书”）以及公司之间日期为2026年6月15日的存款协议，Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.，共同担任银行存托人（“存款协议”），其副本通过引用方式并入我们截至2026年6月30日止财政年度的10-K表格年度报告的附件3.2、3.3、3.4和4.11，本附件 4.2是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读我们的公司注册证书、我们的章程、指定证书和存款协议以及特拉华州一般公司法的适用条款，以获取更多信息。
一般
该公司的公司注册证书规定，它可以发行最多1,000，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。
普通股说明
公司普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。董事会（简称“董事会”）分为三个职类，任期三年交错，每届股东年会只选举一个职类的董事。公司在董事选举中没有规定累积投票。在出席达到法定人数的股东大会上，任何董事选举将由有权投票的股东所投的多数票决定，而任何其他事项将由出席并有权就该事项投票的股份的多数投票权决定，除非法律明文规定、我们的公司注册证书或我们的章程要求进行不同的投票。根据适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例获得董事会宣布的任何股息。如果公司发生清算、解散或清盘，公司普通股持有人有权按比例分享在支付负债和任何已发行优先股的清算优先权后剩余的资产。公司普通股持有人没有优先购买权、转换权或赎回权。普通股的每一股已发行股份均已全额支付且不可评估。
优先股
有10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元，授权发行。董事会有权在没有股东进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股。此外，董事会可以确定其决定发行的任何优先股的权利、优先权和特权。这些权利中的任何一项或全部可能高于普通股的权利。公司指定431.25万股优先股为其7.00% A系列强制可转换优先股，
每股面值0.00 1美元，截至本报告发布之日，所有这些资产均未偿还。强制性可转换优先股的条款在下文“强制性可转换优先股的说明”中描述。因此，优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变化，或使罢免管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低公司普通股的市场价格。
强制性可转换优先股的说明
一般
强制性可转换优先股的流通股已全额支付且不可评估。持有强制性可转换优先股并无优先购买或认购公司任何类别的股票、债务、认股权证或其他证券的权利。Computershare Trust Company，N.A.担任强制可转换优先股的转让代理、注册商、转换和股息支付代理。
排名
强制性可转换优先股，就公司清算、清盘或解散时的股息权和/或分配权（如适用）而言，排名：
•优先于（i）公司普通股和（ii）在强制性可转换优先股的第一个原始发行日期（“初始发行日期”）之后成立的彼此类别或系列股本，其条款并未明确规定该股本在公司清算、清盘或解散时的股息权或分配权方面（x）优先于强制性可转换优先股，或（y）在公司清算、清盘或解散时的股息权和分配权方面与强制性可转换优先股（统称“初级股”）平价；
•与初始发行日期后成立的任何类别或系列股本平价，其条款明确规定该股本在公司清算、清盘或解散时的股息权和分配权方面将与强制性可转换优先股享有平价（统称“平价股票”）；
•在首次发行日期后成立且条款明确规定该股本在公司清算、清盘或解散时的股息权和分配权方面将优先于强制性可转换优先股的其他类别或系列股本（统称“优先股”）；和
•低于公司现有和未来的债务和其他负债（公司间债务除外）。
此外，强制性可转换优先股，就公司清算、清盘或解散时的股息权和分配权而言，将在结构上从属于公司子公司现有和未来的债务和其他负债以及第三方持有的公司子公司的股本。
股息
受强制可转换优先股排名优先于强制可转换优先股的任何类别或系列股本持有人在股息方面的权利的约束，强制可转换优先股的股份持有人有权在公司董事会或其授权委员会宣布的情况下，从合法可供支付的资金中获得按每股强制可转换优先股1,000美元（相当于每股每年70美元）的清算优先股的年利率7.00%的累积股息，以现金支付，通过交付公司普通股的股份或通过现金和公司普通股的任何组合，由公司董事会（或其授权委员会）全权酌情决定（受下述限制）。见本节
下文题为“股息支付方式”。强制性可转换优先股的已宣布股息应于每年3月1日、6月1日、9月1日和12月1日按季度支付至2029年6月1日（包括2026年9月1日）（每个日期为“股息支付日”），按该年费率支付，股息应自已支付股息的最近日期起累计，如未支付股息，则自强制性可转换优先股的首次发行日期起累计，无论在任何一个或多个分红期是否有合法可用于支付此类股息的资金。宣布的股息将于相关股息支付日期支付给强制性可转换优先股的记录持有人，因为他们于纽约市时间2月15日、5月15日、8月15日或11月15日（视情况而定）下午5：00在紧接相关股息支付日期（每一“记录日期”）之前的公司股票登记册上出现，无论该等持有人是否在记录日期之后以及紧接下一个股息支付日期或之前转换其股份，或该等股份自动转换。无论特定记录日期是否为营业日，这些记录日期都将适用。“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，或纽约市商业银行获得法律或行政命令授权或要求关闭的任何其他日子。如果股息支付日不是一个工作日，则将在下一个工作日支付，不会因这一延迟而产生任何利息或其他代替利息的支付。
完整的股息期是指从（包括）股息支付日到（但不包括）下一个股息支付日的期间，但初始股息期开始于（包括）公司强制性可转换优先股的首次发行日期，并于（不包括）2026年9月1日股息支付日结束。每一股强制性可转换优先股在每个完整股息期（首次股息期后）的应付股息金额将通过年度股息率除以4来计算。首次股息期和任何部分股息期的强制性可转换优先股的应付股息将根据该期间在360天一年（包括十二个30天的月份）内的实际天数计算。据此，假设初始发行日期为2026年6月15日，第一个股息期强制性可转换优先股的股息将约为每股14.78美元（基于7.00%的年度股息率和每股1,000美元的清算优先权），并在2026年9月1日宣布时支付。强制性可转换优先股在随后每个完整股息期的股息，当宣布时，将为每股17.50美元（基于7.00%的年度股息率和每股1000美元的清算优先权）。强制性可转换优先股的累计股息，如果在适用的股息支付日期之后支付，则不会计息。
任何有关任何股息期的强制性可转换优先股的任何已发行股份，将不会宣布或支付股息，或为支付股息而拨出的任何现金或普通股股份数目，除非所有先前股息期的所有股息均已宣布及支付，或已拨出足够的现金或普通股股份数目以支付强制性可转换优先股的所有已发行股份的股息。
除上述情况外，强制可转换优先股转换为普通股的股票股息将停止累积，强制可转换优先股持有人的所有其他权利将在强制转换日期、基本变化转换日期或提前转换日期（每一项定义如下）（如适用）起及之后终止。
公司宣派和支付现金股息以及就公司股本（包括强制性可转换优先股）进行其他分配的能力可能受到公司和公司子公司现有债务和任何债务条款的限制。此外，公司宣布和支付股息的能力可能受到适用的特拉华州法律的限制。
只要强制性可转换优先股的任何股份仍未偿还，则不得就普通股或任何其他类别或系列的初级股票宣布或支付股息或分配，亦不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何普通股或其他初级股票或平价股票以供公司或公司的任何附属公司考虑，除非在每种情况下，所有先前各股息期的所有累积和未支付的股息均已宣布和支付，或a
已拨出足够的现金或普通股股份数量，用于支付此类股息，所有已发行的强制性可转换优先股。上述限制不适用于：（i）以任何普通股或其他初级股的股份支付的任何普通股或其他初级股的股息；（ii）以实质上同时出售的收益换取任何普通股或其他初级股的股份，或以购买、赎回或其他方式取得任何普通股或其他初级股的股份价值，任何普通股或其他初级股的股份，以及以现金代替任何零碎股份的支付；（iii）根据其他初级股的该等股份或任何可交换或可转换为该等普通股或其他初级股的证券的转换或交换规定购买任何普通股或其他初级股的股份的零碎权益；（iv）就任何雇佣合同赎回、购买或以其他方式收购普通股或其他初级股的股份，与公司或公司子公司的任何一名或多名雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商或为其利益而订立的福利计划或其他类似安排，包括但不限于在行使、交付或归属股权奖励以及支付现金代替任何零碎股份时没收未归属的限制性股票或股份预扣；（v）与股东权利计划有关的任何股息或权利分配或普通股或其他初级股票，或根据任何股东权利计划赎回或回购权利，及以现金代替零碎股份的支付；（vi）根据具有约束力的合约（包括股票回购计划）购买初级股票以进行此类购买，前提是该合约在初始发行日期之前已生效；（vii）公司或公司的任何附属公司收购普通股或其他初级股票或平价股票的记录所有权，或代表作为其实益拥有人的任何其他人（公司或公司的任何附属公司除外），包括作为受托人或托管人；（viii）将初级股票交换或转换或重新分类为其他初级股票或将平价股票交换或重新分类为其他平价股票（具有相同或更少的总清算优先权）以及支付现金代替零碎股份；或（ix）结算与公司或公司任何附属公司发行可转换为或可交换的存托股份或任何债务证券有关的任何可转换票据对冲交易或上限看涨交易，公司普通股（或基于公司普通股价值的现金和公司普通股的任何组合），前提是此类可转换票据对冲交易或上限看涨交易（如适用）按惯例条款进行，并与存托股份发售相关的（x）、（y）在初始发行日期之前或（z）遵守上述规定。
当强制性可转换优先股的股份在任何股息支付日期或宣布的股息尚未足额支付，且在适用的记录日期为其持有人的利益预留了一笔足以支付该股息的现金或数量的普通股股份时，不得就任何平价股票宣派或支付股息，除非就强制性可转换优先股宣派股息，以使就强制性可转换优先股和每一其他类别或系列平价股票宣派的股息各自的金额应与强制性可转换优先股和此类类别或系列平价股票的股份的所有累计和未支付的每股股息（如果此类或系列平价股票的股息不是累积的，则该美元金额将，是就其最近的股息期而言的每股股息的全额）（但须视其已由董事会或其授权委员会以合法可用资金宣布而定）在紧接该等股息支付前按其各自清算优先权的比例相互承担；前提是任何未支付的股息将继续累积。
为免生疑问，本节所述条款将不禁止或限制任何可转换为或可交换为任何初级股票的债务证券的支付或以其他方式获得价值。
在符合上述规定的情况下，而非其他情况下，董事会或其授权委员会可能决定的股息（以现金、证券或其他财产支付）可不时从合法可用于支付的任何资金中宣布并支付任何证券，包括普通股和其他初级股票，而强制性可转换优先股的持有人无权参与任何此类股息。
如果公司（或适用的扣缴义务人）被要求在向持有人分配普通股时预扣税款并支付适用的预扣税，公司可以根据公司的选择或
适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份、随后支付或贷记的销售收益或该持有人的其他资金或资产中预扣此类税款。
股息支付方式
在符合下述限制的情况下，公司可就强制性可转换优先股支付任何已宣布的股息（或任何已宣布的股息的任何部分）（无论是否为当前股息期或任何先前的股息期），由公司董事会（或其授权委员会）全权酌情决定：
•通过支付现金；
•通过交付公司普通股的股份；或
•通过支付现金和交付公司普通股股票的任何组合。
公司将以现金支付强制性可转换优先股的每笔已宣布股息，除非公司及时选择以公司普通股的股份支付全部或任何部分此类支付。公司将向强制性可转换优先股的持有人发出任何此类选择的通知，以及将以现金支付的部分和将以普通股支付的部分，在公司宣布此类股息之日和紧接此类股息的股息支付日期之前的第十个预定交易日（定义见下文）中较早的日期。
如公司选择以公司普通股股份支付任何已宣布的股息或其任何部分，则该等股份须为此目的按截至（包括）紧接适用的股息支付日期前第二个交易日的连续五个交易日期间内公司普通股的平均每股VWAP（定义见下文）（“五天平均价格”）乘以97%进行估值。
将不会就股息向强制性可转换优先股持有人交付任何普通股零碎股份。相反，公司将向每个持有人支付现金调整，否则将有权获得基于此类股息的五天平均价格的一小部分普通股。
如果公司的合理判断中要求就作为支付强制性可转换优先股股息而发行的普通股（包括与转换相关支付的股息）的发行或转售提供货架登记声明，则公司将在此类货架登记声明目前未提交且有效的范围内，利用公司在商业上合理的努力，提交并保持此类货架登记声明的有效性，直至所有此类普通股股份已根据该声明被转售的时间和所有此类股份可自由流通而无需由非且在前三个月内未根据经修订的1933年《证券法》成为公司“关联公司”的持有人进行登记的时间（以较早者为准）。在适用的范围内，公司还将尽公司商业上合理的努力，在必要时使普通股股份符合适用的州证券法的资格或注册，并获准在纳斯达克全球精选市场上市（或者，如果公司的普通股未在纳斯达克全球精选市场上市，则在公司普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所）。
尽管有上述规定，在任何情况下，就任何已宣布的股息交付的公司普通股的股份数量在任何情况下都不会超过等于公司选择交付公司普通股股份以代替支付现金的已宣布股息金额除以9.625美元的数量，该金额约占初始价格（定义见下文）的35%，但可能会以与下文标题为“反稀释调整”一节中规定的对每个固定转换率的任何反稀释调整成反比的方式进行调整（该美元金额，调整后的“地板价”）。如果公司选择交付公司普通股股份以代替支付现金的已宣布股息的金额超过（x）就该已宣布股息交付的普通股股份数量和（y）适用于
该等股息，如公司在法律上能够这样做，并在有关公司任何债务的文件条款所允许的范围内，尽管公司有任何相反的通知，公司将以现金支付该超额金额。
不赎回
公司不得赎回强制性可转换优先股。然而，根据公司的选择，公司可不时在公开市场以要约收购、交换要约或其他方式购买强制性可转换优先股或存托股份。
清算优先
在公司自愿或非自愿清算、清盘或解散的情况下，强制性可转换优先股的每个持有人有权获得每股强制性可转换优先股1,000美元的清算优先权（“清算优先权”），加上相当于累计和未支付的股份股息的金额，直至但不包括将从公司可供分配给公司股东的资产中支付的清算、清盘或解散的固定日期，在清偿欠公司债权人和任何优先股持有人的债务之后，在向初级股（包括公司普通股）持有人支付或分配任何款项之前。如果在公司自愿或非自愿清算、清盘或解散时，与清算优先权相关的应付金额，加上相等于强制性可转换优先股和所有其他平价股票的累计和未支付股息的金额未能全额支付，则强制性可转换优先股和任何该等其他平价股票的持有人将按照各自的清算优先权和相等于其有权获得的累计和未支付股息的金额的比例，平等和按比例分享公司资产的任何分配。在支付清算优先权的全部金额以及相当于他们有权获得的累计和未支付的股息的金额后，强制性可转换优先股的持有人将没有权利或对公司的任何剩余资产提出索赔。
出售公司全部或几乎全部资产或业务（与公司清算、清盘或解散有关的除外），或公司与任何其他人合并或合并，或法定转换或归化，均不会被视为公司自愿或非自愿清算、清盘或解散。
公司强制性可转换优先股的指定证书不包含任何规定，要求留出资金以保护强制性可转换优先股的清算优先权，即使其已大幅超过其面值。
投票权
强制性可转换优先股的持有人不享有除下文所述之外的投票权，但特拉华州法律特别要求的除外。
每当强制性可转换优先股的任何股份的股息未被宣布和支付相当于六个或更多的股息期（为免生疑问，包括自首次发行日期（包括）开始并截至但不包括2026年9月1日）的股息期，无论是否连续的股息期（“未支付”），强制性可转换优先股的此类股份的持有人，与当时已发行的任何和所有其他系列有表决权的优先股（定义见下文）的持有人作为单一类别一起投票，有权在公司下一次特别或年度股东大会上投票选举公司董事会总共两名额外成员（“优先股董事”）；但任何该等董事的选举不会导致公司违反纳斯达克 Stock Market LLC（或公司证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求，该要求要求上市或报价公司必须拥有多数独立董事；提供进一步公司董事会在任何时候不得包括两名以上的优先股董事。在发生未缴款的情况下，授权董事人数在公司第
董事会将增加两名（或公司将腾出两名董事的职位），新董事将在公司董事会召集的年度股东大会或特别股东大会上指定选举，但须遵守其受托责任，应强制性可转换优先股或任何其他系列有表决权优先股至少25%股份的持有人的请求（前提是，如果在为下一次年度股东大会或特别股东大会确定的日期至少90个日历日前未收到此种请求，则应在该次年度股东大会或特别股东大会上进行此种选举），并且在随后的每次年度股东大会上，只要强制性可转换优先股的持有人继续拥有此种投票权。在强制可转换优先股持有人有权选举优先股董事的任何会议上，强制可转换优先股当时已发行股份和所有其他系列有表决权优先股的多数记录持有人亲自出席或由代理人代表出席，将构成法定人数，强制性可转换优先股和其他有表决权的优先股的过半数股份持有人如此出席或由代理人代表出席应达到法定人数的任何此类会议的投票应足以选举优先股董事。
如本节所用，“有表决权的优先股”是指公司平价股票的任何类别或系列，其选举董事的类似投票权已被授予并可行使。强制性可转换优先股和任何其他有表决权的优先股的复数、多数或其他部分是否对任何事项投了赞成票，应参照强制性可转换优先股和投票的该等其他有表决权的优先股各自的清算优先金额确定。为免生任何疑问，任何有投票权的优先股，包括任何已发行的强制性可转换优先股，持有人将集体有权，但仅限于在上述情况下，集体选举不超过两名优先股董事。
如果且当所有累积和未支付的股息已全额支付，或已宣布且一笔足以支付此类支付的款项应已被搁置（“未支付补救措施”），强制可转换优先股持有人应立即且在公司不采取任何进一步行动的情况下，被剥夺上述投票权，但须在随后每次未支付的情况下重新行使该等权利。如强制性可转换优先股持有人及所有其他有表决权优先股持有人的该等表决权终止，则如此选出的每名优先股董事的任期将于该时间终止，公司董事会的董事人数将自动减少两名。
任何优先股董事在拥有上述投票权时，可随时被强制可转换优先股的已发行股份和当时已发行的任何其他系列有表决权的优先股（作为单一类别一起投票）的多数投票权记录持有人罢免，无论是否有因由。在应已发生未付款且不存在未付款补救措施的情况下，优先股董事职位的任何空缺（未付款后首次选举优先股董事之前除外）可由留任的优先股董事书面同意填补，如果没有留任，由强制性可转换优先股的已发行股份和当时已发行的任何其他系列有表决权的优先股（作为单一类别一起投票）的多数投票权记录持有人在拥有上述投票权时进行投票；但每个空缺的填补不会导致公司违反纳斯达克 Stock Market LLC（或公司证券可能上市或报价的任何其他交易所或自动报价系统）的公司治理要求要求上市公司或上市公司独立董事占多数。对于提交公司董事会表决的任何事项，优先股董事每人将有权对每位董事投一票。
只要强制性可转换优先股的任何股份仍未发行在外，未经亲自或通过代理人至少三分之二的强制性可转换优先股已发行股份持有人的赞成票或同意，公司将不会以书面或在会议上：
•授权或创建，或增加任何优先股的授权数量；
•修订、更改或废除公司经修订及重述的法团注册证明书或强制性可转换优先股股份的指定证明书的条文，以
对强制可转换优先股的股份的特殊权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或
•完成涉及强制性可转换优先股股份的具有约束力的股份交换或重新分类，或公司与另一实体合并或合并为另一实体，除非（i）强制性可转换优先股的股份仍未流通，并作为一个整体拥有权利、优先权、特权和投票权，这些权利、优先权、特权和投票权在任何重大方面对其持有人的好处不亚于紧接此类完成前的强制性可转换优先股的特殊权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，或（ii）在公司并非存续或产生的实体的任何该等合并或合并的情况下，强制性可转换优先股的股份被转换为或交换为存续或产生的实体或其最终母公司的优先证券，而该等优先证券作为一个整体具有特殊权利、优先权、特权和投票权，这些权利、优先权、特权和投票权在任何重大方面对其持有人的有利程度不亚于紧接该等完成前的强制性可转换优先股的权利、优先权、特权和投票权，整体来看；
但条件是，（1）公司授权但未发行的优先股数量的任何增加，（2）强制性可转换优先股的授权或已发行股份数量的任何增加，（3）任何系列初级股票或任何其他系列平价股票的创建和发行，或授权或发行数量的增加，以及（4）适用下文标题为“公司普通股的资本重组、重新分类和变更”一节中所述的规定，将在每种情况下被视为不会对强制性可转换优先股的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响，并且不需要强制性可转换优先股持有人的赞成票或同意。
未经强制性可转换优先股持有人同意，公司可出于以下目的，通过修订或补充公司经修订和重述的公司注册证书、指定证书或代表强制性可转换优先股股份的任何股票证书，修订、更改、补充或废除强制性可转换优先股的任何条款：
•纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；
•就与强制性可转换优先股有关的事项或问题作出与强制性可转换优先股的指定证书的规定不抵触且不会对任何强制性可转换优先股持有人的权利产生重大不利影响的任何规定；或
•作出不会对强制性可转换优先股任何持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的权利产生重大不利影响的任何其他变更。
强制转换
强制性可转换优先股的每一股流通股，除非之前已转换，将在强制转换日自动转换为等于下文所述转换率的普通股股份数量。如果公司宣布就截至2029年6月1日的股息期的强制性可转换优先股派发股息，公司将向截至2029年5月15日登记在册的持有人支付该股息，如上文标题为“股息”的部分所述。如果在2029年5月15日或之前，公司尚未就截至2029年6月1日的强制性可转换优先股宣布全部或任何部分的所有累积和未支付股息，则转换率将进行调整，以便持有人获得的额外普通股股份数量等于尚未宣布的此类累积和未支付股息的金额（“额外转换金额”），除以（i）底价和（ii）五天平均价格的97%（计算方式如同适用的股息支付日期为2029年6月1日）中的较大者。凡强制性可转换优先股的每股额外转换金额超过该额外股份数目与该五天平均价格的97%的乘积，公司将在公司合法能够这样做的情况下，并在管辖公司任何债务的文件条款允许的范围内，按每股比例以现金向强制性可转换优先股的持有人申报并支付该超额金额。
“转换率”，即在强制转换日每一股强制性可转换优先股（不包括就累计但未支付的股息而发行的公司普通股的任何股份，如有）在转换时可发行的普通股数量，将按下文“反稀释调整”中所述进行调整，具体如下：
•如果公司普通股的“适用市值”（定义见下文）大于“门槛增值价”，那么转换率将为每股强制性可转换优先股30.3040股普通股（“最低转换率”），约等于1000美元除以门槛增值价；
•如果公司普通股的适用市值小于或等于门槛增值价但等于或高于“初始价”，那么转换率将等于1,000美元除以公司普通股的适用市值，四舍五入到最接近的万分之一股，即每股强制性可转换优先股在30.3040至36.3640股普通股之间；或者
•如果公司普通股的适用市值低于初始价格，那么转换率将为每股强制性可转换优先股36.3640股普通股（“最高转换率”），约等于1000美元除以初始价格。
为免生疑问，强制性可转换优先股的每股转换率在任何情况下均不会超过最高转换率，但须按下文“反稀释调整”中所述进行调整，且不包括公司以普通股股份选举支付的累积但未支付的股息的任何欠款。
“初始价”等于1000美元，除以最大转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，初始约等于公司同期公开发行普通股中公司普通股的每股公开发行价格。
“门槛增值价”等于1000美元，除以最低转换率，四舍五入到最接近的0.0001美元，比初始价格升值约20%。
该公司将最低转换率和最高转换率统称为“固定转换率”。固定折算率、初始价、阈值增值价和适用市值分别按下文“反稀释调整”一节所述进行调整。
定义
“适用市值”是指公司普通股在最终平均期间的平均每股VWAP。
“最终平均期限”是指自2029年6月1日之前的第21个预定交易日（包括该日）开始的连续20个交易日期间。
“强制转换日”是指紧接最后平均期限最后一个交易日的第二个营业日。“强制转换日期”预计为2029年6月1日。
“市场扰乱事件”是指（i）公司普通股上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场未能在其常规交易时段开放交易，或（ii）在纽约市时间下午1：00之前发生或存在公司普通股在常规交易时段内总计超过一个半小时的任何预定交易日对交易施加的任何暂停或限制（由于价格变动超出限制
相关证券交易所或其他方式允许）在公司普通股或与公司普通股相关的任何期权合约或期货合约中。
“预定交易日”是指预定为交易日的任何一天。
“交易日”是指（i）没有“市场中断事件”和（ii）公司普通股的交易一般发生在纳斯达克全球精选市场的一天，或者，如果公司的普通股当时未在纳斯达克全球精选市场上市，则在公司普通股随后上市的主要其他美国国家或地区证券交易所上市，或者，如果公司的普通股随后未在美国国家或地区证券交易所上市，在公司普通股随后上市或获准交易的主要其他市场上。如果公司的普通股没有如此上市或获准交易，“交易日”意味着“营业日”。
公司普通股在任何交易日的每股“VWAP”是指在纽约市时间上午9：30至下午4：00期间（或者，如果公司普通股在该交易日上市或获准交易的美国主要国家或区域证券交易所或市场的主要交易日的预定收盘时间较早，则该较早的预定收盘时间）在彭博页面“SMCI \< Equity \> AQR”（或其同等后续页面，如果该页面不可用）上显示的每股成交量加权平均价格，在该交易日；或者，如果无法获得该价格，“VWAP”是指公司为此目的聘请的国家认可的独立投资银行公司（可能包括本次发行的任何承销商）使用成交量加权平均法确定的该交易日公司普通股的每股市值。特定时期每股“平均VWAP”是指该时期内每个交易日每股VWAP的算术平均值。
持有人可选择的转换
除在“基本面变化转换期”（定义见下文标题为“持有人在基本面变化时可选择的转换；基本面变化股息补足金额”一节）期间外，强制性可转换优先股持有人有权在2029年6月1日之前的任何时间以最低转换率将其持有的强制性可转换优先股股份全部或部分（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股）转换为公司普通股股份，但可按下文标题为“反稀释调整”一节所述进行调整。
倘于任何提早转换生效日期（「提早转换日期」），公司并无就紧接该提早转换日期前的股息支付日期或之前结束的所有完整股息期宣布全部或任何部分的累积及未付股息，则转换率将予调整，以使转换持有人获得额外数量的普通股股份，相等于该等完整股息期尚未宣布的累积及未付股息金额（「提早转换额外金额」），除以（i）地板价和（ii）公司普通股在紧接提前转换日前第二个交易日（含）结束的连续20个交易日期间的平均每股VWAP（“提前转换均价”）两者中的较大者。尽管有上文“股息支付方式”项下最后一句，但若提前转增金额超过该增发股份数量与提前转股均价的乘积，公司将没有任何义务以现金支付不足部分。
除前款所述外，在根据本“持有人可选择的转换”部分对强制性可转换优先股的任何股份进行任何可选转换时，公司将不会就强制性可转换优先股的该等股份支付或备抵未支付的股息，除非该提前转换日期发生在宣布股息的记录日期之后以及紧接下一个股息支付日期或之前，在这种情况下，此类股息将在该股息支付日期支付给截至该记录日期的强制性可转换优先股已转换股份的记录持有人，如“股息”中所述。
基本面变化时持有人可选择的转换；基本面变化分红-整额
一般
如果在2029年6月1日或之前发生“根本性变化”（定义见下文），强制性可转换优先股持有人将有权（“根本性变化提前转换权”）：（i）将其持有的强制性可转换优先股股份全部或部分（但在任何情况下均不少于一股强制性可转换优先股）转换为等于下文所述的每股强制性可转换优先股基本变化转换率的若干普通股股份；（ii）就该等已转换股份收取等于现值的金额，截至生效日期（定义见下文），使用每年8.90%的贴现率计算，该等股份的所有预定股息支付（不包括在根本改变生效日期前的任何股息期间的任何累积及未支付股息，包括部分股息期（如有的话），自紧接生效日期前的股息支付日期至但不包括生效日期（统称“累积股息金额”））的所有剩余完整股息期和部分股息期自（包括）生效日期至但不包括，下一个股息支付日（“基本改变股息整备金额”）；及（iii）就该等已转换股份而言，在截至基本改变生效日期有任何累积股息金额的情况下，收取累积股息金额（第（ii）及（iii）条，合称“整备股息金额”）的款项，在第（ii）及（iii）条的情况下，以公司有权交付公司普通股的股份，以代替下文题为“整备股息金额”一节所述的全部或部分该等金额；但前提是，如果基本变化的生效日期或转换日期（“基本变化转换日期”）落在宣布股息的记录日期之后和下一个股息支付日期之前，则该股息将在该股息支付日期于紧接前一个记录日期的纽约市时间下午5：00向强制性可转换优先股的记录持有人支付，如题为“股息，此类股利将不计入累计分红金额，基本面变化股利制造-整笔金额将不包括支付此类股利的现值。
为行使基本变动提前转换权，持有人必须在自（包括）该基本变动生效日期（“生效日期”）起至纽约市时间下午5：00结束的期间（“基本变动转换期”）的任何时间提交其所持有的强制性可转换优先股的股份以供转换，日期为生效日期后（a）20个日历日（或，如果较晚，则为持有人收到该基本变动通知后20个日历日）和（b）2029年6月1日中较早的日期。为免生疑问，基本面变化转换期可能不会在晚于2029年6月1日的日期结束。强制性可转换优先股持有人在基本面变化转换期内提交其股票进行转换的，其股票将按下表规定的转换率（“基本面变化转换率”）进行转换，并有权获得补足的股息金额。强制性可转换优先股持有人如在基本面变化转换期内未提交股份转换，将无权按相关基本面变化转换率转换其持有的强制性可转换优先股股份或获得相关的补足股息金额。
公司将不迟于该生效日期后的第二个营业日通知持有人有关基本变动的生效日期。如果公司晚于生效日期后的第二个营业日通知持有人发生根本性变化，则根本性变化转换期将延长相当于自该生效日期（包括该生效日期）至通知日期（但不包括该通知日期）的天数的天数；但前提是，根本性变化转换期将不会延长至2029年6月1日之后。
在强制性可转换优先股的初始发行日期之后发生以下任一情形时，将被视为发生了“根本性变化”：
(1)公司或公司全资附属公司以外的“个人”或“集团”（根据《交易法》第13（d）（3）条的含义）已成为公司普通股股份的直接或间接“实益拥有人”（定义见下文），代表公司当时所有已发行普通股的投票权的50%以上；
(2)完成：（a）在一项交易或一系列交易中，将公司及公司附属公司的全部或几乎全部资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人；或（b）与之有关的任何交易或一系列相关交易（无论是通过合并、合并、换股、合并、重新分类、资本重组、收购、清算或其他方式），公司的所有普通股被交换、转换为、收购或仅构成收取其他证券、现金或其他财产的权利；但前提是，任何合并，公司的合并、股份交换或合并，据此，直接或间接“实益拥有”（定义见下文）紧接该等交易前的公司所有类别普通股权益的人士直接或间接“实益拥有”，紧接该等交易后，存续、持续或收购公司或其他受让人（如适用）或其母公司的所有类别普通股权益的50%以上，彼此之间的比例与紧接该等交易前基本相同，将被视为不是根据本条第（2）款的根本变化；
(3)公司股东批准公司清算或解散的任何计划或提议；或
(4)公司的普通股停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市；
但前提是，如果公司普通股持有人就该交易或事件已收到或将收到的对价（不包括零碎股份的现金支付或根据异议人的权利）的至少90%由在纽约证券交易所、纳斯达克全球市场或纳斯达克全球精选市场（或其各自的任何继任者）上市的普通股股份组成，则上述第（1）或（2）条所述的交易或事件将不构成根本性变化，或将在与该交易或事件相关的发行或交换时如此列出，并且由于该交易或事件，强制性可转换优先股可转换为或可交换该对价，不包括零碎股份的现金支付或根据异议者的评估权。
就本定义而言，（x）上述第（1）条和第（2）（a）或（b）条所述的任何交易或事件（不考虑第（2）条的但书）将被视为仅根据上文第（2）条发生（受该但书约束）；以及（y）某人是否为“实益拥有人”以及股份是否为“实益拥有人”将根据《交易法》第13d-3条规则确定。
如果发生任何交易，其中公司的普通股被另一实体的证券所取代，则在任何相关的基本面变化转换期结束后（如果没有，则在该交易的生效日），上述“基本面变化”定义中对公司的提及应改为对该其他实体的提及。
基本面变化折算率
基本面变化转换率将参照下表确定，并基于基本面变化的生效日期和在该交易中每股公司普通股支付（或视为支付）的价格（“股票价格”）。如果公司普通股的所有持有人在基本面变化中仅收到现金以换取其普通股，则股票价格应为每股支付的现金金额。否则，股票价格应为截至（包括）相关基本面变动生效日前一个交易日的连续五个交易日期间内公司普通股的平均每股VWAP。
表格第一行列出的股票价格（即列标题）将在公司强制性可转换优先股的固定转换率调整的任何日期进行调整。调整后的股票价格将等于紧接该调整前适用的股票价格，乘以一个分数，其分子是紧接产生调整的调整前的最低转换率
股价调整，其分母为调整后的最低折算率。表中的每一项基本变化转换率将按照题为“反稀释调整”一节中规定的每一项固定转换率的相同方式和同时进行调整。
下表列出了以下列出的每个股票价格和生效日期的强制性可转换优先股每股基本变化转换率。
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 | $11.00 | $13.00 | $15.00 | $17.00 | $19.00 | $21.00 | $23.00 | $27.50 | $30.00 | $33.00 | $40.00 | $50.00 | $60.00 | $70.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2026年6月15日
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32.7920 | 32.4540 | 32.1700 | 31.9300 | 31.7240 | 31.5460 | 31.3920 | 31.1120 | 30.9880 | 30.8600 | 30.6320 | 30.4160 | 30.2740 | 30.1780 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2027年6月1日
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33.7500 | 33.3500 | 32.9960 | 32.6880 | 32.4160 | 32.1800 | 31.9720 | 31.5880 | 31.4180 | 31.2400 | 30.9280 | 30.6360 | 30.4520 | 30.3300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2028年6月1日
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35.1580 | 34.7460 | 34.3300 | 33.9300 | 33.5520 | 33.2040 | 32.8880 | 32.2840 | 32.0080 | 31.7240 | 31.2280 | 30.7940 | 30.5460 | 30.4020 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2029年6月1日
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36.3640 | 36.3640 | 36.3640 | 36.3640 | 36.3640 | 36.3640 | 36.3640 | 36.3640 | 33.3340 | 30.3040 | 30.3040 | 30.3040 | 30.3040 | 30.3040 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：
•股票价格在表内两个股票价格之间或者生效日期在表内两个生效日期之间的，基本面变动折算率以365天或者366天为一年（如适用）为基础，对股价较高和较低的股票价格和较早和较晚的生效日期（如适用）规定的基本面变动折算率进行直线插值确定；
•如果股票价格超过70.00美元/股（按照上表各栏标题按照本“基本变动折算率”项下第二段所述规定进行调整的方式进行调整），则基本变动折算率为最低折算率；和
•如果股价低于11.00美元/股（按照上表各栏标题按照本“基本面变化折算率”下第二段所述规定调整的方式进行调整），则基本面变化折算率为最大折算率。
Make-Whole Dividend Amount
对于在基本面变化转换期内转换的任何强制性可转换优先股股份，除按基本面变化转换率转换时发行的普通股外，受下述限制，公司可支付由公司全权酌情决定的补足股息金额：
•通过支付现金；
•通过交付公司普通股的股份；或
•通过支付现金和交付公司普通股股票的任何组合。
公司将以现金支付全部股息金额，但公司选择在基本变更生效日期后的第二个工作日或之前通过交付公司普通股股份的方式支付全部或任何部分此类款项的情况除外。如果公司选择以公司普通股的股份支付补足股息金额或其任何部分，则该等股份应按股价的97%进行估值。
就补足股息金额而言，不会向强制性可转换优先股持有人交付任何普通股零碎股份。相反，公司将向每个转换持有人支付现金调整，否则将有权根据公司普通股在紧接基本面变化转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间的平均每股VWAP获得一小部分普通股。
尽管有上述规定，对于在基本面变化转换期内的任何强制性可转换优先股的转换，在任何情况下，公司交付以代替以现金支付全部或任何部分补足股息金额的公司普通股的股份数量都不会超过等于通过交付普通股将支付的补足股息金额的部分的数量，除以（i）底价和（ii）股价的97%中的较大者。如果公司选择交付普通股股份而不是支付现金的那部分补足股息额超过就该部分补足股息额交付的普通股股份数量与股价的97%的乘积，则公司将在公司合法能够这样做的情况下，并在管辖公司任何债务的文件条款允许的范围内，尽管公司有任何相反的通知，以现金支付这样的超额金额。
此外，如果公司因适用的特拉华州法律的限制而被禁止支付或交付（视情况而定）全部或部分补足股息金额（无论是现金还是公司普通股的股份），则基本变化转换率将改为增加一定数量的普通股，等于未支付和未交付的补足股息总额的现金金额，除以（i）底价和（ii）股价的97%中的较高者。若合计未支付且未交付的整合型股利金额的现金金额超过该增发股份数量与股价97%的乘积，公司将不承担以现金支付不足部分的任何义务。
不迟于基本变动生效日期后的第二个营业日，公司将通知持有人：
•基本面变化转化率；
•基本改变股息整笔金额，以及公司是否将以公司普通股股份支付该金额或其任何部分，以及（如适用）该金额中将以普通股支付的部分；和
•累计股息金额，以及公司是否将以公司普通股的股份支付该金额或其任何部分，以及（如适用）该金额中将以普通股支付的部分。
公司有义务调整与基本面变化相关的转换率并支付基本面变化的股息整额（无论是现金、公司普通股股份或其任何组合），可能被视为一种处罚，在这种情况下，其可执行性将受制于经济补救措施合理性的一般原则，因此可能无法全部或部分执行。
转换程序
强制转换时
强制可转换优先股的任何已发行股份将在强制转换日自动转换为普通股股份。在强制转换可转换优先股时，有权获得可发行普通股股份的个人或个人将被视为截至强制转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。除题为“反稀释调整”一节中的规定外，在强制转换日期纽约市时间下午5：00之前，强制可转换优先股转换后可发行的普通股股份将不会被视为出于任何目的尚未发行，强制可转换优先股的持有人将不会因持有强制可转换优先股而拥有与此类普通股股份相关的权利，包括投票权、对要约作出回应的权利以及获得普通股的任何股息或其他分配的权利。
在早期转换时
如果持有人选择在2029年6月1日之前以题为“持有人可选择的转换”或“持有人可选择的转换发生根本性变化时的转换；根本性变化股息-整笔金额”一节中所述的方式转换其强制性可转换优先股的股份，该持有人必须遵守下文规定的转换程序。
如果该持有人持有强制性可转换优先股全球份额的实益权益，要提前转换其强制性可转换优先股股份，该持有人必须根据DTC的转换计划向DTC交付适当的转换指示表，如果该持有人的强制性可转换优先股股份以凭证形式持有，该持有人必须遵守指定证书中规定的某些程序。
转换日期将是转换持有人满足上述要求的日期；但为免生疑问，在任何情况下，该转换日期均不得发生在2029年6月1日之后。提前转换其强制性可转换优先股股份的持有人，如果该持有人行使其提前转换权，则无需支付与发行或交付公司普通股有关的任何股票转让和单证印章或类似的税款或关税，但该持有人将被要求支付与以该持有人名称以外的名称发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的任何此类税款或关税。普通股股份将发行和交付，只有在转换持有人应支付的所有适用税款和关税（如有）已全额支付且该等普通股股份将被发行后，公司才会支付转换持有人有权获得的任何现金，而公司将支付转换持有人有权获得的该等现金，在每种情况下，在紧接转换日期后的第二个营业日和该持有人全额缴纳所有适用的税款和关税（如有）后的营业日中的较晚者。
有权获得在强制可转换优先股提前转换时可发行的普通股股份的一个或多个人将被视为在适用的转换日期纽约市时间下午5：00的此类股份的记录持有人。在纽约市时间下午5：00之前，在适用的转换日期，在强制可转换优先股提前转换时可发行的普通股股份将不会被视为出于任何目的尚未发行，强制可转换优先股的股份持有人将不会因持有强制可转换优先股而拥有与此类普通股股份相关的权利，包括投票权、对普通股的要约收购作出回应的权利以及获得普通股的任何股息或其他分配的权利。
零碎股份
转换后不会向公司强制性可转换优先股的持有人发行零碎普通股。代替任何持有人的公司强制性可转换优先股股份总数以其他方式可发行的任何普通股零碎股份，该持有人有权获得现金金额（按最接近的一分钱计算），该金额等于：（i）相同零碎；（ii）在紧接相关转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，公司普通股的平均每股VWAP。
在符合DTC任何适用规则和程序的情况下，如果同一持有人或为同一持有人一次交出一股以上的公司强制性可转换优先股进行转换，则该公司普通股在转换时可发行的股份数量应以如此交出的公司强制性可转换优先股的股份总数为基础计算。
反稀释调整
在以下情况下，将对每个固定转换率进行调整：
(1)公司向公司普通股的所有或几乎所有持有人发行普通股作为股息或其他分配，在这种情况下，在为确定有权获得此类股息或其他分配的公司普通股持有人而确定的日期纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：
•其分子为（x）在确定该确定日期的紧接纽约市时间下午5：00之前已发行的公司普通股的股份数量和（y）构成该股息或其他分配的公司普通股的股份总数之和；和
•其中的分母是在纽约市时间下午5：00之前，在确定此类确定的日期，公司已发行普通股的股份数量。
根据本条第（1）款作出的任何增加，将于纽约市时间下午5时后立即生效，该日期为作出此种确定的日期。若第（1）款所述的任何股息或分派已宣布但未如此支付或作出，则每项固定转换率须降低，自公司董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该等未宣布该等股息或分派时有效的固定转换率。就本条第（1）款而言，在纽约市时间下午5时前，在确定该等决定的日期，已发行普通股的股份数目不包括在库房中持有的股份，但应包括就代替零碎普通股股份而发行的任何代息凭证而可发行的任何股份。公司将不会就库存持有的普通股股份支付任何股息或作出任何分配。
(2)公司向公司普通股权利或认股权证（根据股东权利计划、惯常股息再投资计划或惯常股份购买计划或其他类似计划发行的权利或认股权证除外）的所有或几乎所有持有人发行，使他们有权在该发行公告日期后最多45个日历日内，以低于公司普通股“当前市场价格”（定义见下文）的每股价格认购或购买公司普通股股份，在这种情况下，在为确定有权获得此类权利或认股权证的公司普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将通过乘以该固定转换率的分数而增加：
•其分子为（x）在确定该确定日期的紧接纽约市时间下午5：00之前已发行普通股的股份数量和（y）根据该等权利或认股权证可发行的公司普通股的股份数量之和；和
•其分母应为（i）在确定该确定日期的纽约市时间下午5：00之前已发行普通股的股份数量和（ii）等于行使该等权利或认股权证应支付的总发行价格的商的普通股股份数量之和，除以公司普通股的当前市场价格。
根据本条第（2）款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定此种确定的日期。如本条第（2）款所述的该等权利或认股权证未如此发行，则每一固定转换率应降低，自公司董事会或其授权委员会公开宣布其不发行该等权利或认股权证的决定之日起生效，降低至该固定转换率，如果该等发行未被宣布，则届时将生效。如该等权利或认股权证在到期前未获行使，或公司普通股的股份在行使该等权利或认股权证时未根据该等权利或认股权证以其他方式交付，则每一固定转换率应降低至该固定转换率，如果在发行该等权利或认股权证时作出的增加仅基于实际交付的公司普通股股份数量的交付，则该固定转换率届时将生效。在确定任何权利或认股权证是否使其持有人有权以低于当前市场价格认购或购买公司普通股的股份，以及在确定行使该等权利或认股权证应支付的总发售价时，应考虑公司就该等权利或认股权证收到的任何对价以及在行使或转换该等权利或认股权证时应付公司的金额、将由公司董事会或其授权委员会确定的该等对价（如非现金）的价值。为目的
根据本条第（2）款，当时已发行普通股的股份数目不包括以库存方式持有的股份，但应包括就任何代发行的以股代息凭证而可发行的任何股份，以代替普通股的零碎股份。公司将不会就库存持有的普通股股份发行任何此类权利或认股权证。
(3)公司对公司的普通股进行细分或合并，在这种情况下，在紧接此类细分或合并生效日期的纽约市时间上午9：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：
•其分子为公司普通股在紧接此类拆细或合并后（且仅因此类拆细或合并）将发行在外的股份数量；和
•其分母是紧接此类细分或合并之前的公司已发行普通股的股份数量。
根据本条第（3）款作出的任何调整应在纽约市时间上午9：00后立即生效，该日期为此类细分或组合的生效日期。
(4)公司向公司普通股的所有或几乎所有持有人分配公司债务、股本股份、证券、获得公司股本的权利（根据股东权利计划发行的权利，只要这些权利未与普通股分离）、现金或其他资产的证据，不包括：
•根据上文第（1）条作出调整的任何股息或分派；
•根据上文第（2）条作出调整的任何权利或认股权证；
•以下第（5）条所列条文适用的任何股息或分派；及
•任何分拆，如适用本条第（4）款的以下条文，
在这种情况下，在为确定有权获得此类分配的公司普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：
•其分子为公司普通股的现行市场价格；以及
•其分母为公司普通股的当前市场价格减去公平市场价值，由公司董事会或其授权委员会在此类分配的“除权日”（定义见下文）确定，债务、股本股份、证券、获得公司股本的权利、现金或其他资产的证据部分如此分配适用于一股公司普通股。
根据前一款作出的任何增加将在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定的日期。如前款所述的分配未如此进行，则每一固定转换率应降低，自公司董事会或其授权委员会公开宣布其不进行该分配的决定之日起生效，降至在未宣布该分配时届时将生效的固定转换率。
如果公司向公司普通股的所有持有人进行分配，这些普通股由公司的子公司或其他业务单位的股本或类似的股权组成，或与公司的子公司或其他业务单位有关，这些股份正在或在发行时将在美国国家证券交易所上市或获准交易（以下简称“分拆”），则在紧接此类分配的除息日纽约市时间上午9：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：
•其分子为公司普通股的现行市场价格与如此分配的股本或类似股本权益中适用于一股普通股的部分的现行市场价格之和，并
•其分母为公司普通股的现行市场价格。
根据前款规定进行的任何增加，应在公司普通股的当前市场价格确定后立即进行，但应在该分配的除权日纽约市时间上午9：00后立即追溯生效。如前款所述的分配未如此进行，则每一固定转换率应降低，自公司董事会或其授权委员会公开宣布其不进行该分配的决定之日起生效，降至在未宣布该分配时届时将生效的固定转换率。因公司将根据前款对每一固定转换率作出任何具有追溯效力的上调，如确定转换时可发行的公司普通股股份数量的任何日期发生在根据前款确定当前市场价格的期间内，则公司将延迟结算任何强制性可转换优先股，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个营业日。
(5)公司向公司普通股的所有或几乎所有持有人进行完全由现金组成的股息或分配，不包括：
•在重组事件中（如下所述）为换取公司普通股而分配的任何现金，
•与公司清盘、清盘或解散有关的任何股息或分派，以及
•作为第（6）条所涵盖的要约或交换要约的一部分而须支付的任何代价，
在这种情况下，在为确定有权获得此类股息或分配的公司普通股持有人而确定的日期，紧接纽约市时间下午5：00之前生效的每个固定转换率将乘以一个分数：
•其分子为公司普通股的现行市场价格，并
•其分母为公司普通股的当前市场价格减去此类股息或分配的公司普通股每股金额。
根据本条第（5）款作出的任何增加应在纽约市时间下午5：00后立即生效，该日期为确定有权获得此类股息或分配的公司普通股持有人的日期。倘本条第（5）款所述的任何股息或分派未如此作出，则每一固定转换率须降低，自公司董事会或其授权委员会公开宣布其不作出该等股息或分派的决定之日起生效，至该固定转换率在未宣布该等股息或分派时即生效。
(6)公司或公司任何附属公司根据公司普通股的附表TO或表格S-4上的登记声明成功完成要约或交换要约，其中现金和包括在公司普通股每股股份支付中的任何其他对价的价值超过公司普通股的当前市场价格，在这种情况下，在要约或交换要约到期之日（“到期日”）紧接纽约市时间下午5：00之前有效的每个固定转换率将乘以一个分数：
•其分子应等于下列各项之和：
（i）就在该要约或交换要约中购买的股份而支付或应付的任何其他代价的届满日期的现金总额及公平市场价值（由公司董事会或其授权委员会厘定）；及
（ii）产品：
1.公司普通股的当前市场价格；以及
2.紧接该要约或交换要约到期后（根据该要约或交换要约购买或交换股份生效后）公司已发行普通股的股份数量，以及
•其分母应等于下列各项的乘积：
（i）公司普通股的现行市价；及
（ii）紧接该要约或交换要约到期前已发行的公司普通股的股份数量（不影响根据该要约或交换要约购买或交换股份）。
根据本条第（6）款作出的任何增加应在公司普通股的当前市场价格确定后立即作出，但应在到期日的纽约市时间下午5：00后立即追溯生效。如果公司或公司的子公司之一有义务根据任何此类要约收购或交换要约购买公司普通股的股份，但公司或该子公司被适用法律永久阻止进行任何此类购买，或所有此类购买被撤销，则每个固定转换率应降低为在未进行此类要约收购或交换要约时届时将生效的固定转换率。除前一句另有规定外，对任何要约收购或交换要约适用本条第（6）款将导致每一固定折算率下降的，不得根据本条第（6）款对该要约收购或交换要约进行调整。由于公司将根据本条第（6）款对每一固定转换率作出任何具有追溯效力的上调，因此，如果确定在根据本条第（6）款确定当前市场价格的期间内可发行的公司普通股股份数量的任何日期发生在根据该条确定当前市场价格的期间内，则公司将延迟任何强制性可转换优先股的结算，直至紧接该期间最后一个交易日之后的第二个工作日。
如（i）上述第（4）条适用的公司普通股每股债务、股本股份、证券、收购公司股本的权利、现金或其他资产的证据的公允市场价值（分拆除外），或（ii）上述第（5）条适用的公司普通股每股现金分配金额，在每种情况下，等于或超过截止日期的连续十个交易日期间内公司普通股每股平均VWAP，包括，在紧接该等分派除息日的前一个交易日，而不是有权获得每一固定转换率的调整，强制性可转换优先股持有人有权（而不必转换其强制性可转换优先股）在与公司普通股持有人相同的时间和条件下，获得公司债务、股本股份、证券、获得公司股本、现金或其他资产的权利的证据的种类和金额（视情况而定），包括如果该持有人在紧接确定有权获得分配的公司普通股持有人的记录日期之前就每一股强制性可转换优先股拥有等于在该分配日期有效的最高转换率的公司普通股股份数量，该持有人本应获得的分配。
只要公司拥有在任何转换日期就公司普通股有效的权利计划，在转换强制性可转换优先股的任何股份时，转换持有人将获得除公司普通股之外的权利计划下的权利，除非在该转换日期之前，这些权利已与公司普通股分离，在这种情况下，每个固定转换率将在分离时进行调整，就好像公司按照上文第（4）条所述与分拆无关的部分向公司普通股的所有持有人进行了分配一样，但可能会在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行重新调整。根据权利计划进行的任何权利或认股权证的分配，除公司普通股的任何股份外，将允许持有人在转换时获得其中所述的权利（除非此类权利或认股权证已与公司普通股分离（在这种情况下，每个固定的转换率将在分离时进行调整，如同公司向公司普通股的所有持有人进行了分配，如上文第（4）条中所述的与分拆无关的部分，可能会在此类权利到期、终止或赎回的情况下进行调整））不应构成权利或认股权证的分配，从而使该持有人有权调整固定转换率。
为确定对固定转换率的调整，目的是：
•第（2）条、第（4）条在发生与分拆及上述第（5）条无关的调整时，公司普通股的“当前市场价格”为截至（并包括）上述第（2）条所指的紧接有关发行公告日期前一个交易日的连续十个交易日期间内公司普通股每股平均VWAP，如发生与分拆及上述第（5）条无关的调整，则（x）就上述第（2）条而言，及（y）就第（4）条而言，紧接有关分派除息日的前一个交易日；
•上文第（4）条在发生与分拆有关的调整时，公司普通股、股本或类似股权（如适用）的“当前市场价格”（在任何股本或类似股权的情况下，参照“VWAP”的定义确定，如同其中对公司普通股的提及是指此类股本或类似股权），是自该分配的除权日（包括该除权日）开始的前十个连续交易日内的平均每股VWAP；和
•上文第（6）条，公司普通股的“当前市场价格”是自相关要约或交换要约到期之日（包括）紧接其后的交易日起的连续十个交易日期间内公司普通股的平均每股VWAP。
“除息日”一词在用于任何发行、股息或分配时，是指公司普通股的股份在适用的交易所或适用的市场以常规方式交易的第一个日期，但无权从公司或（如适用）从公司普通股的卖方在该交易所或市场确定的交易所或市场（以到期票据或其他形式）收取有关的发行、股息或分配。
此外，如果公司董事会或其授权委员会认为每项固定转换率的增加符合公司的最佳利益，或为了避免或减少因公司普通股的任何股息或股份分配（或发行权利或认股权证以获得公司普通股的股份）或因所得税目的或任何其他原因而被视为此类的任何事件而对公司普通股持有人产生的任何所得税，则公司可对每项固定转换率进行公司认为可取的增加。只有在公司对每一固定折算率进行相同比例调整的情况下，公司才能进行此类酌情调整。
强制性可转换优先股或存托股份的受益所有人，在某些情况下，包括向公司普通股持有人的应税分配或公司酌情提高每个固定转换率，可能被视为由于调整或未发生对固定转换率的调整而收到了作为股息而需缴纳美国联邦所得税的分配。此外，任何被视为向强制性可转换优先股或存托股份的非美国持有人进行的分配，在某些情况下可能会受到美国联邦预扣税要求的约束。
如果公司（或适用的扣缴义务人）被要求对向强制性可转换优先股或存托股份持有人的视为分配扣缴税款并支付适用的预扣税，公司可以根据公司的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份、随后支付或贷记的销售收益或该持有人的其他资金或资产中预扣该等税款。
对固定转换率的调整将计算到份额的最接近的1/10,000。在最终平均期的第一个交易日之前，将不需要对固定折算率进行调整，除非该调整将要求这种固定折算率至少增加或减少百分之一。如果因为不会改变固定折算率至少百分之一而不需要进行任何调整，那么该调整将被结转，并在随后的任何调整中予以考虑；
但前提是，公司将进行此类调整，无论此类合计调整是否达到任何提前转换日期（包括与基本变化有关的）固定转换率（x）的百分之一或更多；（y）在任何基本变化的生效日期；以及（z）在最后平均期的每个交易日。
如果持有人可以（（x）股份拆细或股份组合或（y）要约收购或交换要约的情况除外）同时以与公司普通股持有人相同的条款或其他相同的基础并仅因持有强制性可转换优先股而参与否则会导致此类调整的交易，而无需转换其强制性可转换优先股，并且就好像他们持有的每一股强制性可转换优先股一样，则不会对固定转换率进行调整，公司普通股的若干股份，等于当时有效的最高转换率。
除上述规定外，固定转换率不作调整。在不限制前述内容的情况下，不调整固定折算率：
(a)在根据任何现行或未来计划发行任何普通股（或与之相关的权利）时，该计划规定对公司证券应付的股息或利息进行再投资，并根据任何计划对普通股进行额外的可选投资；
(b)根据公司或公司任何附属公司的任何现有或未来雇员、董事或顾问福利或其他激励计划或计划或由其承担或承担的任何普通股或权利或认股权证发行时购买该等股份；
（c）根据截至初始发行日期尚未发行的任何期权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股时；
（d）仅用于公司普通股面值的变动；
（e）用于出售公司普通股以换取现金，包括以低于公司普通股每股适用市场价格或低于初始价或阈值增值价的购买价格出售公司普通股的股份，但上述第（2）条或第（4）条所述交易除外；
（f）对于不属于要约或交换要约的股票回购，包括根据结构性或衍生交易进行的回购；
（g）由于仅向公司普通股少于100股的持有人发出要约；
（h）作为第三方要约或交换要约的结果，但上文第（6）款所述的公司子公司之一的要约或交换要约除外；或
（一）对于强制性可转换优先股的累积和未支付的股息，除上文标题为“强制性转换”、“持有人选择的转换”和“持有人在发生根本性变化时选择的转换；根本性变化的股息-整笔金额”一节中所述的情况外。
公司将在固定转换率调整后在切实可行的范围内尽快向强制性可转换优先股的股份持有人提供或促使提供有关调整的书面通知。公司还将根据存托股份实益拥有人的书面请求，提供一份报表，合理详细地列出确定对每个固定转换率的调整的方法，并列出每个经修订的固定转换率。
如果对固定折算率进行调整，也会对地板价进行反比例调整。为免生疑问，对固定折算率进行调整的，不单独对初始价格或者阈值增值价格进行反比例调整，因为
初始价格等于1,000美元除以最大转换率（按本文所述方式调整），阈值增值价格等于1,000美元除以最小转换率（按本文所述方式调整）。
每当指定证书中确立强制性可转换优先股条款的任何条款要求公司在多天的跨度内计算公司普通股每股VWAP时，公司董事会或其任何授权委员会将作出适当调整（包括但不限于适用的市场价值、提前转换
平均价格、股票价格和五天平均价格（视情况而定），以说明对生效的固定转换率的任何调整，或如果该事件的记录日期、除息日、生效日或到期日（视情况而定）在用于计算该等价格或价值（视情况而定）的相关期间内发生，则需要进行此类调整的任何事件。
如果：
•公司普通股的股息或分配的记录日期发生在最终平均期结束之后和强制转换日期之前，并且
•如果该记录日期发生在最后平均期间的最后一个交易日或之前，该股息或分配将导致可向强制性可转换优先股持有人发行的公司普通股的股份数量调整，
然后，公司将认为强制性可转换优先股的持有人是记录在案的持有人，就他们所持有的每一股强制性可转换优先股而言，公司普通股的若干股份等于该股息或分配的转换率。在这种情况下，强制性可转换优先股的持有人将获得公司普通股的股息或分配，以及在强制性可转换优先股强制转换时可发行的普通股的股份数量。
资本重组、重新分类和公司普通股变动
在以下情况下：
•公司与另一人或与另一人合并或合并（公司为持续法团且在合并或合并前已发行的公司普通股股份不交换为公司或另一人的现金、证券或其他财产的合并或合并除外）；
•向另一人出售、转让、租赁或转让公司及公司附属公司的全部或基本全部综合财产及资产；
•公司普通股的任何重新分类为证券，包括公司普通股以外的证券；或者
•与另一人进行公司证券的任何法定交换或具约束力的股份交换（与合并或合并有关的除外），
在每一种情况下，公司的普通股将因此被转换为或交换为证券、现金或财产（每一种都称为“重组事件”），在紧接该重组事件之前已发行的每一股强制性可转换优先股股份，应在未经强制性可转换优先股持有人同意的情况下，可转换为该持有人在紧接该重组事件之前已将其强制性可转换优先股转换为普通股的情况下本应有权获得的证券、现金和其他财产（此类证券、现金和其他财产，“交换财产”，每个“交换财产单位”是指一股普通股的持有人有权获得的交换财产的种类和金额）。为此目的
前述，在任何重组事件中导致公司普通股转换为收取多于一种对价的权利（部分基于任何形式的股东选举确定）的情况下，交换财产的类型和金额将被视为公司普通股持有人在该重组事件中实际收到的对价类型和金额的加权平均数。公司将于作出该等厘定后，在切实可行范围内尽快通知该等加权平均强制性可转换优先股的持有人。在该重组事件生效日期后，公司将在每一股强制性可转换优先股转换时交付或作为强制性可转换优先股的股息支付（如适用）时交付的交换财产单位数量将被确定为如同在强制性转换时适用的转换率说明中提及公司普通股、持有人可选择的转换或在
持有人在发生根本性变化时的选择权和/或相关股息支付条款的描述（如适用）适用于交换财产单位（不计利息，也无权获得记录日期在强制性可转换优先股持有人成为基础交换财产记录持有人之日之前的股息或分配）。为确定在强制转换时将适用转换率定义的哪一项，以及在此类定义的第二项适用的情况下为计算转换率的目的，交换财产单位的价值将由公司董事会或其授权委员会善意确定，但如果交换财产单位包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证（“ADR”），此类普通股或ADR的价值将是在适用的彭博屏幕上显示的此类普通股或ADR的成交量加权平均价格的最终平均期间内的平均值（由公司董事会或其授权委员会善意确定），或者，如果无法获得该价格，则由公司为此目的保留的国家认可的独立投资银行公司使用成交量加权平均法确定的此类普通股或ADR在该期间内的平均每股市场价值，可能包括本次发行的任何承销商。公司（或公司的任何继承者）将在任何重组事件发生后在合理可行的范围内（但无论如何在20个日历日内）尽快向强制性可转换优先股持有人提供有关该事件发生以及构成交换财产的现金、证券或其他财产的种类和数量的书面通知。未送达该通知将不影响本节所述条款的实施。
股份保留
公司将在任何时候保留和保留公司持有的授权和未发行的普通股或库存普通股股份，仅供在强制可转换优先股转换时发行，不享有任何优先购买权或其他类似权利，在当时已发行的所有强制可转换优先股股份转换时可不时发行的普通股股份的最大数量（为免生疑问，包括最大额外转换金额）。
转让代理、转换代理、付款代理及注册官
Computershare Trust Company，N.A.是强制性可转换优先股的转让代理、转换代理、支付代理和注册商。
存托股份说明
一般
每股存托股份代表公司强制性可转换优先股股份的1/20权益，最初由一种全球证券证明，如本节标题为“记账、结算和清算”的部分所定义和描述的那样。根据存托协议的条款，存托股份有权享有公司强制性可转换优先股的所有特殊权利、优先权、特权和投票权（包括转换、股息、投票权和清算权）（如适用），比例为该等存托股份所代表的公司强制性可转换优先股的股份的一部分。
在本节中，对存托股份“持有人”的提及是指那些在Computershare Inc.和Computershare Trust Company，N.A.共同作为银行存托人（以这种身份，“银行存托人”）维护的账簿上拥有以其自身名义登记的存托股份的人，而不是间接持有人，他们将拥有在公司的强制性可转换优先股强制转换之前登记在以街道名称的存托股份中的受益权益，或通过DTC以记账式形式发行的存托股份。
转让代理、注册商、转换代理及付款代理
由银行存托人担任存托股份的初始转让代理人、登记机构、转换代理人和支付代理人。然而，在不事先通知存托股份持有人的情况下，公司可变更转让代理人、登记处、付款代理人和转换代理人，公司或公司的任何子公司也可选择以该身份行事（但全球形式的“全球证券”（定义见下文标题“记账、结算和清算-全球证券”）所代表的任何存托股份的转让代理人、登记处、付款代理人或转换代理人必须在任何时候都是根据适用的存托程序有资格以该身份行事的人。您应该按照本节标题为“记账、结算和清算”一节中的描述，审查适用于间接持有人的特殊考虑。
存托股份持有人可根据存托协议在登记处的办事处转让或交换其存托股份。公司、转让代理人及过户登记处可要求持有人（其中包括）按公司或其合理要求交付适当的背书或转让文书。此外，根据存款协议的条款，公司、转让代理及过户登记处可拒绝登记任何须予转换的存托股份的转让或交换。
公司将根据存款协议将公司发售的存托股份代表未分割权益的强制性可转换优先股存放于银行存托人。就存放于银行存托人的每一股该等强制性可转换优先股，公司将根据存款协议安排发行20股存托人股份。每股存托股份将代表存放在银行存托人处的强制性可转换优先股股份的1/20未分割权益。因此，尽管银行存托人将是此类强制性可转换优先股的登记持有人，但存托股份持有人将在此类强制性可转换优先股的权利和优先权（包括转换、股息、投票权和清算权）中拥有成比例的零碎权益，但须遵守存款协议的条款。如果存放于银行存托人的任何强制性可转换优先股份额因其转换而停止流通，那么，自该终止起及之后，以前代表该强制性可转换优先股份额的存托股份将仅代表根据存款协议收取此类转换时到期对价的权利。
转换
由于每份存托股份代表公司强制性可转换优先股股份的1/20权益，存托股份持有人只能选择在提前转换日按每股存托股份1.5 152股公司普通股的最低转换率（可进行调整）转换存托股份，或在基本变化转换期内按基本变化转换率转换存托股份，如下所述。有关公司的强制性可转换优先股可由强制性可转换优先股持有人选择转换的条款和条件的描述，请参阅此处标题为“强制性可转换优先股的描述-持有人选择转换”和“持有人在发生根本性变化时可选择的强制性可转换优先股转换的描述；根本性变化股息构成-总金额”的章节。
下表列出了每股存托股份的基本变动转换率，根据基本变动生效日期和基本变动中的股票价格，可按题为“强制性可转换优先股的说明-持有人在基本变动时可选择的转换；基本变动股息-整体金额”一节中所述进行调整：
| 股价 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 生效日期 | $11.00 | $13.00 | $15.00 | $17.00 | $19.00 | $21.00 | $23.00 | $27.50 | $30.00 | $33.00 | $40.00 | $50.00 | $60.00 | $70.00 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2026年6月15日
|
1.6396 | 1.6227 | 1.6085 | 1.5965 | 1.5862 | 1.5773 | 1.5696 | 1.5556 | 1.5494 | 1.5430 | 1.5316 | 1.5208 | 1.5137 | 1.5089 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2027年6月1日
|
1.6875 | 1.6675 | 1.6498 | 1.6344 | 1.6208 | 1.6090 | 1.5986 | 1.5794 | 1.5709 | 1.5620 | 1.5464 | 1.5318 | 1.5226 | 1.5165 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2028年6月1日
|
1.7579 | 1.7373 | 1.7165 | 1.6965 | 1.6776 | 1.6602 | 1.6444 | 1.6142 | 1.6004 | 1.5862 | 1.5614 | 1.5397 | 1.5273 | 1.5201 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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2029年6月1日
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1.8182 | 1.8182 | 1.8182 | 1.8182 | 1.8182 | 1.8182 | 1.8182 | 1.8182 | 1.6667 | 1.5152 | 1.5152 | 1.5152 | 1.5152 | 1.5152 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
表格中可能没有列出确切的股价和生效日期，在这种情况下：
•如股价介乎上表两个股票价格或生效日期介乎上表两个生效日期，则每股存托股份的基本变动转换率将以适用的365天或366天年度为基础，以较高和较低的股价及较早和较晚的生效日期（如适用）的每股存托股份的基本变动转换率之间的直线插值方式厘定；
•如果股票价格超过每股70.00美元（可按照与上表栏目标题相同的方式进行调整，根据题为“强制性可转换优先股的说明----持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息----根本性变化转换率”一节中第二段所述的规定进行调整），则每股存托股票的根本性变化转换率将是最低转换率，除以20；并且
•如果股价低于11.00美元/股（可按照与上表各栏标题相同的方式进行调整，按照题为“强制性可转换优先股的说明----持有人在发生根本性变化时可选择的转换；根本性变化股息----根本性变化转换率”一节中第二段所述的规定进行调整），则每股存托股份的根本性变化转换率将是最大转换率，除以20。
在公司强制性可转换优先股的任何转换日期，如此转换的公司强制性可转换优先股股份对应的每一股存托股份有权获得公司普通股股份数量的1/20以及银行存托人在转换公司强制性可转换优先股每股股份时收到的任何现金金额。
下表说明了每股存托股份的转换率，可根据公司普通股的适用市值进行调整，如本文标题为“强制性可转换优先股的描述-反稀释调整”一节中所述：
在公司的强制性可转换优先股转换后，转让代理人将公司的普通股交付给银行存托人后，银行存托人将通过DTC以记账式转让的方式将公司普通股的比例股份转让给存托股份持有人，如果持有人的权益在凭证式存托凭证中，则通过就该数量的公司普通股股份交付普通股凭证的方式
如果公司（或适用的扣缴义务人）被要求就拖欠的股息或就未来股息的现值向持有人的普通股分配扣缴
强制性可转换优先股或存托股份并支付适用的预扣税，公司可以根据公司的选择，或适用的扣缴义务人可以从支付给该持有人的现金或普通股股份、随后支付或贷记的销售收益或该持有人的其他资金或资产中预扣该等税款。
零碎股份
转换后不会向公司存托股份持有人发行零碎普通股。代替任何持有人的已转换存托股份总数以其他方式可发行的任何零碎普通股，该持有人有权获得相当于以下乘积的现金金额（按最接近的一分钱计算）：（i）相同的零碎；（ii）在紧接转换日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内，公司普通股的平均每股VWAP。
同一持有人或为同一持有人一次交出或受制于转换的多于一股存托股份，则转换时可发行的公司普通股的股份数量应以如此交出或受制于转换的存托股份总数为基础计算。
股息及其他分派
就存托股份支付的每笔股息的金额将等于就公司强制性可转换优先股的相关股份支付的股息的1/20。只要公司的存托股份由DTC的代名人持有记录，则宣布的与公司存托股份有关的现金红利将在每个红利发放日以当日资金方式向DTC支付。DTC将按照DTC的正常程序将其参与者的账户贷记入贷方。参与者将负责根据该等实益拥有人的指示持有或支付该等款项予公司存托股份的实益拥有人。
银行存托人将在收到公司强制性可转换优先股股息时收到的任何现金或普通股股份交付给存托股份持有人，其金额在收到之日或其后在切实可行的范围内尽可能与该等持有人所持有的已发行存托股份数量成比例。
强制性可转换优先股的第一个股息支付日期的存托股份到期金额（如果宣布）预计约为每股存托股份0.74美元，强制性可转换优先股的每个后续股息支付日期的到期金额（如果宣布）预计为每股存托股份0.875美元。
存托股份的分配或付款记录日期将与公司强制性可转换优先股的相应记录日期相同。
将不会就强制性可转换优先股的应付股息向公司存托股份持有人交付零碎普通股。否则将有权获得一小部分普通股的每个持有人将有权获得现金调整（计算到最接近的一分钱），其基础是在紧接适用的股息支付日期之前的第二个交易日（包括）结束的连续五个交易日期间内公司普通股的平均每股VWAP。
银行存托人就存托股份或相关的强制性可转换优先股支付的股息或以其他方式可分配的金额将减去公司或银行存托人因税收或其他政府收费而需要预扣的任何金额。银行存托人可以拒绝支付或分配，或任何转让、交换或撤回任何存托股份或公司强制性可转换优先股的股份，直到支付此类税款或其他政府收费。
不赎回
公司不得赎回公司的存托股份。然而，根据公司的选择，公司可不时在公开市场以要约收购、交换要约或其他方式购买公司的存托股份。
对强制性可转换优先股进行投票
由于每股存托股份代表强制性可转换优先股股份的1/20权益，在强制性可转换优先股持有人有权投票的情况下，存托凭证持有人有权获得每股强制性可转换优先股股份1/20的投票权，如本文标题为“强制性可转换优先股-投票权的说明”一节所述。
当银行存托人收到公司强制性可转换优先股持有人有权参加投票的任何会议的通知时，银行存托人将在切实可行的范围内尽快向与强制性可转换优先股有关的存托股份的记录持有人发送该通知的副本。在记录日期（将与公司强制性可转换优先股的记录日期相同）的每个存托股份记录持有人可指示银行存托人如何根据这些指示对该持有人的存托股份所代表的公司强制性可转换优先股的金额进行投票。银行存托人将在切实可行范围内努力根据本指示对该等存托股份所代表的优先股数量进行投票，而公司将采取银行存托人认为必要的一切行动，以使银行存托人能够这样做。银行存托人将在未收到代表公司强制性可转换优先股的存托股份持有人的具体指示的情况下，对强制性可转换优先股的投票权股份投弃权票。
修改、修订及终止
未经存托股份持有人同意，公司可为以下目的修订、更改或补充存托协议或代表存托股份的任何凭证：
•纠正任何该等协议或文书中的任何歧义、遗漏、不一致或错误；
•就与存管股份有关的事宜或问题作出与存管协议的规定不抵触且不会对任何存管股份持有人的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何条文；
•在公司的合理确定中作出任何合理必要的变更，以反映每一存托股份对公司强制性可转换优先股股份的1/20的代表性；
•在公司的合理认定中作出任何合理必要的变更，以遵守银行存托人的程序，且不会对任何存托人股份持有人的权利、优先权、特权或投票权产生重大不利影响；或者
•作出不会对任何存托股份持有人（同意该等变更的任何持有人除外）的权利、优惠、特权或投票权产生重大不利影响的任何其他变更。
经当时已发行存托股份总数至少过半数的记录持有人同意，公司与银行存托人可随时并不时通过协议修订、更改或补充存托股份及存托协议的任何条款；但未经受影响的已发行存托股份的每个记录持有人同意，该等修订、更改或补充将不会：
•减少记录持有人必须同意修订、变更或补充存托股份或存托协议的存托股份数量；
•减少与存托股份有关的应付或可交付金额或延长该等付款或交付的规定时间；
•损害任何存托股份所有人的权利，但须遵守存款协议中规定的某些要求，将证明此类存托股份的任何收据交给银行存托人，并指示向其交付强制性可转换优先股以及由此所代表的所有金钱和/或其他财产；
•更改就存托股份或任何证明该等存托股份的收据进行付款的货币；
•损害存托股份的任何记录持有人在到期日或之后收取其存托股份的付款或交付或提起诉讼以强制执行任何此类付款或交付的权利；
•作出对任何存托股份记录持有人的转换权产生重大不利影响的任何变更；或
•进行任何对任何存托股份记录持有人的投票权产生重大不利影响的变更。
公司或银行存托人只有在（a）所有流通在外的存托股已在强制性可转换优先股转换时或其他情况下被注销，或（b）已就强制性可转换优先股就公司的任何清算、清盘或解散进行了最终分配，且该分配应已根据存款协议分配给存托凭证的记录持有人时，才可由公司或银行存托人终止存款协议。
银行存托人的收费
公司将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让及其他税款和政府费用。公司将就强制性可转换优先股的初始存款支付银行存托人的费用。除本“存托股份说明”一节另有规定外，存托凭证持有人将支付其他转让和其他税款以及政府收费和任何其他费用，包括在交出存托凭证时提取强制性可转换优先股股份的费用，这在存托协议中明确规定为其账户。
提款权
20股存托股份的持有人可以撤回该等存托股份所对应的公司强制性可转换优先股的份额，以及该等存托股份所代表的任何现金或其他财产。持有人撤回强制性可转换优先股的股份（以及任何此类现金或其他财产），将无需支付与发行或交付强制性可转换优先股的此类股份（以及任何此类现金或其他财产）有关的任何股票转让和单证印章或类似的税款或关税，除非该持有人将须以该持有人名称以外的名义支付与发行或交付强制性可转换优先股的该等股份（以及任何该等现金或其他财产）所涉及的任何转让有关的任何该等税款或关税。公司强制性可转换优先股的股份持有人将无权根据存款协议将该等股份存入银行存托人以换取存托人股份。
表格及通告
强制性可转换优先股将以记名形式向银行存托人发行，而存托股份将在强制性可转换优先股转换之前通过DTC仅以记账式形式发行，详见本节标题为“记账、结算和清算”的部分。银行存托人将向存托股份持有人转发公司向银行存托人送达的所有报告、通知和通讯，以及公司须向公司强制性可转换优先股持有人提供的所有报告、通知和通讯。
记账、结算和清算
全球安全
存托股份最初将由单一全球形式的已登记证券（“全球证券”）代表。发行时，全球证券将作为存托信托公司（“DTC”）的托管人存入银行存托人，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的代名人。
您可以通过DTC持有您在全球证券中的权益，既可以作为DTC的参与者持有，也可以通过作为DTC参与者的组织间接持有。公司预计，根据DTC建立的程序：
•在将全球证券存放于DTC的托管人后，DTC将部分全球证券贷记至承销商指定的DTC参与者的账户；和
•全球证券受益权益的所有权将显示在，并且这些权益的所有权转移将仅通过、DTC（就DTC参与者的利益而言）维护的记录和DTC参与者（就全球证券受益权益的其他所有者而言）的记录才能实现。
全球证券的受益权益不得交换为实物、凭证形式的证券，除非在下文所述的有限情况下。
全球安全的簿记程序
全球安全中的所有利益都将受制于DTC的操作和程序。公司已从公司认为可靠的来源获得本节中有关DTC及其簿记系统和程序的信息。公司对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了公司对现行有效的DTC规则和程序的理解。这些系统随时可能改变其规则和程序。
DTC已向公司提供以下信息：DTC是一家根据纽约州法律组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。
DTC持有并为美国和非美国股票、公司和市政债务发行以及货币市场工具提供资产服务，而DTC的参与者（称为“直接DTC”）存放在TERM3。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利了销售和其他证券交易的直接参与者之间的交易后结算，从而省去了证书的物理移动。直接的DTC参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是美国存托信托与结算公司的全资子公司，该公司的部分所有权由一些直接的DTC参与者拥有。其他人也可以间接访问DTC系统，称为“间接DTC参与者”，例如通过直接或间接的直接或间接方式通过直接的DTC参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司。适用于直接和间接参与者的DTC规则已在SEC存档
只要DTC或其代名人是全球证券的注册拥有人，那么就存款协议项下的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为全球证券所代表的存托股份的唯一拥有人和持有人。除下文规定外，全球证券的实益权益拥有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到根据存款协议以最终形式交付的证券的实物交割，也不会
考虑了存款协议项下证券的所有者或持有人，包括为接收公司或银行存托人根据存款协议交付的任何报告。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖DTC或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使证券持有人在存款协议下的任何权利。
就全球证券所代表的存托股份支付股息将由银行存托人向作为全球证券的登记拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付。本公司或银行存托人均不会对与全球证券的实益权益有关的记录或就该等实益权益作出的付款的任何方面或对维护、监督或审查与该等实益权益有关的任何记录承担任何责任或义务。
公司预计，在收到任何本金或利息付款后，DTC或其代名人将向参与者的账户贷记金额与其各自在全球证券本金金额中的实益权益成比例的款项，该金额显示在DTC或其代名人的记录中。该公司还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券的实益权益所有者支付的款项将受常规指示和惯例的约束，就像现在为以“街道名称”注册的客户的账户持有的证券一样。参与者对管辖受益利益的常设指示和习惯做法负责。
DTC参与人之间的转账，按DTC的程序办理，以当日资金结算。
持证证券
仅当DTC通知公司其不愿意或无法继续作为与全球证券有关的清算系统，或不再是根据《交易法》注册的清算机构，且公司未在公司收到DTC的该等通知后90天内或在公司知悉DTC不再如此注册后90天内指定继任清算系统时，才会发行与存托股份有关的个别证书以换取全球证券。
反收购条文
特拉华州法律
我们受《特拉华州一般公司法》规范公司收购的第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在“感兴趣的股东”成为“感兴趣的股东”后的三年期间内与该股东进行任何业务合并，除非：
•在交易日期之前，公司董事会批准了企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；
•有兴趣的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但为确定已发行股票数量的目的，不包括（a）既是董事又是高级职员的人所拥有的股票，以及（b）员工参与人无权秘密确定所持有的受该计划约束的股票是否将在要约或交换要约中提出的员工股票计划所拥有的股票；或者
•在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票（不属于相关股东所有）进行。
除第203条另有规定外，“感兴趣的股东”的定义包括：
•任何拥有该法团15%或以上已发行有表决权证券的人，或为该法团的联属公司或联营公司，并在紧接确定日期前三年内的任何时间曾拥有该法团15%或以上已发行有表决权股份的人；及
•任何该等人士的联属公司及联系人。
成立法团证明书及附例
我们的公司注册证书和章程规定：
•除根据我们的章程召开的年度股东大会或特别股东大会外，股东不得采取任何行动，股东不得以书面同意的方式行事；
•在选举董事时有权一般投票的所有当时已发行股本的投票权的66-2/3%的持有人，作为单一类别共同投票，须通过、修订或废除我们的附例，修订或废除我们的公司注册证书中有关业务管理和处理公司事务及其董事和股东的权力、董事的选举和罢免、董事会通过、修订或废除附例的权力，董事的个人责任限制及董事的赔偿，或修订本条文的绝对多数票要求，或将任何董事免职；
•我们的董事会被明确授权以授权董事总数的多数票通过、修订或废除我们的章程；
•有表决权的已发行在外流通股本的表决权不低于10%的记录持有人，可以召开股东特别会议；
•我们的董事会分为三个级别，三年任期交错。这意味着，在每一次股东年会上只选出一类董事，其他类别的董事在各自任期的剩余时间内继续任职；
•我们董事会的空缺和新设立的董事职位只能由当时在任的其余董事填补，不得由股东填补（股东罢免董事造成的空缺除外）；
•我们的股东必须遵守事先通知程序，以便提名候选人参加我们的董事会选举或提出其他事项，供年度股东大会或特别股东大会审议；
•我们的董事会被授权发行优先股，无需股东批准；
•我们将赔偿董事和高级职员因向我们提供服务而成为其一方的任何诉讼、诉讼或程序而合理招致或遭受的所有费用、责任和损失，其中可能包括与接管抗辩措施有关的服务；和
•在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院是某些索赔的专属法院，包括派生诉讼、受托责任索赔、根据特拉华州一般公司法、我们的公司注册证书或我们的章程产生的诉讼，以及主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，美国联邦地区法院是根据1933年《证券法》产生的索赔的专属法院。
这些规定可能会增加股东采取具体公司行动的难度，并可能产生延迟或阻止我公司控制权变更的效果。
上市
该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCI”。强制性可转换优先股未在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市，公司预计强制性可转换优先股的股份将不会有任何单独的公开交易市场，但以存托股份为代表的除外。存托股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SMCIP”。