美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格10-K

【X】根据《公约》第13条或第15条（d）款提交的年度报告

1934年证券交易法

截至2020年12月31日止财政年度

Or

【】根据《公约》第13条或第15条（d）款提交的过渡报告

1934年证券交易法

就________至_________________的过渡期而言

委托文件编号001-32146

Document Security Systems, Inc.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

Framark Drive

维克多，纽约14564

（主要执行办公室地址）

根据该法第12（b）条登记的证券:

根据该法第12（g）条登记的证券:无

请用勾号标明注册人是否是《证券法》第405条所界定的知名经验丰富的发行人。是【】否【x】

根据该法第13条或第15条（d）款的规定，如果登记人不需要提交报告，请用勾号标明。是【】否【x】

用勾号表明登记人（1）是否在过去12个月内（或在登记人被要求提交报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，及（2）过去90天一直受该等备案规定所规限。是【x】否

在前12个月内（或在要求登记人提交交互数据文件的较短期限内），通过勾选标记表明登记人是否以电子方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一个交互数据文件。是【x】否

通过勾选标记表明注册人是大型加速披露公司、加速披露公司、非加速披露公司、较小的报告公司还是新兴的成长型公司。见《交易法》第12B-2条中“大型加速披露公司”、“加速披露公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号标明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。[ ]

通过勾选标记表明注册人是否根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15U.S.C.7262（B））第404（b）条提交了一份报告，证明其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估。编制或发布其审计报告的公司。是【】否【x】

通过勾选标记表明注册人是否为空壳公司（根据该法第12B-2条的定义）。是【】否【x】

登记人的非关联公司持有的登记人普通股的总市值参照普通股最近一次出售的价格计算，于2020年6月30日在NYSE American LLC交易所报告为18,119,034美元。

登记人截至2021年3月16日在外流通的普通股股数为27,670,125股。

通过引用并入的文件

没有。

Document SecuritySystems，Inc.及附属公司

目录（续）

第一部分

项目1---事务

概览

Document SecuritySystems，Inc.（连同其合并附属公司（除非文意另有所指），在此称为“文件安全系统”、“决策支持系统”、“我们”、“我们”、“我们”、“我们”或“公司”）目前经营着九条不同的业务线，主要在北美和亚洲开展业务。这九个司是:

这些业务线中的每一条都处于不同的发展、成长、创收阶段。因为这些不同程度的经济周期增长，包括收购的收入和资产规模，该公司目前仅对其中四个经营分部进行了财务报告。

随着其他部门的增长并开始产生可观的收入，这些运营分部将被添加到我们的财务分部报告中。

我们的部门、它们的业务线、子公司和运营领地:

以下是DSS自2020年1月以来报告的几笔交易和投资的摘要，这些交易和投资证实了在这些业务领域的积极进展和投资:

于2020年3月3日，公司透过其附属公司DSS Securities Inc.与LiquidValue Asset Management Pte Ltd.、Amre Asset Management，Inc.及American Medical Reit Inc.订立股份认购协议及贷款安排，据此收购Amre Asset Management52.5%的控股拥有权益，Inc.（“AAMI”），目前拥有American Medical Reit Inc.（“AMRE”）93%股权（见附注4）。

AAMI是一家房地产投资信托基金（“REIT”）管理公司，为AMRE制定战略愿景和制定投资策略。其管理REIT的资产及负债，并根据投资策略就收购及撤资向AMRE提供建议。American Medical Reit，Inc.是一家马里兰州公司，其组织目的是从二级和三级市场占据主导市场份额的领先临床运营商手中收购医院和其他急性或急性后护理中心，并以三重净租赁方式将每个物业出租给单一运营商。Amre成立的目的是发起、收购和租赁以信用为中心的特许医疗房地产投资组合。Amre计划符合联邦所得税用途的房地产投资信托基金资格，这将为Amre的投资者提供直接拥有A类特许医疗房地产的机会。截至2020年12月31日，尚未产生收益。

于2020年8月21日，本公司，完成收购Impact Biomedical，Inc.（“Impact Biomedical”），根据本公司、DSS BioHealth Security，Inc.、Alset International Limited（正式名称为新加坡eDevelopment Ltd.）及Global Biomedical Pte Ltd.（“GBM”）之间的股份交换协议，其先前已获本公司股东（「联交所」）批准。根据换股条款，公司发行483,334股公司普通股，每股面值0.02美元，名义价值为每股6.48美元，以及46,868股公司新发行的A系列可转换优先股（“A系列优先股”）。由于股份交换，Impact Biomedical现为DSS BioHealth的全资附属公司（见附注4）。

Impact Biomedical致力于利用其科学诀窍和知识产权，为困扰生物医学领域数十年的问题提供解决方案。通过利用其合作伙伴的科学专门知识，IMPACT Biomedical公司在预防、抑制和治疗神经、肿瘤和免疫相关疾病的研究与开发（研发）、药物发现和开发方面作出了协调一致的努力。

于2020年8月，DSS Securities订立企业合营，以组建及经营房地产产权代理公司，名称及旗号为Alset Title Company，Inc.，一家德克萨斯州公司（“ATC”）。DSS证券公司拥有这家企业70%的股份，另外两名股东是国家申请和许可程序所必需的律师。

2020年10月7日，DSS证券公司参与了马里兰州Presidio PropertyTrust，Inc.公司的首次公开募股，主要投资于商业物业，如办公、工业和零售物业，以及美国各地的住宅。作为此次发行的一部分，我们以每股5.00美元的价格购买了Presidio的200,000股A系列普通股，总购买价为1,000,000美元。

自2020年12月9日起，Impact Biomedical与Biomed Technologies Asia Pacific Holdings Limited（“Biomed”）订立独家分销协议，其专注于制造天然益生菌。根据该分销协议的条款，H Impact Biomedical将直接向转售商营销、宣传、推广、分销及销售若干生物标记产品。Impact Biomedical拟分销的产品包括BioMed的Pgut Premium益生菌、Pgut过敏性益生菌、Pgut Supremeslim益生菌、Pgut Kids益生菌、Pgut Baby益生菌。根据十年分销协议的条款，Impact Biomedical将拥有该产品在美国、加拿大、新加坡、马来西亚和韩国境内的独家经销权以及在所有其他国家的非独家经销权。

2021年2月8日，DSS Securities宣布与全球分散式数字投资银行集团及数字资产金融服务公司Coinstreet Partners（“Coinstreet”）及全球数字交易所生态系统跟谁学集团（“跟谁学”）订立合资公司（“JV”）的发行、交易、及代币化证券的结算，使用其专有区块链解决方案。合资公司发挥所在领域三家关键领导者的运营实力和资产，结合传统资本市场经验、金融科技创新以及来自北美、欧洲和亚洲三大洲的业务网络，利用独特的数字资产机会。合资公司报告称，它打算首先在美国寻求数字证券交易牌照。向前推进，这家合资企业将是关键的运营公司建设和运营利用跟谁学Stacs区块链技术的数字证券交易所，服务于该部门的企业发行人和投资者。

2021年2月25日，DSS Securities宣布收购Westpark Capital，Inc.（“Westpark”）的股权以及对BMI Capital International LLC（“BMICI”）的投资。DSS Securities通过签署具有约束力的票据和证券交易所意向书，拥有WestPark已发行和发行在外股份的7.5%，并通过购买协议收购BMICI24.9%的股份，执行了两项旨在壮大证券部门的单独交易。WestPark是一家全方位服务的投资银行和证券经纪公司，服务于全球私营和公共公司以及个人和机构投资者的需求。BMI是一家专注于企业融资顾问、募集股权、风险服务的私人投资银行，为上市公司提供全球“一站式”企业顾问服务。从企业融资到专业估值、企业沟通到活动管理，美国、香港、新加坡、台湾、日本、加拿大、澳大利亚的BMICI服务公司。

2021年3月1日，去中心化共享系统公司（Decentralized Sharing Systems，Inc.）宣布增加对共享服务全球公司的投资，该公司是一家公开交易公司，致力于通过收购和开发直销行业的创新公司、产品和技术实现股东价值最大化，通过3000万美元的可转换本票。分散化融资是作为一项投资进行的，有助于加速共享服务的销售和增长以及国际扩张，预计这类资本储备将有助于共享服务在未来两年成为全球市场的主导角色。据悉，新的3000万美元投资将有可能成倍增加共享服务销售渠道和大幅扩大其产品组合，并将共享服务定位于利用其他直销公司的整合和滚动机会。共享服务在联合公告中报告称，额外的资金现在将使其能够以直接关注亚洲市场的方式加速其全球扩张，特别是在韩国、日本、中国香港、新加坡、台湾、泰国、马来西亚和菲律宾等国家。公告还指出，在本次可转换本票投资之前，DSS拥有共享服务37%的流通股，共享服务在截至2020年9月30日的12个月尾期内创造了9840万美元的收入和560万美元的净收入。

于2021年3月15日，本公司透过其中一间附属公司DSS Biomedical International，Inc.与Vivacitas Oncology Inc.（“Vivacitas”）订立股票购买协议（“协议”），以每股1.00美元的价格购买50万股其普通股，附购股权1,500,000股额外股份A每股价格1.00美元。此外，根据协议条款，公司将获分配Vivacitas董事会两个席位。于2021年3月18日，本公司与Alset Ehome International，Inc.（“卖方”）间接卖方全资附属Impact Oncology Pte Ltd.订立协议，以有效购买Vivacitas2,480,000股普通股的所有权，购买价为2,480,000美元。这份协议包括额外购买25万股普通股的选择权。由于这两项分别于2021年3月21日及2021年3月29日结束的交易，公司拥有Vivacitas约10.2%股权地位。

报告业务部分:

正如我们在上文所报告的那样，我们仅就四个经营分部报告业务经营业绩，我们相信随着较新业务线的发展，这四个分部肯定会增加和过渡。不过，2020年我们重点报道的四条业务线如下:

Premier Packaging-以Premier Packaging Corporation（纽约公司）的名义运营，生产定制消费包装，服务于制药、营养品、饮料、特色食品、照片包装和直销等行业的客户。集团亦为最终用户客户提供积极及智能包装及文件保安印刷服务，以及为我们的技术持牌人提供技术支援。该司生产各种印刷材料，如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、生命记录、处方纸、出生证明、收据、身份证明材料、娱乐门票、安全优惠券和零部件跟踪表。该司还为我们正在进行的安保印刷和相关技术的研究与开发提供资源和生产设备。

Digital Group——该部门在全球范围内研究、开发、营销和销售该公司的数字产品，包括并主要是我们的AuthentiGuard产品，这是一种品牌认证应用程序和消费者参与产品，将该公司的假冒威慑技术与专有的基于数字数据安全的解决方案整合在一起。AuthentiGuard产品允许我们的客户使用传统打印方法实现安全标记，这种方法可以防止复制和伪造，还可以使用智能手机和其他数字图像捕捉设备读取和记录，该客户的供应商可以使用这些设备，遍布其全球产品供应和分销链条的现场人员和客户。

IP技术——自2013年收购以来，DSS Technology Management Inc.的首要使命是通过商业诉讼和授权将其各种专利组合货币化。除了对其社交网络相关专利的投资外，我们在专利货币化计划方面历来与各种第三方资金团体合作。正如管理层在其2019年股东大会上宣布的那样，管理层有意去强调并最终逐步缩减这条业务线。管理层报告说，虽然它将继续主张和捍卫已查明的现有专利和潜在侵权行为，但它不打算寻求新的专利组合。正如2020年财务报告所确认的那样，管理层实施了商业计划IP目前专注于管理剩余的两个专利组合。

直销/网络销售集团——直销或网络营销旨在通过独立分销商直接向公众销售产品或服务，而不是通过传统的零售渠道进行销售。我们认为这项业务在现在流行的“零工经济”中具有显著的增长潜力。与公司的战略业务规划和愿景一致，我们进入了直销或网络营销行业，并计划利用该行业存在的机会。我们正在与现有的直销公司建立伙伴关系，以进入美国、加拿大、亚洲和环太平洋市场。此外，我们已经和/或正在收购各种国内和国际运营牌照，以进一步推动该部门的增长。但除此之外，我们还开发或采购了产品许可、配方、销售网络、专利、网站和其他资源，以帮助我们加快这条线的销售和创收举措，我们还推出了我们的HWHGIG和HWH Marketplace直销平台。

2019-2020年战略经营计划，及其2021年进展情况:

2019年11月，管理层宣布公司2019-2020年战略业务计划是通过以下方式重点加强组织振兴公司:（i）退出未盈利的业务线，（ii）投资和重振公司的核心业务，（iii）提高顶线收入和净利率，㈣控制成本和㈤创造新的长期可扩展的经常性收入流。为实现这些目标，管理层宣布将通过以下方式执行战略计划:

退出无利可图的业务线:

2019年，公司有4条业务线:Premier Packaging、Digital Group、The IP Technology和DSS塑料印刷。当时，只有Premier包装部门正在产生重现收入和正现金流，年收入为1350万美元，净EBIDA约为74.2万美元。反之，其他3个业务部门亏损约134.8万美元，IP技术集团占47.5万美元，DSS塑料印刷额外占29.4万美元。为了保存资本和停止进一步的现金流失，决定退出这两条业务线，无论是通过出售、逐步关闭、关闭，还是不再追求这方面的商业机会。

逐步退出IP变现计划:

自2013年7月进入知识产权货币化业务以来，我们已投入大量资本和资源用于购买、维护和强制执行我们的专利。我们还投入大量资源研究与开发内部产生的知识产权，供我们自己使用和（或）用于潜在的有利可图的许可机会。

然而，为专利池提供资金的费用，包括专利维持费、诉讼费（法律顾问、发现、顾问、专家证人和差旅费）以及与知识产权业务线相关的间接费用，给该公司造成了巨大的财务压力。2019年期间，我们的企业现金消耗超过每月约20万美元，主要是由于与IP货币化业务线相关的经常性成本，这减少了我们其他业务线的资源，以及我们自己的专利研究与开发项目。此外，由于相关的知识产权法律费用在发生的年度支出，而没有产生相应的收入，对公司的财务影响导致我们每年例行报告负营业收入。而且，由于IP货币线的资金需求较高，公司没有资金对DSS专利的潜在主要侵权人发起并持续进行IP诉讼。

此外，由于几项法院判决和法定变更，自我们进入这项业务以来，美国的专利法发生了重大变化。因此，对决策支助系统和其他专利持有人来说，执行专利变得更加昂贵和困难，诉讼成功的可能性大大降低。此外，根据所涉及的知识产权类型和被指控专利侵权人的当事人，法律执行和追回过程可能需要五年或五年以上的时间才能对该事项进行审理。例如，我们先前披露并在此详细说明的苹果诉讼于2013年9月启动，计划于2020年2月下旬开庭审理，为期约6年。

由于向IP货币化计划提供了可观的财务、营运资金和资源分配，我们对该计划进行了批判性审查。我们检查了与该业务线运营相关的所有要素和因素，包括我们在专利库存中持有的内容、该专利组合的潜力、将这些专利货币化所涉及的时间表、维持专利货币化所需的资本成本，以及成功变现的概率。作为广泛审查的结果，我们确定，降低对IP货币化业务的重视程度并最终退出IP货币化业务符合DSS及其股东的最佳利益。

2020年，管理层停止了在这条业务线上进行任何进一步的专利收购，更重要的是，能够与其贷款人、律师和其他专业人士重新谈判之前的所有合同，以消除该部门的大部分（如果不是全部）历史损失和现金消耗。我们将继续管理现有的专利组合，并致力于最大化那些资产。在这些悬而未决的事项结束后，我们打算关闭这条业务线。

剥离DSS塑料:

2020年，我们还做出了剥离DSS塑料集团的决定。DSS塑料集团生产层压和表面印刷卡，包括磁条、条形码、全息图、签字板、隐形油墨、微型精细印刷、生物识别、射频识别（RFID），以及用于打印身份证、活动徽章和驾照等塑料文件的水印。由于塑料印刷业务的持续历史性下降趋势，主要是由于主要来自中国的国际竞争导致利润率恶化，以及这家总部位于旧金山的公司运营成本增加，为使公司恢复盈利，计划了长期的重大结构调整和重组。但COVID-19大流行的影响以及由此导致的经济停摆对收入产生了重大影响。COVID的影响，加上塑料卡行业被面部识别、数字许可证和个人手机识别所取代的负面长期趋势，迫使我们在2020年加快并最终剥离该业务

2020年8月，公司在关闭时以68.3万美元的价格将DSS塑料集团的主要资产出售给Bristol Graphics的子公司，以及可能在随后12个月期间赚取的51.7万美元的应急金（earnout），其中39万美元在2020年确认。该部门剩余的资产和负债是其位于加利福尼亚州布里斯班的租赁空间。我们正在对该设施进行转租，预计将在第二季度完成一项交易，我们预计该交易将解除该公司的尾随租赁责任，并随后预计最终关闭。

重振公司核心业务:

2018年，首映包装和数码集团合计占公司营业收入的78%。但是，虽然这两条业务线占了公司营业收入的大部分，但它们是以最低限度的营销和运营预算这样做的，而对于Premier包装来说，设备陈旧过时，剩余寿命有限。管理层回顾了Premier Packaging和Digital Group两家公司的业务线，认为两家公司的核心业务都很稳健，DSS在各自公司都拥有市场优势和（或）增长机会，通过额外投资和变革可以实现长期盈利。2020年，管理层进行了大幅调整，以重振和提高这两个部门的生产力和运营收入。

2018年，Premier Packaging和Digital合计报告营业收入为14,500,000美元，分别为12,957,000美元和1,543,000美元，约占公司当年营业收入的78%。2019年，经过初步的振兴努力，营业收入合并增长了5%，2020年，在对其两个最大客户的销售额各减少26%后，这两个部门报告了1530万美元的收入，在严重的大流行期间影响了经济。

大幅降低企业间接费用和现金消耗:

自2019年春季以来，我们通过消除非必要的管理层和冗余的运营费用，以及通过重新谈判供应商合同，减少了公司每月的现金消耗。过去和现在的目标是继续通过一系列新的管理举措，减少间接业务成本、冗余、提高业务效率和减少现金消耗。

实施业务多样化举措:

2019年战略业务计划最重要的举措之一是目标和承诺，使公司的营业收入多样化。管理层认为，当务之急是将公司的收入过渡到新的业务线，这些业务线产生可扩展和可再生的收入，最好是在指数级和新兴的增长业务机会中。为了实现这一目标，管理层寻求收购、投资或启动符合这一标准的新业务线。我们还计划在现有业务线上增加更多产品，以便现有业务能够进一步过渡到可扩展的重复出现的收入流。

为了实现这一目标，该公司在2019年收购、投资或启动了生物健康、直销、区块链和证券交易领域的新业务，并一直持续到2020年。2020年，公司在以下新业务条线进行了大幅投资:

DSS生物健康安全公司该业务线旨在主要参与生物医疗领域，包括投资于持有生物医疗知识产权和/或拥有或正在获得生物医疗和安全产品、技术或企业的战略联盟、伙伴关系和经销权的公司。这一新部门的成立也是为了寻找投资和增长机会，开展露天防御举措，以遏制结核病和流感等空气传播传染病在开阔地区的传播，并寻求投资于各种癌症的肿瘤学治疗。

2019年，该公司通过以大约5000万美元的全部股票收购Impact Biomedical，Inc.，对这一部门做出了实质性承诺。此次Impact Bio收购，资产丰富，具备具备国际市场机会和需求的产品基础，可结构化为长期可扩展、可重复发生的许可收入。通过利用技术和新科学与战略合作伙伴关系，Impact Biomedical推动以使命为导向的人类健康和医疗保健领域医疗进步解决方案的研究、开发和商业化。

直销/在线销售集团，直销/在线销售行业是一个市场，我们相信，这将帮助我们实现多元化，并满足我们的可扩展的收入目标，在一个指数增长的行业，高利润率。直接营销、网络营销或网上销售旨在通过独立分销商直接向公众销售产品或服务，而不是通过传统零售市场销售。我们相信，随着一个重要的零售部门现在向现在流行的“零工经济”转变，对这种商业模式的投资将符合我们的战略商业计划目标和愿景。我们相信，我们可以通过贷款机会、收购机会和全球伙伴关系风险投资，为这个市场提供有利可图的服务。

为实现这一目标，我们在2019年和2020年对几家直销公司进行了大量贷款和投资。在这方面值得注意的是我们对位于得克萨斯州达拉斯的共享服务全球公司的800多万美元投资，以及该公司启动的HWH World，Inc.及其国内和国际销售网络。进一步，于2021年3月1日，去中心化宣布已签立具约束力意向书，其中透过一笔3000万美元可换股承兑票据增加其于共享服务的投资。这3000万美元计划用于成倍增加共享服务销售渠道，大幅扩大其产品组合，并将共享服务定位于利用整合和滚动机会。

区块链技术，这条企业业务线于2019年组织成立，专门开发用于跨全球市场的供应链物流和网络安全的跟踪和追踪解决方案的区块链安全技术。虽然过去18个月并无进行重大收购，但该业务线仍被视为我们长远多元化目标的重要业务线。

证券及金融科技集团证券业务线被组织为2019年战略业务计划的一部分，以建立或收购对长期增长和可持续扩展的重复发生管理费收入的投资。本次业务计划拟针对的业务包括另类交易系统及相关平台、REITs、经纪及其他将创造经常性费用收入的交易基金管理平台的投资。

2021年:

我们2021年的业务目标是延续2019-2020年的许多战略目标，包括以稳健的收购继续壮大公司，以重大资本投资发展壮大Premier Packaging，并高度重视提高一线收入和一线收入的多元化和盈利能力。但将特别关注、努力和资源，以进一步推进以下2021年业务举措:

持续振兴壮大精品包装。

以增长和投资的形式对直接证券和生物健康集团进行进一步投资。

聚焦发力，实现顶线收入和底线盈利能力双提升。

我们的核心产品:

包装印刷

Premier Packaging Corporation提供定制包装服务，为制药、营养品、消费品、饮料、特色食品、糖果、照片包装和直销行业等客户提供服务。集团亦为最终用户客户提供主动及智能包装及文件保安印刷服务。此外，该司还制作各种印刷材料，如折叠纸箱和纸板包装、安全纸、生命记录、处方纸、出生证明、收据、身份证明材料、娱乐门票、安全券和零部件跟踪表。该司还为我们正在进行的安全印刷、品牌保护、消费者参与和相关技术的研究与开发提供资源和生产设备。

技术、防伪和品牌服务

数码集团专业从事防伪、品牌保护、消费者参与技术开发。IS产品提供认证和验证真实印刷媒体、消费品和流通票据的平台，包括政府签发的文件、零售和消费者包装、标签和识别系统。我们在光学威慑技术的研究与开发方面处于领先地位，并通过一系列产品将这些技术商业化，为我们的客户提供一系列品牌安全解决方案。此外，我们还向安全打印机、公司、消费品公司和政府提供文件安全技术，以保护重要记录、证明、旅行证件、消费品、药品包装和学校成绩单。

我们的主要防伪产品和技术已经从传统的模拟产品发展成为高度先进的数字系统，并以我们的AuthentiGuard注册商标进行营销。2012年10月，我们推出了AuthentiGuard，这是一款用于认证的智能手机应用程序，面向全球主要的财富500强公司。该应用程序是一个支持云的解决方案，允许高效和具有成本效益的防伪、认证和消费者参与。我们的解决方案利用功能性防伪功能和尖端技术，满足商业和消费者对品牌、智能包装和营销的产品需求。

自2012年以来，AuthentiGuard产品已增长至年销售额约150万美元，我们预计未来三年AuthentiGuard的年销售额将以约17%的年化增长率增长。今天，我们的使命是使世界级的认证、防伪和消费者参与技术，可以评估和扩展到不断扩大的客户群。我们打算将我们技术含量高的包装、标签和文档解决方案带给包括小企业在内的更广泛的客户，与那些使用它们的人发展长期关系，并有机地发展我们的业务。

直销

分散式共享系统公司及其子公司和合作伙伴，包括共享服务全球公司，通过独立承包商网络提供一系列产品和服务。

例如，去中心化的全资子公司HWH World，Inc.推广履行其健康、财富和快乐的企业地位的产品和服务。HWH市场通过其品牌，希望帮助其客户成为最健康、最快乐的自己。对于健康部分，该公司提供营养素、消耗品和外用药、膳食补充剂、美容和护肤品、个人护理、肠道健康产品、芦荟补充剂和其他保健产品的草药替代品。至于财富部分，该公司正在向其用户开发教育工具，以更好地管理个人财务和储蓄计划，帮助其消费者找到每个消费者的个人财务目标。至于幸福部分，公司正与其他合作伙伴合作，或收购或合作产品及╱或服务，以让其消费者享受及健康生活，包括全球旅游会员网络。

此外，Sharing Services通过其子公司Elevacity以“Elevate”品牌营销和分销健康和保健产品，主要在美国和加拿大。Sharing Services通过其独立承包商分销系统并利用其专有网站:www.elevacity.com营销其产品和服务。2021年2月，该公司在其Elevacity部门推出了新业务品牌“The Happy Co.”。Elevacity拥有几款知名和招牌产品，包括其“快乐咖啡”和“益智饮料”的顶级产品线。Elevacity还销售一款“健康奶昔”、一款“Keto咖啡增强剂”、“能量帽”、“Xanthomax快乐帽”、“健康维他命贴片”、各种美容护肤品以及其他健康产品。

生物健康

BioHealth通过其子公司Impact Bio Medical，Inc.瞄准未被满足、迫切的医疗需求，拓展医疗和制药科学的边界。Impact推动以使命为导向的人类健康和医疗保健领域医疗进步解决方案的研究、开发和商业化。Impact Bio通过战略合作伙伴关系利用技术和新科学，为预防、抑制和治疗神经系统、肿瘤学和免疫相关疾病提供药物发现方面的进展。其他令人兴奋的技术包括旨在对抗糖尿病的突破性替代糖，以及针对工业和医疗行业的功能性香料配方。

BioHealth and Impact Medical拥有若干重要且有价值的产品、技术或化合物，这些产品、技术或化合物正处于持续开发和/或许可阶段:

Biohelath和Impact Biomedical的商业模式围绕着两种方法——许可和销售分销。

1）Impact开发有价值和独特的专利技术，这些技术将许可给制药、大型包装消费品公司和风险资本家，以换取使用许可和特许权使用费。

2）Impact利用DSS生态系统来撬动其在全球范围内已建立分销网络的姊妹公司。IMPACT将对其产品进行品牌和私人标签，以便通过这些渠道进行销售。这种全球分销模式将使Impact的营养和健康相关产品的最终用户能够直接获得服务。

有价证券

Securities成立的目的是开发和/或收购证券交易或管理领域的资产，并追求（其中包括）房地产投资基金、数字资产交易所、安全和公用事业代币以及其他形式的加密货币。该业务板块已经启动或做了以下业务条线及相关产品和服务:

知识产权

专利

我们有效竞争的能力在很大程度上取决于我们保持技术、产品和制造工艺的专有性的能力。在公司的DSS生态系统中，我们主要依靠专利、商标、商业秘密和合同法来建立和保护我们的专有权。

由于它适用于我们数字部门的产品线开发，我们在研究与开发上投入了大量资源，以努力成为市场领导者，有能力为客户提供有效的解决方案，应对不断变化的假冒风险。我们在安全打印市场的地位基于我们的技术和产品。该公司于2019年确认了约1.2万美元的信贷，主要由于收到为该公司AuthentiGuard产品线开发专有区块链解决方案的开发成本退款。相比之下，该公司在2018年期间用于研究与开发的支出约为146,000美元，主要用于开发该公司的AuthentiGuard产品线。

与Out Impact Biomedical Division相关，我们拥有关键专利，这些专利将作为促进产品开发和许可的基础。我们拥有包括Linebacker、Equivir/nemovir、Laetose和3F在内的部分关键产品的5项专利，我们的知识产权将使我们在推进这些技术并为商业化铺平道路时受到保护。

我们分别拥有涵盖半导体、发光二极管、防伪和文档认证以及无线外围技术的专利。我们还有几项专利申请正在处理中，包括美国、加拿大和欧洲等不同司法管辖区的临时和专利合作条约（“PCT”）专利申请。这些应用涵盖了我们的防伪技术，包括AuthentiGuard、AuthentiGuard Prism和AuthentiGuard Veriglow，以及其他几种正在开发中的防伪和认证技术。我们已发布的专利剩余期限从1年到16年不等。

商标

我们有几个商标与我们的数字集团业务有关。我们已经在美国专利商标局注册了“AuthentiGuard”商标，以及“Survivor21”电子支票图标和“Veriglow”。加拿大正在等待对“AuthentiGuard”的商标申请。“AuthentiGuard在包括联合王国在内的几个欧洲国家注册。我们还申请在美国注册AuthentiSite TM、AuthentiShare TM、AuthentiSuiteTM、AuthentiBlockTM和AuthentiChainTM。

网站

我们维护的主要公司网站是www.dsssecure.com，该网站介绍了我们的公司、我们的历史、我们的专利文档安全解决方案、我们的主要产品以及我们所有业务部门的目标垂直市场。此外，我们还经营www.hwhmarketplace.com，这是一个以我们的健康和保健营养产品为中心的在线零售网站，www.impbio.com是我们关于该公司产品信息的主要网站。除了活跃的网站外，该公司还拥有其他几个保留给未来使用或出于战略竞争原因的域名。我们网站或任何其他网站上的信息均不构成本年度报告的一部分。

市场与竞争

至于保安印刷业务，保安印刷市场由几家非常大的公司和越来越多拥有特定技术专长的小公司组成。这一市场的扩大主要是由于数字复制和扫描方面的先进技术与日益复杂的设计软件相结合，使原始文件、重要记录和身份证、包装和标签的复制变得更加容易，从而使伪造活动显著扩大。我们的竞争对手包括标准登记公司（Standard Register Company），该公司专门为支票和表格以及医疗行业印刷安全技术；以及De La Rue PLC，该公司专门为政府和《财富》500强公司印刷安全货币、票证、标签、彩票和重要记录。被称为OEM的大型办公设备制造商，如夏普、施乐佳能、理光、惠普和伊士曼柯达正在开发“智能复印机”技术，该技术能够识别特定的图形图像，并产生警示词或失真副本。一些原始设备制造商还在开发用户指定和可变的受电弓“隐藏词”技术，用户可以在其中指定副本中的特定隐藏词，例如在复制此类文件时显示的“void”。此外，其他竞争对手，如销售和营销安全纸制品的Nocopi Technologies和销售拼凑的Indicia的Graphic Security Systems Corporation，也在销售其他相互竞争的隐藏字技术。

我们的包装部门与大量的国家、地区和地方公司竞争，其中许多公司是独立的和私人控股的。该市场最大的竞争对手主要集中在长期印刷订单市场。它们包括大型综合纸业公司，如西岩公司、Caraustar工业公司、Graphic Packaging Holding Company和Mead Westvaco。我们的印刷部门主要与罗切斯特和纽约西部市场的本地印刷公司竞争。我们在这些市场上的大多数竞争对手都是私人控股的、单一地点的运营。

至于我们的数码集团，我们的技术部门在专利获取和执行方面也面临竞争。Acacia、RPX、AST、Intellectual Ventures、Wi-LAN、Mosaid、Round Rock Research LLC、IPValue Management Inc.、Vringo Inc.和Pendrell Corporation等实体竞相从Authentix、OPSEC等公司获得专利和产品认证权，和AlpVision，它们拥有类似的技术来帮助防止欺诈和认证消费包装商品。.

对于直销集团而言，网络营销或直销行业是一个竞争非常激烈的市场。虽然不直接与HWH和SHRG竞争，但以下公司是全球网络营销业务的重要参与者，因此是HWH和SHRG的间接竞争对手:Amay、雅芳、康宝莱、Natura、Vorwerk、玫琳凯、无限极、Perfect、Forever Living、如新、Young Living和New Era，其中之一。

客户

2020年期间，两个客户占我们合并收入的38%。截至2020年12月31日，这两家客户占我们合并贸易应收账款余额的60%。截至2019年12月31日，这两个客户占我们合并收入的45%，占公司合并贸易应收账款余额的48%。这种客户多元化的改善是由我们的整体客户群中增加了几个新客户所推动的。

原材料

包装业务方面，公司业务所使用的主要原材料为纸张、纸板、瓦楞纸板及油墨。该公司与领先供应商谈判，以最大限度地提高其采购效率，并使用各种各样的纸张等级、格式、油墨配方和颜色。2020年纸及纸板价格持续上调，我们认为未来年度上调可期。除公司订立年度合约的若干包装客户（其纸板定价的变动由公司吸收）外，公司历史上已大幅将所有增加及减少转嫁予其客户，虽然无法保证公司未来会继续这样做。

环境遵从性

根据所有适用的法律、法规及其他要求进行其营运乃公司的政策。虽然无法肯定地量化与环境事项有关的行动的潜在影响，特别是公司今后可能采取的补救措施和其他合规努力，但管理层认为，遵守现行环境保护法是可行的，在未计及从第三方收回的估计款项前，不会对公司的综合年度经营成果、财务状况或现金流量造成重大不利影响。

政府监管

我们在文件安全联盟小组中发挥积极作用，因为我们的研究与开发管理成员之一参加了该小组的各个委员会，并参与了美国重要文件的设计建议。这组安全行业专家由美国特勤局组建，负责评估并向联邦政府推荐安全解决方案，以保护证书和重要记录。

我们的专利货币化业务还面临潜在的政府监管。如果国会、美国专利商标局（USPTO）或影响专利申请过程、专利执行过程或专利持有者权利的法院实施新的立法、条例或规则，这些变化可能会对我们的专利货币化努力产生负面影响，反过来，我们的资产、费用和收入。美国专利法已由《莱希-史密斯美国发明法》修订。《美国发明法》包括对美国专利法的几项重大修改。一般而言，立法试图解决与专利的可执行性和专利诉讼增加有关的问题，除其他外，建立新的专利诉讼程序。例如，《美国发明法》改变了当事人参与专利侵权行为的方式，增加了对因各自行为或活动而被指控侵权的当事人提起诉讼的可能性。此外，美国司法部（“司法部”）对专利制度进行了审查，以评估专利主张实体，如本公司，对与这些专利有关的行业的影响。司法部的调查结果和建议可能会对我们有效许可和执行标准必要专利的能力产生不利影响，并可能增加执行任何此类专利技术的不确定性和成本。

此外，关于专利执法行动中举证责任的新规则可能会大大增加我们执法行动的成本，而对专利侵权责任的新标准或限制可能会对我们从这种执法行动中获得的收入产生负面影响。

企业历史

该公司于1984年注册成立，并于2002年更名为Document SecuritySystems，Inc.。有关我们收购的更多细节，请参见上面的“概述”部分。

雇员

截至2021年3月26日，公司93名员工全部为全职。重要的是，我们继续保留和吸引合格的管理和技术人员。我们的员工不在任何集体谈判协议的覆盖范围内，我们认为我们与员工的关系总体良好。

B.现有资料

我们的网址是www.dsssecure.com。我们网站上的信息并不以参考方式包含在此。我们透过网站免费提供新闻稿、表格10-K的周年报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的现时报告，以及在以电子方式提交或提交证券交易委员会后，在合理可行范围内尽快对该等报告作出的所有修订。

项目1a----风险因素

投资我们的普通股是有风险的。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的结果产生重大不利影响。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、商业前景、财务状况或经营成果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，从而导致您的全部或部分投资损失。还请仔细阅读下文第二部分项目7中题为“关于前瞻性陈述的警告性声明”的一节。”

我们已确定以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况或未来的经营成果产生重大不利影响。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营。如果发生任何这些风险，我们的业务、经营成果或财务状况可能会受到影响，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会失去您在我们普通股中的全部或部分投资。

COVID-19大流行的财务影响。

COVID-19大流行造成了全球经济动荡，并潜在地永久影响了多少企业运营，以及未来个人将如何社交和购物。该公司继续感受到COVID-19业务停工和消费者居家保护的影响。但经济停摆的影响对我们的业务线产生了不同的影响，有些影响比另一些更为严重。在大多数情况下，我们认为负面的经济趋势和减少的销售将随着时间的推移而恢复。然而，管理层确定，其业务线之一DSS塑料公司受到疫情大流行的冲击比我们的其他部门更为严重，我们不认为这是短期现象。因此，管理层决定对其与DSS塑料相关的商誉进行全额减值。此次减值对DSS2020年第一季度收益的影响约为68.5万美元。

我们无形资产和投资的价值可能不等于其账面价值。

截至2020年12月31日，我们拥有约2340万美元的无形资产净值。约2230万美元与收购Impact Biomedical，Inc.有关。该公司已完成对交易中收购的某些发达技术资产以及Impact Biomedical，Inc.及其子公司的非控股权益部分的估值。其中约267000美元是无形资产，其价值来自专利或专利权。如果发放许可证的努力和诉讼不成功，这些资产的价值可能会降低。当事件或情况变化表明包括商誉在内的无形资产和投资的账面价值可能无法收回时，我们必须评估这些无形资产和商誉的账面价值以及投资的公允价值。倘我们的任何无形资产、商誉或投资被视为减值，则将导致该期间的经营业绩大幅减少。如上所述，管理层已确定DSS塑料的商誉因全球大流行及其他市场因素而永久及重大减值。

我们有债务担保，存在一种潜在的风险，即我们可能无法履行到期支付利息和本金的义务，或谈判可接受的展期或解决办法。

我们有未偿还债务（如下所述），其中大部分由DSS各子公司的资产担保，并由公司提供担保。鉴于我们的经营亏损历史和现金状况，我们可能无法在到期时偿还债务。如果我们的任何其他债务发生违约，需要支付现金来解决这种违约，而且我们没有收到债权人的延期或豁免，债权人将取消对担保资产的赎回权，可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

截至2020年12月31日，我们有以下重大金额的未偿还债务:

该公司子公司Premier Packaging的公民信贷工具包含各种契约，包括固定收费覆盖率、有形净值和流动比率契约，这些契约截至12月31日每年进行测试。截至2020年12月31日止年度，Premier Packaging遵守年度契诺。

我们很大一部分收入来自两个客户。

2020年期间，两个客户约占我们合并收入的38%。截至2020年12月31日，这两家客户占我们贸易应收账款余额的60%。2019年期间，这两个客户约占我们合并收入的45%。截至2019年12月31日，这两家客户占我们贸易应收账款余额的49%。如果我们失去这些客户，或者如果我们与这两个客户做的业务量大幅下降，我们的业务就会受到不利影响。

我们可能面临知识产权侵权或对我们、我们的客户或我们的知识产权提出的其他索赔，这些索赔可能会花费高昂的费用进行辩护，并导致我们重大权利的丧失。

虽然我们在某些核心业务技术方面获得了专利，但不能保证这些专利将为我们提供任何有意义的保护。虽然我们认为，我们使用我们开发的技术和产品，以及在我们运营中使用的其他商业秘密并不侵犯他人的权利，我们使用自己开发的技术和商业秘密，可能侵犯他人的专利或者知识产权。如果发生侵权行为，在某些情况下，我们可以被要求获得许可证或修改我们开发的技术和商业秘密的某些方面，或不使用这些技术和商业秘密。我们可能无法及时、按可接受的条款及条件或根本无法成功终止任何侵权行为。不采取上述任何行动都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们在业务中开发或使用的专利、技术或商业秘密被认为侵犯了他人的权利，在某些情况下，我们可能会承担损害赔偿责任，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。当我们继续推销我们的产品时，我们可能会遇到今天还不知道的专利壁垒。专利搜索可能不会披露目前在美国专利局待审的所有相关申请，而且可能会有一项或多项此类待审申请优先于我们的任何或所有申请。

此外，第三方可能会声称我们的知识产权是无效的，这可能导致我们花费大量费用来反驳这种说法。如果我们卷入诉讼，我们可能会失去我们的专有权，受到损害，并产生大量意外的运营费用。知识产权诉讼昂贵且耗时，即使索赔随后被证明毫无根据，并可能转移管理层对我们业务的注意力。如果有成功的侵权主张，我们可能无法开发不侵权的技术或以可接受的条件订立版税或许可协议，如果有的话。如果我们未能成功地为声称我们的知识产权无效的主张辩护，我们可能无法以可接受的条款订立版税或许可协议，如果有的话。而且，如果我们在悬而未决的专利侵权诉讼中败诉，我们可能会失去某些已经被第三方资金合作伙伴抵押的专利。这可能会禁止我们向客户提供我们的产品和服务，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们最近开发的某些产品尚未被商业接受，无法保证这些产品会被接受，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

在过去几年中，我们花费了大量的资金和时间，通过将我们的技术应用于纸以外的媒介，包括塑料和纸板包装，并以数字方式提供我们的技术，来创造或获得新的产品。我们还通过收购IF Impact Biomedical，Inc.获得了生物健康领域的几项专利。我们的业务计划包括为这些较新的产品，特别是与生物健康相关的产品承担重大营销、知识产权开发和销售成本的计划。如果我们不能开发和销售这些新产品，我们的财务业绩将受到不利影响。

我们的研究与开发努力的结果是不确定的，不能保证我们的产品在商业上取得成功。

我们认为，我们将需要继续承担研究与开发支出，以保持竞争力。我们目前正在研发或未来可能研发的产品，可能在技术上并不成功。此外，我们产品开发周期的长度可能会比我们最初预期的更长，而且我们可能会在未来的产品开发中遇到延迟。如果我们由此产生的产品在技术上不成功，它们可能无法实现市场接受或与我们竞争对手的产品进行有效竞争。

文档安全技术和标准的变化可能会使我们的应用程序和服务过时。

文档安全产品、应用程序和服务的市场正在快速发展。身份识别和认证技术随着我们和竞争对手推出新产品、应用程序和服务而不断变化，随着客户需求的快速发展和变化而使旧产品退役。此外，文件安全标准也在不断发展。如果我们市场的任何部分采用与我们的应用和技术不一致的技术或标准，那么对该部分市场的销售可能会下降，这可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们经营的市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争，尤其是与拥有更大市场存在和财力的老牌行业竞争对手竞争。

我们的市场竞争激烈，特点是快速的技术变革和产品创新。我们的竞争对手可能比我们更有优势，因为他们拥有更长的运营历史、更成熟的产品、更大的知名度、更大的客户群以及更大的财务、技术和营销资源。因此，他们可能能够更快地适应新技术或新兴技术以及客户需求的变化，并将更多的资源投入到其产品的推广和销售中。竞争也可能迫使我们降低产品和服务的价格。我们不能向您保证，我们将成功地及时开发和引入新技术、具有增强功能的新产品，或者这些产品如果推出，将使我们能够将销售价格和毛利率建立在盈利水平上。

如果我们不能有效地应对监管或行业标准，我们的增长和发展可能会被推迟或受到限制。

我们未来的成功将部分取决于我们是否有能力根据监管或行业标准增强和改进我们产品和服务的功能和特性。我们有效竞争的能力将部分取决于我们以及时和具有成本效益的方式影响和应对新兴行业政府标准的能力。如果我们无法影响这些或其他标准，或对这些或其他标准作出有效反应，我们的各种产品和服务的增长和发展可能会被推迟或受到限制。

安全漏洞，无论是网络还是物理漏洞，以及其他干扰和/或我们无力防止或应对此类漏洞，都可能削弱我们创收或控制成本的能力，损害我们的资产，并以其他方式对我们的业务产生负面影响。

我们面临某些安全威胁，包括对我们信息技术基础设施的威胁，试图获取我们专有或机密信息的行为，以及对物理和网络安全的威胁。我们的信息技术网络和相关系统对我们的业务运作至关重要，对我们成功开展日常业务的能力至关重要。安全漏洞、网络攻击、网络入侵或破坏的风险，特别是通过计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子采取的行动造成的风险，随着来自世界各地的企图攻击和入侵的次数、强度和复杂程度的增加而增加。虽然我们已经获得并开发了旨在保护我们专有和（或）机密信息的系统和流程，但这些系统和流程可能还不够，如果不能防止这类事件发生，可能会扰乱我们的业务，需要管理层给予重大关注并投入大量资源，并可能对我们在客户和公众中的声誉产生负面影响，从而对我们的财务状况产生负面影响，削弱我们的经营成果和流动性。

我们在亚洲的业务受到独特的风险和不确定性，包括关税和贸易限制。

我们在亚洲的运营设施，除了我们对阿尔赛特国际有限公司的投资外，还存在风险，包括但不限于投资股价的变化、当地监管要求的变化、劳动法、当地工资法、环境法规、税收和经营许可证的变化，遵守美国的监管要求，包括《反海外腐败法》、当地法律的适用和解释以及合同和知识产权的执行方面的不确定性、货币限制、货币兑换管制、货币波动和货币重估、征税权主张、内乱、停电、缺水、劳动力短缺、劳工纠纷、劳工成本增加、政府快速更迭、经济和政治政策、政治或民间动乱、恐怖主义行为或抵制威胁，其他内乱和因美中关税争端而征收关税可能产生的影响以及任何报复性贸易政策或限制。任何此类干扰都可能压低我们的收益，并对我们的业务、财务状况和经营成果产生其他重大不利影响。

我们业务的未来增长可能会使我们的资源难以管理。

未来的业务扩展可能会对我们的管理、行政和财政资源造成重大压力。我们业务的显著增长可能要求我们实施更多的运营、产品开发和财务控制，改善营销、产品开发和财务职能之间的协调，增加资本支出并雇用更多的人员。无法保证我们将能够成功地管理我们业务的任何实质性扩展，包括吸引和留住合格的人员。任何未能妥善管理我们未来增长的情况都可能对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

如果我们不能留住一些骨干人才，不能吸引和留住更多的合格人才，我们可能就不能保持竞争力，不能继续扩大我们的技术或追求增长。

我们未来的成功取决于我们的某些执行官和其他关键的销售和研究人员的持续服务，他们拥有长期的行业关系以及对我们的产品和业务的技术知识。虽然我们认为我们与这些个人的关系是积极的，但不能保证这些个人的服务今后将继续向我们提供。无法保证这些人会同意在其现有合同到期后继续受雇于我们。

我们已经发现我们对财务报告结构的内部控制存在缺陷；任何重大缺陷都可能导致我们的财务报表出现错误，可能需要重报我们的财务报表，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，从而导致我们的股价下跌。

2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条要求我们评估截至每年年底我们对财务报告的内部控制的有效性，并在表格10-K的每份年度报告内加入一份管理报告，评估我们对财务报告的内部监控的成效。我们先前已在管理层对财务报告的内部监控进行年度评估后，发现我们对财务报告的内部监控存在弱点，以及，由于这一评估，管理层得出结论认为，我们的相关控制措施可能无法防止或发现错误陈述。对今后各期成效评估的预测可能会受到以下风险的影响:由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。所有的内部控制制度，无论设计得多么完善，都有其内在的局限性。因此，即使那些被确定为有效的制度也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

我们不打算进行现金分红。

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股宣派或支付现金股息。我们预计，我们将保留任何收益和其他现金资源，用于投资我们的业务。就我们的普通股支付股息取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于我们的运营、财务状况、财务要求、一般业务条件、融资安排施加的限制（如有）、支付股息的法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

我们可能会寻求开发更多的新发明和知识产权，这将需要时间，而且代价高昂。此外，如果不能取得或维持这类发明的知识产权，将会导致我们在这类活动上的投资损失。

我们的部分业务可能包括开发我们将寻求变现的新发明和知识产权。然而，我们业务的这一方面可能需要大量资本，而且需要时间才能实现。此类活动还可能分散我们管理团队对当前业务举措的注意力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。还有一种风险是，这些举措不会产生任何可行的新发明或新技术，这将导致我们在这些活动中投入的时间和资源的损失。

此外，即使我们能够开发新发明，为了使这些发明可行并进行有效竞争，我们也需要开发和保持，而且我们将严重依赖对这些发明和知识产权的所有权地位。然而，与我们可能开发的任何此类知识产权相关的重大风险主要包括以下方面:

我们不能肯定专利会因将来的任何申请而获发，或我们的任何专利一旦获发，会为我们提供足够的保护，使我们免受竞争产品的影响。例如，已颁发的专利可能会受到规避或质疑，被宣布无效或不可执行，或范围缩小。此外，由于科学或专利文献中发现的公布往往滞后于实际发现，我们不能确定它会率先作出我们额外的新发明或提出涵盖这些发明的专利申请。也有可能其他人可能拥有或可能获得已颁发的专利，这些专利可能阻止我们将产品商业化，或要求我们获得需要支付重大费用或特许权使用费的许可，以便使我们能够开展业务。至于我们可能许可或以其他方式变现的专利，我们的权利将取决于维持我们在适用许可协议项下对许可方的义务，而我们可能无法这样做。我们未能就我们的发明取得或维持知识产权，将会导致我们在该等活动上的投资损失，从而对我们的业务造成重大及不利影响。

此外，专利申请延迟可能导致延迟确认来自我们内部产生的专利的收入，并可能导致我们错过在其他竞争技术被开发或引入市场之前获得专利许可的机会。

我们受制于的法律法规的变化可能会增加我们的成本。

我们受众多法律法规的约束，包括但不限于环境、健康和福利福利法规，以及与作为一家上市公司相关的法规。地方、州、省、国家或者外国政府或者机构可以改变本条例。这样的变化可能会导致我们的合规成本大幅增加。遵守规则和条例的变化可能需要增加我们的劳动力，并可能导致服务、补偿和福利以及投资于新设备或升级设备的成本增加。

一般经济状况的下降或战争和恐怖主义行为可能对我们的业务产生不利影响。

印刷服务的需求通常与一般经济状况相关。与大衰退相关的美国经济状况长期下滑，对我们的商业和经营成果产生了不利影响，而且可能再次产生这种影响。我们行业的整体商业气候也可能受到国内外战争或恐怖主义行为的影响，这些事件可能会对我们的产品和服务的需求产生突然和不可预测的不利影响。

如果我们未能遵守NYSE American LLC交易所的继续上市标准，可能会导致我们的普通股从交易所退市。

我们的普通股目前在纽交所美国有限责任公司交易所（“纽交所美国”）上市交易，我们的普通股继续在纽交所美国上市取决于我们遵守多项上市标准的情况。

如果我们的普通股不再在纽交所美国上市，投资者可能只能在场外公告牌或粉单（粉单有限责任公司运营的报价媒介）上交易我们的股票。这将损害我们普通股的流动性，不仅影响到在一定价格下可以买卖的股票数量，这可能由于流动性相对不足而受到抑制，而且还会影响到交易时间的推迟和媒体报道的减少。

如果我们从纽交所美国退市，您出售您所持我们普通股的能力可能会受到仙股限制的限制，这可能会进一步限制您股票的适销对路。

如果我们的普通股从纽约证券交易所美国公司退市，它可能属于《交易法》所界定的“便宜股”的定义范围，并可包括在《交易法》第15G-9条中。该规则对向固定客户和经认可的投资者以外的人出售证券的经纪-交易商规定了额外的销售惯例要求。对于第15G-9条规则所涵盖的交易，经纪-交易商必须对买方作出特别的适当性认定，并在出售前收到买方对交易的书面协议。因此，第15G-9条规则如果适用，将影响经纪-交易商出售我们证券的能力或意愿，并相应地影响股东在公开市场出售其证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们在未来筹集额外资本的能力。

如果我们的普通股没有在全国性证券交易所上市，我们普通股的某些要约、转让和销售可能需要遵守适用的州证券法。

由于我们的普通股在纽交所美国上市，我们不需要在任何州注册或有资格要约、转让或出售普通股。如果我们的普通股从纽交所美国退市，没有资格在另一家全国性证券交易所上市，根据认股权证的行使出售股票，以及转让我们以私人配售方式出售给美国持有人的我们普通股的股票，不得免于州证券法的约束。在此情况下，就认股权证的行使或私人配售股份的持有人而言，我们有责任将该等股份登记或符合资格在美国进行任何要约、转让或出售，或决定任何该等要约、根据适用的国家证券法，转让或出售不受限制。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们改变了对我们股票的不利建议，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们对行业和金融分析师的研究覆盖范围目前有限。即使我们的分析师覆盖率提高，如果覆盖我们的分析师中有一位或多位下调我们的股票评级，我们的股价也很可能会下降。如果其中一名或多名分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场上的可见度，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

由于我们的某些股东控制着我们大量的普通股，他们可能对需要股东批准的行为拥有有效的控制。

截至2021年3月16日，我们的董事、执行人员和主要股东（那些实益拥有超过5%股份的股东），以及他们各自的关联公司，实益拥有我们已发行普通股约32.2%的股份。因此，这些股东共同行动，可以有能力控制提交我们股东批准的事项的结果，包括选举董事以及合并、合并或出售我们全部或几乎全部资产。因此，这些股东共同行动，可以对我们公司的管理和事务施加影响。因此，这种所有权集中可能损害我们普通股的市场价格，因为:推迟、推迟或阻止公司控制权的改变；阻碍合并、合并；收购或涉及我们的其他业务合并；或•阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权。

额外融资或未来股本发行可能导致未来对我们股东的摊薄。

我们预计，未来我们将需要筹集更多资金，以资助我们的内部增长、并购计划、投资活动、持续研究和产品开发，以及其他原因。任何所需额外融资可能无法按我们可接受的条件获得，或根本无法获得。如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，您的所有权权益可能会受到重大稀释，新发行的证券可能拥有优先于我们普通股持有人的权利。我们在未来交易中出售额外证券的每股价格可能高于或低于本次发行中的每股价格。或者，如果我们通过从第三方获得贷款来筹集额外资金，这些融资安排的条款可能包括负面契约或对我们业务的其他限制，这可能损害我们的运营灵活性，也将要求我们为额外的利息支出提供资金。如果在需要时得不到足够的额外融资或无法以可接受的条件获得融资，我们可能无法成功地执行我们的业务计划。

项目1b-尚未解决的工作人员意见

没有。

项目2---属性

我们的企业集团和数字部门共占有位于纽约罗切斯特Canal View Boulevard200号约2500平方英尺的商业办公空间，租约按月计算，租金约为每月2900美元。我们的DSS Asia部门根据2021年9月30日到期的租约在香港租赁商业办公空间，每月约2,834美元。我们的多层次营销或直销部门根据2022年1月1日到期的租约租赁德克萨斯州欧文的商业办公空间，每月约1.2万美元。此外，该公司还在纽约州罗切斯特市郊区Victor拥有一座占地4万平方英尺的包装印刷厂。我们认为，我们的设施足以应付我们目前的行动。我们还根据2024年1月31日到期的租约在加利福尼亚州布里斯班租赁约15,000平方英尺的生产空间，每月约19,422美元。2021年3月，公司在德克萨斯州休斯敦以1400Broadfield Blvd.，Suite100租赁了约1,848平方英尺，用于企业办公室和子公司扩张。

项目3---法律诉讼

诚如综合财务报表附注15所披露，本公司从事若干法律事宜，而附注15所载有关若干法律事宜的披露乃以参考方式并入本公司。

项目4----地雷安全披露

不适用。

第II部

第5项----登记人普通股股权市场、相关股东事项和发行人购买股本证券

市场信息

我们的普通股在纽约证券交易所美国有限责任公司上市，交易代码为“DSS”。

纪录持有人

截至2021年3月16日，我们的普通股有252名记录持有人。这一数字不包括其股份在代名人账户或通过经纪人在“街名”账户中的人数。

股息

我们在2020年或2019年期间没有派息。我们预计，我们将保留任何收益和其他现金资源，用于投资我们的业务。就我们的普通股支付股息取决于我们董事会的酌情决定权，并将取决于我们的运营、财务状况、财务要求、一般业务条件、融资安排施加的限制（如有）、支付股息的法律限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

然而，该公司已宣布决定在待定的记录日期向其在册股东发行Impact Biomedical，Inc.的股票，该日期将与Impact Biomedical的普通股登记相对应。该公司宣布，拟向DSS股东每持有一股DSS普通股（Alset International Ltd实益持有的股份除外）发行四（4）股Impact Biomedical股票。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

截至2020年12月31日，本公司2013年及2020年员工、董事及顾问股权激励计划（“本计划”）项下已发行及未来可供发行的证券如下:

上表所列认股权证是根据第三方供资协议，以部分或全额支付所提供服务的方式发给第三方服务供应商的。

近期发行的非注册证券

我们在本报告所述期间出售的、未根据经修订的1933年《证券法》登记、且未列入10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的任何股本证券的信息如下。除非另有说明，根据《证券法》第4（a）（2）条或证交会颁布的《条例D》第506条，每项此类交易均免于《证券法》的注册要求。除非另有说明:（i）证券仅向认可投资者发售及出售；（ii）并无与发售有关的一般招揽或一般广告；（iii）接收该等未注册证券的每名人士均具备财务知识及经验及业务事宜，使他们能够评估收取该等证券的优点及风险，并了解我们的营运及财务状况；（iv）并无包销商参与，我们亦没有就有关交易向任何包销商支付任何佣金或费用；及（v）就该等未注册证券发出的每份证明书载有图例，述明该等证券并无根据《证券法》注册，并列明该等证券的可转让性及出售的限制。

注册人购回的股份

我们在截至2020年12月31日的财年，包括第四季度，没有购买或回购我们的任何证券。

项目6----选定财务数据

不适用。

项目7-管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警告性声明

SEC鼓励企业披露前瞻性信息，以便投资者更好地了解一家公司的未来前景，做出知情的投资决策。

本年度报告中可能出现的前瞻性陈述，包括但不限于与本公司的计划、战略、目标、预期、意图和资源充足性有关的陈述，是根据《私人证券诉讼改革法》的安全港条款制定的，包含“相信”、“预期”、“期望”、“计划”、“打算”以及类似的词语和短语。这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中预测的结果大相径庭。前瞻性陈述是在本年度报告发布之日作出的，我们不承担更新前瞻性陈述的义务，也不承担更新实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在差异的原因的义务。投资者应查阅本年报所载的所有资料，以及我们根据1934年《证券交易法》向证券交易委员会提交的报告中不时列出的其他资料，包括我们关于表格10-Q和8-K的报告。

以下讨论和分析提供了我们管理层认为与评估和了解我们的经营成果和财务状况有关的信息。讨论应结合本年度报告项目8所载的财务报表和脚注阅读。

概览

Document SecuritySystems，Inc.（连同其合并附属公司（除文意另有所指外）于1984年和2002年在纽约成立，以下简称“文件安全系统”、“DSS”、“We”、“US”、“Our”或“Company”，选择战略性地专注于成为安全文档和产品技术的开发商和营销商。当时，我们专注于创建动态解决方案，保护消费者免受欺诈，并确保全球消费者的福祉。我们的使命是制造和提供世界级的认证、防伪和消费者参与技术，并将其融入我们提供的每一种产品中。该公司拥有多项光学威慑和认证技术专利，这些技术保护打印信息免受未经授权的修改、扫描和复制。我们还将我们的防伪技术授权给印刷商和品牌商。此外，通过我们的数字部门，我们为客户提供云计算服务，包括灾难恢复、备份和数据安全服务。

在2006年之前，我们文档安全部门的主要收入来源来自于我们技术的许可。2006年，我们开始了一系列收购，旨在扩大我们为最终用户客户生产产品的能力。2006年，我们收购了Plastic Printing Professionals，Inc.，一家位于加州旧金山地区的私人控股塑料卡制造商（以下简称“DSS塑料集团”）。这是2020年8月售出的。2008年，我们收购了位于纽约罗切斯特的私人控股商用打印机Rochester，LLC的DPI。2010年，我们收购了Premier Packaging Corporation，这是一家位于纽约Victor的私人控股包装公司（以下简称“DSS包装印刷集团”）。2011年5月，我们收购了Extradev，Inc.，一家位于纽约罗切斯特的私人控股信息技术和云计算公司。2016年，Extradev，Inc.更名为DSS Digital Inc。DSS Digital Inc.也被称为“DSS Digital Group”。”

2013年7月，公司通过收购私人知识产权货币化公司Lexington Technology Group，Inc.（“Lexington”）扩大了业务重点。列克星敦的业务主要是收购知识产权资产，目的是通过各种提高价值的举措或将这些资产货币化，包括但不限于专利技术开发和商业化的投资、许可、战略合作伙伴关系和诉讼。DSS Technology Management，Inc.，也称为“DSS Technology Management”，是作为DSS的子公司成立的，以容纳、核算和进一步发展这一业务领域。虽然与列克星敦的业务模式相似，但DSS技术管理专注于通过收购或内部开发专利或其他知识产权资产（或其中的权益）提取知识产权资产的经济效益，然后通过各种价值提升举措将此类资产货币化。然而，正如我们在下文详细阐述的那样，该公司已确定，逐步减少我们的知识产权货币化业务，并将我们的努力重新集中于我们的其他现有业务，以及探索潜在的新业务线，符合该公司及其股东的最佳利益

2018年1月，我们与其全资附属公司DSS Asia Limited在我们的香港办事处开始为我们的数码集团进行国际业务。2018年12月，该部门获得了广州HotApps Technology Ltd的许可，这是一家中国公司，使我们能够在中国开展业务。

2019年，公司董事会决定对公司进行重组改制。当时公司经营IP技术、Premier封装、DSS塑料、数码四（4）条业务线。但部分由于公司收入下降和历史性业务亏损，董事会为公司制定了新愿景，并指示管理层开发新的业务模式和业务线，通过资产增长和收入增长创造长期股东价值。董事会不再满足于等待IP货币化诉讼的结果来决定公司的财务命运；它寻求立即改变。它要求为公司设计一种新的商业模式，使公司能够直接控制和管理其日常成果。董事会坚持三年的经营计划，以使公司盈利。为了实现这一愿景和目标，董事会选择并任命了一个新的管理团队，管理团队着手重组公司的业务、商业模式并确定长期业务目标。

2019年11月，新任执行管理层宣布，公司2019-2020年战略业务计划开展董事会指令。该业务计划提供了五（5）个基本组成部分，通过以下方式振兴公司:（i）通过退出无利可图的业务线来加强组织，（ii）投资和重振公司的核心业务，（iii）改善顶级收入和净利润率，（iv）控制成本和（v）创造或获取新的长期可扩展的经常性收入流。作为实施该计划的一部分，管理层停止了无利可图的业务线的运营，并减少了资本和现金消耗。但除此之外，该公司确定了六（6）条想要推进的新业务线。除了现有的Premier Packaging Group、Digital Group和IP Technology之外，公司创建了以下新的业务线:

由于这项2019年的董事会指令，该公司于2020年脱胎换骨。公司现拥有九（9）个活跃分部，并已积极采取步骤于2020年收购每个该等分部的资产及资源（并如2021年第1季度所报告）。过去12个月，该公司实现了业务的大幅扭亏。几乎每个新部门都购置或开发了重要的物质资产。就其他分部及现有分部而言，公司从事于未来2021年为该等分部取得重大增设或收购事项。这些新业务线中的每一条都旨在最终产生顶级线重复出现的可扩展收入。每个部门都处于不同的增长道路上，其中一些部门旨在2021年开始创造收入，而另一些部门则计划在2022年和2023年实现收入和增长。

公司持续转亏为盈的成功反映于本文件所载其2020年财务状况。2020年，公司资产从截至2019年12月31日的20,146,000美元增长到截至2020年12月31日的91,919,000美元。股东权益由截至2019年12月31日止期间的12,303,000美元上升至截至2020年12月31日止期间的76,545,000美元。截至2020年12月31日的12个月期间归属于股东的净收入为1,899,000美元，而截至2019年12月31日的12个月期间亏损2,889,000美元。

COVID-19爆发的影响

2020年1月30日，世界卫生组织宣布冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”，并于2020年3月10日宣布为大流行。全球各地为帮助缓解冠状病毒传播而采取的行动包括限制旅行，并在某些地区实施隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。冠状病毒以及为减轻其影响而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响，包括公司运营所在的地理区域。虽然国内和国际的封锁和行动限制预计是暂时的，但如果疫情继续按目前的趋势发展，供应链中断的持续时间可能会减少进出该公司的材料或用品的供应，或造成延误，这反过来又可能实质性地打断公司的业务运作。鉴于这一大流行病不断演变的速度和频率，该公司无法合理估计对其综合经营成果的影响程度。该公司在加州和纽约的制造设施都支持各自州政府认为至关重要的业务，并保持运营。我们已经采取了一切可能的预防措施来确保员工的安全。

财务报表中的估计数，包括存货损失、与商誉和其他长期资产有关的减值损失和流动债务，在近期内受到或将受到这些情况的重大不利影响，是完全可能的。

此外，管理层已经确定，其业务部门之一的DSS塑料公司比我们的其他部门受到大流行病的影响更为严重，我们认为这不是短期现象。因此，管理层决定全面损害其与DSS塑料相关的商誉。此次减值对DSS第一季度盈利的影响约为68.5万美元。

截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止财政年度的经营成果

收入

收入-截至2020年12月31日止年度，收入较截至2019年12月31日止年度的收入1560万美元增加12%至约1740万美元。印刷产品销售，其中包括包装及印刷产品销售，2020年较2019年减少2%。该公司的技术销售、服务和授权收入在2020年比2019年减少了3%。销售额的两项减少主要是由于COVID-19大流行的影响，因为关键客户看到业务下降。然而，这一下降的很大一部分被全年几个新客户的加入所抵消。2020年公司直营收入较2019年增长1252%。这主要是由于2019年第四季度开始的部门划分。

成本及开支

收入成本，不包括折旧及摊销，包括公司印刷产品的所有直接成本，包括包装和印刷销售及其直接营销销售、材料、直接人工、运输和制造设施成本。此外，该类别还包括与公司技术销售、服务和许可相关的所有直接成本包括转售的硬件和软件、第三方费用以及因技术许可或和解（如果有的话）而支付给发明人或其他人的费用。2020年收入成本较2019年增长8%，主要原因是纸张价格上涨以及与直销产品制造和采购相关的成本。

与2019年相比，2020年的销售、一般和行政薪酬成本增长了128%，主要原因是Heng Fai Ambrose Chan获得了约430万美元的奖金，该公司DSS Cyber Security Pte.Ltd子公司的一名高管根据其雇佣合同条款与2019年计提的6.2万美元相比。

折旧及摊销包括用于生产的机器和设备的折旧、办公设备的折旧以及建筑物和租赁物的改进、软件摊销和收购无形资产的摊销，如客户名单、商标、竞业禁止协议和专利以及内部开发的专利资产。与2019年相比，折旧及摊销费用在2020年期间下降了6%，主要原因是与一名前高管的竞业禁止协议到期，以及一项为期10年的大额资产完全贬值。

2020年专业费用较2019年增长69%，主要是由于与直销部门相关的法律费用、尽职调查费用以及与收购相关的成本增加。

基于股票的薪酬包括对员工、董事和顾问的所有基于股票的奖励的费用。此类奖励包括期权授予、认股权证授予、限制性股票奖励。与2019年相比，2020年的股票补偿成本下降了55%，原因是2019年向董事和某些高级管理人员进行了一次性股票授予，而2020年没有类似的发行或授予。

销售与市场营销成本，包括互联网和贸易出版物广告、旅行和娱乐成本、销售经纪人佣金和贸易展览参与费用，在2020年比2019年增加了410%，主要是由于直接营销分销商佣金。

租金及水电费于2020年期间较2019年减少27%，原因是DSS Digital搬迁至较小的办公空间，以及计入我们的塑胶集团2019年租金及水电费开支约32.5万美元现已计入已终止经营业务的亏损。

研究与开发费用主要包括第三方研究费用和咨询费用。截至2020年12月31日止年度，研究与开发成本较2019年同期增加1850%，主要由于收购Impact Biomedical Inc及其相关研究成本。

其他业务费用主要包括设备维护和修理、办公用品、IT支持、坏账费用、保险费用和公司差旅。与2019年相比，2020年其他运营费用增长607%，这主要是由于传销部门和D&O保险的软件设置费用逐年增加，以及于LED专利组合货币化期间至2019年11月30日止的预期剩余年限内按比例摊销每月约8.6万美元。

其他收入和支出

利息收入增长176%，于截至2020年12月31日止年度，与2019年同期相比，由于公司货币市场账户及应收票据确认利息。

利息支出增加48%，于截至2020年12月31日止年度，与2019年同期相比，由于应付票据产生的利息支出，特别是，与2020年使用Premier包装设备信贷额度相关的12个月利息，而2019年为3个月。

摊销债务折让于截至2020年12月31日止年度较2019年同期增加167%，乃由于2020年列支的债务发行成本结余所致。

我们对共享服务全球公司的普通股投资710万美元及相关认股权证Alset International Limited的公允市值变动确认未实现收益。2020年为340万美元，其他有价证券10万美元。

权益法投资收益代表公司截至2020年10月31日止三个月共享服务Global Corp按比例分配的部分收益。见附注6。

债务熄灭收益分别于2020年4月和5月，该公司包装和数字部门从SBA薪酬支票保护计划获得资金619,000美元和344,000美元。截至2020年8月4日，根据SBA PPP计划的条款，公司提交了Premier Packaging和DSS Digital要求100%贷款豁免的申请。在2020年第四季度期间，这两笔票据均获得全额原谅。

2020年，该公司的净收入为140万美元，而2019年的净亏损为290万美元，扩大了149%。2020年实现净收入的主要原因是，2020年第四季度约100万美元的债务到期一次性净收益和未实现收益的影响

流动性和资本资源

该公司历来主要通过出售其股本证券和债务融资来满足其流动性和资本需求。截至2020年12月31日，公司拥有现金约520万美元。截至2020年12月31日，公司认为有足够的现金满足其自本年度报告申报日起至少未来12个月的现金需求。此外，该公司认为其将可从出售其股本证券及债务融资中获得资本来源。

运营现金流----2020年期间，该公司用于运营的支出约为570万美元，这通常反映在应收账款、库存以及预付和其他流动资产、应计费用和其他负债的波动上。

投资现金流——2020年期间，该公司用于投资活动的支出约为1070万美元。其中包括30万美元用于包装设备和各种机器、设备和软件的直接销售业务。此外，该公司在购买投资上的支出约为980万美元。

融资现金流----2020年期间，该公司从融资活动中产生了2070万美元，其中包括2020万美元来自新发行的普通股，130万美元来自长期负债的借款。但长期负债的本金付款约30万美元及其循环信贷额度的付款50万美元抵销了这一数额。

持续经营和持续经营

所附综合财务报表乃假设公司将继续作为持续经营企业编制。这一会计基础考虑的是在正常业务过程中收回我们的资产和清偿负债。这些合并财务报表不包括对资产和负债的具体数额和分类所作的任何调整，如果我们不能继续经营下去，这些调整可能是必要的。尽管该公司拥有约520万美元的现金，以及截至2020年12月31日约360万美元的正营运资金状况，但该公司在过去两年中产生了运营亏损以及运营和投资活动的负现金流。

为继续作为持续经营企业，于截至二零二零年十二月三十一日止十二个月内，本公司透过与Aegis Capital Corp.（“Aegis”）订立多份包销协议，Aegis担任若干包销商的代表，提供由本公司以包销公开发售股份的方式发行及出售本公司普通股。向公司发售所得款项净额约为2020万美元。此外，通过在2021年第一季度期间由Aegis承销的两次单独公开发行，该公司获得了约6100万美元的净收益。

公司管理层拟采取必要行动以继续作为持续经营企业。管理层有关这些事项的计划包括（其中包括）我们各经营分部之间的持续增长，以及在可能的情况下严格控制经营成本和降低支出增长率，以恢复盈利。此外，公司已采取步骤，并将继续采取措施，以实质上减少所有企业及业务线层面的开支及现金燃烧。于截至2020年12月31日止十二个月内，已采取步骤以实质上减少或消除IP变现计划、DSS数码集团及DSS塑胶集团的现金燃烧。

以该公司目前的运营水平和资本使用情况，我们认为，在没有任何进一步收购或投资的情况下，我们截至2020年12月31日的520万美元现金总额、现金等价物，以及2021年第一季度期间筹集的6100万美元，将使我们能够在2022年3月之前为我们现有的和计划中的九个业务线提供资金。基于此，该公司得出结论，人们对其持续经营能力的实质性怀疑已得到缓解

资产负债表外安排

我们并无任何表外安排对我们的财务状况、财务报表、收入或开支有影响或合理地可能有影响。

通货膨胀

虽然我们的经营受到一般经济状况的影响，我们不认为通货膨胀在2020年或2019年期间对我们的经营成果产生了实质性影响，因为我们通常能够将增加的材料和劳动力成本转嫁给我们的客户，或随着我们提高业务效率而吸收这些成本。

关键会计政策

根据美国公认会计原则（“美国通用会计准则”）编制财务报表及相关披露，需要管理层作出影响我们综合财务报表及随附附注所报告金额的判断、假设及估计。公司截至2020年12月31日止财政年度的综合财务报表描述编制综合财务报表所采用的重大会计政策及方法。

金融工具的公允价值----公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价款。FASB ASC的公允价值计量主题建立了三层公允价值层次结构，优先考虑用于计量公允价值的投入。等级制度对相同资产或负债的活跃市场中未经调整的报价给予最高优先（第1级计量），对无法观察到的投入给予最低优先（第3级计量）。这些层次包括:

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价。

第2级，定义为活跃市场报价以外的直接或间接可观察到的投入，例如活跃市场类似工具的报价或非活跃市场相同或类似工具的报价；以及

第3级，定义为无法观察到的投入，其中很少或根本没有市场数据，因此要求一个实体制定自己的假设，例如根据无法观察到一个或多个重要投入或重要价值驱动因素的估值技术得出的估值。

资产负债表中报告的现金及现金等价物、应收账款、备付金、应付账款和应计费用的账面价值由于这些金融工具的直接或短期到期而近似公允价值。有价证券归类为一级公允价值金融工具。应收票据的公平值与其账面值相若，因为票据的陈述或贴现率并不反映近期市况。循环信贷额度应付票据和长期负债的公允价值近似于其账面价值，因为所述或贴现的债务利率反映了最近的市场状况。以成本减去减值的方式进行的投资的公允价值；然而，由于所持股票缺乏流动性，公允价值不能被认为是容易确定的。

投资----未按权益法入账的具有易于确定的公允价值的股本证券投资，按该价值入账，未实现损益计入收益。对于没有易于确定的公允价值的股本证券，投资按成本记账，减去任何减值，再加上或减去与同一或类似证券的可观察交易有关的调整数，未实现损益计入收益。

对于权益法投资，公司定期对其投资进行复核，以确定是否存在低于账面价值的公允价值下降。如果出现非暂时性的下跌，投资减记为公允价值。关于投资的进一步讨论，见附注6。

关联方负债——公司的HWH World，Inc附属公司与Alset International Limited（正式名称为新加坡eDevelopment Limited）的附属公司HWH Korea有服务协议待决，因而为关联方。这项服务协议将允许HWH Korea利用该公司与他们的直销网络相关的商户账户，定期向他们汇款收取的现金。截至2020年12月31日，公司已代表HWH Korea于2021年第一季度期间收取约1,100,000美元确实汇款金额。关联方负债包括在所附合并资产负债表的“其他流动负债”中。

收入——公司根据所有权转移给客户或服务完成并被客户接受的时间确认其产品和服务收入。收入计量为公司预期将收取的代价金额，以换取已付运的产品或提供的服务。向客户开票和收取的销售税和其他税不计入收入。该公司还从来自第三方的特许权使用费中获得收入，这些特许权使用费通常是基于被许可方使用该公司技术的产品的净销售额，或基于客户印刷产品上每项技术的使用量。公司在被许可方报告时确认许可收入。公司不时透过诉讼和解产生牌照收入。对于这些，公司在执行协议时确认收入，在可收款性得到合理保证时，或在收到定期协议续签的最低预付费用时，以及在所有其他收入确认标准均已满足时确认收入。该公司主要通过互联网销售从其直接营销业务线产生收入，并在项目发货时确认收入。

截至2020年12月31日，公司不存在原预计存续期大于一年的合同未履行履行义务的情况。根据专题606，公司在披露分配给剩余履约义务的交易价格的递延和未来预期收入确认时间方面采用了切实可行的权宜之计。该公司选择了一种实际可行的权宜之计，即不将销售产品时向销售人员支付的佣金确认为与客户签订合同的增量成本，而是将这种佣金确认为发生时的费用由于公司本应确认的资产摊销期为一年或一年以下。

企业合并---企业合并和非控股权益按照FASB ASC805企业合并入账。根据指引，收购业务的资产及负债按其于收购日期的公允价值入账，而所有收购成本均于产生时列作支出。收购价格超过估计公允价值的部分作为商誉入账。如果收购资产的公允价值超过收购价格和承担的负债，则录得收购收益。企业合并会计的应用需要使用重大估计和假设。关于2020年的收购情况见附注7。

已终止经营–于2020年4月20日，本公司就出售其塑料印刷业务线的若干资产与透视买方签立非约束性意向书，该业务线由本公司全资附属公司Plastic Printing Professionals，Inc.（“DSS Plastics”）经营。该销售已于2020年8月14日完成并结束。DSS塑料的剩余资产要么被出售，要么被单独处置，要么被其他现有的DSS业务部门保留。因此，DSS塑料公司的业务已经停止。基于DSS塑料对公司的历史收入的量级以及由于公司已退出叠层和表面印刷卡的生产，此次出售代表了重大的战略转变，对公司的运营和财务业绩产生了实质性影响。因此，公司按照会计准则编码210-05——已终止的业务的要求，对本次出售采用了终止的业务处理。DSS塑料公司的主要资产和负债类别被列为待售资产----合并资产负债表上的已终止经营业务，已终止经营业务的经营业绩作为已终止经营业务的损失反映在综合业务报表和综合收入（损失）上。见附注16。

项目7a----关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目8-财务报表和补充数据

B.财务报表

Document Security Systems, Inc.及附属公司

目录

独立注册会计师事务所报告

致Document SecuritySystems，Inc.及附属公司的股东及董事会

关于财务报表的意见

我们审计了Document Security Systems，Inc及其子公司（本公司）截至2020年12月31日和2019年12月31日的随附合并资产负债表，以及截至该日止年度的相关综合业务报表和综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流，及综合财务报表（统称财务报表）的相关附注。我们认为，财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2020年12月31日及2019年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的营运结果及其现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。

发表意见的依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大错报获得合理保证。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，我们也未受聘对此进行审计。作为我们审计工作的一部分，我们必须了解财务报告的内部控制，但其目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计工作包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查财务报表中有关数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是本期财务报表审计过程中出现的事项，这些事项已经通报或需要通报审计委员会，涉及:（1）账目或披露这对财务报表很重要，而且（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂性的判断。通报重大审计事项不以任何方式改变我们对整个财务报表的意见，我们也没有通过通报以下重大审计事项改变我们对财务报表的意见，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

企业合并会计-影响力生物医学公司

诚如综合财务报表附注7所述，公司于截至2020年12月31日止年度完成向关联方收购Impact Biomedical，Inc.，代价约3800万美元。结合本次交易，公司评估了本次交易是否符合企业合并条件，评估了优先股的分类为负债或股权，确定了支付对价的公允价值，确定收购的单独可识别资产和承担的负债的公允价值，并反映支付的对价超过作为商誉收购的净资产的部分。关于这笔交易，记录了递延税项负债，从而释放了先前记录的估值备抵。这次收购的业务被认为是一个单一的报告单位。

将交易归类为企业合并，并将发行的优先股归类为永久股权的评估是复杂的。再者，基于业务所处的发展阶段及交易的关联方性质，所支付对价、收购资产、承担的负债及相关非控股权益的估值具有复杂性和判断性。管理层在确定其估计公允价值时使用的估值模型需要主观假设。特别是，公允价值估计数对收入增长、毛利率和运营费用的假设变化以及加权平均资本成本、与所支付对价有关的非流动性折扣以及非控制性权益缺乏控制性折扣敏感。此外，与期初资产负债表有关的交易和所得税会计核算十分复杂。由于所使用的假设涉及交易的复杂性和主观性，我们将业务合并确定为一个关键的审计事项，这需要审计师作出高度判断。

处理这一事项涉及执行主观程序和评价与形成我们对财务报表的总体意见有关的审计证据。我们执行的主要程序包括:（一）了解和评估交易会计和报告控制措施的设计；（ii）审计管理层围绕将本次交易分类为企业合并及优先股对价分类为永久股权的结论是否恰当，（iii）审计管理层对拟收购及估值资产识别的评估，（iv）审核管理层对所应用估值模型所用假设的发展及该等假设的合理性，并审核有关本次交易的披露，及（v）审核与交易有关记录的递延税项负债的计算。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评价在确定公允价值时使用的某些方法和假设。

对关联方投资的估值——Alset International，Inc.和Sharing Services Global Corp

诚如综合财务报表附注6所述，本公司于二零二零年十二月三十一日对关联方Alset International，Inc.（“Alset”）的股权投资约680万美元，入账为可随时确定公允价值的有价证券。此项投资先前按成本入账，减去减值。于截至2020年12月31日止年度，公司录得与该项投资相关的未变现收益约340万美元。公司于2020年12月31日亦有对关联方Sharing Services Global Corp（“SHRG”）约1220万美元的股权投资入账为权益法投资，因公司对SHRG具有重大影响力。在取得重大影响之前，该投资作为一种可销售证券入账，其公允价值易于确定。于截至2020年12月31日止年度，公司录得与此项投资相关的未变现收益约680万美元（于取得重大影响力前），以及与公司应占SHRG股权相关的收益约60万美元。此外，该公司持有购买SHRG额外股票的认股权证，金额约为110万美元，该认股权证作为股本工具投资入账，按公允价值入账，产生约35万美元的未实现收益。

对关联方关系的评估和适当的会计处理是复杂的，涉及围绕投资的分类和计算程序的高度主观性和努力。由于所用假设涉及交易的复杂性和主观性，我们将这些关联方投资的会计认定为关键审计事项，需要审计师高度判断。

处理这一事项涉及执行主观程序和评价与形成我们对财务报表的总体意见有关的审计证据。我们执行的主要程序包括:（一）了解和评估确定投资的控制措施的设计，（二）评估投资的关联方性质，以及是否利用适当的会计指导对投资进行分类和记录，㈢重新计算与这些投资有关的投资价值和收益，以及㈣审计投资列报和披露的合理性。

Document Security Systems, Inc.及附属公司

合并资产负债表

截至12月31日，

见所附说明。

Document Security Systems, Inc.及附属公司

综合业务报表和全面收入（损失）

截至12月31日止年度，

见所附说明。

Document Security Systems, Inc.及附属公司

现金流量合并报表

截至12月31日止年度，

见所附说明。

Document Security Systems, Inc.及附属公司

合并股东权益变动表

截至2020年及2019年12月31日止年度