美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
| （标记一） | ||
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根据第13或15（d）条提交季度报告 《1934年证券交易法》
截至2025年3月31日止季度 |
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| 或 | ||
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根据第13或15（d）条提交的过渡报告 《1934年证券交易法》
对于从_____到_____的过渡期 |
委员会文件编号：001-40578
农业增长系统有限公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 不列颠哥伦比亚省 | ||
（国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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800 – 525西8第大道 加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(604) 757-0952
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址和前财政年度，如果自上次报告后发生变化）
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交并在其公司网站（如有）上发布了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的报告公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“非加速申报人”和“小型申报公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ | 加速申报器☐ | |
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较小的报告公司
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| 新兴成长型公司
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至2025年5月15日，登记人有2,865，646股普通股，每股无面值，未发行。
目 录
| 第一部分—财务信息 | ||
| 项目1。 | 财务报表 | 4 |
| 截至2025年3月31日和2024年12月31日的未经审计简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至二零二五年三月三十一日止三个月及截至二零二四年三月三十一日止三个月未经审核综合亏损简明报表 | 5 | |
| 截至二零二五年三月三十一日止三个月及截至二零二四年三月三十一日止三个月未经审核简明综合股东权益变动表 | 6 | |
| 截至2025年3月31日止三个月及2024年3月31日止三个月未经审核简明综合现金流量表 | 7 | |
| 未经审核简明财务报表附注 | 8 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 27 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 38 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 38 |
| 第二部分——其他信息 | ||
| 项目1。 | 法律程序 | 39 |
| 项目1a。 | 风险因素 | 39 |
| 项目2。 | 未登记出售股本证券及所得款项用途 | 39 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 39 |
| 项目4。 | 矿山安全披露 | 39 |
| 项目5。 | 其他信息 | 39 |
| 项目6。 | 附件 | 39 |
| 2 |
关于前瞻性信息的注意事项
这份表格10-Q的季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的某些“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述代表我们对未来事件的预期、信念、意图或战略，包括但不限于关于我们对财务业绩的假设的任何陈述；历史趋势的延续；我们的现金余额是否足以满足未来的流动性和资本资源需求；会计政策变更对我们的经营业绩、财务状况或现金流量的预期影响；预期问题和我们对未来经营的计划；以及总体经济或农业技术行业的未来，所有这些都受到各种风险和不确定性的影响。
在本季度报告中使用表格10-Q以及我们向美国证券交易委员会（“委员会”或“SEC”）提交的其他报告、声明和信息时，在我们的新闻稿中，在我们关于表格10-K和10-Q的定期报告中，在由执行官作出或经其批准的口头声明中，“相信”、“可能”、“将”、“预期”、“应该”、“继续”、“预期”、“打算”、“将可能导致”、“估计”、“项目”或类似表达方式及其变体旨在识别此类前瞻性陈述。然而，本10-Q表格季度报告中包含的任何非历史事实陈述的陈述可能被视为前瞻性陈述。我们告诫说，这些陈述就其性质而言涉及风险和不确定性，其中某些风险和不确定性超出了我们的控制范围，实际结果可能因各种重要因素而存在重大差异。
我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务。您应结合本年度报告中描述的因素仔细评估此类报表。在这份关于10-Q表格的季度报告中，AgriFORCE Growing系统有限公司确定了可能导致实际结果与预期或历史结果不同的重要因素。你应该明白，不可能预测或识别所有这些因素。因此，您不应将任何此类清单视为所有潜在风险或不确定性的完整清单。
| 3 |
第一部分—财务信息
项目1。财务报表
农业增长系统有限公司。
简明合并资产负债表
（以美元表示）
| 注意事项 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||
| （未经审计） | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
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| 数字资产 |
|
|
||||||||
| 其他应收款 |
|
|
||||||||
| 应收存款 |
|
|
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| 预付费用及其他流动资产 | 4 |
|
|
|||||||
| 库存 | 5 |
|
|
|||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||||
| 非现行 | ||||||||||
| 物业及设备净额 | 6 |
|
|
|||||||
| 无形资产，净值 | 7 |
|
|
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| 商誉 | 3 |
|
|
|||||||
| 租赁保证金 |
|
|
||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||||
| 当前 | ||||||||||
| 应付账款和应计负债 | 9 | $ |
|
$ |
|
|||||
| 债券 | 10 |
|
|
|||||||
| 衍生负债 |
|
|
||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||||
| 非现行 | ||||||||||
| 其他负债 |
|
|
||||||||
| 衍生负债 | 13 |
|
|
|||||||
| 长期贷款 | 12 |
|
|
|||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||||
| 承诺与或有事项 | 17 | |||||||||
| 股东权益 | ||||||||||
| 普通股，
|
14 |
|
|
|||||||
| 额外实收资本 |
|
|
||||||||
| 发行股份的义务 | 14 |
|
|
|||||||
| 累计赤字 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 累计其他综合损失 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 股东权益合计 |
|
|
||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ |
|
$ |
|
||||||
| * |
|
随附的附注是这些未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
| 4 |
农业增长系统有限公司。
综合亏损简明合并报表（未经审计）
（以美元表示）
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2025 | 2024 | |||||||
| 收入 |
|
|||||||
| 销售成本 |
|
|||||||
| 毛利 |
|
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| 营业费用 | ||||||||
| 工资和薪金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 咨询 |
|
|
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| 专业费用 |
|
|
||||||
| 办公室和行政 |
|
|
||||||
| 投资者和公共关系 |
|
|
||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||
| 股份补偿 |
|
|
||||||
| 销售与市场营销 |
|
|
||||||
| 租赁费用（附注16） |
|
|
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| 旅游和娱乐 |
|
|
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| 股东和监管机构 |
|
|
||||||
| 研究与开发 |
|
|
||||||
| 存货核销 |
|
|||||||
| 遣散费 |
|
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| 维修和保养 |
|
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| 比特币未实现收益（亏损）市场估值 |
|
|||||||
|
|
|
|||||||
| 经营亏损 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 其他费用（收入） | ||||||||
| 债券利息的增加（附注10） |
|
|
||||||
| 可换股债转股（收益）亏损（附注10） | ( |
) |
|
|||||
| 债务清偿损失（附注10） |
|
|
||||||
| 衍生负债公允价值变动（附注13） | ( |
) |
|
|||||
| 外汇收益（亏损） |
|
( |
) | |||||
| 其他损失 |
|
|||||||
| 其他收益 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 其他综合收益（亏损） | ||||||||
| 外币换算 |
|
( |
) | |||||
| 归属于普通股股东的综合亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 每股收益： | ||||||||
| 基本 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 摊薄 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||
| 已发行普通股加权平均数–基本和稀释* | ||||||||
| 基本 |
|
|
||||||
| 摊薄 |
|
|
||||||
| * |
|
随附的附注是这些未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
| 5 |
农业增长系统有限公司。
简明合并股东权益变动表（未经审计）
（以美元表示，股份编号除外）
| 截至2025年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 义务 | 累计其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||
| #的 股份* |
金额 | 实收- 资本 |
发行 股份 |
累计 赤字 |
综合 收入（亏损） |
股东’ 股权 |
||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||
| 为转换可换股债项而发行的股份 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - |
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 余额，2025年3月31日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||
| 截至2024年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 | 义务 | 累计其他 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||
| #的 股份* |
金额 | 实收- 资本 |
发行 股份 |
累计 赤字 |
综合 收入（亏损） |
股东’ 股权 |
||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年1月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||
| 为转换可换股债项而发行的股份 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 为补偿而发行的股份 |
|
|
( |
) | ||||||||||||||||||||||||
| 为咨询服务而发行的股份 |
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||
| 股份补偿 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 外币换算 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
| 余额，2024年3月1日 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
|||||||||||||
| * |
|
随附的附注是这些未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
| 6 |
农业增长系统有限公司。
现金流量简明合并报表（未经审计）
（以美元表示）
| 截至3月31日止三个月， | ||||||||||
| 注意事项 | 2025 | 2024 | ||||||||
| 经营活动产生的现金流量 | ||||||||||
| 本期净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
| 调整净亏损与经营活动使用的现金净额： | ||||||||||
| 折旧及摊销 |
|
|
||||||||
| 股份补偿 |
|
( |
) | |||||||
| 为咨询服务而发行的股份 |
|
|||||||||
| 发债费用摊销 |
|
|
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| 购电协议摊销 |
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| 衍生负债公允价值变动 | 13 | ( |
) |
|
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| 债务转换（收益）损失 | 10 | ( |
) |
|
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| 债务清偿损失 | 10 |
|
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| 固定资产处置损失 |
|
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| 数字资产未实现（收益）损失 |
|
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| 经营性资产负债变动情况： | ||||||||||
| 数字资产生产收入 | ( |
) | ||||||||
| 应收存款 |
|
|||||||||
| 其他应收款 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 预付费用及其他流动资产 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 库存 | ( |
) |
|
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| 应付账款和应计负债 |
|
( |
) | |||||||
| 租赁存款资产 | ( |
) | ||||||||
| 合同负债 |
|
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| 经营活动使用的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||
| 投资活动产生的现金流量 | ||||||||||
| 企业合并支付的现金对价 | ( |
) | ||||||||
| 投资活动所用现金净额 | ( |
) | ||||||||
| 筹资活动产生的现金流量 | ||||||||||
| 债券收益–扣除贴现和发行成本 | 10 |
|
|
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| 偿还可转换债券 | 10 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 债券的融资成本 | 10 | ( |
) | ( |
) | |||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||||
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( |
) |
|
|||||||
| 现金变动 |
|
( |
) | |||||||
| 现金，期初 |
|
|
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| 现金，期末 | $ |
|
$ |
|
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| 补充现金流信息： | ||||||||||
| 期间支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
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| 补充披露非现金投融资往来情况 | ||||||||||
| 债券认股权证（“第五期认股权证”）的初始公允价值 | $ | $ |
|
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| 债券转换特征的初始公允价值（“第五期债券”） | $ | $ |
|
|||||||
| 债券认股权证（“2025年1月认股权证”）的初始公允价值 | $ |
|
$ | |||||||
| 债券转换特征的初始公允价值（“2025年1月期债券”） | $ |
|
$ | |||||||
| 债券认股权证（“2025年3月认股权证”）的初始公允价值 | $ |
|
$ |
|||||||
| 债券转换特征的初始公允价值（“2025年3月期债券”） | $ |
|
$ |
|||||||
| 为转换可换股债项而发行的股份 | $ |
|
$ |
|
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随附的附注是这些未经审核简明综合中期财务报表的组成部分。
| 7 |
简明综合中期财务报表附注
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月（未经审核）
（以美元表示，除非另有说明）
1.行动性质和准备基础
业务概况
AgriFORCE Growing系统有限公司（“农力™”或“公司”）于2017年12月22日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的公司章程注册成立为私人公司。公司注册及纪录办公地址为800 – 525西8第加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华大道，V5Z 1C6。
该公司是一家以创新的可持续技术为重点的公司，致力于通过我们的AgriFORCE为企业和企业在广泛的垂直利用我们的专有知识产权方面进行创新并提供可持续技术解决方案™解决方案部门（“解决方案”），并通过我们的农业力量提供创新的面粉产品™品牌部门（“Brands”）。2024年，公司购买了Radical Clean Solutions（“RCS”）业务的资产，该业务已于2023年购买了农业行业的独家许可。2023年期间，公司开始努力推出其UN（THINK）觉醒面粉™，这是一种营养丰富的面粉，我们认为与传统面粉相比，它提供了健康优势。
虽然Solutions的传统重点是利用其独特的专有设施设计和基于水培的自动化种植系统在基于植物的制药、营养保健品和其他高价值作物市场开展业务，使种植者能够在受控环境中有效种植作物（“FORCEGH +™”).公司设计了FORCEGH +™设施，可以在几乎任何环境条件下进行生产，并将作物产量优化到尽可能接近其全部遗传潜力，同时基本上消除了使用杀虫剂和/或辐照的需要。该公司已改变重点，将其专有知识产权的使用范围扩大到多个行业。例如，该公司通过购买RCS，现在能够利用该技术在多个行业提供解决方案，不仅包括农业，还包括酒店、商业应用、教育机构、住宅房地产和交通运输等其他行业。
Brands专注于提供更健康、更有营养的解决方案的植物成分和产品的开发和商业化。我们努力将品牌消费品产品和配料供应推向市场并实现商业化。
2024年期间，公司进入可持续的比特币挖矿行业，自2024年11月下旬以来已完成两项收购，据此，公司现在拥有并运营三个比特币挖矿设施，一个位于加拿大艾伯塔省，两个位于俄亥俄州，共计1120个BITMAIN Antminer S19j单元。该设施由可持续能源提供动力，推进了农产能整合创新技术的使命，这些技术可促进环境管理，同时产生可观的财务回报。该公司自豪地宣布，在其新收购的位于加拿大艾伯塔省鲟鱼县的比特币采矿设施中启动可持续农业运营。通过利用比特币采矿产生的多余热量和碳排放，AgriFORCE正在开创一种新方法，以促进农业生产力，同时减少对环境的影响。
列报依据
随附的AgriFORCE Growing系统有限公司未经审计的简明综合中期财务报表和相关财务信息应与公司于2025年4月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的10-K表格年度报告中包含的截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计财务报表及其相关附注一并阅读。这些未经审计的中期财务报表是根据美国证券交易委员会关于中期财务信息的规则和规定编制的。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）要求的完整财务报表的所有信息和脚注。
管理层认为，随附的中期财务报表包含所有必要的调整，以公允地说明公司截至2025年3月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营业绩和现金流量。这种调整属于正常的、反复出现的性质。截至2025年3月31日止三个月的业绩不一定代表截至2025年12月31日止整个财政年度或任何未来期间的预期业绩。
| 8 |
流动性和管理层的计划
公司自成立以来已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续发生重大经营亏损。如截至2025年3月31日止三个月的中期财务报表所示，公司净亏损10万美元，经营活动使用的现金净额为220万美元，公司的营运资金缺口为560万美元。
2024年6月24日，公司收到来自纳斯达克的员工上市确定函，据此，员工已确定，截至2024年6月21日，公司普通股的每股收盘价连续十个交易日低于或低于0.10美元（从2024年6月6日至2024年6月21日，公司的买入价一直收于或低于每股0.10美元）。纳斯达克已授予公司遵守投标价格规则的例外情况如下：
| 1. | 在2024年11月27日或之前，公司应以满足买入价规则中最低要求的比例获得股东批准进行反向股票分割； |
| 2. | 于2024年12月4日或之前，公司须进行反向拆股，其后维持$
|
| 3. | 在2024年12月17日或之前，公司应已证明遵守投标价格规则，证明收盘价为$
|
为满足这些要求，公司于2024年11月25日召开了此前延期的年度股东大会，并于2024年12月5日进行了1：100的反向拆分。截至2024年12月19日，该公司已恢复合规，但自该日期起一年内仍受面板监控，如果在该期间不遵守投标价格规则，则该公司将没有资格获得自动恢复合规的期限，而是需要提交给纳斯达克听证小组。
随附的中期财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。中期财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。公司正处于经营计划的发展阶段。因此，公司很可能需要额外的融资来为其运营提供资金，并开发和商业化其技术。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。在这些中期财务报表发布后的未来十二个月内，公司计划寻求通过出售债务或股权融资或其他安排获得额外资本，为运营提供资金；然而，无法保证公司将能够在可接受的条款下筹集所需资本（如果有的话）。出售额外股权可能会稀释现有股东，与我们目前已发行的普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先权。如果公司无法获得此类额外融资，未来的运营将需要缩减或停止。由于公司筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，自这些中期财务报表发布之日起，公司持续经营十二个月的能力存在重大疑问。
反向股票分割
2024年12月5日，公司对公司普通股执行了一比一百的反向股票分割（“反向分割”）。由于反向拆分，每100股公司旧普通股转换为1股公司新普通股。反向拆分产生的零碎股份在公开市场上以当时的现行价格出售，所得收益按比例分配给受影响的股票持有人。反向拆分将自动按比例调整公司普通股的所有已发行和流通股，以及可转换债券、可转换债券、预融资认股权证、股票期权和在反向拆分日已发行的认股权证。未偿还的股权授予的行权价格按比例提高，同时公司股权计划下的可用股份数量按比例减少。所列期间的股份和每股数据（面值除外）反映了反向拆分的影响。所附财务报表及其附注中对截至2024年12月5日之前期间的普通股数量和每股数据的引用进行了调整，以反映追溯基础上的反向拆分。
2.重要会计政策
最近的会计公告
该公司是一家“新兴成长型公司”，定义见经修订的1933年《证券法》第2（a）节，经2012年《JumpStart Our Business Start-Ups Act》（“JOBS Act”）修订。《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1934年《证券交易法》第13（a）条规定的延长过渡期，以遵守适用于上市公司的新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。
| 9 |
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，“所得税（主题740）：所得税披露的改进。”ASU2023-09要求公司提供增强的费率调节披露，包括披露特定类别和调节项目的额外信息。该标准还要求企业对联邦、州和外国税收缴纳的所得税进行分类。ASU2023-09在追溯或预期基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间生效。公司目前正在评估采用这一标准的影响
2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类。这要求在财务报表附注中额外披露某些费用，以增强合并经营报表中列报的费用标题的透明度。此外，2025年1月，FASB发布了ASU 2025-01，损益表-报告综合收益-费用分类披露（子主题220-40），以明确ASU 2024-03的生效日期。新准则对公司自2027年1月1日开始的年度期间和自2028年1月1日开始的中期期间生效，允许提前采用。公司目前正在评估采用该标准的影响。
FASB已发布或提议的、不需要在未来某个日期之前采用的其他会计准则预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。
数字资产
通过其采矿活动授予公司的比特币按照公司的收入确认政策入账。
数字资产在公司简明综合中期资产负债表中被归类为流动资产，原因是公司有能力在高流动性市场上出售数字资产，并打算根据需要清算部分比特币以支持运营。公司以公允价值计量数字资产，并在简明综合中期经营报表中确认经营费用的变动。该公司根据先进先出（“FIFO”）会计方法跟踪其数字资产的成本基础。
公司销售的比特币和授予公司的比特币通常包含在简明综合中期现金流量表的投资活动中，因为此类比特币通常不会在生产后几乎立即出售。该公司将监控其现金需求，并在未来出售比特币，以根据需要为其现金支出提供资金。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司比特币的成本基础分别为298,642美元和26,282美元。截至2025年3月31日和2024年12月31日，该公司分别持有3.3和0.3个比特币。
长期资产减值
每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。为了确定资产是否发生了减值，资产按可识别独立现金流的最低水平（“资产组”）进行了分组和测试。当预计未折现现金流量之和低于资产组的账面价值时确认减值损失。拟确认的减值损失按照资产组公允价值与账面价值的差额计量。公允价值可以采用市场法、收益法或成本法确定。禁止转回减值损失。
库存
存货包括以使用平均成本法计量的成本按成本或可变现净值孰低入账的在制品羟基装置和制粉成品及相关包装材料。存货包括与在正常运营条件下使存货达到当前状态和位置有关的所有成本。
财产和设备
财产和设备最初按购置成本或制造成本确认，包括直接归属于将资产带到其能够以公司管理层预期的方式运营所必需的地点和条件的任何成本。物业、厂房及设备其后按成本减累计折旧及减值亏损计量。
折旧按直线法确认以减记成本减计算机设备及家具及固定装置的估计残值。
出售物业、厂房及设备产生的收益或亏损，按出售所得款项与资产账面值的差额厘定，并于其他收益或其他开支内确认于损益。
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收入确认
2024年产品收入仅限于羟基发生器的销售。我们通过将承诺的产品或服务的控制权转让给客户来履行履约义务时确认产品收入。产品收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户的时点确认，该时点为货物的发运或交付点。
该公司通过采矿活动从生产数字资产中获得收入。该公司向交易请求者提供交易验证服务，此外还有比特币网络。交易验证服务是公司日常活动的产出；因此，公司将交易请求人视为客户，并将交易费用确认为根据ASC 606与客户签订的合同产生的收入。比特币网络不是一个实体，因此它可能不符合客户的定义；但是，该公司得出的结论是，类推应用ASC 606来阻止从比特币网络获得的奖励是合适的。该公司还有权获得交易请求者为每次成功验证区块而支付的以比特币支付的交易费用。公司在确定每个单独合同的起始和期限时评估了以下因素，以验证区块和履行其履约义务如下：
●对于每一份单独的合同，当事人的权利、交易价格、付款条件都是固定的，并在每一份单独的合同开始时就已知。
●交易请求者和比特币网络各自拥有单方面可强制执行的权利，可随时终止各自的合同而不受处罚。
●对于这些各自的合同中的每一份，合同开始和完成在区块验证时同时发生；即合同开始于且合同期限不超过单个区块链交易的验证；并且每个各自的合同都包含执行交易验证服务的单一履约义务，并且该履约义务在区块成功验证的时间点得到满足。
公司在合同开始时计量非现金对价（区块奖励和交易费用）的估计公允价值，这是通过成功验证区块来履行对请求者和网络的履约义务的时间。公司使用在公司成功验证区块时使用公司比特币主要交易平台确定的比特币现货报价来衡量截至每个单独合同开始时固定的非现金对价。
与提供比特币交易验证服务相关的费用，例如托管费、电费和相关费用，记录为收入成本。收到的数字资产被记录为数字资产。出售数字资产产生的现金流量通常包含在简明综合中期现金流量表的投资活动中。
公司根据ASU 2023-08对其数字资产进行评估和核算，对加密资产进行会计和披露，公司以公允价值计量数字资产，并在运营费用中确认变动。该公司对其数字资产采用先进先出的会计方法，并通过钱包跟踪加密资产的成本基础。
可转换工具
公司根据ASC 815、衍生品和套期保值（“ASC 815”）对嵌入其可转换工具中的转换期权进行评估和会计处理，其中规定，如果满足三个标准，公司需要将转换期权与其主办工具分开，并将其作为独立的衍生金融工具进行会计处理。这三个标准包括：
（一）嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险没有明确、密切的联系；
（b）同时体现嵌入衍生工具和主合同的混合工具未根据其他适用的公认会计原则以公允价值重新计量，公允价值变动在发生时在收益中报告；和
（c）与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将被视为衍生工具。
当主办票据被视为专业标准下定义为“常规可转换债务工具的含义”的常规票据时，ASC 815也提供了本条规则的例外情况。因此，公司在必要时就嵌入债务工具的转换期权的公允价值记录可转换票据的折扣。这些安排下的债务折扣在相关债务的期限内摊销至其最早赎回日期。ASC 815规定，除其他事项外，一般而言，如果某一事件不在实体的控制范围内或可能需要以现金净额结算，那么该合同应归类为资产或负债。
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外币交易
公司及子公司记账本位币为当地货币的财务报表折算成美元合并报表如下：资产负债按资产负债表日汇率折算，股东权益按历史汇率折算，收入和费用金额按当期平均汇率折算。因子公司账目折算产生的折算调整，在合并资产负债表中作为权益计入“累计其他综合收益（亏损）”。以适用记账本位币以外的货币计值的交易，按交易日的汇率折算为记账本位币。在期末，货币资产和负债使用资产负债表日的有效汇率重新计量为报告货币。非货币资产和负债按历史汇率重新计量。外币交易产生的损益计入营业外支出。
确定存续的无形资产
确定寿命的无形资产包括授予的专利和从收购中获得的无形资产。摊销采用直线法在资产的估计可使用年限内计算（附注7）。
该公司提供了其普通股的基本和稀释每股亏损数据。每股普通股基本亏损的计算方法是，公司普通股股东应占损益除以年内已发行普通股的加权平均数。每股亏损计算中使用的普通股数量包括所有已发行普通股加上除时间外没有条件发行的所有可发行普通股。每股普通股摊薄亏损的计算方法是调整已发行普通股的加权平均数，以假设所有具有潜在稀释性的股份等价物（例如股票期权和认股权证）的转换，并假设在行使稀释性证券时收到收益，以确定假设以年内平均市场价格购买的股份数量。截至2025年3月31日止三个月，234,643股可转换股份被排除在稀释每股普通股亏损之外（2024年3月31日– 150,040股与可转换债务相关的普通股被排除在稀释每股收益计算之外，因为加上普通股将具有反稀释性。
对所有期间的每股普通股亏损计算进行了调整，以反映2024年12月5日生效的反向股票分割。
公允价值会计
公司应收账款、应付账款和其他流动负债的公允价值与其账面价值相近，因为这些项目的期限相对较短。
作为2022年6月30日、2023年1月17日、2023年10月18日、2023年11月30日、2024年2月21日、2024年4月11日、2024年5月22日、2025年1月16日、2025年3月21日债券发行的一部分，以及2023年6月20日和2024年10月15日的私募发行，公司发行的认股权证的执行价格以美元计价。这就产生了以不以公司功能货币计价的价格发行股票的义务，并使认股权证不与公司股票挂钩，因此，必须归类为衍生负债，并在每个报告期末以公允价值计量。在同样的基础上，A系列认股权证和作为IPO一部分发行的代表性认股权证也被归类为衍生负债，并以公允价值计量。
公司认股权证的公允价值根据FASB ASC 820“公允价值计量”确定，该体系建立了公允价值层次结构，该层次结构优先考虑用于对以公允价值计量的资产或负债定价的估值技术的假设（输入）。如下定义的层次结构给予相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价最高优先级，给予不可观察输入值最低优先级。公允价值计量指南要求将以公允价值计量的资产和负债分类披露为以下类别之一：
| ● | 第1级：定义为可观察输入值，例如相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。 |
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| ● | 第2级：定义为第1级中包含的报价以外的可观察输入值。这包括活跃市场中类似资产或负债的报价、不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他投入。 |
| ● | 第3级：定义为估值方法的不可观察输入值，这些输入值得到很少或没有市场活动的支持，并且对资产或负债的公允价值计量具有重要意义。第3级资产和负债包括使用定价模型、贴现现金流方法或类似估值技术确定公允价值计量的资产和负债，以及管理层的重大判断或估计。 |
3.收购
| (a) | 激进的清洁解决方案收购 |
2024年8月16日，公司完成了对Radical Clean Solutions，Inc.（“RCS”）资产的收购，将其权益从14%有效提升至100%，并为公司提供了对RCS的控制权。RCS技术是一个产品线，由正在申请专利的“智能羟基生成系统”组成，专注于众多垂直行业，已被证明可以消除99.99+%的所有主要病原体、病毒、霉菌、挥发性有机化合物（“VOCs”）和过敏触发剂。由于公司对RCS的投资没有一个易于确定的公允价值，公司此前选择将其在RCS的14%权益按成本入账，减去减值。截至2024年12月31日止年度，公司确认投资损失97,488美元。
下表汇总了为收购RCS而转让的对价以及在收购日收购的已识别资产和承担的负债的金额。
已取得的已确定资产和承担的负债的附表
| 应付票据被免除 |
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| 代表RCS偿还的可转换债券 |
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| 普通股 |
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| 或有对价 |
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| 先前投资的股权 |
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| 采购价格 | $ |
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| 2024年8月16日 | ||||
| 采购价格 |
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| 获得的资产 | ||||
| 进行中的研发 |
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| 商标 |
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| 品牌标识 |
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| 网页域名 |
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| 客户名单 |
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| 设备固件和软件 |
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| 蓝图 |
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| 取得的已识别净资产的公允价值 |
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| 收购时取得的商誉 | $ |
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收购RCS包括一项或有对价安排，该安排要求AgriFORCE向RCS的前所有者支付额外对价，该所有者现在担任AgriFORCE的顾问（“顾问”）。顾问有权收取销售和生产RCS装置的佣金，这些佣金在公司收到收入或完成的库存时以现金支付。顾问还有权获得其他制造、销售和产品开发里程碑，概述如下。
（a）完成壁挂式设计
（b）就此前向公司提供的任何专利申请或任何新的美国专利申请完成专利检控
（c）为其他国家或垂直行业执行分销协议
（d）生产250台RCS
（e）生产500台RCS
（f）生产1,000台RCS
顾问有权因达到每个里程碑而获得250股公司限制性普通股。
顾问还有权获得限制性股票单位（“RSU”），前提是满足某些条件。
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截至2025年3月31日，因收购RCS而确认的或有对价的确认金额或结果范围没有变化。
该商誉归因于收购RCS技术、协同效应、接触其关键供应商，以及其他预计将为公司创造增长和多元化机会的不可量化资产。
在收购之前，该公司与RCS有预先存在的关系。该公司是RCS 14%的投资者，持有向RCS发行的担保贷款票据的应收款20万美元。作为收购条款的一部分，200000美元的应收款金额为购买价格对价提供了资金，并被视为已结算。
| (b) | Redwater收购 |
2024年11月28日，公司完成了对位于加拿大艾伯塔省的Redwater比特币挖矿设施的收购。（“Redwater”）的收购总价约为150万美元。Redwater是一个比特币挖矿设施，由1.2兆瓦的天然气能源提供动力，目前支持超过130个比特币挖矿单元，可扩展性可容纳多达250个单元。该收购作为一项资产收购入账，因为在收购时，该物业未产生任何产出，设施运营所需的熟练员工或承包商未包括在交易中。购买价格主要包括支付给卖方的现金收益，以及法律交易费用。被收购资产将自其收购日起按其剩余估计可使用年限摊销。
收购价格按收购资产的相对公允价值分配如下：
| 收购资产： | 公允价值 | |||
| S19J Pro比特大陆ASIC矿工 | $ |
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| 天然气发电厂 |
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| 购电协议 |
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| 比特币挖矿设施和基础设施 |
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| $ |
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公司与Rivogenix Energy Corp（“Rivogenix”）之间的电力购买协议，允许公司为其天然气发电厂获得天然气。电力购买协议被确定为有利的合同资产，因此按合同利益的现值入账。根据协议，Rivogenix采购使用天然气发电厂发电所需的天然气，并允许公司以每千瓦时（KWH）0.05加元的价格购买所发电的电力。艾伯塔省每千瓦时预期电力成本确定为0.0883加元，提供0.0383加元的折扣。运营每个收购的比特币矿工所需的电力使用量为每个比特币矿工每天75.9KWH。现值计算采用的贴现率为11.25%，合同期限确定为3年。
| （c） | 光头Eagle Acquisition |
2025年1月17日，公司完成了对位于俄亥俄州Columbiana Country的Bald Eagle Mining（“Bald Eagle”）资产的收购，收购总价为4,840，000美元。Bald Eagle是一个比特币挖矿设施，由5MW天然气能源提供动力，目前支持超过900个比特币挖矿单位，并有能力扩大到1200个单位。
以下备考摘要呈列公司的综合资料，犹如业务合并已于2024年1月1日发生。
未经审计的备考资料附表
备考 2025年3月31日 |
备考 结束的一年 2024年3月31日 |
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| 收入 |
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| 净亏损 |
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公司没有任何可直接归因于业务合并的重大、非经常性备考调整计入报告的备考收入和净亏损头寸。
这些备考金额是在应用公司的会计政策并调整Bald Eagle的业绩以反映假设自2025年1月1日起对无形资产应用公允价值调整本应收取的额外摊销后计算的，并产生相应的税务影响。
下表汇总了收购Bald Eagle的转让对价以及在收购日收购的已识别资产和承担的负债的金额。
为取得和确定购置的资产和承担的负债而转让的对价明细表
| 2025年1月17日 | ||||
| 现金对价 | $ |
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| 期权支付 |
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| 采购价格 | $ |
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| 获得的资产 | ||||
| S19J Pro比特大陆ASIC矿工 | $ |
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| 天然气发电机 |
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| 变形金刚 |
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| 数据中心 |
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| 海运集装箱 |
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| 备用发电机 |
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| 取得的已识别净资产的公允价值 |
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| 商誉 | $ |
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该商誉归因于收购Pin Oak气体垫的Bald Eagle表面访问权，这使得Bald Eagle采矿业务可以进一步扩展至多1,200个比特币采矿单元。此外，存在从Geopetro和Pin Oak购买额外天然气的潜力，这将使公司能够产生额外的电力以增加其采矿能力。此外，存在利用比特币采矿作业产生的热量来支持Bald Eagle场地种植优质作物和水产养殖的潜力。这些作物将为公司带来额外收入，同时也支持该地区的粮食安全和经济发展。
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4.预付费用及其他流动资产
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 法定聘用者 |
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| 预付费用 |
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| 库存和设备预付款 |
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| 采购预付款 |
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| $ |
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$ |
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5.库存
截至2025年3月31日，公司的在制品库存为42,481美元（2024年12月31日–成品库存为42,443美元）。
6.财产和设备
财产和设备包括以下内容：
财产和设备的时间表
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 计算机设备和软件 |
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| BitMiners |
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| 天然气发电机及备件 |
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| 变压器和发电机 |
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| 家具和固定装置 |
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| 财产和设备共计 |
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| 减：累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 物业及设备净额 | $ |
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$ |
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截至2025年3月31日止三个月的财产和设备折旧费用为121,079美元（2024年3月31日-2,703美元）。在截至2025年3月31日的三个月内，公司处置了财产和设备，导致亏损为0美元（2024年3月31日-4,252美元）。
7.无形资产
无形资产明细表
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 甘露IP | $ |
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$ |
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| 进行中的研发 |
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| 商标 |
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| 品牌标识 |
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| 网页域名 |
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| 客户名单 |
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| 设备固件和软件 |
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| RCS蓝图 |
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| 购电协议 |
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| 无形资产总额 |
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| 减：累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产，净值 | $ |
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$ |
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无形资产包括根据与Manna Nutritional Group，LLC（“Manna”）日期为2021年9月10日的资产购买协议获得的7,076，879美元（2024年12月31日-7,209，118美元）的知识产权（“Manna IP”）。Manna IP包含专利技术，可将谷物、豆类和根茎类蔬菜自然加工和转化为低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉产品，以及范围广泛的早餐谷类食品、果汁、天然甜味剂和烘焙增强剂。该公司支付了1,475，000美元现金，并发行了1,476份预融资认股权证，价值12,106，677美元（“购买价格”）。根据9.99%的阻滞剂和SEC规则144的限制，预融资认股权证在2024年3月10日之前分批归属，届时所有批次均已全部归属。当归属时，预融资认股权证的批次可转换为同等数量的普通股。
该资产于2023年1月3日可供使用。该资产的使用寿命为20年。截至2025年3月31日止三个月，公司录得与Manna IP相关的摊销费用138,762美元（2024年3月31日-164,295美元）。
| 16 |
截至2024年9月30日，由于公司股价于2024年9月30日出现较大幅度下跌，公司确定该无形资产存在减值迹象。因此，公司进行了中期无形减值测试，根据使用公司估计的贴现特许权使用费付款的收入法，确定该无形资产的公允价值为7832200美元。为了对Manna IP进行估值，公司对一个市场参与者的未来收入、特许权使用费率、税率和贴现率进行了估计。鉴于估计未来收入和其他投入涉及重大不确定性，由此产生的公允价值估计被视为第3级公允价值估计。为估算专利的公允价值，公司假设市场参与者将在估值日至2038年专利到期期间获得估计529亿美元面粉市场的0.008%至0.115%，平均为0.073%。公司在运营费用中录得资产减值损失4,137，271美元。截至2025年3月31日，不存在减值迹象。
公司向RCS收购无形资产，作为业务合并的一部分（注3）。向RCS收购了以下无形资产：
加权平均 使用寿命（年） |
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| 进行中的研发 | 专利期限 |
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| 商标 |
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| 品牌标识 |
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| 网页域名 |
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| 客户名单 |
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| 设备固件和软件 |
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| RCS蓝图 |
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| $ |
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截至2025年3月31日止三个月，公司录得摊销费用15,274美元（2024年3月31日-零美元），以及与RCS资产相关的汇兑损失477美元（2024年3月31日-零美元）。
公司从收购Redwater中获得一项无形资产，作为资产收购的一部分（附注3）。公司与Rivogenix之间的购电协议，允许公司为其天然气发电厂获得天然气。电力购买协议被确定为有利的合同资产，因此按合同利益的现值记录为无形资产。合同期限确定为3年。截至2025年3月31日，合同剩余2.75年。电力购买协议合同截至2025年3月31日的公允价值为625,736美元（2024年12月31日-625,736美元）。公司在截至2025年3月31日的三个月（2024年3月31日-零美元）中确认了与电力购买协议相关的摊销费用61,612美元（反映在销售成本中）。
预计未来五年每年摊销费用如下：
未来摊销费用明细表
| 期间结束： | 金额 | |||
| 剩余2025年 |
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| 2026 |
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| 2027 |
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| 2028 |
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| 2029 |
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| 随后几年 |
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| 合计 | $ |
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8.投资
2023年6月18日，公司与Radical Clean Solutions Ltd.（“RCS”）签署谅解备忘录（“MOU”），购买RCS发行的普通股。该公司为14%的已发行和已发行普通股支付了22.5万令吉。根据谅解备忘录的条款，所得款项的用途仅用于预先购买羟基生成装置，用于商业销售到受控环境农业、食品制造、仓储和运输垂直领域。该公司将获得RCS的五个董事会席位之一，并拥有优先购买权，以保持RCS的所有权百分比不低于已发行和流通普通股总数的10%。2023年10月1日，公司与RCS签署最终协议，将预付款转换为对RCS的14%所有权投资。
2024年8月16日，公司作为业务合并的一部分收购了RCS的资产。对RCS的投资作为阶梯式收购会计的一部分入账（注3）。
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9.应付账款和应计负债
应付账款和应计负债明细表
| 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||
| 应付账款 | $ |
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$ |
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| 应计费用 |
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| $ |
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$ |
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10.债券
2022年6月30日，公司与公平认可机构投资者（“投资者”）以总收益12,750，000美元的10%原始发行折扣的14,025，000美元债券（“第一批债券”）签署了最终协议（“购买协议”）。第一批债券可转换为普通股，每股价格为11,100.00美元。此外，投资者还获得822份认股权证，行使价为12,210.00美元，将于2025年12月31日到期（“第一批认股权证”）。第一期认股权证和第一期债券各有向下一轮的规定，据此，如果公司以较低的价格发行权益工具，转换价格和行使价格将向下调整。首期认股权证行使价、首期债券转换价格将下调至已发行权益工具的有效转换价格。与第一批有关的交易费用为1634894美元。债券优先于所有其他债务或受偿权债权，但由感兴趣的购买资金担保担保的债务除外。
投资者有权购买每期5,000，000美元的额外部分，最多额外本金总额为33,000，000美元。
2023年1月17日，投资者以10%的原始发行折扣购买了总额为5,076，923美元的额外债券，总收益为4,615，385美元（“第二批债券”）。第二批债券可按每股6,200.00美元转换为普通股，投资者获得额外532份认股权证，行使价为6,200.00美元，将于2025年12月31日到期（“第二批认股权证”）。此次增发触发了下一轮拨备，将第一批债券和第一批认股权证的行权价格调整为6200.00美元。与第二批有关的交易费用为325,962美元。
于2023年6月26日，公司与投资者订立豁免及修订协议（“债券修改协议”），以修改购买协议的条款。债券修改协议规定如下：
| 1. | 2023年7月1日的利息和本金支付将以公司普通股结算 | |
| 2. | 转换价格已降至较低的$
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| 3. |
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| 4. | 额外平仓的最低部分价值已从$
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| 5. | 投资者已各自同意对公司的一项或多项证券私募发行提出无异议，总购买价格最高可达$
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| 6. | 未经投资者事先书面同意，公司不得预付本债券本金的任何部分；然而，公司必须将出售其在市场上发售的普通股的经批准或经批准的总收益的百分比用于预付本债券（在所有债券中按比例分配），并且应被允许预付债券，尽管本债券或购买协议有任何相反的规定。 |
| 18 |
于2023年8月9日，公司与投资者就公司向该投资者发行的于2025年7月17日到期的若干优先可转换债券（“债券”）订立另一份豁免及修订协议（“协议”）。该协议规定如下：
| 1. | 公司希望每月赎回公司普通股股份以代替现金支付，直至公司向买方发出进一步书面通知。 | |
| 2. | 买方愿意在满足股权条件的情况下接受此类股份作为每月赎回金额的支付；并将在不满足股权条件的情况下，全权酌情考虑接受以普通股股份支付的款项。本公司可向买方查询至少五（
|
|
| 3. | 买方将接受2023年8月1日按该日期的8月1日偿还价格估值的普通股股份的每月赎回金额。 |
2023年10月18日，投资者以10%的原始发行折扣购买了总额为2,500，000美元的额外债券（“第三期债券”），总收益为2,500，000美元。第三批债券可按每股262.00美元转换为普通股，投资者获得额外的6202份认股权证，行使价为262.00美元，将于2027年4月18日到期（“第三批认股权证”）。此次增发触发了下一轮拨备，将第一和第二批债券以及第一和第二批认股权证的行权价格调整为262.00美元。与第三批有关的交易费用为31,915美元。
2023年11月30日，投资者以10%的原始发行折扣购买了总额为2,500，000美元的额外债券（“第四期债券”），总收益为2,500，000美元。第四批债券可按每股90.00美元转换为普通股，投资者获得额外的19,861份认股权证，行使价为90.00美元，将于2027年5月30日到期（“第四批认股权证”）。此次增发触发了下一轮拨备，将第一、第二和第三批债券以及第一、第二和第三批认股权证的行权价格调整为90.00美元。与第四批有关的交易费用为30,040美元。
2024年2月21日，投资者以10%的原始发行折扣购买了总额为1,100，000美元的额外债券，总收益为1,000，000美元（“第五期债券”）。第五批债券可按每股21.40美元转换为普通股，投资者获得额外33,411份认股权证，行使价为23.54美元，将于2027年8月21日到期（“第五批认股权证”）。此次增发触发了下一轮拨备，将第一、二、三、四期债券和第一、二、三、四期认股权证的行权价格调整为21.40美元。与第五期有关的交易费用为50,000美元。
2024年4月11日，投资者以10%的原始发行折扣购买了总额为550,000美元的额外债券，总收益为500,000美元（“第六期债券”）。第六批债券可按每股16.30美元转换为普通股，投资者获得额外21,933份认股权证，行使价18.00美元，将于2027年10月11日到期（“第六批认股权证”）。此次增发触发了下一轮拨备，将第一、二、三、四、五档债券和认股权证的行权价格调整为16.30美元。与第六批有关的交易费用为31,309美元。
2024年5月22日，投资者以10%的原始发行折扣购买了总额为83.3万美元的额外债券，总收益为75万美元（“第七期债券”）。第七批债券可按每股10.00美元转换为普通股，投资者获得额外54,145份认股权证，行使价为11.00美元，将于2027年11月22日到期（“第七批认股权证”）。增发部分触发下轮拨备，将第一、二、三、四、五、六档债券及第一、二、三、四、五、六档认股权证的行使价调整至10.00美元。与第七期有关的交易费用为3,154美元。
2025年1月16日，机构投资者以10%的原始发行折扣购买了总额为7,700，000美元的额外债券，总收益为7,000，000美元（“2025年1月债券”）。2025年1月的部分债券可按每股2.62美元的价格转换为普通股，投资者获得了额外的1,910，306份认股权证，行使价为2.882美元（“2025年1月认股权证”）。增发部分触发了向下调整条款，将第一、二、三、四、五、六、七档债券和第一、二、三、四、五、六、七档认股权证的行权价格调整为2.62美元。与2025年1月档有关的交易费用为290000美元（截至2025年3月31日已支付145000美元）。
2025年3月21日，投资者以10%的原始发行折扣购买了1,320，000美元的额外部分，总收益为1,188，000美元（“2025年3月部分债券”）。2025年3月的部分债券可按每股1.99美元的价格转换为普通股，投资者获得了额外的431,159份认股权证，行使价为1.99美元（“2025年3月认股权证”）。增发部分触发了向下调整条款，将第一、二、三、四、五、六、七、八档债券和第一、二、三、四、五、六、七、2025年1月档认股权证的行权价格调整为1.99美元。
于截至2024年12月31日止年度，投资者转换第三、第五、第六及第七期债券的全部本金余额导致现有债务的清偿（见下文）。
第一期、第二期、第三期、第四期、第五期、第六期、第七期债券（“债券”）首12个月的利率为5%，其后12个月的利率为6%，其后的年利率为8%。第一期债券于2022年9月1日开始，第二期债券于2023年7月1日开始，第三期债券于2024年1月1日开始，第四期债券于2024年5月1日开始，第五期债券于2024年8月1日开始，第六期债券于2024年10月1日开始，第七期债券于2024年11月1日开始分期偿还本金。债券可在公司选举时延长九个月，方法是支付一笔相当于18年末未偿还本金九个月的利息第月，按年利率8%计。
2025年1月和2025年3月档债券（“2025年债券”）首12个月的利率为5%，其后的年利率为8%。本金偿还将分25期等额偿还，2025年1月期于2025年4月1日开始，2025年3月期债券于2025年7月1日开始。2025年1月期和2025年3月期的到期日分别为2026年1月17日和2026年3月21日，届时未偿债务余额到期。经公司选举，可将2025年债券延长六个月至2026年7月16日，将2025年3月债券延长至2026年9月21日，按12年度末未偿还本金支付相等于六个月利息的款项第月，按年利率8%计。
| 19 |
下表汇总了截至所示日期我们未偿还的债券：
未偿还债务时间表
| 成熟度 | 现金 息率 |
2025年3月31日 | 2024年12月31日 | |||||||||||
| Principal（第一期债券） | % -% | $ |
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$ |
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| Principal（第二期债券） | % -% |
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| Principal（第四期债券） | % -% |
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| 信安（2025年1月期债券） | % -% |
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| 信安（2025年3月期债券） | % -% |
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| 发债成本及贴现（附注10 & 13） | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 债券总额（当前） | $ |
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$ |
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在截至2025年3月31日的三个月内，投资者将380,000美元的本金（2024年3月31日– 1,760，290美元）和21,860美元的利息（2024年3月31日– 92,880美元）转换为公司股票，导致转换可转换债券的收益为86,563美元（2024年3月31日-亏损272,732美元）。在截至2025年3月31日的三个月中，公司产生了971,343美元（2024年3月31日-1,364，205美元）的增值利息，并进行了135,260美元的现金偿还（2024年3月31日-668,568美元）。
在截至2024年3月31日的三个月内，投资者将2,200，657美元的第一批和第二批债券转换为87,584股公司股票。此次转股被确定为对存量债务的消灭和发行新债。因此，该公司记录了410,433美元的债务清偿损失。
11.合同余额
截至2025年3月31日，合同余额包括尚未交付的产品销售预付款为0美元，确认为合同负债（2024年12月31日-0美元）。
12.长期贷款
截至2020年12月31日止年度，公司根据加拿大紧急业务账户计划（“计划”）与Alterna银行订立本金金额为27,824美元（40,000加元）（2024年12月31日-27,799美元（40,000加元））的贷款协议。
加拿大政府规定的该计划要求，这笔贷款的资金只能由公司用于支付不可延期的运营费用，包括但不限于工资、租金、水电费、保险、财产税和定期还本付息，不得用于为现有债务的预付/再融资、支付股息、分配和增加管理层薪酬等任何付款或费用提供资金。
2021年4月，公司根据该计划向Alterna银行申请了额外贷款，获得了13,912美元（20,000加元）（2024年12月31日-13,900美元（20,000加元））。扩展贷款须遵守该计划的原始条款和条件。
这笔贷款在2024年1月18日结束的初始期限内是免息的。任何在初始期限后未偿还的贷款的年利率为5%，在延长期限内按月支付，即2024年1月19日至2025年12月31日。这笔贷款将于2026年12月31日到期。
截至2025年3月31日的余额为41,736美元（60,000加元）（2024年12月31日为41,699美元（60,000加元））。
13.衍生负债
认股权证负债
于2025年3月31日，认股权证负债指以私募方式发行的200份认股权证（“私募认股权证”）、822份第一期认股权证、532份第二期认股权证、6,202份第三期认股权证、19,861份第四期认股权证、33,411份第五期认股权证、21,933份第六期认股权证、54,145份第七期认股权证、1,910，306份2025年1月认股权证及431,159份2025年3月认股权证（“债券认股权证”）的合计公允价值。
截至2025年3月31日，IPO认股权证和REP认股权证的公允价值为22美元（2024年12月31日-21美元）。REP认股权证自IPO注册声明生效之日起一年内可行使，自生效之日起三年后届满。截至2024年7月16日，作为其IPO部分发行的645份公司认股权证到期，其中包括公开交易的618 A系列认股权证（“IPO认股权证”）和27份代表认股权证（“Rep认股权证”）。到期导致认股权证负债的清偿收益为14,769美元。
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截至2025年3月31日，私募认股权证的公允价值为23美元（2024年12月31日-23美元）。截至2025年3月31日，公司对私募认股权证采用Black-Scholes期权定价模型，并采用以下假设：股价$ 1.10（2024年12月31日-$ 0.47），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率100%（2024年12月31日– 105%），无风险收益率3.82%（2024年12月31日– 3.88%），预期期限1年（2024年12月31日–预期期限1.50年）。
截至2025年3月31日，第一批认股权证的公允价值为761美元（2024年12月31日-24,000美元）。截至2025年3月31日，公司利用蒙特卡洛期权定价模型对第一批认股权证进行估值，假设如下：股价$ 1.10（2024年12月31日-$ 2.37），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率105.0%（2024年12月31日– 90.0%），无风险收益率3.90%（2024年12月31日– 4.16%），预期期限0.75年（2024年12月31日–预期期限1年）。
截至2025年3月31日，第二批认股权证的公允价值为591美元（2024年12月31日-15000美元）。截至2025年3月31日，公司利用蒙特卡洛期权定价模型对第二批认股权证进行估值，假设如下：股价$ 1.10（2024年12月31日-$ 2.37），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率105.0%（2024年12月31日– 95.0%），无风险收益率3.72%（2024年12月31日– 4.21%），预期期限1.80年（2024年12月31日–预期期限1.55年）。
截至2025年3月31日，第三批认股权证的公允价值为4,230美元（2024年12月31日-192,000美元）。截至2025年3月31日，公司利用蒙特卡洛期权定价模型对第三批认股权证进行估值，假设如下：股价$ 1.10（2024年12月31日-$ 2.37），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率105.0%（2024年12月31日– 95.0%），无风险收益率3.89%（2024年12月31日– 4.26%），预期期限2.05年（2024年12月31日–预期期限2.30年）。
截至2025年3月31日，第四批认股权证的公允价值为12,380美元（2024年12月31日-724,000美元）。截至2025年3月31日，公司利用蒙特卡洛期权定价模型对第四批认股权证进行估值，假设如下：股价$ 1.10（2024年12月31日-$ 2.37），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率100.0%（2024年12月31日– 90.0%），无风险收益率3.89%（2024年12月31日– 4.20%），预期期限2.17年（2024年12月31日–预期期限2.42年）。
截至2025年3月31日，第五批认股权证的公允价值为22,560美元（2024年12月31日-111,000美元）。截至2025年3月31日，公司利用蒙特卡洛期权定价模型对第五批认股权证进行估值，假设如下：股价$ 1.10（2024年12月31日-$ 2.37），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率105.0%（2024年12月31日– 95.0%），无风险收益率3.89%（2024年12月31日– 4.26%），预期期限2.39年（2024年12月31日–预期期限2.64年）。
截至2025年3月31日，第六批认股权证的公允价值为15,670美元（2024年12月31日-73,000美元）。截至2025年3月31日，公司利用蒙特卡洛期权定价模型对第六批认股权证进行估值，假设如下：股价$ 1.10（2024年12月31日– $ 2.37），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率105.0%（2024年12月31日– 95.0%），无风险收益率3.89%（2024年12月31日– 4.27%），预期期限2.53年（2024年12月31日–预期期限2.78年）。
截至2025年3月31日，第七批认股权证的公允价值为36,620美元（2024年12月31日-17,000美元）。截至2025年3月31日，公司利用蒙特卡洛期权定价模型对第七批认股权证进行估值，假设如下：股价$ 1.10（2024年12月31日– $ 2.37），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率105.0%（2024年12月31日– 95.0%），无风险收益率3.89%（2024年12月31日– 4.27%），预期期限2.64年（2024年12月31日–预期期限2.89年）。
截至2025年3月31日，2025年1月批次认股权证的公允价值为1,364，830美元（2025年1月16日-3,722，310美元）。截至2025年3月31日，公司利用蒙特卡洛期权定价模型对第八批认股权证进行估值，假设如下：股价$ 1.10（2025年1月16日– $ 2.63），股息收益率–零（2025年1月16日–零），预期波动率100.0%（2025年1月16日– 100.0%），无风险收益率3.90%（2025年1月16日– 4.32%），预期期限3.30年（2025年1月16日–预期期限3.50年）。
截至2025年3月31日，2025年3月批次认股权证的公允价值为329,850美元（2025年3月21日-428,350美元）。截至2025年3月31日，公司利用蒙特卡洛期权定价模型对第九批认股权证进行估值，假设如下：股价$ 1.10（2025年3月21日– $ 1.42），股息收益率–零（2025年3月21日–零），预期波动率100.0%（2025年3月21日– 100.0%），无风险收益率3.91%（2025年3月21日– 3.94%），预期期限3.47年（2025年3月21日–预期期限3.49年）。
债券可转换特征
截至2025年3月31日，第一批债券的可转换特征的公允价值为2057美元（2024年12月31日– 164,000美元）。公司利用蒙特卡洛期权定价模型对可转换特征进行估值，采用以下假设：股价$ 1.10（2024年12月31日-$ 0.47），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率100.0%（2024年12月31日– 100.0%），无风险收益率3.82%（2024年12月31日– 5.03%），贴现率12.25%（2024年12月31日– 17.50%），预期期限0.15年（2024年12月31日– 1年）。
截至2025年3月31日，第二批债券的可转换特征的公允价值为1714美元（2024年12月31日– 429000美元）。公司利用蒙特卡洛期权定价模型对可转换特征进行估值，假设如下：股价$ 1.10（2024年12月31日– $ 0.47），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率100.0%（2024年12月31日– 105.0%），无风险收益率3.82%（2024年12月31日– 4.51%），贴现率12.25%（2024年12月31日– 17.50%），预期期限0.15年（2024年12月31日– 1.55年）。
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截至2025年3月31日，第四批债券的可转换特征的公允价值为91,000美元（2024年12月31日– 317,000美元）。公司利用蒙特卡洛期权定价模型对可转换特征进行估值，采用以下假设：股价$ 1.10（2024年12月31日-$ 2.37），股息收益率–零（2024年12月31日–零），预期波动率100.0%（2024年12月31日– 90%），无风险收益率4.01%（2024年12月31日– 4.20%），贴现率11.25%（2024年12月31日– 11.25%），预期期限1.17年（2024年12月31日– 1.42年）。
截至2025年3月31日，第八批债券的可转换特征的公允价值为728,000美元（2025年1月16日-1,012，000美元）。公司利用蒙特卡洛期权定价模型对可转换特征进行估值，采用以下假设：股价$ 1.10（2025年1月16日– $ 2.63），股息收益率–零（2025年1月16日–零），预期波动率100.0%（2025年1月16日– 100.0%），无风险收益率4.11%（2025年1月16日– 4.18%），贴现率11.25%（2025年1月16日– 10.75%），预期期限0.79年（2025年1月16日– 1.00年）。
截至2025年3月31日，第九期债券的可转换特征的公允价值为165,000美元（2025年3月21日-171,000美元）。公司利用蒙特卡洛期权定价模型对可转换特征进行估值，采用以下假设：股价$ 1.10（2025年3月21日– $ 1.42），股息收益率–零（2025年3月21日–零），预期波动率100.0%（2025年3月21日– 100.0%），无风险收益率4.04%（2025年3月21日– 4.04%），贴现率11.25%（2025年3月21日– 11.00%），预期期限0.98年（2025年3月21日– 1.00年）。
于截至2024年12月31日止年度，投资者转换第三、第六及第七期债券的全部本金余额，导致现有债务及可转换特征终止。2024年3月31日，第三批债券的可转换特征的公允价值为61.8万美元。公司利用蒙特卡洛期权定价模型对可转换特征进行估值，采用以下假设：股价0.18美元，股息收益率–零，预期波动率95.0%，无风险收益率4.59%，贴现率18.00%，预期期限2.05年。2024年4月11日，第六批债券的可转换特征的公允价值达197,000美元。公司利用蒙特卡洛期权定价模型对可转换特征进行估值，采用以下假设：股价16.00美元，股息收益率–零，预期波动率95.0%，无风险收益率4.85%，贴现率19.00%，预期期限2.50年。2024年5月22日，第七批债券的可转换特征的公允价值达29.5万美元。公司利用蒙特卡洛期权定价模型对可转换特征进行估值，采用以下假设：股价10.00美元，股息收益率–零，预期波动率95.0%，无风险收益率4.75%，贴现率19.00%，预期期限2.50年。
在截至2025年3月31日的三个月内，第4期本金增加15%发生了115,384美元的债务清偿。
IPO认股权证、REP认股权证和私募认股权证（“股权认股权证”）被归类为第1级金融工具，而债权证认股权证和可转换债券特征则被归类为第3级金融工具。
截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月，公司金融工具公允价值变动情况如下：
公司第3级金融工具公允价值变动明细表
| 1级 | 3级 | 3级 | ||||||||||||||
首次公开发行股票及代表 认股权证 |
债券 认股权证 |
债券 可转换 特点 |
合计 | |||||||||||||
| 2025年1月1日余额 | $ |
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| 新增 |
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| 转换 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 公允价值变动 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||
| 汇率变动的影响 |
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| 2025年3月31日余额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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| 1级 | 3级 | 3级 | ||||||||||||||
股权 认股权证 |
债券 认股权证 |
债券 可转换 特点 |
合计 | |||||||||||||
| 2024年1月1日余额 | $ |
|
$ |
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$ |
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$ |
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| 新增 |
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| 转换 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 公允价值变动 |
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( |
) |
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| 汇率变动的影响 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 2024年3月31日余额 | $ |
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$ |
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$ |
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$ |
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由于认股权证的到期日和转换特征大于一年，负债已分类为非流动。
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14.股本
2024年6月17日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），根据该计划，公司可以回购最多100万美元的已发行普通股，期限为六个月，但须遵守合同要求。没有根据回购计划回购股份。
截至2025年3月31日，该公司欠公司一名前高级管理人员价值44214美元的股票薪酬。可发行余额被归类为发行股票的义务。
每股基本及摊薄净亏损指股东应占亏损除以经换算基准的期内已发行股份及预付认股权证的加权平均数。
15.收入
截至2025年3月31日止三个月，公司销售羟基产生装置并参与比特币挖矿活动。公司营收情况如下：
收入时间表
| 2025年3月31日 | 2024年3月31日 | |||||||
| QuadPro设备 | $ |
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$ | |||||
| 加密资产生产 |
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| $ |
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$ | ||||||
16.租赁
租赁费用构成部分如下：
租赁支出时间表
三个月结束 2025年3月31日 |
三个月结束 2024年3月31日 |
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| 短期租赁成本 | $ |
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| 租赁费用共计 | $ |
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2024年3月31日，公司终止短期办公室租赁。
17.承诺与或有事项
债券本金偿还
下表汇总了截至2025年3月31日与我们未偿债务相关的未来本金支付情况：
未偿债务未来本金支付时间表
| 剩余2025年 | $ |
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| 2026 |
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或有事项
诉讼
2023年8月11日，AgriFORCE的前首席执行官Ingo Wilhelm Mueller提交了一份民事索赔通知，其中他声称，AgriFORCE在没有通知的情况下错误地终止了他的雇佣关系，这违反了双方的基本雇佣协议。Mueller先生声称遭受了损害，其中包括每年473,367加元的基本工资损失，以及因未收到价值相当于468,313加元的AgriFORCE普通股而造成的损害。AgriFORCE的立场是，穆勒先生因“正当理由”而被解雇，原因是他违反了为AgriFORCE的最佳利益行事的受托责任，除其他外，他在没有首先获得董事会批准的情况下提交了收购一家公司的相当大的出价。在这样做的过程中，穆勒先生歪曲了农发公司的财务状况，并通过贴上农发公司首席财务官的电子签名，伪造或指示他人伪造一份文件。
截至2023年12月31日，当事人处于诉讼发现阶段。AgriFORCE已向穆勒先生出示了相关文件，正在等待穆勒先生出示相关文件。当事人也在安排检查发现的过程中。鉴于AgriFORCE案件的相对实力，管理层正在指示律师推进此事。
考虑到支持AgriFORCE“因故”解雇穆勒先生的事实，以及穆勒先生为将此事推进审判而必须承担的重大费用，出现不利结果的可能性不大。
2023年9月31日，Stronghold向加利福尼亚州高等法院提交了一份诉状，指控其违反合同；违反诚信和公平交易公约；以及共同罪名：就Coachella物业的买卖协议提供的商品和服务。Stronghold声称，AgriFORCE违反了PSA，因为未能将某些股票证书存入托管，未能支付与卖方工作相关的成本所欠的金额，以及尽管Stronghold履行了卖方工作，但仍终止了PSA。Stronghold根据其提供的发票索赔451,684.00美元，外加损害赔偿利息。AgriFORCE将对金额和发票等提出异议，估计大约230,000美元是Stronghold可能索赔的真实费用。该公司于2024年2月26日提交了答复。2025年1月17日，公司与Stronghold达成和解，同意自2025年2月1日起，在12个月内每月向Stronghold支付20,833美元。
2024年3月27日，BV Peeters Advocaten-Avocats（“Peeters”）传唤公司于2024年5月31日在布鲁塞尔商业法院荷兰语法庭第一分庭出庭。Peeters要求支付467,249欧元的法律服务未付账单以及罚款和利息。公司认为，Peeters的行为不符合公司的最佳利益。公司不打算支付未付的法律账单，并打算在法庭上大力捍卫自己的立场。双方已同意进行调解。
2024年7月11日，AgriFORCE的前总法律顾问向不列颠哥伦比亚省最高法院提交了一份民事索赔通知，其中他声称，AgriFORCE在没有通知的情况下错误地终止了他的雇佣关系，这违反了双方的基本雇佣协议。前总法律顾问声称遭受了损害，其中包括每年25万加元的基本工资损失、未收到价值相当于62,500加元的AgriFORCE普通股造成的损害、未收到公司短期激励奖金90,563加元的权利造成的损害、参与公司的长期激励股票期权计划以及参与公司的团体福利计划。公司于2024年8月2日提交了对索赔的回复。AgriFORCE的立场是，总法律顾问因‘正当理由’而被解雇。2025年1月6日，公司与公司前总法律顾问解决了民事索赔，并同意向公司前总法律顾问支付160,000加元的和解金额。
18.分段信息
公司选择根据所提供的产品或服务组织其经营分部。每个经营分部也是一个可报告分部（即经营分部没有汇总）。截至2025年3月31日，该公司的经营和可报告分部包括Unthink Food，生产高蛋白烘焙面粉；Radical Clean Solutions，销售其专利羟基装置；以及比特币挖矿。所有其他活动，包括融资，都是通过公司实体进行的。2025年3月31日，在加拿大艾伯塔省的Redwater Property和美国俄亥俄州的Bald Eagle Property进行了比特币挖矿作业，这反映了公司首席运营决策者（“CODM”），即其首席执行官，审查和评估业务绩效以及分配资源的方式。
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主要经营决策者为评估业绩和分配资源而使用的信息包括分部利润的各种衡量标准，然而，就ASC 280，分部报告和ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进要求的披露而言，公司已确定与在简明综合未经审计财务报表中计量相应金额所使用的计量原则最一致的计量标准为净收益。分部财务信息用于监测预测与实际结果，以便为每个分部做出关键的经营决策。主要经营决策者根据公司的资产或负债评估各分部的表现或分配资源。
以下披露关键财务信息，包括在派生净收入的背景下，定期向主要经营决策者提供并由其审查的与该分部净收入对账的重大分部费用：
包括重大分部费用在内的财务信息附表
| 不假思索的食物 | 激进的清洁解决方案 | 比特币挖矿 | 企业 | 合计 | ||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ |
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| 重大分部开支 | ||||||||||||||||||||
| 服务成本 |
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| 已售存货成本 |
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| 毛利（亏损） |
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| 销售，一般和行政 |
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| 研究与开发 |
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| 折旧 |
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| 应计利息费用 |
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| 维修和保养 |
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| 遣散费 |
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| 汇兑损失/收益 | ( |
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| 衍生工具公允价值变动 | ( |
) | ( |
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| 可转债转股损失（收益） | ( |
) | ( |
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| 债务清偿损失 |
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| 咨询 |
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| 营业费用和其他费用合计（收入） |
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| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
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| 不假思索的食物 | 激进的清洁解决方案 | 比特币挖矿 | 企业 | 合计 | ||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 重大分部开支 | ||||||||||||||||||||
| 服务成本 | ||||||||||||||||||||
| 已售存货成本 | ||||||||||||||||||||
| 毛利率 | ||||||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 |
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| 与收购相关的整合成本 | ||||||||||||||||||||
| 折旧 |
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| 汇兑损失/收益 | ( |
) | ( |
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| 衍生工具公允价值变动 |
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| 可转债转股损失（收益） |
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| 债务清偿损失 |
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| 应计利息费用 |
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| 营业费用和其他费用合计（收入） |
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| 净收入 | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
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其他分部项目包括物业、厂房及设备处置损失、衍生工具公允价值变动、减值损失、利息收入及汇兑（亏损）收益，于简明综合未经审核利润报表中呈报。下表按分部汇总物业及设备、物业及设备总额及资产总额的新增，由主要经营决策者用以评估分部业绩。
| 不假思索的食物 | 激进的清洁解决方案 | 比特币挖矿 | 企业 | 合计 | ||||||||||||||||
| 截至2025年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备，增加额 | $ | $ | $ |
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| 无形资产，新增 |
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| 物业及设备净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 总资产 | $ |
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| 截至2024年3月31日止三个月 | ||||||||||||||||||||
| 财产和设备，增加额 | $ | $ | $ | $ |
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| 无形资产，新增 | ||||||||||||||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 无形资产，净值 |
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| 总资产 | $ |
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下表根据基础行动活动或提供服务的地点和基础资产的地点，按地理区域汇总收入、资产以及财产、厂房和设备：
按地理区域分列的收入、资产和财产、厂房和设备的时间表
三个月结束 2025年3月31日 |
三个月结束 2024年3月31日 |
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| 收入 | ||||||||
| 加拿大 | $ |
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| 美国 |
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| 总收入 | $ |
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三个月结束 2025年3月31日 |
年终 2024年12月31日 |
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| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 所有分部的现金及现金等价物 | ||||||||
| 加拿大 | $ |
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| 美国 |
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| 现金和现金等价物合计 | $ |
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| 物业厂房及设备 | ||||||||
| 加拿大 | $ |
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| 美国 |
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| 物业厂房及设备合计 | $ |
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截至2025年3月31日和2024年3月31日止期间，Radical Clean Solutions部门的收入来自一个客户。
比特币挖矿部分的收入来自比特币网络。
19.随后发生的事件
从2025年4月1日至2025年5月15日，公司在可转换债务转换时发行了817,087股普通股（本金和利息为1,214，047美元）。
2025年4月22日，一位投资者购买了29万美元的期票。该期票的原始发行折扣为4万美元，一次性利息费用为12%（3.48万美元）。
2025年5月1日，公司向公司执行主席发行了117,206股普通股，以完成某些里程碑。
2025年5月1日，公司向公司一名高管发行了141,289股普通股，作为对公司高级管理人员薪酬的一部分。
2025年5月9日，公司在行使认股权证时发行了50,000股普通股。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
潜在投资者应阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和相关附注以及本年度报告其他地方包含的其他财务信息。本讨论和分析中包含的或本年度报告其他部分阐述的一些信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”您应该查看本年度报告的“风险因素”部分，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的重要因素。
公司历史和我们的业务
概述
AgriFORCE Growing系统有限公司（“农力™”或“公司”）于2017年12月22日根据《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）的规定发布的公司章程注册成立为私人公司。公司注册及纪录办公地址为800 – 525西8第加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华大道，V5Z 1C6。
我们的生意
最近，该公司进入了可持续的比特币挖矿行业，自2024年11月下旬以来完成了两项收购，据此，该公司现在拥有并运营三个比特币挖矿设施，一个位于加拿大艾伯塔省，两个位于俄亥俄州，共计1120个BITMAIN Antminer S19j单元。
我们的农业力量™Brands部门专注于植物成分和产品的开发和商业化，这些成分和产品提供更有营养的食物。我们将把配料供应推向市场和商业化，比如我们的觉醒面粉™和觉醒的谷物™.
农业部队™解决方案部门致力于通过我们的受控环境农业（“CEA”）设备，包括我们的FORCEGH +，改造现代农业™”解决方案。我们正在继续修改我们的商业计划，以在向商业农民开发和实施金融科技系统时适应人工智能和区块链，并推进我们的羟基洁净室系统的商业化，以大大减少病原体、霉菌和疾病在全球加工设施的传播。
该公司是一家以创新的可持续技术为重点的公司，致力于创新并通过我们的AgriFORCE向企业和企业提供跨广泛垂直领域的可持续技术解决方案，利用我们的专有知识产权™解决方案部门（“解决方案”），并通过我们的农业力量提供创新的面粉产品™品牌部门（“Brands”）。为此，我们宣布我们过渡的下一阶段，突出表现为比特币挖矿解决方案的有意整合以及从事该业务所带来的辅助环境和发电效益。我们认识到比特币和其他数字货币在促进可持续金融交易方面的潜力，并打算利用我们未来筹集资金的10-20 %来购买和持有比特币。2024年第三季度，该公司购买了Radical Clean Solutions（“RCS”）业务的资产，该业务已于2023年购买了农业行业的独家许可。2023年期间，公司推出了UN（THINK）觉醒面粉™，这是一种营养面粉，我们认为与传统面粉相比，它提供了健康优势。
虽然Solutions的传统重点是利用其独特的专有设施设计和基于水培的自动化种植系统在基于植物的制药、营养保健品和其他高价值作物市场开展业务，这些系统使中耕者能够在受控环境中有效种植作物（“FORCEGH +™”）。它改变了重点，将其专有知识产权的使用范围扩大到多个行业。例如，该公司通过购买RCS无法利用该技术在多个行业提供解决方案，不仅包括农业，还包括酒店、商业应用、教育机构、住宅房地产和交通运输等其他行业。
Brands专注于提供更健康、更有营养的解决方案的植物成分和产品的开发和商业化。我们努力将品牌消费品产品和配料供应推向市场并实现商业化。
农业力量™品牌
联合国（认为）™食品
公司于2021年9月10日从位于爱达荷州博伊西的私营公司Manna Nutritional Group，LLC（“Manna”）购买了知识产权（“IP”）。该IP包含一项获得授权的专利，用于自然加工和转化谷物、豆类和根茎类蔬菜，从而产生低淀粉、低糖、高蛋白、富含纤维的烘焙面粉，并产生一种天然的甜味剂果汁。核心工艺在美国和主要国际市场的专利号为11,540，538。全天然工艺旨在解锁一系列现代、古老和传统谷物、豆类和根茎类蔬菜的营养特性、风味和其他品质，以创造专门的全天然烘焙和通用面粉、甜味剂、果汁、天然甜谷类和其他估价产品，为膳食营养、性能和烹饪应用提供无数机会。
截至2024年12月31日止年度，公司实现了我们的UN（THINK）觉醒面粉商业化的里程碑™面粉，公司第一条利用IP的产品线。管理层已经定义并测试了其生产的质量控制和安全协议，并与我们在加拿大的合作伙伴一起生产了几个多吨批次的发芽谷物、精炼和结垢生产流程。我们还在为美国的合作伙伴进行资格认证，以建立更多的生产中心——无需额外的资本支出——这将支持该地区客户的增长并降低物流成本。此外，我们还与一家签约航运公司以及在加拿大和美国的两个仓库建立了我们的供应链物流。我们的商业团队在定义定价方面取得了进展，并开始接触美国和加拿大的面包店和烘焙食品公司，这些公司现在正在测试我们的新面粉，以便融入他们的制造业务和创新管道。期间开发了线上销售物流和广告材料，以支持建立直接面向消费者的销售渠道，一旦企业对企业渠道销售爬坡，将启动该渠道。最后，公司开发了大量应用觉醒面粉的配方™面向客户和消费者的产品线。
该公司正在开发包括一系列煎饼混合物在内的几个成品原型，这些产品已准备好供消费者测试。
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小麦和面粉市场
现代饮食被认为是导致心脏病、癌症、糖尿病和肥胖等健康风险的一个因素，部分原因是食用高度加工的食品，这些食品的天然纤维、蛋白质和营养含量低；而简单的淀粉、糖和卡路里含量极高。这些“空碳水化合物”会产生血糖波动，引发对高糖、高盐和高淀粉食物的渴望，从而可能导致暴饮暴食。以常规烘焙面粉为例，天然纤维含量低（~2-3 %），蛋白质含量低到平均（~9%），淀粉含量非常高（~75%）(4).除了膳食纤维，就这些宏量营养素而言，全粉只是略胜一筹(2).
相比之下，纤维含量高的食物有助于满足饥饿感、抑制渴望和提高新陈代谢(3).它们还有助于减肥、降低胆固醇，并可能降低患癌症、心脏病和糖尿病的风险(4).
联合国的优势（THINK）™食品IP
我们的受控酶促反应和内热糖化与管理自然萌发（“CERES-MNG”）专利工艺允许开发和制造全天然面粉，这些面粉的纤维、营养成分和蛋白质含量明显高于标准烘焙面粉，碳水化合物和卡路里含量明显低于标准烘焙面粉。
与普通通用面粉相比，由柔软的白小麦生产的CERES-MNG烘焙面粉的纤维含量高出40倍，蛋白质含量高出三（3）倍，净碳水化合物含量低75%(5).
资料来源：Eurofins Food Chemistry Testing Madison，Inc独立分析，2022年2月
CERES-MNG专利将有助于从现代、古老和传统的谷物、种子、豆类和块茎/根茎类蔬菜中开发新的面粉和产品。
AgriFORCE的产品™打算从联合国下的CERES-MNG专利工艺开发用于商业化（THINK）™食品品牌：
| - | 高蛋白、高纤维、低碳水化合物现代、传承和古老的谷物粉（用于面包、烘焙食品、面团、糕点、零食、面食） | |
| - | 蛋白粉和蛋白质添加剂 | |
| - | 高蛋白、高纤维、低碳水化合物谷类食品和零食 | |
| - | 高蛋白、高纤维、低碳水燕麦为基础的乳制品替代品 | |
| - | 口感更好，标签更干净，高蛋白、高纤维、低碳水化合物营养棒 | |
| - | 高蛋白、高纤维、低碳水化合物营养果汁 | |
| - | 甜味剂–液体和颗粒状 | |
| - | 高蛋白、高纤维、低碳水化合物宠物食品和零食 |
（1）基于蛋白质、纤维、淀粉含量经国家认证的独立实验室结果，对比标准通用面粉。
（2）https://www.soupersage.com/compare-nutrition/flor-vs-whole-wheat-flour
（3）https://my.clevelandclinic.org/health/articles/14400-improving-your-health-with-fiber
（4）https://www.health.harvard.edu/blog/fiber-full-eating-for-better-health-and-lower-cholesterol-2019062416819
（5）基于蛋白质、纤维、淀粉含量经国家认证的独立实验室结果，对比标准通用面粉。
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我们打算在两（2）个主要销售渠道背后将这些产品商业化：
| - | 品牌配料（B2B） | |
| - | 消费者品牌产品（B2B和B2C） |
以产生联合国（ThINK）™动力小麦粉，我们正在使用我们的专利工艺开发一种新的发芽全谷物小麦粉，我们已通过资格认证，并在联合国（THINK）下在加拿大和美国销售至2023年11月™苏醒面粉™品牌。这种新的觉醒谷物™面粉——有3种类型可供选择：用于面包的硬白小麦和硬红小麦，以及用于烘焙和糕点的软白小麦——将提供增强的营养，与传统的通用面粉相比，纤维多五倍以上，蛋白质多达两倍，净碳水化合物少23%（来源：Eurofins Food Chemistry Madison，Inc，2022年12月）。
增长计划
农业力量™的有机增长计划是在四个不同的阶段积极建立和部署产品的商业化：
第1阶段（已完成）：
| ● | 产品和工艺测试与验证。(已完成) | |
| ● | 申请美国和国际专利。(已完成) | |
| ● | 创建联合国（THINK）™食品品牌。(已完成) | |
| ● | 觉醒谷物的资质及运营和商业设置™系列产品。(已完成) |
第二阶段：
| ● | 启动联合国（THINK）™苏醒面粉™轻发粉系列产品在企业对企业（“B2B”）渠道。(已完成） | |
| ● | 开发小麦谷物粉背后的成品系列，豆类/豆科植物的专利工艺合格，米基蛋白粉 | |
| ● | 驱动业务作为烘焙食品、零食和植物蛋白产品制造商的配料。 | |
| ● | 与大学、非营利组织和专注于服务不足社区健康的公民组织发展关系，以研究专利面粉对营养的影响。 |
第三阶段：
| ● | 开发小麦谷物粉背后的成品系列，豆类/豆类的合格专利工艺，以及米基蛋白粉。 | |
| ● | 驱动业务作为烘焙食品、零食和植物蛋白产品制造商的配料。 | |
| ● | 通过伙伴关系和许可发展制造基地。 |
第4阶段：
| ● | 扩大在美国/加拿大的产品范围。 | |
| ● | 在国际上将业务扩展到其他地区。 |
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AgriFORCE解决方案
了解我们的方法–带来最前沿的技术，提升和现代化农业
传统耕作包括三个基本途径：室外、温室和室内。我们正在利用现代技术，如人工智能（“AI”）和基于区块链的进步，将传统上技术含量较低的行业带入21St世纪。这种方法意味着，我们能够触及过去农业企业不容易获得的领域，例如先进的金融科技，以增强这些企业的融资能力，并更容易为农民提供先进的情报。这些技术还可以应用于全球范围内以高效方式向消费者采购和匹配食品生产商。
我们的知识产权结合了获得专利的独特工程设施设计和自动化种植系统，以解决过度失水和高能耗问题，这两个问题困扰着几乎所有受控环境农业系统。FORCEGH +提供获得专利的清洁、密封、自成一体的微环境，可最大限度地利用自然阳光，并提供补充LED照明。它限制了人为干预，旨在通过AI光学技术提供卓越的质量控制。它的创建也是为了大幅减少对环境的影响，大幅降低公用事业需求，节约用水，同时为客户提供每日收成和更高的作物产量。
农业科技行业严重缺乏资本市场的服务，我们看到了收购为行业提供解决方案并引领创新向前发展的全球公司的机会。我们与潜在目标接触的稳健性证实了我们的信念和愿望，即成为更大的综合农业技术解决方案提供商的一部分，在该解决方案中，业务的每个独立元素都有其现有的传统业务，并且可以利用跨专业领域的优势来扩大其业务足迹。
业务计划
公司将推出羟基装置全系列产品，并开始将羟基装置商业化推广到包括美国市场的CEA和食品制造等国际市场。该公司将确定并建立欧洲、中东和非洲地区的独家分销协议，并将分销网络扩展到拉丁美洲和亚洲。公司还将推进我们的羟基洁净室系统的商业化，以大大减少病原体、霉菌和疾病在全球加工设施的传播。
该公司正在探索利用其专利FORCEGH +的机会™合资企业和许可中的结构及其相关技术。该公司还在研究在北极、热带和沙漠环境中利用FORCEGH +技术。该公司打算利用其独特的专利设施设计和基于水培的自动化种植系统，使农民能够在密封受控环境中有效种植作物（“FORCEGH +™”).
该公司还希望扩大努力，开发区块链解决方案，并将这些解决方案应用到金融科技系统中，以允许商业农民之间进行更快、成本更低的交易。
该公司正在探索利用其专利FORCEGH +的机会™合资企业和许可中的结构及其相关技术。该公司还在研究利用北极、热带和沙漠环境中的FORCEGH +技术以及人工智能和区块链来开发和实施面向商业农民的金融科技系统，并推进我们的羟基洁净室系统的商业化，以大大减少病原体、霉菌和疾病在全球加工设施中的传播。
该公司正在通过收购比特币挖矿设施，寻求向推进可持续技术举措的战略转变。该公司计划减少比特币采矿设施对环境的影响，同时从高产农业经营中产生收入。通过利用一体化和自动化的现场碳固存农业作业，再利用比特币采矿作业中使用的天然气发电机产生的废弃能源，该公司旨在减少碳排放，同时也为当地的粮食安全和经济增长做出贡献。此外，该公司打算通过从采矿业务中产生比特币来产生直接的股东价值。
AgriFORCE清洁解决方案
该公司的解决方案部门负责我们的FORCEGH +技术和我们的RCS洁净室系统的商业化。该公司还开始推进将区块链整合到面向商业农民的FinTech系统开发和实施中的举措。
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我们拥有Radical Clean Solutions，Inc.（“RCS”）技术，可将RCS专有的羟基生成装置商业化，用于CEA和食品制造行业。RCS技术是一个产品线，由正在申请专利的“智能羟基生成系统”组成，专注于众多行业垂直领域，已被证明可以消除99.99+%的所有主要病原体、病毒、霉菌、挥发性有机物（VOCs）和过敏触发剂(6).
2023年10月1日，公司签署了购买RCS14 %所有权股权的最终协议。2024年8月16日，公司完成了对Radical Clean Solutions，Inc.（“RCS”）86%普通股的收购，将其权益从14%增加至100%，并为公司提供了对RCS的控制权。RCS于该日成为本公司的合并附属公司。
该公司在2023年末通过销售RCS设备产生了第一笔收入。2023年期间，公司与墨西哥一家领先的空调和供暖解决方案分销商签署了独家分销协议，为墨西哥领土代理和销售用于温室和食品制造设施的AgriFORCE/RCS羟基产生装置。根据产品的采购订单，首批产品已于2023年10月交付。在2024年期间，该公司通过其分销协议完成了向墨西哥市场交付其第二代AgriFORCE/RCS羟基产生装置。
该公司将继续通过其分销商Commercializadora DESICO扩大对墨西哥的销售。基于其在墨西哥家禽行业的销售，该公司正在将其清洁系统解决方案的分销扩展到其他拉丁美洲市场和美国。
业务计划
2025
| ● | 与我们的独家经销商继续引入墨西哥市场 | |
| ● | 确定并建立欧洲、中东和非洲地区的独家分销协议 | |
| ● | 开始将羟基装置商业化进入美国市场的CEA和食品制造 | |
| ● | 推出羟基装置全线：管内HVAC机组、便携式工业QuadPro机组、小房间壁挂式机组 |
2026
| ● | 将分销网络扩展到拉丁美洲和亚洲。 |
并购（“并购”）
该公司计划在围绕其已拥有的知识产权及其改进的持续业务计划取得进展时，评估适当规模的增值并购机会。任何并购提议的规模和规模都必须与公司正在进行的业务在资源分配方面形成互补。
该公司打算将任何并购活动集中在专注于比特币挖矿空间的目标上。这一重新聚焦的并购战略将确保为公司正在进行的业务分配适当的人员和经济资源，同时将努力重新聚焦于协同机会，这些机会有助于增强公司的现有资产。
由于这一并购战略的重新聚焦，公司不再考虑以下以前考虑的收购机会：
可持续的比特币挖矿
截至2024年第四季度，公司已进入可持续的比特币挖矿行业，自2024年11月下旬以来已完成两项收购，据此，公司现在拥有并运营三个比特币挖矿设施，一个位于加拿大艾伯塔省，两个位于俄亥俄州，共计1120个BITMAIN Antminer S19j单元。该设施由可持续能源提供动力，推进了农业综合企业整合创新技术的使命，这些技术可促进环境管理，同时产生可观的财务回报。该公司自豪地宣布，在其新收购的位于加拿大艾伯塔省鲟鱼县的比特币采矿设施中启动可持续农业运营。通过利用比特币挖矿产生的多余热量和碳排放，AgriFORCE正在开创一种新颖的方法，以促进农业生产力，同时减少对环境的影响。
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随着我们接近增长战略进展中的一个关键里程碑，重要的是要阐明我们采用创新的技术组合将如何减少数据中心对环境的影响，同时从高产农业经营中产生收入。交易完成后，我们打算利用我们的新数据中心，利用火炬天然气发电业务产生的能源，以增加我们综合热电联产站点的环境缓解和收入潜力。位于加拿大艾伯塔省的意向收购地点，我们将测试一种集成和自动化的现场碳固存农业操作，该操作将重新利用现场天然气发生器的废弃能源。通过采用这种综合方法，我们能够减少碳排放，同时也为当地的粮食安全和经济增长做出贡献。
在受益于阿尔伯塔省强有力的激励计划，即阿尔伯塔省碳捕集激励计划的同时，该公司希望再利用废物资源，从加密货币开采、阿尔伯塔省碳信用用于碳固存和甲烷减排以及销售优质作物中产生利润。收购完成后，该公司的流程将捕获天然气照明弹，以产生大量低成本能源来运营加密货币采矿设备。新设施，以及该公司未来可能收购的任何设施，将从矿工和发电机中捕获并重新引导热量，以温暖适合种植白腿虾（南美白对虾）的围场，并控制环境农业。然后，该设施将用于为当地市场和餐馆生产持续供应的鲜虾、红海藻和微青菜。微绿是一种快速生长、营养密集的作物，需要相对较少的空间和水来产生商业产量，同时显着减少温室气体排放。
该设施由现场发电机提供动力，利用燃烧气体，集成碳捕获和热再利用技术，以支持优质作物的种植和水产养殖。目标产品包括白腿虾、营养密集的微绿、高需求的红海藻——该地区粮食安全和经济发展的关键贡献者。这些可持续做法旨在抵消与高能量比特币采矿相关的温室气体排放，展示了未来增长的模式。
2024年11月28日，AgriForce Growing Systems，Ltd.（“公司”）与Rivogenix Energy Corp.订立协议，收购并完成对包括加拿大艾伯塔省斯特金县比特币采矿设施在内的多项资产的收购。这些资产是以现金150万美元从公司自己的可用现金流中收购的，由一个数据中心和大约130个比特币矿工组成。
2025年1月17日，AgriForce Growing Systems，Ltd.（“公司”）从Bald Eagle County，LLC购买了资产，包括位于俄亥俄州Columbiana县的5兆瓦比特币采矿设施（位于两个地点）（“设施”）。资产购买价格（包括购买购买融资的选择权）为455万美元。购买的资产包括以下资产，其中包括：九百（900）S-19 J Pro BITMAIN Antminers、运营设施所需的变压器、五（5）个定制的40英尺Crypto Canman外壳集装箱，包括5个配电箱、1台卡特彼勒挂式备用发电机、1台斗山挂式发电机组、8个海运集装箱和5个1兆瓦天然气发电机发电厂。该公司还收到了以每千瓦时0.04美元的价格购买天然气的购电协议转让，并获得了该设施基础房地产的租赁。
此次收购是农发信息致力于整合可持续能源解决方案、先进数据运营和创新农业举措，为股东创造长期价值的关键一步。
该设施由5兆瓦的天然气能源提供动力，目前拥有超过900个比特币挖矿单位，并有能力扩大至1200个单位。利用来自耀斑天然气的能源，该设施不仅产生了持续的收入，而且还最大限度地减少了对环境的影响。已制定计划，通过重新利用余热和实施碳捕获技术来加强运营，通过可持续的农业实践，例如优质作物种植和水产养殖系统，实现多样化的收入来源。
目前所有开采的资产都被持有，我们无意出售，除非公司需要现金来维持运营。该公司正在制定一项书面政策，以管理使用我们的比特币资产进行出售和借款的冷藏和清算过程。截至目前，该公司在BitGo钱包中持有所有比特币。由于我们长期持有比特币的政策，目前比特币定价的波动性风险有限。截至提交此文件之日，我们尚未出售任何比特币。
我们与Bitgo达成了一项协议，将比特币保存在具有即时流动性的冷库中。他们也将充当我们的交易所。
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我们的矿工在我们所有设施中的平均年龄为三年。关于我们矿工的统计数据如下：
效率：中值：99.86%；均值：99.58%；幅度：99.26 – 99.9%。我们计划内和非计划内的平均停机时间是一个月24小时。这包括与天气和优化电力装置和矿板有关的活动。
我们对比特币开采成本的加权平均值约为41,000美元。我们的大致投入如下：
艾伯塔省：
由于容量较低，仅此站点的1个BTC将需要112.4天，平均运营成本为712.50美元/天。那么，在优化之前，1个BTC的成本在这个站点大约是56000美元
俄亥俄州：
该网站一直以2500kWh和0.05美元/kWh的67PH/s运行，发电量约为0.03735 BTC/天。
我们在这个站点每26天产生1BTC，成本为1350美元/天，因此俄亥俄州的成本为35,100美元/BTC开采。
这两个站点的加权平均值显示，每开采一个BTC的总成本约为4.1万美元。这个数字是近似的，因为这些站点的运营是在过去几个月内才开始的，并且可能由于多种因素而有所不同，包括天气条件、任何不可预见的维护问题，例如发电机中的乙二醇积累以及其他潜在的重大维护问题。
2月，公司签订协议，从第三方供应商处购买220台新的BITMAIN Antminer S19kPro矿机，但有一项谅解，即这些设备可在中国制造点购买。全额支付。购买后，供应商在从制造商处获得S19kPro设备方面遇到了延迟。为缓解延迟，公司和供应商同意将220台S19kPro矿机的价值应用于新一代BITMAIN S21 XP矿机的同等成本基础上。因此，AGRI获得了50台新的S21 XP矿机，每台矿机的算力为270TH/s。这些矿工于2025年4月2日星期三从加拿大海关获释。截至本文件提交之日，这些装置预计将交付给我们的EPC承包商在艾伯塔省大草原的设施，然后在一周内前往艾伯塔省鲟鱼县的采矿设施。安装和部署将在抵达后立即开始，预计在2025年4月9日星期三之前进入全面运营状态。随后的基础设施维护和小规模升级改造已经完成。50台S21 XP矿机预计将为我们的运营贡献约13.5 PH/s的综合算力。
融资举措
2025年1月下旬，该公司还与机构投资者完成了高达5000万美元的第一期融资安排。该公司使用了第一批700万美元中的一部分来支付收购资产的费用。公司感谢投资者对其在六个月内完成第三次收购后执行其业务计划的能力的信心，与Redwater收购一样，这将立即为公司提供现金流。
此次收购使公司的算力提高了600%以上，凸显了公司未来几个月搁浅气体资产与可持续农业资产相结合的战略增长计划。俄亥俄州已将自己定位为区块链和加密货币创新的先驱，受拟议的俄亥俄州比特币储备法案（HB703）等举措的推动。这项立法旨在利用比特币作为货币贬值的对冲工具，强调了该州对金融和技术进步的承诺。AgriFORCE对哥伦比亚纳县设施的投资与这些努力相一致，巩固了俄亥俄州作为清洁能源整合和数字资产开发领导者的声誉。
经济和社会福利
该设施的运营预计将为俄亥俄州带来有意义的经济效益，包括：
●创造就业机会：该项目将在先进技术和可持续农业方面创造新的机会，解决该地区劳动力发展需求。
●加强粮食安全：通过实施生产营养丰富作物的农业实践，农业力量将有助于解决俄亥俄州的粮食不安全挑战，那里超过14%的家庭面临此类问题。
（6）BCI实验室，佛罗里达州盖恩斯维尔，2022年2月；及各类机构研究。
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近期动态
管理层重组
2024年1月25日，AgriFORCE Solutions总裁Troy McClellan向公司递交了辞职信。2024年1月25日，公司接受了他的辞呈，并根据他与公司的雇佣协议第7.3节认为其立即生效，该节允许公司放弃McClellan先生的通知期（至2024年3月31日）并相应加快辞职日期。
2024年2月10日，Richard Wong恢复担任首席财务官原职，以便为公司专注于财务和会计事项。自同日起生效，Jolie Kahn被任命为执行周转顾问，以支持公司的运营增长和扩张努力。2024年6月4日，董事会任命Jolie Kahn为首席执行官。Jolie Kahn应向公司董事会主席David Welch报告，后者应担任执行主席，直到任命永久首席执行官为止。
2024年2月19日，Margaret Honey辞去（“公司”）董事职务，以追求其他利益。该辞职并非与公司有任何分歧所致。
2024年6月4日，公司董事会任命Jolie Kahn为首席执行官。此前，在2024年2月10日，Jolie Kahn被任命为执行周转顾问，以支持公司的运营增长和扩张努力。Jolie Kahn将继续支持这些努力并向公司董事会报告。
2025年1月21日，公司董事会任命Barrett Mooney博士为首席运营官。
2025年3月4日，Richard Wong与公司相互协商一致，缔结其与公司的雇佣关系。Chris Polimeni被董事会任命为Richard Wong的继任者。Richard Wong将担任顾问角色，以确保顺利过渡，同时继续支持公司为股东和客户创造价值的承诺。
股份回购计划
2024年6月17日，公司董事会批准了一项股票回购计划（“回购计划”），根据该计划，公司可以回购最多100万美元的已发行普通股，期限为六个月，但须遵守合同要求。董事会将定期审查公司的回购计划，并可能决定延长其期限或增加授权金额。截至2025年3月31日，没有根据该计划回购股份。
收购
我们于2024年8月购买了RCS的所有资产，于2024年11月购买了Redwater比特币挖矿设施，并于2025年1月购买了Bald Eagle比特币挖矿设施。对收购的讨论载于上文我们在此所包含的财务报表的脚注3中。
新兴成长型公司地位
2012年4月5日，2012年《JumpStart Our Business Startups Act》，即《JOBS法案》颁布。《就业法》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用这一延长的过渡期，因此，我们将在要求私营公司采用此类准则的相关日期采用新的或经修订的会计准则。
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我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他豁免和减少报告要求的好处。根据《就业法》中规定的某些条件，作为一家“新兴成长型公司”，我们打算依赖其中的某些豁免，但不限于：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节就我们的财务报告内部控制系统提供审计师证明报告，以及（ii）遵守上市公司会计监督委员会（PCAOB）可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或对提供有关审计和财务报表的额外信息的审计报告的补充，即所谓的审计师讨论和分析。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直至（a）本次发行结束五周年后我们财年的最后一天，（b）我们年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天，（c）我们被视为1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的财年的最后一天，或《交易法》（如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们的股本证券的市值超过7亿美元，就会发生这种情况），或（d）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月
经营成果
以下讨论应与本报告所载截至2025年3月31日和2024年3月31日的中期未经审计简明财务报表一并阅读。
收入
公司直接向客户销售其羟基生成装置，并通过销售经纪人间接向客户销售。
截至2025年3月31日的三个月内，该公司销售和交付了12个羟基产生装置，总销售额为71,162美元。截至2024年3月31日的三个月内没有此类销售。
由于收购Bald Eagle比特币挖矿业务，比特币收入增加，该业务于2025年第一季度开始，每月生产约1个比特币。
营业费用
营业费用主要包括工资薪金、专业费用、咨询、办公和行政、投资者和公共关系、研发和股份报酬。
与2024年3月31日相比，截至2025年3月31日的三个月期间的业务费用增加了798,789美元，增幅为59%，主要原因如下：
| ● | 由于某些诉讼在2025年第一季度初得到解决，专业费用减少，而2024年第一季度有大量诉讼费用。 |
| ● | 办公室和行政费用减少110,726美元。减少是由于2025年第一季度工作人员减少导致办公费用减少，也转移到虚拟办公室。 |
| ● | 由于杂项增加，维修和维护增加。由于大部分维修在2025年第四季度完成，比特币设施所需的维修。维修包括更换线路和控制面板。2024年第一季度无维修和保养 |
| ● | 租赁费用减少了35,893美元，原因是从短期办公室租赁转为虚拟办公室。 |
| ● | 研发增加229,594美元，原因是RCS相关研究设计和开发当前设备以及与测试其对抗霉菌的有效性相关的费用 |
| ● | 旅行和娱乐增加11307美元国际旅行增加用于国外业务发展。 |
| ● | 投资者和公共关系增加了43,236美元，原因是为推广公司产品而增加了IR活动。 |
| ● | 由于比特币挖矿和RCS招聘了新员工，工资和薪水增加了215,795美元。 |
| ● | 由于对公司董事长兼首席执行官的股票薪酬，股票薪酬增加了101,825美元。 |
| ● | 由于Richard Wong（前首席财务官）于2025年第一季度签订的遣散协议导致遣散费增加 |
| ● | 因比特币运营取得的固定资产贬值导致折旧费用增加 |
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其他支出/（收入）
截至2025年3月31日止三个月的其他开支较截至2024年3月31日止三个月有所增加，原因如下：
| ● | 衍生负债的公允价值变动改善了3000,680美元，原因是2025年第一季度发行的转换功能和认股权证明显增加，截至2025年3月31日重新估值，负债价值显着降低。 |
| ● | 债务清偿损失减少了295049美元，原因是2025年第一季度的转换减少了很多，该期间的清偿有限。 |
| ● | 可转债转换损失（收益）改善359,295美元，原因是2025年第一季度转换次数少得多，期间转换次数有限 |
| ● | 其他收入减少了39,367美元，原因是公司在2025年第一季度现金有限，因此现金利息极少。 |
| ● | 债券的增值利息减少了392,862美元，原因是适用于2025年第一季度未偿债券的增值利率降低。2024年第一季度较高的增值利率是由于较高的初始可转换债券余额被分叉到衍生负债，从而产生了较低的期初可转换债券余额和较高的增值利率。 |
流动性和资本资源
公司对流动资金的主要需求是为营运资金需求、资本支出以及一般公司用途提供资金。公司为运营提供资金和作出计划资本支出和偿债义务的能力取决于未来的经营业绩和现金流量，这取决于当时的经济状况、金融市场、业务和其他因素。截至2025年3月31日止三个月，我们录得净亏损145,455美元。截至2025年3月31日，我们的累计赤字为60,927，574美元，截至2024年12月31日为60,782，119美元。截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月的经营活动所用现金净额分别为2172409美元和1309334美元。
截至2025年3月31日，公司持有现金1,351，983美元，而截至2024年12月31日为489,868美元。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：
| ● | 我们的监管活动的成本和时间安排，特别是在美国和外国获得我们的知识产权监管批准的过程； |
| ● | 我们为进一步发展我们的技术而进行的研发活动的成本； |
| ● | 建造我们的种植房屋的成本，包括并发症、延误和其他未知事件的任何影响； |
| ● | 商业化活动的成本，包括销售、营销和生产； |
| ● | 我们并购活动的成本； |
| ● | 支持我们增长所需的营运资金水平；和 |
| ● | 我们需要额外的人员、信息技术或其他运营基础设施来支持我们作为一家上市公司的增长和运营。 |
所附财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中实现资产变现和清偿负债。财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或这种不确定性结果可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。公司正处于发展阶段。因此，公司很可能需要额外的融资来为其运营提供资金，并开发和商业化其技术。这些因素对公司的持续经营能力产生了重大怀疑。
在这些财务报表发布后的未来十二个月内，公司将寻求通过出售债务或股权融资或其他安排获得额外资本，为运营提供资金；然而，无法保证公司将能够在可接受的条款下筹集所需资本，如果有的话。出售额外股权可能会稀释现有股东，与当前已发行普通股相比，新发行的股票可能包含优先权利和优先权。已发行的债务证券可能包含契约并限制公司向股东支付股息或进行其他分配的能力。如果公司无法获得此类额外融资，未来的运营将需要缩减或停止。由于公司筹集资金的能力存在不确定性，管理层认为，自这些财务报表发布之日起，公司持续经营十二个月的能力存在重大疑问。
现金流
截至2025年3月31日止三个月经营活动使用的现金净额为2172409美元，而截至2024年3月31日止三个月为1309334美元。减少1511408美元的主要原因如下：
| ● | 由于向公司首席执行官和董事长提供股份补偿，基于股份的薪酬的现金流调整增加了143,134美元。 |
| ● | 业务活动中使用的预付费用和其他流动资产减少335358美元。 |
| ● | 应付账款和应计负债增加193506美元，因延迟支付账单，AP周转放缓。 |
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| ● | 由于上述运营费用和其他收入（费用），净亏损减少3,182，245美元。 |
| ● | 衍生负债公允价值的非现金变动改善了3,000，680美元，原因是（1）由于几批债券的重大转换导致提款以及转换特征衍生工具的终止，以及（2）公司股价在其间趋于稳定，导致截至2025年3月31日的重估调整幅度较小 |
| ● | 债务清偿现金调整损失减少295,049美元，原因是未按计划将债券转换为公司普通股，转换后债务的公允价值变化触发了债务清偿。 |
| ● | 可转换债务现金调整的转换（收益）损失改善359,295美元，原因是大量未计划的转换导致以高于行使价的溢价发行的股票高于截至2024年3月31日止六个月期间发行的股票。 |
用于投资活动的现金净额为4,765，000美元，用于支付Bald Eagle比特币采矿收购的现金对价。
截至2025年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为债券收益净额8,188，000美元，可转换债券偿还额为110,000美元。截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为债券收益净额1000000美元。这部分被可转换债券的偿还额668568美元、债券的融资成本50000美元所抵消。
近期融资
2024年2月21日，一位债券投资者额外购买了一批总额为1,100，000美元的可转换债券，获得了33,411份认股权证。发行的可转换债券及债券认股权证的行使价为21.40美元，将于2027年8月21日到期。增发部分的发行触发了下一轮拨备，将第一、二、三、四期债券和第一、二、三、四期债券认股权证的行权价格调整为21.40美元。
2024年4月11日，一位债券投资者额外购买了一批总额为550,000美元的可转换债券，并获得了21,933份认股权证。此次发行的可转换债券和债券认股权证的行使价分别为16.30美元和18.00美元，将于2027年10月11日到期。增发部分触发下轮拨备，将第一、二、三、四、五档债券的转换价格及第一、二、三、四、五档认股权证的行使价调整至16.30美元。
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2024年5月22日，一位债券投资者额外购买了一批总额为83.3万美元的可转换债券，并获得了54,145份认股权证。发行的可转换债券及债券认股权证的行使价分别为10.00美元及11.00美元，将于2027年11月22日到期。增发部分触发下轮拨备，将第一、二、三、四、五、六档债券的转换价格和第一、二、三、四、五、六档认股权证的行使价调整为10.00美元。
2024年10月15日，以每股5.00美元的价格向两名机构投资者出售了16万股，总收益为80万美元。这些股份是根据同日向美国证券交易委员会提交的424（b）（4）表格的招股说明书补充文件（登记人的招股说明书，注册号为333-266722，日期为2022年8月18日）进行登记的。每个机构投资者（“买方”）将以每股5.00美元的价格签订40万美元或8万股普通股的证券购买协议。根据该等协议，买方根据公司与买方于2022年6月30日订立的若干证券购买协议第4.12条所持有的参与权特此延长至2025年12月31日（含）。如公司将根据任何场内发售或股权信贷额度（无论以何种方式计价）出售其普通股的任何股份，公司将根据此类债券的条款使用任何此类出售所得款项净额的25%偿还任何未偿还债券（该期限在2022年6月30日的证券购买协议中定义）的本金。
自2024年11月7日至2024年11月13日，公司根据其于场内发售（“ATM”）以现金方式发行股份。总共发行了376,863股股票，总收益为2,116，741美元。
2025年1月16日，公司与若干认可投资者订立证券购买协议，以购买2026年1月16日到期的7,700，000美元可转换债券（“2025年1月债券”）。这些债券可按每股2.62美元的价格转换为普通股。可转债投资者有权购买额外部分，最高可达额外本金总额42,300，000美元。此外，获认可投资者收到1,910，306份认股权证，行使价为2.882美元，将于2028年7月16日到期（“2025年1月债券认股权证”）。债券认股权证和债券各有向下一轮的规定，据此，如果公司以较低的价格发行权益工具，转换价格和行使价格将向下调整。增发部分的发行触发了下轮拨备，将第一、第二、第三、第四、第五和第六档债券的转换价格以及第一、第二、第三、第四、第五和第六档认股权证的行使价调整为2.62美元。
2025年3月21日，投资者以10%的原始发行折扣购买了1,320，000美元的额外债务，总收益为1,188，000美元（“2025年3月债券”），将于2026年3月21日到期。这些债券可按每股1.99美元的价格转换为普通股，投资者获得了额外的431,159份认股权证，行使价为1.99美元（“2025年3月债券认股权证”）。债券认股权证和债券各有向下调整的规定，据此，如果公司以较低的价格发行权益工具，转换价格和行使价格将向下调整。增发部分触发了向下调整条款，将第一、二、三、四、五、六、七、八档债券和第一、二、三、四、五、六、七、八档认股权证的行权价格调整为1.99美元。
2025年4月22日，一位投资者购买了29万美元的期票。该期票的原始发行折扣为4万美元，一次性利息费用为12%（3.48万美元）。
表外安排
没有。
重要会计政策
请参阅本季度报告中包含的截至2025年3月31日和2024年3月31日止三个月未经审计财务报表的脚注。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
作为符合较小报告公司资格的注册人，农发公司™不需要提供本项目所要求的信息。
项目4。控制和程序
披露控制和程序。
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义的建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还被要求根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节（“第404节”）评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个过程，旨在为财务报告的可靠性和按照美国普遍接受的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层评估了截至2025年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会在2013年COSO框架中提出的内部控制-综合框架标准。基于这一评估，管理层得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
内部控制的变化。
截至2025年3月31日的季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者合理地可能产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现预期的控制目标提供合理保证。我们的管理层认识到，任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些判断和假设，不能绝对保证其目标将得到实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用判断。同样，对控制的评估不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序
有关法律程序的讨论，请参阅本报告第一部分第1项下的未经审计简明综合财务报表附注17。
项目1a。风险因素
作为《交易法》第12b-2条和S-K条例第10（f）（1）项所定义的较小的报告公司，我们正在选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本项目要求的信息。
项目2。未登记出售股本证券及所得款项用途
截至2025年3月31日止三个月，公司出售未登记证券的情况如下：
2025年1月16日，投资者购买了7,700，000美元的可转换债券。该可换股债券及认股权证分别发行，行使价分别为$ 2.62及$ 2.882。增发部分的发行触发了向下调整条款，将第一、二、三、四、五、六、七档债券和第一、二、三、四、五、六、七档认股权证的行权价格调整为2.62美元。
2025年3月21日，投资者购买了1,320，000美元的可转换债券。发行可换股债券及认股权证，行使价为1.99美元。增发部分触发了向下调整条款，将第一、二、三、四、五、六、七、八档债券和第一、二、三、四、五、六、七、八档认股权证的行权价格调整为1.99美元。
关键会计估计
我们不知道我们于2025年4月7日向美国证券交易委员会提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（我们的“年度报告”）第II部分第7项中“关键会计估计”标题下的关键会计估计有任何重大变化，该报告以引用方式并入本文，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他公开文件。
最近的会计公告
有关近期会计准则和公告的讨论，请参见附注2 –我们简明合并财务报表的重要会计政策摘要。
项目3。优先证券违约
没有。
项目4。矿山安全披露
不适用。
项目5。其他信息
没有。
项目6。展品
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证* | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证* | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第906节作出的核证* | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班尼斯-奥克斯利法案》第906节作出的核证* | |
| 101.ins | 内联XBRL实例文档** | |
| 101.sch | 内联XBRL分类架构文档** | |
| 101.cal | 内联XBRL分类学计算文档** | |
| 101.def | 内联XBRL分类法Linkbase文档** | |
| 101.lab | 内联XBRL分类标签Linkbase文档** | |
| 101.pre | 内联XBRL分类学演示Linkbase文档** | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中） |
| * | 特此提供 |
| ** | 在此提交 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| AgriFORCE Growing Systems, Ltd. | ||
| 日期：2025年5月15日 | 签名： | /s/Jolie Kahn |
| 姓名： | Jolie Kahn | |
| 职位： | 首席执行官（首席执行官） | |
| 日期：2025年5月15日 | 签名： | /s/克里斯·波利梅尼 |
| 姓名： | 克里斯·波利梅尼 | |
| 职位： | 首席财务官（首席财务官） | |
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