附件 3.2

经修订的

和

重述

附例

的

Symbolic Logic，Inc。

（一家特拉华公司）

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经修订及重述的附例

的

Symbolic Logic，Inc。

（一家特拉华公司）

于2022年4月12日修订及重述

第一条

办公室

部分1 .         注册办公室。公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。

部分2 .         其他办公室。法团亦须在董事会所指定的地点设有及维持办事处或主要营业地点，并可在该等其他地点设有办事处，在特拉华州内外，董事会可能会不时决定或公司业务可能需要。

第二条

公司印章

第3款. .         公司印章。公司印章应包括一个模具，上面刻有公司名称和“公司印章-特拉华”字样。所述印章可通过使其或其传真被压印、粘贴、复制或其他方式使用。

第三条

股东大会

部分4 .         会议地点。公司股东会议应在董事会可能不时指定的特拉华州内外的地点举行，或者，如果没有这样指定，然后是根据本条例第2条须维持的法团的办事处。

部分5 .         年度会议。

(A）      为选举董事和处理合法事务而召开的公司股东年会，应在董事会不时指定的日期和时间举行。

(B）      在股东年会上， 只有在会议之前适当提出的事务才可处理。在年会上被适当地提出来， 业务必须是：（a）由董事局发出或按董事局指示发出的会议通知（或其任何补充通知）所指明， （b）由董事局或按董事局的指示，以其他方式妥为带到会议席前， （c）以其他方式由股东适当地带到会议席前。为使股东将业务适当地提交年度会议， 股东必须及时以书面形式通知公司秘书。要及时， 股东通知必须送达或邮寄并在不迟于第六十（60）日营业结束时，或不迟于上一年年度会议一周年前第九十（90）日营业结束时，在公司的主要执行办公室收到；， 但前提是，如果在上一年没有举行年会，或者年会的日期从上一年的代理声明时所设想的日期起更改超过三十（30）天， 股东股东必须在不早于该年度会议前第九十（90）天的营业结束前，且不迟于该年度会议前第六十（60）天（以较晚者为准）的营业结束前及时收到通知，或者， 如果公司在该年度会议日期前七十（70）天内首次公开宣布该年度会议的日期， 在公司首次公布该会议日期之日后第十（10）日结束营业。股东向秘书发出的通知，须就其提议提交年度会议的每一事项列出：（i）简要说明希望提交年度会议的事务以及在年度会议上处理此类事务的理由， 姓名或名称及地址， 当它们出现在公司的账目上时， 的股东提出的业务， 由该股东实益拥有的法团股份的类别及数目， （四）该股东在该业务中的任何重大利益和（五）根据1934年《证券交易法》第14A条规定该股东必须提供的任何其他资料， 经修正（“1934年法案”）， 作为股东提议的支持者。尽管有上述规定， 为了在股东大会的委托书和委托书表格中包括有关股东提案的信息， 股东必须按照1934年法令颁布的条例的要求发出通知。尽管本附例有任何相反的规定， 除非按照本段（b）规定的程序，否则任何年度会议均不得处理任何事务。年会主席应： 如果事实属实， 在该次会议上，按照本段（b）的规定，确定并宣布事务没有适当地提交该次会议， 而且， 如果他这么做的话， 他须在该次会议上如此宣布，任何未在该次会议上妥为提出的事务，不得处理。，

(C）      只有按照（c）款规定的程序提名的人才有资格当选为董事。提名人选公司董事会成员的选举可以在股东大会上由董事会作出，也可以按照董事会的指示作出或由任何有权在会议上投票选举董事并遵守本（c）段规定的通知程序的公司股东作出。这样的提名， 除由董事局作出或按董事局指示而订定者外， 须按照本条（b）段的条文，依据向法团秘书及时发出的书面通知而作出。该股东通知书须列明（i）每名人士， 如果有的话， 股东提议提名选举或重选为董事的人：（a）姓名， 年龄， 该人的营业地址及居住地址， （b）该人的主要职业或雇用， （c）由该人实益拥有的法团股份的类别及数目， （d）说明该股东与每名被代名人及任何其他人（指名该等人）之间的所有安排或谅解，而该股东将根据该等安排或谅解作出提名， 以及（e）在征求选举董事的代理人时必须披露的与该人有关的任何其他资料， 或者其他要求， 在每种情况下，根据1934年法案第14A条（包括但不限于此人的书面同意被提名在代理声明， 如果有的话， 作为被提名人，并在当选后担任董事）；及（ii）就该等股东发出通知， 根据本第5节（b）段要求提供的信息。应董事会的要求， 任何获股东提名竞选为董事的人，须向法团秘书提供规定载于股东提名通知书内与被提名人有关的资料。除非按照（c）款规定的程序提名，否则任何人都没有资格被选为公司董事。会议主席应： 如果事实属实， 在会议上决定并宣布提名并非按照本附例所订明的程序作出， 如果他这么决定的话， 他将在会上宣布， 而有欠妥善的提名，则无须理会。，

(D）      就本第5条而言，“公告”系指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中的披露，或在公司根据第13条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露，1934年法案第14条或第15条（d）款。

部分6 .         特别会议。

(A）      为任何目的，公司股东特别会议可由（i）董事会主席，（ii）首席执行官，（3）董事会根据获授权董事总数过半数通过的决议（不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权的董事职位是否有任何空缺），或由有权在该次会议上投不少于三分之二（2/3）票的股份持有人作出，而该等股份持有人须在董事会所订定的地点、日期及时间持有。

(B）      如果特别会议是由董事会以外的人召开的， 请求应以书面形式提出， 指明拟进行交易的业务的一般性质， 并须面交或以挂号信或以电报或其他图文传真送交董事局主席， 首席执行官， 或者公司的秘书。在该特别会议上，除该通知中指明的事项外，不得处理其他事务。董事会应决定召开上述特别会议的时间和地点， 应在收到请求之日起不少于三十五（35）天，也不超过一百二十（120）天举行。在确定会议的时间和地点后， 收到请求的高级职员应安排向有权投票的股东发出通知， 按照本附例第7条的条文。如果在收到请求后六十（60）天内未发出通知， 要求召开会议的人可以确定会议的时间和地点，并发出通知。本（b）段所载的任何规定，不得解释为限制， 固定， 或者影响董事会召集的股东会议的召开时间。，

部分7 .         会议通知。除非法律或公司注册证书另有规定，每次股东会议的书面通知应在会议日期前不少于十（10）天，也不超过六十（60）天发给有权在该会议上投票的每一位股东，该通知须指明会议的地点、日期、时间及目的。关于任何股东会议的时间、地点和目的的通知，可以书面形式放弃，并由有权获得通知的人在会议之前或之后签署，任何股东将通过亲自或委托代理人出席会议而放弃，除非股东出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召开的。任何如此放弃该会议通知的股东，须在各方面受该会议程序的约束，犹如已就该会议发出适当通知一样。

部分8 .         法定人数。在所有的股东大会上， 除非法规或公司注册证书另有规定， 或者根据这些章程， 的存在， 本人或由获正式授权的代表， 持有多数已发行股票的股东有权投票，构成交易业务的法定人数。在法定人数不足的情况下， 任何股东会议可以延期， 有时， 由会议主席或由出席会议的多数股份持有人表决， 但在该会议上不得处理其他事务。出席正式召集或召开的会议的股东， 达到法定人数时， 可继续处理事务直至延期， 尽管有足够的股东退出，以致于股东人数少于法定人数。除法律另有规定外， 公司注册证书或这些章程， 持有过半数票的人所采取的所有行动， 不包括弃权， 在有法定人数出席的任何会议上，均属有效，并对法团有约束力；， 但前提是，董事应由亲自出席会议或由代理人代表并有权投票选举董事的股份的多数票选出。如果需要对一个或多个类别或系列进行单独表决，除非法规或公司注册证书或本章程另有规定，该类别或类别或系列的已发行股份的过半数，亲自出席或由代理人代表，应构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数，并且，除非法规或公司注册证书或本章程另有规定，否则，多数（多数，在选举董事的情况下）的投票，包括弃权，由股东的股份类别或类别或系列，应为该类别或类别或系列的行为。

部分9 .         延期及延期会议的通知。任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可由会议主席或由投赞成票（不包括弃权票）的多数股份表决不时休会。如会议延期至另一时间或地点举行，而在进行延期的会议上已宣布延期会议的时间及地点，则无须就延期会议发出通知。在延期会议上，公司可以处理在原始会议上可能已经处理过的任何事务。如延会超过三十（30）天，或在延会后为延会订出新的记录日期，则须向每名有权在该次会议上表决的记录股东发出延会的通知。

部分10 .       投票权。除法律另有规定外，为了确定有权在任何股东会议上投票的股东，只有在本附例第12条规定的记录日期以其名义在公司股票记录上的人，应有权在任何股东会议上投票。每个有投票权的人都有权亲自投票，或由一名或多名代理人根据特拉华州法律授予的代理人授权投票。如此指定的代理人不必是股东。自其创建之日起三（3）年后，不得对任何代理人进行投票，除非该代理人规定了更长的期限。

部分11 .      股份的共同所有人。如果以两（2）人或两人以上的名义记录的具有表决权的股份或其他证券， 不管是受托人， 伙伴关系的成员， 联合租户， 租户的共同点， 所有的房客， 否则， 或如两（2）名或以上人士就相同股份具有相同的信义关系， 除非秘书接获相反的书面通知，并获提供委任他们或建立关系的文书或命令的副本，而该文书或命令是如此规定的， 其表决行为应具有下列效力：（a）如只有一（1）票， 他的行为对所有人都有约束力；（b）如果超过一（1）票， 如此表决的多数行为对所有人具有约束力；（c）如果超过一（1）票， 但在任何具体问题上都是平分秋色， 每个派别都可以按比例对有关证券进行投票， 或可向特拉华衡平法院申请《特拉华普通公司法》规定的救济， 第217（b）节。如送交保安司存档的文书显示任何该等租赁是在不平等权益下持有的， 就（c）分节而言，多数或均等分割应是多数或均等分割的利益。，

部分12 .       股东名单。秘书应在每次股东会议前至少十（10）天准备并编制一份完整的有权在该会议上投票的股东名单，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股票数量。该名单应在会议召开前至少十（10）天的正常营业时间内，在会议召开城市内的一个地点，对与会议有关的任何目的的任何股东开放，供其审查，会议通知书须指明地点，如无指明地点，则须指明举行会议的地点。该清单应在会议的整个时间和地点出示和保存，并可由出席会议的任何股东查阅。

部分13 .       没有会议的行动。股东不得采取任何行动，除非在根据本章程召开的年度或特别股东大会上，并且股东不得采取书面同意的行动。

部分14 .      组织机构。

(A）      在每次股东大会上，董事会主席，或者，如果没有任命主席或主席缺席，首席执行官，或者，如果首席执行官缺席，总裁，或者，如果总裁缺席，会议主席由有表决权的股东以过半数的利益选出，亲自出席或委托代理人出席，担任会议主席。秘书须担任会议秘书，如秘书缺席，则须由主席指示一名助理秘书担任会议秘书。

(B）            公司董事会有权制定其认为必要的召开股东大会的规则或条例， 合适的或方便的。在不违反董事会的这些规则和条例的情况下， 如果有的话， 会议主席有权规定上述规则， 的规则和程序，并作出所有该等作为， 根据主席的判断， 是必要的， 对会议的正常进行而言适当的或方便的， 包括， 不受限制， 确定会议的议程或工作顺序， 为维持会议秩序及保障出席会议者的安全而订立的规则及程序， 对公司登记在册股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加这种会议的限制， 在会议预定的开始时间之后进入会议的限制， 对与会者提问或发表意见的时间的限制，以及投票开始和结束时就应投票的事项进行投票的规则。除非并在董事会或会议主席决定的范围内， 股东会议不应被要求按照议会议事规则举行。，

第四条

董事

部分15 .       数量和资格。公司董事的核定人数由董事会通过决议确定。董事不一定是股东。如果由于任何原因，董事不应在年度会议上选出，他们可以在方便的情况下尽快在为此目的召开的股东特别会议上按本附例规定的方式选出。

部分16 .       权力。除法令或公司注册证书另有规定外，公司的权力应由董事会行使，公司的业务应由董事会管理，公司的财产应由董事会控制。

部分17 .      董事的级别和任期。除任何一系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利外，董事应在每次年度股东大会上选举，任期至下一次年度股东大会时届满。尽管有上述规定，每一位董事应任职至其继任人正式选出并符合资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少，不得缩短现任董事的任期。

部分18 .       15.职位空缺。除公司注册证书另有规定外，董事会因死亡、辞职、丧失资格、免职或其他原因而出现的空缺，以及因董事人数增加而新设的董事职位，除非董事会通过决议决定任何此类空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由当时在任的多数董事投赞成票填补，即使少于董事会的法定人数。根据前一句选出的任何董事应任职至该空缺产生或出现时的董事整个任期的剩余时间，直到该董事的继任者被选出并合格为止。任何董事死亡、被免职或辞职时，根据本附例，董事会的空缺应被视为存在。

部分19 .      辞职。任何董事可随时藉向秘书递交其书面辞呈而辞职，而该辞呈须指明该辞呈在秘书接获后或在董事会决定时是否在某时间生效。如果没有这样的规格，它应视为有效的意愿董事会。当一名或多名董事从董事会辞职时，在未来的日期生效，当时在任的多数董事，包括已辞职的董事，有权填补一个或多个空缺，该等辞职或辞职生效时对该等辞职或辞职的表决生效，而每名如此获选的董事须任职至该董事的任期届满时为止，而该董事的职位须空出，直至其继任人已妥为选出并符合资格为止。

部分20 .      搬迁。在不违反任何一系列优先股持有人的权利的前提下，董事会或任何个别董事可在任何时候被免职（i）经持有公司当时所有流通在外有表决权股票的多数表决权的股东的赞成票通过，有权在董事选举（“有表决权的股票”）中投票，或（ii）在没有理由的情况下，由持有当时所有有表决权的股票的所有流通股的至少百分之六十六和三分之二（662/3%）的股东的赞成票投票。

部分21 .      会议。

(A）      年度会议。董事会年度会议应在股东年度会议之前或之后立即举行，并在该会议举行的地点举行。董事会年度会议无须事先通知，召开年度会议的目的是选举主席团成员和处理董事会依法处理的其他事务。

(B）      定期会议。除下文另有规定外，董事会定期会议应在根据本条例第2条规定必须保持的公司办公室举行。除非公司注册证书另有限制，董事会的定期会议也可以在董事会决议或所有董事书面同意指定的特拉华州内外的任何地方举行。

(C）      特别会议。除非公司注册证书另有限制，董事会的特别会议可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何两名董事召集，在特拉华州内外的任何时间和地点举行。

(D）      电话会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加会议，以便所有参加会议的人都能听到对方的声音，而以该等方式参加会议，即构成亲自出席该会议。

(e）       会议通知。召开董事会特别会议的时间和地点的通知，应在正常营业时间内，至少在会议日期和时间前二十四小时，以书面、传真、电报或电传方式发出，或通过（i）在会议日期前至少两（2）天用国家认可的快递服务隔夜快递或（ii）在会议日期前至少三（3）天预付费用的一级邮件以书面形式发送给每位董事。任何会议的通知均可在会议举行之前或之后的任何时间以书面放弃，任何董事亦会藉出席会议而放弃，但如该董事为明确反对目的而出席会议，则在会议开始时除外，由于会议不是合法召集或召开的任何事务的交易。

(f）        放弃通知。在董事会或其任何委员会的任何会议上处理的所有事务，无论召集或注意到多少，或在何处举行，其效力与在定期召集和通知后正式举行的会议上处理的事务相同，如果出席人数达到法定人数，并且如果，在会议召开之前或之后，每位未出席的董事均应签署书面放弃通知。所有此类豁免应与公司记录一起存档或记入会议记录。

部分22 .      法定人数和投票。

(A）       除非公司注册证书要求更多的人数，除非涉及赔偿问题根据第43条，其中的法定人数应为三分之一的确切人数确定不时根据公司注册证书，董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的确切董事人数的多数组成；但前提是，在任何会议上，无论是否达到法定人数，过半数出席的董事可不时休会，直至董事会下一次定期会议的预定时间，除在会议上予以宣布外，无须另行通知。

(B）       在有法定人数出席的每次董事会会议上，所有问题和事务均应由出席董事的多数赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本章程要求进行不同的表决。

部分23 .      没有会议的行动。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动均可在没有会议的情况下采取，如果董事会或委员会的所有成员，视情况而定，以书面形式表示同意，此种书面或书面材料应与董事会或委员会的会议记录一并归档。

部分24 .      费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，包括固定金额和出席费用（如有），出席董事会的定期或特别会议以及董事会委员会的任何会议。本条例所载任何条文均不得解释为阻止任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。

部分25 .      委员会和董事会主席。

(A）       执行委员会。董事会可以通过全体董事会过半数的决议任命一个执行委员会，由董事会的一（1）名或多名成员组成。执行委员会， 在法律允许和董事会决议规定的范围内， 具有并可行使董事会在管理法团的业务及事务方面的一切权力及权限， 包括但不限于宣布股息的权力或权限， 授权发行股票，采用所有权证书和合并证书， 并可授权在所有可能需要的文件上盖上法团的印章；但任何该等委员会均无修订法团证明书的权力或权限（但委员会可， 在董事会通过的规定发行股票的一项或多项决议授权的范围内，确定这类股票的名称以及与股息有关的任何优先权或权利， 救赎， 解散， 公司资产的任何分配或转换为 或将该等股份交换为， 公司任何其他类别或类别的股份或任何其他系列的相同股份或任何其他类别或类别的股份，或厘定任何系列股份的股份数目，或授权增加或减少任何系列股份）， 通过合并或合并协议， 向股东推荐出售， 租赁或交换公司的全部或实质上全部财产及资产， 向股东建议解散公司或撤销解散， 或修改公司的附例。，

(B）      其他委员会。董事会可根据全体董事会过半数通过的决议，不时任命法律允许的其他委员会。董事会任命的其他委员会应由董事会的一（1）名或多名成员组成，并应具有设立这些委员会的一项或多项决议所规定的权力和履行这些决议所规定的职责，但在任何情况下，该委员会均不得拥有本附例所否定予执行委员会的权力。

（c）      董事会主席。董事长由董事会指定。董事会主席出席会议时，应主持股东大会和董事会的所有会议。董事长应履行与其职务通常相关的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

（d）      期限。董事长和董事会委员会的每一位成员在该委员会的任期应与该成员在董事会的任期同时存在。董事会， 除本附例（a）或（b）款条文另有规定外，委员会可随时增加或减少成员人数，或终止其存在。委员会委员自其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日起终止其委员资格。董事会可随时基于任何理由将董事会主席和任何个别委员会成员免职，董事会可填补因死亡而产生的任何主席职位和委员会空缺， 辞职， 委员会成员的撤换或增加。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员， 可在委员会的任何会议上替换任何缺席或丧失资格的委员， 而且， 此外， 如果委员会的任何成员缺席或被取消资格， 出席任何会议而无丧失投票资格的委员， 无论他或他们是否构成法定人数， 可一致委任另一名董事会成员在会议上代行其缺席或不符合资格的成员的职务。，

（e）       会议。除董事会另有规定外， 执行委员会或根据本第25条任命的任何其他委员会的定期会议应在董事会决定的时间和地点举行， 或任何这样的委员会， 而有关此事的通知书已向该委员会的每名委员发出后， 此后无须再发出召开此类定期会议的通知。任何该等委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行， 并可由任何身为该委员会成员的董事传召， 以书面通知董事会成员召开特别会议的时间及地点后，以书面通知董事会成员召开特别会议的时间及地点的方式发出。任何委员会的任何特别会议的通知，可在该会议之前或之后的任何时间以书面形式豁免，而任何董事如出席该特别会议，则可豁免， 除非署长出席该特别会议的目的明确是提出反对， 在会议开始的时候， 由于会议不是合法召集或召开的任何事务的交易。任何该等委员会成员的过半数即构成处理事务的法定人数， 而出席有法定人数的会议的过半数出席者的作为，即为该委员会的作为。，

部分26 .      组织机构。在每次董事会议上，董事会主席，或，如果没有任命主席或主席缺席，首席执行官，或，如果首席执行官缺席，总裁，或总裁缺席，最高级副总裁，或者，在高级管理人员缺席的情况下，由出席董事过半数推选的会议主席主持会议。秘书须担任会议秘书，如秘书缺席，则须由主席指示一名助理秘书担任会议秘书。

ArticleV

军官

部分27 .      指定的官员。如经董事会指定，公司的高级职员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书和首席财务官，他们都应在董事会的年度组织会议上选举产生。董事会还可任命一名或多名助理秘书、助理财务主管、助理财务主管以及董事会认为有必要的权力和职责的其他高级职员和代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔授予一名或多名高级职员。除法律明文禁止外，任何一人可在任何时候担任公司的任何数量的职位。公司高级职员的薪金和其他报酬应由董事会确定或按董事会指定的方式确定。

部分28 .      官员的任期和职责。

(A）       一般的。所有高级职员的任期由董事会决定，直至其继任人获妥为选出及符合资格为止，但如其继任人在此之前被免任，则属例外。董事会选举或任命的任何高级职员可随时被董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因出现空缺，该空缺可由董事会填补。

（b）      首席执行官的职责。首席执行官应主持所有股东会议和董事会会议，除非董事会主席已被任命并出席。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务和管理人员进行总体监督、指导和控制。首席执行官应履行与其职务通常相关的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

（c）      总统的职责。在首席执行官缺席或残疾时，或在首席执行官职位出缺时，总裁可承担和履行首席执行官的职责。总裁在董事会和首席执行官的控制下，对公司的业务和管理人员进行全面监督、领导和控制。董事长应履行与其职务通常相关的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(D）      副总裁的职责。副总裁可以在首席执行官和总裁缺席或残疾时，或在首席执行官和总裁职位出缺时，承担和履行首席执行官或总裁的职责。副总裁应履行与其职务通常相关的其他职责，并应履行董事会或首席执行官或总裁不时指定的其他职责和其他权力。

(e）       秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并将其所有行为和程序记录在公司的会议记录簿上。秘书应按照本章程的规定，将所有股东会议和所有需要通知的董事会及任何委员会的会议发出通知。秘书应履行本附例赋予他的所有其他职责和其他通常与其职务有关的职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。主席可指示任何助理秘书在秘书缺席或不能履行职责时，承担及执行秘书的职责，及每名助理秘书须执行与其办公室通常有关的其他职责，亦须执行董事会或总裁不时指定的其他职责及其他权力。

(f）       首席财务官的职责。首席财务官须以详尽及妥善的方式备存或安排备存公司的帐簿，并须以该等形式呈交公司的财务报表以及董事会或总裁所要求的频率。首席财务官， 根据董事会的命令， 应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行与其职务通常相关的其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。总裁可指示主计长或任何助理主计长在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责， 及每名主计长及助理主计长须执行与其职位通常有关的其他职责，亦须执行董事会或总裁不时指定的其他职责及拥有其他权力。，

部分29 .      授权。董事会可不时将任何高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或代理人，不论本协议有何规定。

部分30 .      辞职。任何高级职员可随时书面通知董事会、总裁或秘书辞职。任何此种辞职应在收到此种通知的一人或数人收到时生效，除非其中指明较后的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知中另有规定，接受该辞职并不是使其生效所必需的。任何辞职并不损害法团根据与辞职人员订立的合约所享有的权利（如有的话）。

部分31 .      搬迁。任何高级管理人员可以在任何时候被免职，无论有无理由，由当时在任的董事过半数的赞成票通过，或由当时在任的董事以书面形式一致同意，或由任何委员会或高级人员，而董事局可能已赋予该等免任权力。

第六条

执行公司文书及投票
公司拥有的证券

部分32 .      执行公司文书。董事会可酌情决定代表公司签署任何公司文书或文件，或代表公司签署不受限制的公司名称的方法和指定签字官员或其他人，或代表公司订立合约，但法律或本附例另有规定者除外，而该等签署或签署对公司具约束力。

除非董事会另有特别决定或法律另有规定，承付票、信托契据、抵押和公司债务的其他证据，以及需要盖上公司印章的其他公司文书或文件，以及公司拥有的股票证书，应由首席执行官或总裁或任何副总裁以及秘书或首席财务官签署、签署或认可。所有其他需要公司签字但不需要公司印章的文书和文件，可以按上述方式或董事会指示的其他方式签立。

所有以公司贷方或公司特别账户中的资金向银行或其他存款机构开出的支票和汇票，均须由董事会授权的人签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级职员的代理权限内，任何高级职员，代理人或雇员有任何权力或权限，通过任何合约或约定约束公司，或将其信用作质押，或使公司为任何目的或为任何数额承担法律责任。

部分33 .      对公司拥有的证券进行表决。法团为本身或以任何身分为其他各方所拥有或持有的其他法团的所有股份及其他证券，均须由获授权执行的人藉董事局决议执行，或者，在没有这种授权的情况下，由首席执行官，总裁或任何副总裁。

Article七。

股票份额

部分34 .      证书的形式。在特拉华州法律允许的范围内，公司的股票可以以法律和董事会规定的形式进行证明或无证明，以证明公司股东拥有的股票数量和类别。如果签发证书，则应由公司的首席执行官、总裁或副总裁、首席财务官或秘书或助理秘书以公司的名义签署。证书上的签名可以是传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已放在证明书上的高级人员、过户代理人或注册官，在证明书发出前已不再是该高级人员、过户代理人或注册官，可发出该证明书，其效力犹如该人在发出日期是该人员、过户代理人或注册官一样。

根据公司注册证书，公司章程，受任何转让限制的股票证书，适用的证券法或股东与公司之间的任何协议，应在证书正面或背面明显注明限制的全文或存在限制的声明。

注：2009年7月1日，董事会通过了一项决议，取消纸质股票证书。自该日起，所有普通股均通过托管公司（DTC）或另一证券托管机构的电子直接登记系统以无凭证式形式发行。

部分35 .      丢失的证书。应发出通过电子直接登记系统设立的账户，以代替据称已丢失、被盗或毁坏的公司在此之前发出的任何证书，在声称库存证书丢失、被盗或被销毁的人作出该事实的宣誓书后。公司可以要求，作为颁发DRS帐户的先决条件，这些遗失，被盗或毁坏的证书的所有者或其法定代表人，以其所规定的方式刊登相同的广告，或给予公司一份保证保证书，保证书的格式及款额按公司指示而定，以补偿就指称已遗失的证明书而向公司提出的任何申索，被盗，或被毁。

部分36 .      125.转帐。

(A）       除非董事会通过的规则和条例另有规定，并根据适用的法律，股票可以在公司的账簿上转让，如果这些股票有凭证，向公司或过户代理人交出代表该等股份的证书，而该等股份已妥为背书或附有妥为签立的书面转让契据或授权书，或根据无证书股份持有人的适当指示，在每种情况下，都要提供公司或其转让代理人可能合理要求的授权或签名真实性的证明。

(B）       公司有权订立并与公司任何一种或多种股票的任何数目的股东履行协议，以限制任何一方的公司股票的转让或更多由这些股东以特拉华州普通公司法不禁止的任何方式拥有的类别。

部分37 .      固定记录日期。

(A）       为了使公司可以决定有权在任何股东会议或其任何延期会议上获得通知或投票的股东，董事会可以提前确定一个记录日期，其记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该记录日期不得早于该会议日期前六十（60）天，也不得少于十（10）天。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权在股东会议上获得通知或投票的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束时，或如通知已获豁免，则在会议举行日期前一日的次日会议结束时作出。有权在股东会议上获得通知或投票的记录股东的决定适用于会议的任何休会；但前提是，董事会可以为延期会议确定一个新的记录日期。

(B）      为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或分配的股东，或有权就股票的任何变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可事先确定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过的日期，且其记录日期不得超过该行动前六十（60）天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日的营业结束时。

部分38 .      注册股东。公司应有权承认在其账簿上登记为股份所有人的人获得股息的专有权，并有权以该所有人的身份投票，且不论是否有明示或其他通知，均无义务承认任何其他人对该等股份或股份的任何衡平法或其他主张或权益，除非特拉华州法律另有规定。

Article八、

公司的其他证券

部分39 .      其他证券的执行。公司的所有债券、债权证及其他公司证券（第34条所涵盖的股票证书除外），均可由首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，以及盖上公司印章或盖上该印章的传真件，并由秘书或助理秘书或首席财务官或助理财务主任签署证明；但前提是，如果有这样的联系， 债券或其他公司证券须由手书签署确认， 或许可的传真签名， 该债券所依据的契约的受托人， 应发行债券或其他公司证券， 在该债券上签名并加盖公司印章的人员的签名， 公司债券或其他公司证券可以是这些人签名的印迹传真。属于任何此类债券的息票， 债券或其他公司证券， 由前述受托人认证， 须由公司的首席财务官或助理财务官或董事会授权的其他人签署， 或印上该人的传真签署。如任何人员已签署或核签任何保证书， 债券或其他公司证券， 或其传真签署须出现在其上或任何该等息票上， 即在保证书订立前已不再是该人员， 如此签署或证明的债权证或其他公司担保品须已交付， 这样的债券， 不过，公司仍可采用债权证或其他公司保证，并可发出及交付该等债权证或其他公司保证，犹如在该等债权证或其他公司保证上签署该等债权证或使用其传真签署的人并未停止为该公司的高级人员一样，，

Article九、

股息

部分40 .      宣布股息。公司股本的股息，根据公司注册证书的规定（如果有的话），可由董事会在任何定期或特别会议上依法宣布。股利可以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

部分41 .      股利储备。在派发任何股息前，可从公司的任何可供派发股息的资金中拨出一笔或多于一笔董事会不时在其绝对酌情决定权下认为适当的储备款项，以应付或有事项，或为平摊股息，修理或保养法团的任何财产，或为董事局认为有利于法团利益的其他目的，而董事会可按其设立时的方式修改或废除任何该等储备金。

ArticleX

会计年度

部分42 .      财政年度。公司的会计年度由董事会决议确定。

第十一条

赔偿

部分43 .       董事，执行官，其他官员，雇员和其他代理人的赔偿。

(A）       董事和执行官。公司应在《特拉华州普通公司法》未禁止的最大范围内，对其董事和执行官员（就本第十一条而言，“执行官员”应具有根据1934年法案颁布的第3b-7条所定义的含义）进行赔偿；但前提是，公司可以通过与其董事和执行官员的个别合同修改这种赔偿的范围；此外，还规定，公司无须就由任何董事或行政人员提出的任何法律程序（或其中部分）向该董事或行政人员作出弥偿，除非（i）法律明文规定须作出弥偿，（二）该程序是由公司董事会授权的，（三）这种赔偿是由公司根据《特拉华州普通公司法》赋予公司的权力，全权决定提供的，该弥偿须根据（d）款作出。

(B）      其他官员、雇员和其他代理人。公司有权按照《特拉华州普通公司法》的规定，对其其他高级职员、雇员和其他代理人进行赔偿。

(C）       费用。公司应向任何曾经是或现在是一方的人或受到威胁将成为任何威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查，由于他是或曾是该法团的董事或行政人员，或应该法团的要求担任或曾担任另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级人员，在最后处理该程序之前，在接到请求后立即采取行动，任何董事或行政人员在收到由该人或代表该人作出的偿还上述款项的承诺后，就该等法律程序而招致的所有开支如最终裁定该人无权根据本附例或其他规定获得弥偿。

尽管有上述规定， 除非依据本附例（e）段另有决定， 在任何诉讼中，公司不得向公司的执行人员提供垫款（除非该执行人员是或曾经是公司的董事，而在此情况下，本段不适用）， 诉讼或程序， 不管是民事的， 犯罪， 行政或调查， 如果合理和迅速地作出决定（i）由董事会通过由非诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数表决， 或如达不到该法定人数， 或者， 即使可以获得， 由无利害关系的董事组成的法定人数作出如此指示， 由独立法律顾问出具书面意见， 决策方在作出此种决定时所知道的事实清楚和令人信服地表明，该人的行为是恶意的，或其行为方式使该人认为不符合或不违背公司的最佳利益。，

(D）      强制执行。在没有明示合同的情况下， 根据本附例，董事和执行人员获得赔偿和预付款的所有权利应被视为合同权利，并在公司与董事或执行人员之间的合同中规定的相同范围内有效。本附例授予董事或行政人员的任何补偿或预付款的权利，可由或代表持有该权利的人在任何有管辖权的法院强制执行，如果（i）补偿或预付款的索赔被拒绝， 不是全部就是部分， 或在提出要求后九十（90）天内，该申索并无产权处置。在该等强制执行行动中的申索人， 如果全部或部分成功， 亦有权获支付提出申索的费用。与任何赔偿要求相关， 公司有权对索赔人未达到《特拉华州普通公司法》所允许的行为标准的任何此种行为提出抗辩，要求公司就索赔的金额向索赔人作出赔偿。与公司行政人员的任何申索有关（在任何诉讼中除外， 诉讼或程序， 不管是民事的， 犯罪， 行政或调查， 由于该执行官是或曾经是该公司的董事）的预付款， 法团有权就任何该等行动提出抗辩，清楚及令人信服的证据，证明该人行事不真诚，或以该人不相信符合或不反对法团最大利益的方式行事， 或就该人在没有合理因由相信其行为是合法的情况下行事的任何刑事诉讼或法律程序而言。无论是公司（包括其董事会）的失败， 独立法律顾问或其股东）在该诉讼开始前作出决定，认为赔偿索赔人在当时情况下是适当的，因为他符合特拉华州普通公司法规定的适用行为标准， 也不是公司（包括其董事会， 独立法律顾问或其股东）认为索赔人未达到此种适用的行为标准， 应作为诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。在董事或行政人员为执行本协议项下的赔偿或预支权利而提起的任何诉讼中， 证明董事或行政人员无权获得弥偿的举证责任， 或预支费用， 根据本第十一条或以其他方式应在公司。，

(e）       权利的非排他性。本附例授予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他规定可能拥有或以后获得的任何其他权利，以其官方身份采取的行动以及在任职期间以其他身份采取的行动。该公司被特别授权与其任何或所有董事，高级职员，雇员或代理人签订有关赔偿和预付款的个人合同，其范围不受《特拉华普通公司法》的限制。

(f）       权利的生存。对于不再是董事、高级职员、雇员或其他代理人的人，本附例赋予任何人的权利继续有效，并为该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益而生效。

(G）      保险。在《特拉华州普通公司法》允许的最大范围内，经董事会批准，公司可代表根据本章程要求或允许获得赔偿的任何人购买保险。

(h）      修正案。对本附例的任何废除或修改，只具前瞻性，并不影响根据本附例在指称发生任何作为或不作为时有效的权利，而该作为或不作为是针对公司任何代理人的任何法律程序的因由。

(二、)       保留条款。如果本附例或本附例的任何部分被任何有管辖权的法院以任何理由宣布无效，则公司仍应在本附例任何未被宣布无效的适用部分未禁止的全部范围内，对每位董事和执行官进行赔偿，或任何其他适用法律。

(JJ)       某些定义。就本附例而言，以下定义适用：

(I）             “诉讼”一词应作广义解释，并应包括但不限于对任何可能、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在其中提供证词，无论是民事、刑事、行政或调查。

(二）            “费用”一词应作广义解释，包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、和解或判决中支付的款项以及与任何诉讼程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。

(三）            “公司”一词，除所产生的公司外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成公司的任何组成部分），如果该公司继续独立存在，本应有权对其董事，高级职员，雇员或代理人进行赔偿，因此，任何现在是或曾经是该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或应该组成法团的要求，担任或曾经是另一间法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，就产生的法团或尚存的法团而言，在本附例的条文下，他所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在，他就该组成法团所处的地位相同。

(四）            凡提述法团的“董事”、“执行人员”、“高级人员”、“雇员”或“代理人”之处，须包括但不限于该人应法团的要求，分别作为另一法团、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行人员、高级人员、雇员、受托人或代理人而服务的情况。

(五）            “其他企业”应包括雇员福利计划；“罚款”应包括就雇员福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求服务”应包括担任董事、高级职员、公司的雇员或代理人，就雇员福利计划，其参与人，向该等董事，高级职员，雇员或代理人施加责任或涉及其服务，或受益人；以及以他有理由相信符合参与人利益的善意方式行事的人雇员福利计划的受益人应被视为以本附例所述“不违背公司最大利益”的方式行事。

第十二条

通知

部分44 .      通知。

(A）       通知股东。无论何时，根据本附例的任何规定，必须向任何股东发出通知，通知应以书面形式发出，及时并适当地存入美国邮政，预付邮资，并注明其最后为人所知的邮局地址，如公司或其过户代理人的股份纪录所示。

(B）      通知董事。任何须予处长的通知，可采用（a）款所述的方法发出，或以隔夜速递、传真、电传或电报发出，但并非面交送达的通知，须送往该署长已以书面向秘书提交的地址，或在没有如此提交的情况下，送往该署长最后为人所知的邮政署地址。

(C）       邮寄宣誓书。一份由获正式授权及称职的公司雇员或其就受影响的股票类别而委任的过户代理人签立的邮寄誓章，指明一名或多于一名股东或一名或多于一名董事的姓名及地址，在无欺诈的情况下，向其发出或曾向其发出任何该等通知的人，以及发出该等通知的时间及方法，须为该等通知所载事实的表面证据。

(D）      时间通知视为给予。所有以邮件或隔夜快递方式发出的通知，如上述规定，应被视为在邮寄时发出，而所有以传真、电传或电报发出的通知，应被视为在传输时记录的发送时间发出。

(e）      通知方式。就所有董事而言，无须采用相同的发出通知方法，但就任何一项或多于一项董事而言，可采用一种可予准许的方法，而就任何其他董事或其他董事而言，则可采用任何其他可予准许的方法。

(f）       没有收到通知。任何股东可行使任何期权或权利，或享有任何特权或利益，或被要求行事，或任何董事可行使任何权力或权利，或享有任何特权的期限或时效，依据以上述规定方式发给他的任何通知，不得因该股东或该董事未收到该通知而以任何方式受到影响或延长。

(G）       给非法通信的人的通知。凡根据任何法律条文或法团的法团成立证明书或附例须向任何非法通讯的人发出通知，无须向该人发出此种通知，也没有义务向任何政府机关或机构申请向该人发出此种通知的许可证或执照。无须通知任何与其通讯属非法的人而采取或举行的任何行动或会议，具有犹如该通知已妥为发出一样的效力。如果公司所采取的行动要求根据《特拉华总公司法》的任何规定提交证书，证书应说明，如果这是事实，如果需要通知，该通知发给所有有权获得通知的人，但与其通信是非法的人除外。

(h）      给地址无法投递的人的通知。每当需要发出通知时， 根据任何法律条文或公司的成立证明书或附例， 向任何股东发出（i）连续两次周年会议的通知， 以及在该两次连续的周年会议之间的期间内，未经该人召开会议而以书面同意采取行动的所有会议通知， 或（ii）所有， 至少有两个， 在12个月期间内支付（如果通过一级邮件发送）证券的股息或利息， 已按该人在公司纪录上所示的地址寄给该人，并已被退回，但无法交付， 无须向该人发出该通知。无须通知该人而采取或举行的任何行动或会议，具有犹如该通知已妥为发出一样的效力。如任何该等人士须向公司递交一份列明其当时的地址的书面通知， 应恢复向该人发出通知的要求。如果公司所采取的行动需要根据《特拉华总公司法》的任何规定提交证书， 该证书不必说明没有向根据本款不需要向其发出通知的人发出通知。，

第十三条

修正案

部分45 .      修正案。

在附例第43条（h）段的规限下，附例可予更改或修订，或以当时所有有表决权股份的百分之六十六及三分之二（66-2/3%）的投票权的赞成票通过新附例。董事会亦有权采纳、修订或废除本附例。

文章十四、

贷款给董事和执行官员

部分46 .      贷款给董事和执行官员。

公司不得直接或间接，包括透过任何附属公司，以个人贷款的形式，向公司的任何董事或行政人员或为其利益，提供或维持信贷，或安排提供信贷，或将信贷续期。就本规定而言，“董事”一词指公司董事会成员，“执行官”一词指首席执行官、总裁、负责主要业务部门、部门或职能的任何副总裁，为公司执行决策职能的任何其他官员或执行类似决策职能的任何其他人。

文章十五

争端裁决论坛

第47节。      争端裁决论坛。

除非公司以书面形式同意选择替代诉讼地，该替代诉讼地是（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何主张任何董事违反受托责任的诉讼的唯一和排他性诉讼地，公司或公司股东的高级职员或其他雇员，（三）根据《特拉华普通公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼，或（iv）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼应是位于特拉华州的州或联邦法院，在所有案件中，该法院对被指定为被告的不可或缺的各方具有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本第十五条的规定。