附件 10.10 8
Venture Global，INC。
2023年股票期权计划
（经修订及重列的2026年2月9日）
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二、
Venture Global，INC。
2023年股票期权计划
1.目的
正就涉及特拉华州公司Venture Global LNG，Inc.的重组交易通过该计划（“VGLNG"）及其关联公司，因此，在此类交易开始之前已发行的VGLNG A系列普通股的所有股份以一对一的方式交换为公司的A类普通股股份，根据前任计划购买VGLNG A系列普通股股份的期权根据前任计划的条款并根据前任计划的条款以一对一的方式自动转换为购买A类普通股股份的期权，但须遵守本计划的条款和条件。
该计划旨在（a）向符合条件的个人提供激励，以促进公司的成功，并以有利于公司长期增长和盈利的方式经营和管理公司的业务，以造福其股东和其他重要利益相关者，包括其员工和客户，以及（b）提供获得、奖励和留住关键人员的手段。为此，该计划规定授予股票期权的奖励，可以是不合格股票期权或激励股票期权，如本文所规定。
2.定义
为解释计划文件（包括计划和授标协议），应适用以下定义：
2.1“附属公司”指《证券法》C条规则第405条所指的控制、受公司控制或与公司处于共同控制之下的任何公司或其他实体，包括任何子公司。实体不得被视为关联公司，除非公司持有该实体的控股权益，但（a）除下文（b）条规定的情况外，在财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）和（b）条中出现“至少80%”的情况下，在授予期权基于合法商业标准的情况下，应使用“至少50%”的权益，而不是“至少80%”的权益，在财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中出现“至少80%”的情况下，应使用“至少20%”的利息，而不是“至少80%”的利息。
2.2“适用法律”指根据（a）公司、证券、税务和任何司法管辖区的其他法律、规则、条例和政府命令的适用条款，与该计划和奖励有关的法律要求，适用于授予其中居民的奖励，以及（b）该股票上市的任何证券交易所的规则。
2.3“奖项”是指期权计划下的赠款。
2.4“授标协议”指公司与承授人之间的协议，该协议证明并规定了一项奖励的条款和条件。
2.5“实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。
2.6“福利安排"系指直接或间接向承授人（包括承授人为其成员的集团或类别的承授人或受益人）提供补偿的任何正式或非正式计划或其他安排，不论该等补偿是否递延、是否以现金形式，或是否以向承授人或为承授人提供利益的形式。
2.7“板”指公司董事会。
2.8“原因"指就任何承授人而言，由委员会裁定，除非该承授人与公司或附属公司之间的适用协议另有规定，（a）与执行职责有关的重大疏忽或故意不当行为；（b）定罪或申辩nolo contendere对公司造成损害的重罪或其他刑事犯罪；或（c）严重违反该承授人与公司或关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议（如有）的任何条款。委员会对构成原因的事件是否已经发生的任何确定应是最终的、具有约束力的和结论性的。
2.9“股本”就任何人而言，指该人的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论指定如何，无论是否有投票权或无投票权）的股权，无论是否在2023年9月25日已发行或其后已发行，包括但不限于公司的所有A类普通股，每股面值0.01美元。
2.10“控制权变更”是指发生以下任一情形：
（a）在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，一个人或集团成为公司有表决权股票总投票权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人，在完全稀释的基础上；
（b）在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，在根据《交易法》第12条进行登记生效之日构成董事会的个人（连同其由该董事会选举或其由该董事会提名供公司股东选举的任何新董事，经该董事会当时在任成员中至少过半数的投票批准后，在该生效日期为该董事会成员或其选举或选举提名先前如此批准的任何新董事）终止以任何理由构成该委员会当时在任成员的多数；
（c）公司与任何人合并、合并或并入公司，或任何人与公司合并、合并或并入公司，但在紧接此类交易后，前股东直接或间接拥有该合并或合并交易中的存续人的表决权股份的至少多数表决权的任何此类交易除外，除非该事件发生在公司拥有根据《交易法》第12条登记的一类股权证券且前股东继续
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对公司的管理和经营实行直接或间接控制；
（d）在一项交易或一系列相关交易中，将公司及其附属公司的全部或实质上全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置（以合并或合并方式除外），而不是为项目融资目的而出售、租赁、转让、转易或以其他方式处置给作为公司全资附属公司的特殊目的实体；或
（e）公司股东采纳有关公司清盘、清盘或解散的计划或建议。
2.11“代码”指经修订、现已生效或以后修订的1986年《国内税收法》及其任何继承者。计划中对任何守则部分的提述，应视为包括（如适用）根据该守则部分颁布的条例。
2.12“委员会"指董事会的一个委员会，并不时藉决议指定该委员会，其组成须按第3.1.2节（或如无委员会获如此指定，则为董事会）。
2.13“公司”是指Venture Global，Inc.，一家特拉华州公司。
2.14“控股权益”应具有财政部条例第1.414（c）-2（b）（2）（i）节中规定的含义。
2.15“覆盖员工”指《守则》第162（m）（3）条所指的“涵盖雇员”的承授人。
2.16“残疾”指承授人因具有潜在永久性或可预期持续时间不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法履行该承授人职位的每项基本职责；提供了就有关受赠人服务终止后激励股票期权到期的规则而言，残疾应指该受赠人因可预期导致死亡或已持续或预计将持续不少于12个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
2.17“被取消资格的个人”应具有代码第280G（c）节中规定的含义。
2.18“生效日期”是指2014年12月16日，即前任计划的生效日期。
2.19“雇员”指在任何确定日期，公司或附属公司的雇员（包括高级人员）。
2.20“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》，现已生效或以后修订。
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2.21“公平市值”指就本计划而言，股票份额的公平市场价值，应按以下方式在任何确定日期确定：
（a）如在该日期该股份在证券交易所上市，或在另一证券市场公开交易，则该股份的公平市值为该股份在该证券交易所或该证券市场报告的该日期的收盘价（提供了如有多于一个该等证券交易所或证券市场，委员会须为公平市场价值厘定的目的指定适当的证券交易所或证券市场）。如果在确定日没有该报告的收盘价，则股票份额的公允市场价值应为该证券交易所或该证券市场已报告任何出售股票的前一日该股票的收盘价。
（b）如在该日期该股份未在证券交易所上市或未在证券市场公开交易，则该股份的公平市场价值应为委员会通过合理应用合理估值方法以符合守则第409A条的方式确定的该股份的价值。
尽管如此第2.21款或第14.4节，为确定应纳税所得额和相关的扣缴税款义务额而依据第14.4节，对于由承授人或代表承授人在根据相关授标协议的条款可首次出售该等股份的同一日期出售的受期权规限的任何股份，该等股份的公平市场价值应为该等股份在该日期的出售价格（或如该等股份的出售以多于一个出售价格完成，则为该等股份在该日期的加权平均出售价格）。
2.22“家庭成员”指，就任何于任何确定日期的承授人而言，（a）该承授人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟、姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系的人，（b）该承授人的家庭共有人（租户或雇员除外），（c）上述（a）及（b）条所指明的任何一名或多于一名人士（及该承授人）拥有超过百分之五十（50%）的实益权益的信托，（d）上述（a）及（b）条所指明的任何一名或多于一名人士（及该承授人）控制资产管理的基金会，及（e）上述（a）及（b）条所指明的一名或多于一名人士（及该承授人）拥有超过百分之五十（50%）的投票权益的任何其他实体。
2.23“全面摊薄基差"是指，截至任何确定日期，（x）截至该确定日期已发行的有表决权股份的数量加上（y）在行使、转换或交换所有当时未行使的认股权证、期权、可转换股本或债务、可交换股本或债务、或其他可直接或间接行使或可转换或交换为有表决权股份的权利时可发行的有表决权股份的股份数量之和，无论是在发行时还是在时间流逝时或在未来发生某些事件时，以及是否在该确定日期的款项中
2.24“授予日期"指由委员会决定的（a）委员会批准裁决的日期、（b）委员会批准裁决的日期的最迟发生日期
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奖项的获得者首先有资格根据以下条件获得奖项第6条本协议（例如，在新雇员的情况下，该新雇员执行任何服务的第一个日期），或（c）委员会在批准该裁决的公司行动中指定的随后日期。
2.25“承授人”指根据该计划获得或持有奖励的人。
2.26“集团”应具有《交易法》第13（d）和14（d）（2）条规定的含义。
2.27“激励股票期权”指《守则》第422条所指的“激励股票期权”，或任何随后颁布的税务法规的相应规定，并不时修订。
2.28“首次公开发行”或“首次公开发行”指公司首次承销的注册公开发行股票。
2.29“不合格股票期权”指非激励股票期权的期权。
2.30“军官”应具有《交易法》第16a-1（f）条规定的含义。
2.31“期权”指根据该计划购买一股或多股股票的选择权。
2.32“期权价格”是指受期权约束的每一股股票的行权价格。
2.33“其他协议”指承授人与公司或关联公司在此之前或之后订立的任何协议、合同或谅解，但明确涉及代码第280G条或代码第4999条的协议、合同或谅解除外。
2.34“外部董事”应具有《守则》第162（m）（4）（c）（i）条所述的含义。
2.35“降落伞支付”是指当时生效的代码节280G（b）（2）含义内的“降落伞支付”。
2.36“人”指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或任何其他实体或组织，包括政府或政治分支机构或其机构或工具；提供了为了第2.10（a）款）和第2.10（d）款），人应具有《交易法》第13（d）和14（d）（2）条规定的含义。
2.37“计划”指经不时修订的公司2023年股票期权计划（包括其任何前身或后继计划，为免生疑问，包括前身计划）。
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2.38“前任计划”指Venture Global LNG，Inc. 2014年股票期权计划（经不时修订）。
2.39“先前股东”指在涉及公司的合并或合并（或此类证券作为此类合并或合并交易的一部分而转换成的其他证券）之前，代表公司有表决权股份的百分之百（100%）的证券持有人。
2.40“证券法”是指经修订的1933年《证券法》，现已生效或以后修订。
2.41“证券市场”是指一个成熟的证券市场。
2.42“离职”应具有《守则》第409A条及其下颁布的条例中规定的含义。
2.43“服务”指符合承授人作为公司或附属公司服务供应商资格的服务。除非适用的授标协议另有规定，承授人的职位或职责变动不会导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或附属公司的服务供应商。除前一句另有规定外，委员会就计划是否已发生终止服务作出的任何决定，均为最终、具约束力及结论性的决定。如果服务提供者的雇用或其他服务关系是与关联公司，而适用实体不再是关联公司，则当该实体不再是关联公司时，服务终止应被视为已经发生，除非服务提供者将其雇用或其他服务关系转让给公司或任何其他关联公司。
2.44“服务提供商”指公司或关联公司的雇员、高级人员或董事，或公司或关联公司目前为公司或关联公司提供服务的顾问或顾问（其为自然人）。
2.45“服务接受者股票”应具有《守则》第409A条及其下颁布的条例中规定的含义。
2.46“短期延期期”应具有《守则》第409A条及其下颁布的条例中规定的含义。
2.47“股票”指公司的A类普通股，每股面值0.01美元，或任何可将股份变更为或可按以下规定交换股份的证券第13.1节.
2.48《股东协议》指公司股东有关其股本的协议，该协议可能会不时修订。
2.49“证券交易所”是指已建立的全国性或区域性证券交易所。
2.50“子公司”指任何公司（公司除外）或非公司实体，而公司直接或间接拥有所有类别股票的总合并投票权的百分之五十（50%）或更多，
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会员权益或任何类别或种类的其他所有权权益，通常有权投票选举该公司或非公司实体的理事机构的董事、经理或其他有投票权的成员。此外，任何其他实体可被委员会指定为附属机构，提供了（a）根据美利坚合众国公认会计原则，该实体可被视为子公司，（b）将被视为根据《守则》第409A条就服务接受方股票授予了一项裁决。
2.51“替补奖”指公司或关联公司收购或将收购的业务实体或公司或关联公司已与其合并或将合并的业务实体在承担或替代先前根据补偿计划授予的未偿奖励时授予的奖励。
2.52“百分之十的股东”指拥有公司、公司母公司（如有的话）或公司任何附属公司所有类别的已发行有表决权证券的总合并投票权超过百分之十（10%）的自然人。在确定股票所有权时，应适用代码第424（d）节的归属规则。
2.53“投票股票”就任何人而言，指通常有权投票选举该人的理事机构的董事、经理或其他有表决权的成员的任何类别或种类的股本。
3.计划的行政管理
3.1.委员会。
3.1.1.权力和权威。
委员会应管理该计划，并应拥有与该计划的管理相关的与公司的公司注册证书、章程和适用法律一致的权力和权力。在不限制前述内容的概括性的情况下，委员会有充分的权力和权力采取所有行动，并作出计划、任何授标或任何授标协议所要求或规定的所有决定，并有充分的权力和权力采取所有该等其他行动，并作出不与委员会认为对管理计划、任何授标或任何授标协议所必需或适当的计划的具体条款和规定相抵触的所有该等其他决定。所有该等行动及决定须由（a）出席有法定人数出席的会议的委员会过半数成员投赞成票，或（b）委员会成员根据公司的成立证明书及附例及适用法律以书面签立的一致同意作出。除非委员会另有明确决定，否则委员会有权解释及解释计划的所有条文、任何授标及任何授标协议，以及任何该等解释或构造，以及委员会根据计划或任何授标协议拟作出的任何其他决定，不论该计划的任何条文、该等授标或该等授标协议是否有明确规定，均为最终、具约束力及具有决定性。
如计划、任何授标或任何授标协议订明由管理局采取的任何行动或由管理局作出的任何决定，则可采取该等行动或由在
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按照这个第3.1节如果董事会已将这样做的权力和授权授予该委员会。
3.1.2.委员会的组成。
委员会应由董事会指定的不少于两名公司董事组成的委员会，负责管理该计划。在不限制前述内容的概括性的原则下，委员会可为管理局的薪酬委员会或其小组委员会，但如管理局的薪酬委员会或该小组委员会符合上述规定，则委员会可为其小组委员会。
3.1.3.其他委员会。
董事会还可任命一个或多个董事会委员会，每个委员会由一名或多名不必是外部董事的公司董事组成，这些委员会可就非公司高级职员或董事的承授人管理计划，可根据计划向此类承授人授予奖励，并可确定此类奖励的所有条款，但如适用，须遵守《交易法》规则16b-3、《守则》第162（m）节和股票上市的任何证券交易所规则的要求。
3.1.4.各委员会代表团。
在适用法律许可的范围内，委员会可藉决议将其与计划和奖励有关的部分或全部权力转授给公司首席执行官和/或委员会指定的公司任何其他高级人员，但如股票在联交所上市或在证券市场公开交易，或如适用法律另有规定，委员会不得根据本协议（a）将其授权转授给公司董事，（b）向属（i）高级人员、（ii）获保障雇员或（iii）获委员会依据本条授予权力的公司高级人员的雇员作出奖励第3.1.4节，或（c）解释计划或任何裁决。本协议下的任何授权将受到委员会在此类授权时或其后指定的限制和限制的约束。计划中的任何内容将不会被解释为委员会有义务将权力转授给公司的任何高级人员，而委员会可随时撤销根据本计划委任的公司高级人员所获转授的权力，并将权力转授给公司的一名或多名其他高级人员。在任何时候，公司的一名高级人员根据本第3.1.4节将根据委员会的意愿担任这一职务。公司任何该等高级人员根据委员会的授权而采取的任何行动，将具有与委员会直接采取的相同的效力和效力，而计划中对“委员会”的任何提述，在符合该等授权的条款和限制的范围内，将被视为包括对每一名该等高级人员的提述。
3.2.板。
委员会可不时行使与计划的管理及实施有关的任何或所有权力及授权，详情载于第3.1节及该计划的其他适用条文，由董事会厘定，与公司的注册成立证明书及附例及适用法律一致。
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3.3.裁决条款。
3.3.1.委员会权威。
在遵守计划的其他条款和条件的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力：
（a）指定承授人；
（b）确定授予承授人的期权类型；
（c）厘定须予裁定的股份数目；
（d）确立每项奖励的条款和条件（包括任何期权的期权价格）、与授予、行使、转让或没收奖励或受其约束的股票股份有关的任何限制或条件（或失效规定）的性质和持续时间、控制权发生变更时对奖励的处理（受适用协议的限制），以及将期权限定为激励股票期权可能需要的任何条款或条件；
（e）订明证明裁决的每份授标协议的格式；及
（f）受重新定价的限制第3.4节、修订、修改或补充任何未完成裁决的条款，该权限应包括为实现计划的目的而不修改计划的权限，以作出裁决或修改对外国国民或在美国境外受雇的自然人的合格自然人作出的未完成裁决，以反映当地法律、税收政策或习俗的差异，提供了尽管有上述规定，任何未完成裁决的条款的修订、修改或补充，未经其承授人同意，均不得损害该承授人在该裁决下的权利。
委员会有权酌情作出裁决，以取代或交换根据公司、关联公司或公司或关联公司收购或将收购的任何业务实体或公司或关联公司已合并或将合并的任何业务实体的另一补偿计划授予的任何裁决。
3.3.2.没收；补偿。
委员会可在授标协议中保留权利，以促使没收承授人因违反或违反任何（a）雇佣协议、（b）竞业禁止协议、（c）禁止招揽公司或关联公司的雇员或客户的协议、（d）与公司或关联公司有关的保密义务、（e）公司政策或程序、（f）其他协议而就根据该协议作出的授标而实现的收益，或（g）该等承授人对公司或附属公司的任何其他义务，并在该授标协议所指明的范围内。如某项未完成的奖励的承授人是公司或附属公司的雇员而因故终止，则委员会可取消该项奖励。
根据该计划授出的任何奖励须由承授人强制偿还予公司，但以承授人是或将来成为受（x）任何为遵守而采纳的公司“追回”或补偿政策所规限为限
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与任何适用的法律、规则或条例，或（y）任何强制补偿的法律、规则或条例的要求，在该等法律、规则或条例规定的情况下。
3.4.未经股东批准不得重新定价。
除涉及公司的公司交易（包括但不限于任何股票股利、分配（无论是以现金、股份、其他证券或其他财产的形式）、股票分割、特别现金股利、资本重组、控制权变更、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、回购或交换股份或其他证券或类似交易）外，在公司拥有根据《交易法》第12条登记的一类股权证券的任何时间内，公司不得，在未获得股东批准的情况下：（a）修改未行使期权的条款，以降低此类未行使期权的行权价格；（b）取消未行使期权，以换取或替代行权价格低于原始期权的行权价格的期权；或（c）取消行权价格高于当前股价的未行使期权，以换取现金或其他证券。尽管有上述规定，在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，委员会不得授予期权以取代先前根据本计划或公司任何其他补偿计划授予的期权或注销未行使的期权以换取现金（价值等于注销时受该期权约束的股票的公平市场价值超过该股票的行使或授予价格的部分的现金除外），或委员会可修订未行使的期权（包括调整期权价格的修订），除非此类替换或调整（i）受制于公司股东并获得其批准，或（ii）根据股票上市的任何证券交易所的规则不会被视为重新定价。
3.5.没有责任。
董事会或委员会的任何成员均不得对就计划或任何授标或授标协议而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
3.6.登记；股票凭证。
尽管该计划有任何相反的规定，但根据该计划发行的股票的所有权可按委员会全权酌情认为适当的方式证明，包括通过记账或直接登记（包括交易通知）或发行一份或多份股票证明。
4.受计划规限的股份
4.1.可用于奖励的股票数量。
受限于根据计划可供发行的额外股份第4.2节，并须根据第13条，根据该计划可供发行的股票的最高数量为9.5万股（9.5万）股股票（为免生疑问并为明确起见，其中应包括已发行的VGLNG A系列普通股的股份
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根据前任计划授予的期权的行使）。该等股份可为董事会或委员会不时厘定的授权股份及未发行股份或库存股份或上述任何组合。根据该计划可供发行的股票的任何或全部股份，应根据激励股票期权可供发行。
4.2.股票授权股份的调整。
对于《守则》第424（a）条适用的合并、重组、分立或其他交易，委员会有权促使公司承担作为此类交易一方的另一商业实体先前根据补偿计划授予的奖励，并以该计划下的奖励替代此类奖励。根据本计划可供发行的股票数量第4.1节应增加受任何此类假定奖励和替代奖励约束的股票数量。根据作为该交易一方的业务实体的股东批准的计划（必要时为反映该交易而作适当调整）可供发行的股份可用于该计划下的奖励，且不得减少根据该股票上市的任何证券交易所的适用规则以其他方式根据该计划可供发行的股票的股份数量。
4.3.分享使用情况。
为计算根据以下规定可供发行的股票数量，奖励所涵盖的股票份额应计为截至授予日使用的份额第4.1节.任何须予作出奖励的股份，将按《证券日报》所载的股份发行限额计算第4.1节作为每一股受奖励的股票的一股股票。如某项奖励所涵盖的任何股份未被购买或被没收或到期，或如某项奖励以其他方式终止而未交付任何受其规限的股份或以现金代替股份结算，则在任何该等没收、终止或再次到期的范围内，根据该计划就该等奖励而根据该计划可获得的股份总数计算的股份数量应可用于根据该计划作出奖励。根据该计划可供发行的股票数量将不会因在行使期权时因购买股票而被放弃的股票（a）的数量而增加，或受根据该计划授予的奖励的约束第9.2节，（b）扣除或交付根据该计划授出的与公司的扣缴税款义务有关的奖励第14.4节，或（c）由公司以行使期权所得款项购买。
5.任期；修正和终止
5.1.任期。
该计划应在生效日期后二十（20）年自动终止，并可在任何更早的日期终止第5.2节.
5.2.修订及终止。
董事会可随时及不时就尚未作出奖励的任何股份修订、暂停或终止该计划。计划的任何修订的有效性须视乎批准该等
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由公司股东在董事会规定或适用法律（包括股票当时上市的任何证券交易所的规则）要求的范围内作出修订。未经计划承授人同意，计划的任何修订、中止或终止均不得损害此前根据计划作出的任何奖励项下的权利或义务。
6.授予资格和限制
6.1.符合资格的承授人。
以此为准第6条，可根据该计划向（a）任何服务供应商作出奖励，由委员会不时厘定及指定；及（b）委员会厘定参与该计划符合公司最佳利益的任何其他个人。
6.2.单机奖、附加奖和替代奖。
受制于第3.4节，根据该计划批出的奖励，可由委员会酌情决定，单独或在（a）任何其他奖励之外，或作为替代或交换，（b）根据公司、附属公司或任何与公司或附属公司交易的一方的另一计划批出的任何奖励，或（c）承授人从公司或附属公司收取付款的任何其他权利。此类额外和替代或交换奖励可随时授予。如某项奖励是以替代或交换方式授予另一项奖励，或为根据公司、关联公司或任何与公司或关联公司交易的一方的任何业务实体的另一项计划授予的奖励，则委员会应要求交出该其他奖励或根据该其他计划授予的奖励，作为授予该替代或交换奖励的对价。此外，可能会授予奖励以代替现金补偿，包括根据公司或关联公司的其他计划代替现金付款。尽管第8.1节，但受制于第3.4节、属于替代授予的期权，其期权价格可能低于原授予日股票份额公允市场价值的百分之百（100%）；提供了该等期权价格是根据任何激励股票期权的《守则》第424条的原则确定的，并与任何其他期权的《守则》第409A条的原则一致。
7.授予协议
根据该计划授予的每一项奖励均应以一份奖励协议作为证明，该协议应采用委员会不时确定的一种或多种形式。根据该计划不时或同时采用的授标协议不必包含类似的规定，但应与该计划的条款一致。每份授标协议应具体说明受授标协议约束的期权是否拟为不合格股票期权或激励股票期权，在无此种说明的情况下，该等期权应被视为构成不合格股票期权。
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8.期权的条款和条件
8.1.期权价格。
每份期权的期权价格应由委员会确定，并在证明该期权的授标协议中说明。除替代裁决外，每份期权的期权价格至少为授予日一（1）股股票的公允市场价值；提供了在承授人为百分之十股东的情形下，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权价格不低于授予日一（1）股股票公允市场价值的百分之一百（110%）；提供了,进一步，即在适用法律允许的范围内，可以低于授予日一（1）股股票的公平市场价值的期权价格向非美国受赠人作出奖励。在任何情况下，任何期权的期权价格均不得低于股票份额的面值。
8.2.归属和可行权。
受制于第8.3节和13.3，根据该计划授出的每份期权，须在委员会厘定并在授标协议、与承授人订立的另一份协议或以其他书面形式述明的时间及条件下，成为归属及/或可行使。
8.3.任期。
根据该计划授出的每份期权应于该期权授出日期起计十（10）年届满时终止，而根据该计划购买股票的所有权利亦应终止，或在该计划所述或委员会可能确定并在与该期权有关的授标协议中所述的情况下及在此之前的日期终止；提供了在承授人为百分之十股东的情况下，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权自其授予日起五（5）年届满后不得行使；和前提是，进一步，在委员会认为必要或适当的范围内，以反映当地法律、税收政策或习惯对授予外国国民或在美国境外受雇的自然人的受赠人的任何期权的差异，该期权可在委员会确定的自该期权的授予日起超过十（10）年的期限届满时终止，并且根据该期权购买股票的所有权利可终止。
8.4.终止服务。
与授予期权有关的每份授标协议均应规定其受让人（如果有的话）在该受让人的服务终止后有权行使该期权的程度。此类规定应由委员会全权酌情决定，不必在根据该计划发布的所有选项中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。尽管有上述规定，（a）除非在适用的授标协议中另有明确规定，既得期权必须不迟于以下较早者行使：（i）第六十（60第）服务提供者终止服务后的一天（如较后，则为第六十（60第）任何承销商对受既得期权约束的股票所适用的锁定期届满的翌日）及（ii）既得期权的期限届满，及
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（b）即使任何授标协议载有任何相反的规定，如终止承授人的服务是由于承授人死亡或伤残，则承授人（或承授人的受益人）可行使任何既得期权，直至（i）服务供应商停止提供服务的一（1）周年，或如较早（ii）既得期权的期限届满为止。截至前一句所述行权期结束时未被行使的既得期权将根据本第8.4节.
8.5.行使期权的限制。
尽管本计划另有任何规定，但在任何情况下，任何选择权均不得在本计划所提述的事件发生后全部或部分行使第13条这将导致该选择权的终止。
8.6.锻炼方法。
受制于条款第9条和第14.4节，可行使的期权可由承授人于任何营业日、在公司的主要办事处或该等指定人或代理人的办事处、按公司指明的表格及按照委员会指明的任何附加程序向公司或其指定人或代理人交付行使通知而行使。该通知应指明正在行使该期权的股票数量，并应随同全额支付正在行使该期权的股票的期权价格加上公司根据其判断可能被要求就行使该期权而预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。
8.7.期权持有人的权利。
除非适用的授标协议另有规定，否则持有或行使期权的承授人或其他人不享有公司股东的任何权利（例如，有权收取现金或股息付款或归属于受该期权约束的股票的分配、指挥受该期权约束的股票的投票，或接收公司股东的任何会议通知），直至受该期权约束的股票全部支付并发行给该承授人或其他人。除非在第13条、不得就记录日期在该等股票发行日期之前的任何受期权规限的股票的股息、分派或其他权利作出调整。
8.8.交付库存。
在承授人行使期权并就该期权全额支付期权价格后，该承授人应有权收到证明该承授人对受该期权规限的股票的所有权的证据，该证据应与第3.6节.
8.9.期权的可转让性。
除非在第8.10款，在选择权受让人的存续期内，只有该受让人（或在该受让人法律上无行为能力或无行为能力的情况下，该受让人的监护人或法定代表人）可行使该选择权。除了作为
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提供于第8.10款，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权不得由被授予期权的承授人转让或转让。
8.10.家庭转移。
如适用的授标协议授权及委员会全权酌情决定，承授人可将非激励股票期权的全部或部分期权转让给任何家庭成员，而不是以价值为目的。为了这个目的第8.10款，“不以价值为目的”的转让是一种转让，即（a）赠与，（b）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让，或（c）除非适用法律不允许此类转让，转让给家庭成员（和/或承授人）拥有超过百分之五十（50%）表决权权益的实体，以换取在该实体中的权益。在根据本协议进行转让后第8.10款，任何该等选择权应继续受制于紧接该等转让前所适用的相同条款及条件，而根据该等选择权所取得的股份，在转让该等股份时，须受制于本应适用于该等股份承授人的相同限制。转让期权的后续转让，除按照本规定向原受让人的家庭成员转让外，禁止转让第8.10款或通过意志或血统和分配法则。的规定第8.4节与终止服务有关的选择权应继续适用于期权的原承授人，此后，该选择权应仅在指定的范围内和期间内由受让人行使，在第8.4节.
8.11.激励股票期权的限制。
期权仅在（a）该期权的承授人为公司或任何公司附属公司的雇员的情况下构成激励股票期权，（b）在相关授标协议具体规定的范围内，以及（c）在该受让人持有的所有激励股票期权在任何日历年内（根据该计划和公司及其关联公司的所有其他计划）首次成为可行使的股票的总公平市场价值（在授予该期权时确定）不超过十万美元（100,000美元）的范围内。除法规第422条规定的范围外，应通过按授予期权的顺序考虑期权来适用这一限制。
8.12.取消资格处分通知书。
如任何承授人须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）规定的情况下，就根据行使激励股票期权而发行的股份作出任何处置，则该承授人须于该等处置的十（10）天内通知公司。
9.期权的付款形式
9.1.一般规则。
根据行使期权购买的股票的期权价格应以现金或公司可接受的现金等价物支付。
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9.2.交还股份。
在适用的授标协议如此规定的范围内，根据行使期权而购买的股票的期权价格的支付可以全部或部分通过向公司投标或认证股票的方式进行，为确定由此支付的期权价格的程度，应按其在该投标或认证日期的公平市场价值进行估值。
9.3.无现金运动。
在适用法律允许的范围内和在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的股票的期权价格的支付可以全部或部分通过向公司可接受的持牌证券经纪人交付不可撤销的指示（以委员会可接受的形式）来进行，以出售股票并将该出售的全部或部分收益交付给公司，以支付该期权价格和任何预扣税款。第14.4节，或经公司同意，发行价值相当于该期权价格与该期权被行使部分的股票的公平市场价值之间的差额的股票数量。
9.4.其他付款方式。
在授标协议如此规定的范围内和/或除非授标协议另有规定，根据行使期权而购买的股票的期权价格的支付可采用符合适用法律的任何其他形式，包括扣留以其他方式归属或可发行的股票，金额等于期权价格和所需的预扣税额。
10.股份转让限制
10.1.优先购买权。
由承授人根据计划取得、交付或发行予承授人的任何股份，可受董事会根据适用法律厘定的公司优先购买权所规限。除非适用的授标协议另有规定，在股票在证券交易所上市或在证券市场公开交易之前，任何承授人不得向任何人出售、质押、转让、赠与、转让或以其他方式处置根据期权获得的任何股票，而无需按照与提议受让方提供的相同条款和条件先向公司提供该股票以供购买。公司可将其优先购买权全部或部分转让给（a）公司股票或其他证券的任何持有人，（b）其任何关联公司，或（c）董事会认为与公司有足够关系或在公司有利益的任何其他人。公司应就其权利的任何此类转让向适用的承授人发出合理的书面通知。除非适用的授标协议另有规定，在股票在证券交易所上市或在证券市场公开交易之前，这些限制适用于最初根据期权获得的股票被出售、质押、转让、遗赠、赠与、转让或以其他方式处置的任何人，而不考虑该等后续受让人的数量或其获得股票的方式，但这些限制不适用于发生的股票转让
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由于承授人死亡或任何后续受让人死亡（但应向遗嘱执行人、管理人或遗产代理人、遗产、受遗赠人、受益人及其受让人提出申请）。此外，除非适用的授标协议另有规定，如果承授人的死亡发生在股票在证券交易所上市或在证券市场公开交易的时间之前，公司有权在该承授人死亡后的一百八十（180）天期间的任何时间，根据该承授人的受益人或遗产（如适用）根据期权获得的任何股票进行回购。所有这些情况下的购买价格应为回购日期适用股票的合计公允市场价值。
10.2.回购等权利。
根据适用法律，在行使期权时发行的股票可能会受到董事会可能确定的服务终止时的回购权或其他转让限制。任何额外限制应在授标协议或股东协议中规定。
10.3.市场僵持不下。
就公司根据根据《证券法》提交的有效登记声明对其股本证券进行的任何包销公开发行而言，包括公司的首次公开发行，任何承授人不得在未经公司或其承销商事先书面同意的情况下出售、做空、贷款、抵押、质押、授予任何购买期权，或以其他方式处置或转让价值，或同意就任何股票进行任何上述交易，在公司或承销商可能要求的登记声明生效日期后的一段时间内，预计长度不超过一百八十（180）天，但如果公司承销商要求，则可能更长。
10.4.传说。
为强制执行根据本计划或根据授标协议规定对股票施加的限制，董事会可安排在任何代表根据本计划发行的符合适用证券法的股票的证书上放置一个或多个传说。
11.帕拉丘特限制
如任何承授人是不合格的个人，则尽管计划或任何其他协议的任何其他规定，以及尽管有任何利益安排，承授人根据计划行使、归属、付款或利益的任何权利均应减少或消除：
（a）在考虑到根据计划、所有其他协议及所有利益安排向承授人或为承授人行使、归属、付款或利益的该等权利的范围内，会导致根据计划向承授人行使、归属、付款或利益的任何行使、归属、付款或利益被视为降落伞付款；及
（b）如由于收到该降落伞付款，承授人根据该计划、所有其他协议从公司收到的税后总额，
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且所有福利安排将低于承授人可获得的最高税后金额，而不会导致任何此类付款或福利被视为降落伞付款。
公司应通过首先减少或消除任何现金付款（将在未来最远的地方支付的款项首先减少），然后通过减少或消除任何加速归属期权，然后通过减少或消除任何其他剩余的降落伞付款来实现此类减少。
12.法律要求
12.1.一般。
如果要约、出售或发行此类股票将构成承授人、公司或关联公司或任何其他人违反适用法律的任何规定，包括任何联邦或州证券法律或法规，则公司无需根据任何授予要约、出售或发行任何股票，无论是根据行使期权还是其他方式。如公司在任何时候须酌情决定，任何受裁决规限的股份在任何证券交易所或根据任何政府监管机构的上市、登记或资格是必要或可取的，作为与任何裁决有关的股份发售、发行、出售或购买的条件或与之有关，则不得根据该裁决向承授人或任何其他人发售、发行或出售任何股份，不论是否依据行使期权或其他方式，除非该上市，注册或资格应已在没有公司不能接受的任何条件下进行或获得，因此造成的任何延迟绝不影响该裁决的终止日期。在不限制前述一般性的情况下，在行使任何可能以股票结算的期权时，除非《证券法》规定的登记声明对受该裁决约束的股票生效，否则公司不得被要求发售、出售或发行该等股票，除非委员会已收到令其满意的证据，证明承授人或行使该期权的任何其他人可根据《证券法》规定的登记豁免获得该等股票。委员会在这方面作出的任何决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。公司可以根据《证券法》登记但在任何情况下均无义务登记根据该计划发行的任何股票或其他证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使根据该计划或任何裁决行使期权或发行股票或其他可发行证券的股份符合任何适用法律。至于任何司法管辖区明文规定，可以股份结算的期权在受该期权约束的股份根据其证券法进行登记或豁免于该登记之前不得行使，在该司法管辖区法律适用的情况下行使该期权应被视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。
12.2.规则16b-3。
在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是根据该计划授予并行使根据本协议授予的期权，否则
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受《交易法》第16（b）条约束，有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果委员会的计划或行动的任何规定不符合该细则16b-3的要求，则在适用法律允许且委员会认为可取的范围内，该规定或行动应被视为对该等裁决无效，且不影响该计划的有效性。倘该等规则16b-3获修订或更换，董事会可行使酌情权，在其判断所需或可取的任何方面修改该计划，以满足经修订豁免或其更换的规定，或容许公司利用经修订豁免或其更换的好处。
13.资本化变化的影响
13.1.库存变化。
因任何资本重组、重分类、股票分割、反向股票分割、分拆、合并股票、交换股票、股票红利或其他应以股本支付的分配，或在生效日期后发生的公司未收到对价而实施的其他股份增减变动或交换为公司不同数量的股份或种类的股本或其他证券的，根据该计划可授予期权的股票数量和种类应按比例调整，并由委员会作出相应调整。此外，委员会须按比例及相应地调整已发行奖励的股份数目及种类，以使承授人在紧接该事件后在该事件中的按比例权益在切实可行范围内与紧接该事件前相同。未行使期权中的任何此类调整不应改变受该等未行使期权未行使部分约束的股份的应付总期权价格，但应在每股期权价格中包括相应比例的调整（视情况而定）。本公司任何可换股证券的转换，不得视为在未收到代价的情况下进行的股份增加。尽管有上述规定，如在没有收到公司考虑的情况下向公司股东分配任何其他实体的证券或其他资产（包括特别股息，但不包括由公司宣布和支付的非特别股息），董事会或根据第3.1.2节应按董事会或委员会认为适当的方式调整（a）受未行使奖励的股票数量和种类和/或（b）未行使期权的合计和每股期权价格，以反映此类分配。
13.2.公司为存续主体且不构成控制权变更的重组。
受制于第13.3节、如果公司在公司与一个或多个其他实体的任何重组、合并或合并中为存续实体，但不构成控制权变更，则根据该计划所授予的任何期权应与紧接该重组、合并或合并后受该期权约束的股票数量的持有人本应有权获得的证券相关并适用于该证券，以相应比例调整每股期权价格，使其后的总期权价格与股票剩余标的的股份总期权价格相同
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至紧接此类重组、合并或合并之前有效的选择权。除授标协议或与承授人的另一项协议中的任何相反语言，或以其他书面规定外，适用于该授标的任何限制也应适用于承授人因该重组、合并或合并而收到的任何替换股份。
13.3.不假设奖励的控制权变更。
除非适用的授标协议或与承授人的另一项协议另有规定，或书面另有规定，在发生控制权变更且未承担或继续未行使的期权时，应就该授标采取以下两种行动中的任何一种，但以未承担或继续为限：
（a）在该控制权变更的预定完成前十五（15）天，本协议项下所有未行使的期权应立即变得可行使，并应在十五（15）天期间内保持可行使，该行使应在该完成时生效；和/或
（b）委员会可全权酌情选择取消任何未行使的期权，并向其持有人支付或交付，或安排支付或交付现金或证券的金额，其价值（由委员会以善意行事确定）等于受该等期权规限的股份数目乘以根据该等交易支付予股份持有人的每股公式或固定价格超过（y）适用于该等期权的期权价格的金额（如有的话）的乘积。
关于公司设立行权窗口，（a）在上述十五（15）天期间内行使期权的任何行为应以适用的控制权变更完成为条件，且仅应在紧接控制权变更完成之前生效，以及（b）在控制权变更完成后，计划和所有未行使但未行使的期权均应终止。委员会应不迟于公司向其股东发出通知的时间，向持有期权的所有自然人和实体发送将导致此种终止的事件通知。
13.4.承担奖励的控制权变更。
除非适用的授标协议或与承授人的另一项协议另有规定，或书面另有规定，在发生控制权变更且未行使期权正在承担或继续的情况下，以下规定应适用于该等期权，但以承担或继续为限：
在控制权发生任何变更的情况下，计划和根据计划授予的期权应以如此规定的方式和条款继续进行，但以书面形式就该控制权变更作出规定，以承担或延续该等期权，或替代与继承实体或其母公司或子公司的股票相关的新股票期权的该等期权，并对股份数量（不考虑任何非普通股的对价）和期权行使价格进行适当调整。
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13.5.调整
本条例下的调整第13条与公司股票或其他证券有关的应由委员会作出，委员会在这方面的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。不得根据任何该等调整发行零碎股份或其他证券，而因任何该等调整而产生的任何零碎股份，须在每宗个案中通过向下取整至最接近的整份股份而消除。委员会可在批给时适用的授标协议中、与承授人订立的另一份协议中或其后任何时间经承授人同意以其他书面订定不同条文，以适用于某项授标，以取代在第13.1、13.2、13.3条和13.4.这个第13条在涉及公司的控制权变更事件并非控制权变更的情况下，不应限制委员会规定对计划下未完成的奖励进行替代处理的能力。
13.6.对公司没有限制。
根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产（包括任何附属公司或其他关联公司的全部或任何部分业务或资产）或从事任何其他交易或活动的权利或权力。
14.一般规定
14.1.股东协议
作为授予、行使期权或交付根据任何期权发行的股票的先决条件，承授人或其家庭成员（视情况而定）应成为股东协议的一方，其形式由董事会不时决定。根据该计划取得的任何股份，在任何情况下均须遵守股东协议的规定。计划、授标协议和股东协议如有不一致，应以股东协议的规定为准。
14.2.免责声明。
计划或任何授标或授标协议中的任何规定不得被解释为授予任何个人继续受雇于公司或关联公司或服务的权利，或以任何方式干预公司或关联公司的任何合同或其他权利或授权，以在任何时候增加或减少对任何自然人或实体的补偿或其他付款，或终止任何自然人或实体与公司或关联公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授标协议、与承授人的另一份协议中另有说明，或以书面另有说明，否则根据计划批出的授标不会因承授人的职责或职位的任何变动而受到影响，只要该承授人继续提供服务。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按本计划规定的方式和条件支付本计划规定的那些金额。计划和奖励绝不应被解释为要求公司将任何金额转移至
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第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据计划条款向任何承授人或受益人付款。
14.3.计划的非排他性。
采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得被解释为对董事会采取董事会酌情认为可取的其他激励薪酬安排（该安排可普遍适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人）的权利和权力造成任何限制。
14.4.预扣税款。
公司或附属公司（视属何情况而定）有权从承授人应支付的任何种类的款项中扣除法律规定应就适用于裁决的限制的归属或其他失效或在行使期权时发行任何股票时预扣的任何种类的联邦、州或地方税款。在该等归属、失效或行使时，承授人须以现金向公司或附属公司（视属何情况而定）支付公司或该附属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额。经公司或附属公司事先批准（可由公司或该附属公司（视属何情况而定）扣留），承授人可全权酌情选择全部或部分履行该扣留义务，（a）促使公司或该附属公司扣留以其他方式可向承授人发行的股份，或（b）交付公司或该承授人已拥有的该等附属公司股份。如此代扣代缴或交付的股票，其合计公允市场价值应等于该代扣代缴义务。用于履行该扣缴义务的股票的公允市场价值，由公司或该关联公司在确定扣缴税额之日确定。根据本条例作出选择的承授人第14.4节可仅通过不受任何回购、没收、未履行归属或其他类似要求约束的股票来满足此类受赠人的预扣义务。为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，在行使、归属或失效适用于根据该裁决作出的任何奖励或支付股票的限制（如适用）时，为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，可从任何奖励中预扣的股票的最大数量不得超过公平市场价值等于公司或适用的关联公司要求就该行使、归属向任何此类联邦、州或地方税务机关预扣和支付的最低法定金额的股票数量，限制失效，或股份支付。
14.5.字幕。
计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不影响计划或该授标协议的任何条款的含义。
14.6.建设。
除非文意另有所指，计划中所有提及“包括”均指“包括但不限于”。
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14.7.其他规定。
根据该计划授予的每项奖励可包含委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款和条件。此外，在首次公开发售后，由公司指定的若干承授人进行的任何出售公司股票（“指定承授人“）必须根据证券交易委员会规则10b5-1（c）（a”10b5-1交易计划”).此类10b5-1交易计划必须与公司指定的经纪人执行，除非指定承授人已收到公司总法律顾问的书面授权，可使用不同的经纪人。
14.8.人数和性别。
关于计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别，视上下文需要。
14.9.可分割性。
如果计划或任何授标协议的任何条款应被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。
14.10.管辖法律。
计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的有效性和结构应受纽约州法律管辖，并根据这些法律加以解释和解释，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些规则或原则可能会以其他方式将计划和证明根据本协议授予的裁决的文书的结构或解释引至任何其他法域的实体法。
14.11.守则第409a条。
该计划旨在在受其规限的范围内遵守守则第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划将被解释和管理为符合守则第409A条。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在短期延期期间内到期的付款将不被视为延期补偿。尽管该计划有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，本应在受赠人离职后的六个月期间内根据该计划支付的金额和本应提供的福利，将改为在受赠人离职六个月周年（或受赠人死亡，如果更早）后的第一个发薪日期支付。
尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据《守则》第409A条对任何承授人征收任何消费税或罚款，公司或委员会均不对任何承授人就该等税款或罚款承担任何法律责任。
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为记录董事会截至2026年2月9日对该计划的修订，公司已安排其获授权人员执行该计划。
| Venture Global，INC。 | |||||
| 签名： | /s/Keith Larson | ||||
| 姓名：Keith Larson | |||||
| 职称：总法律顾问兼秘书 | |||||