根据规则424（b）（5）提交
注册声明第333-268532号
招股章程补充
（至2022年12月2日的招股章程）
APYX医疗集团
3,000，000股普通股
购买最多2,934，690股普通股的2,934，690份预融资认股权证
2,934，690股预融资认股权证的相关普通股
根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，我们将发行3,000，000股我们的普通股，每股面值0.00 1美元和预融资认股权证（“预融资认股权证”），以购买2,934，690股普通股机构投资者。我们普通股的发行价格为每股1.18美元，这是2024年11月7日前五个交易日我们普通股股票的平均收盘价，每份预融资认股权证的发行价格为1.17 9美元（代表普通股的每股发行价格减去每份预融资认股权证的每股行使价0.00 1美元）。我们发售的普通股股份已根据表格S-3（档案编号333-268532）上的有效货架登记声明进行登记，该声明于2022年12月2日宣布生效。我们没有就此次发行使用配售代理。
我们向在本次发行中购买普通股股份的投资者提供预融资认股权证，否则将导致该购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行结束后立即实益拥有我们已发行普通股超过9.99%的股份。除有限的例外情况外，如果持有人连同其关联公司在行使后立即实益拥有超过已发行普通股股份数量的9.99%，则预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。本次发行还涉及在行使本次发行中出售的任何预融资认股权证时可发行的普通股股份。每份预融资认股权证可立即以每股0.00 1美元的行权价行使一股普通股，并可随时行使，直至全额行使。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市交易，代码为“APYX”。2024年11月7日我们普通股的最后一次出售价格是每股1.22美元。
预资权证没有既定的交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。
截至本招股说明书补充之日，根据截至本招股说明书补充之日我们已发行普通股的34,643，886股计算，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值（参考我们的普通股最后一次于2024年11月7日在纳斯达克资本市场出售的价格，即每股1.22美元）约为3930万美元，其中32,195，781股由非关联公司持有。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要我们的公众持股量保持在7500万美元以下，我们都不会在任何12个月期间出售价值超过我们公众持股量三分之一的公开一级发行证券。在本招股章程补充日期（不包括本次发售）之前的12个日历月内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6出售任何证券。
每股
每份预先注资认股权证
合计
发行价格
$
1.18
$
1.179
$
7,000,000
收益，未计费用，给我们（1）
$
3,540,000
$
3,460,000
$
7,000,000
(1) 本表所示向我们提供的发售所得款项的金额并不会使本次发售中发行的认股权证的任何行使生效。
投资我们的证券涉及高度风险。在作出任何投资决定之前，您应仔细审查和考虑本招股说明书补充、随附的基本招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中的所有信息，包括本招股说明书补充第S-7页开始的“风险因素”项下描述的风险和不确定性以及本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含和以引用方式并入的风险因素。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些股份或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书所提证券的交割将于2024年11月8日或前后进行。
本招股说明书补充日期为2024年11月8日。
目 录
您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程补充文件及随附的基招股说明书不构成出售要约或购买要约的邀约，本招股章程补充文件及随附的基招股说明书所提供的证券在任何作出该等要约或邀约为非法的司法管辖区。您应假定本招股章程补充文件或随附的基本招股章程，或本招股章程补充文件或随附的基本招股章程中以引用方式并入的任何文件所包含的信息仅在该等相应文件的日期是准确的。在任何情况下，交付本招股章程补充文件或根据本招股章程补充文件分发任何证券，均不得造成任何暗示，即自本招股章程补充文件之日起，本招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的资料或我们的事务并无任何变动。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。
关于这个Prospectus补充
表格S-3（档案编号333-268532）上的注册声明使用与本招股章程补充文件中描述的证券有关的货架注册程序，最初于2022年11月22日向美国证券交易委员会（SEC）提交，并于2022年12月2日宣布生效。
这份文件分两部分。第一部分为本招募说明书补充，对本次发行证券的具体条款进行了说明。第二部分是随附的Base招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息也对随附的基本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息进行了补充、更新和变更。对您来说，阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含的所有信息也很重要，包括我们在本招股说明书补充文件下文标题为“您可以在哪里找到更多信息”部分中向您推荐的文件。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息与随附的基本招股说明书或其中以引用方式并入的信息不一致，则适用本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息，并将取代随附的基本招股说明书及其中以引用方式并入的文件中的信息。您应假定本招股章程补充文件、随附的基本招股章程和以引用方式并入其中的文件所包含的信息仅在其各自日期是准确的。
除本招股章程补充文件或随附的基本招股章程及以引用方式并入本文及其中的资料所载以外，我们并无授权任何人士向贵公司提供任何资料或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所载或以引用方式并入的信息仅在本招股章程补充文件之日或出现并入信息的文件之日是准确的，除非该等文件另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的分发以及普通股在某些司法管辖区的发行可能会受到法律限制。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出我们的证券要约。拥有本招股说明书补充资料及随附的基招股说明书的人士，应知悉并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的基本招股章程不构成、也不得用于与任何司法管辖区的任何人的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区没有资格这样做或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人。
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中作出的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，除非您是此类协议的一方，否则不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出或在其中明确提及之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们当前的事务状态。
除文意另有所指外，在本招募说明书补充说明书及随附的Base招募说明书中，“Apyx Medical”、“APYX”、“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”等词语均指Apyx Medical Corporation及其全资子公司。
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充文件以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件包括经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的前瞻性陈述，这些陈述与未来事件或我们未来的运营或财务业绩有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何未来结果、活动水平存在重大差异，这些前瞻性陈述明示或暗示的业绩或成就。这些前瞻性陈述不是历史事实，仅代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。在某些情况下，我们可能会使用“项目”、“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“可能”或其他传达未来事件或结果不确定性的词语来识别这些前瞻性陈述。
关于1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款，我们正在确定可能单独或总体上导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的重要因素。任何此类前瞻性陈述均通过参考以下警示性陈述进行限定。
本招股章程补充文件及随附的基本招股章程中的前瞻性陈述受到若干风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性超出我们的控制范围，其中包括：
● 美国或世界各地的一般经济、商业或人口状况或趋势的变化或政治环境的变化，包括GDP、军事和贸易战、利率、经济衰退和通货膨胀的变化；
● 我们有能力维持充足的流动性，满足当前的债务契约，并保留营运资金以维持运营；
● 我们有能力完成足够数量的有吸引力的增长项目，以与我们的目标一致的金额进行投资，并在任何增长项目上实现目标风险调整后的回报，包括我们的氦等离子体技术的持续商业化；
● 监管环境，包括我们获得美国食品药品监督管理局（“FDA”）和其他政府和监管机构必要批准的能力；
● 我们估计合规成本、遵守其任何变化、监管机构实施的费率以及我们在政府机构和当局之下的关系和权利以及与之签订的合同的能力；
● 中断或其他特殊或不可抗力事件，以及为此类中断或事件（包括全球流行病造成的中断）造成的损失投保的能力；
● 组件价格和可用性的突然或极端波动，包括供应链中断；
● 影响我们业务和整个医疗器械行业的竞争动态变化，包括用于减肥的GLP-1药物对行业的潜在影响；
● 我们有能力做出替代安排，以应对可能影响供应商设施或我们业务所依赖的运营（包括技术和机械系统）的任何中断或关闭；
● 美国环保署继续对环氧乙烷灭菌（ETO）商业工厂实施激进的州监管，导致更多工厂关闭，导致我们的手机供应减少，这些手机是商业灭菌的；
● 天气事件的影响，包括潜在的飓风、龙卷风和/或季节性极端天气；
● 与我们的氦等离子体技术相关的现有或潜在诉讼以及我们在保险限额内解决诉讼的能力；
我们的实际结果、业绩、前景或机会可能与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。我们已在本招股章程补充文件、本招股章程补充文件及随附的基本招股章程中以引用方式并入的文件中，以及我们定期报告中的章节中，包括我们最近的10-K表格年度报告，题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中，列入了重要的警示性声明，作为我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的补充，讨论了我们认为可能导致实际结果或事件与我们正在做出的前瞻性陈述存在重大差异的一些因素，包括但不限于研究和产品开发的不确定性、监管政策和批准要求、来自其他类似业务的竞争以及市场和一般经济因素。不可能预测或识别所有风险因素，您不应认为“风险因素”下的描述是对所有可能导致实际结果不同的潜在风险或不确定性的完整讨论。
鉴于这些风险、不确定性和假设，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。本招股章程补充文件中讨论的前瞻性事件以及本招股章程补充文件和随附的基本招股说明书中以引用方式并入的文件可能不会发生。这些前瞻性陈述是在本招股说明书补充之日作出的。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，您应该查阅我们在未来向美国证券交易委员会提交的文件中可能做出的进一步披露。过去的表现并不是未来结果的指标。
提供
本次发行中发售的普通股 3,000,000 我们普通股的股份。
本次发行中发售的预融资认股权证
预融资认股权证，以购买最多合计2,934，690股普通股。我们向机构投资者提供预融资认股权证，如果他们在本次发行中购买普通股股份，否则将导致该购买者连同其关联公司和某些关联方在本次发行结束后立即实益拥有我们已发行普通股超过9.99%的股份。每份预融资认股权证可立即以每股0.00 1美元的行权价行使一股普通股，并可随时行使，直至全额行使。本招股章程补充文件还涉及在行使预融资认股权证时可发行的普通股股份的发售。行使预融资认股权证时可发行的普通股的行使价格和股份数量将按本文所述进行某些进一步调整。
本次发行前已发行在外的普通股 普通股34,643，886股。
本次发行后将发行在外的普通股 40,578,576 普通股股份，假设在本次发行中发行的所有预融资认股权证均获行使。
所得款项用途 我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为690万美元，假设全额行使预先出资的认股权证。 我们目前打算将本招股说明书补充提供的证券出售所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，包括扩大我们的销售和营销、资本支出、收购互补业务、产品或技术以及偿还我们可能不时产生的债务。见S-9页“所得款项用途”。
风险因素 投资我们的证券涉及高度风险。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件的全文，并仔细考虑从本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”、从随附的基本招股说明书第4页开始的“风险因素”和我们截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会在我们提交给SEC的报告中定期修订、更新或修改，以及财务数据和相关说明以及通过引用并入本文和其中的报告。
纳斯达克全球精选市场代码 “APYX”。
本次发行后即将发行的普通股股数基于截至2024年11月7日已发行的37,643，886股普通股，不包括截至该日期已发行的以下证券：
● 根据我们的2012年股票激励计划，在行使股票期权时可发行155,500股普通股，加权平均行权价为每股3.46美元；
● 根据我们的2015年高管和员工股票期权计划，在行使股票期权时可发行1,300，750股普通股，加权平均行使价格为每股6.00美元；
● 根据我们的2015年高管和员工股票期权计划未发行和预留的普通股199,513股；
● 根据我们的2017年高管和员工股票期权计划，在行使股票期权时可发行的2,771，498股普通股，加权平均行使价格为每股5.83美元；
● 根据我们的2017年高管和员工股票期权计划未发行和预留的普通股118,555股；
● 根据我们的2019年股票激励计划，在行使股票期权时可发行的1,775，899股普通股，加权平均行使价格为每股8.59美元；
● 我司2019年股份激励计划未发行及预留的22.41万股普通股；
● 根据我们的2021年股票激励计划，在行使股票期权时可发行1,232，756股普通股，加权平均行权价为每股2.63美元；
● 我司2021年股票激励计划未发行和预留的普通股142206股；
● 根据我们的2023年股票激励计划，可在行使股票期权时发行716,493股普通股，加权平均行使价格为每股2.30美元；
● 根据我们的2023年股份激励计划未发行和预留的883,507股普通股；
●
行使未行使认股权证时可发行的1,500，000股普通股，加权平均行使价为每股2.59美元；以及
● 2,934，690股可在行使预融资认股权证时发行的普通股，行使价为每股0.00 1美元。
风险因素
投资我们的普通股股票涉及高度风险。您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已向SEC提交或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，以及通过引用并入我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件的其他文件中描述的风险、不确定性和其他因素，以及本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的所有其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注，然后再投资我们的普通股。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。我们描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。如果发生这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。
与本次发行相关的风险
我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并且可能不会有效地使用这些收益。
我们没有为任何特定目的分配本次发行所得款项净额的具体金额。我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的净收益，包括用于题为“收益的用途”一节中所述的任何目的，而作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益的使用方式。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加贵公司投资价值的方式使用此次发行的净收益，并且我们的管理层未能有效应用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券或我们不时生效的投资政策中另有规定，而这些投资可能不会为我们的股东带来有利的回报。
如果您购买在本次发行中出售的证券，您将产生立即稀释。
由于我们普通股的每股价格和每份正在发售的预融资认股权证的公开发行价格高于本次发行生效后我们普通股每股经调整的有形账面净值，您将立即遭受稀释。在行使根据我们的股权激励计划可能授予的未行使股票期权和其他股权奖励、未行使认股权证的行使以及当我们以其他方式增发我们的普通股时，您可能会经历额外的稀释。欲了解更多信息，请参阅“稀释”。
我们股票的市场价格一直并可能继续高度波动。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为“APYX”。我们股票的市场价格一直并可能继续高度波动，我们或第三方的公告可能会对我们的股价产生重大影响。这些公告可能包括：
● 我们的经营业绩低于公开市场分析师和投资者的预期；
● 我们与主要客户的关系发展或影响我们主要客户的发展；
● 与我们的新产品有关的负面监管行动或监管不批准；
● 与我们或我们的产品相关的政府监管、政府调查或审计；
● 与我们的专利或其他专有权利或竞争对手的专利或其他专有权利相关的发展；和
股票市场不时出现极端的价量波动，对医疗科技板块公司的市场价格影响尤甚，且往往与其经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们的证券持有人未来的出售可能会降低我们普通股的价格，这可能会给我们的股东造成损失。
我们目前无意为我们的普通股支付股息，即使我们改变这一政策，我们也可能无法支付股息。
我们目前预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息，根据我们在2023年11月执行的信贷协议，我们支付股息的能力受到限制。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，为运营提供资金并投资于我们的业务。向我们的普通股持有人宣布和支付未来股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、收益、资本要求、债务水平、适用于支付股息的法定和合同限制，以及我们的董事会认为相关的其他考虑因素。
如果我们改变政策并开始支付股息，我们将没有义务继续支付这些股息，我们的股东将不会得到保证，或拥有合同或其他权利，以获得股息。如果我们在未来开始派发股息，我们的董事会可随时酌情决定降低股息的频率，否则将修改或废除股息政策或完全停止派发股息。根据特拉华州法律，我们的董事会不得授权支付股息，除非它是从我们的法定盈余中支付的。
未来可能会出售我们的证券或以其他方式稀释我们的股权，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们一般不受限制发行额外普通股，包括任何可转换为或可交换为普通股或代表有权获得普通股的证券；但是，作为此次发行的一部分，我们同意在本次发行结束后的五个交易日内不发行任何普通股或普通股等价物，或提交任何登记声明或对其的修订或补充，但惯例例外情况除外。我们普通股的市场价格可能会因出售可转换为或可交换的普通股或证券，或代表在此次发行后获得普通股的权利的证券或认为可能发生此类出售而下跌。
我们在本次发行中发售的预募资金认股权证没有公开市场。
预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资权证。在没有活跃市场的情况下，预资权证的流动性将受到限制。
预融资认股权证具有投机性质。
特此发售的预融资认股权证并不授予其持有人任何普通股所有权份额的权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表以固定价格获得普通股股份的权利。具体地说，自发行之日起，预融资认股权证的持有人可以以每股普通股0.00 1美元的行权价收购我们在行使此类认股权证时可发行的普通股股份。而且，在此次发行后，预融资认股权证的市值不确定，无法保证预融资认股权证的市值将等于或超过其各自的公开发行价格。无法保证普通股股份的市场价格将永远等于或超过预融资认股权证的行使价，从而无法保证预融资认股权证持有人行使预融资认股权证是否会永远盈利。
特此提供的预融资认股权证持有人将不享有作为普通股股东的权利，直至这些持有人行使其预融资认股权证并获得我们的普通股，除非预融资认股权证中另有规定。
在预融资认股权证持有人在行使认股权证时获得我们普通股的股份之前，这些持有人将不会对此类认股权证的基础我们普通股的股份享有任何权利，除非此类认股权证持有人将有权参与认股权证中规定的我们普通股的分配或股息支付。在行使预融资认股权证时，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。
收益用途
我们估计，在扣除我们应付的估计发行费用后，本次发行给我们的净收益将约为690万美元，假设全额行使预先出资的认股权证。我们目前打算将本招股说明书补充提供的证券出售所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，包括扩大我们的销售和营销、资本支出、收购互补业务、产品或技术以及偿还我们可能不时产生的债务。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。
稀释
如果您投资于我们的证券，您将立即经历大幅稀释，其程度相当于在本次发行中支付的每股金额与紧随发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差异。
我们的每股有形账面净值是通过从我们的有形资产总额（即总资产减去无形资产）中减去我们的总负债，然后除以已发行普通股的股份数量来确定的。根据截至2024年11月6日已发行普通股的股份计算，截至2024年11月6日，我们普通股的历史有形账面净值约为1100万美元，即每股0.32美元。
在本次发行中以每股1.18美元的发行价格发行和出售5,934，690股普通股生效后，假设2,934，690份预融资认股权证全部行使，在扣除我们应付的估计发行费用后，我们在2024年11月6日调整后的有形账面净值约为18.0百万美元或每股0.44美元。这意味着此次发行可立即增加每股有形账面净值0.12美元，对此次发行的新投资者立即稀释每股0.74美元。
下表说明了对新投资者的即时稀释：
每股公开发行价格 $ 1.18
2024年11月6日每股历史有形账面净值 $ 0.32
归属于本次发行的每股有形账面净值增加 $ 0.12
截至2024年11月6日经调整的每股有形账面净值，在本次发行生效后 $
0.44
对本次发行新增投资者每股有形账面净值的稀释 $ 0.74
上述讨论和表格未考虑在行使未行使期权或认股权证时可能发生的对新投资者的进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。就通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本而言，发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东。
上述讨论和表格基于截至2024年11月6日我们已发行普通股的34,643，886股，不包括截至该日期已发行的以下证券：
●
根据我们的2012年股票激励计划，在行使股票期权时可发行155,500股普通股，加权平均行权价为每股3.46美元；
●
根据我们的2015年高管和员工股票期权计划，在行使股票期权时可发行1,300，750股普通股，加权平均行使价格为每股6.00美元；
●
根据我们的2015年高管和员工股票期权计划未发行和预留的普通股199,513股；
●
根据我们的2017年高管和员工股票期权计划，在行使股票期权时可发行的2,771，498股普通股，加权平均行使价格为每股5.83美元；
●
根据我们的2017年高管和员工股票期权计划未发行和预留的普通股118,555股；
●
根据我们的2019年股票激励计划，在行使股票期权时可发行的1,775，899股普通股，加权平均行使价格为每股8.59美元；
●
我司2019年股份激励计划未发行及预留的22.41万股普通股；
●
根据我们的2021年股票激励计划，在行使股票期权时可发行1,232，756股普通股，加权平均行权价为每股2.63美元；
●
我司2021年股票激励计划未发行和预留的普通股142206股；
●
根据我们的2023年股票激励计划，可在行使股票期权时发行716,493股普通股，加权平均行使价格为每股2.30美元；
●
根据我们的2023年股票激励计划未发行和预留的883,507股普通股；以及
●
1,500，000股普通股可在行使未行使认股权证时发行，加权平均行使价为每股2.59美元。
我们提供的证券的描述
我们正在发行普通股股票。以下对我们普通股股份的描述总结了其中的重要条款和规定，包括我们根据本招股说明书补充和随附的基本招股说明书发售的普通股股份的重要条款。
普通股
有关与普通股相关的权利的描述，请参阅随附的基本招股说明书中的“股本说明”。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“APYX”。我们的转账代理是曼哈顿转账登记公司。
预筹认股权证
以下是特此发售的预融资认股权证的重要条款和规定摘要。本摘要以预先出资认股权证的形式为准，并以其整体限定，该认股权证已在本次发行中提供给投资者，并将作为与本次发行有关的8-K表格当前报告的证据提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书补充文件构成部分的注册声明中。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。
期限和行权价格
特此发售的每份预融资认股权证，每股普通股的初始行权价将等于0.00 1美元。预先注资的认股权证将即时可行使，并将于悉数行使时届满。行权时可发行普通股的行权价格和股份数量将在发生股份分红、股份分割、重组或类似事件影响我们的普通股股份和行权价格时进行适当调整。根据适用交易市场的规则和规定，我们可以在预融资认股权证期限内的任何时间，在持有人事先书面同意的情况下，将当时的行权价降低至我们董事会认为适当的任何金额和任何时期。预融资认股权证将仅以凭证式发行。
可行使性
预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。持有人（连同其关联公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，前提是持有人将在行使后立即拥有超过9.99%的已发行普通股。
无现金运动
持有人可选择在该行使时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净股数，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行使价。
零碎股份
行使预先注资认股权证后，将不会发行零碎普通股。相反，在公司的选举中，将发行的普通股数量将四舍五入到下一整股，或者公司将支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。
可转移性
在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具一起交给我们时选择转让预融资认股权证。
交易市场
预资权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有可供交易的市场，我们预计不会发展交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易市场上市预资权证。没有交易市场，预资权证的流动性将极为有限。预融资认股权证行使时可发行的普通股股份目前在纳斯达克全球精选市场交易。
作为股东的权利
除预先出资认股权证另有规定或凭借该持有人对普通股股份的所有权外，预先出资认股权证持有人在行使其预先出资认股权证之前不享有我们普通股股份持有人的权利或特权，包括任何投票权。预融资认股权证将规定，预融资认股权证的持有人有权参与我们的普通股股份的分配或股息支付。
基本面交易
如果发生基本交易，如预先出资认股权证所述，一般包括我们普通股股份的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股股份的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股股份所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证持有人将有权在预融资认股权证行使时收到持有人在紧接该基本交易之前按净行权基准行使预融资认股权证时本应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。
豁免及修订
经我们和持有人书面同意，可修改或修改预融资认股权证的规定或放弃预融资认股权证的规定。
分配计划
我们已就本次发行直接与机构投资者订立证券购买协议。我们没有就此次发行使用配售代理。此次发行预计将于2024年11月8日或前后结束，但须遵守惯例成交条件。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Manhattan Transfer Registrar Company。其电话号码为（877）645-8691。
上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“APYX”。
法律事项
根据本招股说明书补充文件提供的证券的有效性将由Ruskin Moscou Faltischek，P.C.，Uniondale，New York为我们传递。与此次发行有关的某些法律事务将由纽约州纽约市Duane Morris律师事务所为投资者转交。
专家
以引用方式并入本招股章程补充文件的Apyx Medical Corporation截至2023年12月31日及2022年12月31日的合并财务报表，以及截至2023年12月31日止两个年度的合并财务报表，均已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，详见其以引用方式并入本文的报告所述。鉴于该公司作为会计和审计专家的权威，这些合并财务报表是依据该公司的报告列入的。
在哪里可以找到更多信息
我们遵守《交易法》的报告要求，并向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC的公共参考设施阅读和复制这些报告、代理声明和其他信息，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。你可以通过写信给SEC并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电SEC，电话1-800-SEC-0330，了解有关公共参考设施运营的更多信息。SEC文件也可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。
本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，因此省略了注册声明中包含的某些信息。我们还提交了与注册声明一起被排除在本招股说明书补充和随附的基本招股说明书之外的展品和附表，您应该参考适用的展品或附表，以获得提及任何合同或其他文件的任何声明的完整描述。您可以在公共资料室免费查阅登记声明的副本，包括证物和时间表，或在支付SEC规定的费用后从SEC获得副本。
我们还维护一个网站www.apyxmedical.com，您可以通过该网站访问我们的SEC文件。本网站载列的信息不属于本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的一部分。
按参考纳入某些文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。
我们通过引用方式将我们向SEC提交的下列信息或文件（Commission File No. 001-31885）纳入本招股说明书补充文件和本招股说明书补充文件为其一部分的注册声明中：
● 日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A/a ，于2018年12月31日向SEC提交，包括为更新此类描述而提交的所有修订和报告。
我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，除非任何报告或文件的任何部分未被视为根据此类规定提交，在本招股说明书补充日期或之后直至本次发行终止，均应被视为通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，并自这些文件提交之日起成为本招股说明书补充文件的一部分。
我们将向收到本招股章程补充文件副本的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件但未与本招股章程补充文件一起交付的任何或所有信息的副本（此类文件的展品未通过引用方式具体并入其中的除外）；我们将根据书面或口头请求向请求者免费提供这些信息至：Apyx Medical Corporation,5115 Ulmerton Road，Clearwater，Florida 33760，注意：首席财务官。您也可以拨打（727）803-8615联系我们。
根据《证券法》第412条，以引用方式并入本文的文件中包含的任何声明应被视为修改或取代，只要此处包含的声明或随后提交的任何其他文件中也被或被视为以引用方式并入本文的声明修改或取代此类声明。
$100 ,000,000
普通股
优先股
债务证券
认股权证
单位
我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售总额不超过100,000，000美元的以下产品：
•我们普通股的股份；
•我们的优先股的股份，在一个或多个系列中；
•我们的债务证券，在一个或多个系列中，可能是高级或次级债务证券；
•认股权证购买我们的普通股或优先股的股份；
•由普通股、债务证券和/或认股权证组成的单位，以任意组合的方式购买普通股和/或债务证券的股份；或者
•前述的任何组合。
本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。每次我们提供证券时，我们将在本招募说明书的一个或多个补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们也可能授权就这些发行向您提供一份或多份免费编写的招股说明书。招股说明书补充和任何相关的自由书写招股说明书也可以增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在购买任何所发售的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及通过引用并入的任何文件。
本招股说明书所提供的证券可由我们直接向投资者、通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商出售。我们将在随附的招股说明书补充文件中列出任何承销商或代理商的名称以及任何适用的费用、佣金、折扣和超额配售。有关出售方法的更多信息，请参阅标题为“分配计划 ”在本招股章程及适用的招股章程补充文件中。此类证券向公众公开的价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“APYX”。我们普通股在2022年11月21日的最后一次报告售价为每股1.42美元。截至2022年11月21日，非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为2990万美元。就本披露而言，我们已知实益拥有5%以上已发行普通股的人所持有的普通股股份以及注册人的高级职员和董事所持有的股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。
招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中包含的那些。
证券交易委员会和任何国家证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本次招股日期为2022年12月2日
您应该阅读本招股说明书，包括以引用方式并入本文的所有文件，以及“在哪里可以找到更多信息 .”
您可以按照“下文的说明免费获得通过引用并入的信息在哪里可以找到更多信息 .”
关于这个前景
这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分，采用了“货架”注册流程。
根据这一货架登记程序，我们可以在一次或多次发行中单独或以单位发行我们的普通股和优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以购买任何此类证券，总金额不超过100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售一类或一系列证券时，我们都会提供一份招股章程补充文件，其中将包含有关发售的具体条款的更具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。每份该等招股章程补充文件（以及我们可能授权向贵公司提供的任何相关自由书写招股章程）也可能会添加、更新或更改本招股章程或通过引用并入本招股章程的文件中包含的信息。我们促请您仔细阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，连同标题下所述的以引用方式并入本文的信息“在哪里可以找到更多信息 ”和“以参考方式纳入若干资料 ”在买入任何正在发售的证券之前。 本招股书不得用于提供或出售证券，除非附有招股书补充文件。 凡任何招股章程补充、本招股章程与任何以引用方式并入的文件之间存在不一致之处，以日期最近的文件为准。
您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由编写招股说明书所载信息之外或与之不同的信息。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表我们可能授权向您提供的本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费编写招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。贵方应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程中的信息仅在文件正面的日期是准确的，且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，无论本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由写作招股章程的交付时间，或任何证券的出售。
本招股说明书载有本说明书所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，您可以获得以下标题下所述的这些文件的副本“在哪里可以找到更多信息 .”
我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入随附招股说明书的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅为此类协议各方的利益而作出，包括在某些情况下为在此类协议各方之间分配风险的目的而作出，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。
前景摘要
以下重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股说明书的有关注册人和我们业务的信息。它并不完整，也没有包含您在投资我们的任何证券之前应该考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入的更详细的信息。
我们公司
概述
Apyx Medical Corporation（“公司”、“Apyx Medical”、“我们”、“我们”或“我们的”）于1982年根据特拉华州法律注册成立，主要执行办公室位于5115 Ulmerton Road，Clearwater，FL 33760。
我们是一家先进的能源技术公司，热衷于通过美容和外科市场的创新产品提升人们的生活。Apyx以我们创新的氦等离子体技术而闻名，它只专注于为医生及其患者带来变革性的解决方案。我们的氦等离子体技术以Renuvion的形式进行营销和销售®在整容手术市场和J-Plasma®在医院外科市场。我们的主要关注点是整容手术市场，其中Renuvion®为整形外科医生、筋膜整形外科医生和美容医生提供了一种独特的能力，可以为组织提供可控的热量，以达到他们想要的效果。我们还通过与其他医疗器械制造商的原始设备制造（“OEM”）协议，利用我们在独特波形方面的深厚专业知识和数十年经验。
我们的目标是通过提高我们在先进能源类别中的市场份额来实现盈利的、可持续的增长，包括就其为外科医生及其患者产生的结果而言具有转型潜力的产品的商业化。为了实现这一目标，我们计划利用我们在该行业的悠久历史，以及我们的品牌在医学界享有的质量、可靠性和基于科学的方法的声誉。
重要子公司
Apyx保加利亚，EOOD是一家根据保加利亚法律注册成立的全资有限责任公司，位于保加利亚索非亚。它从事开发和制造我们的先进能源发电机的业务，以及制造我们的一次性手机和OEM发电机和配件。该设施还直接向某些国际市场的客户分销产品，并提供保修和维修服务。
工业
整容手术市场是医疗领域中的一个特殊细分领域，它涉及到人体的修复、重建或改变，以增强人体的外观。美容手术的市场包括外科手术、微创手术、非外科美容手术。预计这一市场将同比稳步增长，这一增长是由社会和文化因素推动的，例如社交媒体的影响、对外表和美貌的同龄人压力以及可支配收入的增加。
我们相信，我们在整容手术市场具有可持续的竞争优势，原因有几个：我们为满足医生的需求而开发独特能源设备的悠久历史、我们独特的氦等离子体技术、我们以强大的工程和研发能力为支撑的出色产品质量，以及我们不断扩大的全球医疗事务团队为我们的客户提供的临床支持。我们感到，我们的产品和我们作为以客户为中心的美容医疗器械制造商的战略，已经并将继续改善医生及其患者的生活。
知识产权
我们依靠我们多年来开发或获得的知识产权，包括专利、商业秘密、技术创新和各种许可协议，来提供我们未来的增长并建立我们的竞争地位。我们在美国获得了40项专利，在国外获得了28项专利。我们在美国有22项待决专利申请，在国外有58项待决专利申请。我们有9个美国注册商标，5个国际注册商标，4个待处理的国际商标申请。随着我们继续扩大我们的知识产权组合，我们认为继续投资于提交专利申请以保护我们的技术、发明和改进至关重要。然而，我们不能保证竞争对手不会侵犯我们的专利权或以其他方式创造类似或不侵权的竞争产品，这些产品本身在技术上是可以申请专利的。
制造和供应商
我们致力于生产市场上同类产品中技术最先进、质量最高的产品。我们在佛罗里达州克利尔沃特的工厂和位于保加利亚索菲亚的工厂生产我们的大部分产品，这两个工厂均通过了ISO国际质量标准认证，并受到美国食品药品监督管理局（“FDA”）的持续监管和例行检查，以确保遵守与我们的质量体系、医疗器械投诉报告以及遵守FDA对促销和广告的限制相关的法规。此外，我们还受《职业安全和健康法》、《环境保护法》和其他联邦、州和地方法规以及国际法律法规的约束。
Apyx Bulgaria，EOOD在首都索非亚经营着一个约25000平方英尺、通过ISO13485认证和FDA注册的制造工厂，该工厂设有制造、开发和组装业务。
我们与供应商密切合作，确保满足我们的原材料库存（即半导体和塑料）需求，同时保持高质量和可靠性。迄今为止，我们在寻找和获得满足生产要求所需的材料方面经历了一些延误，但这种延误并没有造成销售订单的有意义的积压。然而，新冠肺炎对全球供应链的长期中断可能会导致未来销售订单的积压。我们继续努力寻找其他供应来源，在可行的情况下，并有 加急某些原材料项目的发货，以充分维持我们的生产和安全库存水平，导致运费上涨。由于通货膨胀、全球库存短缺。以及整个制造业部门的需求增加，我们的原材料采购价格也受到了一些影响。
我们与三家外国供应商保持合作安排，包括我们位于中国宁波的合同组件制造商，根据这些安排，我们要求开发我们根据采购订单采购的某些产品。我们的采购订单承诺期限永远不会超过一年，并得到我们的销售预测的支持。据我们所知，我们采购的产品没有一种是通过新疆全省的实体制造。
在2019年末，我们与中国供应商建立了一家合资企业，为制造和销售我们的先进能源产品进入中国市场奠定了基础。于本报告日期，合营公司尚未展开其主要业务。
积压
未发货工厂订单的价值并不重要。
可持续性
我们通过引入一个新的跨职能ESG团队，创建了一个强大的环境、社会和治理（“ESG”）结构，该团队一直与高级管理层、董事会和其他利益相关者合作，制定一个与我们的企业使命、愿景和价值观相一致的ESG框架。2022年第三季度，我们在可持续发展会计准则委员会（“SASB”）发布的特定行业ESG标准下发布了首次以ESG为重点的披露。
人力资本管理
截至2022年11月21日，我们在全球拥有282名全职员工，其中4名为执行官，43名为主管人员，38名为销售人员，197名为技术支持、行政和生产员工。我们目前的员工都没有被集体谈判协议覆盖，我们也从未经历过停工。2021年期间，我们的员工自愿离职率约为15%。
多元化、公平和包容
我们致力于创造一种促进员工敬业度的文化，在这种文化中，多元化的人才具有生产力，并对他们所做的工作充满热情。我们不断集中努力，培育和增强我们包容平等、多样性和包容性的工作文化。目前，我们全球超过一半的劳动力由女性代表，其中包括我们执行管理团队的一半。此外，在美国，我们大约40%的员工来自少数族裔\种族群体。
招聘、培训和发展
我们的增长战略的实施在很大程度上取决于我们雇佣、培训和留住员工的能力。我们的招聘实践包括跨职能部门面试，不仅允许特定部门，而且允许公司整体最合适。我们还确保我们所有的员工都经过充分培训，能够胜任他们被聘用的角色。此外，我们培训我们的销售专业人员，以彻底了解我们的氦等离子体技术和我们竞争的市场，包括我们的技术如何增加客户的收入以及他们能够为他们的患者实现的结果。
薪酬和福利
我们的薪酬计划旨在使员工的薪酬与我们的业绩保持一致，并提供适当的激励措施，以吸引、留住和激励他们取得优越的结果。我们的薪酬计划结构平衡了短期和长期业绩的激励收益，具体而言：
•我们提供具有竞争力且与员工岗位、技能水平、经验、知识和地理位置一致的工资；
•我们的薪酬做法在组织的各个层面都是公平和公正的，从我们的执行官到我们的小时工；
•我们与当地和国家认可的外部薪酬和福利咨询公司合作，独立评估我们的高管和非高管薪酬和福利计划的有效性，并提供与我们行业内同行的基准；
•我们可能会以股票期权的形式为我们的非小时美国员工提供长期激励，以帮助培养所有权文化，并赋能个人推动持续改进以增加股东价值；
•年度增长和激励薪酬基于绩效，在招聘时传达给员工，并通过我们的人才管理流程作为我们年度审查程序的一部分以及在内部调动和/或晋升时记录在案；
•所有员工都有资格享受健康保险、带薪和无薪假期、退休计划以及人寿和残疾/意外保险。我们还提供各种自愿福利，允许员工选择满足他们需求的选项。
文化
我们是一家专注于整容手术市场和更广泛的医疗技术领域的解决方案公司，致力于为我们的医生客户及其患者不断变化的需求提供独特和创造性的解决方案。我们的使命和愿景是成为独特能源解决方案的世界领先创新者，通过创新解决方案不断重塑美容和医疗程序的可能性。
我们共同的改变医生和患者生活、诚信行事、创新驱动的价值观，构成了我们公司文化的核心。我们通过我们的三个核心价值观阐明了与这些行为相关的品质：
• 开拓者 : 我们对我们所做的工作充满热情。我们积极追求目标，目标更高，触达更远。当我们遇到挫折时，我们看到了创新和改进的机会。当我们扫清一个业务障碍时，我们会庆祝，然后提高标准。
• 挑战者 : 我们发声，不怕质疑，去重新想象，去以不同的方式思考。我们创新打破现状，创造新的可能性，为我们的客户，也为我们的公司。
• 团队球员 : 我们尊重每个人的贡献，并绝对致力于提升我们的团队成员，以及我们的客户和他们的患者。
员工健康与安全
员工的健康和安全是我们的最高优先事项，这与我们的运营理念是一致的。我们按照《职业安全与健康法》的要求，为员工提供一个安全、健康的工作场所。我们的目标是防止任何员工、访客、客户或个人遭受任何健康或安全风险。我们提供年度培训，并期望我们的员工朝着维护安全和健康的工作条件勤奋工作，坚持为防止受伤和疾病而设计的适当操作做法和程序，并认真遵守所有安全规定。我们对员工安全和福祉的承诺通过我们的安全委员会的安全演练以及开放政策得以体现，让员工可以放心地向管理层或人力资源部门提出任何安全问题。已确定的担忧和潜在危险会立即得到解决，我们每季度的低安全事故率就证明了这一点。2021年，我们只发生了一起误工事故。
此外，在我们应对全球范围内的新冠疫情时，我们通过以下方式支持我们的员工及其家人：
•增加在家工作的灵活性；
•调整出勤政策，鼓励患病人员留在家中；
•增加清洁协议；
•为需要在现场的员工建立新的物理距离程序；
•提供额外的个人防护设备和清洁用品；
•实施应对实际和疑似新冠病例及潜在接触的协议；
•限制所有员工的国内和国际非必要旅行；以及
•要求在当地法律允许的所有场所佩戴口罩。
我们的两个业务板块
我们目前有两个可报告的分部：先进能源和OEM。公司和其他类别包括某些未分配的公司和行政成本，这些成本没有具体归属于任一可报告分部。净资产是共享的，因此，不分配给可报告的分部。
截至2021年12月31日止年度，o我们的OEM部门贡献了我们合并总收入的11.4%，我们的先进能源部门贡献了我们合并总收入的88.6%。
先进能源细分市场
我们的产品组合包括我们的氦等离子体技术，该技术以Renuvion的形式进行营销和销售®在整容手术市场和J-Plasma®在医院外科市场。我们的主要关注点是整容手术市场，其中Renuvion®为整形外科医生、筋膜整形外科医生和美容医生提供了一种独特的能力，可以为组织提供受控的热量，以达到他们想要的效果。该技术拥有美国FDA许可、CE标志，并在多个其他国家获得销售许可，一般用于软组织的切割、凝固和消融。该系统由一个电外科发电机单元（“ESU”）、一个手机和一个氦气供应组成。专有的射频（“RF”）能量由ESU传送到手机上，用于为电极通电。当氦气通过通电的电极时，会产生氦等离子体，从而允许以精确的氦等离子束的形式将射频能量从电极传导给患者。通过氦等离子束传递给患者的能量的独特之处在于，它允许以传统单极或双极技术无法实现的方式向组织施加热量。这一技术已成为四十二篇同行评审期刊文章、书籍章节、摘要、海报的主题。它也继续成为世界各地传统和整容手术会议上众多演讲的主题。
这项技术最初于2012年获得FDA批准，并于2014年12月获得CE标志，这使我们能够在欧盟销售该产品。2014年，我们创建并培训了一支直销队伍，专门销售这项技术。2015年，我们继续我们的氦等离子体技术的商业化进程，采用了旨在加速产品采用的多方面战略。这一战略主要涉及部署一支专门的销售队伍，开发产品线扩展，并扩展这项技术可以成为某些程序“护理标准”的专业。
我们继续为Renuvion进行全面、全球、商业化努力®在美容和整形市场。截至2022年9月30日，我们拥有一支由35名外地销售专业人员组成的直销队伍，并利用了3家独立的销售机构。我们也有4个销售经理。这家销售机构专注于使用Renuvion®在整容手术市场，由我们的全球医疗事务团队提供支持。这个由临床支持专家组成的全球团队专注于支持我们的用户，以确保他们的患者获得最佳结果。此外，我们还投资于培训计划和营销相关活动，以支持加速采用Renuvion®进入医生的实践。
从2015年到现在，我们推出了许多新的Helium Plasma产品线扩展，努力瞄准新的手术程序、用户和市场。最值得注意的是，在整个2021年，我们继续推出我们的Renuvion®Apyx Plasma RF handpieces（“APR”）遍布全球。这些手机为我们的Renuvion设计了改进的人体工程学和可用性®顾客。由于我们的销售、营销和产品开发计划，我们通过扩大使用范围以包括美国的整容手术市场、整容手术市场以及美国以外的外科肿瘤市场，显着增加了使用我们的氦等离子体技术的医生数量。
作为我们加速发展先进能源业务并为其提供充分资金的计划的一部分，重点是整容手术市场，我们在2018年以9700万美元的总收益出售了我们的核心业务。这些收益被用于推出广泛的营销和销售计划，从而导致截至2021年12月31日和2022年第一季度的销售快速增长。该业务的这一计划增长伴随着规模化运营，包括采购组件、扩大制造能力以将这些材料转化为可销售的库存、额外的可自由支配支出，包括增加全球参加贸易展会、额外的员工培训、用户会议、增加的差旅和娱乐费用、更广泛的研发项目以及支持这些活动的额外员工人数。此外，我们过去和现在仍然有一些与完成与我们的皮肤重铺和皮肤松弛清除相关的多年营销计划相关的重大非经常性可自由支配支出。
我们继续对我们的Renuvion的开发和营销进行大量投资®技术为公司及其利益相关者的长期利益，而这可能会对我们的短期经营业绩和现金流产生不利影响，尤其是在未来12至18个月内。虽然我们认为这些投资有潜力在未来产生额外的收入和利润，但我们无法保证我们的氦等离子体技术将继续取得成功，或此类未来收入和盈利能力将实现。
为了协助我们发挥氦等离子体技术在多个外科专业中的精准性和有效性，我们继续利用我们的医疗顾问委员会，该委员会目前由5名成员组成，分别代表整形外科、筋膜整形外科和整容手术专业。
我们在美国和美国以外的商业战略主要集中在推进Renuvion的使用®在整容手术市场。在我们的一些国际市场上，我们继续为采用我们的J-Plasma的客户提供支持®面向医院外科市场的技术。我们继续制定临床和监管战略，以及相应的营销活动，以支持我们的市场重点。我们还继续扩大我们的全球医疗事务团队的影响力，以便为所有市场的客户提供临床支持。
2022年2月18日，我们收到了FDA关于我们向该机构提交的某些医疗器械报告的信息请求。我们与该机构充分合作，并向FDA提供了所要求的信息。2022年3月14日，FDA发布了一份医疗器械安全通讯（“Safety Communication”），警告消费者和医疗保健提供者，不要在开放和腹腔镜手术过程中使用我们的Advanced Energy产品，而不是在其FDA批准的一般用于软组织切割、凝血和消融的适应症之外使用我们的Advanced Energy产品。在安全通讯之后，我们经历了对采用我们的氦等离子体技术的需求放缓。
2022年5月26日，我们宣布获得FDA的510（k）许可，允许我们将Renuvion Dermal Handpiece用于特定的皮肤重铺程序。2022年7月18日，我们宣布收到FDA关于使用Renuvion的510（k）许可®APR Handpiece用于某些皮肤收缩程序。虽然我们预计获得这些许可将在未来期间大大减轻安全通信的财务影响，但我们继续经历对采用和利用我们的技术的需求减少，我们认为这可能会在未来期间产生不利影响。
2022年6月2日和2022年7月21日，FDA更新了安全通讯，以承认Renuvion的新510（k）许可®Dermal手机，以及Renuvion的扩展适应症®APR手机。Renuvion的510（k）许可®Dermal手机允许外科医生执行皮肤表面重修程序，用于治疗中度至重度皱纹和皱纹，仅限于Fitzpatrick皮肤I、II或III型患者。Renuvion的510（k）许可®APR手机现在致力于改善颈部和脑下区域松弛（松弛）皮肤的外观。
客户
在美国，我们主要销售我们的Renuvion®产品通过我们的直接销售队伍到医生，整容手术办公室和手术中心。在美国以外，我们所有的产品主要通过我们的分销商网络进行销售。
产品
我们的先进能源产品包括我们的氦等离子体技术线（Renuvion®和J-等离子体®).这些产品系列包括多功能发电机、手机和氦气供应。射频能量由发电机输送到手机，用于为电极通电。当氦气通过通电的电极时，会产生氦等离子体，从而允许以精确的氦等离子束的形式将射频能量从电极传导给患者。通过氦等离子束传递给患者的能量的独特之处在于，它允许以传统单极或双极技术无法实现的方式向组织施加热量。
氦等离子体发生器
在整个2021年，我们继续推出我们最新一代的Renuvion®发电机，Renuvion®System 3，to the markets outside the U.S。这种高频电外科发生器可用于在开放和腹腔镜手术过程中输送射频能量和/或氦等离子体以切割、凝固和消融软组织。这台新发电机是为与我们的Renuvion一起使用而制造的®APR手机，并具有焦耳计数器等增强功能，能够显示传递给患者的能量，以及新的Auto-Bipolar功能，扩展了系统的手术能力。这些新产品的发布继续扩大我们氦等离子体技术的程序基础，为外科医生提供他们需要的工具，以访问额外的解剖位置和执行特定程序。
一次性投资组合
我们提供各种不同的手持件，用于开放和腹腔镜手术。与目前市场上可用的CO2激光、氩等离子体和射频能量产品相比，由这些设备产生的氦基等离子体已被证明可以提供更高的精度和控制，并对组织造成更少的热损伤。该技术适应症一般，可用于软组织的切割、凝固和消融。氦等离子体的优势继续在整个医学界和科学界进行研究。我们认为，整容手术应用是这项技术的首要机会领域。2020年，我们在美国市场完成了新一代APR手机的发布。2021年期间，我们开始推出这些新
我们国际市场上的手机，专为微创使用而设计，具有改进的人体工程学和安全功能。
竞争
目前，我们是唯一一家拥有氦基等离子和可伸缩刀片产品的公司。然而，我们的目标市场有基于射频的竞争对手，氩等离子体的竞争对手，以及CO2激光器的竞争对手。我们相信我们的竞争地位没有改变。
诉讼
医疗器械行业的特点是索赔和诉讼频繁，公司在日常经营过程中可能会成为各类索赔、诉讼和诉讼的主体。此类索赔可能包括现任或前任雇员、分销商和竞争对手的索赔、有关我们产品的营销和推广的索赔以及产品责任索赔。
除了先前向SEC披露的证券集体诉讼外，公司还涉及多项与使用我们的氦等离子体技术有关的法律诉讼，这些诉讼源于涉嫌营销疏忽、推广公司产品的标签外用途、产品责任索赔和/或使用公司设备的医生涉嫌医疗疏忽的投诉。这些法律诉讼的结果不在公司的控制范围内，可能会在很长一段时间内不为人所知。它认为，此类索赔已被保险充分覆盖；然而，就公司的一家承运人而言，公司就可用的总保险水平存在争议。尽管有上述情况，管理层认为，公司有立功抗辩，预计此类索赔单独或合计不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大的不利影响。然而，如果损害超出了公司保单的总承保范围限制，或者如果其保险公司放弃承保，管理层认为，与这些索赔相关的成本可能会对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
FDA和其他政府法规
我们的产品是受美国FDA以及美国和国外其他监管机构广泛监管的医疗器械。FDA根据与医疗设备相关的风险以及为合理确保设备的安全性和有效性而认为必要的控制措施，将医疗设备分为三类之一。这三个班是：
•I类，风险最低的产品，要求遵守医疗器械一般控制，包括标签、建立注册、器械产品上市、不良事件报告，对于某些产品，通过FDA的质量体系法规遵守良好生产规范；
•II类，包括中等风险设备，这些设备还要求遵守一般控制，在某些情况下，所谓的特殊控制，可能包括性能标准、特定标签要求或上市后监督义务；通常，II类设备还需要FDA对上市前通知（也称为“510（k）申请”）进行上市前审查和批准，以及遵守设备的质量体系法规/良好生产规范；和
•III类，高风险设备，通常可植入或维持生命，这也要求遵守医疗器械一般控制和质量体系规定，但通常必须在进入市场之前获得FDA批准，通过更长的上市前批准（PMA）申请。批准的PMA可以包括批准后条件和上市后监督要求，类似于可能对II类设备实施的一些特殊控制。
在引入美国市场之前，我们的产品必须通过510（k）-上市前通知或上市前批准程序获得FDA的上市许可或批准。迄今为止，我们的产品已被归类为实质上等同于合法上市器械的II类、中等风险医疗器械，因此已接受510（k）审查和批准程序。
510（k）上市前通知程序
II类设备通常需要FDA的上市前审查和批准，这是通过在设备上市之前提交510（k）-上市前通知来完成的。要获得510（k）许可，我们必须证明一个新设备基本上等同于另一个具有510（k）许可或祖父身份的设备，或者相当于从III类重新分类为II类或I类的设备——新设备与之相比的这个设备被称为“谓词设备”。在某些情况下，我们可能需要进行临床试验来支持实质性等效性的主张。如果需要进行临床试验，我们可能会被要求提交研究设备豁免申请，或IDE，这必须在临床调查开始之前由FDA批准，除非该设备和临床调查被FDA认为是非重大风险或被IDE要求豁免。
无论涉及医疗器械的临床研究是否需要IDE，在启动研究方案之前，适当的机构审查委员会（IRB）必须审查和批准研究方案。从提交上市前通知之日起，获得FDA的最终510（k）许可决定一般需要三个月，但可能要长得多。在医疗器械收到510（k）-许可函，其中授权新器械用于一个或多个特定使用适应症的商业营销后，任何可能对其安全性或有效性产生重大影响，或将对其预期用途构成重大改变的修改，都需要提交新的510（k）通知，或可能需要从头分类或PMA。FDA允许每家公司做出这一决定，但FDA可以将该决定作为公司例行合规审计的一部分进行审查。如果FDA不同意公司不寻求FDA事先授权的决定，FDA可能会要求该公司寻求额外的510（k）许可或上市前批准。FDA还可以要求该公司停止营销和/或召回相关医疗设备，直到其监管状态得到解决。
上市后合规义务
无论医疗设备通过哪种上市前途径进入美国市场，在设备投放市场后，众多监管要求仍在继续适用。其中包括：
•FDA的质量体系法规（“QSR”），该法规要求制造商，包括第三方制造商，在制造过程的各个方面都必须遵循严格的设计、测试、控制、文件记录和其他良好生产规范和质量保证程序（除非某个设备类别被FDA豁免于此要求，例如在许多I类设备的情况下）；
•标签法规和FDA禁止为未经许可或未经批准的用途（称为标签外用途）推广产品，以及要求提供关于风险和收益的充分信息；
•医疗器械报告规定，该规定要求制造商向FDA报告公司获悉的任何事件，其中设备可能已经导致或促成了死亡或严重伤害，或者如果故障再次发生，则以可能导致或促成死亡或严重伤害的方式发生故障；
•更正和移除报告规定，其中要求制造商向FDA报告现场更正和设备召回或移除，如果是为了减少设备对健康的风险或补救因设备可能对健康构成风险而导致的违反美国食品药品和化妆品法的行为；
•上市后监督法规，适用于第二类或第三类设备，如果FDA已发布上市后监督令且设备的故障将合理地可能产生严重的不良健康后果，该设备预计将在儿科人群中有重要用途，该设备打算植入人体超过一年，或该设备打算用于支持或维持生命并在用户设施之外使用；
•FDA定期和因故检查，以审查制造商的设施及其是否符合适用的FDA要求；和
•FDA的召回授权，据此它可以要求或命令设备制造商从市场上召回违反适用法律法规的产品。
由于我们的客户是医疗保健提供者，我们的业务也可能受到州、联邦和外国法律法规的约束，禁止医疗保健欺诈、浪费和滥用，并要求定价和财务关系透明。
2022年2月18日，我们收到了FDA关于我们向该机构提交的某些医疗器械报告的信息请求。我们与该机构充分合作，并向FDA提供了所要求的信息。2022年3月14日，FDA发布了一份安全通讯，警告消费者和医疗保健提供者不要在其FDA批准的适应症之外使用我们的Advanced Energy产品，这些适应症一般用于开放和腹腔镜手术过程中的软组织切割、凝血和消融。我们将继续与FDA合作，争取获得额外适应症的510（k）许可。我们正在评估安全通讯将对我们的经营业绩、现金流和财务状况产生何种影响（如果有的话）。
2022年6月2日和2022年7月21日，FDA更新了医疗器械安全通讯，以承认Renuvion的新510（k）许可®Dermal手机，以及Renuvion的扩展适应症®APR手机。Renuvion的510（k）许可®Dermal手机允许外科医生执行皮肤表面重修程序，用于治疗中度至重度皱纹和皱纹，仅限于Fitzpatrick皮肤I型、II型或III型患者。Renuvion的510（k）许可®APR手机现在致力于改善颈部和脑下区域松弛（松弛）皮肤的外观。
医疗器械单一审核方案（ “MDSAP”)
国际医疗器械监管机构论坛（“IMDRF”）认识到，对医疗器械制造进行审计和监测的全球方法可以在国际范围内提高其安全性和监督。IMDRF成立了一个工作组，负责制定推进MDSAP的具体文件。医疗器械单一审核程序允许MDSAP
认可的审计机构对医疗器械生产企业进行单次监管审计，以满足参与该项目的监管部门的相关要求。根据对MDSAP最终试点报告的评估，MDSAP监管局理事会（国际MDSAP理事机构）确定MDSAP试点已令人满意地证明了医疗器械单一审计计划的可行性。2021年10月，我们的注册商GMED SAS成功地进行了年度MDSAP审计。在本次MDSAP审计期间，没有注意到与我们产品的安全性或有效性相关的观察结果。FDA接受MDSAP审计报告，以替代机构的例行检查。
OEM细分市场
我们通过OEM协议为大型知名医疗设备制造商以及对我们基于能源的设计有需求的初创公司生产发电机和相关配件，从而利用我们在设计、开发和制造电外科设备方面的专业知识。就2018年与Symmetry Surgical签订的资产购买协议而言，我们订立了期限为十年的制造和供应协议，据此我们将制造某些产品并以商定的价格销售给他们。本协议产生的收入、成本和费用在我们的综合运营报表中报告，作为我们OEM报告部门运营收入或损失的组成部分。
我们可能提供的证券
我们可能会不时根据本招股说明书，以价格和条款在任何发售时确定的价格和条款，发售我们的普通股、优先股、各种系列债务证券和/或认股权证，以单独或以单位购买任何此类证券，总价值不超过100,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程提供一类或一系列证券时，我们将提供一份招股章程补充文件，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括，在适用的范围内：
•指定或分类；
•本金总额或发行价格总额；
•到期，如适用；
•原始发行折扣，如有；
•支付利息或股息的利率和时间（如有）；
•赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款（如有）；
•对我们其他类别证券的偏好（如果有的话）；
•限制性盟约（如有）；
•投票权或其他权利（如有）；
•转换或交换价格或汇率（如有），以及（如适用）转换或交换价格或汇率以及转换或交换时应收证券或其他财产的变动或调整的任何规定；和
•美国联邦所得税的重要考虑因素。
我们可能授权向贵公司提供的招股章程补充文件和任何相关的免费编写招股章程，也可能会添加、更新或更改本招股章程或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费编写的招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其组成部分的登记声明生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。
普通股 .我们可能会不时发行我们的普通股。普通股股东有权就股东须表决的所有事项每一股投一票，不享有累积投票权。根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股股东有权从因此合法可用的资金中按比例分享董事会酌情不时宣布的股息（如有）。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他负债得到偿付后合法可分配给股东的净资产。在满足授予任何已发行优先股持有人的任何清算优先权的情况下，普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，并且没有与该等股份相关的转换权或赎回权。
优先股 .我们可能会不时以一个或多个系列发行我们的优先股。每个完全未发行系列的股份的权利、优先权和特权，以及对其的任何资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或任何系列的指定，将在一份指定证书中列出，该证书将提交给特拉华州国务卿。可转换优先股将可转换为我们的普通股或可交换为其他证券。转换可能是强制性的，也可能由您选择，并且将按照规定的转换率进行。
债务证券 .我们可能不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债务或作为优先或次级可转换债务。优先债务证券将与任何其他无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将在受偿权方面处于次级和次级地位，在管辖债务的工具中所述的范围内和方式上，对我们所有的高级债务都是如此。可转换债务证券将可转换为或可交换为我们的普通股或其他证券。转换可能是强制性的，也可能由您选择，并且将按照规定的转换率进行。
债务证券将根据一份或多份称为契约的文件发行，契约是我们作为受托人与国家银行协会或其他合资格方之间的合同。在这份招募说明书中，我们总结了债务证券的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的一系列债务证券相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含债务证券条款的完整契约。一种形式的契约已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，而包含所提供的债务证券条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，或将通过引用从我们向SEC提交的报告中并入。
认股权证 .我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券。我们可以单独或与普通股、优先股和/或债务证券一起发行认股权证，认股权证可能附在这些证券上或与这些证券分开。在这份招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所发售的特定系列认股权证相关的适用招股章程补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股章程），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和/或认股权证证书。
单位 .我们可以在一个或多个系列中发行由普通股、优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于以任意组合的方式购买普通股、优先股和/或债务证券。在这份招股说明书中，我们总结了单位的某些一般特征。然而，我们促请您阅读与所提供的系列单位相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费编写的招股说明书），以及包含单位条款的完整单位协议。
我们可能会以我们将签发的单位证明来证明每一系列的单位。单位可根据我们与单位代理订立的单位协议发行。我们将在与特定系列发售单位相关的招股说明书补充文件中注明单位代理的名称和地址（如适用）。
关于前瞻性陈述的警示性说明
本招股说明书包含《证券法》第27A条含义内关于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预测”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及这些词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述。然而，这些并不是识别前瞻性陈述的唯一手段。尽管本招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了我们的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果和结果存在重大差异，包括但不限于与公司所处的监管环境相关的风险、不确定性和假设，包括公司获得美国食品药品监督管理局和其他政府和监管机构对其产品的必要批准的能力，国内和国际；最近的FDA安全沟通对我们的业务和运营的影响；与新冠疫情影响相关的因素；商品价格和可用性的突然或极端波动，包括供应链中断；总体经济、商业或人口状况或趋势的变化；地缘政治环境的变化和影响；公司可能因未决或威胁诉讼、索赔、纠纷或调查而产生的负债和成本。您应在“本招股说明书”标题下查看本招股说明书中提及的风险和不确定性风险因素 .”您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本招股说明书发布之日起生效。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，以反映在本招股说明书日期之后发生的任何事件或情况或目前未知的事实或条件或意外事件的发生。此外，我们过去的成果不一定代表未来的成果，因此，我们无法保证未来的成果、活动水平、业绩或成就。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：
•美国或世界各地的一般经济、商业或人口状况或趋势的变化或政治环境的变化，包括GDP、贸易战、利率和通货膨胀的变化；
•我们有能力完成足够数量的有吸引力的增长项目，以与我们在起诉这些项目时的目标一致的金额部署增长资本，并在任何增长项目上实现目标风险调整后的回报，包括我们的氦等离子体技术的持续商业化；
•监管环境，包括我们获得FDA和其他政府和监管机构在国内和国际上的必要批准的能力，包括最近FDA医疗器械安全沟通对我们产品新出现的安全信号的影响；
•我们估计合规成本、遵守其任何变化、监管机构实施的费率以及我们在政府机构和当局之下的关系和权利以及与之签订的合同的能力；
•中断或其他特殊或不可抗力事件，以及为此类事件或中断造成的损失投保的能力，包括因新冠疫情或其他全球流行病造成的中断；
•大宗商品价格和供应的突然或极端波动，包括供应链中断；
•影响我们业务和整个医疗器械行业的竞争动态变化；
•技术革新导致医疗器械行业竞争加剧；
•医疗保健政策的变化；
•我们有能力做出替代安排，以应对可能影响供应商设施或我们业务所依赖的运营的任何中断或关闭；
•美国环保署继续对环氧乙烷灭菌商业工厂实施激进的州监管，导致更多工厂关闭，导致我们的手机供应减少，这些手机经过商业灭菌；
•我们实施经营和内部增长战略的能力；
•环境风险，包括气候变化和天气条件的影响；
•天气事件的影响，包括潜在的飓风、龙卷风和/或季节性极端天气；
•技术和机械系统的计划外中断和/或故障；
•影响关键系统或数据的网络安全漏洞；
•工作中断或其他劳务停运；
风险因素
投资我们的证券涉及一定的风险。您应该仔细考虑标题下的项目1a中包含的风险因素“ 风险因素 ”以及我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告和截至2022年9月30日的财政季度的10-Q表格季度报告中的其他部分，这些报告以引用方式并入本招股说明书，并由我们向SEC提交的后续财政年度或财政季度的年度或季度报告更新，并以此方式并入。见" 在哪里可以找到更多信息 ”，了解如何获取这些文件的副本。您还应仔细考虑任何招股说明书补充文件中可能包含的风险和其他信息，或通过引用纳入与特定证券发行有关的风险和其他信息。 每一项提及的风险和不确定性都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券投资的价值产生不利影响。我们不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们证券投资的价值产生不利影响。
收益用途
除非适用的招股章程补充文件中另有说明，我们目前打算将本招股章程提供的证券出售所得款项净额用于营运资金和其他一般公司用途，包括扩大我们的销售和营销、资本支出、设施扩建、收购互补业务或产品、技术或业务以及偿还我们可能不时产生的债务。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。因此，除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们的管理层将拥有广泛的酌情权来分配此次发行的净收益。
资本股票说明
以下仅是我们普通股和优先股的重要条款摘要，连同我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的额外信息。 因为它只是一个总结，它并不包含所有可能对你很重要的信息。因此，您应该仔细阅读我们的公司注册证书（经修订）和我们的章程中更详细的规定，每一项都已向SEC提交，以及特拉华州法律的适用条款。
授权大写
我们的法定股本包括75,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股“空白支票”优先股，每股面值0.00 1美元。截至2022年11月21日，已发行和流通的普通股共有34,597，822股，由约600名在册股东持有。由于很多股民选择在券商名下持股，我们测算实际持股人数在3500人以上。
普通股
普通股股东有权就股东将投票的所有事项对每一股投一票，并且没有累积投票权，但须遵守可能适用于任何当时已发行优先股的优先权。普通股股东有权从因此合法可用的资金中按比例分享董事会酌情不时宣布的股息（如有）。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权在我们的所有债务和其他负债得到偿付后，按比例分享合法可供分配给股东的净资产。普通股持有人没有优先认购权或其他认购权，也不存在与此类股份相关的转换权或赎回权。
优先股
我们经修订的公司注册证书规定，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多指定数量的优先股，并确定该优先股的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款和构成任何系列的股份数量或指定一个系列，而无需股东进一步投票或采取行动。
如果我们发行优先股，我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制。我们将通过引用将包含本招股说明书的注册声明作为附件或作为当前8-K表格报告的附件，该表格是描述我们在相关系列优先股发行前提供的系列优先股条款的任何指定证书的表格。这一描述将包括：
•标题和声明的价值；
•我们发行的股票数量；
•每股清算优先权；
•购买价格；
•分红的股息率、期限和发放日及计算方法；
•股息将是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息将从哪一天开始累积；
•任何拍卖和再营销的程序（如有）；
•偿债基金的规定（如有）；
•赎回或回购的规定（如适用），以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
•优先股在任何证券交易所或市场的任何上市；
•优先股是否将可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格，或将如何计算，以及转换期；
•优先股的投票权（如有）；
•优先购买权，如有；
•对转让、出售或其他转让的限制（如有）；
•对适用于优先股的任何重大或特殊美国联邦所得税考虑因素的讨论；
•如果我们清算、解散或结束我们的事务，优先股在分红权和权利方面的相对排名和偏好；
•如果我们清算、解散或结束我们的事务，则对发行任何类别或系列优先股的任何限制在股息权和权利方面优先于或与该系列优先股同等；和
•优先股的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
发行优先股，无论是否根据此次发行，都可能对我们普通股持有人的投票权、转换或其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格。
转让代理及注册官
我们普通股的转让代理和注册商是Manhattan Transfer Registrar Company。其电话号码是877-645-8691。
上市
我们的普通股在NASDAQ Stock Market LLC交易，代码为“APYX”。
特拉华州一般公司法第203条
作为一家根据特拉华州法律组建的公司，我们受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的约束，该条限制我们与“感兴趣的股东”（通常是拥有我们已发行的有表决权股票15%或以上的股东）或其关联公司或联营公司之间的某些业务合并，期限为该股东成为“感兴趣的股东”之日起三年。如果（i）在相关股东成为此类股东之前，董事会批准企业合并或该股东成为相关股东的交易，（ii）在任何人成为相关股东的交易完成时，该相关股东在交易开始时拥有至少85%的我们已发行在外的有表决权股票（不包括某些员工持股计划和同时担任我们董事和高级职员的人拥有的股份），或（iii）在相关股东成为此类股东之日或之后，则这些限制不适用，企业合并由董事会批准，并在我们的股东年度会议或特别会议上授权，而不是通过书面同意，由至少66-2/3%的已发行有表决权股票的赞成票，而不是由感兴趣的股东拥有。
责任限制和SEC对证券法责任赔偿立场的披露
正如特拉华州法律所允许的那样，我们在公司注册证书中采用了一些条款，这些条款限制或消除了我们的董事因违反其作为董事的受托注意义务而承担的个人责任。注意义务一般要求，在代表公司行事时，董事根据他们合理获得的所有重要信息行使知情的商业判断。因此，董事将不对我们或我们的股东承担作为董事的金钱损失或违反受托责任的个人责任，但以下方面的责任除外：
•任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
•任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
•与DGCL第174条规定的非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或者
•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。
这些责任限制并不影响诸如禁令救济或撤销等衡平法补救办法的可获得性。我们的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的高级职员、董事和其他代理人。
就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，公司的董事、高级管理人员和控制人可能被允许，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
债务证券说明
我们可能以一个或多个系列发行有担保或无担保的债务证券，作为高级或次级债务或作为高级或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股章程补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股章程补充文件提供的任何债务证券的条款可能与下文所述的条款有所不同。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或替换本节中描述的一般条款。适用的招股说明书补充说明与本招股说明书有差异的，由适用的招股说明书补充说明控制。除非上下文另有要求，每当我们提到契约时，我们也指的是任何指定特定系列债务证券条款的补充契约。
我们可能会根据一项契约发行债务证券，我们将与一名受托人订立该契约，以在契约中指定。如果我们订立契约，该契约将符合1939年《信托契约法》的规定，在契约日期生效。我们使用“受托人”一词来指契约下的受托人。
一般
如果我们发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发售的系列债务证券的条款，包括：
•债务证券的名称或名称；
•债务证券是否将有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；
•任何系列次级债务证券的从属条款；
•债务证券本金总额的任何限制；
•可能发行债务证券以及我们将支付债务证券本金的一个或多个日期；
•利率，可以是固定的，也可以是浮动的，利率的确定方法和开始计息的日期，一个或多个付息日和付息日的记录日期或确定这些日期的方法；
•债务证券的本金、溢价或利息的支付金额将以何种方式确定，如果这些金额可参照基于一种或多种货币的指数确定，而不是债务证券的计价或指定应付货币，或参照一种商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数；
•债务证券的计价货币；
•如债务证券的本金、溢价或利息的支付将以一种或多种货币或债务证券计价货币或货币单位以外的货币或货币单位进行，则该等支付的汇率将以何种方式确定；
•债务证券的本金、溢价和利息的支付地点，任何系列的债务证券可出示以办理转让、交换或转换登记的地点，以及可就债务证券向我们或向我们提出通知和要求的地点；
•支付债务证券本金、溢价或利息的对价形式；
•我们可以赎回债务证券的条款和条件；
•我们根据任何偿债基金、摊销或类似规定或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务；
•我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和规定；
•将发行债务证券的面额，如果不是面额1,000美元及其任何整数倍；
•在宣布加速到期日时应付的债务证券的本金金额部分，如非本金额；
•该债务证券是否拟按任何原发行折扣发行，以及该等债务证券可按折扣发行的金额；
•债务证券是否将以凭证式债务证券或全球债务证券的形式发行，在这种情况下，该等全球证券或证券的存托人以及可将该等全球证券或证券的权益全部或部分交换为所代表的个别证券的条款和条件（如有）；
•有关全部或部分撤销一系列债务证券的条文（如有），以及有关清偿及解除的条文的任何新增或变更；
•债务证券的形式；
•债务证券将如此可转换或可交换为另一人的证券或财产（如果有的话）所依据的条款和条件，以及允许或促进此类转换或交换的任何补充或变更（如果有的话）；
•债务证券是否会受制于从属地位，以及该等从属地位的条款；
•规定（如有）在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利；
•对债务证券可转让性的任何限制或条件；
•适用于该系列证券的与受托人的补偿及补偿有关的条文的任何新增或变更；
•本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的违约事件的任何新增或变更，以及本招股章程或与债务证券有关的契约中描述的加速条款的任何变更；
•本招股章程或契约中所述与债务证券有关的契诺的任何新增或变更；及
•债务证券的任何其他条款，可修改或删除契约的任何条款。
转换或交换权利
如果我们发行债务证券，我们将在招股说明书中规定补充条款（如有），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为或交换为我们的普通股或我们的其他证券。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会列入条款，根据这些条款，该系列债务证券的持有人收到的我们的普通股或我们的其他证券的股份数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含任何限制我们合并或合并、或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。然而，此类资产的任何继承者或收购者必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何可能在我们发生控制权变更或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）时为债务证券持有人提供额外保护的条款，这可能会对债务证券持有人产生不利影响。
契约下的违约事件
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：
•到期未支付利息且我们的未支付持续超过30天且未延长或延期支付的；
•逾期未支付本金、保费、偿债基金款项（如有）且我们的失败持续超过30天且付款时间未延长或延迟的；
•如果我们未能遵守或履行该系列债务证券或契约中所载的与该系列有关的任何其他契诺，但具体与另一系列债务证券持有人有关并为其利益而订立的契诺除外，并且我们的失败在我们收到受托人或持有适用系列未偿债务证券本金总额不少于多数的书面通知后持续60天；
•如果特定的破产、无力偿债或重组事件发生在我们身上；和
•有关该系列债务证券的适用协议或契约（如有）或招股章程补充文件中或根据其规定的任何其他违约事件。
除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，否则任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。违约事件的发生可能构成我们可能不时存在的任何银行信贷协议下的违约事件。此外，发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。
如任何系列债务证券在当时未偿付的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付债务证券本金不少于多数的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付本金（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的溢价和应计未付利息（如有）。受影响系列的未偿债务证券的本金金额占多数的持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但与支付本金、溢价（如有）或利息有关的违约或违约事件除外，除非我们已根据契约纠正了违约或违约事件。任何豁免均应纠正违约或违约事件。
我们建议您参阅与任何系列债务证券相关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券的部分本金的特定条款。
在不违反契约条款的情况下，倘契约项下的违约事件将发生并持续进行，则受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理赔偿。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，但受限于契约条款，受托人无需根据大律师的建议采取其认为的任何行动，可能会涉及个人责任，或可能对未参与诉讼的持有人造成不适当的损害。
任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起程序或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：
•持有人此前已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；
•该系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，该等持有人已向受托人提供合理赔偿，以作为受托人提起诉讼；和
•受托人未提起诉讼，也未在通知、请求和要约后60天内收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人（或在出席达到法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券本金多数持有人）的其他相互矛盾的指示。
如果我们拖欠债务证券的本金、溢价（如有）或利息的支付，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。
我们将定期向适用的受托人提交关于我们遵守适用契约中特定契约的声明。
修改义齿；放弃
受托人和我们可以在不征得任何持有人同意的情况下，就特定事项签署补充契约，以更改适用的契约，其中包括：
•放弃授予我们的任何权利或权力；
•就债务证券的本金或溢价（如有的话）的支付提供、更改或取消任何限制；但任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；
•更改或消除契约的任何规定；但任何该等更改或消除仅在执行该等补充契约之前设定的任何系列没有未偿债务担保且有权享有该等规定的利益且该补充契约将适用于该等补充契约时才生效；
•向我们证明另一家公司的继承；
•就一系列或多于一系列债务证券接受继任受托人的委任提供证据及订定条文，并增加或更改契约的条文，以方便多于一名受托人管理其项下的信托；
•纠正契约中的任何歧义、错误、明显错误、遗漏、缺陷或不一致，或使契约或任何补充契约中的任何条文的文本与招股章程、招股章程补充文件或其他发售文件的适用章节中的任何描述一致，而该等条文旨在逐字背诵契约或任何补充契约的条文；
•根据对1939年《信托契约法》的任何修订，在必要或可取的情况下增加或更改或取消契约的任何条款；
•就任何系列债务证券作出任何变动，而该变动不会在任何重大方面对该等债务证券持有人的利益造成不利影响；及
•对契约的任何条款进行必要的补充，以允许或促进任何系列债务证券的撤销和解除；但任何此类行动不得对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益产生不利影响。
此外，根据契约，一系列债务证券的持有人的权利可由我们和受托人在受到影响的每个系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人的书面同意下进行变更。然而，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股章程补充文件中另有规定，我们和受托人只有在获得任何受影响的未偿债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下变更：
•延长系列债务证券的固定期限；
•降低本金额、降低利息支付率或延长利息支付时间，或降低任何债务证券赎回时应支付的任何溢价；
•加速到期时减少应付贴现证券的本金；
•使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券所述以外的货币支付；
•损害对任何系列债务证券的固定到期日当日或之后的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；
•对转换或交换任何债务证券的任何权利的经济条款产生重大不利影响；和
•降低债务证券的百分比，要求持有人同意任何修改、补充、修改或放弃。
除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金至少过半数的持有人（或在出席法定人数的该系列持有人会议上，出席该会议的该系列债务证券的本金过半数的持有人）可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列的契约项下过去的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。
放电
契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务证券的义务。为了行使我们就一系列被解除的权利，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券在到期付款日期的所有本金、溢价（如有）和利息的款项或政府债务。
表格、交换及转让
我们将仅以完全注册形式发行每个系列的债务证券，不附带息票，除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则发行面值为1,000美元及其任何整数倍的债务证券。我们可能会以临时或永久全球形式发行系列债务证券，并作为记账式证券，存放在我们指定的存托人处，并在与该系列相关的招股说明书补充文件中确定。
根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股章程补充文件中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、相同期限和本金总额的其他债务证券。
在遵守适用的招股章程补充文件中规定的契约条款和适用于全球证券的限制的前提下，债务证券持有人可以在我们或证券登记处要求的情况下，在证券登记处办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券以供交换或转让登记、正式背书或附有正式签署的转让形式。除非持有人出示的用于转让或交换的债务证券或契约中另有规定，我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府收费。
我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为任何债务证券指定的证券登记处，以及除证券登记处之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理或撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理行事的办事处的变更，但我们将被要求在每个支付地为每个系列的债务证券维持一个转让代理。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不会被要求：
•在可能选择赎回的任何债务证券的赎回通知邮寄之日前15天营业之日起至邮寄之日营业结束之日止的期间内发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或
•登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
有关受托人的资料
受托人，除在契约项下的违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行契约中具体规定的职责。在发生契约下的违约事件时，受托人必须使用与审慎的人在处理其自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎。在此规定的规限下，受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非就其可能产生的成本、费用和负债向其提供合理的担保和赔偿。
付款及付款代理
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在任何付息日向债务证券或一种或多种前身证券在利息的常规记录日期营业时间结束时登记在册的人支付任何债务证券的利息。
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则我们将在契约受托人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，或根据我们的选择，通过电汇或支票支付给持有人。除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将指定受托机构的公司信托办公室为我们就特定系列债务证券付款的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列的债务证券的每个支付地维持一个支付代理。我们为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在该等本金、溢价或利息到期及应付后两年结束时仍无人认领，将向我们偿还，而其后该证券的持有人可能只指望我们支付该等款项。
管治法
除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则每一份契约和债务证券将根据特拉华州的法律进行管理和解释。
认股权证说明
我们可能会发行认股权证购买债务证券、优先股或普通股。我们可以独立或与我们根据招股说明书补充提供的任何其他证券一起发行认股权证。认股权证可以附在证券上，也可以与证券分开。我们可能会根据我们将作为权证代理与银行或信托公司订立的单独权证协议发行每个系列的权证。本节有关认股权证协议的陈述仅为摘要。这些总结并不完整。当我们发行认股权证时，我们将在招股说明书补充文件中提供认股权证的具体条款和适用的认股权证协议。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。有关更多详细信息，我们请您参阅适用的认股权证协议本身，我们将把该协议作为证据提交注册声明，或通过引用将其纳入注册声明。
一般
我们将在适用的招股章程补充文件中描述与正在发售的认股权证有关的条款，包括：
•发售价格及发售认股权证总数；
•如适用，发行认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券或该等证券的每一本金额所发行的认股权证的数目；
•如适用，认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；
•在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，在行使一份认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量以及在行使该认股权证时可购买这些股份的价格；
•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；
•有关认股权证行权时可发行证券的行权价格或发行数量发生变动或调整的任何规定；
•认股权证行权开始和到期的日期；
•认股权证协议和认股权证的修改方式；
•持有或行使认股权证的联邦所得税后果，如果重大；
•认股权证行使时可发行证券的条款；及
•认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括在认股权证购买普通股的情况下，有权获得股息（如有），或在我们的事务清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如有）。
行使认股权证
每份认股权证将赋予持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券的权利。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可以在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日期的规定时间内的任何时间行使认股权证。到期日收市后，未行权认股权证将作废。
认股权证持有人可按照适用的招股章程补充文件的规定，通过交付代表拟行使认股权证的认股权证证书以及指定信息，并以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额的方式行使认股权证。我们打算在任何认股权证协议和适用的招股说明书中补充说明认股权证持有人将被要求向认股权证代理人交付的信息。
在收到所需付款以及在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立的任何认股权证证书或行使所需的其他表格后，我们将发行并交付在该等行使时可购买的证券。如果少于该认股权证或认股权证证书所代表的全部认股权证被行使，那么我们将为剩余数量的认股权证发行新的认股权证或认股权证证书。如果我们在适用的招股章程补充文件中这样指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价。
管治法
除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，否则认股权证和认股权证协议将受特拉华州法律管辖并按其解释。
单位说明
我们可以发行由一种或多种债务证券、普通股股份、优先股和/或任意组合的认股权证组成的单位。每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每一种包含的证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，该单位所包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时间单独持有或转让。本节中有关单位协议的陈述仅为摘要。这些总结并不完整。当我们发行单位时，我们将在招股说明书补充文件中提供单位的具体条款和适用的单位协议。如招股章程补充文件所载资料与本概要说明有差异，应以招股章程补充文件所载资料为准。有关更多详细信息，我们请您参阅适用的单位协议本身，我们将将其作为证物归档到注册声明中，或通过引用将其纳入注册声明中。
我们将在适用的招股章程补充文件中描述正在发售的系列单位的条款，包括：
•单位和组成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；
•理事单位协议中与下述条款不同的任何条款；和
•有关单位或组成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。
本节中所述的规定，以及“股本说明”、“债务证券说明”和“认股权证说明”中所述的规定，将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、债务证券或认股权证。
我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。
分配计划
我们可能会通过承销商或交易商、通过代理商或直接向一个或多个购买者出售证券。我们可能会在一项或多项交易中不时以一个或多个固定价格或价格出售证券，该价格可能会不时更改，以出售时的市场价格、与该等现行市场价格相关的价格或协商价格出售。随附的招股章程补充文件将描述证券的发售条款，包括：
•任何承销商的名称；
•所发售证券的购买价格以及我们将从出售中获得的收益；
•承销商可据此向我们购买额外证券的任何超额配股权；
•任何代理费或承销折扣等构成代理或承销商补偿的项目；
•任何公开发行价格；
•允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•证券可能上市的任何证券交易所或市场。
如果在出售中使用了承销商，他们将为自己的账户获取证券，并可能在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格不定期转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可以通过由主承销商代表的承销团或由没有辛迪加的承销商代表的承销团向公众发售证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书补充文件提供的所有证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时发生变化。我们可能会使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在招股书补充文件中描述此类关系，并命名承销商以及任何此类关系的性质。
我们可以根据《证券法》第415条的规定，在“市场上”发行我们的普通股，这是在国家证券交易所或通过国家证券交易所的设施或向或通过交易所以外的做市商以固定价格以外的价格向现有交易市场发行的股票。
我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理，我们将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，我们的代理人将在其任职期间尽最大努力行事。
我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件指出，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的普通股未平仓借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来结清任何相关的普通股未平仓借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充文件或本注册声明的生效后修订中识别。
我们通过本招股说明书发售的部分或全部证券，除普通股外，可能是没有建立交易市场的新发行证券。我们为公开发行和销售而向其出售我们的证券的任何承销商可以为这些证券做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。
除普通股外，我们提供的所有证券将是没有既定交易市场的新发行证券。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们不能保证任何证券的交易市场的流动性。
我们可能会向代理人和承销商提供与本次发行相关的民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或就代理人或承销商可能就这些责任支付的款项作出的贡献。代理和承销商可在日常业务过程中与我方进行交易或为我方提供服务。
任何承销商还可以根据经修订的1934年《证券交易法》第104条参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。稳定交易是指在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的，竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。
惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。
与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空或稳定我国证券市场价格而进行的买入，可能具有提高或维持我国证券市场价格或防止或缓解我国证券市场价格下跌的效果。因此，证券的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果不鼓励证券的转售，施加惩罚性出价也可能对股票价格产生影响。
作为NASDAQ Stock Market LLC合格做市商的任何承销商都可以根据M条例第103条，在发行定价之前的工作日，在普通股开始发售或销售之前，在NASDAQ Stock Market LLC从事我们普通股的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商必须以不超过此类证券的最高独立出价的价格显示其出价；但是，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，则在超过某些购买限制时，被动做市商的出价必须随后降低。
可能参与我国证券销售的承销商、经纪自营商或代理人，可在其正常业务过程中与我国进行交易并为我国提供其他服务，并为此获得赔偿。
法律事项
特此提供的证券发行的有效性将由Ruskin Moscou Faltischek，P.C.，Uniondale，New York为我们传递。
专家
Apyx Medical Corporation截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及以提述方式并入本招股章程的截至2021年12月31日止两年期间各年度的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP就其报告所述的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报中所载列，并以提述方式并入本文，并已依据该报告及该公司作为会计和审计专家的权威纳入本招募说明书和注册声明。
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。
注册声明和下文提及的文件在“以参考方式纳入若干资料 ”也可在我们的网站http://www.Apyxmedical.com上查阅。我们并未以引用方式将我们网站上的信息纳入本招股说明书，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。
按参考纳入某些资料
SEC允许我们通过引用纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将下列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法第13（a）、13（c）14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书，直至本次发行完成并出售所有证券或直至我们根据本招股说明书终止出售证券。
这份招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分。这份招股说明书并不包含注册声明中的所有信息。根据SEC的规则和规定，我们在允许的情况下省略了注册声明的某些部分。您可以在SEC的网站上查看和检查注册声明和展品（见上文“在哪里可以找到更多信息 ”).
•我们于2022年3月17日向SEC提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
•我们于2022年5月12日向SEC提交了截至2022年3月31日的财政期间的10-Q表格季度报告。
•我们于2022年8月11日向SEC提交了截至2022年6月30日的财政期间的10-Q表格季度报告。
•我们于2022年11月10日向SEC提交了截至2022年9月30日的财政期间的10-Q表格季度报告。
•我们于2022年3月14日、2022年3月21日、2022年4月4日、2022年5月26日、2022年6月13日、2022年7月18日和2022年8月17日向SEC提交的关于表格8-K和8-K/A的当前报告。
•于2018年12月31日向SEC提交的表格8-A/A的注册声明中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
根据要求，Apyx将免费向每一位收到招股说明书的人（包括一名实益拥有人）提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。任何此类要求可以口头或书面形式向Apyx Medical Corporation提出，地址为5115 Ulmerton Road，Clearwater，Florida，33760，注意：Tara Semb，电话。编号：（727）803-8615。
