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通过检查标记指示注册者是否是大的加速过滤器，加速过滤器，一非加速Filer、较小的报告公司或新兴增长公司参见“大型加速Filer”、“加速Filer”、“较小的报告公司”和“新兴增长公司”的定义中的第12条b-2款《交易法》的规定。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	规模较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期，以遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。

登记费的计算



每一类别的名称须予登记的证券	有待支付的数额注册	拟议预算最大值发行价格每个安保人员	拟议预算最大值集料发行价格	a.数额注册费
出售证券持有人拟发售的证券:
4.5%A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元	400,000(1)	$1,143.84(2)	$457,536,000.00	$49,917.18
普通股，面值0.0001美元，转换4.5%A系列可转换优先股后可发行，每股面值0.0001美元	26,523,867(3)	—	—	— (4)

(1)	40万股4.5%A系列可转换优先股，或A系列可转换优先股，已于2020年12月11日（“截止日”）由出售证券持有人以私人交易方式收购。根据《证券法》第416条，登记人还登记了由于股票分割、股票分红、资本重组、重新分类、合并、合并或类似事件而可能发行的不确定数量的A系列可转换优先股的额外股票。

(2)	根据《证券法》第457（o）条，只为厘定登记费而估计。根据本条例登记的A系列可转换优先股的股份并无公开市场。根据本条例登记的A系列可转换优先股的建议最高总发售价，是指本条例所指名的出售证券持有人就向该等证券持有人出售A系列可转换优先股而支付的每股1,000元的价格在截止日卖出证券持有人，如本文所述，加上因应计股息而增加的清算优惠实物支付的143.84美元/股直到2023年12月10日。

(3)

A系列可转换优先股的每股股份将可转换为若干普通股，该等普通股将按当时适用的转换价除以A系列可转换优先股的该等股份及其于转换日的任何应计及未付股息的总和而厘定，清算优先股将因股息按每年4.5%的比率累积而增加实物支付于交割后首三年。包括（i）按初始转换价每股$17.25转换时发行的最多23,249,274股A系列可转换优先股及（ii）按初始转换价每股$17.25转换时发行的最多3,274,593股A系列可转换优先股由于应计股息而增加的清算优先权而产生的可转换优先股实物支付至2023年12月10日。根据《证券法》第416条，登记人还登记了因股票分割、股票分红、资本重组、重新分类、合并、合并或类似事件而可能发行的不确定数量的额外普通股。

(4)	A系列可转换优先股转换时可发行的普通股不会收到单独的对价，因此，根据《证券法》第457（i）条，这些股份不需要登记费。

本登记声明载有一份有关出售证券持有人或在一份或多份补充招股章程中可能指名的出售证券持有人出售最多400,000股本公司4.5%A系列可转换优先股和26,523,867股本公司普通股的回售招股说明书，包括（a）于出售证券持有人于2021年2月23日持有的400,000股本公司4.5%A系列可换股优先股转换时可发行的23,249,274股普通股，及（b）于A系列可换股优先股转换时可发行的3,274,593股普通股，根据因应计股息而增加的清盘优先股实物支付就A系列可转换优先股而言，直至2023年12月10日，在每种情况下，不时地进行一次或多次发售。

回售招股说明书紧随本说明书之后，在需要的范围内，当出售证券持有人根据回售招股说明书出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充说明，其中将包含有关该次发售条款的具体信息。

本招股章程涉及由本公司指名的出售证券持有人或在一份或多份招股章程补充文件中可能指名的出售证券持有人或出售证券持有人不时提出及出售（i）最多400,000股本公司4.5%A系列可换股优先股，或A系列可换股优先股，及（ii）最多26,523,867股本公司普通股，包括（a）于出售证券持有人于2021年2月23日持有的400,000股本公司A系列可换股优先股转换时可发行的23,249,274股普通股，及（b）于A系列可换股优先股转换时可发行的3,274,593股普通股，该等普通股乃根据因应计股息而增加的清盘优先股实物支付就直至2023年12月10日的A系列可换股优先股，或优先换股股份而言，A系列可换股优先股的股份由在题为“出售证券持有人”一节中更详细描述的出售证券持有人以私募方式收购。

出售证券持有人可不时以多种不同方式及以不同价格出售本招股章程所提供的证券。有关出售证券持有人可能采用的可能出售方式的额外资料，请参阅本招股章程题为“分派计划”的一节。

在需要的范围内，任何发售的具体条款将被包括在本招股说明书的补充中，如果需要招股说明书补充，则该招股说明书补充将包含有关发售的更具体信息以及发售证券持有人正在发售的证券的条款，招股说明书补充还可以添加、更新或更改本招股说明书中所包含的信息。

我们将不会从本招股章程及本招股章程任何补充所提供证券的发售证券持有人的任何发售中获得收益，但我们已同意支付若干注册开支，发售证券持有人将负责与本招股章程或任何相关招股章程补充所提供证券的发售有关的所有包销折扣及发售佣金（如有），在投资前应仔细阅读本招股章程及任何适用的招股章程补充。

投资我们的证券涉及风险，请参阅本招股章程第7页的“风险因素”及任何适用的招股章程补充文件所载有关阁下在投资我们的证券前应考虑的因素的任何类似章节。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FEYE”。2021年2月25日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的出售价格为每股19.37美元。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未传递本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本次招股说明书出具日期为2021年2月26日。


关于本次招股说明书			1
在这里您可以找到更多的信息；以引用的方式并入			2
关于前瞻性陈述的告诫说明			3
a.公司			5
风险因素摘要			6
风险因素			7
收益的使用			51
资本存量的说明			52
出售证券持有人			56
美国联邦所得税的重要考虑因素非美国国籍。持有者			59
分配计划			63
法律事项			66
专家			67

这份招股书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，作为1933年《证券法》修订后第405条所定义的“知名经验丰富的发行人”，采用了“货架”注册流程，通过使用货架注册声明，本招股章程或任何有关的招股章程补充文件所指名的出售证券持有人，可不时及在本招股章程所述的一项或多项发售中出售证券。有关出售证券持有人的资料可能会随着时间而改变。如有需要，出售证券持有人向我们提供的任何更改资料，将载于招股章程补充文件内。此外，在某些情况下，发售证券持有人亦须提供招股章程补充资料，载列有关其发售及发售票据或普通股的条款的具体资料。我们亦可授权向你提供一份或多于一份载有与该等发售有关的重要资料的免费撰写招股章程补充资料或免费撰写招股章程，更新或更改本招股章程所载有关该次发售的资料。如本招股章程所载资料与任何适用的招股章程补充或自由撰写招股章程有任何不一致之处，阁下应根据适用的招股章程补充或自由撰写招股章程购买任何证券前，应仔细阅读本招股章程（及任何适用的招股章程补充或自由撰写招股章程），连同标题“在哪里可以找到更多的信息；以引用的方式并入”下描述的补充信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代我们拟备的或我们已转介给你的任何免费书面招股章程所载的资料外，我们及销售证券持有人概不授权任何人向你提供任何资料或作出任何申述。我们及销售证券持有人对本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何由我们或代我们拟备或由我们转介给你的免费书面招股章程的可靠性概不负责，亦不能保证，其他人可能向你提供的任何其他资料。我们及售股证券持有人将不会在不允许发售或出售该等证券的任何司法管辖区内作出发售该等证券的要约。你应假设本招股章程及本招股章程任何适用的补充招股章程所载的资料仅于其各自涵盖的日期准确，除另有说明外，任何适用的免费撰写招股章程所载的资料仅于该免费撰写招股章程日期准确，而任何以引用方式并入的资料仅于以引用方式并入的文件日期准确。自该等日期起，我们的业务、财务状况、营运结果及前景可能有所改变。本招股章程以引用方式并入，而任何招股章程补充本或免费撰写招股章程均可载有及以引用方式并入根据独立行业刊物及其他公开资料编制的市场数据及行业统计及预测，虽然我们相信该等资料来源可靠，但我们并不保证该等资料的准确性或完整性，且我们并无独立核实该等资料，此外，本招股章程、任何招股章程补充或任何适用的免费撰写招股章程可能包含或引用的市场及行业数据及预测可能涉及估计数，假设及其他风险及不确定因素，并可根据各种因素作出更改，包括本招股章程所载标题“风险因素”项下、任何适用的招股章程补充及任何适用的免费撰写招股章程项下，以及以参考方式并入本招股章程的其他文件中的类似标题项下所讨论的事项，据此，投资者不应过度依赖该等资料。

当我们在本招股章程中提述“FireEye”、“我们”、“我们的”、“我们的”及“本公司”时，我们指FireEye，Inc.及其合并附属公司，除非另有指明，当我们提述“你”时，我们指适用系列证券的潜在持有人。

本招股章程载有对我们的商标及属于其他实体的商标的提述。仅为方便起见，本招股章程所提述的商标及商标名称，包括徽标、艺术品及其他视觉展示，可在没有商标或商标符号的情况下出现，但该等提述并不旨在以任何方式表明其各自的拥有人不会根据适用法律在最大程度上声称，我们无意使用或展示其他公司的商业名称或商标，以暗示与任何其他公司有关系，或由任何其他公司为我们背书或赞助。

我们向证券及期货事务监察委员会提交报告、委托书及其他资料。证券及期货事务监察委员会设有一个网站，内载报告、委托书及资料声明及其他有关发行人的资料，例如我们以电子方式向证券及期货事务监察委员会提交文件。该网站的地址为http://www.sec.gov。

我们的网址是https://www.fireeye.com。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为，本招股说明书的一部分。

本招股说明书及任何招股说明书补充都是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息，完整的注册声明可以从SEC或我们处获得，如下所述。其他确立要约证券条款的文件已提交或可提交作为注册说明书的证物，或以引用方式并入注册说明书的文件。本说明书或任何招股说明书补充文件中有关该等文件的陈述均为摘要，而每项陈述在各方面均以其所提述的文件为准。有关有关事项的更完整描述，请参阅实际文件。你可通过SEC网站查看注册声明复印件，如上文所述。

以引用方式纳入

SEC的规则允许我们在这份招股书中“以引用方式纳入”信息，这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件来向你披露重要信息，通过引用方式纳入的信息被视为是这份招股书的一部分，及其后我们向证券及期货事务监察委员会提交的资料将自动更新及取代该等资料。就本招股章程而言，本招股章程所载的任何陈述或先前提交的以引用方式纳入的文件，在本招股章程所载的陈述或其后提交的以引用方式纳入的文件修改或取代该陈述的范围内，将被视为已修改或取代。

本招股说明书及所附的任何招股说明书补充文件均以引用方式纳入了此前向SEC提交的以下文件:

•

我们的周年报告表格10-k截至2020年12月31日止年度，于2021年2月26日向SEC提交。

•

在我们的登记表中对我们普通股的描述8-a于2013年9月13日向SEC提交，以及为更新描述而向SEC提交的任何修改或报告。

我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，即我们在本招股说明书中所称的“交易法”，在本次发行终止前提交，但不包括提供给SEC而不是提交给SEC的任何信息，亦将以引用方式并入本招股章程，并自该等报告及文件提交日期起当作为本招股章程的一部分。

阁下可按下列地址，以书面或电话向我们索取本招股章程所载任何以参考方式并入的文件的免费副本:

FireEye, Inc.

麦卡锡大道601号。

Milpitas，CA95035

Attn:Alexa King

(408)321-6300

除非该等证物已特别以引用方式纳入本招股章程或任何附随的招股章程补充文件内，否则不会送交存档。

本招股说明书，包括我们以引用方式并入的文件，包含前瞻性陈述。除历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来经营成果和财务状况、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及其他可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与任何未来业绩发生重大差异的因素，前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。

在某些情况下，可以通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或其他类似的词语来识别这些陈述，这些词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语，尽管我们认为前瞻性陈述中反映的我们的意见和预期在本招股书日期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，及我们的实际业绩可能与本招股章程或以引用方式并入的文件所载的意见及预期大不相同。阁下应知悉，该等陈述是对未来事件的预测或估计，并受若干可能会影响该等陈述准确性的因素所规限。该等前瞻性陈述不应视为我们或任何其他人士对我们的事件或计划将会已完成。你不应过分依赖这些前瞻性陈述，前瞻性陈述包括，但不一定限于，与以下方面有关的陈述:

•

客户面临的威胁格局演变及前景展望；

•

我们教育市场认识到我们的安全解决方案的优势的能力和我们的努力的效果；

•

我们继续增长收入的能力，特别是来自云和订阅的年度经常性收入；

•

我们对成熟家电收入以及相关订阅和支持收入的预期下降率；

•

我们未来的财务和经营业绩；

•

我们的业务计划和我们有效管理我们的增长和相关投资的能力；

•

我们对未来行动的信念和目标；

•

我们在先进网络安全方面保持领导地位的能力；

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我们有能力吸引和留住客户，并扩大我们的解决方案在这些客户中的足迹；

•

我们对客户留存率的期望，以及对订阅和续订服务价值的期望；

•

我们有能力保持我们的竞争技术优势，以对抗我们行业的新进入者；

•

我们及时和有效地扩大和改造我们现有技术的能力；

•

我们有能力创新新产品，并将其及时推向市场；

•

我们维护、保护和提升品牌和知识产权的能力；

•

我们在国际上扩展的能力；

•

市场竞争加剧对我国有效竞争能力的影响；

•

收入成本，包括与产品、制造和客户支持相关的成本变化；

前瞻性陈述受制于风险和不确定因素，其中某些是我们无法控制的，我们在本招股书中的“风险因素”标题下以及在我们最近的年度报告中更详细地讨论了许多风险和不确定因素的形式10-k及其后任何季度报告的格式10-q或目前形式的报告8-k，您应该仔细审阅。实际结果可能与这些风险和不确定性所导致的预期结果以及我们在此引用的其他SEC文件中详述的结果大相径庭。由于这些风险和不确定性，本招股书中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生。除了我们按照联邦证券法的要求披露重大信息的持续义务外，我们并无义务公开修订任何前瞻性陈述，以反映本招股章程日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。新因素不时出现，我们的管理层不可能预测所有这些因素，也不可能评估每个因素对我们业务的影响。我们建议您参考我们在向SEC提交的报告中就相关问题所作的任何进一步披露。

本招股章程，包括我们以引用方式纳入的文件，亦载有独立人士及我们所编制的有关市场规模、增长及市场细分的估计及其他行业及统计数据。该等数据涉及若干假设及限制，请注意不要对该等估计给予不适当的权重。虽然我们相信本招股章程所提述的数据，包括我们以引用方式纳入的文件，是可靠的，由于数据输入的可得性和可靠性、数据收集过程的自愿性以及任何统计调查所固有的其他限制和不确定性，工业和统计数据可能存在差异，无法核实。我们没有独立核实独立第三方得出的这些估计数。此外，预测、假设，及对我们未来表现的估计，以及我们所处行业的未来表现，由于多种因素，包括“风险因素”及本招股章程其他地方所描述的因素，必然受到高度不确定性及风险的影响，而这些及其他因素可能导致结果与独立方及我们在作出的估计中所表达的结果有重大差异。

我们提供基于智能的网络安全控制产品，“软件即服务”方案（SaaS）解决方案、管理服务和专业服务，使组织能够准备、预防、调查、应对和补救网络攻击，包括针对目标的攻击在前提下，远程、云、混合和关键的基础设施环境。

我们的业务已经从专注于基于设备的检测和预防隐蔽和有针对性的网络攻击，被称为客户中的高级持久威胁（“APTS”）’在-前提网络，通过扩大我们的产品、技术和服务组合，帮助客户应对当今的网络安全挑战，这些挑战包括不断演变的威胁环境、不断扩大的攻击面、数字化转型以及网络安全人才的严重短缺。

我们通过整合我们的安全控制产品、SaaS解决方案和专业服务组合的核心竞争优势来实现这一点，我们的核心竞争优势包括:

•

我们在过去15年中处理了数千起重大违规事件，积累了安全方面的专门知识，

•

根据我们每年应对数千起重大安全事件的经验，以及我们的安全分析员、顾问收集的威胁情报和来自我们全球威胁传感器和虚拟机网络的基于机器的威胁数据的持续流动，

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我们的技术，包括基于人工智能的扩展检测和响应（“XDR”）技术、我们的安全验证技术、我们的机器学习、基于行为和基于规则的威胁检测、分析和相关技术、我们的云可见性能力、我们的专有多向量虚拟执行（“MVX”）引擎，以及我们的安全编排、自动化和响应（“SOAR”）技术。

我们设计我们的网络安全产品和解决方案，以便随着威胁环境的变化，迅速整合最新的威胁情报。通过我们在第一线的工作，我们了解攻击者规避当前安全保障措施所使用的策略、技术和程序。我们的专业知识和威胁情报促进了我们的检测、验证，和自动化响应能力，并成为智能驱动创新周期中我们技术不可或缺的组成部分。我们还为客户提供管理和咨询服务，以增加他们的内部安全资源，协助部署和管理我们的解决方案，并提供专门知识按需提供当需要的时候。

我们相信，我们的技术、威胁情报和安全专业知识的结合使我们能够交付更有效的网络安全控制产品和SaaS解决方案，帮助客户提高其安全投资的有效性，并使我们能够与客户建立长期关系。

我们的公司信息

我们于2004年2月在特拉华州注册成立，名称为Netforts，Inc.，并于2005年9月更名为FireEye，Inc.。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州米尔皮塔斯麦卡锡大道601号95035，电话号码是（408）321-6300.我们的网站是www.fireeye.com。我们网站上的信息不是，也不应被视为，本招股说明书的一部分。

我们的产品或服务的真实或感知缺陷、错误或漏洞，我们的产品或服务的错误配置，我们的产品或服务未能阻止恶意软件或防止安全漏洞，或客户未能对我们的产品所识别的攻击采取行动，都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

•

我们的运营结果可能会因时期的不同而有很大差异，这可能会导致我们普通股的交易价格下降。

•

如果我们无法留住客户，更新和扩大与他们的关系，并增加新的客户，我们可能无法维持收入增长，我们可能无法在未来实现或保持盈利。

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我们过去曾经历过网络或数据安全事件，我们未来可能会经历额外的网络或数据安全事件，这些事件，无论是实际的、指控的还是感知到的，都可能损害我们的声誉，产生赔偿责任，并对我们的财务业绩产生不利影响。

•

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

•

我们普通股的价格一直并可能继续波动，您的投资价值可能会下降。

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在公开市场上出售大量我们的普通股，或由我们的行政人员和董事根据规则出售我们的普通股10b5-1计划，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

•

全球组织covid-19大流行可能会损害我们的业务和经营成果。

根据本招股章程及任何适用的招股章程补充所提供的任何证券的投资均涉及风险。在作出投资决定前，阁下应审慎考虑下文讨论的风险，连同本公司最近一份年报中“风险因素”标题或其他类似标题下的风险10-k及其后任何季度报告的格式10-q或目前形式的报告8-k，经我们随后根据《交易法》提交的文件更新的以引用方式并入本招股说明书的所有其他信息，以及任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由撰写招股说明书中所载的风险因素和其他信息，在收购任何此类证券之前，我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们现时并不知悉或认为无关紧要的其他风险。任何该等风险的发生，均可能导致阁下失去对所发售证券的全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们未来的成功取决于市场采用我们独特的IT安全方法，该方法将我们的技术、威胁情报和安全专业知识结合在一起，用于检测和预防威胁、衡量安全有效性、调查和应对违规行为，并使客户能够适应威胁环境的变化。我们正在寻求用我们的安全解决方案来扰乱IT安全市场。我们的解决方案与之互操作，但并不取代，其他IT安全产品。使用其他安全产品，包括基于签名和先进产品的企业和政府，如果认为其现有产品提供的IT安全水平足以满足其需求，可能会对购买我们的安全解决方案犹豫不决。目前，许多企业和政府没有从其预算中拨出固定部分，用于分离先进的安全产品、独立的威胁情报或评估安全有效性的解决方案。因此，为了扩大我们的客户基础，我们需要说服潜在客户拨出部分酌情预算，以购买我们的技术、威胁情报和专业知识。然而，即使我们成功做到这一点，未来任何总体经济状况的恶化，包括covid-19如果我们不能成功地说服客户，使他们相信我们的解决方案应该是他们整体IT安全方法的一部分，并且他们年度IT预算的固定部分应该分配给我们的解决方案，我们的销售额就不会像预期的那样快速增长，这将对我们的业务、经营成果和财务状况产生不利影响。

即使对我们这样的安全解决方案有很大的需求，如果我们的竞争对手包括比我们的解决方案更好或等同的功能，我们可能难以提高我们的解决方案的市场渗透率。此外，即使其他IT安全提供商提供的功能与我们的解决方案的功能不同，而且比我们的解决方案更有限，组织可能会选择接受这种有限的功能，而不是增加像我们这样的其他供应商提供的解决方案和服务，特别是如果竞争对手的产品是免费的或以较低的成本提供的话。

此外，客户需求的变化可能会减少客户对我们的安全解决方案的需求。例如，如果客户减少他们的网络出入点数量或将他们的工作负载迁移到云平台，他们就不需要购买我们的网络和电子邮件安全设备，这些设备目前占我们收入的很大一部分。同样，如果一个或多个政府免费或几乎免费地共享，与其他政府机构或组织的威胁情报，如重要的基础设施公司，那么这些机构或组织对更多威胁情报的需求可能会减少，购买我们独立提供的威胁情报的数量可能会减少。

我们自成立以来每年都会产生运营亏损，包括截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的净亏损分别为2.073亿美元、2.574亿美元和2.431亿美元，如果我们在业务增长过程中未能增加收入和管理成本结构，可能会妨碍我们实现或（如果实现的话）保持盈利，即使我们确实实现了盈利，我们可能无法在季度或年度基础上维持或增加盈利能力，如果我们无法成为并保持盈利能力，我们公司的价值可能会下降，我们筹集资本、维持研发努力和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

安全产品和服务市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求、行业标准、威胁载体以及频繁推出和改进新产品。我们预计，当前的竞争对手（在许多情况下，这些竞争对手比我们更加成熟，拥有更多的资源）以及新进入该行业的公司将继续提出挑战。如果我们不能预见或有效地应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会削弱，而且，我们的增长率或收入可能会下降，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的竞争对手和潜在竞争对手包括思科系统（Cisco Systems）和瞻博网络（Juniper Networks）等大型网络供应商，这些供应商可能会效仿或将与我们类似的安全功能整合到自己的产品中；IBM、甲骨文和HPE等大型公司，这些公司近年来已经获得了安全解决方案，并拥有技术和财政资源，可以为市场带来有竞争力的解决方案；Palo Alto Networks等独立安全供应商，Proofpoint和CrowdStrike提供声称执行与我们平台类似功能的产品或功能；大小公司，包括新的市场进入者，提供与我们解决方案中的某些功能竞争的利基安全解决方案；赛门铁克和McAfee等传统基于签名的安全解决方案提供商；以及其他事件响应和折衷评估服务提供商。其他IT提供商提供并可能继续推出与我们平台竞争的安全功能，无论是在独立的安全产品中，还是在其网络基础设施产品中的附加功能。我们的许多现有竞争对手，以及我们的一些潜在竞争对手，都拥有实质性的竞争优势，例如:

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更高的知名度、更长的经营历史和更大的客户群；

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较大的销售和营销预算和资源；

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扩大分销范围，并与渠道和分销伙伴及客户建立关系；

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更多的客户支持资源；

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提供更多资源进行收购或建立战略伙伴关系；

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较低的劳动力和研发成本；

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更大和更成熟的知识产权组合；以及

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大幅度增加财政、技术和其他资源。

此外，我们的一些较大的竞争对手有更广泛的产品供应，可能能够利用他们与分销伙伴和基于其他产品的客户的关系或结合

功能到现有产品中，以阻止用户购买我们的产品、订阅和服务的方式获得业务，包括以零利润或负利润销售、产品捆绑或提供封闭的技术平台。潜在客户也可能宁愿从其现有供应商而不是新供应商购买，而不管产品性能或功能如何。因此，即使我们平台的功能优越，客户也可能不会购买我们的产品。此外，新的创新启动阶段公司，以及在研发方面进行重大投资的较大公司，可能会发明与我们平台竞争的类似或优越的产品和技术，我们目前和潜在的竞争对手也可能在彼此之间或与第三方建立合作关系，从而可能进一步增强其资源，随着我们的客户刷新前几年购买的安全产品，他们可能会寻求巩固供应商，这可能导致当前的客户选择在持续的基础上从我们的竞争对手购买产品。

我们的一些竞争对手已经或可能对业务进行收购，使其能够提供更具竞争力的全面解决方案。由于这些收购，我们目前或潜在的竞争对手可能会加快采用新技术，以更好地解决最终客户需要，投入更多资源将这些产品和服务推向市场，发起或经受住实质性的价格竞争，或以比我们更快的速度开发和扩大它们的产品和服务产品，我们市场上的这些竞争压力或我们无法有效竞争，可能会导致降价、订单减少、收入和毛利率下降，以及市场份额的丧失。

如果我们不能成功竞争，或竞争成功需要我们对竞争对手的行为采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到不利影响。

因为我们的产品和服务是复杂的，它们包含并且可能包含设计或制造缺陷或错误，直到它们部署之后才被检测到。我们的产品还为我们的客户提供了定制多种设置的能力，而且，客户可能会错误地配置我们的产品或以其他方式未能以最佳方式配置我们的产品。我们产品的这些缺陷和错误配置可能会导致我们的产品或服务容易受到安全攻击，导致它们无法保护网络并检测和阻止威胁，或暂时中断我们客户的网络通信。此外，由于电脑黑客入侵或破坏网络的手法经常改变，一般在攻击目标前不会被识别，因此我们的产品和服务有可能出现无法侦测或预防的先进攻击，而且随着我们的产品和服务被越来越多的企业和政府采用，高级恶意软件攻击背后的个人和组织可能会专注于寻找击败我们的产品和服务的方法。如果出现这种情况，我们的网络、产品、服务和订阅可能会成为旨在扰乱我们业务并破坏我们的产品和服务能够提供卓越IT安全的观念的攻击目标，而这反过来又可能对我们作为安全解决方案提供商的声誉产生严重影响。例如，在2020年第四季度，我们经历了来自一个高度复杂的威胁行为者的攻击，该行为者通过对Solarwinds的Orion IT监控和管理软件的特洛伊木马更新获得了对我们网络和系统的访问权限，如下文进一步描述的，此外，我们的订阅更新或我们的产品中的缺陷或错误可能会导致我们的订阅未能有效更新客户的硬件和基于云的产品，我们的数据中心和网络可能会出现技术故障和宕机，可能无法分发适当的更新，或者可能无法满足日益增长的已安装客户群的增加的要求，其中任何一个都可能暂时或永久地暴露我们客户的网络，使他们的网络不受最新安全威胁的保护，而且，我们的产品必须与我们客户的现有基础设施互操作，这些基础设施往往具有不同的规格，利用多个协议标准，

部署来自多个供应商的产品，并包含随着时间推移而添加的多代产品。因此，如果客户将我们的产品部署在未经测试的配置中，可能会出现意想不到的故障。同样，如果我们无意中以错误的配置或未经测试的检测内容更新我们的产品，可能会出现无效的检测或产品宕机。这些情况中的任何一种都可能导致对我们的负面宣传、损害我们的声誉、销售额下降、费用增加和客户关系问题，并因此对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

如果我们的任何客户在使用我们的产品或服务后感染了恶意软件，那么这样的客户可能会对我们的产品和服务感到失望，不管我们的产品或服务是否阻止了任何这样的客户的数据被盗，或者如果配置正确的话会阻止这样的盗窃。同样，如果我们的产品检测到针对客户的攻击，但是客户没有允许我们的产品阻止客户数据被盗，客户和公众可能会错误地认为我们的产品是无效的。对于任何针对使用我们服务的客户的安全漏洞，例如聘请我们通过我们自己或我们的联合品牌安全运营中心，针对这些客户的违规行为可能会导致客户和公众认为我们的产品和服务失败，而且，如果任何公开知道使用我们的产品或服务的企业或政府受到公开的高级网络攻击，我们的其他当前或潜在客户可能会向我们的竞争对手寻求我们产品和服务的替代方案。我们客户网络的真实或感知到的安全漏洞可能会对他们的网络造成干扰或损害或其他负面后果，并可能导致对我们的负面宣传、损害我们的声誉、销售额下降、支出增加和客户关系问题。

此外，由于任何原因，我们的产品和服务可能无法检测或预防恶意软件、勒索软件、病毒、蠕虫或类似威胁，包括我们未能增强和扩展我们的产品和服务以反映行业趋势、新技术和新的操作环境、我们客户的环境的复杂性以及恶意软件、病毒和其他威胁的复杂性。此外，不时，公司会根据其他保安产品测试我们的产品。我们的产品可能因多个原因（包括配置错误）而未能在任何特定测试中发现或防止威胁。就潜在客户、行业分析员或测试公司而言，未能发现或防止任何特定威胁的发生是一种缺陷，或表明我们的产品或服务没有提供显著价值，我们的声誉和业务可能会受到损害。未能跟上资讯科技保安行业的科技变革和威胁环境的转变，可能会对我们防范安全漏洞的能力造成不利影响，并可能令我们失去客户。此外，如果客户遭受网络攻击，我们可能会因误解我们的合同保证的范围或2002年《促进有效技术法》所提供的支持反恐怖主义的保护而受到索赔。

此外，我们不能向阁下保证，我们的客户协议、与第三方供应商及服务供应商的合约或其他合约中有关赔偿责任的任何限制条文，将会是可强制执行的或足够的，或以其他方式保护我们免受与违反保安规定或其他保安事宜有关的任何申索所引致的任何赔偿责任或损害。虽然我们的保险单包括某些该等事宜的赔偿责任范围，如果我们遇到广泛的安全漏洞或其他事故，影响到我们有义务赔偿的大量客户，我们可能会受到超出我们保险范围的赔偿要求或其他损害。我们也不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的数据处理或数据安全责任，我们是否会继续以经济上合理的条件，或根本不会，或任何保险人不会将任何未来的申索排除在外或以其他方式拒绝承保。成功地向我们提出一项或多于一项超过现有承保范围的大额申索，或我们的保单发生更改，包括增加保费或征收大额免赔额，或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。

上述任何一个因素，单独或合计，都可能导致我们的财务和其他经营业绩在不同时期出现重大波动，例如，随着我们通过订阅和服务提供越来越多的解决方案，我们越来越难以预测客户是否会将我们的解决方案作为产品、订阅或服务购买，如果客户通过订阅和服务购买我们的解决方案，而这些服务与我们的产品相比与他们关联的利润较少我们的经营业绩可能会受到损害。销售产品组合的变化会影响我们销售收入的确认时间。因此，鉴于我们的产品、订阅和服务的销售收入确认政策不同，购买我们的订阅和服务产品的客户比我们预期的要多，而购买我们的产品的客户比我们预期的要少，这可能会导致我们的实际收入低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，导致我们的股价下跌。

由于这种可变性，我们的历史经营业绩不应被作为未来业绩的指标。此外，这种可变性和不可预测性可能导致我们在任何时期都不能达到我们的经营计划或投资者或分析师的预期。如果我们因为这些或其他原因不能达到这样的预期，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌，我们可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

从截至2010年12月31日的年度到截至2020年12月31日的年度，我们的收入从1180万美元增长到9.41亿美元，复合年增长率约为55%。虽然我们过去经历了快速增长，但未来可能不会继续增长，我们未来可能经历的任何成功，在很大程度上将取决于我们的能力，其中包括:

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维护、更新和扩大我们现有的客户群；

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为我们的解决方案赢得新客户；

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通过在现有客户的组织内更多地使用我们的产品、订阅和服务，增加他们的收入；

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通过研发提升我们产品和订阅的能力；

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继续开发我们基于云的解决方案；

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保持客户购买我们的订阅和支持的速度；

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继续成功拓展我们的国内及国际业务；及

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成功地与其他公司竞争。

如果我们不能保持持续的或不断增长的收入增长，或者我们的收入下降，可能难以实现和保持盈利，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。我们以往任何季度或年度的收入都不应被视为我们未来收入或收入增长的任何迹象。

影响我们的动态威胁情报（“DTI”）云、我们的Helix平台或我们提供或可能提供的其他基于云的产品和服务可用性的中断或其他业务中断可能会对我们的客户关系以及我们的整体业务产生不利影响。

当客户购买我们的一个或多个威胁预防设备时，还必须购买对我们DTI云的订阅，期限为一至三年，我们的DTI云能够实现安全内容更新和全球共享我们任何客户的云连接FireEye设备上传的威胁情报，我们还提供额外的基于云的平台，例如我们的电子邮件威胁预防、移动威胁预防和威胁分析平台，并通过我们自己和我们的联合品牌安全操作中心。

我们的客户依赖于我们的DTI云和其他基于云的产品和服务的持续可用性，我们的基于云的产品和服务容易受到来自多种来源的损害或中断，包括火灾、地震、电力损失、电信或计算机系统故障、网络攻击、人为错误、恐怖行为和战争造成的损害或中断，我们的数据中心和网络可能会出现技术故障和停机时间，可能无法分发适当的更新，或者可能无法满足不断增长的客户群的增加的要求，其中任何一种都可能暂时或永久地暴露我们的客户的网络，使他们的网络不受最新安全威胁的保护，或者，在技术故障和安全操作中心停机的情况下，暴露所有安全威胁。

关于DTI，如果新的或升级的系统有缺陷或安装不当，也可能会出现系统或网络中断。此外，我们的订阅更新中断可能会导致我们的DTI云无法有效更新客户的硬件产品，从而使我们的客户更容易受到攻击。我们的服务交付中断或故障可能会导致客户终止与我们的订阅，可能会对我们的留存率产生不利影响，如果我们的客户认为我们的DTI云或其他基于云的产品和服务是不可靠的，我们的业务也会受到损害。

此外，我们通过位于美国和其他国家的第三方数据中心托管设施提供我们的基于云的产品和服务，在我们控制和访问我们的服务器以及位于我们数据中心的我们网络的所有组件的同时，我们不控制这些托管设施的运营，我们依靠这些托管设施的所有者或运营商来维持他们服务的可用性，维护他们的基础设施，以及在提供适当的备份、灾难恢复和安全措施方面。数据中心托管设施的所有者没有义务以商业上合理的条件或者根本没有义务与我们续签协议。如果我们不能以商业上合理的条件续签这些协议，或者如果我们的一个数据中心运营商被收购，我们可能会被要求将我们的服务器和其他基础设施转移到新的数据中心设施，而且，这样做可能会产生巨大的成本和可能的服务中断。

此外，我们已经并将继续进行大量投资，以支持我们数据中心的增长，并提高我们云平台的盈利能力。如果我们基于云的服务器成本增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。对云基础设施的持续改进可能会比我们预期的更昂贵，可能不会产生预期的运营成本节约或预期的性能效益。此外，我们可能被要求再投资在未来的基础设施项目中，通过先前的云基础设施改进实现的任何成本节约，以维持客户所需的服务水平。我们可能无法通过投资维持或实现成本节约，这可能会损害我们的财务业绩。

最近、过去和未来的收购和投资可能会扰乱我们的业务，损害我们的财务状况和经营成果。

我们的成功将部分取决于我们应对不断变化的技术、客户需求和竞争压力来扩展我们的平台和增长我们的业务的能力，在某些情况下，我们可能会决定通过收购互补的业务和技术而不是通过内部开发来做到这一点，其中包括，例如，我们收购了Clean Communications Limited（D/B/A The Email Latery）（“The Email Latery”）、X15Software Inc（“X15”）、Verodin，Inc.（“Verodin”）、Cloudvisory LLC（“Cloudvisory”）和Response Software，Inc.（“Response Software”）。

确定合适的收购候选者可能是困难的、耗时的和成本高昂的，而且我们可能无法在未来成功完成我们所瞄准的收购，我们在收购方面面临的风险包括我们收购的Email Laundry、X15、Verodin、CloudVisory和Response软件包括:

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将管理时间和重点从经营我们的业务转向应对收购整合挑战；

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我们成功实现被收购业务的账单和收入目标的能力；

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协调研究和开发以及销售和营销职能；

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产品和服务提供的一体化；

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从被收购公司留用关键员工；

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因产品收购或收购后的战略定位而与战略合作伙伴的关系变化；

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与被收购公司的员工融入我们的组织相关的文化挑战；

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将所收购公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统，以及所收购的运营、技术和权利整合到我们的产品中，以及与此类整合相关的任何意外开支；

我们未能解决这些风险或与我们过去或未来的收购及投资有关而遇到的其他问题，可能会导致我们未能实现这些收购或投资的预期收益，导致我们产生不可预期的负债，并对我们的业务造成普遍损害，未来的收购还可能导致股本证券的摊薄发行，例如在2017年10月，我们发行了259,425股普通股与我们收购电子邮件洗衣房有关；2018年1月，我们发行了1,016,334股普通股与我们收购X15有关；2019年5月，我们发行了8,404,609股普通股与我们收购Verodin有关；2020年11月，我们发行了4,931,862股普通股与我们收购Response Software有关。

还存在这样的风险，即未来的收购将导致产生债务、或有负债、摊销费用、增量运营费用或注销的商誉，其中任何可能损害我们的财务状况或经营成果。

如果我们无法与我们的渠道合作伙伴和技术联盟合作伙伴保持成功的关系，或者如果我们的渠道合作伙伴或技术联盟合作伙伴未能履约，我们营销、销售和分销我们平台的能力将受到限制，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。

除了我们的直接销售队伍之外，我们还依赖于我们的间接渠道合作伙伴来销售和支持我们的平台，我们的收入的很大一部分来自于通过我们的间接渠道销售我们的产品、订阅和服务，并且我们预计通过渠道合作伙伴的销售将继续占我们收入的很大比例，我们还与我们的技术联盟合作伙伴合作设计走向市场将我们的平台与我们的技术联盟伙伴提供的产品或服务相结合的策略。

我们与渠道合作伙伴和技术联盟合作伙伴的协议一般为非排他性的，意味着我们的合作伙伴可能会向客户提供来自几家不同公司的产品，包括与我们竞争的产品。如果我们的渠道合作伙伴不能有效地营销和销售我们的平台，选择用更大的努力营销和销售他们自己或我们竞争对手的产品，或者不能满足我们客户的需求，我们发展业务和销售我们平台的能力可能会受到不利影响，我们的渠道合作伙伴和技术联盟合作伙伴可能会在通知有限或没有通知以及罚款很少或没有的情况下停止营销我们的平台，并且新的渠道合作伙伴需要广泛的培训，可能需要几个月或更长时间才能实现生产力，我们大量渠道合作伙伴的流失，我们可能无法替代他们，或未能招募更多渠道合作伙伴可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。此外，渠道合作伙伴的销售比直接销售更有可能涉及收款问题，特别是

我们未来实现收入增长的能力将在一定程度上取决于我们能否成功地与我们的渠道合作伙伴保持成功的关系，并培训我们的渠道合作伙伴独立销售和部署我们的平台，如果我们无法维持与这些渠道合作伙伴的关系或以其他方式发展和扩大我们的间接销售渠道，或如果我们的渠道合作伙伴未能履约，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务、财务状况和经营成果将受到损害。

虽然我们的业务在过去经历了显著增长，但我们无法保证我们的业务将继续以相同的速度或根本不会增长。为了改善我们的基础设施，我们继续增强我们的企业资源规划系统，包括收入确认和管理软件，不能保证我们能够成功地按比例改进我们的企业资源规划系统，或以与我们的增长同步的方式对我们的其他系统、流程和控制进行或按比例进行改进，也不能保证这些系统、流程和控制将有效地防止或发现错误、遗漏或欺诈。

作为我们改善内部系统、流程和控制的努力的一部分，我们拥有来自第三方的许可技术。这些第三方技术的支持服务不在我们的控制范围之内，可能会受到软件行业整合的负面影响。此外，如果我们的系统、流程和控制的底层软件得不到足够的支持，我们及时向客户提供产品和服务的能力可能会受到损害，这可能会导致我们失去客户，限制我们对平台的较小部署，或者增加我们的技术支持成本。

我们的许多支出是相对固定的，至少在短期内是如此。如果我们的预测或假设不正确，我们可能无法迅速调整我们的支出，以避免对我们的盈利能力或现金流造成不利影响。

为了有效地管理这一增长，我们必须继续改进我们的业务、财务和管理系统和控制措施，除其他外，包括:

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有效地招聘、培训和整合新员工，特别是我们的销售和管理团队成员；

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进一步改善我们的关键业务应用程序、流程和IT基础设施，包括我们的数据中心，以支持我们的业务需求；

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继续完善我们的能力，预测我们的预订，帐单，收入，支出和现金流；

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加强我们的信息和通信系统，以确保我们在世界各地的员工和办事处得到良好的协调，并能够有效地相互沟通，以及我们不断增长的渠道合作伙伴和客户基础；

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改善我们对财务报告和披露的控制和程序的内部控制，以确保及时和准确地报告我们的业务和财务结果；以及

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适当地记录和测试我们的IT系统和业务流程。

如果我们不能有效地实施这些改进措施，我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规则和条例的能力就会受到损害，我们的业务、财务状况和经营成果就会受到损害。

我们的业务在很大程度上依赖于企业和政府认识到先进的网络攻击是普遍存在的，传统的安全解决方案无法有效地防止。对知名企业和政府的高可见度攻击提高了市场对先进网络攻击问题的认识，并有助于推动企业和政府将资源用于防范先进网络攻击，例如测试我们的平台、购买它，如果高级网络攻击下降，或者企业或政府认为高级网络攻击的总体水平下降，我们吸引新客户和在现有客户中扩展我们产品的能力可能会受到重大不利影响。威胁格局的变化可能会减少客户的需求或我们解决方案的前景，因此可能会增加我们的销售周期并损害我们的业务，经营成果和财务状况。

如果组织不采用基于云的SaaS交付的安全解决方案，我们增长业务和运营结果的能力可能会受到不利影响。

我们相信我们未来的成功将在很大程度上取决于基于云的SaaS交付的安全解决方案市场的增长（如果有的话），使用SaaS解决方案来管理和自动化安全和IT运营处于早期阶段，并且快速发展，因此很难预测其潜在增长（如果有的话），客户采用率和留存率，客户对我们解决方案的需求，或现有具竞争力产品的成功与否。我们市场的任何扩展都取决于多个因素，包括与我们的解决方案和竞争对手的解决方案相关的成本、性能和感知价值。如果我们的解决方案没有得到广泛采用，或由于客户不接受、技术挑战、竞争产品、隐私问题、公司支出减少、经济状况减弱或其他原因，对我们的解决方案的需求减少，则可能导致提前终止客户留存率降低，或收入减少，任何一项都会对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响，我们不知道我们过去所经历的采用基于云的SaaS交付安全解决方案的趋势是否会在未来持续下去，更进一步说，如果我们或其他SaaS安全提供商经历安全事件、客户数据丢失或泄露、交付中断或其他问题，SaaS解决方案的市场作为一个整体，包括我们的安全解决方案，可能会受到负面影响。您应该根据我们在这个新的和不断发展的市场中遇到的风险和困难来考虑我们的业务和前景。

我们正在采取行动重组我们的业务，以便更好地与我们的业务模式过渡战略保持一致，这可能代价高昂，而且可能不会像预期的那样有效。

于2020年4月23日，我们的董事会批准了一项重组计划，以精简公司的运营，使开支更紧密地与公司的预计收入保持一致，定位公司以改善经营业绩，并让公司增加对业务战略增长领域的投资，此2020年4月重组计划导致公司员工减少6%以及若干房地产设施的退出及缩编及若干资产减值及由遣散、其他一次过终止福利和其他重组相关费用，这些费用主要以现金为基础，并在2020年第二季度确认，这一2020年4月重组计划减少了总计非公认会计原则2020年营业费用较2019年减少2500多万美元。2020年8月和2020年12月，我们实施了额外的重组计划，主要与设施和陈旧资产相关，以使公司定位于改善经营业绩，这些2020年8月和12月的重组计划导致公司员工减少约1%，与2020年4月重组计划相关的行动已于2020年第二季度末完成，与2020年8月重组计划相关的行动已于2020年第三季度末完成，与2020年12月重组计划相关的行动已于2020年第四季度末完成。然而，这类行动可能会产生不利后果，包括各种遣散费和与遣散费有关的费用，以及丧失适当信息和内部管理

与计划裁员有关的知识。这类重组活动可能会导致业务中断，不能产生预期的全面效率和减低成本效益。此外，这些措施的实现时间可能较预期为迟，而实施这些措施的成本可能较预期为高。如果这些措施未能成功，我们可能需要作出额外的减低成本努力，从而引致日后的收费。此外，重组计划可能会导致与客户及其他地方的业务中断，如果我们削减成本的努力证明无效，而我们的业务可能不会比计划实施前更有效率或成效。我们的重组活动，包括相关收费及相关裁员的影响，可能会对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，将需要更多的人员来发展我们的业务，而失去一名或多名关键员工或我们无法雇用、整合、培训和留住合格的人员，包括董事会成员，可能会损害我们的业务。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们是否有能力雇佣、整合、培训、留住和激励我们的管理团队成员和整个组织的其他关键员工，包括通过我们的收购获得的关键员工，对高技能人才的竞争非常激烈，尤其是在旧金山湾区和华盛顿特区地区，有大量高技能人才存在和需要的地方。我们可能不能成功地雇用或留住合格人员来满足我们当前或未来的需要，以及美国移民和工作授权法律法规可能发生的变化，包括那些限制技术和专业人才流动的法律法规，可能会使我们已经聘用或正在积极招聘的高技能人员很难续签或获得签证，我们也在很大程度上依赖于我们现有工程人员的持续服务，因为我们平台的复杂性，我们的竞争对手可能会成功地招聘和聘用我们管理团队的成员或其他关键员工，包括通过我们收购获得的关键员工，此外，当我们从财力雄厚的成熟上市公司聘用雇员时，我们可能会被指称这些雇员被不适当地招揽，或他们泄露了专有或其他机密资料，或他们的前雇主拥有这些雇员的发明或其他工作产品。

与重组计划有关的裁员，可能会影响我们吸引和挽留高技能员工的能力，即使我们的主要员工不会直接受到裁员的影响，但解雇其他员工可能会对我们的士气和挽留现有员工的能力，以及我们日后吸引合资格新员工的能力，造成负面影响。

过去一年，我们进行了多项组织变革。领导转型和管理变革可能天生难以管理，并可能对我们的业务造成不确定性或干扰，或可能增加关键官员和员工离职的可能性。我们的成功在一定程度上取决于拥有一支成功的领导团队。如果我们不能有效管理领导转型和管理变革，这可能会使我们更难成功地经营我们的业务和追求我们的业务目标。

此外，我们认为，重要的是要建立和保持一种企业文化，这种文化有利于我们组织内部机构知识的维护和转移，同时也培养创新精神、团队合作精神、对客户的激情和对执行的专注，我们的任何组织变革都可能导致机构知识的流失，并对我们的业务造成干扰，此外，如果我们不能成功地将新的关键员工整合到我们的组织中，这样的失败可能会延迟或阻碍我们的产品开发工作和我们战略目标的实现，这可能会对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

我们的员工，包括我们的行政人员，为我们工作“随心所欲”我们不会为任何主要雇员提供重要人士人寿保险。如果我们的主要雇员中有一人或多于一人辞职或停止为我们提供服务，我们的业务可能会受到损害。

我们打算继续进行投资，以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新产品和增强我们的平台，改善我们的运营基础设施或收购互补的业务和技术，因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外的资金，如果我们筹集额外的股权融资，我们的股东权益可能会被大幅稀释，我们普通股的每股价值可能会下降。此外，如果我们进行额外的债务融资，债务持有人将优先于普通股持有人，此外，我们可能会被要求接受限制我们承担额外债务能力的条款。我们也可能会被要求采取其他符合债主利益的行动，迫使我们维持指定的流动资金或其他比率，而任何这些比率都可能损害我们的业务、营运结果及财务状况。如果我们需要额外资本，而又不能以可接受的条款筹集资本，我们可能无法做到以下各点:

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开发或提高我们的产品和订阅量；

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继续扩大我们的销售和营销及研发机构；

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获得补充技术、产品或业务；

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扩大在美国或国际上的业务；

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雇用、训练和留用雇员；或

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应对竞争压力或意料之外的营运资金需求。

如果我们做不到这些事情，可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

如果我们不对客户的技术、商业计划或安全需求的变化作出准确的预测和及时的反应，我们的竞争地位和前景可能会受到损害。

资讯科技保安市场增长迅速，并预计会继续迅速发展。此外，我们的许多客户所处的市场的特点是技术和业务计划瞬息万变，这要求他们增加多个网络接入点，并适应日益复杂的资讯科技网络，包括各种硬件、软件应用程式、操作系统和网络协议。随着他们的技术和业务计划日益复杂，我们预计这些客户将面临新的和越来越复杂的攻击方法，我们在确保我们的平台在不破坏我们客户网络性能的情况下有效识别和应对这些先进的和不断演变的攻击方面面临重大挑战，这是科技行业持续快速创新的结果，包括智能手机、平板电脑和其他设备的快速增长，企业“自带设备”的趋势，以及快速演变的物联网，我们预计我们的客户网络将继续快速变化，变得更加复杂。

我们已经确定了一些我们认为对我们在IT安全市场的持续成功非常重要的新产品和对我们平台的改进，包括我们的FireEye螺旋平台和对我们端点解决方案的改进。我们不能保证我们将成功地及时开发和销售这些新产品或改进，也不能保证我们的新产品或改进将充分满足市场不断变化的需求。此外，我们的一些新产品和增强功能可能需要我们开发新的硬件架构，这些架构涉及复杂、昂贵和耗时的研发过程，尽管市场预计会迅速推出新产品和增强功能以应对新的威胁，但这些产品和增强功能的开发难度很大，商业发布和可用性的时间表也不确定，由于初始测试版与新产品和增强版的商业可用性之间可能有很长的时间间隔。我们可能会在新产品和增强版的可用性方面遇到意想不到的延迟，并且无法

满足客户对这种可用性的时间安排的期望。如果我们不及时开发、发布和提供我们平台的新产品和增强功能，如FireEye Helix平台和端点解决方案的增强功能，以充分应对高级威胁和客户的需求，那么我们的竞争地位和业务前景将受到损害。此外，有时，我们或我们的竞争对手可能会宣布具有可能取代或缩短我们现有产品生命周期的能力或技术的新产品，不能保证宣布新产品不会导致客户推迟购买我们现有产品。

此外，开发新技术的过程是昂贵、复杂和不确定的。新产品和增强功能的成功取决于几个因素，包括适当的组件成本、及时完成和推出、新产品和增强功能与竞争对手的产品和增强功能的区别，以及市场接受程度。为了保持我们的竞争地位，我们必须继续投入大量资源为我们的平台开发新产品或增强功能，才能知道这些投资是否具有成本效益或达到预期效果。无法保证我们将成功地识别新产品机会，及时开发新产品或增强功能并将其推向市场，或达到市场对我们平台的接受程度，或者说，别人开发的产品和技术不会使我们的平台过时或失去竞争力。如果我们花费大量资源研发产品或增强我们的平台，而这些产品或增强不成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们目前的研发工作可能不会产生成功的产品，也不会增强我们的平台，从而在不久的将来（如果有的话）带来可观的收入、成本节约或其他好处。

为了保持我们的竞争地位，我们必须继续为我们的研究和开发工作投入大量的财政和其他资源。然而，为我们的平台开发产品和增强功能是昂贵和耗时的，而且不能保证这些活动将为我们的平台带来大量新的可销售的产品或增强功能、设计改进、成本节约，收益或其他预期收益，倘我们将大量资源投放于研发，且无法为我们的投资带来足够回报，我们的业务及营运成果可能会受到重大不利影响。

季节性可能会导致我们的收入波动。

我们认为，有重大的季节性因素可能会导致我们在某些季度录得比其他季度更高的收入。我们认为，这种可变性很大程度上是由于（i）我们客户的预算和支出模式，因为许多客户在财政年度结束前花费了其可自由支配预算中未使用的部分，以及（ii）我们的销售补偿计划，这些计划通常是围绕年度配额和阶梯佣金率制定的。例如，我们在第四季度历史性地记录了我们的最高收入水平，我们认为这对应于我们大多数客户的第四季度，同样，我们在第三季度历史性地记录了我们的第二高收入水平，这对应于美国联邦机构和美国联邦政府其他客户的第四季度，我们过去几年的增长速度可能使季节性波动更加难以察觉，如果我们的增长速度随着时间的推移而放缓，我们运营中的季节性或周期性变化可能会变得更加明显，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的经营历史和对我们商业模式的改变使得我们很难评估我们当前的业务和前景，并可能增加我们不会成功的风险。

我们成立于2004年，我们提供了我们第一个商业上成功的解决方案酒店内网络安全在2008年。从那时起，我们继续通过有机和收购的方式扩大我们的产品，以应对威胁环境的变化、不断变化的客户需求以及持续

将工作负载迁移到云平台。收购的解决方案包括Mandiant公司的端点威胁检测、响应和补救产品、先进的威胁情报能力以及事件响应和安全咨询服务；Invotas国际公司的安全自动化和编排功能；iSight Security公司的独立威胁情报订阅；Verodin公司的安全仪器平台；CloudVisory公司的云可见性应用程序和Response软件公司的网络安全调查自动化。我们收购的许多解决方案的市场处于早期开发阶段，客户采用仍然有限。此外，我们收购的大多数解决方案都是以订阅的形式出售，通常是向大型企业或政府出售，合同条款可能会有很大差异在-前提早期市场基于云订阅的家电解决方案使得我们很难评估我们目前的业务和前景以及对我们未来增长的规划和模型，我们已经遇到并将继续遇到新兴技术型公司在发展中市场经常遇到的风险和不确定性。

如果我们对这些风险和不明朗因素的假设不正确，或因应资讯科技保安市场的变化而有所改变，我们的营运结果和财务业绩可能与我们的计划和预测大不相同。虽然我们过去经历了快速增长，但我们并不能保证这种增长会持续下去。我们未来可能取得的任何成功，在很大程度上取决于我们的能力，包括:

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维护和扩大我们的客户群以及客户使用我们产品和服务的方式；

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通过在现有客户的组织内增加或更广泛地使用我们的产品、订阅和服务，扩大现有客户的收入；

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通过收购Verodin、Cloudvisory和Response软件，增加我们在软件、订阅和近期产品方面的收入；

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说服客户将其年度IT预算的固定部分分配给我们的产品和服务；

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通过研发提升我们平台的性能和能力；

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有效拓展我们在国内及国际的业务；及

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成功地与其他公司竞争，这些公司目前提供或将来可能提供像我们这样的解决方案，以防范先进的网络攻击，衡量安全有效性，或调查和应对攻击。

如果我们不能实现我们的关键目标，包括上面列出的目标，我们的业务和运营结果将受到不利影响，我们普通股的公平市场价值可能会下降。

我们面临一些分销商、转售商和客户的信用风险，以及在疲软的市场中的信用风险，这可能导致重大损失。

我们的大部分销售都是在开放信用的基础上进行的。虽然我们已经制定了旨在监控和减轻这些风险的计划，但我们不能向您保证这些计划将有效地降低我们的信用风险，特别是当我们在国际上扩展我们的业务时。此外，covid-19大流行可能会对我们的客户造成负面影响，特别是在某些行业，例如旅游、娱乐、食品和招待等，使我们不能及时或完全支付款项。如果我们不能充分控制这些风险，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到损害。

不遵守政府的法律法规可能会损害我们的生意。

我们的业务受各种美国联邦、州、地方和外国政府机构的监管，包括负责监测和执行就业和劳工法、工作场所安全的机构，

产品安全、环境法、消费者保护法、隐私和数据保护法、反贿赂法（包括《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》）、进出口管制、联邦证券法以及税法和条例。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更为严格。不遵守适用的条例或要求可能会使我们受到调查、制裁、强制性产品召回、执法行动、挪用利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚，禁令或其他附带后果。如果政府实施任何制裁，或我们在任何可能的民事或刑事诉讼中不胜诉，我们的业务、经营成果和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动作出反应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移，以及专业费用的增加。美国有关我们在外国司法管辖区的经营活动的规定并不总是一致，执法行动和制裁可能会损害我们的业务、声誉、经营成果和财政状况。

如果我们不遵守环境规定，我们的业务、财务状况、经营成果和声誉可能会受到不利影响。

我们须遵守多项环保法例及规例，包括管制产品中有害物质含量的法例，以及收集和循环再造电器及电子设备的法例。这些法例及规例的例子包括《欧盟限制在电子设备使用某些有害物质指令》、《欧盟废弃电器及电子设备指令》，以及欧盟成员国的实施法例。有关法例及规例已获通过或者在中国悬而未决，韩国和日本可能会在包括美国在内的其他地区颁布，我们现在或将来可能会受这些法律和条例的约束。

我们不遵守过去、现在和未来的法律可能会导致我们的产品销售减少、大量产品库存核销、声誉受损、罚款和其他制裁，其中任何一项都可能损害我们的业务和财务状况。我们还预计，我们的产品将持续受到新的环境法律法规的影响。迄今为止，我们在环境合规方面的支出尚未对我们的运营结果或现金流产生实质性影响，虽然我们无法预测这些法例或规例的未来影响，但这些法例或规例可能会增加成本，并可能会加重与违例事项有关的罚则，或要求我们更改产品的内容或制造方法，这可能会对我们的业务、经营成果及财政状况造成重大不利影响。

如果我们的公司结构不能带来更多的税收优惠，我们的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。

我们一般通过全资附属公司进行我们的国际业务，并根据我们在该等管辖区的业务营运情况报告我们在全球各管辖区的应课税收入。2019年，我们重组了我们的公司架构及公司间关系，以更好地使我们的公司组织与我们国际业务活动的扩展保持一致。尽管我们预期由于这一重组后的公司架构，我们的整体有效税率将在未来实现下降，我们可能不会实现任何利益。我们的公司间关系受制于不同司法管辖区的税务当局所实施的复杂的转让定价规例。有关税务当局可能不同意我们就特定司法管辖区的收入及开支所作的决定。如果出现这种意见分歧，而我们的立场未能维持，我们可能须缴付额外的税款、利息及罚款，这可能会导致一次过税项收费、较高的有效税率、减少的现金流量及我们营运的整体盈利能力较低，此外，倘我们重组后的公司架构的预期税务处理不获适用税务机关接纳、税法变动对架构造成负面影响或我们的业务运作不符合架构及适用税务法律法规，我们可能因重组后的公司架构而未能取得任何税务优势，而我们未来的经营业绩和财务状况可能会受到负面影响。此外，我们继续根据

我们在美国要缴纳联邦、州、地方和销售税，还要缴纳外国所得税、预扣税和许多外国管辖区的交易税。在评估我们的税收状况和我们在世界范围内的税收规定时，需要作出重大判断。在正常业务过程中，有许多活动和交易的最终税收决定是不确定的。此外，我们的税务义务和有效税率可能会受到相关税收、会计和其他法律、法规、原则和解释的变化的不利影响，包括与所得税关系有关的变化以及经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（《CARES法案》）修订的2017年《减税和就业法》（《税法》）的影响，在法定税率较低或较预期为高的司法管辖区，透过外汇汇率的变动，或透过递延税项资产及负债的估值的变动，确认税务亏损或低于预期的收入。我们可能会在不同司法管辖区接受审计，而这些司法管辖区可能会评估对我们征收的额外税款、销售税及增值税。虽然我们相信我们的税务估计是合理的，任何税务审计或诉讼的最终决定可能与我们的历史税收规定和应计项目有重大不同，这可能对我们在作出决定期间的经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

与隐私和数据保护有关的风险

越来越多的公司在其网络上不断遭受各种各样的攻击。除了传统的计算机“黑客”、恶意代码（如病毒和蠕虫）、网络钓鱼企图、勒索软件、雇员盗窃或滥用、意外泄露和拒绝服务攻击之外，先进的民族国家和民族国家支持的行为者还参与入侵和攻击（包括高级持续威胁入侵），并增加了我们内部网络的风险，云部署面向企业和客户的环境及其存储和处理的信息。我们还利用第三方服务提供商托管、传输或以其他方式处理与我们的业务活动相关的电子数据，包括我们的供应链流程、运营和通信。我们和/或我们的第三方服务提供商已经面临并可能继续面临来自各种来源的安全威胁和攻击。我们的数据、企业系统、第三方系统和安全措施已经并可能继续受到外方行为、雇员错误、渎职行为、这些行为的组合或其他行为的破坏或入侵，包括社会工程、雇员和承包商错误或渎职行为，因此，未经授权的一方可能获得对我们系统、网络或数据的访问。已经并可能继续发生重大的软件供应链攻击，而且我们不能保证我们或我们的第三方服务提供商的系统和网络没有被破坏，也不能保证它们不包含可能导致我们的系统和网络或支持我们和我们服务的第三方系统和网络被破坏或中断的可利用的缺陷或bug，用于破坏或获得对系统和网络的未经授权访问的技术在不断发展，并且在某些情况下，在针对目标发起攻击之前或之后才被识别，并且我们在识别或以其他方式应对任何攻击或实际或潜在的安全漏洞方面可能面临困难或延迟。此外，作为知名的安全解决方案提供商，我们可能是此类攻击的更具吸引力的目标，我们的数据安全漏洞或针对我们的服务可用性的攻击，或我们的第三方服务提供商的攻击，可能会影响我们的网络或由我们的产品和订阅所保护的网络，造成系统中断或减速，并利用我们产品的安全漏洞，而存储在我们的网络上或我们的第三方服务提供商的信息可能被访问、公开披露、更改、丢失或被盗，这可能导致知识产权的损失或数据的损失，并使我们承担责任和造成我们的财务损害。

2020年第四季度，我们经历了一场来自高度复杂的威胁行为者的袭击，他们的纪律、行动安全和技术让我们相信这是一场国家支持的袭击，和许多其他受这场袭击影响的公共和私人组织一样，威胁作用者通过安装太阳风猎户座IT监控和管理软件的特洛伊木马更新获得了对我们网络和系统的访问权限。我们与联邦调查局和其他关键合作伙伴协调进行了全面调查，包括微软。我们的调查发现，攻击者瞄准并访问了我们用来测试客户安全的某些红队评估工具。这些工具模仿了许多网络威胁行为者的行为，使我们能够向客户提供必要的诊断安全服务，并且如果被威胁行为者使用或公开披露，可以用来对我们或其他组织进行额外的攻击。我们的调查还发现，与民族国家的网络间谍活动相一致，攻击者能够访问我们的某些内部系统，主要是寻求与某些政府客户有关的信息。我们在认为必要或适当的情况下通知了受影响的客户和政府机构。我们已经为应对这次攻击承担了费用，并可能继续承担费用，以补救和支持我们加强安全措施的努力。

虽然我们对系统、网络或数据采取了安全措施，但无法保证我们能够成功地防止安全漏洞或其他安全事件，也无法保证我们能够成功地减轻这些事件的影响。同样，也无法保证我们的第三方服务供应商、分销商和其他承包商能够成功地保护我们在其系统上的数据或保护我们可能依赖的其他系统。任何实际的，在我们的系统或网络中被指控或感知到的网络安全漏洞，或我们或我们的第三方服务提供商遭受的任何其他实际的、被指控的或感知到的数据安全事件，可能导致我们的声誉受损、负面宣传、渠道合作伙伴、客户和销售的损失、相对于我们的竞争对手的竞争优势的丧失、补救任何问题和以其他方式应对任何事件的成本增加、监管调查和执法行动、昂贵的诉讼以及其他责任，调查、补救、消除和安装旨在防止实际或感知的安全漏洞和其他安全事件的更多工具和装置，以及遵守任何安全事件所产生的任何通知或其他法律义务，可能会产生重大费用和业务后果，其中任何负面结果都可能导致大量费用和资源转移，分散管理人员和技术人员的注意力，对我们的产品和订阅的市场认知产生不利影响，以及最终客户以及投资者对我们公司的信心，并可能严重损害我们的业务或经营业绩。

尽管我们保有网络责任保险，可以承保与安全漏洞和其他安全事故有关的某些赔偿责任，但我们不能确定我们的保险范围是否足以应付实际发生的赔偿责任，保险将继续以商业上合理的条件提供给我们（如果有的话），或任何保险公司都不会拒绝承保任何未来的索赔我们的保单如有更改，包括增加保费或征收大额免赔额，或共同保险要求或拒绝承保，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的财务状况、经营成果和声誉。

如果我们不能充分保护个人信息或我们处理或维护的其他信息，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

各种各样的省、州、国家和国际法律法规适用于个人数据和其他信息的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理，在欧洲联盟（“欧盟”）、美国和其他地方不断演变和变化的个人数据和个人信息的定义，特别是与互联网协议地址、机器识别、位置数据和其他信息的分类有关的定义，可能会限制或抑制我们运营或扩展业务的能力，包括限制可能涉及数据共享的技术联盟伙伴，数据保护和隐私相关法律法规正在演变，可能导致监管和公众监督不断增加，执法和制裁水平不断升级。

例如，于2018年5月25日全面生效的《欧盟通用数据保护条例》（简称“GDPR”）对数据保护提出了比先前有效的欧盟数据保护法更为严格的要求，并规定对不遵守规定的行为的处罚最高可达2000万或全球年收入的4%这一较大者，GDPR除其他外要求个人数据只能在欧盟以外转移到包括美国在内的某些司法管辖区，如果采取措施使这些数据传输合法化。我们历来依赖欧盟-美国。而且瑞士-美国。私隐保护计划，以及使用欧盟委员会批准的示范合约条款，使这些转让合法化。这两项欧盟-美国。隐私盾和这些示范合同条款一直受到法律质疑，然而，2020年7月16日，欧洲联盟法院（“CJEU”）宣布美国-欧盟自2016年开始实施的隐私盾框架，该框架允许像我们这样的公司满足从欧洲经济区（“EEA”）向美国转移个人数据的某些欧洲法律要求，并在依赖欧盟委员会批准的示范条款时对公司施加额外的义务。CJEU的这一决定可能导致不同的欧洲经济区数据保护监管机构对从欧洲经济区向美国转移个人数据适用不同的标准，甚至可能要求对在数据流动方面采取的措施进行特别核查。CJEU的决定要求我们采取额外措施，使任何受影响的个人数据转移合法化，CJEU的决定和相关的发展可能会增加我们的客户和我们的合规成本和限制。更广泛地说，由于CJEU的决定或相关的发展，我们可能会发现有必要或需要修改我们的数据处理实践，而我们与跨境转移数据或其他数据处理实践有关的实践，或我们的客户和供应商的实践，可能会对我们的业务构成挑战，财务状况和经营成果可能会受到不利影响，一些国家还正在考虑或已经颁布立法，要求在当地储存和处理数据，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。

此外，2016年6月，英国（简称“英国”）投票决定脱离欧盟，俗称“脱欧”，导致英国于2020年1月31日退出欧盟，但过渡期至2020年12月31日结束。英国脱欧可能会导致立法和监管方面的进一步变化。英国已经实施了实质上实施GDPR的立法，对不合规行为的处罚最高可达1750万英镑，占全球收入的4%。然而，英国数据保护法律法规的各个方面，包括英国信息专员办公室的作用以及中长期内进出英国的数据传输监管，仍不清楚。

加州于2018年颁布立法《加州消费者隐私法（英语:California Consumer Privacy Act）》，于2020年1月1日生效。CCPA要求受保公司，除其他外，向加州消费者提供新的信息披露，并向这些消费者提供新的能力，以选择退出的某些销售个人信息。CCPA及其解释的各方面仍不清楚，我们无法完全预测CCPA对我们的业务或运营的影响，但它可能需要我们修改我们的数据处理实践和政策，并产生实质性的成本和费用，以努力遵守。此外，一项新的隐私法--《加州隐私权法》（“CPRA”）已于11月3日获得加州选民的批准，2020年选举:CPRA自2022年1月1日起设定与消费者数据相关的义务，预计2022年7月1日或之前实施条例，2023年7月1日起强制执行。《全面政策审查》大大修改了《全面政策审查》，可能导致进一步的不确定性，并要求我们承担额外费用和开支。

即使对私隐、资料保护或资讯保安的关注，不论是否有效，均可能损害我们的声誉，妨碍现时及未来客户采用我们的产品，或对我们聘用及挽留人才的能力造成不利影响。如果我们的保安措施因第三者行动、雇员疏忽、错误或渎职、产品缺陷、社会工程技术或其他原因而被认为不足或违反，而导致，或被认为导致我们的系统或网络或我们处理或维护的任何数据的机密性、完整性或可用性受到破坏，或这些数据的丢失、毁坏或损坏，或我们的隐私做法被认为或被认为是不充分的，我们可能承担重大责任，我们可能面临收入损失，我们的业务可能受损，我们的声誉和竞争地位可能受损。此外，我们的服务供应商可能受损，或被感知到

我们实际或被认为未能充分遵守适用的法律和条例，或未能保护我们处理或保存的个人数据和其他数据，可能导致针对我们的监管调查和执法行动、罚款、处罚和其他责任、监禁公司官员和公开谴责、客户和其他受影响个人提出的损害赔偿要求、需要努力减轻或以其他方式应对事件、诉讼，损害我们的声誉和商誉损失（无论是对现有客户还是潜在客户而言），其中任何一项都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生重大不利影响。即使是对隐私、数据保护或信息安全的担忧，无论是否有效，都可能损害我们的声誉，并阻碍当前和未来客户采用我们的产品和订阅。

与销售我们的产品、订阅和服务有关的风险

如果我们不能向客户销售额外的产品、订阅和服务，以及续订我们的订阅和服务，我们未来的收入和经营业绩将受到损害。

我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力通过向现有客户销售额外的产品、订阅和服务来扩大我们平台的部署，比如我们的FireEye Helix平台。这可能需要越来越复杂和昂贵的销售努力，可能不会导致额外的销售。此外，我们客户购买额外产品、订阅和服务的速度取决于多个因素，包括对额外IT安全的感知需求、一般经济状况等以及我们的客户对他们先前购买的我们现有解决方案的满意程度，如果我们向客户销售额外产品、订阅和服务的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

进一步说，购买我们平台的现有客户在最初的合同期之后没有续订他们的订阅以及支持和维护服务的合同义务，并且鉴于我们有限的运营历史，我们可能无法准确预测我们的留存率，我们的客户的留存率可能会因为多个因素而下降或波动，包括他们对我们平台的满意度水平，我们的客户支持，与我们的竞争对手提供的产品和服务相比，我们平台的客户预算和定价。如果我们的客户续订，他们可能会续订较短的合同期限或以其他对我们经济不利的条款续订。我们无法向您保证我们的客户会续订，如果我们的客户不续订或以不太优惠的条款续订，我们的收入增长可能会慢于预期，一点都不增长，甚至不下降。

我们还依赖于我们已安装的客户群来获得未来的支持和维护收入。我们提供的支持和维护协议的期限一般在一年到五年之间。如果客户选择不续签支持和维护协议，或者在续签这些协议之前寻求重新谈判其支持和维护协议的条款，我们的收入增长可能会比预期的慢，根本不会增长，甚至会下降。

我们的销售周期可能很长，而且不可预测，我们的销售努力需要相当多的时间和费用，因此，我们的销售额、账单和收入很难预测，并且可能因时期的不同而大幅变化，这可能会导致我们的经营业绩大幅波动。

我们的运营结果可能会波动，部分原因是我们的销售努力的资源密集性质、我们的销售周期的长度和可变性以及短期内难以调整我们的运营费用，我们的运营结果部分取决于向大型组织销售我们的销售周期的长度，从概念的证明到我们平台的交付和支付，通常是三到九个月，但也可能超过一年。如果我们的竞争对手开发出与我们的产品相当的产品，我们的平均销售周期可能会增加。因为完成销售所需的时间从

客户对客户，很难准确预测我们何时，甚至是否会与潜在客户进行销售。因此，在某些情况下，大型个人销售是在我们预期的季度之后或之前发生的，或者根本没有发生。我们通常在任何季度都会开出许多大额交易的账单，而这些大额交易中的一项或多项在一个季度内的损失或延迟可能会影响我们该季度以及未来任何一个季度的运营结果，而这些交易的收入被延迟。此外，一些销售（如产品销售）通常会导致立即确认收入，而其他销售（如产品订购销售）则通常需要在一年或更长的时间内确认收入。由于这些因素，我们很难根据我们对Billings的内部预测准确预测任何一个季度的收入，因为我们很大一部分开支在短期内都是相对固定的，如果我们的收入在特定季度低于我们的预期，我们的运营结果就会受到影响，这可能会导致我们普通股的价格下降。

我们依赖于产品销售、订阅以及维护和支持的收入，并且由于我们在相关的使用寿命或订阅期内确认了大部分这些销售的收入，所以销售的下滑或上升并没有立即充分反映在我们的运营业绩中。

销售我们的产品、订阅以及维护和支持合同的收入占我们总收入的很大一部分，订阅和维护及支持合同的新的或续签销售可能会由于若干因素而下降或波动，包括客户对我们的产品和订阅的满意程度、我们的安全解决方案的实际或感知功效、我们的产品和订阅的价格，我们的竞争对手提供的产品和订阅的价格或降低我们客户的支出水平，如果我们的新的或续订的订阅和服务合同的销售下降，我们的收入和收入增长率可能下降并对我们的业务产生不利影响，此外，我们在使用寿命内按比例确认来自我们大多数安全设备销售的收入，我们会在有关合约期（一般为一至五年）内，按比例确认订购、维修及支援合约的收入。因此，我们每个季度报告的大部分产品、订购及支援收入，均来自过往季度的销售。因此，任何一个季度的新销售或更新销售的下降都不会完全反映在该季度的收入中，但会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。因此，市场对我们依赖智能的安全设备、订阅或维护和支持合同的接受度或需求大幅下降的影响，可能要到未来几个季度才能从我们的运营结果中立即显现出来。此外，我们很难在任何期间通过增加销售来迅速增加收入，因为我们的大部分收入来自销售我们在以往期间销售的产品、订阅和服务。此外，我们的订阅或维护和支持合同的平均期限的任何增加都将导致收入认可期延长，并可能减少每个期间确认的收入数额。

我们的产品、订阅和服务的销售价格可能会下降或我们的销售组合可能会发生变化，这可能会降低我们的毛利，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的产品、订阅和服务的销售价格可能会由于多种原因而下降，包括竞争性的定价压力、折扣、我们的产品、订阅和服务组合的变化、对推出新产品、订阅或服务的预期、对推出新定价和包装或促销方案的竞争在我们参与的细分市场中持续增加，我们预计未来竞争将进一步加剧，产品和服务更加多样化的较大竞争对手可能会降低与我们竞争的产品或订阅的价格，或将其与其他产品和订阅捆绑在一起。此外，尽管我们在全球范围内以美元定价我们的产品和订阅，但某些国家和地区的货币波动可能会对合作伙伴和客户愿意在这些国家和地区支付的实际价格产生负面影响，或我们以报告货币计算的有效价格。此外，我们预期我们以电器为基础的产品的销售价格和毛利将在产品生命周期内下降。我们不能向你保证，我们将成功地及时开发和推出具有增强功能的新产品，或我们的新订阅产品，如果推出，将使我们能够将毛利维持在使我们能够实现盈利的水平。

我们继续在很大程度上依赖我们的直销队伍来获得新客户和增加与现有客户的销售。对拥有我们所需要的技能和技术知识的销售人员存在着巨大的竞争。我们实现收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、整合、培训和保留足够数量的销售人员以支持我们的增长方面的成功，特别是在国际市场。新员工需要大量的培训，可能需要很长的时间才能达到充分的生产力。我们最近聘用的员工和计划聘用的员工可能不会像我们预期的那样迅速产生生产力，我们可能无法在我们做生意或计划做生意的市场雇用或留住足够数量的合格员工。如果我们不能雇用和培训足够数量的有效销售人员，或我们聘请的销售人员未能成功获得新客户或增加对我们现有客户群的销售，我们的业务将受到不利影响。

如果我们不能增加向大型组织销售我们的解决方案，同时降低与服务这些客户相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。

我们的增长战略在一定程度上取决于我们的解决方案对大型企业和政府的销售额的增加。对大型客户的销售额与对较小实体的销售额相比，可能不存在（或在较小程度上存在）风险。这些风险包括:

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在与我们谈判合同安排时，提高大客户的购买力和杠杆作用；

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在我们与这些客户签订的支持服务合同中，对我们提出了更严格或成本更高的要求，包括更严格的支持响应时间和对任何未能满足支持要求的惩罚；

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更复杂的执行过程；

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较长的销售周期以及大量时间和资源可能花费在最终选择不购买我们的平台或购买低于我们希望的潜在客户身上的相关风险；

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与提供有竞争力产品的大型技术公司建立更密切的关系，并依赖这些公司；以及

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折扣和核销的压力更大。

此外，由于规模较大、知名度较高的企业可能存在安全漏洞，因此为这些客户提供服务会增加声誉风险。如果我们不能增加对大型企业和政府客户的销售，同时降低与为这些客户提供服务有关的风险，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到影响。

美国联邦、州和地方政府的销售面临许多挑战和风险，可能会对我们的业务产生不利影响。

对美国联邦、州和地方政府机构的销售已经占到我们收入的很大一部分，今后可能也会占到收入的很大一部分。对这些政府实体的销售面临以下风险:

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出售给政府机构可能是极具竞争力、昂贵和费时的，往往需要大量的前期时间和费用，而没有任何保证这种努力会产生出售；

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适用于我们产品的政府认证要求可能会发生变化，并在此过程中限制我们向美国联邦政府部门销售产品的能力，直到我们获得经修订的认证为止；

我们维持客户满意度的能力部分取决于我们专业服务机构的质量以及技术和其他支持服务，包括某些渠道合作伙伴代表我们提供的支持的质量。如果不能维持高质量的客户支持，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

一旦我们的平台部署在我们客户的网络内，我们的客户依赖于我们的技术和其他支持服务，以及我们渠道合作伙伴的支持，来解决与我们平台的实施和维护有关的任何问题，如果我们或我们的渠道合作伙伴没有有效地协助我们的客户部署我们的平台，成功地帮助我们的客户快速解决部署后的问题，或者提供有效的持续支持，我们销售额外产品的能力，作为我们平台的一部分向现有客户提供的订阅或服务将受到不利影响，并可能损害我们在潜在客户中的声誉。许多较大的组织拥有更复杂的网络，比较小的客户需要更高水平的支持。如果我们不能满足较大客户的要求，则可能更难执行我们与这些客户进行向上销售和交叉销售的战略。此外，如果我们的渠道合作伙伴不能有效地提供令我们客户满意的支持，我们可能会被要求向那些客户提供这种水平的支持，这将需要我们雇佣更多的人员并投入更多的资源，这可能需要花费大量的时间和资源来招聘、雇佣、和培训合格的技术支持员工，我们可能不能以足够快的速度雇佣这样的资源以跟上需求，以至于我们或我们的渠道合作伙伴在招聘、培训和保留足够的支持资源方面不成功，我们的能力和我们的渠道合作伙伴为我们的客户提供足够及时的支持的能力将受到负面影响，我们的客户对我们平台的满意度将受到不利影响，另外，在我们需要依赖销售工程师提供售后支持的程度上，我们的销售生产力将受到负面影响，这将损害我们的运营结果。

如果我们的产品不能有效地与我们客户的IT基础设施互操作，安装可能会被延迟或取消，这将损害我们的业务。

我们的产品必须与我们的客户现有的或未来的IT基础设施有效地互操作，这些基础设施往往具有不同的规格，利用多个协议标准，部署来自多个供应商的产品，并且包含随着时间推移而添加的多代产品，因此，当网络出现问题时，可能很难找出这些问题的来源，如果我们发现客户基础设施中使用的现有软件存在错误或硬件存在缺陷，或者网络配置或设置存在问题，我们可能不得不修改我们的软件或硬件，使我们的产品与客户的基础设施互操作，在这种情况下，我们的产品可能无法提供显著的性能

对部署在我们客户基础设施中的应用程序进行改进。这些问题可能会导致我们产品的安装时间延长，并可能导致订单取消，这两种情况中的任何一种都会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，政府和其他客户可能会要求我们的产品符合某些安全或其他认证和标准。如果我们的产品迟迟未能达到或未能达到这些认证和标准，或者我们的竞争对手达到了这些认证和标准，我们可能被取消向这些客户销售我们产品的资格，或者在其他方面可能处于竞争劣势，这两者中的任何一种都会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

与知识产权和技术许可有关的风险

别人声称我们侵犯了他们的专有技术或其他权利，这可能会损害我们的业务。

科技公司频繁基于专利侵权或其他侵犯知识产权的指控而进入诉讼，此外专利控股公司寻求将其购买或以其他方式获得的专利货币化，随着我们面临日益激烈的竞争并获得越来越高的知名度，针对我们的知识产权索赔的可能性越来越大，不时有第三方进行索赔，我们预计第三方还会继续进行索赔，向我们提出侵犯知识产权的申索，例如，于2017年12月29日，我们与Finjan Holdings，Inc.（“Finjan”）签立保密专利许可协议，据此，我们解决了所有悬而未决的诉讼事项，根据和解协议的条款，我们向Finjan A一次过2017年12月的净现金和解金额为1250万美元，以换取FireEye与Finjan之间的所有索赔的解决和和解以及若干已发行专利和专利申请的公司之间的交叉许可，其他安全公司已向同一原告支付金额以许可对我们提出的部分专利，第三方未来可能也会对我们的客户或渠道合作伙伴提出索赔，我们的标准许可和其他协议使我们有义务对我们的产品侵犯第三方的知识产权的索赔进行赔偿。我们的许多竞争对手和其他人现在和将来可能比我们拥有更大和更成熟的专利组合。此外，未来的诉讼可能会涉及专利持有公司或其他专利拥有人，而这些公司或拥有人并无相关产品或收入，因此，我们本身的专利可能对他们提供很少或根本没有阻吓或保护。任何第三者侵犯知识产权的申索，即使是没有法律依据的申索，都可能会令我们招致庞大的讼费，分散我们对业务的管理，并可能会要求我们停止使用该等知识产权。此外，由于在知识产权诉讼中需要大量的发现，我们的一些机密信息有可能因发现过程而受到损害。

虽然第三方可能会向其技术或其他知识产权提供许可，但任何提供的许可的条款可能都是不可接受的，未能获得许可或与任何许可相关的成本可能会导致我们的业务，财务状况及营运业绩将受到重大不利影响。倘我们的任何发牌人指称我们并无妥善支付该等牌照的费用，或指称我们不当使用该等牌照项下的技术，我们亦可能须缴付额外费用或被要求取得新牌照。此外，部分牌照可能非排他性的，因此，我们的竞争对手可能会获得同一项获发牌照的技术。如果第三者不按合理条款，或根本不按合理条款，向我们提供其技术或其他知识产权的牌照，我们可能会被禁止继续使用该等知识产权。因此，我们可能须发展其他的技术，非侵权行为技术，这可能需要大量的时间（在此期间，我们可能无法继续提供我们受影响的产品、订阅或服务）、努力和费用，并且最终可能不会成功。此外，成功的索赔人可以获得判决，或者我们可以同意达成和解，阻止我们分销某些产品、提供某些订阅或提供某些服务，或者要求我们支付大量损害赔偿金、特许权使用费或其他费用。任何这些事件都可能损害我们的业务经营的财务状况和结果。

我们已经并打算继续与第三方建立技术联盟伙伴关系，以支持我们未来的增长计划，这种关系包括技术许可、联合技术开发和集成、研究合作，联合营销我们面临着一些与我们的技术联盟伙伴关系有关的风险，这些风险可能使我们无法及时或根本无法从这种伙伴关系中获得预期的利益，而这反过来又可能对我们的业务和财务结果产生负面影响。

技术联盟伙伴关系需要有关各方进行重大协调，特别是当合作伙伴要求我们将其产品与我们的产品整合时。这可能需要我们的技术人员及其技术联盟伙伴内的对应方投入大量时间和资源。整合来自不同公司的产品可能比我们预期的更困难，而且存在整合困难的风险，不兼容的产品和未检测到的编程错误或缺陷可能比通常与推出新产品相关的风险更高，通过技术联盟伙伴关系开发的产品可能也比我们自己开发的产品更难营销和销售，销售和营销人员可能需要特别培训，因为新产品可能比我们的其他产品更复杂。

我们投入大量的时间、金钱和资源与我们的技术联盟合作伙伴建立和保持关系，但我们无法保证任何特定的关系将持续任何特定的时间。一般来说，我们与这些技术联盟合作伙伴的协议可以在没有或极少通知或处罚的情况下无故终止。如果我们失去一个重要的技术联盟合作伙伴，我们可能会失去我们在该关系中投入时间、金钱和资源所带来的好处。此外，我们可能需要承担大量费用，以建立新的战略联盟，或确定和执行一项替代计划，以利用我们与前合作伙伴共同争取的机会。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会损害我们的业务、财务状况和经营成果。

我们认为，我们的知识产权是我们业务的重要资产，我们依靠专利、版权、商标、数据库权利和商业秘密法的结合，以及保密程序和合同条款，在美国和国外建立和保护我们的知识产权，我们为保护我们的知识产权所做的努力可能不够充分或有效，而我们的商标，版权和专利可能被认为是无效的或不可执行的。授予我们的任何美国专利或其他专利可能不够广泛，不足以保护我们的专有技术，而且考虑到获得专利保护的成本，我们可能会选择不为我们的某些专有技术寻求专利保护。我们可能不能有效地监管未经授权使用我们的知识产权的行为，即使我们确实发现了侵权行为，诉讼可能是强制执行我们的知识产权所必需的。我们采取的任何强制执行措施，包括诉讼，都可能费时费钱，可能会分散管理层的注意力，并可能导致法院裁定我们的知识产权是不可强制执行的。如果我们不能以具成本效益的方式成功地保护我们的知识产权，我们的业务、财务状况和经营成果可能会受到损害。

我们将来自第三方的技术融入到我们的产品中，而我们无法获得或维护对该技术的权利可能会损害我们的业务。

我们将来自第三方的技术纳入我们的产品。我们不能确定我们的供应商和许可方没有侵犯第三方的知识产权，也不能确定供应商和许可方在我们可能销售产品的所有司法管辖区内对该技术拥有足够的权利。我们与供应商和许可方的部分协议可能会因他们的便利而终止。如果我们无法获得或

由于第三方对我们的供应商和许可人或对我们提出知识产权侵权索赔，或如果我们不能继续获得这种技术或不能以商业上合理的条件签订新的协议，我们开发和销售含有这种技术的产品、订阅和服务的能力可能受到严重限制，我们的业务可能受到损害包括某些独家供应商在内，我们可能被迫获得或开发替代技术，这可能需要大量的时间、成本和精力，而且质量或性能标准可能较低。这将限制和推迟我们提供新的或有竞争力的产品的能力，并增加我们的生产成本。如果无法获得或开发替代技术，我们可能无法提供某些功能作为我们产品、订阅和服务的一部分。因此，我们的利润率市场份额和经营成果可能受到严重损害。

我们的产品和订阅包含第三方开源软件组件，不遵守底层开源软件许可证的条款可能会限制我们销售产品和订阅的能力。

我们的产品和订阅包含由第三方作者根据“开源”许可授权给我们的软件模块，开源软件的使用和分发可能带来比使用第三方商业软件更大的风险，由于开放源代码许可证持有人一般不会就侵权申索或代码的质素提供保证或其他合约保护。有些开放源代码许可证载有要求，要求我们根据所使用的开放源代码软件的类型，提供修改或衍生作品所需的源代码。如果我们以某种方式将专利软件与开放源代码软件结合起来，我们可以在某些开放源代码许可证下，被要求向公众发布我们专有软件的源代码。这将使我们的竞争对手能够以较低的开发努力和时间开发类似的产品，并最终可能导致我们的销售损失。

尽管我们监控我们对开源软件的使用，以避免使我们的产品和订阅受制于条件，但是许多开源许可的条款并没有被美国法院解释，并且存在这样的风险，即这些许可的解释可能会对我们将包含此类软件的产品和订阅商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们不能向你保证，我们控制我们在产品和订阅中使用开源软件的过程将是有效的。不时，我们可能会面对声称拥有或要求发布我们使用这类软件开发的开源软件或衍生作品（可能包括我们的专有源代码）的第三方的索赔，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可条款。这些要求可能会导致诉讼。如果我们被认定违反了开源软件许可条款，我们可能会被要求向第三方寻求许可，以继续以经济上不可行的条款提供我们的产品，以重新设计我们的产品，停止销售我们的产品，如果重新设计无法以及时或具有成本效益的方式完成，也无法以源代码形式普遍提供我们的专有代码，其中任何代码都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与我们供应链相关的风险

由于我们依赖数量有限的制造商来生产我们的家电产品，我们容易受到制造延迟和价格波动的影响，这些因素可能使我们无法按时或以高成本效益的方式运送客户订单，从而可能导致销售和客户的损失。

我们依赖数量有限的第三方制造商，主要是伟创力电信系统有限公司，作为我们家电产品的唯一来源制造商。我们对第三方制造商的依赖降低了我们对制造过程的控制，并使我们面临风险，包括降低了对质量保证、产品成本、产品供应的控制，这些第三方制造商的任何制造中断都可能严重损害我们按时完成订单的能力。如果我们不能有效地管理我们与这些第三方制造商的关系，或如果这些制造商受到延误或

此外，我们从美国以外采购的那部分电器可能会面临额外的物流风险或与遵守外国当地规则和条例有关的风险。对现有国际贸易协定的重大修改可能会导致采购或物流中断，原因是进口延误或对我们的采购伙伴征收更高的关税。例如，美国和中国政府各自颁布并讨论了更多的潜在进口关税根据它们的最终范围和实施方式，它们可能会增加我们的成本，损害我们完成订单的能力，从而对我们的业务产生负面影响。

此外，我们对第三方制造商的依赖使我们面临这样的风险，即我们产品中所含的某些被称为“冲突矿物”的矿物源自刚果民主共和国或毗邻国家，由于2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的通过，美国证券交易委员会对其产品含有冲突矿物的上市公司采取了披露要求，这些冲突矿物对这些产品的功能或生产是必要的。虽然美国证券交易委员会对部分冲突矿物的申报要求提供了指导，从而在一定程度上减少了申报要求，但我们已经并预计将承担遵守披露要求的额外费用，包括确定我们产品中使用的冲突矿物来源的费用。此外，执行这些要求可能会对采购产生不利影响，制造我们产品所用材料的可用性和定价，以至于可能只有数量有限的供应商提供可用于我们产品的“无冲突”矿物，无法保证我们将能够以足够的数量或有竞争力的价格获得此类矿物，我们还可能会遇到客户要求我们产品的所有组件都被认证为无冲突，如果我们不能满足客户要求，这样的客户可能会选择不购买我们的产品，这可能会影响我们的销售。

我们的第三方制造商通常根据个别订单来满足我们的供应需求。由于我们没有与第三方制造商签订长期合同来保证产能、延续特定的价格条款或延长信用额度，因此我们面临供应短缺和价格条款变化的风险。我们与主要制造商的合同允许它在方便的时候终止这类合同，但须事先通知我们例如自然灾害、流行病、产能短缺或我们的一个制造伙伴出现质量问题，将对我们的产品销售产生负面影响，并对我们的业务和运营结果产生不利影响。

管理我们家电产品及其零部件的供应是复杂的，供应和库存不足可能导致销售机会的丧失或收入的延迟，而过量的库存可能会损害我们的毛利率。

我们的第三方制造商根据我们的预测采购部件和制造我们的电器产品，而我们一般不会长期持有存货。这些预测是基于对我们产品未来需求的估计，而这些估计又是根据历史趋势和我们销售和营销机构的分析，并根据整体市场情况作出调整。为了缩短制造周转时间和计划充足的部件供应，我们可能会不时地发布对组件和产品的预测不可撤销而且不可退回的。

我们的库存管理系统和相关的供应链可见性工具可能不足以使我们作出准确的预测并有效地管理我们的产品和产品部件的供应。供应管理仍然是我们日益关注的一个领域，因为我们需要平衡维持供应水平的需要，以确保有竞争力的周转时间和因快速变化而过时的风险

技术和客户要求。如果我们最终确定我们供应过剩，我们可能不得不降低我们的价格和减记库存，这反过来又可能导致毛利率下降。或者，供应水平不足可能导致短缺，从而导致收入延迟或销售机会完全丧失，因为潜在客户转向竞争对手可能随时可以获得的产品。此外，制造或运送产品所需时间的任何增加，都可能导致供应短缺。如果我们不能有效地管理我们的供应和存货，我们的营运结果可能会受到不利影响。

由于我们家电产品中的一些关键部件来自有限的供应来源，我们容易受到供应短缺或供应变化的影响，这可能会扰乱或延迟我们向客户交付预定产品，并可能导致销售和客户的损失。

我们的家电产品依赖于关键部件，包括主板和底盘，这是我们的第三方制造商代表我们从唯一来源供应商采购的，我们的一些部件供应商的制造业务在地理上集中在亚洲，这使得我们的供应链容易受到区域性中断的影响，这些设施的员工面临本地化的健康风险，例如目前covid-19大流行，或大流行性流感的传播，可能会损害我们能够获得的零部件总量，从而可能对我们的运营结果造成重大损害。同样，火灾、洪水、地震、海啸或其他灾害、状况或事件，如政治不稳定、恐怖行为、内乱或停电，对任何这些零部件供应商的设施造成不利影响，都可能严重影响我们获得产品所需零部件的能力，这可能导致销售和收入的重大损失，并对我们的经营业绩造成重大损害。

我们没有与任何部件供应商签订批量采购合同，它们随时可能停止向我们销售。此外，我们的部件供应商经常根据市场趋势，包括整个行业需求的增长，改变其销售价格，而且由于我们没有与这些供应商签订合同，我们容易受到原材料和零部件价格波动的影响。如果我们不能将零部件价格上涨转嫁给我们的客户或保持稳定的价格，我们的毛利率和运营结果可能会受到负面影响。如果我们由于任何原因不能及时获得足够数量的这些零部件，我们的产品销售可能会被延迟或停止，或者我们可能被迫以大幅增加的成本加快此类组件或我们的产品的发货，这将对我们的收入和毛利率产生负面影响。此外，我们产品中任何单一来源组件的质量差都可能导致销售损失或销售机会丧失。如果组件的质量达不到我们或我们的客户的要求，如果我们不能以商业上合理的条件从现有供应商处获得部件，或者如果我们的任何唯一供应商停止营业或继续生产这些部件，我们就可能被迫重新设计我们的产品，并从替代供应商处获得新部件的资格。因此，停止或推迟销售我们的产品以及重新设计我们的产品的费用可能会导致销售机会的丧失和对客户关系的损害，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

对每个季度末出货量的依赖可能会导致我们在适用期间的收入低于预期水平。

由于客户购买模式以及我们的销售队伍和渠道合作伙伴为达到或超过其销售目标所做的努力，我们历来在每个季度的最后几周和几天内收到了相当大一部分销售订单，并产生了相当大一部分收入，我们的IT系统出现了重大中断，这些系统管理着订单处理、收入确认、财务预测、库存和供应链管理以及贸易合规审查等关键功能，或者我们的供应链可能会导致该季度的订单履行延迟和收入减少，如果任何季度末的预期收入由于任何原因而延迟，包括预期采购订单未能实现，我们的物流或渠道合作伙伴无法在季度末为履行季度末收到的采购订单，我们未能管理库存以满足需求，我们无法按时发布新产品，我们与订单审核、处理和许可相关的系统出现任何故障，或发货出现任何延误

我们在国际上营销、销售和支持我们的平台的历史有限，因此，我们必须聘用和培训有经验的人员来管理我们的海外业务。如果我们在招聘、培训、管理和留住国际员工，特别是经理和我们国际销售团队的其他成员方面遇到困难，我们可能会在销售生产力或市场渗透方面遇到困难，国外市场。我们还与在某些国际市场没有本地业务的公司建立战略分销商和分销商关系。如果我们不能与我们的国际渠道合作伙伴保持成功的战略分销商关系，或招募更多的渠道合作伙伴，我们未来在这些国际市场上的成功可能是有限的。我们所服务的国际市场的商业惯例可能与美国不同，可能要求我们包括非标准客户合约中的条款，例如延期付款或保证条款。至于我们日后订立的客户合约，包括非标准与付款、担保或履约义务有关的条款，我们的经营成果可能会受到不利影响。

此外，我们的国际销售和业务还面临一些风险，其中包括:

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在执行合同和管理收款方面遇到更大的困难，收款期限也更长；

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在国际上开展业务的费用增加，包括为我们的国际业务建立和维护办公空间和设备的费用；

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美元与我们做生意的市场上的外币之间的汇率波动，例如英镑，与美元和其他货币相比价值急剧下降；

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文化和地域分散导致的管理沟通和整合问题；

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与贸易限制和外国法律要求相关的风险，包括我们平台在外国可能需要的任何进口、认证和本地化以及贸易关系和限制的任何变化；

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外国和国内监管做法、关税和税法及条约发生意外变化，包括监管和贸易政策发生变化的风险更大；

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遵守反贿赂法律，包括但不限于遵守经修订的1977年《美国反海外腐败法》、《美国旅行法》和2010年《英国反贿赂法》，违反这些法律可能导致对我公司的巨额罚款、处罚和附带后果；

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某些地区不公平或腐败的商业做法以及可能影响财务结果并导致财务报表重报或不合规定之处的不正当或欺诈性销售安排的风险增加；

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一些国家知识产权保护的不确定性分析；

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外汇管制或税收条例可能会阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回美国；

此外，在许多情况下，对国际法律和条例的解释和适用是不确定的，我们在外国管辖范围内的法律和监管义务可能经常发生意想不到的变化，包括各种监管机构或其他政府机构可能颁布新的或额外的法律或条例，或作出裁决，宣布先前的法律或条例无效。

例如，英国脱欧还可能导致进一步的立法和监管变化。一项实质上实施GDPR的数据保护法已在英国实施，于2018年5月生效，并需在2019年进行额外的法定修订，以使此类数据保护法与GDPR进一步保持一致。然而，目前尚不清楚英国数据保护法或法规在中长期内将如何发展，以及进出英国的数据传输将如何受到监管，特别是英国退出欧盟以实现脱欧可能需要我们对我们开展业务的方式以及从欧盟向英国传输数据的方式做出额外的改变。

这些因素和其他因素可能损害我们创造未来国际收入的能力，从而对我们的业务、经营成果和财务状况产生重大影响。

我们受到货币汇率波动的影响，这可能对我们的财政状况和业务成果产生不利影响。

我们的销售合同是以美元计价的，因此我们的收入不会受到外币风险的影响。但是，美元的走强增加了我们向美国以外的客户提供产品、订阅和服务的实际成本，这可能会导致我们购买产品和服务的延迟，并延长我们的销售周期。此外，我们在美国以外的业务开支中所占的比例越来越大，这些开支是以外币计算的，并会因外币汇率的变动而出现波动。

此外，英国脱欧对货币汇率造成不利影响，特别是英镑与美元和其他货币相比大幅贬值，英镑与美元相比大幅贬值可能对我们的财政状况和经营成果产生重大负面影响。

我们目前没有对冲与货币波动有关的风险，但将来可能会这样做。

我们受到政府的进出口管制，这可能使我们承担责任，或削弱我们在国际市场上的竞争能力。

我们的产品受美国出口管制，特别是出口管理条例和外国资产管制办公室实施的经济制裁。我们采用标准加密

美国出口管制法律和经济制裁禁止将某些产品和服务出口到其他国家和政府，虽然我们采取了预防措施，防止违反这些法律出口我们的产品和服务，但在过去的某些情况下，我们在获得所需的出口许可和（或）提交所需的请求（包括分类请求和加密登记号码请求）之前就发运了我们的加密产品，从而无意中违反了美国出口管制法，我们就这些潜在违规行为向美国商务部工业和安全局（BIS）进行了自愿自我披露，2013年6月，BIS通知我们，它已经完成了对此事的审查，并以出具警示函的方式结束了审查，没有评估任何罚款，即使我们采取了预防措施，以确保我们的渠道合作伙伴遵守所有相关规定，我们的渠道合作伙伴如果不遵守这些规定，可能会产生负面后果，包括名誉损害、政府调查和处罚。

此外，各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可证要求，并颁布了可能会限制我们分销我们产品的能力或可能会限制我们客户在那些国家实施我们产品的能力的法律，我们产品的变化或进出口法规的变化可能会造成我们产品引入国际市场的延迟，阻止我们具有国际业务的客户将我们的产品部署到全球或，在某些情况下，完全禁止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品。出口或进口条例、经济制裁或相关立法的任何改变，现行条例的执行或范围的改变，或这些条例针对的国家、政府、个人或技术的改变，都可能导致我们产品的使用量减少，或我们向这些国家或地区出口或销售我们产品的能力下降，拥有国际业务的现有或潜在客户。任何减少使用我们的产品或限制我们向国际市场出口或在国际市场销售我们的产品的能力，都可能对我们的业务、财务状况和经营成果产生不利影响。

与我们可换股优先票据有关的风险

我们获得了财务杠杆，这可能会对我们调整业务以应对竞争压力和获得足够资金以满足我们未来增长、业务需求和发展计划的能力产生不利影响。

我们有大量现有负债，于2015年6月发行了4600.0万美元2035年到期的1.000%可换股优先票据（“A系列票据”）及4600.0万美元2035年到期的1.625%可换股优先票据（“B系列票据”及连同A系列票据，“2035年票据”）。于截至2018年6月30日止3个月期间，我们发行6.00亿美元2024年到期0.875%可换股优先票据（“2024年票据”及连同2035年票据“可换股票据”），并购回若干2035年票据的合计本金总额约3.402亿美元，因此，于2020年12月31日，我们有约11亿美元尚未偿还可换股票据的合计本金总额。

我们被利用的程度可能产生负面影响，包括但不限于以下方面:

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我们可能更容易受到经济衰退的影响，承受竞争压力的能力较弱，应对不断变化的商业和经济状况的灵活性也较低；

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我们未来获得额外融资用于营运资金、资本支出、收购、一般公司或其他用途的能力可能有限；

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我们将来营运所得的现金流量中，可能有很大一部分需要在到期时支付现有债务的本金；以及

我们能否履行可换股票据项下的付款责任，取决于我们未来是否有能力产生可观的现金流，这在某种程度上受制于一般的经济、金融、竞争、立法和监管因素以及其他我们无法控制的因素，无法保证我们的业务将从经营活动中产生现金流，也无法保证我们能够获得额外的资本，如果我们不能产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要再融资或重组债务，出售资产，减少或延迟资本投资，或寻求筹集额外资本。如果我们不能实施其中一个或多个方案，我们可能无法履行偿债义务，这可能会对我们的业务、经营成果或财务状况产生重大不利影响。

如果2035年票据持有人要求我们在任何回购日期回购其票据，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

A系列票据持有人有权要求我们于2025年6月1日及2030年6月1日各自购回其票据，而B系列票据持有人将有权要求我们于2022年6月1日、2025年6月1日及2030年6月1日各自购回其票据，回购价格相等于将予购回的相关系列票据本金额的100%，另加根据规管该系列票据的适用契约于有关购回日期的应计及未付利息（如有的话）。倘持有人要求我们于适用购回日期购回其适用系列票据，我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

各系列可换股票据的有条件转换特征，倘被触发，可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

倘触发一系列可换股票据的有条件转换功能，该等系列可换股票据的持有人将有权于指定期间内随时按其选择转换其可换股票据，倘该等可换股票据的一名或多名持有人选择转换其可换股票据，除非我们选择以仅交付我们普通股的股份（而不是支付现金以代替交付任何零碎股份）来履行转换义务，否则我们将被要求通过支付现金来结算我们的部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使这一系列可转换票据的持有人不选择转换他们的可转换票据，根据适用的会计规则，我们可以要求将这一系列可转换票据的全部或部分未偿还本金重新归类为当期负债，而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。

可能以现金结算的可换股债务证券（如可换股票据）的会计方法可能会发生变化，可能会对我们报告的财务业绩产生重大影响。

2008年5月，我们称为财务会计准则理事会的财务会计准则理事会发布了第APB号工作人员职位14-1,对转换时可能以现金结算的可转换债务工具的会计处理（包括部分现金结算），该工具随后被编纂为会计准则编纂470-20,带有转换和其他选项的债务，我们将其称为ASC470-20.助理秘书长项下470-20,实体须分别核算可换股债务工具（如可换股票据）的负债及权益部分，该等负债及权益部分于转换时可全部或部分以现金结算，其方式须反映发行人的经济利益成本对ASC的影响470-20就每一系列可换股票据的会计处理而言，就是股本部分须计入额外实收款项我们的综合资产负债表上股东权益的资本部分和股本部分的价值将被视为原始发行折扣，以便对这一系列可转换票据的债务部分进行核算。因此，我们将被要求记录更多的非现金中的利息支出

由于可换股票据的折现帐面价值在可换股票据期间按面值摊销而出现的当期。我们将在财务业绩中报告较低的净收入，因为ASC470-20将要求利息既包括当期的债务贴现摊销，又包括票据的不可兑换这类系列可转换票据的息票利息，可能会对我们公布的或未来的财务业绩以及我们普通股的交易价格产生不利影响。

2016年8月，FASB发布ASU2016-15,现金流量表（专题230）:某些现金收入和现金支付的分类（新出现问题工作队的共识）。本准则阐明了现金流量表中应如何对某些现金收支进行分类，包括每一系列可转换票据的现金结算。现金结算后，对于因票面利率与实际利率之间的差额所产生的债务折扣而产生的与累积利息相关的部分，经营活动的现金流出将在本金偿还之间进行分叉，这将要求我们在现金结算时，在我们的合并财务报表中将3.104亿美元的增加利息归类为经营活动中使用的现金，这可能对我们未来的经营现金流产生不利影响。

此外，在某些情况下，可能全部或部分以现金结算的可换股债务工具（如可换股票据），目前采用库库法入账，其效果是，任何系列可换股票据转换时可发行的任何股份，除非该等系列可换股票据的转换值超过其该等系列可换股票据的本金额，否则不计入计算摊薄后每股盈利的库股法项下，就摊薄后每股盈利而言，这笔交易的会计核算方式是，如果我们选择结算这种超额转换价值，将需要发行多少普通股来结算这种超额转换价值。我们不能确定会计准则今后是否会继续允许使用库藏股方法。如果我们不能使用库藏股方法来核算可转换票据转换时可发行的股票，那么我们稀释后的每股收益就会受到不利影响。

与我们的可转换票据相关的交易可能会影响我们普通股的市场价格。

转换我们的任何一系列可换股票据，如果转换发生，将稀释当时现有股东的所有权权益，直至我们在转换任何可换股票据时交付股份为止。转换后可在公开市场出售的普通股可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可换股票据的存在可能会鼓励市场参与者进行卖空，因为可换股票据的任何转换都可能被用来满足空头头寸，或者可换股票据预期转换为我们普通股的股票可能会压低我们普通股的价格。

此外，与我们发行2024年票据有关，我们与若干金融机构（“期权交易对手”）订立上限认购交易（“上限认购交易”）。上限认购交易一般预期将于2024年票据的任何转换时减少对我们普通股的潜在摊薄及/或抵销我们须作出的超过该等2024年票据转换（视属何情况而定）本金额的任何现金付款，而该等削减及/或抵销须不时受上限规限，期权对手方或其各自的联属公司可通过订立或解除有关我们普通股的各种衍生交易及/或于2024年票据到期前在二级市场交易中购买或出售我们普通股或我们的其他证券来修改其对冲头寸，此活动可能导致我们普通股的市场价格下降。

我们受到交易对手的风险与上限呼叫交易。

我们上限认购交易的期权对手方为金融机构，我们将承受其中一个或多个对手方可能违约或以其他方式无法履约的风险，或可能行使某些

终止的权利、其在上限认购交易项下的义务。我们不会以任何抵押品担保期权对手方的信贷风险。不利的全球经济状况可能会导致金融机构（包括我们的一个或多个期权对手方）出现实际或预期的失败或财政困难。倘期权对手方进入破产程序，在该等程序中，我们将成为无抵押债权人，其申索相当于我们当时在与该期权对手的交易中所承担的风险。我们所承担的风险将取决于多项因素，但一般来说，如果市场价格或我们普通股的波动性增加，我们所承担的风险便会增加。此外，一旦期权对手违约或其他不履行责任，或债务终止，对于我们的普通股，我们可能会遭受不利的税收后果和比目前预期更多的稀释。我们无法保证期权交易对手的财务稳定性或生存能力。

与我们A系列可转换优先股所有权相关的风险

A系列可转换优先股的持有人可能会对我们行使影响力，包括通过他们指定我们董事会一名成员的能力

A系列可转换优先股的持有人一般有权与普通股股东就所有提交普通股股东表决的事项（与普通股股东作为一类股东一起表决a-转换基准，但须受若干纳斯达克投票限制（如适用）。此外，只要A系列可转换优先股的任何股份仍然在外流通，就需要获得A系列可转换优先股大多数流通股股东的同意，以便（i）修订我们的组织文件，对A系列可转换优先股的持有人产生不利影响；（ii）由我们发行优先于，或与A系列可转换优先股享有同等优先权。此外，只要与黑石集团（“黑石”）附属基金的投资工具BTO Delta Holdings de L.P.订立证券购买协议，以及与Clearsky Security Fund I LLC及Clearsky Power&Technology Fund II LLC订立证券购买协议（合共“A系列证券融资协议”）有关而发行的A系列可转换优先股的25%仍未偿还，（a）董事会规模的任何变化，（b）任何自愿解散、清算、破产、清盘或撤销注册或摘牌，以及（c）美国产生超过350,000,000美元的净债务，将需要A系列可转换优先股多数流通股持有人的同意。

此外，根据适用的A轮证券融资协议，只要黑石持有A轮可转换优先股的65%，黑石有权提名一名成员参加我们的董事会选举。黑石指定的董事有权担任我们董事会的委员会成员，但须遵守适用的法律和纳斯达克规则黑石指定的董事的利益可能与我们所有证券持有人的利益或我们其他董事的利益不同。

因此，A系列可转换优先股的持有人有能力影响影响我们治理及资本化的若干事项的结果，A系列可转换优先股持有人的保荐人从事对公司作出投资或就投资提供意见的业务，包括可能与我们业务的某些部分直接或间接竞争的业务，而他们可能有与我们业务的某些部分相背离或甚至冲突的利益，我们对A系列可转换优先股持有人的义务也可能会限制我们获得额外融资的能力或增加我们的借贷成本，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

根据A系列指定证书，持有人有权收取清盘优先股，使他们有权收取相等于（i）每股$1,000，另加所有应计及未付股息及（ii）A系列可换股优先股持有人在A系列可换股优先股转换为普通股时有权收取的款额两者中较大者的每股款额。此外，持有人有权按原购买价每股1,000元按年息4.5%派发股息，即（i）于2020年12月11日后首三年，或系列A截止日期，将派发在实物方面，及（ii）于A系列结束日期起计3周年后，将于公司选择时以现金支付，或如非现金支付，则将于每种情况下按日累算及按季累算及累算。持有人亦有权参与于a-转换基础。

A系列可转换优先股将在破产、清算或破产时排在我们所有负债之后结束了。

如属破产、清盘或结束的时候，我们的资产将仅在我们的所有负债支付完毕后才可用于支付A系列可转换优先股的债务，此外，A系列可转换优先股有效地排在我们子公司的所有现有和未来负债之后，一旦破产、清算或结束的时候，在支付了我们的负债之后，可能没有足够的剩余资产来支付A系列可转换优先股的到期金额。

A系列可转换优先股的活跃交易市场不存在，也可能不会发展。

A系列可转换优先股没有固定的交易市场，也没有在任何证券交易所上市。由于A系列可转换优先股没有规定的到期日，寻求流动资金的投资者将限于在二级市场出售其股票。我们不能向你保证A系列可转换优先股的活跃交易市场将会发展，即使发展，我们也不能向你保证它将会持续。无论哪种情况，A系列可转换优先股的交易价格可能受到不利影响，持有人转让A系列可转换优先股股份的能力将受到限制。

A系列可转换优先股的市场价格将直接受到我们普通股市场价格的影响，可能会出现波动。

就A系列可转换优先股二级市场的发展程度而言，我们认为A系列可转换优先股的市场价格将受到我们普通股市场价格的重大影响，我们无法预测我们普通股的股票未来将如何交易，这可能导致A系列可转换优先股的市场价格比不可转换优先股的预期波动更大。

我们普通股的市场价格可能会因若干因素而波动，其中包括:

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我们运营和财务业绩的实际或预期季度波动；

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与涉及我们的调查、诉讼或诉讼有关的事态发展；

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财务估计数的变动和财务分析师的建议；

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处置、收购和融资；

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美国增发普通股；

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我们额外发行其他系列或类别的优先股；

我们普通股的市场价格也可能受到影响整个股票市场的市场条件的影响，包括纳斯达克的价格和交易波动。这些条件可能导致（i）一般股票市场价格的波动，进而导致普通股和（ii）大量普通股在市场上的销售，在每一种情况下，这可能是无关的或不成比例的变化，我们的经营业绩。

这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，进而对A系列可转换优先股产生不利影响。

此外，我们预计A系列可转换优先股的市场价格将受到资本市场收益率和利率以及我们感知的信用度的影响。

我们的股权可能会有未来的出售或其他稀释，这可能会对我们普通股或A系列可转换优先股的市场价格产生不利影响，并可能对持有人的投资产生不利影响。

除在某些情况下外，我们不受限制增发普通股或优先股，包括任何可转换为或可交换为或代表有权收取的证券，普通股或优先股或任何实质上类似的证券。由于市场上出售了大量普通股或A系列可转换优先股或类似证券，或认为可能发生此种出售，我们的普通股或A系列可转换优先股的市场价格可能会下跌。例如，如果我们在未来发行优先股，在支付股息方面或在清算、解散或结束的时候，或者，如果我们发行带有投票权的优先股，稀释了我们普通股的投票权，我们普通股股东的权利或我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

此外，A系列可转换优先股的每一股最初将根据其持有人的选择转换为我们的普通股。部分或全部A系列可转换优先股的转换将稀释我们现有普通股股东的所有权权益。在转换后可在公开市场出售的任何我们的普通股可能会对我们的普通股和A系列可转换为普通股的流通市场价格产生不利影响优先股。此外，我们的A系列可转换优先股的存在可能会鼓励市场参与者的卖空或套利交易活动，因为我们的A系列可转换优先股的转换可能会压低我们的权益证券的价格。如上所述，普通股市场价格的下跌可能会对A系列可转换优先股的市场价格产生负面影响。

A系列可转换优先股须于2023年12月11日后的若干情况下根据我们普通股的交易价格按我们的期权进行转换。

在系列A截止日期三周年后的任何时间，如果普通股的收盘价在紧接我们通知我们选择转换的持有人之前的连续30个交易日内至少有20个交易日为转换价的至少175%，我们将有权但不是被要求转换系列A可转换优先股，全部但不是部分，转换为普通股。在任何此类转换之后，持有人将不再有权获得与A系列可转换优先股相关的股息或其他权利。

A系列可换股优先股的股份与负债不同，不会于特定日期产生支付本金额的申索，因此，A系列可换股优先股的持有人可能须长期承担投资A系列可换股优先股的财务风险，持有人要求我们赎回A系列可换股优先股的权利有限，因此，持有人应知道，他们可能被要求长期承担A系列可转换优先股投资的财务风险。

A系列可转换优先股的转换率不得因可能对A系列可转换优先股的市场价格或A系列可转换优先股转换时可发行的普通股产生不利影响的所有摊薄事件而进行调整。

持有人在转换A系列可转换优先股股票时有权获得的本公司普通股股票数量可因普通股股息或分配的增加、普通股的拆细、拆分和组合、与股东权利计划相关的某些股票购买权、期权或认股权证的发行、自我投标收购和交换要约、现金股息或分配而发生的某些事件进行调整，及我们修改资本结构的若干其他行动见“股本说明-A系列可转换优先股”。我们不会因其他事件而调整转换率，包括根据股息或利息再投资计划发行普通股、根据福利计划或员工协议购买该等股份的期权或权利、任何期权、认股权证、权利或可行使的权利，可交换或可转换证券或普通股面值的变化。不能保证不会发生对A系列可转换优先股的价值产生不利影响，但不会导致转换率调整的事件。此外，如果这些其他事件中的任何一个对我们普通股的市场价格产生不利影响，也可能对A系列可转换优先股的市场价格产生不利影响，此外，我们未来不被限制发行普通股或从事可能稀释我们普通股的其他交易。

如果我们的普通股被摘牌，您转让或出售您持有的A系列可转换优先股的股票，或转换后的普通股的能力可能受到限制，A系列可转换优先股的市值将受到重大不利影响。

如果我们的普通股被摘牌，A系列可转换优先股的条款不能保护您。由于A系列可转换优先股没有规定的到期日，持有人可能被迫在将其持有的A系列可转换优先股转换为我们的普通股的非流动性股票或持有其持有的A系列可转换优先股的股票与收到规定的股息之间做出选择，诚如及倘获董事会授权及由我们宣布概无保证将永远收取清盘优先股，据此，倘普通股被除牌，持有人转让或出售其A系列可换股优先股的股份，或转换后普通股的能力可能会受到限制，而A系列可换股优先股的市值将会受到重大不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或发布有关我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场，在某种程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告，我们对这些分析师没有任何控制权。

如果一个或多个报道我们的分析师下调我们的股票评级或改变他们对我们的股票、行业或产品的看法，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中有一个或多个停止报道我们的公司或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场上失去可见度，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

我们可能达不到我们公开宣布的对我们业务和未来经营业绩的指导或其他预期，这将导致我们的股价下跌。

我们已经并可能继续对我们的业务和未来的经营业绩提供指导。在制定这一指导时，我们的管理层必须对我们未来的业绩做出一定的假设和判断。此外，分析师和投资者可能会制定并公布他们自己对我们业务的预测，这可能会对我们未来的业绩形成共识。我们的经营业绩可能会由于多个因素而与这样的指导或那样的共识存在很大差异，其中许多是我们无法控制的，可能会对我们的运营和经营业绩产生不利影响。这些因素可能包括在采用会计准则更新的早期阶段，解释、行业实践和会计指导可能会继续演变2014-09,与客户签订合同的收入（主题606）。此外，如果我们下调先前公布的指引，或者我们公布的未来经营业绩指引未能达到证券分析师、投资者或其他相关方的预期，我们普通股的价格将会下降。

我们普通股的价格一直并可能继续波动，您的投资价值可能会下降。

我们普通股的交易价格自我们首次公开募股以来一直波动，并且很可能会继续波动，我们普通股的交易价格可能会因各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，这些因素包括:

•

我们的运营结果，特别是我们的营收增长率，是否符合证券分析师或投资者的预期；

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投资者或证券分析师预期的实际或预期变化，无论是由于我们的前瞻性陈述，我们未能达到这种预期还是其他原因；

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由我们或我们的竞争对手宣布新产品、服务或技术、商业关系、收购或其他事件；

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客户如何看待我们平台在防范先进网络攻击或其他声誉损害方面的有效性的变化；

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关于一般网络攻击或针对特定组织的高调网络攻击的宣传；

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整体股票市场不时出现的价格和成交量波动；

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一般技术和（或）成长型公司，特别是信息技术安全行业公司的市场价格和交易量大幅波动；

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本公司股份成交量或公众持股量的波动；

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我们的业务成果的实际或预期变化或波动；

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涉及我们、我们的行业或两者的诉讼；

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美国、外国或两者的监管动态；

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一般经济状况和趋势；

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自然灾害或其他灾难性事件；

此外，如果科技股市场或股市总体上出现投资者信心丧失的情况，我们普通股的交易价格可能会因为与我们的业务、运营结果或财务状况无关的原因而下降，我们普通股的交易价格也可能会下降，以应对影响我们行业中其他公司的事件，即使这些事件不会直接影响我们，继一家公司的证券市场价格经历了一段时间的波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼，我们的普通股价格自2013年9月IPO以来一直波动很大，从2014年6月开始，对我们及我们的若干现任及前任董事及行政人员提出若干指称违反证券法的诉讼，任何证券诉讼均可能导致实质成本，并将我们管理层的注意力及资源从我们的业务中转移，从而可能对我们的业务、营运结果及财务状况造成重大不利影响。

在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为可能发生这种出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。此外，我们的某些执行人员和董事已经采纳，其他执行人员和董事今后可能会采纳书面计划，被称为"规则10b5-1计划，"根据该计划，他们已经或可能在未来的合约中，与经纪人定期出售我们普通股的股票，以分散他们的资产和投资。我们的执行人员和董事根据规则进行的出售10b5-1，不管这样的销售量有多大，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。

与融资、收购、投资、我们的股票激励计划、转换我们的可转换票据、转换A系列可转换优先股或其他相关的增发股票将稀释所有其他股东。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多1,000,000,000股普通股和最多100,000,000股优先股，这些优先股享有我们董事会可能确定的权利和优先权。在遵守适用的规则和条例的情况下，我们可以发行普通股或与我们的股票激励计划融资、收购、投资有关的可转换为我们普通股的证券，转换我们的可换股票据或其他方式，例如，2017年10月，我们发行259,425股普通股与我们收购Email Launding有关；2018年1月，我们发行1,016,334股普通股与我们收购X15有关；2019年5月，我们发行8,404,609股普通股与我们收购Verodin有关，2020年11月，我们发行了4,931,862股普通股，与我们收购Response Software有关，此外，我们发行了9.200亿美元本金总额为2035年票据，其中约4.834亿美元本金总额仍未偿还，我们在截至2018年6月30日的三个月期间发行了6.000亿美元本金总额为2024年票据。2020年12月，我们发行了40万股A轮可转换优先股，未来的任何发行都可能导致对我们现有股东的大幅稀释，并导致我们普通股的交易价格下降。

我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息，我们打算保留任何收益来为我们业务的运营和扩张提供资金，而且我们预计未来也不会支付任何现金股息，因此，只有当我们普通股的市场价格上涨时，您才可能获得您对我们普通股的投资回报。

我们的特许文件和特拉华州法律，以及我们可转换票据的某些条款，可能会阻止收购尝试，并导致管理层的稳固，这也可能会降低我们普通股的市场价格。

我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例载有可能会延迟或防止本公司控制权变更的条文。该等条文亦可能令股东难以选出并非由本公司现任董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括促使本公司管理层变更。该等条文包括:

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三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力；

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我们的董事会有能力在未经股东批准的情况下发行优先股，并确定优先股的价格和其他条件，包括优先股和表决权，这可能被用来大大稀释敌意收购者的所有权；

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我们董事会选举一名董事以填补我们董事会扩大或一名董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺的专属权利，使股东无法填补我们董事会的空缺；

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禁止以书面同意的方式采取股东行动，这将迫使股东在年度或股东特别会议上采取行动；

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要求股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁（在没有首席执行官的情况下）召开，这可能会推迟我们的股东强制审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力；

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要求所有当时已发行在外的有投票权股份的至少66.2/3的持有人，作为单一类别共同投票，以修订我们经修订及重列的公司注册证书有关我们业务管理（包括我们的分类董事会架构）的条文，或我们经修订及重列的附例的某些条文，可能会限制默认者实施此类修正以便利主动收购企图的能力；

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本公司董事会修订附例的能力，该等附例可使本公司董事会采取额外行动以防止非邀约收购，并抑制收购人修订附例以促进非邀约收购企图的能力；及

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股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或提议在股东大会上采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购人进行征集代理人以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们的控制权。

此外，作为特拉华州公司，我们受特拉华州通用公司法第203条的约束，该条款可能禁止大股东，特别是那些拥有我们15%或更多流通在外有投票权股票的股东，在特定时期内与我们合并或合并，我们的可换股票据的某些条文可能会令第三者收购我们的股份变得更困难或更昂贵。第203条或我们的可换股票据的某些条文的适用，亦可能会阻遏、延迟或阻止涉及我们控制权变动的交易。在某些情况下，任何一项条文都可能会压低我们普通股的市价。

2020年3月，世界卫生组织宣布covid-19这一传染性疾病的爆发继续在全球蔓延，并影响到全世界的经济活动和金融市场COVID-19，我们已经采取了预防措施，旨在最大限度地降低病毒对我们的员工、客户和我们所在社区的风险，这可能会对我们的业务产生负面影响。虽然我们将继续监测情况，并可能随着更多信息和公共卫生指南的提供而调整我们目前的政策，但已经采取的预防措施可能会对我们的客户成功努力、销售和营销努力产生负面影响，推迟和延长我们的销售周期，或造成营运或其他挑战，而任何挑战均可能损害我们的业务及营运成果。此外，covid-19大流行可能会无限期地扰乱我们的客户和合作伙伴的运营，包括由于旅行限制和/或业务关闭，所有这些都可能对我们的业务和运营结果，包括现金流产生负面影响。更广泛地说，covid-19大流行可能对全球经济和金融市场产生不利影响，有可能导致经济下滑，从而减少技术支出，对我们的产品需求产生不利影响，并损害我们的业务和经营成果。目前无法估计covid-19大流行病可能对我们的业务产生影响，因为其影响将取决于未来的事态发展，而这些事态发展是高度不确定和无法预测的。

我们的业务面临地震、火灾、停电、洪水和其他灾难性事件的风险，并可能因人造的恐怖主义或武装冲突等问题。

自然灾害或其他灾难性事件，包括地震、火灾、洪水、严重停电、电信故障、大流行病或传染性疾病的爆发（包括但不限于covid-19Pandemic）和网络攻击，可能对我们的运营、国际商业和全球经济造成损害或干扰，并因此可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。我们的公司总部和一些托管我们云服务的服务器位于加州，这是一个以地震活动闻名的地区。客户数据可能会丢失，一旦发生自然灾害或其他灾难性事件，我们的财务状况和经营成果可能会受到不利影响。此外，自然灾害和其他灾难性事件可能会影响我们的供应链、制造厂商，或物流供应商及时提供材料和执行制造产品或协助发货等服务的能力，如果我们或我们的服务供应商的信息技术系统或制造或物流能力受到上文讨论的任何事件的阻碍，发货可能会延迟，导致错过特定季度的财务目标，如收入和发货目标，此外，恐怖主义、武装冲突和其他行为地理政治动荡可能会对我们的业务或我们的供应链、制造商、物流供应商、合作伙伴、客户或整体经济造成干扰。任何对我们的供应链、制造商、物流供应商、合作伙伴或最终客户如果我们和我们的供应商的灾难恢复计划被证明是不充分的，上述所有风险可能会进一步增加。如果上述任何一项都会导致客户订单的延迟或取消，客户的损失，或者我们的产品、我们的业务的制造、部署或运输的延迟，财务状况和业务成果将受到不利影响。

一般风险因素

波动的经济状况使得很难预测特定时期的收入，收入的短缺可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的收入在很大程度上取决于总体经济状况和IT安全市场对产品的需求。经济疲软、客户财务困难和IT安全支出受限

此外，对英国决定退出欧盟（俗称“脱欧”）的影响、国内和国际法规、税收或国际贸易协定等公共政策变化带来的不确定性、国际贸易争端、政府停摆、地缘政治动荡等对全球和地区经济和市场造成的干扰的担忧，已经并可能继续对全球经济状况和IT安全方面的整体支出造成压力。总体经济疲软还可能导致我们客户到期付款的收款周期延长，客户坏账增加，重组举措和相关支出增加，以及投资减值。此外，全球信贷市场持续存在不确定性，包括欧盟某些国家的主权债务状况可能会对我们的客户为其预期资本支出提供充足资金的能力产生不利影响，这可能会导致推迟或取消对我们平台的计划购买。

这就是covid-19流行病在全球经济中造成了重大的不确定性covid-19各国政府和私营企业为应对这一大流行病而采取的大流行病和卫生措施，包括呆在家里订单和旅行限制，对经济产生了重大负面影响，大流行的持续不确定性、相关的经济后果以及潜在的救济措施可能会对经济、我们的客户、合作伙伴、供应商以及我们的业务产生长期不利影响。

对未来经济状况的不确定性也使我们很难预测经营业绩，也很难就未来的投资做出决定。对我们或我们的客户而言，未来或持续的经济疲软、我们的客户和市场未能从这种疲软中复苏、客户财务困难，以及在IT安全方面的支出减少，都可能对我们平台的需求产生重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或证明不正确的假设，我们的运营结果可能会低于我们公开宣布的指导或证券分析师和投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响合并财务报表和所附附注中所报告数额的估计和假设。我们的估计以历史经验和我们认为在这种情况下合理的其他各种假设为基础，如题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一节所规定，其结果构成对资产、负债、权益、收入和支出的账面价值作出从其他来源不易显而易见的判断的基础，一般而言，如果我们与我们的关键会计政策相关的估计、判断或假设发生变化或实际情况与我们的估计、判断或假设存在差异，我们的经营业绩可能会受到不利影响，可能会低于我们公开宣布的指导意见或证券分析师和投资者的预期，这可能会导致我们的股价下跌，编制我们的综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与资产、负债、收入、支出和相关披露有关的假设和估计。

我们利用经营亏损净额抵销未来应课税收入的能力可能会受到一定限制。

一般而言，根据经修订的1986年《内部收入守则》（“守则”）第382条，进行“拥有权变更”的公司，其利用其变更前净经营亏损，或称净营运亏损，以抵销未来应课税收入。我们现有的净营运亏损可能会受制于先前所有权变动所引致的限制。未来我们的股权变动，其中部分不在我们的控制范围内，可能会导致守则第382条所指的所有权变动，并对我们的

未来利用我们的NOL。此外，我们利用未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一个风险是，由于监管方面的变化，例如暂停使用NOL，或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或无法用来抵消未来的所得税负债。例如，经《CARES法案》修改的《税法》，改变了对我们使用联邦NOLS能力的某些限制，加州最近颁布了立法，限制我们在2020、2021和2022应税年度使用州NOLS的能力。由于这些原因，即使我们实现了盈利，我们也可能无法利用反映在资产负债表上的NOL的重要部分。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

作为一家公众公司，我们受制于经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）的报告要求、纳斯达克证券市场的上市要求以及其他适用的证券规则和条例，对这些规则和条例的遵守有所增加，并将继续增加我们的法律和财务合规成本，已经并将继续使一些活动变得更加困难、耗时或成本高昂，并已增加及将继续增加对我们的系统及资源的需求。除其他事项外，《交易法》规定我们每年、每季度及现时提交有关我们的业务及营运结果的报告，并维持对财务报告的有效披露控制及程序和内部控制。为维持及在有需要时改善我们对财务报告的披露控制及程序和内部控制，以符合这一标准，可能需要大量的资源和管理监督，结果，管理层的注意力可能会从其他业务担忧中转移，这可能会损害我们的业务和运营结果，尽管我们已经雇佣了额外的员工来遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多的员工，这将增加我们的成本和支出。

我们受制于《萨班斯-奥克斯利法案》（“第404条”）第404条的独立审计师认证要求、我们定期报告和委托书中有关高管薪酬的强化披露义务，以及就高管薪酬和股东批准任何此前未获批准的黄金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票的要求，同时我们能够在我们管理层2020财年的报告中确定我们对财务报告的内部控制是有效的，除由我们的独立注册会计师事务所就此提供无保留的鉴证报告外，我们一直并将继续为遵守第404条而消耗管理资源及招致重大开支。倘我们的首席执行官、首席财务官或独立注册会计师事务所日后裁定我们对财务报告的内部控制并非如第404条所界定的有效，我们可能会受到州或联邦监管机构的一项或多项调查或执法行动、股东诉讼或其他不利行动的影响，要求我们承担辩护费用、支付罚款、和解或判决，并导致投资者的看法受到不利影响，并有可能导致我们股票的市场价格下跌。

此外，不断变化的与公司治理和公开披露有关的法律、条例和标准给上市公司造成了不确定性，增加了遵守法律和财务规定的成本，并使一些活动更加耗时，这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏具体性而受到不同的解释，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而变化。这可能会导致在合规事项上持续存在不确定性，以及由于不断修订披露和治理做法而需要增加成本。我们打算投入资源，以遵守不断变化的法律、法规和标准，而这笔投资将增加我们的一般和行政开支，以及将管理层的时间和注意力从创收活动转向合规活动，如果我们遵守新法律、法规和标准的努力不成功，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

我们还预计，这些新的规则和条例将使我们获得和维持董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并且在未来，我们可能被要求接受减

我们有义务对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能不会及时完成我们对财务报告内部控制的分析，或者这种内部控制可能不会被确定为有效，这可能会对投资者对我们公司的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

根据《交易法》，我们必须由管理层提交一份报告，除其他外，说明我们对财务报告的内部控制的有效性，这一评估将需要包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大弱点，以及说明我们的审计员已经发表了关于我们内部控制的证明报告。

虽然我们能够在我们管理层的2020财年报告中确定我们对财务报告的内部控制是有效的，以及提供我们的独立注册公共会计师事务所就此出具的无保留证明报告，但我们可能无法完成我们的评估、测试，及任何所需的及时补救措施或我们的独立注册会计师事务所未必能够正式证明我们日后对财务报告的内部控制的有效性。在评估及测试过程中，倘我们在发现重大弱点的同一财政年度结束前，发现我们未能补救的财务报告内部控制的一个或多个重大弱点，我们不能断言我们的内部控制是有效的。如果我们不能断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所不能证实我们内部控制的有效性或确定我们的内部控制存在重大缺陷，我们可能会使投资者对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，会导致我们普通股的价格下跌。

以下对我们股本的描述并不完整，可能不包含您在投资我们股本之前应该考虑的所有信息。这一描述是从我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的附则中总结出来的，这些附则已公开提交给证券交易委员会，以及特拉华州一般公司法的规定。参见“在哪里可以找到更多信息；以引用的方式注册。”

我们的法定股本包括1,000,000,000股普通股，每股面值$0.0001，以及100,000,000股优先股，每股面值$0.0001。截至2021年2月23日，在外流通普通股238,582,336股，在外流通A轮可转换优先股400,000股。

普通股

普通股股东有权就提交我们股东表决的所有事项每股一票，且不具有累积投票权，据此，在任何董事选举中有权投票的普通股多数股份的持有人可选举所有参选董事，但须符合可能适用于任何当时在外流通的优先股的优先选择，普通股流通股股东有权从合法可动用的资产中按比例获得董事会宣布的任何股息。在我们清算、解散或清盘时，我们的普通股持有人有权在支付负债和任何当时在外流通的优先股的清算优先权后按比例分享所有剩余资产，普通股持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权，也没有适用于普通股的赎回或下沉基金条款。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“FEYE”。

转让代理人及登记人

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让和信托公司。

优先股

根据我们修订及重列的公司注册证书，我们的董事会有权不时发行最多100,000,000股一系列或以上的优先股，而无需股东采取进一步行动。我们的董事会可指定优先股的权利、优惠、特权及限制，包括股息权利、转换权、投票权、赎回权、清盘优惠、偿债基金条款，发行优先股可能具有限制普通股股息、稀释普通股表决权、损害普通股清算权或延迟、阻止或防止控制权变更的效果，可能具有降低普通股市场价格的效果。

A轮可转换优先股

2020年12月，我们向特拉华州州务卿提交了指认证书，确立了我们4.5%系列A可转换优先股的投票权、指认、偏好和相对、参与、可选或其他特殊权利，以及股份的资格、限制和限制，这些将在下文进行更详细的描述。

股息权利和清算优先权。就自愿或非自愿清算时的股息权利和权利而言，A系列可转换优先股优先于我们的普通股，

解散，或将公司事务清盘，或清盘，持有人有权按（i）于2020年12月11日后首三年，或A系列截止日，按每年4.5%的利率按原购买价每股1000美元派发股息在实物方面，及（ii）于A系列结束日期起计3周年后，将于公司选择时，以现金支付，或如非现金支付，则将于每种情况下按日累算及按季累算及累算。持有人亦有权参与于a-转换基准:在清算时，A系列可转换优先股的每股有权获得相当于以下两者中较大者的数额:（一）每股1000美元，加上所有应计和未付股息；（二）A系列可转换优先股持有人在A系列可转换优先股转换为普通股或清算优先股时本应获得的数额。

转换功能。A系列可转换优先股可全部或部分转换为缴足股款及不可评税转换价格相当于每股17.25美元的普通股，但如果对我们的普通股进行某些调整，则须进行某些惯常调整。

于系列A截止日期满三周年后，在若干条件规限下，倘于紧接我们通知选择转换日期前30个连续交易日内至少20个交易日内，我们可按我们的选择要求将系列A可转换优先股的所有在外流通股份转换为普通股，则我们的普通股的收市价至少为转换价的175%。

赎回权.于A系列截止日期七周年后，各持有人应有权要求我们按相等于原购买价每股1000美元另加任何应计及未支付股息的价格，以现金赎回持有人的全部或任何部分A系列可转换优先股（涉及控制权变更、破产、无力偿债、清盘或从名单上除名的指定证书进一步描述的公司），各持有人应有权要求我们赎回该持有人的全部或任何部分A系列可转换优先股，金额相当于清算优先股，回购价格根据指定证书计算，另加任何应计及未付股息。

投票权和同意权.A系列可转换优先股的持有人一般有权与普通股的股份持有人（与普通股的股份持有人作为一个类别一起投票）就一a-转换基准，但须受若干纳斯达克投票限制（如适用）。此外，只要A系列可转换优先股的任何股份仍然在外流通，就需要获得A系列可转换优先股多数流通股持有人的同意，以便（i）修订我们的组织文件，对A系列可转换优先股的持有人产生不利影响；（ii）由我们发行优先于，或与A系列可转换优先股享有同等优先权。此外，只要根据我们与A系列可转换优先股持有人之间的购买协议而发行的A系列可转换优先股中有25%仍然在外，（a）我们董事会规模的任何变化都将需要A系列可转换优先股大多数在外流通股持有人的同意，（b）任何自愿解散、清盘、破产、清盘或撤销注册或除牌；及（c）美国招致超过$350,000,000的债务净额。

A系列登记权协议

于2020年12月11日，我们订立若干登记权协议，或A系列登记权协议，据此，A系列可换股优先股的若干股份持有人就A系列可换股优先股的该等股份及A系列可换股优先股转换时可发行的普通股拥有若干惯常登记权，而本招股章程及本招股章程作为其一部分的登记表乃根据我们在每项A系列登记权协议项下的义务而提交，我们将使用商业上合理的努力促使该登记

持有人亦有权根据每一系列A登记权协议要求最多四项包销发售，只要该等包销发售的预期总收益不少于2500万美元（除非该等持有人建议出售其所有余下的可登记证券，而在此情况下不适用该等最低总收益门槛），而持有人有权要求无限未承保的货架上的东西。每一系列A登记权协议亦据此授予每一持有人惯常的“背带”登记权，倘我们建议登记任何普通股股份（或根据先前提交的登记报表作出包销发售），则除若干例外情况外，每一持有人将有权将其可登记证券纳入登记（或该等包销发售）。

每一系列A类注册权协议允许我们在一定时期内暂停使用本招股说明书作为部分内容的注册说明书，或暂停使用期限，倘董事会已真诚地厘定持有人继续使用招股章程及注册声明所需的披露可能对公司构成重大不利，则每项A系列注册权协议规定，任何一项将不会有超过四个暂停期12个月在任何一段期间内，不得有超过60天的暂时吊销12个月一段时间。

反收购条文

我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例载有可能会延迟、延迟或阻止另一方取得对我们的控制权的条文。这些条文及特拉华州法律的某些条文概述如下，可能会阻碍收购，包括强制或其他形式的收购。这些条文的部分目的，为鼓励有意取得本公司控制权的人士先与本公司董事会磋商。我们相信，加强保障本公司与不友好或主动提出收购本公司的人士进行磋商的潜在能力，其好处大于阻止收购本公司的建议所带来的不利影响。

未指定的优先股.如上文在“优先股”项下所讨论的，我们的董事会有能力指定和发行具有投票权或其他权利或偏好的优先股，以阻止敌意收购或延迟我们的控制权或管理层的变更。

对股东以书面同意方式行事或召开特别会议的能力的限制。我们修订及重列的公司注册证书规定，我们的股东不得以书面同意方式行事。对股东以书面同意方式行事的能力的限制，可能会延长采取股东行动所需的时间。因此，我们大部分股本的持有人不能在没有召开根据经修订及重述的附例召开的股东会议的情况下修改经修订及重述的附例或罢免董事。

此外，我们经修订和重述的附例规定，股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开（在没有首席执行官的情况下）。股东不得召开特别会议，这可能会推迟我们股东强制审议一项提案的能力，或推迟控制我们大部分股本的股东采取包括罢免董事在内的任何行动的能力。

股东提名及建议的预先通知规定。我们修订及重列的附例载有有关股东建议及提名董事候选人的预先通知程序，除由本公司董事会或董事会辖下委员会提名或按其指示提名外，本预先通知程序如不遵守适当程序，可能会妨碍在会议上处理某些事务，亦可能会妨碍或

董事会分类。我们的董事会分为三类，每一类的董事任期为三年，每年有一类由我们的股东选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方进行要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为这通常会增加股东更换多数董事的难度。

特拉华州反收购法规:我们受特拉华州一般公司法第203条关于公司收购的规定的约束，一般情况下，第203条禁止公众持股的特拉华州公司在某些情况下与感兴趣的股东进行商业合并，期限为该人成为感兴趣的股东之日起三年，除非:

•

本次交易发生前，本公司董事会批准了公司合并或者导致股东成为利害关系人的交易；

•

在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司在外流通有表决权股票的85%，但为确定该有利害关系的股东拥有的在外流通有表决权股票而不是在外流通有表决权股票的目的除外，（一）董事兼高级管理人员拥有的股份；（二）职工持股计划的股份，职工持股人无权秘密决定是否以要约收购或者交换收购方式要约收购其持有的该计划的股份；或者

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于交易日期或之后，业务合并须经我们的董事会批准，并于股东周年或特别会议上授权，而非以书面同意方式，以不属于有利害关系股东拥有的至少66.2/3在外流通有投票权股票的赞成票批准。

一般而言，企业合并包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为有关股东带来经济利益。有关股东是指与联属公司及联营公司一起拥有或在有关股东地位确定前三年内拥有的人，拥有公司15%或以上的流通在外有表决权的股票。我们预计，这一条款的存在将对我们的董事会事先不批准的交易产生反收购效果。我们还预计，第203条可能会阻止可能导致股东持有的普通股股票高于市场价格的企图。

特拉华州法律的规定和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的附则的规定可能具有阻止他人企图恶意收购的效果，因此，这些规定也可能会抑制我们的普通股市场价格的暂时波动，而这种波动往往是由于实际或传闻中的敌意收购企图造成的。这些规定还可能会阻止我们管理层的变动。这些规定还可能会使我们更难完成股东否则可能认为符合其最大利益的交易。

于2020年12月11日，或A系列截止日期，我们发行并出售，总购买价为4亿美元，40万股我们新指定的4.5%A系列可转换优先股，每股面值0.0001美元，或A系列可转换优先股，每股价格1000美元，予Blackstone Delta Holdings de L.P.（前称BTO Delta Holdings de L.P.）及BTO FD Delta Holdings de L.P.，Blackstone Group Inc.附属基金的投资工具，或统称Blackstone，以及Clearsky Security Fund I LLC及Clearsky Power&Technology Fund II LLC，或统称Clearsky及连同Blackstone，买方，根据日期为2020年11月18日（经2020年12月11日修订）的融资协议，或A轮证券融资协议。

除某些惯常例外（包括转让予许可受让人）外，买方不得转让A系列可换股优先股，直至A系列截止日期的一周年为止。A系列可换股优先股可全部或部分转换为缴足股款及不可评税普通股，转换价等于每股17.25美元，但在对普通股进行某些调整的情况下须进行某些惯常调整。在A系列截止日期三周年后，在符合某些条件的情况下，我们可根据自己的选择权要求将A系列可转换优先股的所有流通股转换为普通股，条件是，在紧接我们通知持有人选择转换日期前30个连续交易日内的至少20个交易日内，我们普通股的收盘价至少为转换价的175%。

就本招股章程而言，出售证券持有人包括下表所列并可予修订或补充的持有人及其许可受让人、质权人、受让人、分配人、受赠人或承继人或其后持有其任何权益的其他人，或出售证券持有人。出售证券持有人可不时根据本招股章程提呈发售或出售其所拥有的任何或全部A系列可换股优先股，或于转换A系列可换股优先股的股份时拥有或发行的普通股，但并无责任这样做。出售证券持有人可根据本招股章程出售其所拥有的全部、部分或全部股份。详见“分派计划”。下表列出截至2021年2月23日有关发售证券持有人根据本招股章程可能不时提呈发售的A系列可换股优先股及普通股的若干资料，下表所载资料乃根据发售证券持有人或其代表提供的资料编制，根据本招股章程可能提呈发售的普通股股份数目乃根据截至2021年2月23日所有A系列可换股优先股的初步发行及假设转换计算，每股A系列可换股优先股的转换价为17.25美元，A系列可换股优先股可转换为的普通股股份数目在某些情况下可予相应调整。于转换A系列可换股优先股时可发行并由发售证券持有人根据本招股章程实益拥有及提呈发售的普通股股份数目，可能较下表及本招股章程其他部分所载于发售前及发售后实益拥有的普通股股份百分比增加或减少，基于（i）截至2月23日已发行普通股238,582,336股，2021年及（ii）假设于本招股章程日期将截至2021年2月23日在外流通的所有A系列可换股优先股转换为23,249,274股普通股，由于出售证券持有人并无义务出售已提呈发售的证券，因此我们不能肯定地陈述出售证券持有人于任何该等出售完成时将持有的我们的证券金额，自出售证券持有人向我们提供该等资料之日起，该等出售证券持有人可能已出售、转让或以其他方式处置全部或部分发售证券。


姓名	参加的人数所占份额系列a 可兑换货币优选库存有益的拥有人在此之前提供服务		参加的人数所占份额共同事务库存有益的以前拥有提供服务（在AS上- 改划基准（%）			所占百分比未清债务所占份额共同事务库存有益的以前拥有提供服务（在AS上- 改划基准（%）			参加的人数所占份额系列a 可兑换货币优选库存可能是主动提出特此声明		参加的人数所占份额共同事务库存可能是主动提出特此声明		参加的人数所占份额共同事务库存有益的拥有人售后股份的百分比那是五月被提供的特此（1）		所占百分比未清债务所占份额共同事务库存有益的后拥有出售，出售那些股票可能是主动提出特此（1）
黑石Delta Lower Holdings de L.P。		362,974		21,097,206	⁽²⁾		8.8	%		362,974		21,097,206		—		—
Bto FD Delta Holdings de L.P。		7,026		408,373	⁽²⁾		*			7,026		408,373
Clearsky Security Fund I LLC		24,000		1,394,956	⁽³⁾		*			24,000		1,394,956		—		—
Clearsky Power&Technology Fund II LLC		6,000		348,739	⁽³⁾		*			6,000		348,739		—		—

不到1%。

(1)	售股证券持有人并无告知我们，亦不知售股证券持有人何时或以何种金额可根据本发售提呈发售A系列可换股优先股或优先换股股份，就本表而言，我们已假设售股证券持有人于本发售完成时已出售A系列可换股优先股的全部股份及本招股章程所涵盖的优先换股股份。

(2)	表示:（x）Blackstone Delta Lower Holdings de L.P.直接持有的362,974股A系列可转换优先股，可转换为21,097,206股普通股；（y）BTO FD Delta Holdings de L.P.直接持有的7,026股A系列可转换优先股，可转换为408,373股普通股。

Blackstone Delta Lower Holdings Manager L.L.C.是Blackstone Delta Lower Holdings de L.P.的普通合伙人Blackstone Delta Lower Holdings de L.P.是Blackstone Delta Lower Holdings Manager L.L.C.的管理成员Blackstone Delta Holdings de L.P.的普通合伙人Blackstone Tactical Opportunities Associates L.L.C.是Blackstone Tactical Opportunities Associates的唯一成员Blackstone Holdings III L.P.是管理成员黑石控股III GP L.P.的普通合伙人黑石控股III GP Management L.L.C.是黑石控股III GP L.P.的普通合伙人。

BTO FD Delta Holdings Manager L.L.C.为BTO FD Delta Holdings de L.P.Blackstone Tactical Opportunities Fund普通合伙人-FD L.P.为BTO FD Delta Holdings Manager L.L.C.Blackstone Tactical Opportunities Associates III-NQ L.P.为BTO DE GP普通合伙人-NQ L.L.C.为Blackstone Tactical Opportunities Associates普通合伙人-NQ L.P.Blackstone Holdings II L.P.为BTO DE管理成员GP-NQ L.L.C.黑石控股I/II GP L.L.C.为黑石控股II L.P.的普通合伙人。

黑石集团是黑石控股I/II GP L.L.C.和黑石控股III GP Management L.L.C.各自的唯一成员，黑石集团C类普通股的唯一持有人是黑石集团管理L.L.C.黑石集团管理L.L.C.是

由黑石高级董事总经理全资拥有，并由其创始人Stephen A.Schwarzman控制，本脚注所述黑石实体及Stephen A.Schwarzman各自（其或彼直接持有本文所述证券的程度除外）可被视为实益拥有该等黑石实体或彼直接或间接控制的证券，本脚注所列每一实体和Schwarzman先生的地址是纽约Park Avenue345Blackstone Group Inc.的转交人10154。

(3)	表示:（x）Clearsky Security Fund I LLC直接持有的24,000股A系列可转换优先股，可转换为1,394,956股普通股，（y）Clearsky Power&Technology Fund II LLC直接持有的6,000股A系列可转换优先股，可转换为348,739股普通股。

Clearsky Security Fund I LLC是特拉华州的一家有限责任公司，Clearsky Security Fund I LLC的投票和投资决策由Joseph Wright、Alexander Weiss、James Huff、Jay Leek和Peter Kuper组成的投资委员会作出，该等人士各自放弃对Clearsky Security Fund I LLC所持有的记录在案股份的实益拥有权，但以其在该等股份中的任何金钱权益为限。Clearsky Security Fund I LLC的地址为佛罗里达州北棕榈滩395号套房11231号美国1号公路33408。

Clearsky Power&Technology Fund II LLC是特拉华州的一家有限责任公司。Clearsky Power&Technology Fund II LLC的表决和投资决定由一个投资委员会作出，该委员会由Joseph Wright、Alexander Weiss、James Huff、Jay Leek、Peter Kuper和Erik Straser组成，该等人士各自放弃对Clearsky Power&Technology Fund II LLC所持有的记录在案股份的实益拥有权，但以其在该等股份中的任何金钱权益为限。Clearsky Power&Technology Fund II LLC的地址为佛罗里达州北棕榈滩395套房11231号美国1号公路33408。

(4)	上表所示金额不含任何分红实物支付论2021年2月23日后A轮可转换优先股的股份。上表所示金额也不包括Clearsky Security Fund I LLC截至2020年11月18日收购的与我们收购Response Software，Inc.有关的965,159股普通股，Clearsky Security Fund I LLC是该公司的售股股东。

根据适用的A轮证券融资协议，黑石有权提名选举我们董事会的一名成员，只要其连同若干许可受让人，持有于A轮截止日期向黑石发行的A轮可转换优先股的至少65%，Viral Patel获黑石指定于A轮截止日期根据适用的A轮证券融资协议条款及条件获委任为董事会成员。

此外，根据适用的A轮证券融资协议，Clearsky有权指定一无表决权我们董事会的观察员，只要它与某些允许的受让人一起，持有在A系列截止日期向Clearsky发行的A系列可转换优先股的至少65%。

除本文提及的交易以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的文件中所述的交易外，除作为我们的证券持有人外，没有任何出售证券持有人与我们或我们的任何子公司有任何职位、职务或其他重要关系（法律或其他），或在过去三年内没有任何这种关系。

下面的讨论是对美国联邦所得税的重要考虑的总结非美国国籍。持有（定义见下文）我们普通股的所有权和处置权，但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。这一讨论仅限于持有我们普通股作为守则第1221条意义内的“资本资产”的投资者（一般指为投资而持有的财产），并不涉及我们A系列可转换优先股所有权的后果。其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税，以及任何适用的州、地方或非美国国籍。不讨论税法。讨论的依据是《税法》、根据该法颁布的财政部条例、司法裁决以及国税局或国税局在每一案件中发布的裁决和行政声明，这些裁决和行政声明自即日起生效。这些当局可能会改变或有不同的解释。任何这种改变或不同的解释可追溯适用，可能会对非美国国籍。持有我们的普通股。我们没有也不会要求税务局就以下讨论的事项作出任何裁决。我们不能保证税务局或法院不会就持有和处置我们的普通股的税务后果采取与以下讨论相反的立场。

这一讨论并不涉及与美国联邦所得税有关的所有后果非美国国籍。持有人的特殊情况，包括医疗保险供款税对净投资收入的影响。此外，它没有处理与非美国国籍。受特别规则约束的持有人，包括但不限于:

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

应缴纳替代最低税额的人；

•

作为对冲、跨界或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易商；

•

“受控的外国公司”，“被动的外国投资公司”，以及积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据守则的推定出售条款被视为出售本公司普通股的人士；

•

根据任何雇员股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或接收我们普通股的人；

•

有纳税资格退休计划；

•

《守则》第897（l）（2）条界定的“合格外国养恤基金”和所有利益均由合格外国养恤基金持有的实体；以及

•

因有关存货的任何毛收入项目而须受特别税务会计规则规限的人，须在适用的财务报表中予以考虑。

如果为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及合伙人一级作出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业以及这种合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响征求其税务顾问的意见。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法对其特殊情况的适用情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或地区的法律购买、拥有和处置我们普通股所产生的任何税务后果非美国国籍。征税管辖权或根据任何适用的所得税条约。

a.定义非美国国籍。夹持器

为了本讨论的目的，提供了"非美国人。HOLDER“是我们普通股的任何实益拥有人，其既不是”美国人"，也不是为美国联邦所得税目的而作为合伙企业对待的实体，美国人是为美国联邦所得税目的而作为或被作为以下任何一种情况对待的任何人:

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司；

•

一种不动产，其收入不论其来源如何，均应缴纳美国联邦所得税；或

•

（1）受美国法院主要监督并受一名或多名“美国人”（《守则》第7701（a）（30）条所指）控制的信托，或（2）具有有效的选择，为美国联邦所得税目的而被视为美国人。

分布

如上所述，我们预计在可预见的将来不会向我们的普通股股东宣布或支付股息。但是，如果我们以普通股分配现金或财产，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其数额以我们的当期或累计收益和利润支付为限，根据美国联邦所得税原则确定的。为美国联邦所得税目的而不作为股息处理的金额将构成资本回报，并首先被用来抵销和减少非美国国籍。持有人在其普通股中的经调整税基，但不低于零，任何超额将被视为资本利得，并将在“-出售或其他应税处置”项下被如下文所述处理。

在下文讨论有效相关收入的前提下，向A非美国国籍。我们普通股的持有者将被征收美国联邦预扣税，税率为股息总额的30%（或适用所得税条约规定的较低税率，条件是非美国国籍。持证人须提供有效的税务局表格w-8ben或w-8ben-e（或其他适用的文件）对较低条约费率的证明资格）。a非美国国籍。持有人如未及时提供所需文件，但符合降低条约费率的条件，可通过及时向国税局提出适当的退款要求，退还扣留的任何多余款项。非美国国籍。持有人应就其根据任何适用的所得税条约享有福利的权利咨询其税务顾问。

如向A派发股息非美国国籍。夹持器被有效地与非美国国籍。持有人在美国境内经营贸易或业务（如适用所得税条约有此规定，则非美国国籍。持有人在美国设有常设机构或固定基地，而该等股息可归因于该常设机构或固定基地），则非美国国籍。持有人可获豁免上述美国联邦预扣税。如欲申请豁免，可向非美国国籍。持票人必须向适用的扣缴代理人提供有效的国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国国籍。持有人在美国境内从事的贸易或业务。

任何这类有效相连的股息将按正常的累进税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税。a非美国国籍。持有人如属法团，亦可于

上文第一个要点中所述的收益一般将按适用于美国持有者的累进税率，在净收入基础上缴纳美国联邦所得税非美国国籍。持有人如属法团，亦可就该等有效相连的收益，按30%的税率（或适用的所得税条约所指明的较低税率）征收分行利得税，但须就某些项目作出调整。

上文第二个要点所述收益将按30%的税率征收美国联邦所得税（或适用的所得税条约规定的较低税率），这一税率可由非美国国籍。持有人（即使该个人不被视为美国居民），但须非美国国籍。Holder已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也不打算成为美国私人股本公司，因为我们是否是美国私人股本公司的决定取决于我们的美国私人股本公司相对于我们在世界各地的不动产权益的公平市场价值，以及我们用于或持有用于贸易或业务的其他资产的公平市场价值，不能保证我们目前不是或将来不会成为美国私人股本公司。即使我们是或将来会成为美国私人股本公司，出售或其他应课税处置所产生的收益，由非美国国籍。如果我们的普通股在已建立的证券市场上按照财政部的相关规定进行“定期交易”，那么我们普通股的持有者将不需要缴纳美国联邦所得税非美国国籍。持有人于出售或其他应课税处置日期或以下的五年期间中较短的期间内，实际及建设性地拥有我们的普通股5%或以下非美国国籍。持有人的持有期。

非美国国籍。持有人应就可能适用的所得税条约征求税务顾问的意见，这些条约可能规定不同的规则。

信息报告和备份扣留

如适用的扣缴代理人并不实际知悉或有理由知道持有人是美国人，而持有人亦证明其非美国国籍。身份，如提供有效的税务局表格W-8Ben， w-8ben-e或W-8ECI，或以其他方式确立豁免。然而，有关我们向税务局缴付的普通股的任何分派，须向税务局提交资料报表非美国国籍。持有人，而不论该等分派是否构成股息或任何税款实际上已被扣缴。此外，出售或以其他应课税方式处置我们在美国境内的普通股的收益，或透过某些与美国有关的经纪进行的出售或其他应课税处置的收益，一般不会被作备用扣缴或

信息报告，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，但并不实际知道或没有理由知道该持有人是美国人，或该持有人以其他方式规定了豁免。通过以下方式处置我们普通股的收益非美国国籍。a办公室非美国国籍。经纪人一般不会受到备份扣留或信息报告。

根据适用条约或协定的规定，向国税局提交的资料申报表副本也可提供给所在国税务当局非美国国籍。持有人居住或建立。

备抵扣缴不是额外税款。根据备抵扣缴规则扣缴的任何款项，均可退还或抵减非美国国籍。持有人的美国联邦所得税责任，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

对支付给外国帐户的款项征收额外预扣税款

预扣税款可根据《税法》第1471至1474条（通常称为《外国账户税收合规法》或FATCA）以及财政部条例和根据该法发布的其他国税局官方指导对某些类型的支付征税非美国国籍。金融机构和某些其他机构非美国国籍。实体。具体而言，可对支付给“外国金融机构”的普通股的股息或（在下文讨论的拟议财政部条例的限制下）出售或以其他方式处置我们普通股的总收入征收30%的预扣税"非财务性外国实体"，除非（1）外国金融机构承担一定的勤勉义务和报告义务，（2）非财务性外国实体或者证明它没有任何“美国实体所有人”（《守则》的定义），或者提供关于每个美国实体所有人的识别信息，或者（3）外国金融机构或者非财务性外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果受款人是外国金融机构，并须遵守上文第（1）款规定的尽职调查和报告要求，它必须与美国财政部达成一项协议，除其他外，要求它承诺查明某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（《守则》各有规定）所持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并扣留某些款项的30%不符合规定外国金融机构和某些其他账户持有人:设在与美国订有管辖洗钱问题金融行动特别工作组的政府间协定的管辖区内的外国金融机构可能受制于不同的规则。

根据适用的《库务规例》及行政指引，根据《库务规例》作出的扣缴一般适用于支付我们的普通股股息及出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入。不过，最近建议的《库务规例》取消了《库务规例》就该等毛收入作出的扣缴。这些建议的《库务规例》的序言指出，在《库务规例》定稿前，纳税人可依赖该等扣缴。

潜在投资者应咨询其税务顾问，以了解根据FATCA对我们普通股的投资进行预扣的可能性。前面关于美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考。这不是针对特定情况下投资者的税务建议。每个潜在投资者应就特定的美国联邦、州和地方以及非美国国籍。购买、拥有和处置我们的普通股的税务考虑，包括对适用法律的任何拟议修改的后果。

我们正在登记A系列可转换优先股和优先股的股票，为容许发售证券持有人于本招股章程日期后不时转售该等证券，我们将不会收取发售证券持有人出售该等证券所得的任何收益，我们将承担与我们在本次发售中登记该等证券的责任有关的所有费用及开支，发售证券持有人出售该等证券可能无须提供招股章程补充。

证券可由出售证券持有人，包括其受让人、质权人、受让人及其他利益承继人不时直接出售，或透过包销商、经纪交易商或代理人，或透过前述方式的任何组合出售。倘证券透过包销商、经纪交易商或代理人出售，则出售证券持有人将负责包销折扣或佣金或代理人佣金（如有的话）。证券可按固定价格在一项或多项交易中出售，按出售时的当时市价、出售时所厘定的不同价格或按议定价格出售。该等出售可在交易中进行，而交易可能涉及大宗交易:

•

在出售证券时可在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务；

•

在……非处方药市场；

•

而不是在该等交易所或服务或在非处方药市场；或

•

通过选项的书写。

出售证券持有人亦可出售其实益拥有的全部或部分A系列可换股优先股或优先换股股份，并不时使用适用法律所准许的其他方法提呈发售。

此外，出售证券的持有人可根据《证券法》第144条或《证券法》第4（a）（1）条（如果有的话），而不是根据本招股说明书，在公开市场交易中转售全部或部分证券，条件是他们符合这些规定的标准和要求。

销售证券持有人所聘请的经纪交易商，可安排其他经纪交易商参与销售。如销售证券持有人向包销商、经纪交易商或代理人出售证券或透过包销商、经纪交易商或代理人进行该等交易，则该等包销商、经纪交易商或代理人可获折扣形式的佣金，出售证券持有人提供的优惠或佣金，或其作为代理人或作为委托人向其出售证券的购买人收取的佣金。该等佣金的数额有待商议，但除本招股章程的补充条文另有规定外，如果是代理交易，则不会超过FINRA第2440条规定的传统经纪佣金；如果是主要交易，则按照FINRA规定进行加价或减价IM-2440。

卖出证券或者以其他方式卖出证券的，可以与经纪商或者其他金融机构进行套期保值交易，卖出证券持有人也可以卖空证券并交付本招股章程所涵盖的证券，以平仓和归还与该卖空有关的借入证券。卖出证券持有人也可以将该证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商又可以出售该等证券，在适用法律允许的范围内。出售证券持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪交易商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映此种交易）将这些证券转售。

出售证券的持有人可不时以其所拥有的部分或全部证券作抵押或授出担保权益，如该等证券未能履行其有抵押债务，则质权人或有抵押人士可不时根据本招股章程或根据《证券法》任何适用条文对本招股章程作出的任何修订或补充（如有需要则作出修订）要约及出售该等证券，出售证券持有人名单包括根据本招股章程出售证券持有人的质权人、承让人或其他利益继承人。出售证券持有人亦可在其他情况下转让及捐赠该等证券，而在其他情况下，就本招股章程而言，承让人、承让人、质权人或其他利益继承人将为出售实益拥有人。

销售证券持有人及任何参与分销该等证券的经纪交易商或代理人，可被视为《证券法》第2（11）条所指的与该等销售有关的“包销商”，在该等情况下，所支付的任何佣金，或所容许的任何折扣或优惠，任何该等经纪-交易商或代理人，以及就其所购入股份的转售所赚取的任何利润，可被视为根据《证券法》的包销佣金或折扣，而根据《证券法》第2（11）条所指为“包销商”的出售证券持有人，将须遵守《证券法》适用的招股章程交付规定，并可能须承担（包括但不限于）第11条的若干法定责任，《证券法》第12条和第17条第10条b-5款根据《交易法》。

各出售证券持有人已通知我们，其并非注册经纪-交易商，且并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解，以分销该等证券，倘有需要，将予出售的特定证券、出售证券持有人的姓名、各自的购买价及公开发售价格、任何代理人的姓名，经纪-交易商或包销商以及与某一特定要约有关的任何适用佣金或折扣将载于随附的招股说明书补编，或酌情载于本招股说明书所载的对注册说明书的生效后修订。

根据一些国家的证券法，这些证券只能通过注册或有执照的经纪人或交易商在这些国家出售，此外，在一些国家，这些证券不得出售，除非这些证券已在这些国家注册或有资格出售，或可获得豁免注册或资格并得到遵守。

不能保证任何出售证券持有人将出售根据注册说明书注册的任何或全部证券，而本招股说明书是注册说明书的一部分。

每一卖出证券持有人和任何其他参与此种分配的人将受《交易法》及其细则和条例的适用规定的约束，包括但不限于《交易法》条例M，该条例可限制卖出证券持有人和任何其他参与人购买和出售任何证券的时间。在适用范围内，条例M亦可能限制任何从事证券分销的人就该等证券从事做市活动的能力。所有上述情况均可能影响该等证券的可销售性，以及任何个人或实体就该等证券从事做市活动的能力。

我们与A系列可转换优先股的每一名持有人订立A系列登记权协议，以于特定情况及特定时间根据适用的联邦证券法登记A系列可转换优先股及优先转换股份，我们将支付根据适用的A系列登记权协议登记A系列可转换优先股及优先转换股份的所有费用，包括但不限于SEC备案费用，为出售证券持有人遵守国家证券或“蓝天”法律的开支及若干相关费用及支付一名法律顾问的费用；但条件是，出售证券持有人将支付所有包销折扣、出售佣金及股份转让税（如有的话），我们将根据适用的A系列登记权协议，就若干责任（包括证券法项下的若干责任）向出售证券持有人作出弥偿，或出售证券持有人将有权

供款。根据相关的A系列登记权协议，我们可以得到销售证券持有人对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，这些责任可能产生于销售证券持有人向我们提供的在本招股说明书中特别使用的任何书面信息，或者我们可以有权获得供款。

综合财务报表，及相关综合财务报表附表，载于本招股章程，以供参考自本公司年度报告的表格10-k，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte&Touche LLP）已在其报告中对本公司财务报告内部控制的有效性进行了审计，该等报告以引用方式并入本公司。该等综合财务报表及财务报表附表是根据该等会计师事务所作为会计及审计专家的授权而如此并入的。

注册人应在特拉华州法律允许的最大范围内，就其董事和高级职员以注册人的身份或应注册人的请求为其他工商企业提供服务而向其董事和高级职员作出赔偿。特拉华州法律规定，公司可对该人作出赔偿，条件是该人真诚行事，其行事方式被合理地认为符合或不违背注册人的最大利益，而且在任何刑事诉讼中，没有合理的理由相信此人的行为是非法的。

•

在适用法律允许赔偿的情况下，登记人可以酌情对雇员和代理人作出赔偿。

•

登记人须向其董事及高级人员预付与抗辩法律程序有关的开支，但如最终裁定该人无权获得弥偿，则该董事或高级人员须承诺偿还该等垫款。

•

根据其经修订及重述的附例，注册人并无义务就其提起的法律程序向某人作出弥偿，但就注册人董事会授权的法律程序或为强制执行弥偿权而提起的法律程序而言，则属例外。

ii-1

注册人已与其每名董事及其若干高级人员订立独立弥偿协议，为董事及执行人员提供特拉华州一般公司法第145条所容许的最高弥偿，并提供若干额外程序保障，注册人亦维持董事及高级人员保险，以确保该等人员免受若干法律责任。

这些赔偿规定以及登记人与其董事及其某些高级职员之间订立的赔偿协议可能十分宽泛，足以允许登记人的高级职员和董事对根据《证券法》产生的赔偿责任（包括偿还所发生的费用）进行赔偿。

项目16。

展品


展品号码		说明

1.1*		包销协议的形式。

3.1		经修订及重述的FireEye，Inc.公司注册证书（以引用方式并入本公司的表3.1表格8-K（档案第001-36067号决议）于2013年9月25日向SEC提交）。

3.2		FireEye，Inc.的经修订及重述的附例（以参考图表3.1的方式并入本公司的表格8-K（档案第001-36067号决议）于2016年8月4日向SEC提交）。

3.3		FireEye，Inc.的指认证书（通过引用并入公司于2020年12月11日向SEC提交的当前关于Form8-K的报告（文件编号001-36067）中的证物3.1）。

4.1		本公司与Blackstone Delta Holdings de L.P.日期为2020年12月11日的注册权协议（通过参考图表10.3并入本公司于2020年12月11日向SEC提交的关于Form8-K的当期报告（文件编号001-36067））。

4.2		本公司、Clearsky Security Fund I LLC及Clearsky Power&Technology Fund II LLC之间日期为2020年12月11日的注册权协议（以参考图表10.4并入本公司于2020年12月11日向SEC提交的有关Form8-K的当期报告（文件编号001-36067））。

4.3		证券购买协议，日期为2020年11月18日，由FireEye，Inc.与BTO Delta Holdings de L.P.（通过参考图表10.1并入公司目前于2020年11月19日向SEC提交的关于Form8-K的报告（文件编号001-36067））。

4.4		本公司与Blackstone Delta Holdings de L.P.（前称BTO Delta Holdings de L.P.）订立日期为2020年12月11日的证券购买协议的修订（以参考图表10.1并入本公司于2020年12月11日向SEC提交的有关表格8-K的当期报告（文件编号001-36067））。

4.5		证券购买协议，日期为2020年11月18日，由FireEye，Inc.、Clearsky Security Fund I LLC和Clearsky Power&Technology Fund II LLC（通过参考图表10.2并入公司目前于2020年11月19日向SEC提交的关于Form8-K的报告（文件编号001-36067））。

ii-2


展品号码		说明

4.6		本公司、Clearsky Security Fund I LLC及Clearsky Power&Technology Fund II LLC订立日期为2020年12月11日的证券购买协议的修订（以参考图表10.2并入本公司有关表格8-K（文件编号001-36067）于2020年12月11日向SEC备案）。

4.7		Form of FireEye，Inc.普通股证书（通过引用并入本公司于2013年9月9日向SEC提交的Form S-1/A（文件编号333-190338）的图表4.1）。

5.1		威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的观点。

23.1		Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.的同意（见表5.1）。

23.2		经独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。

24.1		授权书（通过引用结合于此的签名页）。

*	就证券的发售而以修订方式提交或以引用方式成立为法团。

项目17。

业务活动

（a）下列签字的登记人在此承诺:

（1）在要约或出售进行的任何期间内，将本注册说明书的生效后修订提交存档:

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条所规定的招股章程；

（ii）在招股章程中反映在注册陈述书生效日期（或其最近生效后的修订）后出现的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计地代表注册陈述书所载资料的根本改变；及

（iii）包括先前未在注册说明书内披露的与分配计划有关的任何重要资料，或注册说明书内对该等资料作出的任何重大更改；

但是，条件是:

（a）如果上文（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）款所要求列入生效后修正案的信息载于登记人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，并以提及方式纳入登记说明，则这些条款不适用，或载于根据第424（b）条提交的招股章程表格内，而该招股章程表格是注册说明书的一部分。

（2）为决定根据1933年《证券法》须负的任何法律责任，每项该等生效后的修订均须当作为有关该等证券的新注册说明书，而该等证券在当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。

（3）借生效后的修订，将任何在发售终止时仍未售出而正在注册的证券从注册中删除。

（5）为确定1933年《证券法》规定的对任何购买者的赔偿责任:

（a）由注册人依据第424（b）（3）条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作注册说明书的一部分并包括在注册说明书内的日期起，须当作注册说明书的一部分；及

（b）依据第424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）条须提交的每份招股章程，作为依据第430B条就依据第415（a）（1）（i）条作出的要约而提交的注册陈述书的一部分，

ii-3

（vii）或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所规定的资料，须当作在招股章程所述招股章程生效后或在招股章程所述首份证券销售合约日期后首次使用该招股章程表格的较早日期的注册陈述书的一部分，并包括在该注册陈述书内。如第430B条所规定，就发行人及于该日为包销商的任何人的法律责任而言，该日期须当作为该招股章程所关乎的证券的注册陈述书的新生效日期，而该等证券当时的发售须当作为该等证券的首次真诚发售。但，任何在注册陈述书或招股章程内所作的陈述，如属注册陈述书的一部分，或在以提述方式编入或当作编入注册陈述书或招股章程而属注册陈述书的一部分的文件内所作的陈述，对于在该生效日期前已订立售卖合约的购买人而言，均不会如此，取代或修改在注册说明书或招股说明书中所作的任何陈述，而该陈述是注册说明书的一部分，或在紧接生效日期前在任何该等文件中所作的陈述。

（6）为确定登记人根据1933年《证券法》在证券最初分销时对任何购买者的赔偿责任:

以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明由以下签署的登记人进行的证券首次发售中，不论向买方出售证券所采用的包销方式为何，倘该等证券以任何下列通讯方式向该等买方要约或出售，则以下签署的登记人将为买方的卖方，并将被视为向该等买方要约或出售该等证券:

（i）以下签署人根据第424条须提交的与要约有关的任何初步招股章程或招股章程；

（ii）由以下签署的注册人或代以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与该项要约有关的任何自由书面招股章程；

（iii）任何其他自由书面招股章程中与招股有关的部分，而该部分载有由以下签署的注册人或代以下签署的注册人提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要资料；及

（iv）由以下签署的注册人向买方作出的要约中的任何其他通讯。

（b）以下签署的登记人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交登记人的年度报告（并在适用的情况下，每份根据《1934年证券交易法》第15（d）条提交并以提述方式并入注册说明书的雇员福利计划年度报告，须当作为与其所提供的证券有关的新注册说明书，而该等证券在当时的发售，须当作为其首次真诚发售。

（h）就根据1933年《证券法》所产生的法律责任可根据上述条文或其他条文准许注册人的董事、高级人员及控制人获得弥偿而言，注册人已获告知，证券及交易委员会认为该弥偿违反《证券法》所表述的公共政策，因此，不可强制执行。如该董事、高级人员或控制人就该等法律责任提出弥偿申索（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），而该董事、高级人员或控制人就该等正在注册的证券提出申索，则除非注册人的律师认为该事宜已借控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》所规定的公共政策，并将由对这种问题的最后裁决来决定。

ii-4

下列每一名官员及登记人的董事各自组成及委任KevinR.Mandia、FrankE.Verdecanna及AlexaKing，并各自单独（全权各自单独行事）作为其真实及合法事实上的律师及代理人，每名代理人及其姓名、地点及代位，并以任何及所有身分，就根据1933年《证券法》第462（b）条生效的同一项发售，提交及签署对本注册说明书及任何其他注册说明书的任何及所有修订，包括生效后的修订，连同与此有关的所有证物及其他文件，连同证券及交易监察委员会，批予上述事实上的律师及代理人及其各自的全部权力及权限，以作出及执行与此有关而须作出及须作出的每项作为及事情，以及在处所周围作出及须作出及须作出的每项作为及事情，并按其本人可能或可能亲自作出的所有意图及目的而作出及须作出及须作出的每项作为及事情，特此批准及确认上述一切事实上的律师及代理人，或其代替者，可凭借本授权书合法地行事或安排行事。本授权书受特拉华州法律及适用的联邦证券法管限及解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下人员以登记人的身份并在所列日期代表登记人签署了本登记声明。


签字	标题	日期

/s/kevin r.mandia Kevin R. Mandia	首席执行官和主任（首席执行干事）	2021年2月26日

/s/frank e.verdecanna Frank E. Verdecanna	执行副总裁、首席财务官和首席会计官（首席财务和会计干事）	2021年2月26日

/s/金伯利·亚历克西 Kimberly Alexy	董事	2021年2月26日

/s/sara c.andrews 萨拉·安德鲁斯	董事	2021年2月26日

ii-5


签字	标题	日期

S/Ronald E.F.Codd Ronald E. F. Codd	董事	2021年2月26日

/S/Arthur W.Coviello，Jr。 Arthur W. Coviello, Jr.	董事	2021年2月26日

/s/adrian mcdermott Adrian McDermott	董事	2021年2月26日

/s/viral patel 病毒性帕特尔	董事	2021年2月26日

/s/enrique t.salem Enrique T. Salem	董事	2021年2月26日

/s/roberte.switz Robert E. Switz	董事	2021年2月26日

ii-6


FireEye, Inc.

通过:		Kevin R. Mandia
		Kevin R. Mandia
		首席执行官


证券交易委员会注册费	$	49,917.18	(1)
FINRA报案费	$		(2)
纳斯达克补充上市费	$		(2)
印刷费用	$		(2)
法律费用和开支	$		(2)
会计费用和支出	$		(2)
蓝天、资格费及费用	$		(2)
转帐代理费及开支	$		(2)
保管费及开支	$		(2)
杂项	$		(2)

共计	$		(2)