以完成为准。日期为2024年4月23日。

您将在票据上获得的金额基于EURO STOXX 50 ®指数的表现。这些票据是由GS Finance Corp.发行并由高盛集团提供担保的无担保票据。这些票据将在规定的到期日到期，除非它们在任何赎回观察日（每季度一次，包括确定日）被自动赎回。

如果指数在任何看涨观察日期的收盘水平大于或等于自动看涨障碍，您的票据将被自动赎回，从而导致在该看涨观察日期之后的适用看涨支付日期为您的票据的每10美元面值金额等于每张票据面值金额加上适用看涨回报10倍的乘积的付款，并且根据票据将不再欠您任何款项。票据未偿还的时间越长，赎回回报就越大。

如果票据未被自动赎回，且在确定日期（最终指数水平）的指数收盘水平大于或等于下跌阈值，您将在到期时收到您的票据面值金额。然而，如果票据未被自动赎回，且最终指数水平低于下行阈值，您将收到少于票据面值的金额，从而导致您的投资损失百分比等于从交易日到确定日期的指数变化百分比（指数收益），您可能会损失所有投资。

投资票据涉及重大风险。您可能会损失很大一部分或全部投资，并且在票据期限内不会收到任何息票。更高的赎回收益通常与更大的损失风险和票据不会被自动赎回的更大风险相关。或有偿还本金仅在到期时适用。票据的任何付款，包括本金的任何偿还，均取决于GS金融公司和高盛集团的信誉

*赎回回报以年利率为基础，并将取决于是否，如果自动赎回，赎回票据的赎回付款日期而有所不同。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值预计在每10美元面值9.25美元至9.55美元之间。有关预估值和高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的价格的讨论，如果它在票据中做市，请参看PS-2页。

美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或传递本定价补充的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

日期为2024年的《定价补充文件》。

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。您投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

特此提供的票据的最低购买金额

关于票据的首次发行，任何投资者可以购买的票据的最低面值为1000美元。

投资这些票据涉及重大风险。你可能会失去你在票据上的部分或全部投资。票据上的任何付款均以GS金融公司的信誉为准。和高盛集团有限公司。如果GS金融公司。和高盛集团有限公司。如果拖欠他们的付款义务，您可能不会收到根据票据欠您的任何款项，您可能会损失您的全部投资。
 

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明基础指数在看涨观察日和确定日的各种假设收盘水平可能对看涨支付日或规定的到期日（视情况而定）的应付现金金额产生的影响，前提是所有其他变量保持不变。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础指数水平；没有人能够预测在您的票据的整个生命周期中任何一天的基础指数水平是多少，基础指数在任何看涨观察日的收盘水平是多少，或者在确定日的最终基础指数水平是多少。标的指数在过去一直高度波动——这意味着标的指数水平在相对较短的时期内发生了重大变化——其表现无法预测未来任何时期。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的指数的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-10页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（由参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。

此外，我们尚未设定初始基础指数水平，该水平将作为确定票据是否将被自动赎回以及我们将在赎回支付日或到期时为贵方票据支付的金额（如果有的话）的基线。我们不会这样做，直到交易日期。因此，实际的初始基础指数水平可能与交易日期之前的基础指数水平有很大差异。

由于这些原因，标的指数在贵公司票据存续期内的实际表现，以及在任何通知支付日或到期时应付的金额，可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史指数水平几乎没有关系。有关近期标的指数水平的信息，详见PS-17页“标的指数——标的指数历史收盘水平”。在投资票据前，你应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期与你购买票据日期之间的基础指数水平。

此外，以下所示的假设例子也没有考虑到适用税收的影响。由于适用于您的票据的美国税务处理，税务负债对您的票据的税后收益率的影响可能比基础指数股票的税后回报更大。

通知支付日应付现金的假设金额

下面的例子展示了如果基础指数的收盘水平大于或等于适用的看涨观察日的自动看涨障碍，我们将在看涨支付日就票据的每10美元面值支付的假设金额。虽然与您的票据相关，有17个潜在的通知付款日期，但以下示例仅说明您将在第一个和第二个通知付款日期收到的金额（如果有的话）。

例如，如果您的票据在第一个看涨观察日被自动赎回（即在第一个看涨观察日基础指数的收盘水平大于或等于自动看涨障碍），我们将在相应的看涨支付日为您的票据的每10美元面值交付的现金金额将是10美元加上适用的看涨回报乘以10美元的乘积之和。因此，例如，如果第一个看涨观察日的标的指数收盘水平被确定为初始标的指数水平的120.000%，贵方的票据将被自动赎回，我们将在相应的赎回支付日交付贵方票据的现金金额将为贵方票据面值的110.50%或每10美元面额的11.05美元。即使标的指数在一个看涨观察日的收盘水平超过了autocall障碍，导致票据被自动赎回，在赎回支付日的应付现金金额将因适用的赎回回报而受到限制，并且您将不会参与任何看涨观察日标的指数收盘水平高于autocall障碍的任何上涨。

例如，如果您的票据在第一个看涨观察日没有被自动赎回，而是在第二个看涨观察日被自动赎回（即在第一个看涨观察日，标的指数的收盘水平低于自动看涨障碍，而在第二个看涨观察日，标的指数的收盘水平大于或等于自动看涨障碍），我们将在相应的赎回支付日为您的票据的每10美元面值交付的现金金额将是10美元加上适用的赎回回报乘以10美元的乘积之和。因此，例如，如果第二个看涨观察日的标的指数收盘水平被确定为初始标的指数水平的140.000%，贵方的票据将被自动赎回，我们将在相应的赎回支付日交付贵方票据的现金金额将为贵方票据面值的113.125%或每10美元票据面值的11.3 125美元。即使标的指数在一个看涨观察日的收盘水平超过自动看涨障碍，导致票据被自动赎回，在赎回支付日的应付现金金额将因适用的赎回回报而受到限制，您将不会参与任何看涨观察日标的指数收盘水平高于自动看涨障碍的任何上涨。

假设到期现金结算金额

如果票据在任何看涨观察日（即在每个看涨观察日，基础指数的收盘水平低于自动看涨障碍）没有被自动赎回，我们将在规定的到期日为贵方票据的每10美元面值交付的现金结算金额将取决于基础指数在确定日的表现，如下表所示。下表假设这些票据没有在通知观察日被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础指数水平，并以初始基础指数水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终标的指数水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，根据相应的假设最终基础指数水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每10美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果票据在一个看涨观察日没有被自动赎回，最终的基础指数水平被确定为初始基础指数水平的25.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将是贵方票据面值的25.000%，如上表所示。结果，如果你

在原发行日以面值购买您的票据并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以面值溢价购买您的票据，您将损失相应更高比例的投资）。

或者，例如，如果票据在一个看涨观察日没有被自动赎回，最终的基础指数水平被确定为初始基础指数水平的90.000%，我们将在到期时为贵方票据交付的现金结算金额将是贵方票据面值的100.000%，如上表所示。

上面显示的金额完全是假设的；它们是基于可能无法在看涨观察日或确定日实现的基础指数股票的假设市场价格以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定的到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设金额关系不大，这些金额不应被视为投资于任何所提供票据的财务回报的指标。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设金额假设您以票面金额购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-12页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上相当于结合其他票据支付的金额。例如，票据的付款在经济上相当于持有人购买的债券以及持有人与我们之间订立的一个或多个期权。因此，票据条款可能会受到PS-12页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据的市场价值可能受到许多不可预测因素的影响”中提到的各种因素的影响。本段的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

贵公司票据的投资须遵守下述风险，以及随附招股章程、随附招股章程补充文件、随附标的补充文件中“特定于证券的额外风险因素”项下和随附一般条款补充文件中“特定于证券的额外风险因素”项下所述的风险和考虑因素。您应仔细审查这些风险和考虑因素以及此处和随附的招股说明书、随附招股说明书补充、随附的基础补充和随附的一般条款补充中描述的证券条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，你的票据并不等同于直接投资于基础指数股票，即构成你的票据所关联的基础指数的股票。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

在不限制前述内容的情况下，对于与利益冲突相关的某些风险和考虑因素，包括计算代理的酌处权和套期保值活动，请参阅“票据特有的其他风险因素——与Structure、估值和二级市场销售相关的风险——计算代理将有权做出可能影响您的票据市场价值的确定，当您的票据到期时以及金额（如有），就您的票据支付”和随附一般条款中的“票据特有的额外风险因素——与利益冲突相关的风险—— 高盛或我们的分销商的套期保值活动可能会对票据的投资者产生负面影响，并导致我们以及我们的客户和交易对手的利益与票据投资者的利益相悖”补充

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下描述的额外金额）将在上述“您的票据的估计价值”项下所述期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候购买或出售您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“票据的估计价值”下披露的，在估计截至交易日设定票据条款时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据的到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，原因包括（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付了我们在贵方票据项下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并以上述递减的超额金额为准）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。见下文“—你的票据可能没有活跃的交易市场”。

尽管票据的回报将基于相关指数的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险以及市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会损失你在票据上的全部投资。假设贵公司的票据未被自动赎回，贵公司票据上的现金结算金额（如有）在规定的到期日将基于标的指数从交易日设定的初始标的指数水平到确定日标的指数收盘水平的表现。如果最终的基础指数水平低于下行阈值，您的票据面额的每10美元等于基础指数收益乘以10美元的乘积将产生亏损。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，下行阈值的应用仅在到期时适用，并且您的票据在通知支付日或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

如果最终的基础指数水平低于下行阈值，您将收到少于票据面值的金额，您可能会损失您在票据上的全部或大部分投资。这意味着，虽然最终基础指数水平降至下行阈值不会导致票据本金损失，但最终基础指数水平降至低于下行阈值将导致票据面值的很大一部分损失，尽管基础指数水平仅有很小的变化。

只有在适用的看涨观察日标的指数的收盘水平大于或等于自动看涨障碍时，您才会在看涨支付日收到的现金金额（如果有的话）才会被支付。因此，标的指数在看涨观察日期以外的日期的收盘水平将不会影响在看涨支付日期就您的票据支付的任何金额。此外，您将在规定的到期日收到的现金结算金额，如果有的话，将基于确定日标的指数的收盘水平。因此，例如，如果基础指数的收盘水平在确定日出现断崖式下跌，则票据的现金结算金额将大大低于如果现金结算金额与此种下跌之前的基础指数收盘水平挂钩的情况。虽然标的指数在通知支付日、规定到期日或票据存续期内其他时间的实际收盘水平可能高于通知观察日或确定日的标的指数收盘水平，但您将不会在通知观察日或确定日以外的任何时间受益于标的指数的收盘水平。

无论看涨观察日标的指数的收盘水平如何，您在看涨支付日可能收到的现金金额都是有限的。即使标的指数在一个看涨观察日的收盘水平超过autoCall障碍，导致票据被自动赎回，在赎回支付日的应付现金金额将因适用的赎回回报而受到限制，并且您将不会参与看涨观察日高于autoCall障碍的任何标的指数收盘水平的上涨。如果您的票据在一个通知观察日被自动赎回，您将收到的每10美元面值票据的最高付款将取决于适用的通知回报。如果您的票据未被自动赎回，您将在规定的到期日收到的现金结算金额（如有）将被限制为票据面值的100.00%，并且可能为零。

我们将在一个赎回支付日自动赎回您的全部而不是部分票据，如果按照任何一个赎回观察日的衡量，标的指数的收盘水平大于或等于autoCall障碍。因此，你的票据的期限可能会减少，并且你将不会收到任何关于票据的进一步付款，因为你的票据将不再是未偿还的。如果票据在到期前被自动赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，将不会返利或减少此处描述的折扣、佣金或费用。

如果票据在任何给定的看涨观察日期之后仍未偿还，这意味着基础指数在之前的每个看涨观察日期都收于自动看涨障碍下方。票据自交易日起未偿还的时间越长，标的指数有机会增加至或高于自动赎回障碍被自动赎回的时间就越少。在基础指数没有增加到或超过自动调用障碍的情况下，票据将不会被自动调用。

您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在任何通知支付日或规定的到期日（如适用）为贵公司票据应付的金额超过贵公司票据的票面金额，贵公司从贵公司票据上赚取的总回报可能低于投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务票据所赚取的回报。

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，影响债券和期权的价值，将影响您的票据的市场价值，包括：

基础指数的水平；

标的指数水平的波动性——即变化的频率和幅度；

标的指数股票的股息率；

经济、金融、监管、政治、军事、公共卫生等事件对股票市场和标的指数股票产生普遍影响，并可能影响标的指数水平的；

市场的利率和收益率；

你的笔记成熟之前剩下的时间；和

我们的信誉和高盛集团的信誉，无论是实际的还是感知的，并将我们的信用评级或高盛，Inc.的信用评级或其他信用措施的变化包括实际的或预期的上调或下调。

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售票据，这些因素以及许多其他因素将影响您将收到的价格，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额或您在自动赎回时可能收到的金额，或者，如果票据没有被自动赎回，您可能会在到期时收到的金额。

不能根据标的指数的历史表现来预测其未来的表现。基础指数在所发售票据存续期内的实际表现以及在通知支付日或规定的到期日（视情况而定）支付的金额，可能与基础指数的历史收盘水平或与本定价补充文件中其他地方显示的假设示例关系很小或没有关系。

您的票据将不会在任何证券交易所上市或展示，或包含在任何交易商间市场报价系统中，您的票据可能很少或没有二级市场。即使为你的票据发展了一个二级市场，它可能不会提供显着的流动性，我们预计任何二级市场的交易成本都会很高。因此，在任何二级市场上，贵方票据的出价和要价之间的差异都可能是巨大的。

您将在规定的到期日为您的票据支付的现金结算金额（如有）或您将在通知支付日支付的金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您持有至通知支付日或规定的到期日的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面值溢价购买票据并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您对票据的投资回报将低于您以面值或面值折价购买票据的情况。

票据的经济条款，包括赎回回报、基础指数在将自动赎回票据的看涨观察日或以上的收盘水平以及下跌阈值，部分基于设定票据条款时基础指数的预期波动性。“波动”指的是标的指数水平变动的频率和幅度。

截至交易日相对于标的指数的较高预期波动性通常表明，截至该日期，较大的预期是（i）任何看涨观察日的标的指数收盘水平将低于自动看涨障碍，在这种情况下，您的票据将不会被自动赎回，您将不会收到适用的看涨回报，或（ii）最终的标的指数水平最终可能低于确定日的下行阈值，这将导致您在票据上的投资的很大一部分或全部损失。在设定票据条款时，较高的预期波动性通常将反映为较高的赎回回报、较低的基础指数收盘水平或高于该水平票据将被自动赎回和/或较低的下行阈值，而与同一发行人发行的具有相同期限的其他可比票据（考虑到发行人在到期前赎回票据的任何能力）但具有一个或多个不同基础指数的票据相比。然而，从风险-潜在回报的角度来看，无法保证在交易日为您的票据设定的更高的赎回回报或更低的下行阈值将充分补偿您的票据不会被自动赎回或损失您在票据上的部分或全部投资的更大风险。

相对较高的赎回回报（与其他方面可比的票据相比），如果基础指数的收盘水平在任何赎回观察日高于或等于自动赎回障碍，这将增加正回报，或者相对较低的自动赎回障碍将在任何赎回观察日或以上自动赎回票据，通常可能表明您的票据在任何赎回支付日不会被自动赎回的风险增加。

同样，相对较低的下行阈值（与其他方面可比的票据相比）将增加本金损失的缓冲，这通常可能表明基础指数水平将大幅下降的风险增加。如果最终基础指数水平低于下行阈值，这将导致到期时的重大损失。此外，相对较低的下行阈值可能并不表明，根据基础指数的表现，票据在到期时有更大的可能性获得本金回报。

不应将标的指数的历史波动率作为其未来波动的指示。你应该愿意接受标的指数的下行市场风险，以及你在票据上的投资可能损失相当大的部分或全部。

投资你的票据不会使你成为任何基础指数股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者均不会拥有与基础指数股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础指数股票提出索赔的权利或基础指数股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收任何基础指数股票的交割。

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与您在本定价补充文件封面所提供的发行价格存在重大差异（更高或更低）。

与标的指数相关的额外风险

您的票据价值与一个基础指数挂钩，该指数由一个或多个外国证券市场的股票组成。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并以不同的方式受到全球或国内市场发展的影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守与适用于美国报告公司的标准和要求不同的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共卫生发展的可能性。英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（这一事件通常被称为“脱欧”）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或这些因素中不止一个的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济存在差异，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生正面或负面影响。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础指数股票的基础指数的构成发生重大变化，并可能以多种方式对您对票据的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的基础指数股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些公司的公开交易证券，这些公司被确定在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监视技术部门运营或已经运营，或公开交易的证券，这些证券是这些证券的衍生产品，或旨在为这些证券提供投资敞口（包括指数化票据）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动中的禁令）变得适用于当前被纳入基础指数或未来被纳入基础指数的基础指数股票，则此类基础指数股票可能会被从基础指数中移除。如果政府监管行动导致移除在基础指数中具有（或历史上具有）重大权重的基础指数股票，则此类移除可能会对此类基础指数的水平产生重大负面影响，从而对您在票据中的投资产生负面影响。同样，如果受这些行政命令或受其他政府监管行动约束的基础指数股票没有从基础指数中剔除，票据的价值可能会受到重大负面影响，票据的交易或持有可能会成为美国法律所禁止的。任何未能将这类基础指数股票从基础指数中剔除的情况都可能导致您在票据上的投资损失很大一部分或全部，包括如果您试图在票据价值下降的时候剥离票据。

与税务相关的风险

受1974年《雇员退休收入保障法》（经修订，我们称之为“ERISA”）或经修订的1986年《国内税收法》（包括IRA或Keogh计划（或适用类似禁令的政府计划）的禁止交易规则约束的养老金计划或其他雇员福利计划的任何保险公司或受托人，并且正在考虑以保险公司的资产或此类计划的资产购买所提供的票据，鉴于上述任何类别的购买者或持有人通过购买和持有所提供的票据被视为作出的陈述，应就购买或持有所提供的票据是否可能成为ERISA、《国内税收法》或任何实质上类似的禁令下的“禁止交易”咨询其律师。这将在下文“雇员退休收入保障法”下进行更详细的讨论。

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于贵国票据等工具的税务处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的价值和税务处理产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据期限内累积利息收入，即使在此类票据期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论——美国持有人——法律的可能变化”中更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA对您的票据支付的适用性的描述。
 

基本指数

EURO STOXX 50 ®指数是一个由50只欧洲蓝筹股组成的自由流通市值加权指数。纳入EURO TOXX 50 ®指数的50只股票根据其注册国家、主要上市和最大交易量分配给以下欧元区国家之一：奥地利、比利时、芬兰、法国、德国、爱尔兰、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙和西班牙。

有关EURO STOXX 50 ®指数、标的指数发起人和标的指数发起人与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的补充文件第39号第S-36页的“标的—— EURO STOXX 50 ®指数”。

EURO TOXX 50 ®是瑞士苏黎世TOXX Limited和/或其许可方（“许可方”）的知识产权，经许可使用。以标的指数为基础的证券或其他金融工具绝不是由斯托克及其许可方赞助、背书、出售或推广的，斯托克及其许可方均不对此承担任何责任。
 

标的指数历史收盘水平

标的指数的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，标的指数最近经历了极端和不寻常的波动。基础指数收盘水平在下文所示期间的任何历史上升或下降趋势，均不表示基础指数在您的票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的指数的历史收盘水平作为标的指数未来表现的指示，包括因为上述最近的波动。我们无法向贵方保证，在规定的到期日，标的指数或标的指数股票的未来表现将导致贵方收到的金额大于未偿还的票据面值金额，或贵方的投资不会产生亏损。

我们或我们的任何关联公司均未就标的指数的表现向您作出任何陈述。在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期与阁下购买发售票据日期之间的标的指数水平，鉴于上述近期波动，阁下应特别关注标的指数的近期水平。

标的指数在所发售票据存续期内的实际表现，以及到期时的现金结算金额，可能与以下所示的历史水平关系不大。

下图展示了标的指数自2019年1月1日至2024年4月19日的每日历史收盘水平。因此，下图没有反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票指数的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。

EURO STOXX 50 ®指数的历史表现
 

补充讨论美国联邦所得税后果

以下部分补充，并在不一致的范围内，取代随附的招股说明书中关于美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所述，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性，是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

尽管这一部分是基于经修订的1986年美国国内税收法典，但其立法历史、国内税收法典下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

您应该咨询您的税务顾问有关美国联邦所得税和您在票据投资的其他税务后果，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

美国持有者

只有当您是持有您的票据作为资本资产用于税务目的的美国持有人时，本节才适用于您。如果您是每张票据的实益拥有人，并且您是：

税务处理。通过购买票据，您同意——在没有法律变更、行政裁决或司法裁决相反的情况下——将您的票据用于所有税务目的定性为与基础指数相关的预付衍生品合约。除下文另有说明外，本文的讨论假定注释将如此处理。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在票据中的计税基础通常将等于您为票据支付的金额。如果你持有你的票据超过一年，收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。如果你持有一年或更短的票据，收益或损失一般是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代治疗。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述情况之外的其他处理方式更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至原始发行日期的支付时间表，这将产生可比收益率。这些规则可能会产生要求您在收到可归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将被视为普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，此后，将被视为资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

也有可能以上述方式对待贵方票据，但贵方在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及您的票据出于美国联邦所得税目的的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种导致对您产生与上述不同的税务后果的方式对您的票据进行定性。您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据的任何可能的替代特征的税务后果，以用于美国联邦所得税目的。

可能的法律变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布有关对所发行票据等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应是普通收入还是资本收入。目前还无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这种指导下，票据持有人最终将被要求当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，我们打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据期限内累积利息收入，即使在此类票据期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指南可能提供什么，以及任何立法或指南的生效日期是否会影响在此类立法或指南发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

备份扣缴和信息报告

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——备用预扣税和信息报告——美国持有人”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则对在您的票据上支付的款项的适用性的描述。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税的必要要求（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们或适用的预扣税代理人将不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，在2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括是否应对你的票据等工具进行扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致对您的票据的付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在出售、交换、赎回或票据到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对包含在基础指数中的股票支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，如果未收到或不满意此类认证，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求美国国税局退款）。如果需要代扣代缴，我们或适用的代扣代缴义务人将无需就如此代扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般将适用于2025年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵公司票据的原始发行日期，贵公司的票据将根据本规则不被扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附的一般条款补充第S-51页的“分配补充计划”和随附的招股说明书第127页的“分配计划-利益冲突”。GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GS Finance Corp.将向高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）出售，GS & Co.将向GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面上指定的已发售票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面值2.50%的让步后向UBS Financial Services Inc.发售。GS & Co.是GS金融公司和高盛公司的关联公司，因此在本次票据发行中将存在金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（FINRA）第5121条所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。

关于票据的首次发行，任何投资者可以购买的票据的最低面值为1000美元。

我们预计将于2024年4月30日在纽约州纽约市交付票据。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

这些票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。
 

除本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的基础补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的基础补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书是一项仅在特此提供的票据的出售要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件、随附的标的补充文件、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

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GS金融公司。

触发与EURO STOXX 50 ®指数挂钩的可自动赎回票据到期

担保
高盛集团






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高盛 Sachs & Co. LLC

瑞银金融服务公司。

销售代理