美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条作出的代表声明

1934年《证券交易法》（修订号。 )

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

Spirit Aerosystems Holdings, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：

☒

无需任何费用。

☐	之前用前期材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

Spirit Aerosystems Holdings, Inc.

2025年年会通知

和代理声明

Spirit Aerosystems Holdings, Inc.

我们主席的信息

2025年4月23日

尊敬的各位股民：

我谨代表全体董事会对您对我们担任公司管家的信任表示感谢。

我和董事会其他成员邀请您参加美国中部时间2025年5月23日（星期五）上午10：00举行的2025年年度股东大会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2025。

我们鼓励您在开会前通过代理投票。这些代理材料包含有关我们要求您投票的事项的详细信息。你的投票对我们很重要。

我谨代表董事会对你们通过投资对我们的信任表示感谢。

真诚的，

Robert D. Johnson

董事会主席

Spirit Aerosystems Holdings, Inc.

3801 South Oliver，Wichita，Kansas 67210

2025年年度股东大会通知

Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（“Spirit”或“公司”）的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于美国中部时间2025年5月23日（星期五）上午10：00以虚拟方式通过现场音频网络直播进行。年度会议的记录日期为2025年4月8日（“记录日期”）。这份代理声明将于2025年4月23日首次向股东发布。

年度会议拟表决事项


提案	说明	董事会建议
提案1	选举董事	为每位被提名人
提案2	咨询投票批准指定执行官的薪酬	为
提案3	批准任命安永会计师事务所为2025年独立审计师	为
提案4	名为“政治支出的透明度”的股东提案	反对

于2024年6月30日，Spirit与The Boeing Company（“波音”）及波音的全资附属公司Sphere Acquisition Corp.（“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划（因其可能不时修订，“合并协议”），就Merger Sub与Spirit合并及并入Spirit（“合并”）作出规定，并就Spirit作为合并中的存续公司作出规定。合并完成后，Spirit将成为波音的全资子公司。Spirit股东在2025年1月31日举行的特别股东大会上批准了合并协议。Spirit股东无需就合并采取其他行动。因此，将不会在年度会议上就合并采取任何行动，也不会就合并征求任何代理。如果合并在2025年5月23日年会开始前完成，年会将不会举行。

投你的票

如果您是截至记录日期营业时间结束时Spirit的A类普通股（“普通股”）股份的记录股东，您可以使用以下任何一种方法和您的代理卡上的16位控制号码对您的股份进行投票。


互联网			年会前访问www.proxyvote.com 年会期间，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2025
移动设备			使用平板电脑或智能手机扫描二维码
电话			致电1-800-690-6903
邮件			签署、注明日期并归还你的代理卡

如果您通过银行、经纪人或其他代名人的账户持有您的普通股股份，您应该会收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表，寻求您关于您的股份应如何投票的指示。

在年会上投票，出席年会并通过年会网站投票。见下文“出席年会”。

出席年会

年会今年将以虚拟方式再次举行。股东可在www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2025上输入16位控制号码参加年会。如果您作为在册股东持有您的普通股股份，您的16位控制号码将打印在您的代理卡上。相反，如果您通过银行、经纪人或其他代名人的账户持有您的普通股股份，您的银行、经纪人或其他代名人可以在其提供给您的投票指示表上向您提供您的16位数字控制号码；否则，您应联系您的银行、经纪人或其他代名人（最好是在年会日期之前至少五个工作日），以获得允许您出席年会并在年会上投票的法定代理人。股东可以在年会期间在网站上投票和提交问题。

你的投票很重要。无论你是否计划虚拟出席年会，我们都希望你尽快投票。感谢您一直以来对Spirit的支持。

真诚的，

大卫·迈尔斯

副总统，

总法律顾问及公司秘书

2025年4月23日

关于2025年年会代理材料可获得性的重要通知：

代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅


代理声明摘要			2
建议1选举董事			5
企业管治			11
董事会领导			11
板子组成和茶点			11
董事独立性			13
董事会委员会和会议			14
风险监督			16
股东参与			17
过度投资政策			17
行为准则			17
内幕交易政策			18
防对冲防质押政策			18
关联交易			18
董事薪酬			20
股票所有权			23
董事和执行官的实益所有权			23
大股东实益所有权			24
建议2关于行政赔偿的咨询投票			25
薪酬讨论与分析			26
2024年任命的执行官			26
Spirit-Boeing合并协议			26
2024年保留奖			27
2024年减税行动			28
就薪酬投票和股东参与发表意见			28
2024年奖励方案			29
展望未来：2025年激励计划			29


同行基准测试			32
2024年业绩和支出			33
薪酬治理			37
其他补偿要素和信息			39
薪酬委员会报告			42
高管薪酬表			42
终止或控制权变更时的潜在付款			48
2024年CEO薪酬比例			55
薪酬与绩效			56
建议3批准委任独立核数师			59
审计和其他费用			59
审计委员会报告			60
建议4股东提案：政治支出的透明度			61
董事会的反对声明			62
一般信息			63
关于年会和投票的问答			63
股东提案和董事提名截止日期			67
年度报告			68
关于前瞻性陈述的警示性说明			69
附录A-非公认会计原则财务措施			A-1

i

代理声明摘要

本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的信息。本摘要并不包含您在投票表决您的股份前应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读这份完整的委托书和我们截至2024年12月31日止年度的年度报告。我们在这份代理声明中使用“Spirit”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语来指Spirit AeroSystems Holdings，Inc.及其合并子公司。

于2024年6月30日，Spirit与The Boeing Company（“波音”）及波音的全资附属公司Sphere Acquisition Corp.（“Merger Sub”）订立一份合并协议及计划（因其可能不时修订，“合并协议”），就Merger Sub与Spirit合并及并入Spirit（“合并”）作出规定，并就Spirit作为合并中的存续公司作出规定。合并完成后，Spirit将成为波音的全资子公司。Spirit股东在2025年1月31日举行的特别股东大会上批准了合并协议。Spirit股东无需就合并采取其他行动。因此，将不会在年度会议上就合并采取任何行动，也不会就合并征求任何代理。如果合并在2025年5月23日年会开始前完成，年会将不会举行。


建议1- 选举董事			提名和公司治理委员会和董事会建议股东投票“支持”所有董事提名人。每位被提名人的提名任期为一年。见第页开始的“议案1-选举董事”5本代理声明。

董事提名人

下表列出了参加Spirit董事会（“董事会”）选举的2025年董事提名人。

姓名

年龄

董事

自

技能和经验

独立

委员会

会员资格

其他

公共

板子

Stephen A. Cambone

72

2019

Cambone博士在战略规划、运营、资源分配、技术和政府事务方面拥有丰富的咨询经验，这些经验是通过多年的公共和私人服务获得的，包括作为五角大楼首位负责情报的国防部副部长。

有

审计

风险

0

Jane P. Chappell

63

2024

Chappell女士在国防工业提供运营和战略领导方面拥有超过40年的经验。Chappell女士是Altamira Technologies的首席执行官，是孤星分析顾问委员会的成员，并在雷神技术公司担任各种职务超过36年，最近担任副总裁，负责领导整体情报和商业地面业务的全球情报解决方案，负责运营、战略和客户关系。

有

公司治理和提名

风险

0

Irene M. Esteves

66

2015

Esteves女士于2024年6月被任命为Spirit的执行副总裁兼首席财务官。Esteves女士在金融、风险管理和跨多个行业的业务战略方面拥有宝贵的深度和广度经验。Esteves女士曾担任高级管理职务，负责监督各种业务职能，包括担任时代华纳有线公司的执行副总裁和首席财务官

无

2

姓名

年龄

董事

自

技能和经验

独立

委员会

会员资格

其他

公共

板子

威廉·A·菲茨杰拉德

64

2021

Fitzgerald先生拥有多年的技术和运营领导经验，包括在全球供应链和航空航天制造与服务方面。Fitzgerald先生最近担任GE Aviation副总裁兼商用发动机运营总经理。

有

审计

Compensation*

0

Paul E. Fulchino

78

2006

Fulchino先生拥有40年的执行和战略咨询经验。他在通过担任各种职务而实现的增长方面拥有特殊的专长，包括担任全球最大的以技术为基础的航空业零部件和服务供应商（Aviall, Inc.）的董事长兼首席执行官，该公司是通过被The Boeing Company（“波音”）收购而实现的。

有

Compensation

公司治理和提名

1

Robert D. Johnson，董事会主席

77

2006

Johnson先生在航空航天行业拥有深厚的国内和国际执行经验，包括风险管理、财务监督、运营和战略。约翰逊先生的全球经验是通过担任各种职务获得的，包括担任迪拜航空航天企业的首席执行官和担任霍尼韦尔航空航天的董事长。

有

公司治理和提名

风险

2

Ronald T. Kadish

76

2006

Kadish先生拥有丰富的军事和行政经验，拥有独特的国防、政府、风险监督和运营专业知识。Kadish先生曾担任博思艾伦咨询国防集团执行副总裁，在国防部担任过多种职务，还曾在美国空军担任中将。

有

Compensation

风险*

0

James R. Ray, Jr.

61

2022

Ray先生在供应链、业务转型、战略制定和执行、创新、技术、收购以及全球业务整合方面拥有专长，这些专长是通过在史丹利百得担任多年的领导而获得的。Ray先生目前担任商用汽车首席执行官兼总裁。

有

公司治理和提名*

1

Patrick M. Shanahan

62

2021

在2023年9月被任命为Spirit总裁兼首席执行官之前，Shanahan先生自2021年起担任公司独立董事。Shanahan先生拥有政策、国防、网络安全和运营经验，以及宝贵的客户视角。沙纳汉曾担任代理国防部长，此前担任第33任国防部副部长，他在网络安全和其他关键领域带头推进现代化。沙纳汉先生在波音公司担任了30多年的各种领导职务。

无

2

Laura H. Wright

65

2018

Wright女士在商业航空行政管理方面拥有丰富的经验，包括公司财务、会计、运营、财务和风险管理。Wright女士还提供了她在西南航空 25年的职业生涯中对商用飞机最终用户的独特见解，最近担任高级副总裁和首席财务官。

有

审计*

公司治理和提名

3

*

椅子

3


建议2- 咨询投票高管薪酬			董事会建议股东投票“支持”咨询批准我们的近地天体在2024年的补偿。见第页开始的“提案2-关于高管薪酬的咨询投票”25本代理声明。


建议3- 批准任命独立审计员			董事会建议股东投票“支持”批准任命安永会计师事务所为公司2025年独立审计师。见从第页开始的“提案3-批准任命独立审计员”59本代理声明。


建议4- 股东提案			董事会建议股东投票“反对”题为“政治支出透明度”的股东提案。见第页开始的“提案4-股东提案”61本代理声明。

4

建议1 —选举董事

董事会已提名下列每一位人士当选为董事。董事会已确定，每位被提名人继续在董事会任职符合公司及其股东的最佳利益，但须经股东批准。我们所有的董事都是在公司每年的年度股东大会上选举产生的。自2014年起担任公司董事的John L. Plueger将不会在年度会议上竞选连任，因此，在年度会议召开时董事会人数将减少至10名董事。在年度会议上当选的董事将任职至下一次年度股东大会，并直至其各自继任者的选举和资格，但须提前辞职、免职、死亡或伤残。

每名董事提名人均已同意在当选后任职，截至本委托书日期，公司没有理由相信任何被提名人将无法任职。如果任何被提名人在年度会议召开时不能或拒绝担任董事，代理持有人的意向是投票选举董事会指定的其他人的代理人以填补该空缺。


			董事会一致建议对以下列出的每一位董事提名人进行投票。

投票标准

公司章程规定在无争议的董事选举中进行简单多数投票。为使董事提名人当选，“赞成”董事提名人当选的票数必须超过“反对”董事提名人当选的票数。如果现任被提名人未在本次选举中获得必要的多数票，公司将遵循“一般信息-如果现任董事提名人未在年度会议上当选，将会发生什么情况？”中所述的程序。任何未投票的股份（不论是以弃权、券商不投票或其他方式）均不会对董事的选举产生影响。除非您发出投票指示，否则您的经纪人可能不会就此提案对您的股份进行投票。



Stephen A. Cambone 独立董事年龄：72岁董事自：2019年			专业经验： • 工作人员，洛斯阿拉莫斯国家实验室（2024年至今） • 顾问，TechSource（2022-至今） • 顾问、情报与安全联盟（2021年至今） • 拉姆斯菲尔德基金会受托人（2012年至今） • 德州农工大学系统网络倡议副校长（2017-2022年） • Adirondack Advisors，LLC创始人（2012-2018年） • QinetiQ，Inc.高级职位（2007-2012），包括战略发展北美执行副总裁，Missions Solution Group北美总裁 • 美国国防部（“DOD”）负责情报事务的副国防部长（2003-2006年），2001-2003年在DOD担任其他职务现任公共公司董事： • Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（2019-至今）委员会任务： • 审计 • 风险

			资质、经验、关键属性、技能： Cambone博士为董事会带来了政府事务、国防和情报方面的广泛专业知识，以及国防技术行业的行政领导经验。鉴于Cambone博士在私营部门和政府的多年经验，他在网络安全事务方面拥有世界级的知识和对战略发展的宝贵洞察力。

5



Jane P. Chappell 独立董事年龄：63岁董事自：2024年			专业经验： • Altamira Technologies首席执行官（2021年至今） • 顾问，Altamira Technologies（2020-2021年） • 顾问，雷神技术公司（2020-2021年） • 雷神技术公司全球情报解决方案副总裁（2015-2019） • 雷神技术公司业务发展智能、信息和服务副总裁（2009-2015） • 各种角色，雷神技术公司（“雷神技术”）（1983-2009）现任公共公司董事： • Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（2024年至今）委员会任务： • 治理 • 风险

			资质、经验、关键属性、技能： Chappell女士拥有超过40年的经验，17年的行政级别，在国防工业提供运营和战略领导。她目前担任国防和情报部门的国家安全公司Altamira Technologies的首席执行官，并且是Lone Star Analysis的顾问委员会成员。在加入Altamira之前，Chappell女士在雷神技术工作了36年，在她的上一个职位上，她是副总裁，负责领导整体智能和商业地面业务，负责运营、战略和客户关系。



Irene M. Esteves 董事年龄：66岁董事自：2015年			专业经验： • Spirit AeroSystems，Inc.执行副总裁兼首席财务官（2024年至今） • 时代华纳有线公司执行副总裁兼首席财务官（2011-2013） • XL Group PLC执行副总裁兼首席财务官（2010-2011） • 地区金融公司高级副总裁兼首席财务官（2008-2010）现任公共公司董事： • 儒博实业（2021年至今） • Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（2015年至今） • KKR房地产金融信托公司（2018年至今）前公共公司董事-过去五年： • Aramark Holdings Corp.（2015-2022） • RR Donnelley & Sons Co.（2017-2022）

			资质、经验、关键属性、技能： Esteves女士在全球金融、公司战略、人力资源、财务、会计、税务、风险管理、并购以及跨多个行业的投资者关系方面拥有丰富的经验。Esteves女士还为董事会带来了作为上市公司董事的经验。此外，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，Esteves女士有资格担任审计委员会财务专家。

6



威廉·A·菲茨杰拉德独立董事年龄：64岁董事自：2021			专业经验： • GE航空商用发动机副总裁（2011-2021年） • GEnx发动机项目副总裁，GE航空（2010-2011年）现任公共公司董事： • Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（2021年至今）委员会任务： • 薪酬（主席） • 审计

			资质、经验、关键属性、技能： Fitzgerald先生凭借其在航空制造和服务领域的多年领导经验，为董事会提供了深厚的技术和运营经验。Fitzgerald先生拥有制造、运营、供应链和工程方面的专业知识，以及执行管理、国际运营和风险管理方面的经验。



Paul E. Fulchino 独立董事年龄：78岁董事自：2006年			专业经验： • 运营合伙人，AEIndustrial Partners（“AEI”）（2015-2023年） • AEI HorizonX Ventures董事长（2021-2023） • 波音公司高级顾问（2010-2014年） • Aviall, Inc.董事长、总裁、首席执行官（2000-2010）（Aviall于2006年9月成为波音公司的全资子公司） • B/E Aerospace，Inc.总裁兼首席运营官（1996-1999年） • 美世管理咨询公司总裁兼副董事长（1990-1996年）现任公共公司董事： • Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（2006-至今） • BigBear.AI（2021年至今）前公共公司董事-过去五年： • 韦斯科航空控股公司.（2008-2020）委员会任务： • Compensation • 治理

			资质、经验、关键属性、技能： Fulchino先生为董事会提供了执行领导经验，以及在商业航空零部件和服务行业、公司的客户和供应基础、薪酬和人力资源事项以及并购方面的广泛知识和专业知识。Fulchino先生还为董事会带来了作为上市公司董事的经验。

7



Robert D. Johnson，椅子独立董事年龄：77岁董事自：2006年			专业经验： • Dubai Aerospace Enterprise Ltd.首席执行官（2006-2008年） • 霍尼韦尔航空航天董事长（2005-2006） • 总裁兼首席执行官，霍尼韦尔航空航天公司（2000年之前称为联合信号航空航天公司）（1999-2005） • 霍尼韦尔航空航天公司（当时称为联合信号航空航天公司）电子和航空电子系统总裁兼首席执行官（1997-1999）现任公共公司董事： • Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（2006-至今） • 儒博实业公司（2005年至今） • Spirit Airlines, Inc.（2010年至今）委员会任务： • 治理 • 风险

			资质、经验、关键属性、技能：董事会主席约翰逊先生拥有国际航空业高管领导经验以及高管薪酬和人力资源经验，并因其在营销、销售、供应链和生产运营方面的专业知识为董事会提供了宝贵的洞察力和视角。约翰逊先生还为董事会带来了作为上市公司董事的经验。



Ronald T. Kadish 独立董事年龄：76岁董事自：2006年			专业经验： • 顾问，雷神技术（2018-2019） • 高级执行顾问，博思艾伦咨询（“BAH”）（2015-2019） • 执行副总裁，BAH（2005-2015） • 美国国防部美国导弹防御局局长（2002-2004年） • 美国国防部弹道导弹防御组织主任（1999-2001） • 汉斯康空军基地电子系统中心指挥员（1996-1999年）现任公共公司董事： • Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（2006-至今）前公共公司董事-过去五年： • 诺斯罗普·格鲁门 Innovation Systems，Inc.（原名Orbital ATK，Inc.）（2015-2019）委员会任务： • 风险（主席） • Compensation

			资质、经验、关键属性、技能： Kadish先生为董事会提供了军事、项目管理、安全、国际和政府事务方面的独特专业知识，包括曾在美国空军服役三十年，晋升为中将。他在企业风险管理、网络安全、全球安全以及我们的国防客户的需求和期望方面向董事会提供了重要的见解。Kadish先生还为董事会带来了作为上市公司董事的经验。

8



James R. Ray, Jr. 独立董事年龄：61岁董事自：2022年			专业经验： • Commercial Vehicle Group, Inc.总裁兼首席执行官（2023年至今） • 史丹利百得工程紧固件总裁（2018-2020年） • 形形色色的角色，史丹利百得（2013-2018） • 泰科电子股份有限公司高级副总裁兼总经理（2009-2013） • 各种角色，通用汽车和德尔福公司（1993-2009）现任公共公司董事： • Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（2022-至今） • Commercial Vehicle Group, Inc.（2020年至今）前公共公司董事-过去五年： • Leslie’s，Inc.（2021-2023年） • RR Donnelley & Sons Co.（2021-2022）委员会任务： • 治理（主席）

			资质、经验、关键属性、技能： Ray先生是一位经验丰富的高级管理人员和总经理，拥有广泛的全球损益领导地位。Ray先生为董事会带来了供应链、业务转型、战略制定和执行、客户关系管理、创新和技术开发、并购和全球业务整合方面的专业知识，以及作为上市公司董事的经验。



Patrick M. Shanahan 董事年龄：62岁董事自：2021			专业经验： • Spirit AeroSystems，Inc.总裁兼首席执行官（2023年至今） • 国防部代理国防部长（2019年） • 国防部副部长（2017-2018年） • 波音公司供应链与运营高级副总裁（2016-2017年） • 波音公司商用飞机项目高级副总裁兼总经理（2008-2016） • 各种角色，波音（1986-2007）现任公共公司董事： • Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（2021年至今） • Leidos Holdings, Inc.（2022-至今） • CAE，Inc.（2022-至今）前公共公司董事-过去五年： • Zanite Acquisition Corporation（2021-2022）

			资质、经验、关键属性、技能：沙纳汉先生为董事会带来了宝贵的国防知识和经验，他曾担任代理国防部长和第33任国防部副部长。Shanahan先生还从他在波音公司广泛的领导生涯中提供了独特的客户视角。沙纳汉先生的经验包括商业和国防运营、网络安全、风险管理、赔偿监督、公共政策和国际专业知识。

9



Laura H. Wright 独立董事年龄：65岁董事自：2018年			专业经验： • 西南航空有限公司公司（“SWA”）高级副总裁兼首席财务官（2004-2012年） • SWA财务副总裁兼财务主管（2001-2004年） • 司库，SWA（1998-2001）现任公共公司董事： • Spirit AeroSystems Holdings，Inc.（2018年至今） • 泰科电子股份有限公司（2014年至今） • CMS能源股份有限公司（及全资子公司Consumers Energy Company）（2013年至今） • JOBY航空股份有限公司（2021年至今）前公共公司董事-过去五年： • Pebblebrook酒店信托（2009-2019）委员会任务： • 审计（主席） • 治理

			资质、经验、关键属性、技能：由于担任SWA的高级副总裁兼首席财务官，Wright女士在公司财务和会计、商业航空最终用户运营、风险管理以及并购方面拥有丰富的经验，并在她在SWA的25年职业生涯中担任过其他各种财务职务。在加入SWA之前，Wright女士曾于1982-1988年在Arthur Young & Co.工作。Wright女士是一名注册会计师，也为董事会带来了作为上市公司董事的经验。

10

企业管治

董事会致力于维护最大化股东价值的公司治理实践。公司的企业管治指引（“管治指引”）旨在促进董事会及其委员会的强大独立监督、透明度和高效运作。董事会负责监督、辅导和指导管理层；确保我们的股东的长期利益得到服务；审查公司面临的主要风险并帮助制定应对此类风险的战略；评估遵守公司标准和政策的情况；并履行根据治理准则和我们的公司注册证书、章程和适用法律赋予董事会的职责和责任。治理准则涉及多个不同事项，包括董事会职责、管理层继任、董事利益冲突、董事薪酬、外部董事会成员、董事年龄和任期限制、董事出席会议等。治理指南可查阅http://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx。

董事会领导

我们的治理准则要求在首席执行官（“CEO”）和董事会主席角色不分开的任何时候任命一名首席独立董事。目前，公司有单独的首席执行官和董事会主席角色，因此董事会认为没有必要任命首席独立董事。董事会目前认为，这些角色的分离对公司来说是合适的，因为它最大限度地提高了首席执行官专注于管理公司运营、战略和绩效的能力，同时受益于董事会主席的独立视角和洞察力。

董事会主席履行以下职责：

•	批准董事会会议议程；

•	主持和管理董事会会议（包括非职工董事会议）；

•	主持并管理股东大会；

•	担任首席执行官和非雇员董事之间的联络人；

•	代表独立董事就业务问题和董事会管理向首席执行官提供反馈；以及

•	定期与CEO接触，讨论公司业绩和重要事项。

板子组成和茶点

我们的董事会努力保持任期和不同属性的适当平衡。为了促进周到的董事会更新，我们进行年度董事会和委员会评估，以保持董事问责制并确定需要改进的领域。董事会定期评估年龄和任期限制以及退休政策，并确定此类限制和政策可能会任意限制有价值的董事会成员任职。相反，董事会已决定，将继续根据成员在董事会中所做的贡献以及他们提高董事会整体效率的能力，对他们的优点进行评估。

董事会的继任计划侧重于三个重要优先事项：（i）确保确定和培养关键的董事技能，（ii）将任期较长的董事与新的董事重叠，以协助知识转移和整体业务连续性，以及（iii）董事会成员之间不同声音、背景和经验的重要性。自2021年以来，我们的四名董事候选人已加入董事会。

挑选合格的个人担任董事是董事会业绩的关键。治理委员会负责评估合格的潜在候选人担任董事会成员，并向董事会提名人推荐在公司年度股东大会上参选。治理委员会的章程（可在以下网址查阅：http://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx）中进一步描述了这一职责。

在评估候选人时，治理委员会和董事会会根据董事会整体组成的更广泛背景，单独考虑董事候选人的资格和专业知识，同时考虑到公司基于其战略举措、风险和

11

机会。下表重点介绍了我们的董事提名人中的关键经验领域，按表格顶部所示的个别董事细分。

坎本

查普尔

埃斯特韦斯

菲茨杰拉德

富尔奇诺

Johnson

卡迪什

雷

沙纳汉

莱特

公共

公司CEO

•

上市公司CFO

•

航空航天运营管理

•

上市公司董事会

•

高管薪酬

•

风险管理

•

并购

•

高级政府

•

赛博

•

国际

•

防御

•

公司利用多种方法协助管治委员会物色及评估潜在董事候选人，包括：

•	第三方国际猎头公司，

•	纽约证券交易所董事会顾问委员会，以及

•	坐席主任推荐和联系人。

在评估个别候选人时，治理委员会会考虑每位候选人的个人道德和价值观、经验和判断力等。董事会的政策是，董事会应反映广泛的技能、教育、背景、个人特征、资历、经验、观点，以及治理委员会和董事会认为会提高董事会有效性的其他因素。被提名人必须具有高标准的诚信和道德，并传达为公司及其股东的最佳利益行事的承诺。

此外，治理委员会考虑候选人的聘用和其他承诺，并评估候选人是否有足够的时间高效有效地履行董事职责。有关更多信息，请参阅下面的“过度监管政策”部分。

董事甄选程序

12

股东候选人

治理委员会的政策是根据适用的法律、法规以及公司章程和本委托书中所述的程序考虑由股东提名的候选人。如果股东希望推荐董事候选人进行提名，该股东应遵循下文“股东提案和董事提名截止日期”标题下所述的程序。股东推荐的董事候选人将按照通过其他来源确定的候选人的相同方式进行考虑和评估。但请注意，如果合并完成，Spirit将不会在2026年召开年度股东大会。

代理访问

公司章程为股东提供了市场标准的代理访问权。具体地说，我们的章程允许一名股东，或最多20名股东的团体，至少三年内连续拥有公司普通股的3%或更多，提名并在公司的代理材料中包括最多由两名个人或董事会20%中的较大者组成的董事，前提是该股东和被提名人满足章程中的适用要求。

年度评估

每年，治理委员会监督对董事会和每个委员会的评估。常见的年度评估主题包括：

•	根据公司的战略重点，董事会和委员会的组成；

•	董事会和委员会成员的个人技能和贡献；

•	董事会和委员会领导的有效性；

•	董事会和委员会的实力；

•

改善的机会；

•	董事会作出的关键决定以及这些决定的影响；

•	结构和做法的有效性；以及

•	董事会与管理层关系的质量。

董事教育

我们的董事教育计划包括不定期的实地访问和参观，由高级管理层或外部顾问就感兴趣的主题举办教育研讨会，提供有关公司运营和战略的背景材料，以及从各种教育机构（包括全国公司董事协会）提供资源。

每位新的董事会成员都会接受入职培训，包括与高级管理层的会议、业务概览、关于行为准则、内幕交易以及各种其他政策和程序的演示。我们鼓励我们的董事参加由外部顾问和教育机构赞助的信誉良好的董事教育计划。

董事独立性

根据纽约证券交易所（“NYSE”）规则、SEC规则和公司治理准则，我们的董事会由大多数独立董事组成，我们的审计、治理和薪酬委员会各自仅由独立董事组成。根据董事会确定董事与公司没有重大关系（直接或作为与公司有关系的组织的高级职员、合伙人或股东），董事有资格成为独立董事。董事会在治理委员会的协助下，并视情况需要，每年对每位董事进行独立性评估。

在评估与公司是否存在重大关系时，董事会考虑了纽约证券交易所独立性标准、美国证券交易委员会和

13

公司的治理准则，每一项都适用于一般的非雇员董事和每个委员会。董事会审查每位董事通过担任董事、雇佣、咨询关系或其他方式与公司有业务往来的实体的参与情况。

根据对每位董事的从属关系和情况的分析，董事会已肯定地确定Plueger先生和除Shanahan先生和Esteves女士（他们各自担任Spirit的执行官）之外的每位董事提名人根据纽约证券交易所的标准是独立的。董事会所有委员会仅由独立董事组成。

董事会委员会和会议

董事会在履行职责时，设立并授予四个常设委员会一定的职责：审计委员会、薪酬委员会、治理委员会、风险委员会。董事会通过了每个委员会的书面章程，可在以下网址查阅：https://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govodocs/default.aspx。

关于理事会各委员会的信息载于下表。


委员会	现任成员	首要职责	2024年会议数量
审计委员会⁽¹⁾	Laura H. Wright（主席） Stephen A. Cambone William A. Fitzgerald	(1) 监督质量和诚信公司的财务报告和财务报表。 (2) 监督公司遵守法律法规要求的情况。 (3) 聘请、补偿、监督独立审计师的业绩和独立性。 (4) 监督公司内部审计职能的履行情况，包括人员配备、薪酬和有效性。 (5) 审查并与管理层和独立审计师讨论公司的收益发布以及10-Q和10-K表格的季度和年度报告，以及一般的审计。 (6) 考虑公司对财务报告的内部控制的有效性，并参与解决内部控制问题，如发现。 (7) 在发现重大缺陷或重大弱点的情况下，监督并参与审查和解决。 (8) 与独立审计师就审计控制事项和独立审计师报告中描述的关键审计事项进行沟通。 (9) 监督与金融相关的风险敞口以及试图减轻此类风险的相关政策和流程。 (10) 监督公司的行为准则、内幕交易政策以及公司的道德和合规计划。	9

14


委员会	现任成员	首要职责	2024年会议数量
薪酬委员会	William A. Fitzgerald（主席） Paul E. Fulchino Ronald T. Kadish John L. Plueger	(1) 审核批准公司高管薪酬，重点关注薪酬与绩效挂钩。 (2) 监督公司薪酬计划、政策和方案的管理。 (3) 准备这份委托书中的薪酬委员会报告。 (4) 监督与赔偿相关的风险敞口以及试图减轻此类风险的相关政策和流程。 (5) 审查并就非雇员董事薪酬向董事会提出建议。	6
治理委员会	James R. Ray（主席）Laura H. Wright Jane P. Chappell Robert D. Johnson Paul E. Fulchino	(1) 协助董事会确定合格个人成为董事会成员，重点关注实质性技能。 (2) 确定董事会及其委员会的组成。 (3) 领导对董事会和各委员会业绩的年度审查。 (4) 制定和实施治理准则，并向董事会提出任何变更建议。 (5) 审议批准、否决、追认公司关联交易政策项下的交易。 (6) 监督与公司治理结构相关的风险。 (7) 审查公司在企业责任、环境和社会事务方面的做法和报告。 (8) 监督董事会更新和继任。	5
风险委员会	Ronald T. Kadish（主席） Stephen A. Cambone Jane P. Chappell Robert D. Johnson	(1) 对管理层的指导方针、政策和流程进行监督，以评估、监测和缓解公司的关键企业风险，包括公司业务和核心战略固有的重大战略、运营、安全/质量、财务和合规风险。 (2) 监督公司网络安全计划的有效性及其识别、评估和缓解网络安全风险的做法。 (3) 监督管理层对可能对公司战略执行能力产生重大影响的关键风险的审查和评估，并确定哪些风险应列入董事会讨论议程。	4

(1)	董事会认定，Wright女士是“审计委员会财务专家”，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。

15

2024年董事会和委员会会议和出席情况

2024年期间，董事会共举行了39次会议。这些会议既是亲自举行的，也是以虚拟方式举行的。公司每位董事出席2024年董事会及所任职委员会所有会议总数的75%或以上。我们的治理准则规定，董事应出席每一次股东年会。除一名董事外，全体董事出席了2024年度股东大会（“2024年度股东大会”）。

除了预定的董事会会议外，董事会还收到管理层的定期报告，其中详细介绍了财务业绩、经营亮点和挑战，以及战略举措的最新情况。在发生质量或安全相关事件后，董事会将酌情每周收到或其他更频繁的更新。

行政会议

作为2024年每个季度董事会会议的一部分，公司的非雇员董事在没有管理层出席执行会议的情况下举行会议，由约翰逊先生担任主席主持每届会议。在执行会议期间，非雇员董事审查了管理层的业绩、薪酬、人才发展和继任规划、战略考虑、公司治理事项以及其他重要事项。根据《治理准则》和纽交所规则的要求，公司独立董事在年内至少召开了一次执行会议。

风险监督

董事会在风险监督中的作用


董事会			负责监督管理层，因为它涉及与公司战略和运营相关的风险的识别、评估、缓解和一般管理。董事会通过对公司战略和运营的审查以及将某些监督职责下放给适当的委员会以供进一步审议和评估来管理这一职责。董事会在7月的董事会会议期间、管理层的定期报告期间以及其他委员会在其董事会报告中认为必要时，接收管理层成员关于关键战略和运营风险的简报。
风险委员会			• 监督公司的企业风险管理框架和公司面临的重大风险，包括质量和网络相关风险。 • 审查管理层评估、监测和缓解公司关键企业风险的指导方针、政策和流程。 • 接收高级管理层的定期报告，详细说明风险领域以及与此类风险相关的管理和缓解策略。 • 确定哪些风险需要列入董事会讨论议程。
审计委员会			• 监督财务报告风险以及与内部控制、披露问题、道德热线报告以及法律和监管问题相关的其他风险，包括遵守SEC规则和法规。 • 对委员会职权范围内的大多数重大风险进行年度评估，并向董事会报告调查结果。
薪酬委员会			• 监督高管薪酬风险。 • 努力创造激励措施，鼓励适当承担风险，并使高管利益与股东利益保持一致。 • 对委员会职权范围内的大多数重大风险进行年度评估，并向董事会报告调查结果。
治理委员会			• 监督与董事会和委员会组成、监管合规以及上市公司治理事项相关的治理风险。 • 对委员会职权范围内的大多数重大风险进行年度评估，并向董事会报告调查结果。 • 监督环境可持续性报告和相关工作。

16

管理层在风险监督中的作用

公司管理层负责识别、评估、缓解和管理与公司战略和运营相关的风险。除了向董事会报告外，管理层还参与了稳健的企业风险管理流程，其中包括：（i）创建风险评估调查并进行访谈；（ii）由执行领导层组成的风险委员会审查、重新定位并确定已识别风险的优先顺序；（iii）根据与公司战略目标相关的责任将风险分配给风险所有者；（iv）由风险所有者和风险管理团队制定并向风险委员会报告缓解计划；（v）从公司内部审计职能中获得见解。每季度或根据需要，向风险委员会提交管理层企业风险管理流程中确定的主要风险的状态，以及相关的缓解计划。

网络安全

董事会风险委员会负责审查公司的网络安全政策和流程。管理层每季度或根据需要就网络实践和程序向风险委员会报告。公司要求在组织各级开展网络安全教育培训。Spirit致力于通过全面和主动的合规、隐私、事件响应、网络威胁管理以及根据行业公认的最佳实践开发的企业风险计划来维护其信息和数字资源的机密性、完整性和可用性。我们项目的框架基于美国国防部网络安全成熟度模型认证（CMMC）和国家安全与技术研究所（NIST）框架、英国网络防御与风险（CYDR）、普遍接受的隐私计划（GAPP）指导原则以及ISO 27001/2标准。这些标准反映了明确定义的流程和一流的技术。

继任规划

董事会负责监督管理层继任规划。Shanahan先生目前担任我们的临时首席执行官。在一般情况下，董事会每年至少两次审查首席执行官角色和其他高级管理角色方面的继任人选。继任计划是为普通课程继任和意外事件的应急规划而制定的。董事会定期收到关于继任候选人发展的最新情况。董事在董事会和委员会会议以及非正式活动中与潜在的继任候选人进行接触。

股东参与

我们的董事会认识到与股东保持一致的重要性，并高度重视股东参与。我们的股东外联团队包括可持续发展、薪酬、人力资源、投资者关系和公司秘书办公室等多个职能部门的代表。我们的董事会成员和首席执行官也酌情参加。我们全年都与股东积极互动，我们收到的反馈将与全体董事会一起审查。股东反馈有助于制定我们的治理、薪酬和可持续发展政策和做法，并为我们的业务战略提供信息。

过度投资政策

根据我们的治理准则，董事应确保包括外部董事会成员在内的其他承诺不会干扰他们作为董事会成员的职责和责任。董事不得在超过四家其他上市公司的董事会任职，如果该董事是另一家上市公司的现任CEO或同等人员，则不得在超过两家其他上市公司的董事会任职。此外，董事在接受任何其他营利实体的董事会任职邀请之前，必须通知治理委员会。在被治理委员会主席告知委员会已确定在此类其他董事会任职不会产生监管问题或潜在利益冲突且不会与公司政策相冲突之前，董事不得接受此类服务。截至本委托书日期，所有董事均遵守公司的过度管理政策。

行为准则

公司致力于高道德标准和遵守适用于公司业务的所有法律法规。为支持和阐明其在这方面的承诺和责任，公司已采纳行为准则（“准则”）。守则涉及多个议题，包括涉外腐败

17

实践行为、利益冲突、保护资产、内幕交易、普遍遵守法律法规。所有董事和雇员，包括执行官，都必须遵守《守则》。该准则可在公司网站上查阅：https://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govodocs/default.aspx。

内幕交易政策

公司采取了一项内幕交易政策，适用于我们的董事会成员、我们的高级职员和所有其他员工，我们认为这是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及上市标准。尽管内幕交易政策不适用于公司本身，但公司的惯例是仅在遵守所有适用的证券法律法规的情况下进行自有证券交易。内幕交易政策作为公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1提交。

防对冲防质押政策

公司的反对冲和反质押政策禁止Spirit董事、高级职员和员工（及其相关人员）购买或出售或提出任何购买或出售与Spirit证券有关的衍生证券的要约，无论是否由Spirit发行，例如购买或出售Spirit证券的交易所交易期权（“看跌期权”和“看涨期权”）或旨在对冲或抵消Spirit证券市值任何下降的金融工具（包括但不限于预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）。此外，这些人还被禁止在保证金账户中持有Spirit证券或以其他方式质押Spirit证券作为贷款的抵押品，因为这类证券可能由经纪人在该人知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易Spirit证券时出售。

关联交易

董事会已采纳书面关联人交易政策（“RPT政策”），详见公司网站https://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govodocs/default.aspx。RPT政策的目的是一方面确保Spirit与其任何子公司之间，另一方面确保Spirit的执行官、董事、重要股东及其各自的直系亲属和相关实体之间的关联人交易的适当评估、批准或批准以及报告。此类交易只有在对公司公平且符合公司最佳利益的情况下才是适当的。

根据RPT政策，关联人交易是指公司过去、现在或将来都是参与者的任何交易，其中涉及的金额超过或预计可能超过120,000美元，并且关联人（定义见下文）已经、已经或将拥有直接或间接的重大利益。RPT政策将相关人员定义为董事、董事提名人、高级职员或5%的股东，或其任何直系亲属。直接或间接实质性利益的存在取决于个人事实和情况，并由我们的总法律顾问或治理委员会确定。

治理委员会负责审查这些交易，并确定这些交易是否对公司公平，是否符合公司的最佳利益。治理委员会在对相关事实和情况进行审查后，如达成关联交易对公司公平，并符合公司的最佳利益，则可批准或批准该交易。

除下文所述外，自2024年1月1日以来，除“高管薪酬”和“董事薪酬”项下所述的薪酬安排外，没有发生任何其他属于RPT政策中“关联人交易”定义或S-K条例第404项下的交易。

Kimba Sjogren是Alan W. Young的配偶，曾担任公司执行官至2024年7月，受雇于公司的非执行官职位。Sjogren女士的薪酬由公司根据其适用于具有类似资格和责任并担任类似职位的员工的薪酬惯例确定，并且没有Young先生的参与。她2024年的总薪酬约为55万美元。Sjogren女士是独立于Young先生受聘的。

18


	欲了解更多信息，治理文件可在我们的网站上查阅
	我们在网站上维护治理文件：https://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx。这些文件包括但不限于我们的：
	•章程；			•财务专业行为准则；
	•治理准则；			•供应商行为准则；
	•委员会章程；			•关联交易政策；
	•行为准则；			•歧视和骚扰政策；以及
	•遣散政策；			•反套期保值质押政策。

19

董事薪酬

概述

非雇员董事每年获得如下所述的现金和股权报酬。根据经修订和重述的2014年综合激励计划（经修订）（“OIP”），根据董事股票计划授予股权补偿。

薪酬委员会每年审查非雇员董事薪酬金额和做法。作为审查的一部分，薪酬委员会评估了Spirit代理同行组中公司的非雇员董事薪酬数据，包括有关股权奖励规模的数据。此外，薪酬委员会与其独立薪酬顾问就非雇员董事薪酬的规模和类型进行协商，并审查市场数据和顾问提供的基准调查。根据这些信息，薪酬委员会向审计委员会提出建议。董事会在考虑薪酬委员会的建议后批准薪酬的形式和金额。

在制定其建议时，薪酬委员会在非雇员董事薪酬方面遵循以下目标：

•	相对于类似情况的公司，包括公司的代理同行群体，薪酬应具有市场竞争力；

•	薪酬应使董事利益与公司股东的长期利益保持一致；和

•	薪酬结构要透明、通俗易懂。

补偿要素

下表描述了我们2024-2025年任期的非雇员董事薪酬计划的要素：


元素			2024-2025 金额 ($)
年度董事会现金保留人			110,000
年度董事会股权保留人			150,000
董事会主席的额外保留人			125,000
审计委员会主席的额外保留人			26,000
薪酬委员会主席的额外保留人			21,000
其他委员会主席的额外保留人			15,000

现金保留者

每位董事会成员每年可获得一笔现金保留金。董事会主席和每位委员会主席可获得额外的现金保留金。董事可以选择以限制性股票或限制性股票单位（“RSU”）的股份代替现金收取其聘用金，但如果任何董事在任期内因任何原因停止担任董事，则任何此类选择性股权奖励将被没收，董事将以现金方式按比例收取年度聘用金的一部分。除选择性股权奖励代替现金外，现金补偿按季度支付。

股权保持人

每位董事会成员获得年度股权保留金，董事可以选择以限制性股票或RSU的形式获得。如果非雇员董事在与授予相关的整个任期内持续任职，则这两类奖励均归属。如果非雇员董事在任期结束前（在授予后的年度股东大会之前）因任何原因导致终止，则奖励将被没收。董事会可酌情在其认为适当且符合公司最佳利益的情况下放弃这一为期一年的归属条件（全部或部分）。在归属时，与限制性股票奖励有关的股份将不受限制地交付给董事；然而，受限制股份单位的基础已归属股份并未交付

20

致董事，直至董事离开董事会之日。限制性股票授予投票权和分红权；股息在限制期内产生并在归属时支付。RSU不授予投票权，但授予股息等价物；股息等价物在限制期内及之后累积，并在结算时交付。如果奖励被没收，股息或股息等价物（如适用）也将被没收。

其他补偿

董事因其董事会服务而产生的自付费用得到补偿。公司不向非雇员董事提供额外津贴。

董事持股要求

根据公司的股票所有权准则，非雇员董事必须拥有相当于年度董事会现金保留金五倍的股票，目前为550,000美元。非雇员董事在满足最低持股要求之前有四年的董事会服务。董事持有的限制性股票和RSU在确定是否满足最低持股要求时被计算在内。如果董事仅因公司股票价值下降而未达到最低持股要求，则该董事无需获得额外股份，但需保留所有股份，直至满足要求。有关公司非职工董事当前持股情况的信息，可在下文“持股——董事和高管实益持股”项下找到。

截至2025年2月21日，所有非雇员董事要么符合持股要求，要么在规定的时间框架内按计划实现合规。

2024年董事薪酬表

下表列出截至2024年12月31日财政年度的非雇员董事薪酬。因Esteves女士于2024年6月4日被任命为公司首席财务官，故其在该任命前作为非雇员董事获得的服务报酬详见下文“薪酬汇总表”。


姓名	已赚取的费用或付费以现金⁽¹⁾ ($)	股票奖项⁽²⁾ ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Stephen A. Cambone	104,628	150,010	0	254,638
Jane P. Chappell	87,705⁽³⁾	150,010	0	237,715
威廉·A·菲茨杰拉德	118,025⁽⁴⁾	150,010	0	268,035
Paul E. Fulchino	111,205⁽⁵⁾	150,010	0	261,215
Robert D. Johnson	223,523	150,010	0	373,533
Ronald T. Kadish	118,895	150,010	0	268,905
John L. Plueger	104,628⁽⁶⁾	150,010	0	254,638
詹姆斯·R·雷	113,076⁽⁷⁾	150,010	0	263,086
Laura H. Wright	125,055⁽⁸⁾	150,010	0	275,065

(1)	包括2024年赚取的年度现金保留金和委员会或顾问主席保留金，包括2024年或2025年由董事选举以限制性股票或RSU形式支付的任何此类保留金，以代替2024年的现金补偿。Fitzgerald先生、Fulchino先生和Plueger先生选择按照脚注（4）-（6）中的规定，推迟其2024年的全部或部分年度现金保留金。

(2)

表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）发布的基于股票的薪酬会计权威指南计算的股票奖励的总授予日公允价值。2024年5月6日，每位非雇员董事每年获得4543股限制性股票或RSU，总价值为150,010美元，基于每股33.02美元，即授予日的普通股收盘价。截至2024年12月31日，每位非雇员董事的未归属限制性股票或RSU总数如下：Cambone博士：4,543股限制性股票；Chappell女士：4,543股限制性股票；Fitzgerald先生：8,511个RSU（包括收到的3,968个RSU，以代替2024-2025年定期年度现金保留和委员会主席保留人）；Fulchino先生：7,875股限制性股票（包括3,332股限制性股票以代替2024-2025年定期年度现金保留人）；Johnson先生：4,543股限制性股票；Kadish先生：4,543股限制性股票；Plueger先生：7,875股RSU（包括3,332股限制性股票以代替2024-2025年定期年度现金保留人）；Ray先生：4,543股限制性股票；Wright女士：4,543股限制性股票。请注意，代替年度现金收到的任何RSU或限制性股票的股份和

21

本脚注中描述的委员会主席聘用金是在2024年授予的，涉及在董事2024-2025年度任期内赚取的聘用金，该任期涵盖两个日历年的部分时间，一旦董事在未完成的任期内任何服务终止，股权奖励将被取消，并将在其中支付一笔现金，金额等于董事在终止服务之日所赚取的现金金额。

(3)	Chappelle于2024年2月26日加入董事会，该金额代表按比例分配的年度现金保留金。

(4)	包括根据菲茨杰拉德先生当选以3938个RSU形式支付的年度现金保留金118025美元。受限制股份单位部分于2023年5月8日授予Fitzgerald先生，部分于2024年5月6日授予，并包含在此披露中，因为受限制股份单位的授予是用来代替2024年服务赚取的现金付款。

(5)	包括111205美元的年度现金聘用金和委员会主席聘用金，这些聘用金根据Fulchino先生的当选以3800股限制性股票的形式支付。限制性股票于2023年5月8日部分授予Fulchino先生，并于2024年5月6日部分授予。由于限制性股票是在2024年授予的，以代替因服务赚取的现金付款，因此包含在本次披露中。

(6)	包括根据Plueger先生当选以3532个RSU形式支付的年度现金保留金104628美元。RSU部分于2023年5月8日授予Plueger先生，部分于2024年5月6日授予，包含在此披露中是因为授予RSU以代替2024年服务赚取的现金付款。

(7)	Ray先生被任命为提名和公司治理委员会主席，自2024年6月5日起生效，金额包括此类提名和公司治理委员会主席费用的按比例分配部分。

(8)	Wright女士被任命为审计委员会主席，自2024年6月5日起生效，金额包括她担任提名和公司治理委员会主席和审计委员会主席的按比例分摊的部分费用。

22

股票所有权

董事和执行官的实益所有权

下表列出了截至记录日期，每位董事和执行官单独和作为一个集团实益拥有的普通股股份。我们的董事和执行官单独和合计实益拥有不到1.0%的普通股。就该表格而言，如果该人直接或间接对股份拥有单独或共享的投票权或投资权，则股份被视为实益拥有。此外，如果某人有权在记录日期后60天内获得此类股份，则该人被视为实益拥有股份。


姓名	共同股票有利拥有	RSU 归属内 60天记录日期⁽¹⁾	时间- 基于受限股票⁽²⁾	合计共同股票有利拥有	未归属 RSU⁽³⁾	合计普通股有利拥有加未归属的RSU
董事
Stephen A. Cambone	19,369	1,356	4,543	25,268	—	25,268
Jane P. Chappell	674	—	4,543	5,217	—	5,217
威廉·A·菲茨杰拉德	—	29,658	—	29,658	—	29,658
Paul E. Fulchino	52,256	—	7,875	60,131	—	60,131
Robert D. Johnson	28,536	—	4,543	33,079	—	33,079
Ronald T. Kadish	39,474	—	4,543	44,017	—	44,017
John L. Plueger	35,711	31,509	—	67,220	—	67,220
James R. Ray, Jr.	—	16,288	—	16,288	—	16,288
Laura H. Wright	24,229	—	4,543	28,772	—	28,772
指定执行干事
Patrick M. Shanahan	264,681	—	—	264,681	317,621	582,302
Irene M. Esteves	41,849	65,010	—	106,859	—	106,859
马克·J·苏欣斯基	47,525	—	—	47,525	—	47,252
Justin Welner	31,585	31,585	30,642	62,227	—	62,227
格雷格·布朗	4,459	—	—	4,459	27,864	32,323
肖恩·布莱克	19,474	—	—	19,474	23,611	43,085
Mindy McPheeters	10,804	—	—	10,804	—	10,804
所有现任执行官和董事作为一个整体（22人）	722,136	143,821	30,590	896,547	528,405	1,424,952

(1)	对于董事，包括2024年授予的未归属的基于时间的限制性股票单位。在担任董事一年后，RSU归属。然而，在董事终止服务之前，不支付受限制股份单位。届时，将根据董事会的选择，以现金或基于服务终止时普通股市值的普通股股份结算受限制股份单位。正因为如此，所有既得RSU都包含在本栏中。本栏反映的Esteves女士的RSU授予Esteves女士在2024年6月被任命为执行副总裁兼首席财务官之前担任公司非雇员董事期间的服务。

(2)	对于董事，包括未归属的基于时间的限制性股票奖励，但不包括RSU。如上文脚注（1）所述，RSU在董事离职时解决之前不会授予投票权。本栏不包括任何基于时间或基于绩效的RSU，因为它们不授予投票权。

(3)	对于高管而言，反映了在2023年、2024年和2025年授予的基于时间的RSU，这些RSU在记录日期未归属，且不在记录日期后60天内归属。不包括基于绩效的RSU。

23

大股东实益所有权

下表列出了截至记录日期超过5%普通股的实益拥有人的信息。以下信息基于根据《交易法》第15（d）或13（g）条向SEC提交的所有权声明。


姓名	金额股份有利拥有	百分比的共同股票	自主投票股份	共享投票股份	自主投资股份	共享投资股份
FMR有限责任公司⁽¹⁾ 夏日街245号马萨诸塞州波士顿02210	14,065,476	12.0%	11,879,833	—	14,065,476	—
领航集团⁽²⁾ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	10,844,853	9.3%	—	38,511	10,702,407	142,446
Pentwater Capital Management LP⁽³⁾ 1001 10th Avenue South，Suite 216 佛罗里达州那不勒斯34102	9,100,000	7.8%		9,100,000	—	9,100,000
贝莱德集团公司⁽⁴⁾ 第52街东55号。纽约，NY 10005	6,948,851	5.9%	6,603,047	—	6,948,851	—

(1)	信息基于2025年2月12日向SEC提交的修订后的附表13G。

(2)	信息基于2024年2月13日向SEC提交的修订后的附表13G。

(3)	信息基于2024年11月14日向SEC提交的附表13G。

(4)	信息基于2024年1月29日向SEC提交的修订后的附表13G。

24

提案2 —关于行政补偿的咨询投票

我们正在寻求咨询批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬，如下文“薪酬讨论和分析”部分所述。这一“薪酬发言权”投票旨在解决公司NEO的整体薪酬问题以及这份代理声明中描述的目标、政策和做法。我们每年进行一次薪酬发言权投票。董事会认为，我们的高管薪酬通过在薪酬和绩效之间提供与公司同行群体的做法一致的强有力联系来促进股东利益。

据此，董事会要求公司股东投票“为”年度会议决议如下：

“决议，公司股东在咨询基础上批准公司根据SEC薪酬披露规则披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表以及其他相关表格和披露。”

董事会和薪酬委员会将审查提案2的投票结果，并在未来有关高管薪酬的决策时予以考虑。


			董事会建议您对批准我们指定执行官薪酬的决议投“赞成票”。

投票标准

亲自或委托代理人投过半数票的赞成票，将构成股东对提案2的非约束性批准。股东可以对提案2投“赞成”、“反对”或“弃权”票。任何未投票的股份（无论是以弃权、券商不投票或其他方式）对本议案2均无影响。在对此提案进行投票之前，我们鼓励股东阅读并审议本文所述的提案。

根据纽交所规则，提案2被视为非常规事项。根据纽交所规则，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则经纪人不得就非常规事项提供投票代理。这意味着，如果您的经纪人是您股票的记录持有者，如果您希望您的经纪人就该事项对您的股票进行投票，您必须就提案2向您的经纪人发出投票指示。

25

薪酬讨论与分析


2024年任命的执行官			26
Spirit-Boeing合并协议			26
2024年保留奖			27
2024年减税行动			28
就薪酬投票和股东参与发表意见			28
2024年奖励方案			29
展望未来：2025年激励计划			29
同行基准测试			32
2024年业绩和支出			33


薪酬治理			37
其他补偿要素和信息			39
薪酬委员会报告			42
高管薪酬表			42
终止或控制权变更时的潜在付款			48
2024年CEO薪酬比例			55
薪酬与绩效			56

本薪酬讨论与分析参考了我们根据公认会计原则（“GAAP”）编制的财务报表得出的财务数据以及使用非GAAP组成部分编制的某些其他财务数据。见附录A中的“非GAAP财务指标”。

2024年任命的执行官

本节介绍2024年补偿计划和我们NEO的计划。我们的2024年近地天体是：


Patrick M. Shanahan			总裁兼首席执行官
Irene M. Esteves⁽¹⁾			首席财务官
Justin Welner			高级副总裁、首席行政和合规官
格雷格·布朗			全球质量高级副总裁
肖恩·布莱克			工程与研发高级副总裁、首席技术官
马克·J·苏欣斯基⁽²⁾			曾任高级副总裁兼首席财务官
Mindy McPheeters⁽³⁾			前总法律顾问

(1)	Esteves女士于2024年6月4日被任命为首席财务官。

(2)	Suchinski先生从公司离职，自2024年6月14日起生效。

(3)	McPheeters女士从公司离职，自2024年7月23日起生效。

有关我们向NEO支付的补偿的完整描述，请仔细查看本节和相关补偿表格。

Spirit-Boeing合并协议

合并协议对合并生效时未完成的股权授予规定了以下处理方式：

•	RSU.根据合并协议的条款，在生效时间，每个未完成的RSU（且不是特定奖励）将自动转换为以波音股票为基础的RSU。每个此类以波音股票为基础的RSU所受约束的波音普通股的股份数量将等于紧接生效时间之前受该RSU约束的公司普通股股份总数乘以每股合并对价的乘积（四舍五入至最接近的整数），与该Spirit RSU相关的任何应计但未支付的股息等价物将被承担，并成为与适用的以波音股票为基础的RSU相关的义务。除合并协议中具体规定外，在生效时间之后，每个此类以波音股票为基础的RSU将继续受适用于紧接生效时间之前的此类Spirit RSU的相同条款和条件（包括归属条款）的管辖。

•	PSU.根据合并协议的条款，在生效时间，每个未完成的PSU（且不是特定奖励）将自动转换为基于波音股票的RSU。以波音股票为基础的每个RSU受制于波音普通股的股份数量将为

26

等于根据合并协议中规定的实际业绩水平达到适用的业绩指标，在紧接生效时间之前受该Spirit PSU约束的公司普通股股份总数乘积（四舍五入到最接近的整数）乘以每股合并对价。除合并协议中具体规定外，在生效时间之后，每个此类以波音股票为基础的RSU将继续受适用于紧接生效时间之前的此类Spirit PSU的相同条款和条件（包括归属条款，但不包括业绩条件）的约束。

•

特定奖项.每项特定奖励将被取消，其持有人将有权获得（受适用法律要求的任何适用的预扣税或其他税项或其他金额的限制）每股合并对价乘以紧接生效时间之前受该特定奖励约束的公司普通股的股份数量，前提是受该特定奖励约束的公司普通股中属于精神PSU的股份数量将根据实际绩效水平的适用绩效指标的实现情况确定，按合并协议的规定确定。尽管有上述规定，在任何裁决受《国内税收法》第409A条约束的范围内，将在第409A条允许的最早日期支付此类款项。就合并协议而言，特定奖励定义为：根据OIP授予的每一股已发行的RSU、PSU或公司普通股的限制性股票，其中（a）在紧接生效时间之前已归属但尚未结算，（b）在紧接生效时间之前已发行且已授予董事会一名非雇员成员，（c）根据其条款自生效时间起生效的归属或（d）在紧接生效时间之前尚未发行且由以下人员持有，截至紧接生效时间前，不再是公司的雇员或其他服务提供者。

根据合并协议中的临时经营限制和随附的披露时间表，公司仅被允许在合并前的期间内授予基于时间的股权奖励。

2024年保留奖

就合并而言，公司为某些公司员工（包括某些NEO）的利益建立了现金保留奖金计划（“保留奖金”）。授予近地天体的留用奖金一般分两批支付，但在每种情况下，须视近地天体在适用的支付日期之前是否继续受雇而定。在每种情况下，前50%的保留奖金于2024年12月15日开始支付，其余50%的保留奖金将在（a）截止日期后第90天和（b）合并协议终止中较早者之后的下一个定期安排的发薪日期归属和支付。某些留任奖金也在2024年根据留任奖金计划授予，该计划在90岁时全额归属^第截止日期后的第二天，而不是分两期进行。如果收款人在交割后符合资格终止（定义见参与者的基础现金保留奖金协议），并且在第二部分尚未归属或已支付的范围内，第二部分将立即归属和应付。Shanahan先生没有收到现金保留奖金计划下的保留奖金。2024年12月支付给每个近地天体的金额（如适用）见下文“奖金”一栏和“赔偿汇总表”的相应脚注。

就合并而言，公司于2024年6月30日向Shanahan先生一次性授予RSU（“CEO保留RSU授予”）。CEO保留RSU赠款将在（a）授予日的一周年和（b）合并完成中较早者归属，前提是Shanahan先生在该日期之前是否继续受雇于Spirit。如果Shanahan先生的雇佣被Spirit无故终止或由Shanahan先生有充分理由终止，那么，只要Shanahan先生遵守其雇佣协议下的持续义务，包括不竞争、不招揽和其他限制性契约，并视Shanahan先生及时执行和不撤销有利于Spirit及其关联公司的索赔解除而定，CEO保留RSU赠款将被视为100%归属。受限制股份单位奖励的授予日公允价值反映在以下基于计划的奖励授予表中。此外，如下文“2024年减税行动”中所述，作为2024年减税行动的一部分，这一裁决在2024年12月得到加速（可能会被追回）。

27

2024年减税行动

为减轻《国内税收法》第280G和4999节对公司及其执行官（包括NEO）的潜在影响，董事会或薪酬委员会（如适用）批准了以下内容，RSU加速自2024年12月4日起生效，年度奖金加速自2024年12月26日起生效：

•	某些原定于2025年归属的RSU于2024年12月加速归属。为近地天体加速提供了以下赠款：Shanahan先生272,573个RSU；Welner先生8,600个RSU；Brown先生8,014个RSU；Black先生7,478个RSU（统称“加速RSU”）。没有为Esteves女士加速RSU。此外，由于Suchinski先生和McPheeters女士在2024年12月之前从公司离职，因此没有加快对他们的RSU。

•	本应在2025年第一季度支付的2024年度现金奖励于2024年12月部分支付（绩效目标水平的50%），剩余部分基于2025年2月支付的实际绩效。2024年12月支付给每个NEO（如适用）的金额以及2025年2月支付给每个NEO（如适用）的剩余金额在下文“非股权激励计划薪酬”栏和“薪酬汇总表”的相应脚注中显示。

加速归属和结算加速RSU将抵消每个NEO在合并完成时或在2025年以其他方式本应有权获得的相应付款或金额，从而消除重复付款。关于RSU的加速，每个NEO签署了280G加速和回拨确认书（“确认书”），其中规定NEO的加速付款受制于某些还款条件。具体而言，如果NEO与公司或公司子公司的雇佣关系在加速RSU本应归属和结算的日期之前被终止，而不是在符合条件的终止（如确认书中所定义），但对于加速RSU的加速归属和结算，则NEO将被要求向Spirit偿还代表加速RSU基础股份数量的适用现金价值。如果任何NEO被要求进行此类偿还，但未能及时这样做，NEO将被要求向公司偿还与寻求偿还有关的任何合理费用（包括合理的律师费）或费用。

就薪酬投票和股东参与发表意见

我们很高兴公司在2024年股东年会上提出的薪酬建议获得了超过95%的支持。我们的投资者关系团队在2024年与我们的股东进行了多次通话，并在2025年继续进行外联和支持。通过这些活动，我们收到了关于我们的主要项目继续关注质量的宝贵反馈。董事会和薪酬委员会在制定2025年短期激励计划时进行决策时会考虑这一反馈意见。另见上文“股东参与”。


我们听到的			我们如何应对
质量仍然是最重要的。			• 对于我们的2024年年度现金奖励，我们修改了我们的质量措施，并将质量指标的权重增加到总数的60%。 • 我们正在努力支持我们团队的质量表现，确保他们拥有所需的资源，尽其所能做到最好，包括通过应用人类辅助技术和自动化。

28

2024年奖励方案

2024年，我们的短期薪酬计划侧重于基本的财务和质量表现。我们的财务业绩侧重于间接发生的成本和库存，这与我们对现金保全的关注是一致的。根据我们的长期绩效激励计划，2024年的赠款仍保持50%基于绩效和50%基于时间。我们的长期激励授予的基于绩效的部分是以股东总回报作为唯一衡量标准的。我们的2024年激励计划包括以下内容：


2024年度现金奖励			2024年长期激励
• 没有单独的性能组件。 • 对于专注于细分领域的个人，激励加权60%的细分质量指标和40%的财务指标。对于企业/职能执行领导团队，激励措施使用总得分60%的分部得分加权平均值（（30%波音、15%空客、10%防务、& 5%售后市场）&财务进展按总得分的40%细分，按我们的美国站点（减去金斯顿）的目标得分的80%和我们的非美国站点（加上金斯顿）的财务进展得分的20%细分。 • 我们的主要薪酬基准同行群体没有变化，这反映了持续的市场动态和最合适的同行公司。			• 50%基于时间和50%基于性能 • 基于性能的组件的指标和权重： • 相对TSR（100%） • 维持了一个特定于相对TSR的二级同行群体，以最大限度地提高该指标作为激励工具的有效性。

展望未来：2025年激励计划

对于我们的长期绩效激励计划下的2025年赠款，所有股权奖励将以RSU的形式（根据合并协议的要求）。对于我们的2025年年度现金奖励，我们继续关注质量措施（60%）和财务措施（40%）。


2025年年度现金奖励			2025年长期激励
• 60%质量40%财务（除售后市场部分为100%财务） • 质量指标： • Commercial Segment –衡量上一年同一季度每个线路单元的平均组合标签在不同程序中加权。 • 国防部门–指标1（50%）：衡量上一年同一季度跨项目加权的每个线路单元的不一致情况，指标2（50%）：跨项目加权的每个单元的返工小时数 • 与前几年使用的类似财务指标			• 100%基于时间的RSU（根据合并协议的要求）

高管薪酬方案设计

我们的高管薪酬计划的目标是：

•	吸引、留住、激励高素质的高管；

29

•	通过使用结构化激励促进绝对绩效；

•	通过制定适当的同行群体并对其进行基准测试，使薪酬与相对绩效保持一致（见“同行基准测试”）；

•	将我们NEO的利益与我们股东的利益联系起来，包括通过使用TSR作为薪酬激励指标；和

•	通过使用绩效衡量标准、支付上限、追回政策和其他工具来管理适当的风险承担。


我们做什么		我们不做的事
✔	按绩效付费.平均而言，NEO直接薪酬的很大一部分与绩效结果挂钩	✘	持续应计费用.设定受益补充高管退休计划下没有持续应计项目
✔	同行基准测试.薪酬方案通过相对指标与同行进行比较	✘	股份回收.没有股份回收（没收股份的情况除外）
✔	限制奖.支付年度现金激励及绩效限制性股票单位奖励上限为200%	✘	对冲、质押和空头.不得卖空、质押、套期保值公司股票
✔	股权激励.长期激励完全以普通股支付	✘	强化福利计划.没有针对高管的强化健康和福利福利计划
✔	追回政策.公司短期和长期激励奖励适用回拨条款	✘	保证赔付.没有基于绩效的股权补偿的保证支出（死亡或伤残时除外）
✔	持股要求.我们的高管被要求保持持股，以基本工资的倍数衡量（CEO为5倍，执行副总裁/高级副总裁为3倍，副总裁为1倍）	✘	未归属股份的股息.基于时间或业绩的限制性股票单位奖励在归属前不支付股息
✔	年度薪酬说明.股东进行年度咨询薪酬投票	✘	税收总额.没有与控制权变更相关的税收总额
✔	独立顾问.薪酬委员会采用独立薪酬顾问并每年评估独立性	✘	单次触发控制权变更.不得仅在控制权发生变更时支付现金遣散费或归属股权奖励（此类福利在控制权发生变更后符合条件的终止时提供）（CEO保留RSU授予除外）
✔	严格的目标.业绩目标严格，并与盈利能力和业绩的关键衡量标准挂钩	✘	综合激励计划无“常青”条款.我们的股东批准的激励计划中没有允许持续刷新股票池的“常青”条款

设定目标薪酬

薪酬委员会审查并批准我们的NEO在工资、年度现金奖励和长期激励方面的目标薪酬水平。在设定这些级别时，薪酬委员会与管理层和外部顾问合作，包括我们的独立薪酬顾问，并审查以下内容：

•

公司的薪酬目标；

•	同行集团薪酬水平和薪酬委员会独立薪酬顾问提供的广泛调查数据，以及其他市场数据；

•	每个近地天体的位置职责、目标和挑战；以及

•	每个NEO的经验、先前的性能和潜力。

30

公司一般将NEO的年度直接薪酬总额（包括基本工资、年度现金奖励和长期奖励）设定在市场中位数或附近的目标水平，但须视个别情况和例外情况而定。有关公司同行群体的更多信息，请参见“同行基准测试”部分。

使薪酬与绩效保持一致

我们的CEO和其他NEO的2024年薪酬结构（不包括额外津贴、“其他”薪酬和养老金价值变化）如下图所示。我们的NEO直接薪酬的很大一部分是通过基于绩效的薪酬提供的。鉴于临时角色的独特性以及Shanahan先生和Esteves女士的巨大价值和经验，我们的临时首席执行官和临时首席财务官的薪酬有意采用基于时间的股份。

我们的薪酬指标

下表解释了用于衡量绩效和确定2024年薪酬的指标和输入。我们努力设计激励计划，挑战我们的高管并推动成就，但也可以在目标绩效上实现，实现最高绩效和低于阈值绩效的频率较低。

程序

公制/输入

段重量⁽¹⁾

企业权重⁽¹⁾

规模

公制的理由

年度现金激励—公司业绩

美国（减Kinston）间接发生成本

20%

16%

最高：5.65亿美元目标：6亿美元门槛：6.35亿美元

在不影响生产线的情况下降低间接成本对于在2024年节约现金和保持流动性至关重要。

非美国（加上金斯顿）间接发生成本

20%

4%

最高：2.4亿美元目标：2.55亿美元门槛：2.7亿美元

在不影响生产线的情况下降低间接成本对于在2024年节约现金和保持流动性至关重要。

美国（减Kinston）库存

20%

16%

最高：14.90亿美元目标：16.20亿美元门槛：17.50亿美元

将制成品转换为现金和谨慎管理门店库存是支持2024年流动性的关键推动因素。

非美（加金斯顿）库存

20%

4%

最高：8.1亿美元目标：8.8亿门槛：9.5亿美元

将制成品转换为现金和谨慎管理门店库存是支持2024年流动性的关键推动因素。

空客细分市场质量⁽¹⁾

60%

15%

最高：2.0目标：1.0门槛：0.5

质量是我们的客户衡量遵守规范的方式，并具有直接的财务影响。

售后市场细分市场质量⁽¹⁾

60%

5%

最高：2.0目标：1.0门槛：0.5

质量是我们的客户衡量遵守规范的方式，并具有直接的财务影响。

31

程序

公制/输入

段重量⁽¹⁾

企业权重⁽¹⁾

规模

公制的理由

长期激励计划

波音细分市场质量

60%

30%

最高：2.0目标：1.0门槛：0.5

质量是我们的客户衡量遵守规范的方式，并具有直接的财务影响。

国防段质量

60%

10%

最高：2.0目标：1.0门槛：0.5

质量是我们的客户衡量遵守规范的方式，并具有直接的财务影响。

股票价格（基于时间的RSU）

50%

三年归属期

通过股价表现和高管留任要求持续雇佣来促进股东一致性。

TSR（基于绩效的RSU）

50%

最高：第75个百分位目标：第50个百分位阈值：第25个百分位

通过衡量公司在三年期间与同行的TSR百分位排名，使NEO的利益与我们的股东的利益保持一致。

(1)	对于专注于细分领域的个人，激励加权40%的区域财务指标和60%的细分指标。对于非细分领域专用个人，权重为60%的指标，权重如下；波音：30%，空客：15%，国防：10%，售后市场：5% & 40%财务指标加权为32%美国（减去金斯顿）和8%非美国（加上金斯顿）。

同行基准测试

为了有效地吸引、激励和留住我们的高管，薪酬委员会在我们的独立薪酬顾问的协助下定期检查薪酬水平和薪酬做法的市场数据。基准数据提供了有关市场实践的宝贵见解，薪酬委员会通常针对我们高管的薪酬中位数范围。然而，我们不会使用公式化的方法来确定具有竞争力的薪酬水平，并将偏离该范围，以解决业务需求、个人绩效、整个高管团队的内部薪酬公平以及继任规划。

鉴于公司业务的独特性，以及市场上缺乏真正的直接竞争对手，为薪酬基准目的开发一套单一的同行公司具有挑战性。虽然某些公司在与我们重叠的领域开展业务，但许多公司要么规模小得多，要么范围大得多，直接重叠有限。为了应对这些挑战，从2022年开始，薪酬委员会开发了一个薪酬同行组和一个同行组，用于对相对TSR绩效进行基准测试。

在确定将公司纳入这些同行群体时考虑的具体因素包括：


• 整体规模			• 资本密集度的相似之处
• 业务范围			• 股票价格变动相关性
• 航空航天和国防工业			• 工业运营
• 重叠市场竞争对手			• 国内和国际收入组合
• 高管人才竞争者

基于上述因素，薪酬委员会在2024年批准了以下同行群体：


补偿同行组	相对TSR同行组
AAR CORP.	A.O.史密斯	诺斯罗普·格鲁门
寇蒂斯莱特	AAR CORP.	Oshkosh Corporation
赫氏公司	起重机公司	欧文斯科宁
Howmet Aerospace	寇蒂斯莱特	派克汉尼汾
Huntington Ingalls	伊顿	Parsons Corporation

32


补偿同行组	相对TSR同行组
L3哈里斯技术	通用动力	滨特尔公司
Lennox International Inc.	赫氏公司	罗克韦尔自动化
穆格公司	Howmet Aerospace	史丹利百得
Oshkosh Corporation	Hubbell Incorporated	泰里达因技术
欧文斯科宁	Huntington Ingalls	德事隆
派克汉尼汾	IDEX公司	铁姆肯公司
Parsons Corporation	伊利诺伊机械	Trane技术
德事隆	ITT公司。	TransDigm Group公司
TransDigm Group公司	L3哈里斯技术	Triumph集团
Triumph集团	雷诺士国际	赛莱默公司。
	穆格公司

2024年业绩和支出

公司薪酬方案的三大组成部分（基本工资、年度现金激励、长期激励）分别介绍如下。

基本工资

基本工资是一种固定的现金金额，旨在吸引、留住和激励执行官，同时考虑到职责、经验、角色广度和整体绩效。该公司每年在1月份审查每位NEO的基本工资，并根据个人表现、市场变动以及职责或情况的任何变化进行适当调整。基本工资每两周以现金方式发放。

年度现金奖励

年度现金激励（“ACI”）旨在激励实现与我们的业务计划相关的年度业绩目标并推动股东价值。根据ACI，除Shanahan先生和Esteves女士外，每个NEO都被分配了一个目标奖励机会，以NEO基本工资的百分比表示。Shanahan先生和Esteves女士不参与ACI计划。我们其他近地天体的2024年目标奖励机会见下表“2024年ACI支出”。薪酬委员会根据同行集团的市场数据以及NEO的责任、经验、作用的广度和整体表现来确定每个NEO的目标。

ACI的支付取决于绩效目标的实现情况，可以在目标的0%到200%之间。ACI的目标是支持我们按绩效付费的理念，使奖励与股东利益保持一致，并激励高管实现公司推动长期业绩的近期优先事项。NEO 2024年的ACI基于公司财务和部门质量表现。ACI没有单独的性能组件。

薪酬委员会使用0.0至2.0的等级衡量绩效；对于不可接受的绩效为0.0，对于特殊绩效为2.0。ACI的支付以现金方式进行，通常发生在次年的2月。

2024年ACI性能

对于2024年的ACI，绩效衡量标准和相关绩效目标是基于质量（60%）和财务（40%）。

下表显示了针对每个绩效目标的已实现结果，以及潜在得分2.00的总分。然而，由于2024年期间对客户的负面质量影响和其他因素，尽管有实际成就，薪酬委员会仍对国防、空客和售后市场细分市场的ACI质量部分行使了总体负面酌处权。此外，由于随着新流程的实施，737特有的质量性能有了显着改善，薪酬委员会对波音部门行使了积极的酌处权。对绩效评分的这些有限修改表明，在制定指标和委员会应用这些指标方面都十分严格。

33

2024年ACI公司指标表现

（百万美元）


量度	段重量	企业重量	门槛	目标	最大值	实际结果	评估	加权得分
美国（减Kinston）间接发生成本	20%	16%	$635	$600	$565	$617	低于目标	0.51
非美国（加上金斯顿）间接发生成本	20%	4%	$270	$255	$240	$266	低于目标	0.27
美国（减Kinston）库存	20%	16%	$1,750	$1,620	$1,490	$1,578	高于目标	1.33
非美（加金斯顿）库存	20%	4%	$0.950	$0.880	$0.810	$0.852	高于目标	1.39
空客细分市场质量	60%	15%	0.5	1	2	0.850
售后市场细分市场质量	60%	5%	0.5	1	2	1.000	目标	0.00
波音细分市场质量	60%	30%	0.5	1	2	0.899	低于目标	0.96
国防段质量	60%	10%	0.5	1	2	1.000	目标	0.00
公司总得分								0.9081

2024年ACI支出

下表显示了每个NEO的实际奖励支出，计算方法为目标奖励乘以加权公司得分。


NEO	目标奖项 (%)	目标奖项 ($)	实际奖项 ($)	实际作为占目标%
Patrick M. Shanahan	不符合条件	不符合条件	不适用	不适用
Irene M. Esteves	不符合条件	不符合条件	不适用	不适用
Justin Welner	85%	393,915	357,714	91%
格雷格·布朗	75%	236,885	215,116	91%
肖恩·布莱克	75%	315,215	286,247	91%
马克·J·苏欣斯基⁽¹⁾	110%	687,500	—	—
Mindy McPheeters⁽¹⁾	80%	378,800	—	—

(1)	Suchinski先生和McPheeters女士没有收到各自ACI的付款，原因是他们在业绩期结束之前和付款日期之前与公司离职。

根据公司业绩结果，薪酬委员会认为2024年向NEO支付的ACI费用是适当的。ACI是根据上一年2024年的业绩赚取的，但它们是按当期支付的。在“薪酬汇总表”的“非股权激励计划薪酬”栏中，如果有任何ACI支付，则报告为2024年薪酬。

正如“赔偿讨论与分析—— 2024年减税行动”中指出的那样，显示的支出的一部分在2024年12月支付，其余部分在2025年2月支付。

长期激励

长期激励是促进高管留任、高管利益与股东利益有效对接的重要工具。每年年初，薪酬委员会根据长期激励计划（“LTIP”）批准向每个NEO提供的赠款类型和金额。赠款在公司下一次财报发布后的第三个交易日发放并定价。从2022年开始，LTIP赠款的权重分别为50%基于绩效和50%基于时间，往年的权重分别为40%基于绩效和60%基于时间。这一变化是为了增加业绩导向，增强与股东利益的一致性。薪酬委员会按照下表的规定设定了每个NEO的2024年目标LTIP值，同时考虑了同行集团的市场数据以及NEO的责任、经验、作用的广度和绩效。Shanahan先生和Esteves女士被授予非周期RSU，未反映在下表中。有关Shanahan先生和Esteve女士2024年股权授予的详细信息，请参阅“基于计划的奖励的授予”表格。

34


NEO	基本工资授予时日期 ($)	授予日的目标（基数百分比工资） (%)	2024年LTIP 格兰特⁽¹⁾ ($)
Justin Welner	$465,000	145%	$674,250
格雷格·布朗	$400,000	100%	$400,000
肖恩·布莱克	$425,000	125%	$531,250
马克·J·苏欣斯基	$625,000	230%	$1,437,500
Mindy McPheeters	$475,000	145%	$688,750

(1)	在向NEO授予2024年LTIP奖励时，授予每个NEO的基于绩效的限制性股票单位数量是使用授予日普通股的收盘价计算的，而不是使用基于公司TSR相对于公司一组同行的TSR的可能排名的蒙特卡洛模拟模型确定的价格。因此，根据FASB ASC主题718计算并在“补偿汇总表”中报告的每个NEO 2024年奖励的授予日公允价值超过了本表中提供的每个NEO LTIP奖励的目标值。有关裁决的更多信息，请参阅“赔偿汇总表”。

基于时间的RSU

2024年，目标LTIP奖励金额的50%以基于时间的限制性股票单位（“RSU”）的形式交付，在授予日的第一个、第二个和第三个周年纪念日分三期等额归属（但Shanahan先生和Esteves女士除外，他们各自以基于时间的RSU的形式获得了100%的LTIP奖励）。基于时间的RSU的归属取决于接收方在归属日期之前是否继续受公司雇用，或在死亡、残疾、退休或与控制权变更相关的符合条件的终止时的替代归属安排，如“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。薪酬委员会授予基于时间的RSU，以帮助保留NEO并促进增加股票所有权，这进一步使我们NEO的利益与股东的利益保持一致。基于时间的RSU的股息从授予日开始累积，直到归属日才支付。如果基础奖励被没收，应计股息（如果有的话）也将被没收。

基于绩效的RSU

2024年，50%的目标LTIP奖励以基于绩效的RSU形式交付，并与以下相关：

•	相对TSR（100%加权）：在截至2026年12月31日的三年业绩期间（“业绩期间”），公司的TSR排名，以百分位表示，相对于公司TSR同行集团。股东总回报将通过计算截至2023年12月31日的20个交易日和截至2026年12月31日的20个交易日的经股息调整后的平均收盘价的涨幅百分比确定。

下表列出了2024年赠款的绩效目标和归属百分比。如果绩效低于阈值，则支出为零；支出在阈值和目标之间以及目标和最大值之间为绩效进行插值；支出以最大成就为上限。对于TSR部分，如果公司的TSR为负值，则该部分的支付上限为100%，无论百分位排名如何。赔偿委员会可根据有关情况，在认为适当的情况下，对赔偿金适用否定酌情权。

公制

元素

门槛

目标

最大值

相对TSR

目标

25^第

50^第

75^第

归属（占目标奖励的百分比）

25.5%

50%

100%

基于绩效的RSU的归属取决于薪酬委员会对绩效目标实现水平的认证。符合条件的NEO必须在整个执行期内持续受雇，否则将不会获得任何奖励，但须遵守死亡、残疾、退休或与控制权变更相关的符合条件的终止时的替代归属安排，如“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述。

35

2022年基于业绩的限制性股票单位— FORFEITED

2022年，薪酬委员会根据相对TSR指标的绩效授予了可在截至2024年12月31日的三年业绩期结束时（并于2025年交付）获得的基于绩效的限制性股票单位奖励。2025年1月16日，薪酬委员会认证公司实现了3.3%的百分位排名。结果，未达到阈值业绩，2022年基于业绩的限制性股票单位奖励被没收，如下表所示。

门槛

目标

最大值

2022年PB-TSR

实际

业绩

业绩目标

（同业组百分位排名）

25^第

50^第

90^第

第3个百分位

归属百分比

（占目标奖励的百分比）

25%

100%

200%

0%

NEO补偿变化

由于Shanahan先生和Esteves女士的角色具有临时性质，并且由于Suchinski先生和McPheeters女士不再受雇于公司，他们各自的薪酬变化未在下文中反映。


Justin Welner，高级副总裁、首席行政与合规官
2024年赔偿	2024年期间的变化	2025年的变化⁽¹⁾
年化工资 $465,000	年化工资从440,000美元增加到465,000美元
年度现金奖励 85%目标	年度现金奖励无变化	无变化到工资、ACI或LTI
长期激励 145%目标	长期激励从140%提高到145%

(1)	截至本代理声明之日。


Gregg Brown，全球质量高级副总裁
2024年赔偿	2024年期间的变化	2025年的变化⁽¹⁾
年化工资 $400,000
年度现金奖励 75%目标	无变化到工资、ACI或LTI	无变化到工资、ACI或LTI
长期激励 100%目标

(1)	截至本代理声明之日。


Sean Black，工程和R & T高级副总裁，首席技术官
2024年赔偿	2024年期间的变化	2025年的变化⁽¹⁾
年化工资 $425,000	年化工资从375000美元增加到425000美元
年度现金奖励 75%目标	年度现金奖励从70%提高到75%	无变化到工资、ACI或LTI
长期激励 125%目标	长期激励从100%提高到125%

(1)	截至本代理声明之日。

36

薪酬治理

薪酬决策流程

正如其章程（可在以下网址查阅：http://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx）所规定，薪酬委员会负责监督公司薪酬计划、政策和计划的管理。此外，薪酬委员会负责确定公司高管的薪酬，并审查其绩效。根据其章程，薪酬委员会有权将其职责委托给其认为适当的小组委员会，只要该小组委员会仅由薪酬委员会的一名或多名成员组成。在确定高管薪酬时，薪酬委员会考虑了以下几点：

•	整体公司业绩和向战略重点的进展；

•	首席执行官对其他近地天体的自我评估和绩效审查；

•	薪酬委员会和董事会对近地天体表现的看法；

•	首席行政干事的咨询意见和建议；

•	对标公司同行群体和调查数据的结果；以及

•	其独立赔偿顾问就该等赔偿的金额或形式所作的分析及谘询意见。

薪酬委员会力争公司NEO内部薪酬公平。NEO群体的薪酬公平在无数其他因素中保持平衡。薪酬委员会在全年做出薪酬决定和调整时，仍然认识到薪酬公平。

独立薪酬顾问

薪酬委员会的章程允许委员会聘请一名独立的薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供建议。该公司为2024年聘请了Meridian Compensation Partners（“Meridian”）。Meridian由薪酬委员会直接聘用，目的是向薪酬委员会提供有关高管薪酬的分析和建议。Meridian与为薪酬委员会进行的工作相关的聘用和费用已由薪酬委员会审查并预先批准。

薪酬委员会在考虑并讨论了SEC和纽交所的标准以及Meridian的年度独立信函后，认定Meridian不存在任何会妨碍客观性的利益冲突。

追回政策

公司的ACI和LTIP奖励受OIP的回拨条款、公司的强制性补偿政策（“补偿政策”）以及适用法律的约束。关于高管赠款，我们在OIP下的赠款协议明确规定，股权奖励受OIP回拨条款、任何适用法律以及公司关于补偿回收的任何政策的约束。

OIP回拨.OIP追回条款规定，如果参与者（包括近地天体）从事有害活动，赔偿委员会可以采取某些行动，包括取消一项裁决或使参与者丧失与裁决相关的任何收益。有害活动包括违反限制性契约，例如保密、不招揽和不竞争契约，以及任何有助于财务重述或会计违规的活动，这些活动应适当纳入补偿政策。

补偿政策.公司采纳补偿政策，自2023年12月1日起生效。补偿政策旨在遵守《交易法》第10D条和《纽交所上市公司手册》第303A.14条的要求。根据补偿政策的条款，如果由于重大不遵守适用证券法的任何财务报告要求而重述我们的财务报表，薪酬委员会应采取合理的迅速行动，促使公司收回在前36个月期间内授予、授予或支付给相关人员的任何奖励薪酬的金额，只要该薪酬的价值超过

37

如果财务报表符合财务报告要求，本应授予、授予或支付的激励薪酬金额。就补偿政策而言，每位执行官，包括我们指定的执行官和前执行官，均被视为受保人。

禁止卖空、对冲、质押的政策

公司采取了禁止公司内部人从事卖空、套期保值、质押公司证券的政策。由于涉及套期保值，禁止公司内部人士购买或出售或提出任何购买或要约出售与公司证券相关的衍生证券，例如购买或出售公司证券的交易所交易期权或旨在对冲或抵消公司证券市值减少的金融工具（包括但不限于预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）。公司内部人士包括公司所有雇员和董事以及他们的配偶、家庭合伙人、未成年子女、经济受抚养人、居住在其家庭中的其他人，或他们实益拥有的任何公司、合伙企业、信托或其他实体，以及他们对其拥有控制权的任何人、或信托或其他实体。此外，禁止公司内部人士在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。

股权奖励授予实践

年度股权奖励通常在公司下一次财报发布后的第三个交易日授予并定价。 2024年期间，员工（包括我们的NEO）和董事都没有被授予股票期权。预计重大非公开信息发布，委员会既不授予股权奖励 , 也不是基于股权奖励授予日期的重大非公开信息的备案时间 .

赔偿风险评估

薪酬委员会每年（并在认为必要时更频繁地）评估我们的薪酬计划、政策和奖励结构带来的风险。该评估用于确定我们的任何薪酬成分是否激励高管承担不符合公司或股东最佳利益的风险。在2024年，我们的薪酬委员会审查了与我们当前薪酬计划相关的多种风险因素，包括：

•	高级人才获取和以市场化薪酬水平招聘和留住人才的能力；

•	战略决策和激励错位导致高级人才流失，包括平衡长期激励与长期目标的投资要求；

•	薪酬与短期和长期公司业绩的一致性；

•	盈利的重大重述影响激励计划计算的可能性；

•	影响激励计划计算的管理层无法控制的不可预见的一次性事件的可能性；和

•	由于表现不佳的个人而导致的未实现人才投资的潜力。

在审查了我们目前的薪酬计划和奖励结构后，薪酬委员会确定，鉴于以下特点，我们的计划不会激励高管承担过度风险：

•	我们以激励不同行为（短期关注、长期关注等）的绩效目标分散交付给高管的薪酬，试图平衡我们高管的利益；

•	我们对基于绩效的薪酬有最高支付或上限——就我们的ACI或基于绩效的长期激励而言，可以支付的最高金额是200%；

•	薪酬委员会保留对基于绩效的奖励行使消极酌处权的权利；

•	我们维持追回政策，允许在参与者从事不当行为时追回一定的赔偿；

38

•	我们的NEO和其他高管必须遵守持股要求和禁止卖空、对冲、质押公司证券的规定；和

•	我们已聘请一名独立的赔偿顾问，就赔偿做法向我们提供建议。

其他补偿要素和信息

福利和附加条件

除了上述补偿外，我们还为我们的NEO提供某些其他福利和额外福利。NEO获得的福利和额外津贴包含在“补偿汇总表”的“所有其他补偿”一栏中。这些好处与我们的同行和竞争对手提供的好处是一致的。


福利/附加条件			说明
退休和储蓄计划（“RSP”）			• RSP是一种针对特定符合条件的受薪员工的符合税收条件的固定缴款计划。公司根据RSP进行匹配和不匹配的出资。 • 匹配：公司匹配员工缴费的75%，最高不超过员工基本工资的6%（前提是员工缴费8%）。匹配的贡献立即100%归属。 • 不匹配：公司根据雇员的年龄和归属服务在每个自然年度结束后作出不匹配的供款，前提是该雇员于适用年度的12月31日受雇于公司并已获得一年的归属服务。如果年龄加归属服务总额低于60，雇员获得相当于基本工资1.5%的缴款；如果年龄加归属服务总额至少为60但低于80，雇员获得相当于基本工资3%的缴款；如果年龄加归属服务总额为80或更多，雇员获得相当于基本工资4.5%的缴款。这些贡献的25%归属于两年，50%归属于三年，75%归属于四年，100%归属于五年归属服务。
递延补偿计划（“DCP”）			这项不合格计划允许符合条件的公司员工，包括我们的每个NEO（Shanahan先生和Esteves女士除外），推迟收到部分基本工资或ACI。此外，DCP允许公司将匹配和酌情缴款存入DCP的单独账户。递延金额和匹配或可自由支配的公司缴款被记入贷方，其回报率相当于上一财政年度10月份适用的联邦长期利率的120%。2024年，利息入计率为5.36%。
额外津贴计划			董事会于2022年10月批准了公司的额外津贴计划（“额外计划”）的修订版。根据Perquisite计划，首席执行官每年获得25000美元的津贴，而其他近地天体每年获得13000美元的津贴。参与者可根据附加计划中列出的专属清单，从其津贴中选择资助的附加项目。参与人年度津贴的任何部分在适用的日历年度结束前未使用，将被没收，除非因控制权变更而符合条件的终止。参见“终止或控制权变更时的潜在付款。”
个人公司飞机使用			出于安全考虑，公司CEO和CFO被授权使用公司专机进行有限的个人旅行。根据公司的公司飞机政策，Shanahan先生被授权使用公司飞机在堪萨斯州威奇托和华盛顿州西雅图之间旅行，并被授权每年使用该飞机70个个人小时（不包括通勤时间）。Esteves女士被授权使用这架公务机往返于堪萨斯州威奇托和马萨诸塞州波士顿以及弗吉尼亚州夏洛茨维尔之间

39


福利/附加条件			说明
			根据公司的公务机政策。在每种情况下，个人小时津贴不包括死机或渡轮航班。其他近地天体不得使用公务机进行个人旅行，除非得到首席执行官的批准。没有为这项福利提供税收总额。
搬迁福利			关于Shanahan先生被任命为临时总裁兼首席执行官，他有权在堪萨斯州威奇托获得临时住房。与Esteve女士被任命为临时首席财务官有关，她有权在堪萨斯州威奇托获得临时住房。
退休后医疗保险			该公司有两个退休后医疗保险计划。根据第一个计划，福利适用于以前是波音公司雇员并在2005年6月17日被Spirit雇用的员工，以及在62至65岁之间从公司退休（并且满足某些其他要求）的员工。根据第二个方案，福利适用于（i）在55岁或以后从公司退休并服务满10年的雇员，以及（ii）在60岁或以后从公司退休并服务满5年的雇员。根据这两项计划，福利在65岁时停止。我们的NEO目前都没有资格获得这两个项目的覆盖范围。
其他			提供的其他额外福利包括我们CEO的年度体检、出于安全目的和效率为我们CEO提供的地面运输服务、IT家庭服务以及家庭安全服务。

遣散费

该公司认为，竞争性离职保护是吸引和留住高管人才的适当激励措施。公司通过某些个人雇佣协议提供终止后遣散费，并于2024年7月30日通过了高级管理人员遣散费计划（“遣散费计划”），据此，拥有职称董事及以上的员工可能有资格在符合条件的终止（定义见遣散费计划）时获得以下遣散费和福利：（i）相当于参与者当时年度基本工资12个月的现金遣散费，一次性支付；（ii）相当于COBRA医疗和牙科福利保险费用的额外金额，为期12个月。遣散费计划下的福利将由适用法律规定的法定遣散费和/或参与者的雇用或服务协议（如适用）规定的遣散费和其他与解雇有关的付款抵消。收到这些遣散费和福利将取决于参与者是否及时执行和不撤销有利于公司及其关联公司的解除索赔以及是否持续遵守任何限制性契约义务。

公司向McPheeters女士提供了与2024年7月离职有关的解雇后遣散费，在“解雇或控制权变更时的潜在付款”标题下进行了更详细的讨论。

此外，某些雇佣协议和公司的某些福利计划规定了终止时或与控制权变更有关的补偿。The ACI、长期激励措施和Perquisite Plan受制于控制权条款的双重触发变更。

有关公司在终止雇佣关系方面提供补偿的做法的更多信息，可在“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下找到。

赔偿的会计和税务处理

在评估公司的薪酬计划时，公司考虑了与此类事项相关的各种会计、税务和披露规则，包括经修订的1986年《国内税收法典》（“IRC”）第162（m）节和IRC第409A节。第162（m）条一般对上市公司每年支付给“受保员工”的薪酬可扣除的金额规定了100万美元的限制。虽然任何补偿安排的税务影响是需要考虑的一个因素，但这种影响是根据公司的整体补偿理念和目标进行评估的。The

40

薪酬委员会认为，保持对执行官绩效评估的酌处权是公司责任的重要组成部分，有利于公众股东，因此，如果确定NEO的补偿符合公司的补偿理念并有利于股东，薪酬委员会可以向NEO授予不可全额扣除的补偿。

《守则》第409A条要求，“不合格的递延补偿”应根据满足法规关于延期选举时间、支付时间和某些其他事项的要求的计划或安排进行递延和支付。未能满足这些要求可能会使员工和其他服务提供商面临加速的所得税负债以及此类计划下其既得薪酬的罚税和利息。因此，作为一般事项，公司打算为所有雇员和其他服务提供者（包括执行人员）设计和管理其薪酬和福利计划和安排，以便他们要么免于或满足《守则》第409A条的要求。

高管持股要求

公司高管持股要求促进管理层与股东利益一致。这些要求基于基本工资的倍数，并以所需持有的普通股价值来衡量。


干事级别			目标水平（倍数年度基薪）
首席执行官			5倍
执行副总裁/高级副总裁			3倍
副总裁			1倍

持股要求必须在以下较晚时间内满足：（i）通过准则后五年，或（ii）受聘或晋升为高级职员职位后五年。在五年累积期内，所有近地天体预计将不断累积合格权益，直至达到适用的门槛。五年累计允许通过赚取的激励奖励积累股份。

高管所有权职位每年进行一次审查。对于2024年，所有NEO（除了我们于2024年从公司离职的前首席财务官Mark Suchinski ]）均符合所有权要求或在五年累积期内。公司可以限制任何高级管理人员清算任何公司股票，但为满足公司扣税要求而出售的股票除外。如果公司确定遵守将给高级职员带来严重困难，则可酌情修改或放弃准则的要求。请注意，公司内幕交易政策禁止公司员工从事卖空公司证券、套期保值及质押公司证券的行为。关于这一政策的更多信息，见“禁止卖空、对冲、质押的政策。”

41

薪酬委员会报告

薪酬委员会建立并监督公司高管薪酬方案的设计和运作。薪酬委员会已审查并与公司管理层讨论了本委托书中的薪酬讨论和分析部分。基于这些审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析纳入本2025年年度股东大会的委托书，并以引用方式纳入公司2024财政年度的10-K表格年度报告。

薪酬委员会

William A. Fitzgerald，主席

Paul E. Fulchino

Ronald T. Kadish

John L. Plueger

高管薪酬表

补偿汇总表

下表汇总了近地天体最近三个财政年度的报酬情况。在被任命为首席财务官之前，Esteves女士曾担任我们董事会的非雇员董事，并有权根据我们的非雇员董事薪酬计划获得一定的现金和股权薪酬，详见下表和相关的脚注。Shanahan先生在截至2022年12月31日的财政年度不是NEO，因此，2022年的信息不显示为NEO。女士。在截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，Esteves和McPheeters以及Messrs. Welner、Brown和Black都不是近地天体，因此，没有显示2022年和2023年这类近地天体的信息。


姓名和主要职务	年份	工资 ($)	奖金⁽¹⁾ ($)	股票奖项⁽²⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation⁽³⁾ ($)	所有其他 Compensation⁽⁴⁾ ($)	合计 ($)
Patrick M. Shanahan 总裁兼首席执行官	2024	2,000,000	—	8,959,475	—	498,048	11,457,523
Patrick M. Shanahan 总裁兼首席执行官	2023	504,110	—	8,149,986	—	265,018	8,919,114
Irene M. Esteves⁽⁵⁾ 首席财务官	2024	401,639	1,050,000	2,596,043	—	327,929	4,375,611
Justin Welner 高级副总裁首席行政和合规官	2024	463,429	697,500	780,936	357,714	67,585	2,367,164
格雷格·布朗全球质量高级副总裁	2024	315,847	600,000	963,334	215,115	168,520	2,262,816
肖恩·布莱克高级副总裁、工程和R & T首席技术官	2024	421,858	637,500	615,279	286,247	40,528	2,001,412
马克·J·苏欣斯基前高级副总裁兼首席财务官	2024	283,470	—	1,664,868	—	32,840	1,981,178
	2023	625,000	—	1,617,497	—	59,026	2,301,523
	2022	619,863	—	1,842,410	122,055	37,939	2,622,267
Mindy McPheeters 前总法律顾问	2024	264,481	—	797,731	—	1,506,599	2,568,811

(1)	系2024年12月支付给每个近地天体（如适用）的现金留存奖金总额的50%。见“薪酬讨论与分析—— 2024年保留奖励。”

(2)	所示金额代表根据FASB ASC主题718确定的在适用年度内授予NEO的奖励的总授予日公允价值。这些授予日公允价值代表为授予而记录的会计费用

42

且不反映NEO可能认可的与裁决相关的实际价值。公司在计算这些金额时所作的假设通过参考公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的公司综合财务报表附注20并入本文。2024年，每个NEO都获得了基于时间的限制性股票奖励（“RSU”），除了Shanahan先生和Esteves女士外，还获得了与TSR（“PB-TSR”）挂钩的基于业绩的限制性股票奖励。对于除Shanahan先生和Esteves女士之外的每一个NEO，RSU奖励的授予日公允价值等于授予的股票数量，乘以29.12美元，这是授予日普通股的收盘价。Shanahan先生于2024年6月30日获得RSU，授予日RSU奖励的公允价值等于授予的股票数量，乘以32.87美元。Esteves女士在被任命之前收到了作为董事会成员服务的RSU，以及与其任命相关的RSU，其授予日公允价值等于授予的股票数量，分别乘以33.02美元和30.97美元，这是普通股在授予日的收盘价，如果授予日不是交易日，则为普通股在紧接授予日之前的日期的收盘价。PB-TSR的授予日公允价值等于按目标授予的股票数量乘以38.33美元，这是使用蒙特卡洛模拟模型确定的，该模型基于公司TSR相对于公司一组同行的TSR的可能排名，使用普通股在授予日的收盘价。如果在PB-TSR方面达到最高绩效水平，则价值如下：Welner先生；887,569；Brown先生526,578美元；Black先生699,293美元；Suchinski先生：1,892，199美元；McPheeters女士906,658美元。有关奖励的更多信息，请参阅“2024年补偿计划要素”。

(3)	表示每个适用的NEO获得的ACI。如薪酬讨论与分析中所述，基于业绩目标水平的ACI的50%于2024年12月加速用于与合并相关的280G缓解目的，剩余部分于2025年2月支付。

(4)	下表显示了2024年我国近地天体的“所有其他补偿”金额。见上文“补偿讨论与分析—— 2024年度减税行动”。

所有其他补偿


姓名	生活保险^(a) ($)	金融和税收服务^(b) ($)	个人飞机用法^（c） ($)	个人旅行费用^（d） ($)	延期 Compensation 计划贡献^（e） ($)	公司贡献税下- 合格定义贡献计划^（f） ($)	其他^（g） ($)	合计 ($)
Patrick M. Shanahan	1,032	11,990	417,052	—	—	20,700	47,274	498,048
Irene M. Esteves	662	—	298,967	—	—	20,700	7,600	327,929
Justin Welner	936	—	—	—	23,171	30,600	12,878	67,585
格雷格·布朗	826	—	—	—	—	9,462	158,232	168,520
肖恩·布莱克	831	965	—	1,872	—	26,697	10,163	40,528
马克·J·苏欣斯基	465	—	—	—	—	27,150	5,225	32,840
Mindy McPheeters	488	—	—	—	—	12,361	1,493,750	1,506,599

(a)	显示的金额反映了公司对团体人寿保险的贡献。

(b)	显示的金额反映了公司支付的财务、税务准备和其他相关服务，这些费用已根据Perquisite计划报销。

（c）

显示的金额反映了公司个人使用公司飞机的总增量成本。增量成本由每架飞机的直接运营成本除以每架飞机的总飞行小时数，得出每小时成本，再乘以每小时成本再乘以个人使用小时数确定。直接运营成本包括可变成本，如燃料、维护费用、零件和用品、着陆费、地面服务、餐饮以及与此类使用相关的机组人员费用，包括与此类使用相关的“死机”飞行相关的费用。由于公司飞机主要用于商务旅行，该方法不包括不因使用情况而变化的固定成本。固定成本包括飞行员工资、飞机购置费用、与个人旅行无关的维修费用等。高管、他们的家人和受邀的客人偶尔会乘坐公司飞机，作为商务航班的额外乘客。在这些情况下，公司的总增量成本是一个微量金额，因此，“补偿汇总表”中没有反映任何金额。高管、董事、他们的家人和受邀嘉宾偶尔也会乘坐公司飞机，作为归属于另一位高管的个人航班的额外乘客，在这种情况下，整个增量成本将分配给安排个人航班的高管。除公司的公司飞机政策外，薪酬委员会已授权Shanahan先生每年70小时的飞机个人使用时间（不包括堪萨斯州威奇托和华盛顿州西雅图之间的通勤时间）（此类时间不包括“死机”或渡轮航班），其他金额则是临时批准的。根据公司的公司飞机政策，无小时限制，Esteves女士被授权使用公司飞机在堪萨斯州威奇托、马萨诸塞州波士顿和弗吉尼亚州夏洛茨维尔之间旅行。加上渡轮航班，上述报道的2024年总小时数为Shanahan先生的147.17小时和Esteves女士的105.5小时。

（d）	对布莱克先生来说，金额反映了配偶出差陪同的个人旅行费用为1872美元。

（e）	显示的金额反映了公司对DCP下符合条件的NEO账户的贡献。参见“其他补偿要素和信息——福利和附加条件。”

（f）	显示的金额反映了公司在RSP下作出的贡献。参见“其他补偿要素和信息——福利和附加条件。”

（g）	对Shanahan先生来说，该金额反映了公司提供给公司的公司公寓的34,264美元住房费用

43

Shanahan先生在堪萨斯州威奇托的公司总部工作时；2,834美元，相当于支付个人飞机使用的个人税款；以及10,176美元的俱乐部会员费。对于Esteves女士来说，该金额反映了7600美元，相当于用于支付个人飞机使用的个人税款。对韦尔纳先生来说，个人汽车开支为12,878美元。对布朗先生来说，金额反映了978美元的机库费用；7800美元的学费，135599美元的搬迁费用；以及与搬迁费用相关的13855美元毛额。对布莱克来说，金额反映了1,627美元的匹配慈善捐款和8,536美元的个人汽车开支。对苏钦斯基来说，金额反映了5225美元的俱乐部开支。对于McPheeters女士来说，该金额反映了1,480，750美元的遣散费，详见下文——“2024年分居协议”；6,464美元的学费和6,536美元的个人汽车费用。

(5)	Esteves女士于2024年6月4日被任命为公司首席财务官。在她被任命之前，她曾担任非雇员董事。2024年的工资包括她作为公司雇员收到的金额。Esteves女士选择以RSU的形式推迟2024年担任董事的所有应收现金费用，这些费用反映在“股票奖励”一栏中。

2024年基于计划的奖励的赠款

下表列出了截至2024年12月31日的财政年度向近地天体授予基于计划的奖励的信息。


姓名	授予日期	预计未来支出非股权激励下计划奖励			预计未来支出股权激励下计划奖励			所有其他股票奖项	授予日期公平价值股票奖项 ($)⁽⁶⁾
姓名	授予日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	数股份股票 (#)	授予日期公平价值股票奖项 ($)⁽⁶⁾
Patrick M. Shanahan
RSU⁽¹⁾	6/30/2024							272,573	8,959,475
艾琳·埃斯特韦斯
RSU⁽²⁾	5/6/2024							8,663	286,052
RSU⁽²⁾	6/5/2024							74,588	2,309,990
Justin Welner
ACI⁽³⁾		98,479	395,915	787,829
RSU⁽⁴⁾	2/9/2024							11,578	337,151
PB-TSR⁽⁵⁾	2/9/2024				2,895	11,578	23,156		443,785
格雷格·布朗
ACI⁽³⁾		59,211	236,885	473,770
RSU⁽⁴⁾	3/18/2024							17,171	500,020
RSU⁽⁴⁾	3/18/2024							6,869	200,025
PB-TSR⁽⁵⁾	3/18/2024				1,717	6,869	13,738		262,289
肖恩·布莱克
ACI⁽³⁾		78,804	315,215	630,430
RSU⁽⁴⁾	2/9/2024							9,122	265,633
PB-TSR⁽⁵⁾	2/9/2024				2,281	9,122	18,244		349,646
Mark Suchinski
ACI⁽³⁾⁽⁷⁾		171,875	687,500	1,375,000
RSU⁽⁴⁾	2/9/2024							24,683	718,769
PB-TSR⁽⁵⁾	2/9/2024				6,171	24,683	49,366		946,099
Mindy McPheeters
ACI⁽³⁾⁽⁷⁾		94,700	378,800	757,600
RSU⁽⁴⁾	2/9/2024							11,827	344,402
PB-TSR⁽⁵⁾	2/9/2024				2,957	11,827	23,654		453,329

(1)	代表在2025年6月30日或合并完成时归属的RSU，前提是他在该日期继续受雇。在“薪酬汇总表”的“股票奖励”一栏中报告的每个奖励的授予日公允价值等于股票数量乘以32.87美元，即授予日普通股的收盘价。

(2)	2024年5月6日授予的RSU授予Esteves女士，与她担任我们董事会的非雇员董事有关，并将在授予日期之后的下一个年度会议日期（或与完成合并有关，如果更早的话）归属。于2024年6月5日授予的受限制股份单位是授予Esteves女士的与其被任命为首席财务官有关的，并在授予日期的六个月周年日归属。在“薪酬汇总表”的“股票奖励”栏中报告的每个奖励的授予日公允价值等于股票数量乘以33.02美元和30.97美元（分别），即授予日普通股的收盘价。

44

(3)	代表2024年授予的ACI机会。对所有参与者而言，门槛、目标和最高数字是在加权平均基础上计算的，使2024年期间基薪和目标奖励（%）的变化生效。实际收到的ACI金额在“薪酬汇总表”“非股权激励计划薪酬”栏列报。Shanahan先生和Esteves女士在2024年没有资格获得ACI机会。

(4)	表示自授予日开始的三年内每年归属的RSU，如果此类NEO在每个年度归属日仍受雇于公司。在“薪酬汇总表”的“股票奖励”一栏中报告的每项奖励的授予日公允价值等于股票数量乘以29.12美元，即授予日普通股的收盘价。

(5)	代表在三年业绩期结束时归属的PB-TSR，但须根据公司TSR相对于公司同行集团中每一家公司的TSR的排名，在委员会认证业绩之日之前继续受雇。在“薪酬汇总表”的“股票奖励”一栏中报告的每项奖励的授予日公允价值等于按目标授予的股票数量乘以38.33美元，这是使用蒙特卡洛模拟确定的，该模拟基于公司TSR相对于公司一组同行的可能排名，使用普通股在授予日的收盘价。实际派息可能为零，或范围为获授目标股份的25%至200%。

(6)	所示金额代表根据FASB ASC主题718确定的授予NEO的奖励的总授予日公允价值。这些授予日公允价值代表授予将记录的会计费用，并不反映NEO可能就授予确认的实际价值。公司在计算这些金额时所作的假设通过参考公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的公司综合财务报表附注20并入本文。

(7)	Suchinski先生和McPheeters女士没有收到ACI付款，因为他们在业绩期结束之前和付款日期之前从公司离职。

对薪酬汇总表的叙述

有关Shanahan先生、Esteves女士、Brown先生和Suchinski先生的雇佣协议和McPheeters女士的离职协议的重要条款的描述，请参阅下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款——雇佣协议”和“终止或控制权变更时的潜在付款—— 2024年离职协议”的部分。虽然Welner和Black先生与公司签订了雇佣协议，但自签订雇佣协议以来，他们的角色和薪酬发生了显着变化。因此，公司认为没有必要对此类协议的条款进行描述，以理解“补偿汇总表”中披露的信息。

限制性股票单位归属及年度现金激励加速

为减轻《国内税收法》第280G和4999节的影响，原将于2025年归属的部分RSU在2024年12月加速归属。此外，2024年ACI的一部分已于2024年12月支付，相当于绩效目标水平的50%，剩余部分将于2025年2月支付。见上文“补偿讨论与分析—— 2024年度减税行动”。

2024财年末杰出股权奖励

下表列出截至2024年12月31日近地天体持有的未偿股权奖励。公司并无授出任何期权或类似期权的奖励。奖励的市场价值是通过将以下适用栏目中显示的股票数量乘以34.08美元确定的，即2024年12月31日普通股的收盘价，也就是2024日历年的最后一个交易日。截至2024年12月31日，McPheeters女士和Suchinski先生没有任何未行使的股权奖励，因为任何股权因与公司分离而被没收。

如上文“薪酬讨论与分析—— 2024年减税行动”部分所述，某些本应在2025年归属的RSU在2024年12月加速（受追回影响），这导致在2024财年末的未偿股权奖励减少。有关2024年加速的RSU的详细信息，还请参阅“2024财年的期权行使和股票归属”。

45


	股票奖励
姓名	格兰特日期	数量股份或股票单位有未归属 (#)	市值股份或单位有未归属 ($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获的股票，单位，或其他拥有的权利未归属 (#)	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股票，单位，或其他拥有的权利未归属 ($)
Patrick M. Shanahan
RSU⁽⁷⁾	9/30/2023	317,621	10,824,524
Irene M. Esteves
RSU⁽⁸⁾	5/6/2024	8,663	295,235
Justin Welner
RSU⁽¹⁾	2/9/2024	7,718	263,029
PB-TSR⁽²⁾	2/9/2024			2,895	98,662
RSU⁽³⁾	2/10/2023	2,969	101,184
PB-TSR⁽⁴⁾	2/10/2023			1,114	37,965
PB-FCF⁽⁵⁾	2/10/2023			557	18,983
PB-RG⁽⁶⁾	2/10/2023			4,454	151,792
格雷格·布朗
RSU⁽¹⁾	3/18/2024	4,579	156,052
PB-TSR⁽²⁾	3/18/2024			1,717	58,515
RSU⁽⁹⁾	3/18/2024	11,447	390,114
肖恩·布莱克
RSU⁽¹⁾	2/9/2024	6,081	207,240
PB-TSR⁽²⁾	2/9/2024			2,281	77,736
RSU⁽³⁾	2/10/2023	1,807	61,583
PB-TSR⁽⁴⁾	2/10/2023			678	23,106
PB-FCF⁽⁵⁾	2/10/2023			339	11,553
PB-RG⁽⁶⁾	2/10/2023			2,712	92,425

(1)	代表2024年年度RSU。于2024年12月4日归属的第一批奖励以及第二和第三批奖励将分别于2026年2月9日和2027年2月9日归属，前提是NEO在每个归属日期继续受雇于公司。然而，布朗斯的聘用日期是2024年3月18日，这是他的授权日。

(2)	代表2024年授予的PB-TSR，履约期为2024年1月1日至2026年12月31日。显示的股票数量和市值反映了基于截至2024年12月31日的财政年度的股东总回报表现的阈值绩效目标的实现情况。该奖励将在业绩期结束后薪酬委员会对业绩进行认证后归属。然而，布朗斯的聘用日期是2024年3月18日，是他的授权日。关于与合并相关的基于绩效的奖励的处理，另见“薪酬讨论与分析—— Spirit-Boeing合并协议”。

(3)	代表2023年年度RSU。第一批和第二批奖励分别于2024年2月10日和2024年12月4日归属。如果NEO在每个归属日期继续受雇于公司，第三批将于2026年2月10日归属。

(4)	代表2023年授予的PB-TSR，履约期为2023年1月1日至2025年12月31日。显示的股票数量和市值反映了基于截至2024年12月31日的财政年度的股东总回报表现的阈值绩效目标的实现情况。该奖励将在业绩期结束后由薪酬委员会进行业绩认证后归属。关于与合并相关的基于绩效的奖励的处理，另见“薪酬讨论与分析—— Spirit-Boeing合并协议”。

(5)	代表2023年授予的PB-FCF，履约期为2023年1月1日至2025年12月31日。显示的股票数量和市值反映了基于截至2024年12月31日止财政年度的FCF业绩的阈值业绩目标的实现情况。该奖励将在业绩期结束后薪酬委员会对业绩进行认证后归属。关于非公认会计原则措施的解释，请见附录A。另见“薪酬讨论与分析—— Spirit-Boeing合并协议关于与合并相关的基于绩效的奖励处理。

(6)	代表2023年授予的PB-RG，履约期为2023年1月1日至2025年12月31日。显示的股票数量和市值反映了基于截至2024年12月31日的财政年度的RG业绩的最大业绩目标的实现情况。该奖励将在业绩期结束后薪酬委员会对业绩进行认证后归属。关于非公认会计原则措施的解释，请见附录A。另见“薪酬讨论与分析—— Spirit-Boeing合并协议关于处理与合并相关的基于绩效的奖励。

(7)	代表2023年9月30日授予Shanahan先生的与Is就业协议有关的2023年RSU上的签署。第一批奖励于2024年9月30日归属，第二批奖励将于2025年9月30日归属，第三批奖励将于

46

于2026年9月30日归属，但须在每个归属日期继续受雇。然而，Shanahan先生于2024年成为符合退休条件的人，因此，当他离开公司时，将成为100%归属于RSU。这一退休资格要求公司在获得资格的当年为某些税收目的扣留股份。出于这个原因，Shanahan先生的RSU金额显示为净股份，因为股份是根据IRC要求在授予当年出于税收目的处置的。

(8)	代表于2024年5月6日授予Esteves女士的与其担任我们董事会非雇员董事有关的RSU，并将在授予日期后的下一个年度会议日期（或与完成合并有关，如果更早）归属。

(9)	代表2024年3月18日授予Brown先生的与其雇佣协议有关的RSU上的2024年签署。于2024年12月4日归属的第一批奖励以及第二批和第三批奖励将分别于2026年4月15日和2027年4月15日归属，前提是NEO在每个归属日期继续受雇于公司。

2024财年归属的期权行使和股票

下表列出了关于2024年归属的NEO股票奖励的信息。归属时实现的价值表示股份数量乘以归属日普通股的收盘价。公司并无授出任何期权或类似期权的奖励。


姓名	授予日期	归属日期	股份数量归属时获得 (#)	已实现价值关于归属 ($)
Patrick M. Shanahan
RS⁽²⁾	5/8/2023	5/8/2024	6,120	189,108
RSU⁽³⁾	9/30/2023	9/30/2024	165,221	5,371,335
RSU⁽⁴⁾	9/30/2023	11/15/2024	12,820	393,574
RSU⁽¹⁾	6/30/2024	12/4/2024	272,573	8,978,555
合计			456,734	14,932,572
艾琳·埃斯特韦斯
RSU⁽²⁾	5/8/2023	5/8/2024	11,669	360,572
RSU⁽³⁾	6/5/2024	12/5/2024	74,588	2,416,651
合计			86,257	2,777,223
Justin Welner
RSU⁽⁶⁾	2/26/2021	2/26/2024	2,014	57,177
RSU⁽⁷⁾	2/7/2022	2/7/2024	1,772	50,201
RSU⁽¹⁾	2/7/2022	12/4/2024	1,771	58,337
RSU⁽⁹⁾	2/10/2023	2/10/2024	2,969	86,487
RSU⁽¹⁾	2/10/2023	12/4/2024	2,969	97,799
RSU⁽¹⁾	2/9/2024	12/4/2024	3,860	127,148
合计			15,355	477,149
格雷格·布朗
RSU⁽¹⁾	3/18/2024	12/4/2024	2,290	75,433
RSU⁽¹⁾	3/18/2024	12/4/2024	5,724	188,549
合计			8,014	263,982
肖恩·布莱克
RSU⁽⁶⁾	2/26/2021	2/26/2024	746	21,179
RSU⁽⁷⁾	2/7/2022	2/7/2024	729	20,653
RSU⁽¹⁾	2/7/2022	12/4/2024	729	24,013
RSU⁽⁸⁾	3/4/2022	3/4/2024	1,900	65,246
RSU⁽¹⁾	3/4/2022	12/4/2024	1,900	62,586
RSU⁽⁹⁾	2/10/2023	2/10/2024	1,808	52,667
RSU⁽¹⁾	2/10/2023	12/4/2024	1,808	59,556
RSU⁽¹⁾	2/9/2024	12/4/2024	3,041	100,171
合计			12,661	406,071
马克·J·苏欣斯基
RSU⁽⁶⁾	2/26/2021	2/26/2024	4,902	139,168
RSU⁽⁷⁾	2/7/2022	2/7/2024	4,851	137,429
RSU⁽⁹⁾	2/10/2023	2/10/2024	6,929	201,842
合计			16,682	478,439
Mindy McPheeters
RSU⁽⁵⁾	1/2/2021	1/2/2024	532	16,598

47

姓名

授予日期

归属日期

股份数量

归属时获得

(#)

已实现价值

关于归属

($)

RSU⁽⁶⁾

2/26/2021

2/26/2024

926

26,289

RSU⁽⁷⁾

2/7/2022

2/7/2024

1,596

45,215

RSU⁽⁹⁾

2/10/2023

2/10/2024

2,712

79,001

合计

5,766

167,103

(1)	代表2024年12月股价加速上涨。参见“补偿讨论与分析– 2024年减税行动。”

(2)	代表根据2023年非雇员董事薪酬计划归属的股份。受限制股份单位已于2024年5月8日归属，而受授予规限的股份将于她离职后按递延基准支付。

(3)	代表根据Shanahans先生和Esteves女士分别于2023年9月30日和2024年6月5日生效的雇佣协议，根据2023年和2024年签署的RSU归属的股份。

(4)	表示由于Shanahan先生符合退休资格，在授予日为履行纳税义务而需要预扣的股份。

(5)	代表根据2021年奖金RSU归属的股份，以晋升为副总裁、临时总法律顾问和公司秘书，自2021年1月2日起生效。

(6)	代表根据2021年年度RSU归属的股份。

(7)	代表根据2022年年度RSU归属的股份。

(8)	代表在成为2022年6月1日生效的第16条官员之前根据2022年CEO表彰奖励归属的股份。

(9)	代表根据2023年年度RSU归属的股份。

2024年不合格递延补偿

下表列出了有关公司每一项确定的贡献或其他计划的信息，这些计划规定根据不符合税收资格的基础推迟对近地天体的赔偿。

姓名

计划

行政人员

贡献

在上一财年⁽¹⁾

($)

注册人

贡献

在上一财年⁽²⁾

($)

聚合

收益

在上一财年⁽³⁾

($)

聚合

提款/

分配

($)

聚合

余额

上一财年

($)

Justin Welner

DCP

—

23,171

10,444

—

228,463

(1)	这些数额是参与人对DCP的缴款，将列入“薪酬汇总表”的“薪酬”一栏。2024年没有参与者捐款。

(2)	这些金额代表公司对DCP的贡献，包含在“补偿汇总表”的“所有其他补偿”一栏中。

(3)	根据DCP，这些金额代表2024年1月1日至12月31日期间DCP余额的收益，不包括在“薪酬汇总表”中。

有关DCP的更多信息，请参见“其他补偿要素和信息”和“终止或控制权变更时的潜在付款”。在2024财年，DCP下没有“高于市场”的收益（SEC规则定义为超过适用的联邦长期利率120%的那部分利息），因为公司使用了适用的联邦长期利率的120%来确定利息金额。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表汇总了终止时应支付给每个NEO的薪酬和福利的价值，该价值将超过受薪雇员通常可获得的薪酬或福利。福利和付款使用2024年12月31日的终止日期计算。出于股权估值目的，下表使用34.08美元，即2024年12月31日普通股的收盘价，这是2024日历年的最后一个交易日。为了列报一段时间内的应付金额（例如，工资延续），这些金额显示为单一总额，但不显示为现值（即单一总额不反映任何折扣）。Suchinski先生和McPheeters女士在2024年与公司离职时实际收到的金额在下文“2024年离职协议”中进行了描述。

48


姓名	遣散费⁽¹⁾ ($)	RSU和 RS⁽²⁾ ($)	PB-TSR、PB-FCF 和PB-RG⁽³⁾ ($)	现金奖励 LTIP下⁽⁴⁾ ($)	眼镜蛇⁽⁵⁾ ($)	合计 ($)
Patrick M. Shanahan
无故或有正当理由终止		10,824,524				10,824,524
控制权变更及符合条件的终止	2,000,000	10,824,524				12,824,524
死亡或残疾		10,824,524				10,824,524
Irene M. Esteves
无故或有正当理由终止	700,000				943	700,943
控制权变更及符合条件的终止	700,000	295,235			943	996,178
死亡或残疾
Justin Welner
无故或有正当理由终止	465,000				19,578	484,578
控制权变更及符合条件的终止	465,000	364,213	506,075	674,250	19,578	2,029,116
死亡或残疾		364,213	333,882			698,095
格雷格·布朗
无故或有正当理由终止	400,000				19,578	419,578
控制权变更及符合条件的终止	400,000	546,166	220,050	400,000	19,578	1,585,794
死亡或残疾		546,166	78,024			624,190
肖恩·布莱克
无故或有正当理由终止	425,000				22,381	447,381
控制权变更及符合条件的终止	425,000	268,823	374,530	531,250	22,381	1,621,984
死亡或残疾		268,823	268,837			495,660

(1)	对于Shanahan先生以外的NEO，根据高级管理人员遣散计划，代表12个月的年基薪。对Shanahan先生来说，根据他的雇佣协议，“控制权变更和符合条件的解雇”一行代表12个月的年基本工资。

(2)	根据OIP和个人授标协议的条款，“控制权变更和合格终止”和“死亡或残疾”行代表了未归属的RSU的加速。根据Shanahan先生的“无故终止”行，代表根据其雇佣协议加速任何未归属的RSU（并且Shanahan先生在符合条件的退休后也有权获得同样的加速）。对Esteves女士而言，代表根据OIP和非雇员董事RSU授予协议的条款加速其在担任非雇员董事时授予的RSU，以及根据合并协议的条款加速。

(3)	在“控制权变更和合格终止”行下，表示未归属的PB-TSR、PB-FCF和PB-RG的金额（基于截至2024年12月31日的每项奖励的预计支出）乘以34.08美元。在“死亡或残疾”行下，代表按比例分配的金额，等于未归属的PB-TSR、PB-FCF和PB-RG中的目标股票数量乘以34.08美元。Shanahan先生和Esteves女士没有持有任何优秀的基于绩效的股权奖励。A.关于非公认会计原则措施的解释，请见附录A。

(4)	表示现金数额，等于本应在控制权变更和符合条件的终止日期后12个月期间内，根据参与者在该日期生效的年度基本工资，在正常业务过程中向该近地天体提供的全年长期奖励的价值。Shanahan先生和Esteves女士没有资格获得这笔付款。

(5)	根据“无故终止”行，代表12个月的每月COBRA保费，以根据高级管理层遣散计划继续提供集团健康和牙科保险。Shanahan先生不参加Spirit的健康或牙科保险。Esteves女士没有参加Spirit的健康保险，但确实参加了Spirit的牙科保险。

就业协议

Spirit与其目前受雇的所有NEO都有雇佣协议。Shanahan先生、Esteves女士、Brown先生和Suchinski先生的雇佣协议的重要条款简述如下。虽然

49

Welner、Black和McPheeters先生与公司签订了雇佣协议，自签订雇佣协议以来，他们的角色和薪酬发生了显着变化，协议明确提供的所有解雇福利也已到期。因此，公司认为没有必要对此类协议的条款进行描述，以理解“薪酬汇总表”中披露的信息。

Shanahan先生的就业协议

2023年9月30日，我们与Shanahan先生就其总裁兼首席执行官的职位签订了雇佣协议。根据雇佣协议，Shanahan先生的基本工资为每年2,000，000美元。此外，Shanahan先生还获得了（i）LTIP下的一次性RSU奖励，总目标授予日公允价值等于其基本工资的400%，（ii）使用根据公司搬迁政策的条款和条件提供的堪萨斯州威奇托的临时住房福利，（iii）根据公司飞机政策的条款和条件使用公司的飞机，以及（iv）根据公司汽车政策的条款和条件提供的汽车津贴。Shanahan先生没有资格获得ACI奖项。

Shanahan先生的雇佣协议规定了在符合条件的解雇事件发生时的某些遣散费和福利。获得这些利益的条件是执行对公司的索赔解除和满足某些契约，包括不招揽和不竞争契约。根据Shanahan先生的雇佣协议，如果无故或有正当理由终止，则不招揽和不竞争契约适用于终止后一年，如果因任何其他原因终止，则适用于终止后两年。

因故终止后，Shanahan先生仅有权在终止日期之前获得补偿。对Shanahan先生而言，“因故”终止被定义为以下情况导致的终止：

•	实施实质性违反雇佣协议、重大和故意失信、重大和故意擅自泄露机密信息的行为、涉及道德败坏的重罪或其他犯罪、实质性违反公司政策的行为；直接和故意构成重大违反忠诚义务的行为；

•	除因残疾原因外，拒绝或实质上未能履行职责和责任，如该等拒绝或不履行在收到委员会的书面通知后30天内未获补救；

•	无法获得并维持适当水平的美国安全许可。

一旦公司无故终止，或因正当理由辞职，Shanahan先生有权被视为100%归属于2023年9月30日授予的所有基于时间的LTIP奖励。

一旦公司无故终止或Shanahan先生在“控制权变更”后的12个月内有充分理由终止，Shanahan先生有权获得终止前有效的一年基本工资，以一次性现金支付方式支付。

根据Shanahan先生的雇佣协议条款，“正当理由”的终止被定义为以下原因导致的终止，但须遵守通知和补救期：

•	Shanahan先生的基本工资大幅减少，但普遍减少不超过20%且以基本相同的比例影响处境相似的高管的情况除外；

•	Shanahan先生的头衔、权力、职责、报告关系或责任大幅减少；

•	要求Shanahan先生向董事会以外的任何人报告；或者

•	与Shanahan先生的雇佣条款和条件有关的构成严重违反Shanahan先生的雇佣协议的任何其他作为或不作为。

根据Shanahan先生的雇佣协议条款，“控制权变更”定义为：

•	一人或多于一人作为集团行事，据此取得普通股50%以上的交易；或

50

•	涉及公司的合并或合并，而公司并非存续实体；或

•	出售公司全部或实质上全部资产的交易，如果该交易的全部或实质上全部收益分配给公司股东；或

•	董事会过半数成员在任何十二（12）个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数认可的董事取代。

Esteves女士的就业协议

2024年6月5日，我们与Esteves女士签订了一份雇佣协议，以纪念她担任执行副总裁兼首席财务官的条款。根据雇佣协议，Esteves女士的年化基本工资为70万美元。Esteves女士还根据LTIP获得了一次性限制性股票单位奖励，总目标授予日公允价值等于其基本工资的330%，该基本工资于2024年12月5日全额归属。此外，Esteves女士的雇佣协议规定，如果她在2025年4月1日或控制权发生变更（如她的雇佣协议中所定义）之前一直受雇于Spirit，她有资格获得一次性支付的250,000美元的留任奖金。虽然Esteves女士仍受雇于Spirit，但她也有权获得：（i）使用根据公司搬迁政策的条款和条件提供的堪萨斯州威奇托的临时住房福利，（ii）根据公司飞机政策的条款和条件使用公司的飞机，以及（iii）根据公司汽车政策的条款和条件提供的汽车津贴。Esteves女士没有资格获得ACI奖项。

布朗先生的雇佣协议

2024年1月30日，我们与Brown先生就其质量高级副总裁的职位签订了雇佣协议。根据雇佣协议，布朗先生每年可获得40万美元的基本工资，以及基本工资75%的目标年度奖金机会。布朗先生也有资格参加向公司高级管理人员提供的LTIP和其他福利计划。此外，Brown先生还获得了LTIP下RSU的一次性签约赠款，金额为500,000美元，在三年内每年归属。

Suchinski先生的就业协议

于2020年1月29日，我们与Suchinski先生就其担任高级副总裁兼首席财务官的职位订立雇佣协议。根据雇佣协议，Suchinski先生的基本工资为每年50万美元。此外，Suchinski先生还有资格获得相当于其基本工资100%的ACI，以及相当于其基本工资175%的年度目标LTIP奖励。自2021年1月26日起，经过薪酬和绩效审查，Suchinski先生的基本工资增加到52.5万美元，其年度目标LTIP奖励增加到其年度基本工资的200%。自2021年10月1日起，经过薪酬和绩效审查，Suchinski先生的基本工资增至550,000美元，他的年度目标LTIP奖励增加到其年度基本工资的220%。

2024年分居协议

苏欣斯基先生

Suchinski先生自愿从公司辞职，自2024年6月14日起生效，并且没有收到与他与公司离职有关的任何现金遣散费或归属加速。

McPheeters女士

2024年7月23日，我们与McPheeters女士签订了离职协议和一般释放，以规定她与公司离职的条款，自2024年7月23日起生效。考虑到McPheeters女士解除索赔、未来合作和遵守某些义务，包括保密、不竞争、不招揽和相互不贬低契约，McPheeters女士收到的离职偿金和福利包括以下内容：（i）一次性付款495,000美元，其中包括相当于McPheeters女士当时一年基本工资475,000美元的金额，以及额外的20,000美元，用于协助支付与继续承保相关的费用

51

根据COBRA，或作为McPheeters女士以其他方式认为合适的方式使用；（ii）一次性支付297,000美元，以确认McPheeters女士根据其条款没收的8,250个RSU；（iii）一次性支付688,750美元，代表她原本会收到的预计2025年LTIP奖励的现金价值；以及（iv）实际发生的最多50,000美元的新职介绍服务费用。McPheeters女士在终止与公司的雇佣关系后的两年内仍受制于与保密和不竞争和不招揽有关的某些限制性契约。

遣散计划

如“薪酬讨论与分析——其他薪酬要素和信息——遣散费”中所述，NEO（Shanahan先生除外）有资格在无故终止或因正当理由辞职时获得以下遣散费和福利：（i）现金遣散费，相当于参与者当时年度基本工资的12个月，一次性支付；（ii）额外金额，相当于COBRA医疗和牙科福利保险的费用，为期12个月。收到这些遣散费和福利将取决于参与者是否及时执行和不撤销有利于公司及其关联公司的解除索赔以及是否持续遵守任何限制性契约义务。

就遣散计划而言，“因故”终止与OIP中规定的定义相同。“正当理由”终止被定义为以下情况导致的终止，但须遵守通知和补救期：

•	NEO的基本补偿大幅减少；

•	将这类近地天体的主要办公室搬迁至紧接搬迁前距离这类近地天体主要办公室所在地超过五十（50）英里的地点；

•	与NEO服务条款和条件有关的任何其他作为或不作为，构成公司或关联公司严重违反该NEO与公司之间的任何书面协议；和

•	并且仅针对第16条官员——行政人员的权力、职责或责任或相关职务头衔的实质性减少。

综合激励计划下的长期激励

根据OIP、LTIP和/或相关授标协议的规定，我们的NEO有权在退休、死亡或残疾或与控制权变更相关的合格终止时获得以下付款或福利。

退休

一旦参与者因“退休”而终止，参与者将（i）成为100%归属于未偿还的基于时间的限制性股票和限制性股票奖励，以及（ii）根据在适用的业绩期结束时计量的实际业绩归属于未偿还的基于业绩的限制性股票奖励的按比例分配部分（根据业绩期内连续受雇的天数按比例分配）。

死亡或残疾

一旦参与者在归属前因死亡或残疾而终止，参与者将（i）完全归属于其未偿还的基于时间的限制性股票和限制性股票奖励，以及（ii）根据目标业绩按比例归属其未偿还的基于业绩的限制性股票和限制性股票奖励的部分（根据业绩期间连续受雇的天数按比例分配）。

与控制权变更有关的合格终止

每位遭遇“合格终止”的参与者将在终止雇佣时完全归属。如果一项奖励受业绩条件限制，则归属部分将由薪酬委员会酌情根据截至变更日期的实际业绩确定

52

控制（或者，如果更晚，则为合格终止日期），或者，如果薪酬委员会确定无法合理评估实际绩效的衡量，则假定实现目标绩效。此外，每位此类参与者还将获得一笔现金奖励，其数额相当于本应在合格终止日期后12个月内在正常业务过程中向参与者提供的长期激励奖励的美元价值，基于参与者在合格终止日期生效的年度基本工资。

定义：

“合资格终止”是指参与者在预期控制权变更时或在控制权变更日期前30天开始并在控制权变更结束后两年结束的期间内终止，（i）由公司无故终止，或（ii）由参与者有充分理由终止。

“原因”是指公司有任何适用的雇佣或咨询协议中定义的“原因”解雇该员工，或发生以下任何情况：

•	在行使职责过程中的重大过失或者故意不当行为；

•

违反受托责任；

•	严重违反雇佣合同或咨询协议的任何条款；

•	犯重罪或者道德败坏罪的；

•	盗窃、诈骗、挪用、侵占（或有合理嫌疑）；

•	故意违反任何联邦、州或地方法律（交通违法和其他不涉及道德败坏的类似事项除外）；或

•	拒绝服从参与者的主管或董事会的任何决议或指示。

“正当理由”是指参与者被分配到减少的职位后90天内自愿终止（前提是满足某些条件）。“头寸减少”是指反映以下任何变化或行动的头寸，除非参与者已书面同意该变化或行动：

•	参与者的基本报酬、权力、职责、责任或相关职务头衔的实质性减少；

•	将参与者的主要办公室搬迁至紧接搬迁前距离参与者主要办公室所在地大于50英里的地点；或

•	与参与者服务条款和条件有关的任何作为或不作为构成公司严重违反参与者与公司之间的任何书面协议。

“退休”定义为：

•	于承授人年满62岁且承授人已连续受雇于公司至少三年的日期或之后终止，但公司因故终止或公司于当时因由终止的情况不在此列。

“控制权变更”是：

(1)	一人或多于一人作为集团行事，据此取得普通股50%以上的交易；或

(2)	涉及公司的合并或合并，而公司并非存续实体；或

(3)	一种交易，如果该交易的全部或几乎全部收益分配给公司股东，则该交易是出售公司的全部或几乎全部资产。

综合激励计划下的短期激励

根据OIP下的STIP的规定，Black、Brown和Welner先生在退休时有权获得以下付款或福利。

53

•	根据STIP，一旦参与者因计划年度开始后90天或更长时间发生的“合格退休”而终止，该参与者将有权在发生合格退休的计划年度享受以下确定的STIP福利：（i）为该计划年度确立的绩效衡量标准将在计划年度的最后一天以与对STIP中的所有其他参与者计量相同的方式计量；以及（ii）如果该计划年度以其他方式应支付任何STIP福利，受影响的参与者将获得按比例分配的奖励，其确定方法是，如果参与者在整个计划年度内一直受雇，则应支付的全年奖励（如有）乘以一个零头，其分子是计划年度内截至合格退休日期的全部或部分月数，其分母为12。此类STIP福利的支付将在支付给该计划年度的其他参与者的同时进行。

•	此外，如果参与者与公司签订了单独的协议，规定可以以公司普通股的股份而不是现金支付已获得的STIP奖励，那么在符合条件的退休时，参与者将自动完全（100%）归属于之前因支付STIP奖励而转让给参与者的任何公司普通股股份（但之前未被没收），因此，在紧接合资格退休之前，该等普通股股份将不再受到任何失效限制或被没收的风险。

就STIP而言，“合格退休”是指在年满55岁并至少服务10年或之后自愿终止与公司或关联公司的雇佣关系（但不是死亡、解除雇用或其他非自愿终止雇佣关系），或者，在年满60岁并至少服务5年或之后终止。

根据OIP下的STIP的规定，Messrs. Black、Brown和Welner有权在与控制权变更相关的符合条件的终止时获得以下付款或福利：

•	根据STIP，每位发生“符合条件的终止”的参与者将有权获得该计划年度的全年STIP奖励，其绩效指标被视为达到了目标，该奖励将以现金支付100%。

•	此外，如果参与者与公司签订了单独的协议，规定可以以公司普通股的股份而不是现金支付获得的STIP奖励，那么在符合条件的终止时，参与者将自动完全（100%）归属于之前因支付STIP奖励而转让给参与者的任何公司普通股股份（但之前未被没收），从而在紧接符合条件的终止之前，该等普通股股份将不再受到任何失效限制或被没收的风险。

Perquisite计划

一旦公司发生控制权变更，因预期控制权变更或在控制权变更前30天开始至控制权变更结束后两年结束期间发生符合条件的终止（定义见上文OIP）的参与者，有权获得相当于其控制权变更发生当年的额外津贴的任何剩余未使用部分的现金奖励。

递延补偿计划

参加DCP的个人有权在离职或特定日期（以任何适用的等待期届满为准）时收到记入其在DCP下的递延补偿账户的款项。然而，如果发生OIP定义的因故终止，则不得向参与者支付贷记雇主匹配账户或雇主酌情缴款金额的任何金额。向参与者支付根据DCP支付的任何雇主匹配或酌情缴款，取决于参与者在参与者受雇期间以及只要参与者根据DCP收到付款，遵守不竞争、不招揽和保密要求。标题为“不合格递延补偿”一节中包含的公司应付金额的描述通过引用并入本文。DCP金额不包括在上表标题为“终止或控制权变更时的潜在付款”中，因为虽然某些DCP福利可能在离职时支付，但不会因终止雇用或控制权变更而增强或加速DCP福利。

54

2024年CEO薪酬比例

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下关于我们的中位数员工的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官Shanahan先生的年度总薪酬之间关系的信息。对于2024年，也就是我们最后一个完成的财政年度，我们根据第402（u）项计算的比率如下：

•	该公司CEO的2024年年度总薪酬为11457523美元。

•	中位数员工（不包括CEO）的2024年年度总薪酬为65,721美元。

•	基于这些信息，对于2024年，我们CEO的年度总薪酬与我们员工中位数的年度总薪酬的比率被合理估计为174：1。

公司认为，上述包含的薪酬比率是按照符合适用的SEC规则和指导的方式计算得出的合理估计。

确定CEO的薪酬

我们CEO的年度总薪酬为11,457，523美元。该金额等于“薪酬汇总表”中报告的CEO薪酬，包括“薪酬汇总表”“所有其他薪酬”一栏中包含的其他薪酬要素，与适用的SEC规则和指南一致。

确定员工中位数

为了确定2024年的员工中位数，我们审查了截至2024年12月31日的所有员工的薪酬（“薪酬比率员工人数”）。作为此类审查的结果，我们确定了薪酬比率员工人口中排名最靠中的50名员工。随后，我们审查了截至2024年12月31日这50名员工的薪酬，这反映在公司的工资记录中。对比这50名员工每人的薪酬，我们确定了8名最中等的员工。对于2024年，我们研究了8名员工各自绩效年度的薪酬，以确定中位数，并将7名员工从集团中剔除。该分析中剩下的员工是我们2024年的员工中位数。

薪酬比率员工人数包括截至2024年12月31日公司在全职、兼职、季节性或临时基础上雇用的所有美国和非美国个人。此外，薪酬比率员工人数不包括为公司提供服务但受雇于非关联第三方且其薪酬由其确定的独立承包商和租赁工人。

在计算薪酬比率雇员人口和八人组雇员的薪酬时，我们没有就薪酬作出任何假设、调整（包括生活成本调整）或估计，我们也没有对2024年至2024年12月31日期间所有未被我们雇用的全职雇员进行年化薪酬。根据SEC规则的要求，在确定了我们的中位数员工之后，我们使用与“薪酬汇总表”确定NEO年度总薪酬相同的方法，计算了2024年中位数员工的年度总薪酬。

鉴于公司用来确定其薪酬比率估计数的方法不同，不应将上述报告的估计比率用作公司之间比较的基础。

55

薪酬与绩效

公司认为，高管薪酬与公司业绩保持紧密联系的重要性。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条和S-K条例第402（v）项的要求，以下披露了高管薪酬与公司在特定财务指标上的表现之间的关系。有关公司补偿方案的完整说明，请见“补偿讨论与分析”。


年份	总结 Compensation 表合计对于CEO − 外邦人⁽¹⁾ ($)	Compensation 其实支付给CEO − 外邦人⁽²⁾ ($)	总结 Compensation 表合计对于CEO − 沙纳汉⁽¹⁾ ($)	Compensation 其实支付给CEO − 沙纳汉⁽²⁾ ($)	平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体⁽³⁾ ($)	平均 Compensation 其实支付给非首席执行官近地天体⁽³⁾⁽⁴⁾ ($)	价值初始固定 $100 投资基于		净收入/ （亏损） ($) （百万）	相对股东总回报（百分位排名）⁽⁶⁾
年份	总结 Compensation 表合计对于CEO − 外邦人⁽¹⁾ ($)	Compensation 其实支付给CEO − 外邦人⁽²⁾ ($)	总结 Compensation 表合计对于CEO − 沙纳汉⁽¹⁾ ($)	Compensation 其实支付给CEO − 沙纳汉⁽²⁾ ($)	平均总结 Compensation 表合计为非首席执行官近地天体⁽³⁾ ($)	平均 Compensation 其实支付给非首席执行官近地天体⁽³⁾⁽⁴⁾ ($)	股东总回报 ($)	同行集团股东总回报 ($)⁽⁵⁾	净收入/ （亏损） ($) （百万）	相对股东总回报（百分位排名）⁽⁶⁾
2024	不适用	不适用	11,457,523	12,308,511	2,592,832	1,783,918	46.93	136.24	( 2,139.0 )	45 第
2023	11,807,067	( 296,375 )	8,919,114	16,736,531	2,119,556	1,561,915	43.76	119.09	( 633.0 )	19 第
2022⁽⁶⁾	11,728,900	3,412,855	不适用	不适用	2,528,563	970,473	40.76	111.54	( 545.7 )	10 第
2021⁽⁶⁾	10,849,938	9,924,685	不适用	不适用	2,231,105	2,043,078	59.28	95.03	( 540.8 )	23 rd
2020⁽⁶⁾	10,454,350	2,195,855	不适用	不适用	2,218,950	713,360	53.73	83.94	( 870.3 )	0

(1)	系对Messrs的赔偿总额。外邦人和“薪酬汇总表”中报告的Shanahan。 Shanahan先生 2023年9月30日成为我们的总裁兼首席执行官，因此没有为他提供2020年至2022年的计算。

(2)	下面的补充表格列出了Shanahan先生的“赔偿汇总表”总额与根据S-K条例第402（v）项定义和计算的2024年实际支付的赔偿的对账。然而，并非所有这些金额都是Shanahan先生在2024年期间实际赚取或收到的。由于Shanahan先生没有参加任何确定的福利计划，因此无需对“薪酬汇总表”中报告的与此类计划下的福利价值相关的总额进行调整。

2024年CEO和解


				股权奖励调整
首席执行官	总结 Compensation 表合计 ($)	价值股权奖项报告于总结 Compensation 表 ($)	年终公平价值股权奖项已获批在年和未归属在年份结束 ($)	变化公平价值股权奖项已获批在先前年那是未归属在年份结束 ($)	变化公允价值股权奖项已获批在先前那些年归属于年 ($)	公平价值股权奖项授予那一年归属于年 ($)	公平价值股权奖项已获批在先前年那没收于年 ($)	价值股息或其他收益支付了股票奖项不是否则反映 ($)	合计 Compensation 其实付费 ($)
Patrick Shanahan	11,457,523	( 8,959,475 )	—	730,528	101,380	8,978,555	—	—	12,308,511

(3)

包括Welner、Gregg Brown、Black和Suchinski以及MS的平均总薪酬。2024年的Esteves和McPheeters；2023年的Messrs. Suchinski、William Brown、Young、McLarty、Hawkins和Marnick女士；2022年和2021年的Messrs. Suchinski、Hawkins、Matthies和Marnick女士；2020年的Messrs. Suchinski、Hawkins和William Brown、Jose I. Garcia、John A. Pilla和Marnick女士。非CEO NEO薪酬总额见“薪酬汇总表”。

56

(4)	以下补充表格列出了根据S-K条例第402（v）项定义和计算的非CEO NEO“薪酬汇总表”平均总额与2024年实际支付薪酬的对账。然而，并非所有这些金额都是非CEO NEO在2024年期间实际赚取或收到的。由于没有任何非CEO NEO参与任何确定的福利计划，因此无需对“薪酬汇总表”中报告的与此类计划下的福利价值相关的总额进行调整。

2024年非首席执行官NEO和解


			股权奖励调整
年份	平均总结 Compensation 表合计 ($)	平均价值股权奖项报告于总结 Compensation 表 ($)	平均年终公允价值股权奖项已获批在年和未归属在年份结束 ($)	平均变化公允价值股权奖项授予前几年那是未归属在年份结束 ($)	平均公平价值股权奖项授予年那归属于年 ($)	平均变化公平价值股权奖项已获批在先前那些年归属于年 ($)	平均公平价值股权奖项已获批在先前那些年没收于年 ($)	平均价值股息或其他收益支付了股票奖项不否则反映 ($)	平均合计 Compensation 其实付费 ($)
2024	2,592,832	( 1,236,365 )	359,652	( 32,970 )	484,659	( 11,502 )	( 372,388 )	—	1,783,918

(5)	用于此目的的同业组是标普 500航空航天与国防指数。

(6)	The Company Selected Measure represents the 公司TSR相对于同行集团公司的百分位排名 .参见“薪酬讨论与分析–同行基准测试。”。

薪酬与业绩关系说明

公司通常寻求激励长期业绩，因此不会具体将公司实际支付的薪酬（根据S-K条例第402（v）项计算）与特定年份的公司业绩保持一致。根据条例S-K的第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的图形描述。

下图展示了最近五个财年标普 500航空航天与国防指数（“A & D指数”）在“实际支付的薪酬”、公司TSR表现以及TSR表现方面的趋势。

实际支付薪酬vs. TSR

此外，下图还将五年内“实际支付的薪酬”与公司净收入/（亏损）和相对TSR的趋势进行了比较。

57

实际支付薪酬vs.净收入（亏损）

实际支付薪酬vs.相对TSR

正如S-K条例第402（v）项所要求的，以下列出了薪酬委员会认为在确定2024年业绩年度高管薪酬以及将实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩时最重要的业绩计量。我们的高管薪酬计划和薪酬决定反映了与长期业绩挂钩并与股东利益保持一致的指导原则。选择我们的激励计划中使用的指标来支持这些目标。有关这些指标的讨论以及它们在我们的2024年激励薪酬计划中的使用，请参见“薪酬讨论与分析”附录A用于解释非GAAP措施。

•

相对TSR

•

间接发生成本

•

年终盘点

58

建议3 —批准委任独立核数师

安永会计师事务所（“E & Y”）对该公司2024财年的账目进行了审计。审计委员会已选择安永作为公司2025财年的独立注册会计师事务所，董事会要求公司股东批准该选择。该公司预计，安永的代表将以虚拟方式出席年会，如果他们愿意，他们可能会发表声明。此外，公司希望这些代表能够回答适当的问题。


			董事会建议您投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为公司2025年独立审计师。

投票标准

亲自或委托代理人投过半数票的赞成票，将构成股东对提案3的非约束性批准。股东可以对提案3投“赞成”、“反对”或“弃权”票。任何未投票的股份（无论是以弃权、经纪人不投票或其他方式）对本议案3无影响。

根据纽交所规则，提案3被视为例行事项。因此，一般不会收到投票指示的券商可酌情对提案3进行投票。除非另有指示，代理持有人将对他们收到的代理投票“支持”该提案。

如就该事项所投的多数票未能投赞成选择安永会计师事务所，审计委员会将重新考虑选择该事务所作为公司的独立注册会计师事务所。即使公司股东确实批准安永的委任，审核委员会可酌情在一年内的任何时间指示选择另一名独立核数师，前提是其认为该变动将符合公司及其股东的最佳利益。

审批前政策

审计委员会通过了一项政策，规定独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务的事前批准。根据这项政策，审计委员会已将核准权下放给审计委员会主席，前提是主席以书面形式向审计委员会报告所有预先批准的决定，并在审计委员会的下一次预定会议上讨论这些决定。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，安永提供的所有公司审计和允许的非审计服务均已获得审计委员会的预先批准。

审计和其他费用

公司（包括其拥有多数股权的子公司）在2024年和2023年为安永提供的服务所产生的费用如下。审计委员会的结论是，提供下列非审计服务符合安永的独立性。


	12月31日，
（千美元）	2024 ($)	2023 ($)
审计费用⁽¹⁾	5,187.8	5,431.9
审计相关费用⁽²⁾	78.0	70.0
税费⁽³⁾	—	0.4
所有其他费用	—	—
合计	5,265.8	5,502.3

(1)	指为审计公司年度财务报表和审查公司季度财务报表、法定审计以及就与审计直接相关的会计事项提供咨询意见而提供的专业服务的费用和开支。

(2)	系与非财务保证和尽职调查有关的费用。

(3)	代表与遵守税法和税收筹划策略相关的税务咨询和建议的费用和开支。

59

审计委员会报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入未来根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件，除非我们特别通过引用纳入本报告。

审计委员会目前由三名非雇员董事组成。每个审计委员会成员都满足纽交所在独立性和金融知识方面的要求。Wright女士符合SEC定义的审计委员会财务专家的资格。审计委员会的职责在其章程中有所规定，可在http://investor.spiritaero.com/corporate-governance/govdocs/default.aspx查阅。审计委员会的职责包括对独立注册会计师事务所的任命、报酬和监督。审计委员会在2024年召开了九次会议。

公司管理层负责编制和列报公司合并财务报表，并制定和维护公司财务报告内部控制制度。公司的内部审计师负责进行内部审计，旨在评估这一系统的充分性和有效性。公司2024年独立注册会计师事务所安永负责对公司合并财务报表进行审计，并对财务报表是否按照美国公认会计原则公允反映公司财务状况发表意见。安永还负责审计公司对财务报告的内部控制。

审计委员会在履行监督职责时，有：

•	审查并与管理层和安永讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，以及管理层关于公司财务报告内部控制的陈述；

•	审查并与安永讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项；以及

•	收到并审查了PCAOB适用要求要求的书面披露和安永的信函，内容涉及安永与审计委员会就独立性进行的沟通，审计委员会已与安永讨论了其与公司及其管理层的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC，董事会批准了审计委员会的建议。审计委员会选定安永为公司2025财年独立注册会计师事务所。

审计委员会

Laura H. Wright，主席

Stephen A. Cambone

威廉·A·菲茨杰拉德

60

提案4 —股东提案：政治支出的透明度

该公司收到了来自John Chevedden，2215 Nelson Avenue，No. 205，Redondo Beach，California，90278,250股普通股实益拥有人的题为“政治支出的透明度”的股东提案。经过认真考虑，董事会建议股东投票“反对”这项提议。提案和支持性声明如下所示。公司不对其内容负责。

股东提案：

提案4-政治支出的透明度

决议，股东要求Spirit AeroSystems提供一份报告，每半年更新一次，披露公司：

1.	以公司资金或资产（直接或间接）为（a）代表（或反对）任何公职候选人参与或干预任何竞选活动，或（b）就选举或公民投票影响公众或其任何部分的政策和程序。

2.	以上文第1节所述方式使用的货币和非货币捐款和支出（直接和间接），包括：

a.	收件人的身份以及支付给每个人的金额；以及

b.	在公司负责决策的人的头衔。

报告应于年度会议召开之日起12个月内提交董事会或相关董事会委员会并登载于公司网站。这项提议不包括游说支出。

支持性声明

长期股东支持企业选举支出的透明度和问责制。这包括根据《国内税收法》被视为干预政治运动的任何活动，例如直接和间接向政治候选人、政党或组织捐款，以及代表联邦、州或地方候选人的独立支出或竞选通讯。

一家公司的声誉、价值和底线可能会受到政治支出的不利影响。当向行业协会、超级政治行动委员会、527委员会和“社会福利”组织捐款时，风险尤其严重——这些组织通常会向候选人传递资金或代表候选人花钱，以及一家公司可能不希望支持的政治事业。

世界大型企业联合会（Conference Board）的2021年“显微镜下”报告详细介绍了这些风险，建议了该提案中建议的流程，并警告说“利益相关者审查、社交媒体和政治两极分化的新时代已将企业政治活动——以及随之而来的风险——推到聚光灯下。政治活动可能给企业带来越来越大的风险，包括认为政治捐款——以及其他形式的活动——与公司核心价值观不一致。”

这项提案要求Spirit AeroSystems披露其所有选举支出，包括支付给行业协会和其他可能用于选举目的的免税组织的款项-否则将不予披露。这将使我们公司与越来越多的领先公司保持一致，包括ServiceNow Inc.、威瑞信 Inc.和西部数据 Corp.，它们的网站上都会显示这些信息。

61

在不了解我们公司政治资金的接受者的情况下，Spirit AeroSystems的董事和股东无法充分评估我们公司与选举相关的支出是否与其关于气候变化和可持续性的政策一致或冲突，或其他关注领域。改进的政治支出披露将保护Spirit AeroSystems的声誉并维护股东价值。

董事会的反对声明

该公司的政治活动和游说政策禁止“使用公司资金向竞选联邦公职的候选人捐款”。与这一禁令相一致，自2019年以来，Spirit没有将任何公司资金用于政治献金。因此，董事会认为该提案要求的报告是不必要的，并建议您对该提案投“反对票”。


✘			董事会建议你对上述股东提案投“反对票”。

投票标准

通过亲自投票或委托代理人投票获得多数票的赞成票，将构成股东对提案4的认可。股东可以对提案4投“赞成”、“反对”或“弃权”票。任何未投票的股份（无论以弃权、券商不投票或其他方式）对本议案4均无影响。

根据纽交所规则，提案4被视为非常规事项。根据纽交所规则，除非此类股份的实益拥有人已就该事项发出投票指示，否则禁止经纪商就高管薪酬事项提供投票代理。这意味着，如果你的经纪人是你股票的记录持有人，如果你希望你的经纪人就该事项对你的股票进行投票，你必须就提案4向你的经纪人发出投票指示。

62

一般信息

关于年会和投票的问答

为什么我被要求投票？

公司董事会要求您就提交给公司年会的提案进行投票。本代理声明包含与将在年度会议上投票的提案相关的信息，SEC规则另有要求。年会将于美国中部时间2025年5月23日上午10时举行。请参阅下文“如何在年会前投票我的股份？”和“如何在年会期间投票我的股份？”，了解如何投票你的股份。

这些材料包括哪些内容？

这些材料包括

•	2025年年度股东大会的委托说明书；及

•	公司2024年年度报告。

谁能在年会上投票？

如果我们的记录显示，截至记录日期2025年4月8日，您是记录在案的股东，您有权投票。在记录日期，有117,318，648股普通股流通在外。每一股流通在外的普通股都有权投一票。普通股股东在董事选举中不享有累积投票权。根据特拉华州法律，有权在会议上投票的股东名单可在会议召开前十天通过预约通过corporateSecretary@spiritaero.com联系我们的公司秘书获取。

年会开得怎么样了？

年会将通过网络直播进行虚拟直播。

•	我们鼓励提问。股东可以按照“我如何为年会提交问题？”下的指示在会前和会议期间提交问题

•	我们相信透明度。虽然现场音频网络直播仅在会议召开时向股东开放，但在年会结束后，将在我们的投资者关系网站上发布网络直播重播，网址为https://investor.spiritaero.com/news-presentations/presentations/default.aspx。

•	我们主动采取措施，为您的参与提供便利。年会期间，技术人员将随时为您提供技术困难方面的帮助。任何在年会期间访问或使用www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2025有技术困难的人，请拨打网站上的技术支持电话。虚拟会议站点支持运行最新版本适用软件和插件的浏览器（例如Internet Explorer、Firefox、Chrome和Safari）和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。每个参与者都应确保强大的Wi-Fi或其他互联网连接。

如何在线查看这份代理声明？

上www.proxyvote.com，按照说明查看材料。

如何在年会前投票表决我的股份？


互联网			年会前访问www.proxyvote.com
移动设备			使用平板电脑或智能手机扫描二维码
电话			致电1-800-690-6903
邮件			签署、注明日期并归还你的代理卡

63

如果您通过银行、经纪人或其他代名人的账户持有您的普通股股份，您应该会收到来自您的银行、经纪人或其他代名人的投票指示表，寻求您关于您的股份应如何投票的指示。

我们鼓励您在投票前阅读所有代理材料，因为它们包含做出知情投票决定的重要信息。

如何在年会期间投票表决我的股份？

关于如何参加虚拟年会的信息，看，“我怎样才能参加年会？”

如果您是截至记录日期的在册股东，您可以按照www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2025上的说明在年度会议期间以电子方式对您的股份进行投票。如果您是您股份的实益拥有人，您也可以在年度会议期间按照www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2025上的指示进行电子投票。即使您计划参加年会，我们也建议您在年会之前通过代理投票，如“我如何在年会之前投票我的股份？”中所述，这样如果您后来决定不参加年会，您的投票将被计算在内。

如何参加年会？

你只有在截至2025年4月8日营业时间结束时是股东，才有权出席和参加虚拟年会。如果您不是股东，您仍可以在我们的投资者关系网站上发布录音后查看会议。

如果您打算在线参加年会，请了解您需要什么才能获得入场券，如下所述。如果您不遵守此处所述的在线参加年会的程序，您将无法参加年会。

股东可在www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2025上输入16位控制号码参加年会。如果您作为在册股东持有您的普通股股份，您的16位控制号码将打印在您的代理卡上。相反，如果您通过银行、经纪人或其他代名人的账户持有您的普通股股份，您的银行、经纪人或其他代名人可能会在其提供给您的投票指示表上向您提供您的16位数字控制号码；否则，您应联系您的银行、经纪人或其他代名人（最好是在年度会议日期之前至少五个工作日），以获得允许您出席年度会议并在年度会议上投票的法定代理人。我们鼓励您访问2025年5月23日美国中部时间上午9点45分开始的会议。如果您在报到或年会期间访问虚拟会议时遇到困难，我们将有技术人员随时提供帮助。如果您在年会报到或过程中遇到访问虚拟会议的任何困难，请拨打www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2025上显示的电话。

关于年会期间如何投股份的信息，见“年会期间如何投我的股份？”

如何为年会提交问题？

股东可在年会前提交问题，网址为www.proxyvote.com。此外，股东可以在年会期间提交问题，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2025。我们保留编辑亵渎或其他不当语言的权利，并排除与会议事项或公司业务无关的主题问题。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。问题将在时间允许的情况下得到解答。

必须有多少股出席才能召开会议？

我们召开年会需要达到法定人数。法定人数是指有权投票的股东亲自或通过代理人出席所有股东都有权投票的多数票。如果您参加年度会议并以虚拟方式亲自投票或适当地返回代理指示，您的股票将被视为出席以确定法定人数。弃权票（如你投弃权票）将被计算在内，以确定法定人数。此外，该公司还将统计经纪人未投票的情况

64

确定是否存在法定人数的目的。当通过银行或经纪账户持有股票的人未就其股票应如何投票提供指示，且经纪人无权行使酌处权就特定事项对这些股票进行投票时，就会发生经纪人无投票权。

每一项都需要什么表决才能通过？

对于提案1----选举董事----如果“赞成”该被提名人的票数超过“反对”该被提名人的票数，将选出一名董事被提名人。弃权票和经纪人不投票对本提案的表决没有影响。

提案2至4需要亲自或通过代理人获得过半数票的赞成票。弃权和经纪人不投票将不会对这些提案的投票产生影响。

登记在册的股东和实益拥有人有什么区别？作为记录在案的股东或实益拥有人，我如何对我的股份进行投票？

登记在册的股东：如果您的股份直接以您的名义在公司的转让代理Computershare，Inc.登记，您就是在册股东。作为在册股东，您可以按照“我如何在年会之前投票我的股份？”和“我如何在年会期间投票我的股份？”的规定对您的股份进行投票。

街道名称所持股份实益拥有人：如果您在银行、券商、经纪自营商或其他代名人的账户中拥有您的股份，那么您就是以“街道名称”持有的股份的受益所有人。持有您账户的公司是在年度会议上投票的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他记录持有人如何对您的股份进行投票。如果您作为实益拥有人持有您的股票，您可以按照“我如何在年会之前对我的股票进行投票？”和“我如何在年会期间对我的股票进行投票？”中的规定进行投票如果您未向您的经纪人、银行或其他代名人提交投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将不被允许就提案1、2或4酌情投票您的股份，但仍可能被允许就提案3酌情投票您的股份。

为什么我收到了不止一张代理卡或投票指示表？

如果您收到不止一张代理卡或投票指示表，则您在不止一个账户中拥有股份。为确保您的所有股份都被投票，请将您收到的所有代理卡和投票指示表格按照“我如何在年会前投票我的股份？”或“我如何在年会期间投票我的股份？”中的规定进行投票

如果我通过代理投票，我有哪些投票选择？

董事会指定的代理人为Robert D. Johnson和Justin Welner。对于第1-4项提案，您可以指示代理人对每项提案投“赞成”或“反对”票，也可以指示代理人“弃权”投票。股份将根据代理卡或投票指示表上指明的指示进行投票。如果没有提供指示，你的股票将按照董事会的建议进行投票：“支持”每位董事提名人，“支持”批准NEO薪酬的咨询投票，“支持”批准任命独立注册公共会计师事务所，“反对”标题为“政治支出透明度”的股东提案。

我可以改投吗？

在年会召开前，你有权撤销你的代理并改变你的投票。如果您以街道名义持有您的股份，您必须遵循您的经纪人、银行或其他代名人的指示撤销您的代理。如果您是记录持有人并希望撤销您的代理，您可以通过在年会期间在线提交较晚日期的投票、通过互联网、电话、邮件或在年会开始前在Spirit AeroSystems Holdings，Inc.，3801 S. Oliver St.，Wichita，KS 67210-2112向我们的公司秘书提供书面指示来做到这一点。

谁来计票？

投票将由公司年会选举督察员布罗德里奇接收并制成表格。

65

如果在年会上提出更多提案，将会发生什么？

除了本代理声明中描述的四项提案外，我们预计不会有任何事项在年度会议上提交表决。如果您授予代理权限，Robert D. Johnson和Justin Welner将有权酌情就适当提交给年度会议投票的任何其他事项投票表决您的股份。

如何联系公司非管理层董事？

股东和其他感兴趣的人可以（i）通过电子邮件发送至CorporateSecretary@spiritaero.com；（ii）通过邮件发送至Spirit AeroSystems Holdings，Inc.公司秘书，地址为3801 S. Oliver St.，Wichita，KS 67210-2112；或（iii）通过www.virtualshareholdermeeting.com/SPR2025在年会上进行虚拟沟通。

公司秘书将把收到的通信转发给适当的一方。显然不适合董事会或委员会成员审议的通信，包括不请自来的广告、有关公司产品和服务的询问以及骚扰通信，不会转发给董事会或委员会成员。

什么是持家？

SEC规则允许我们向居住在同一地址的股东交付一份代理材料，除非股东通知我们交付多份副本。这使得我们可以消除多个不必要的邮件。如果这种情况适用于您，并且您希望收到不止一套代理材料，公司将根据口头或书面请求，立即将代理材料的单独副本交付给共享地址的股东，而该共享地址只交付了一份此类文件的副本。请按照以下适用说明告知我们任何要求提供单独副本的请求：

•	登记的股东如希望日后收到另一套代理材料，请致电1-866-540-7095与布罗德里奇，Inc.联系，或致函Broadridge Financial Solutions, Inc.，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，注意：Householding Department。

•	希望在未来收到一套单独代理材料的普通股受益所有人应联系其经纪人、银行或其他记录持有人。

谁在为这次代理征集买单？

公司正在征集本委托书随附的代理人。代理人可由Spirit的高级管理人员、董事以及定期监督和执行员工征集，他们都不会因其服务而获得任何额外报酬。公司将向以其名义或以被提名人名义持有普通股股份但未实益拥有此类股份的人（例如经纪行、银行和其他受托人）支付将征集材料转发给其委托人的费用。征集代理的所有费用将由公司支付。

如果在年会上没有选出现任董事提名人，会发生什么情况？

如果现任董事提名人没有当选，也没有人代替他或她当选，那么，根据特拉华州一般公司法，该董事将继续担任“留任董事”。根据我们的章程，董事须向董事会提出辞呈。在收到辞呈后，治理委员会将就是否接受或拒绝辞呈向董事会提出建议。在考虑提交的辞呈时，董事会将考虑治理委员会的建议以及其认为相关的任何其他因素，其中可能包括：

•	已递交辞呈的董事任职资格；

•	董事对公司过去和未来的预期贡献；

•	董事会及其各委员会的整体组成；

•	接受提交的辞呈是否会导致公司不符合任何适用的规则或条例（包括纽约证券交易所规则和联邦证券法）；和

•	在年度会议上投票所代表的流通股的百分比。

66

董事会将在年度会议股东投票证明后的90天内对提交的辞呈采取行动，并将在新闻稿、提交给SEC的文件或其他公开公告中及时披露其关于是否接受或拒绝辞职的决定和理由，其中可能包括在公司网站上发布。

如董事的辞呈获董事会接纳，或非现任董事的董事提名人未能当选，则董事会可根据公司章程填补由此产生的空缺或减少董事会人数。

年会后投票结果在哪里查询？

在年会结束前，我们将在年会上宣布初步投票结果。最终投票结果将在年会后四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中披露。

股东提案和董事提名截止日期

如果合并在我们的年度股东大会通常在2026年召开的时间之前完成，我们将不会在2026年召开年度股东大会（“2026年年度股东大会”）。然而，如果到那时合并还没有完成，我们预计将召开2026年年度股东大会。

拟纳入公司代理声明以在公司2026年年度股东大会上提交的股东提案，必须在不迟于2025年12月24日（即上一次年度会议的邮寄日期一周年之前的120天）适当及时地提交并由公司在其办公室收到，并且必须遵守SEC规则，才有资格纳入2026年年度股东大会的代理声明。

此外，根据公司章程，除通过纳入公司代理材料外，希望在2026年年度股东大会上提出任何事项以供审议的股东，必须于2026年1月23日或之前（即上一次年度会议一周年纪念日的120天前）通知公司公司办公室的公司秘书。

根据我们的章程，股东可通过在2026年1月23日（即上一次年度会议一周年之前的120天）（“被提名人截止日期”）之前按下述地址向公司的公司秘书提供通知，提名个人在2026年年度股东大会上当选为董事。此外，根据公司的代理访问权，如果股东在被提名人截止日期前按下述地址向公司公司秘书发出通知，并根据公司章程第1.13节明确选择将该被提名人包括在公司的代理材料中，则股东可以选择将其被提名人包括在公司的代理声明中。任何提名通知必须遵守公司章程规定的程序。

除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条规则的所有适用要求。规则14a-19下的提前通知要求不会推翻或取代我们章程下更长的提前通知要求。

如上文所述，股东对董事会候选人的推荐和提名应发送至公司公司秘书，地址为3801 S. Oliver St.，Wichita，KS 67210-2112。

67

年度报告

该公司关于10-K表格的2024年年度报告可在https://www.spiritaero.com或SEC网站https://www.sec.gov上查阅。公司将在向Spirit AeroSystems Holdings，Inc.，Corporate Secretary，3801 S. Oliver St.，Wichita，KS 67210-2112提出书面请求后，免费向任何股东提供一份表格10-K的2024年年度报告的纸质副本。

真诚的，

大卫·迈尔斯

副总统，

总法律顾问及公司秘书

2025年4月23日

68

关于前瞻性陈述的警示性说明

这份委托书包括“前瞻性陈述”，其中涉及许多风险和不确定性。前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“目标”、“预测”、“打算”、“可能”、“可能”、“模型”、“目标”、“展望”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”和其他类似的词或短语，或其否定，除非上下文另有要求。这些声明是基于截至做出声明之日的情况，它们反映了管理层目前对未来事件的看法，并受到已知和未知的风险和不确定性的影响。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异。我们提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。

可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中所反映的结果存在重大差异以及在评估我们的前景时应予以考虑的重要因素包括但不限于以下因素：

•	我们持续经营和满足流动性需求的能力，我们的流动性增强计划、运营和效率举措的成功，我们进入资本和信贷市场的能力（包括由于任何合同限制，包括根据合并协议，与某些客户预付款的还款时间或金额相关的讨论结果，以及任何额外融资的成本和条款；

•	全球航空航天供应链持续脆弱，包括我们对供应商的依赖，以及原材料和采购部件的成本和可用性，包括由于通货膨胀或持续的全球通胀压力导致的能源、运费和其他原材料成本增加；

•	我们的能力和供应商的能力和意愿，以满足严格的交付（包括质量和及时性）标准，并适应现有合同承诺下飞机的建造率或型号组合的变化，包括为当前的产量和预期的产量增加适当配备人员或花费资本的能力或意愿；

•	我们有能力在我们的制造设施和供应商的设施中保持持续、不间断的生产；

•	我们的能力，以及我们的供应商的能力，在竞争异常激烈的市场中吸引和留住生产和发展所必需的熟练劳动力；

•	经济状况的影响，包括利率和通货膨胀的增加，对我们和我们客户的产品和服务的需求，对我们在美国和全球开展业务的行业和市场，以及对全球航空航天供应链的影响；

•	地缘政治条件的一般影响，包括俄罗斯入侵乌克兰以及因应冲突而实施的制裁，包括任何贸易和运输限制；

•	中东冲突可能会影响某些供应商继续生产或及时交付生产和及时交付我们产品所需的供应的能力，并可能导致为应对冲突而实施制裁，包括贸易和运输限制；

•	我们与代表我们许多员工的工会的关系，包括我们成功谈判新协议的能力，以及避免与我们工会代表的员工有关的劳资纠纷和停工；

•	重大健康事件的影响，例如流行病、传染病或其他突发公共卫生事件（包括新冠疫情）或对此类事件的恐惧，对我们和我们客户的产品和服务的需求，以及对我们在美国和全球开展业务的行业和市场的影响；

•	B737 MAX在全球范围内全面恢复服务（包括获得剩余的监管批准）的时间和条件、对该飞机的未来需求，以及B737 MAX停飞对飞机生产率的任何残余影响；

•	我们的很大一部分收入依赖波音和空客SE及其附属公司；

69

•	我们的客户的经营状况和流动性以及他们履行对公司的合同义务的能力；

•	我们积压订单的确定性，包括客户在短时间内取消或延迟发货前订单的能力，以及现有和衍生型号的监管批准的潜在影响；

•	我们根据合同准确估计和管理绩效、成本、利润率和收入的能力，以及新项目和成熟项目的额外远期损失的可能性；

•	我们对合同的收入和成本的会计估计以及这些估计的潜在变化；

•	我们继续增长和实现业务多元化、执行增长战略以及确保替代计划的能力，包括我们与更多客户达成有利可图的供应安排的能力；

•	产品保修或缺陷产品索赔的结果以及此类索赔的解决可能对我们的会计假设产生的影响；

•	我们经营所在市场的竞争条件，包括商业航空原始设备制造商的内购；

•	我们根据我们与波音、空客SE及其关联公司和其他客户的供应协议成功谈判或重新谈判未来定价的能力；

•	我们的现金流可能不足以满足我们额外的资本需求；

•	我们信用评级的任何降低；

•	我们避免或从网络或其他安全攻击和其他运营中断中恢复的能力；

•	影响我们运营的国内和国外立法或监管行动，包括税法和税率变化的影响以及我们准确计算和估计此类变化影响的能力；

•	美国和其他国家政府在国防方面的支出；

•	养老金计划假设和未来缴款；

•	我们对财务报告内部控制的有效性；

•	正在进行或未来的诉讼、仲裁、索赔以及监管行动或调查的结果或影响，包括我们面临的潜在产品责任和保修索赔；

•	我们的保险范围是否充足；

•	我们通过应收账款融资计划继续出售某些应收账款的能力；

•	我们有能力有效整合最近的收购以及我们追求的其他收购，并从中产生协同效应和其他成本节约，同时避免意外的成本、费用、开支以及对业务关系和业务中断的不利变化；

•	在国际上开展业务的风险，包括外币汇率波动、征收关税或禁运、贸易限制、遵守外国法律、国内外政府政策等；

•	贸易争端和贸易政策变化的影响，包括美国和其他国家征收新的或增加的关税、报复性关税或其他贸易限制；和

•	与波音根据合并协议拟议收购Spirit以及我们与Airbus SE的条款清单所设想的交易（“Airbus业务处置”，连同合并后的“交易”）有关的风险和不确定性，其中包括我们无法与Airbus SE及其关联公司就Airbus业务处置进行谈判并达成最终协议的可能性；交易各方可能无法就该交易获得所需的监管批准并满足其他

70

及时或完全完成此类交易的条件；可能发生可能导致合并协议一方或多方有权终止合并协议的事件；我们因任何原因无法及时或完全无法完成交易的风险，包括但不限于未能获得所需的监管批准，或未能满足任何一项交易完成的其他条件；交易未决或任何未能完成交易的可能性对Spirit普通股的市场价格或我们的财务业绩或业务关系产生不利影响；与将在合并中发行的波音普通股价值有关的风险；交易的预期收益无法全部或完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的可能性；可能性与我们的业务与波音的业务整合相关的成本或困难将高于预期；与重大交易成本相关的风险；交易的预期或实际税务处理；针对我们或此类其他方或Spirit或此类其他方各自的董事和高级管理人员提起的与交易有关或与我们或交易的其他方有关的诉讼或其他法律或监管行动，以及任何此类诉讼或其他法律或监管行动的结果的影响；与包含条款的合同相关的风险可能由交易触发的风险；在交易未决期间或之后，在留住和雇用关键人员方面或因劳资纠纷而产生的潜在困难；我们的业务（包括业务计划和运营）受到其他与交易相关的中断的风险；交易可能会转移管理层对正在进行的业务运营的时间和注意力；与交易相关的协议下的合同限制可能会对我们寻求其他商业机会或战略交易的能力产生不利影响；以及竞争对手对交易的反应。

这些因素并非详尽无遗，我们无法预测所有可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异的因素。这些因素仅在本文发布之日起生效，可能会出现新的因素或对上述因素发生变化，从而影响我们的业务。与任何预测或预测一样，这些陈述本质上容易受到不确定性和环境变化的影响。除法律要求的范围外，我们不承担任何义务，也明确表示不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。您应该仔细查看我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分，以便更全面地讨论这些和其他可能影响我们业务的因素。

71

附录A-非公认会计原则财务措施

概述

除了使用美国公认会计准则在我们的10-K表格年度报告中报告我们的财务信息外，我们的激励措施还使用了某些非公认会计准则财务指标。这类非GAAP财务指标包括FCF，下文将对其进行进一步描述。公司不打算将这些信息孤立地考虑或作为相关GAAP财务指标的替代。其他公司对措施的定义和计算可能与我们不同，从而限制了与其他公司进行比较的措施的有用性。

自由现金流调节

FCF的定义是GAAP经营活动产生的现金，减去物业、厂房和设备的资本支出。管理层认为，在进行了支持持续业务运营和长期价值创造所需的资本投资之后，FCF为投资者提供了一个关于股东可用现金、偿还债务和收购的重要视角。管理层使用FCF作为评估业务绩效和整体流动性的衡量标准。下表列出了列报的每个期间的FCF与经营活动现金的对账情况。


	财政年度结束 12月31日，
（百万美元）	2024	2023	2022
经营活动产生的现金	$(1,121)	$(226)	$(395)
资本支出	(153)	(148)	(122)
FCF	$(1,273)	$(374)	$(516)

某些业绩计量

2024年度期末存货按存货及合同资产和合同负债的某些组成部分的2024年度期末余额计算。2024年间接发生成本按2024年下半年间接发生成本金额计算。间接成本包括不直接归属于制造和组装实物产品的人工成本。间接成本还包括购买的服务、计算、旅行、广告、贸易展览和公用事业等非劳动力项目。

A-1

候选人由董事、管理层成员、猎头公司或股东推荐。

考虑候选人的职业资格、独立性、冲突、个人道德和价值观、诚信、判断力、时间承诺等方面的牵扯。如果合适，将向董事会推荐候选人。

评估候选人，确认独立性，并选择被提名人（如果在股东年会之间，则选择被提名人）。

在年度股东大会上选举被提名者。