证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早事件报告日期）：2025年1月23日
Universal Stainless & Alloy Products, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
||
| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
|
|
|
|
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（412）257-7600
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框（见一般说明A.2.）：
|
|
根据《证券法》第425条进行的书面通信（17 CFR 230.425） |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各班级名称 |
交易 符号 |
各交易所名称 在哪个注册 |
||
|
|
|
|
||
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍性说明
如前所述，特拉华州公司Universal Stainless & Alloy Products, Inc.（“公司”）于2024年10月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表格当前报告中所披露，公司、特拉华州有限责任公司Aperam US Holdco LLC（“母公司”）和特拉华州有限责任公司Aperam US Absolute LLC（“合并子公司”）于2024年10月16日签订了一份合并协议和计划（“合并协议”）。
2025年1月23日，根据合并协议的条款，Merger Sub根据美国特拉华州一般公司法（“DGCL”）和特拉华州有限责任公司法（“DLLCA”）的适用条款与公司合并（“合并”），据此Merger Sub的单独公司存在终止，公司继续作为存续公司和母公司的全资子公司。
凭借合并，在合并生效时（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.00 1美元的公司普通股（“普通股”）（每股“股份”，统称“股份”），但公司（i）以库存方式或由母公司、合并子公司或母公司任何其他全资子公司持有的任何股份（“已注销股份”）或（ii）由有权要求并适当要求的公司股东拥有的任何股份除外，根据特拉华州法律对此类股份的评估（“异议股”，连同注销的股份，“不包括在内的股份”）被注销，并自动转换为获得每股45.00美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），并需缴纳任何适用的预扣税款。
此外，在生效时间：
| （一） | 根据合并，在紧接生效时间之前尚未行使且每股行使价低于合并对价的收购股份的每份期权（无论已归属或未归属）（“公司股票期权”）自动取消并转换为收取现金金额的权利，不计利息并须缴纳适用的预扣税款，等于（a）合并对价超过该公司股票期权每股行使价的部分（如有）与（b）受该公司股票期权约束的股份总数的乘积； |
| （二） | 每股行使价等于或高于合并对价的每份公司股票期权因合并而自动注销，且未支付相应款项； |
| （三） | 根据基于时间的条件，涵盖公司董事会非雇员成员持有的既非公司RSU奖励也非执行RSU奖励（每个此类术语定义如下）的股份（每个此类奖励，即“NED RSU奖励”）在紧接生效时间之前尚未兑现的每项已发行限制性股票单位奖励，由于合并，自动取消并转换为收取相当于（a）合并对价和（b）受该NED RSU奖励约束的股份总数的乘积的现金金额的权利，无息，须缴纳适用的预扣税款； |
| （四） | 根据基于时间的条件（而不是基于业绩的条件），涵盖在紧接生效时间之前既不是NED RSU奖励也不是执行RSU奖励（各自称为“公司RSU奖励”）的现任或前任服务提供商所持有的股份的每项已发行限制性股票单位奖励，由于合并，自动取消并转换为收取相当于（a）合并对价和（b）受该公司RSU奖励的股份总数的乘积的现金金额的权利，无息，须缴纳适用的预扣税款； |
| （五） | 涵盖Christopher Zimmer、Graham McIntosh、Wendel Crosby、John Arminas、Steven DiTommaso、Richard Secola、Scott Reynolds、Brian Kane、Michael Alderson和Stephanie Iscurape各自持有的股份的每项已发行限制性股票单位奖励（统称“高管”，每项此类奖励，“执行RSU奖励”）在紧接生效时间之前尚未兑现，根据合并，截至生效时间，自动取消并转换为现金结算的奖励，代表有权收取（a）就受该执行RSU奖励约束的每股股份的合并对价加上（b）从合并协议所设想的交易结束（“结束日期”）至适用于该执行RSU奖励的归属日期以每年10%的利率计算的现金利息付款。合并后，除非发生经修订和重述的《2017年股权激励计划》（“2017年计划”）中定义的高管“有害行为”，否则在雇主主动终止雇佣时，转换后的高管RSU奖励的归属和交付将加速，除非适用的税务规则另有要求。根据2017年计划，“不良行为”一般是指，由Universal全权酌情决定，员工的严重不当行为或不道德行为，包括违反限制性契约、实施某些犯罪行为、某些其他不当或故意行为、违反受托责任、故意违反或严重疏忽无视政策、规则或程序、某些交易行为，以及，除非员工在员工的雇佣协议中对“原因”有不同的定义（在这种情况下，该定义将适用），某些财务不诚实行为、某些其他不诚实行为、欺诈、故意虚假陈述、道德败坏、违法或骚扰，多次不遵守指令，与环球或其关联公司的业务有关的某些不当行为。否则，转换后的执行受限制股份单位奖励将受制于2017年计划下适用于执行受限制股份单位奖励的相同条款和条件，以及根据该计划证明此类授予的适用奖励协议；和 |
| （六） | 根据适用的基于业绩的条件，涵盖在紧接生效时间之前已发行的每一名高管（如适用）持有的股份的每一已发行限制性股票单位奖励（每一项，“执行PSU奖励”），通过合并，转换为现金结算的奖励，代表有权获得由此涵盖的每股合并对价，所获得的此类执行PSU奖励的数量根据以下业绩条件确定：（a）在截止日期发生的财政年度之前发生的业绩期间的每个财政年度，原始公司业绩指标被用来计算在该财政年度赚取的业绩单位数量，因为这些指标在原始授标协议中有所规定；（b）对于在截止日期发生的财政年度期间或之后发生的业绩期间的每个财政年度，这些原始公司指标将被替换为与（x）息税前利润相关的指标， |
| 折旧和摊销，以及（y）所用资本的回报率，包括2024至2026财年的业绩期间；以及（c）对于发生截止日期的财政年度和业绩期间的任何后续财政年度，受该执行PSU奖励的股份数量将按目标或实际业绩中的较高者计算；但前提是2024财年的业绩是按最高业绩计算的。除合并协议另有规定外，每项转换后的执行PSU奖励将受适用于2017年计划下的执行PSU奖励以及根据该计划证明此类授予的适用奖励协议的相同条款和条件的约束。合并后，经转换的执行PSU奖励的归属和交付将在雇主主动终止雇佣时加速，但在发生执行人员不利行为的情况下除外，除非适用的税务规则另有要求。归属将基于截至终止之日的目标实现情况或业绩目标的实际实现情况，但2024财年的业绩将按最高业绩计算。 |
上述对合并协议及其所完成的交易的描述并不完整，而是受制于合并协议并通过引用对其进行整体限定，合并协议作为公司于2024年10月17日向美国证券交易委员会提交的8-K表格当前报告的附件 2.1提交，并通过引用并入本文。
项目1.02。终止实质性最终协议。
2025年1月23日，就合并的完成而言，公司偿还了公司、特拉华州有限责任公司Dunkirk Specialty Steel，LLC和特拉华州有限责任公司North Jackson Specialty Steel，LLC、特拉华州有限责任公司、PNC银行、全国协会（“PNC”）、其他各类不时贷款人（PNC及该等其他金融机构各自为“贷款人”，合称“贷款人”）、PNC、作为贷款人的行政代理人，以及经修订的PNC和美国银行，N.A.作为贷款人的共同抵押品代理人。
项目2.01。资产收购或处置完成。
正如这份关于表格8-K的当前报告的介绍性说明中所述，于2025年1月23日，合并完成。合并完成后，公司成为母公司的全资子公司。
本报告表8-K的介绍性说明下的披露通过引用并入本项2.01。
项目3.01。摘牌通知或不符合继续上市规则或标准的公告；转让上市。
本报告表8-K的介绍性说明下的披露通过引用并入本项目3.01。
就合并的完成而言，2025年1月23日，公司通知纳斯达克股票市场（“纳斯达克”），合并已完成，并要求纳斯达克（i）自2025年1月23日收盘时起暂停普通股交易，（ii）撤销普通股在纳斯达克的上市，以及（iii）根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条向SEC提交解除上市和/或注册通知，根据《交易法》第12（b）条的规定，在表格25上实施普通股从纳斯达克退市并注销普通股的注册。因此，该普通股在纳斯达克的交易将于2025年1月23日收盘时暂停。
此外，公司打算就普通股向SEC提交一份关于表格15的证明和终止注册通知，要求暂停公司根据《交易法》第13和15（d）条承担的报告义务。
项目3.03证券持有人权利的重大修改。
于生效时间，由于合并的完成，紧接生效时间前已发行股份的每名持有人（不包括于生效时间已注销的除外股份）不再拥有作为公司股东的任何权利（除（i）就异议股份以外的股份而言，有权收取该股东股份的合并对价，及（ii）仅就异议股份而言，仅收取DGCL第262条就该等异议股份规定的付款的权利），但上述另有说明的除外。
本8-K表格当前报告的介绍性说明和项目2.01、3.01、5.01和5.03下的披露通过引用并入本项目3.03。
项目5.01注册人控制权变更。
本8-K表格当前报告的介绍性说明和项目2.01、3.01、3.03、5.02和5.03下的披露通过引用并入本项目5.01。
因合并完成，公司控制权发生变更，公司成为母公司全资子公司。
第5.02项董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。
本8-K表格当前报告的介绍性说明和项目2.01下的披露以引用方式并入本项目5.02。
就合并而言，自生效时间起生效，Dennis Oates、Christopher Ayers、Judith Bacchus、M. David Kornblatt和Udi Toledano各自向公司董事会及其任职的各委员会提交辞呈。概无董事因与公司就有关公司营运、政策或惯例的任何事项产生意见分歧而辞职。就合并的完成而言，自生效时间起生效，Fr é d é ric Mattei、Timoteo di Maulo、Vanisha Mittal Bhatia、Sudhakar Sivaji及Aviv Joaquim Bezerra de Melo各自获委任为公司董事会成员。
项目5.03对公司章程或章程的修订；会计年度的变更。
根据合并协议，自生效时间起，经重述的公司注册成立证明书已获修订及整体重述，详见本8-K表格当前报告的附件 3.1，该表格以引用方式并入本项目5.03。
本8-K表格当前报告的介绍性说明和项目2.01下的披露以引用方式并入本项目5.03。
项目8.01。其他活动。
2025年1月23日，公司发布新闻稿，宣布合并完成。该新闻稿全文作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
| * | 根据经修订的1933年《证券法》下的S-K条例第601（a）（5）项，本附件的附表和展品已被省略。任何遗漏的时间表或展品的副本将应要求提供给SEC。 |
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Universal Stainless & Alloy Products, Inc. | ||
| 签名： | /s/John J. Arminas |
|
| John J. Arminas | ||
| 副总裁、总法律顾问和秘书 | ||
日期：2025年1月23日