这份招股说明书是Generation Essentials Group向SEC提交的F-1表格注册声明的一部分。本招股章程所指名的出售证券持有人可不时在一次或多次发售中出售本招股章程所述的证券。本招股说明书包含有关我们的重要信息、我们提供的证券和出售证券持有人以及您在投资前应了解的其他信息。任何招股说明书补充资料也可以在本招股说明书中增加、更新、变更信息。如本招股章程所载资料与任何招股章程补充文件有任何不一致之处，应以该特定招股章程补充文件所载资料为准。

本招股说明书并不包含我们向SEC提交的注册声明中提供的所有信息。您应该阅读本招股说明书以及下文标题为“在哪里可以找到额外信息”部分中描述的有关我们的额外信息。你们应仅依赖于本招股说明书或任何补充文件中所包含或以引用方式纳入的信息。我们或任何出售证券持有人均未授权任何人向您提供不同或额外的信息，但本招股说明书或由我们或代表我们编制或我们可能已向您转介的任何免费书面招股说明书所载的信息除外，我们或任何出售证券持有人均不对他人可能向您提供的任何其他信息承担任何责任，或就其可靠性提供任何保证。我们还可能提供招股说明书补充或注册声明的生效后修订，以增加本招股说明书中包含的信息，或更新或更改信息。你不应假定本招股说明书或任何补充文件中的信息在每份文件正面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

本招股章程所发售的证券仅在允许发售的司法管辖区发售。我们或任何出售证券持有人均未在不允许要约或出售注册证券的任何司法管辖区提出出售该注册证券的要约，我们或出售证券持有人也未采取任何行动以允许在需要为此目的采取行动的美国以外的任何司法管辖区拥有或分发本招股说明书。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉及遵守有关注册证券及本招股章程在美国境外分发的任何限制。

本招股说明书中所指的“美元”、“美元”、“美元”、“美元”均指美国法定货币美元。任何表格中所列金额的总额和总和之间的差异是由于四舍五入造成的。某些金额和百分比已四舍五入；因此，某些数字加起来可能多于或少于总额，某些百分比加起来可能由于四舍五入而多于或少于100%。

除非另有说明，本招股章程所载有关我们的行业及其经营所在地区的信息，包括我们的一般预期和市场地位、市场规模、市场机会、市场份额和其他管理层估计，均基于从行业出版物以及向我们提供的报告和预测中获得的信息。在某些情况下，我们没有明确提及这些信息的来源。这些信息受到重大不确定性和限制，并且基于可能被证明不准确的假设和估计。因此，请注意不要过度重视这些信息。

我们没有独立核实任何此类信息的准确性或完整性。同样，我们认为基于管理层对行业的了解而可靠的内部调查、行业预测和市场研究也没有得到独立验证。虽然我们认为本招股说明书中包含的市场数据、行业预测和类似信息总体上是可靠的，但这些信息本质上是不精确的。此外，对我们未来业绩和增长目标的假设和估计以及我们所在行业和我们经营所在市场的未来业绩必然受到多种因素的高度不确定性和风险的影响，包括在本招股说明书“风险因素”、“前瞻性陈述”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下讨论的因素。

本招股说明书包含的陈述属于1995年美国私人证券诉讼改革法案含义内的前瞻性陈述。这些陈述基于管理层的信念和期望以及管理层所做的假设和目前可获得的数据，出现在本文件的多个地方，包括有关（其中包括）经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略和我们经营所在行业的陈述。使用“预期”、“打算”、“预期”、“估计”、“预测”、“相信”、“应该”、“潜在”、“可能”、“初步”、“预测”、“目标”、“计划”或“目标”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，并受到可能导致实际结果出现重大差异的许多风险和不确定性的影响，包括但不限于关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，其中包括经营业绩、财务状况、流动性、前景、增长、战略、未来市场状况或经济表现以及资本和信贷市场的发展以及预期的未来财务表现，以及我们经营所在的市场。

前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设，实际结果或事件可能与这些陈述中预测或暗示的结果或事件存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于：

谨此提醒，请勿过分依赖这些前瞻性陈述，请结合本招股说明书“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中披露的风险因素阅读这些陈述。这些风险并非详尽无遗。我们在快速发展的环境中运作。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外，我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。

除非另有说明或除非本文件中的上下文另有要求：

“调整因子”是指将每股TGE股权价值除以10.00美元得出的数字；

“经修订的章程”指第四份经修订及重述的Generation Essentials Group组织章程大纲及章程细则；

「 尚乘数科 」指尚乘数科Inc.，一家开曼群岛豁免公司；

「转让、承担及修订协议」指Generation Essentials Group、Black Spade II及Continental Stock Transfer & Trust Company于2025年6月3日订立的转让、承担及修订协议；

“Black Spade II将IPO”是指Black Spade II首次公开发行股票，该发行于2024年8月29日完成；

“Black Spade II社会公众股东”是指作为在Black Spade II首次公开发行中发行的部分单位而发行的BSII A类普通股的持有人；

「 Black Spade II股东」指BSII股份的持有人；

“BSII”或“Black Spade II”是指Black SpadeAcquisition II Co，一家开曼群岛豁免公司；

“BSII A类普通股”或“BSII公众股”是指Black Spade II的A类普通股，每股面值0.0001美元；

“BSII B类普通股”指Black Spade II的B类普通股，每股面值0.0001美元；

“BSII异议股”是指根据《开曼群岛公司法》第238条有效行使且未有效撤回或丧失对合并的异议权的任何人所持有的每一股已发行和流通的BSII A类普通股；

“BSII普通股”指BSII A类普通股或BSII B类普通股；

“BSII私募认股权证”是指在与Black Spade II首次公开募股同时完成的私募中出售给保荐人的认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买一股BSII公众股的权利，可进行调整；

“BSII公开认股权证”是指在Black Spade II首次公开发行中发行的可赎回认股权证，每份认股权证赋予其持有人以每股11.50美元的行权价购买一股BSII公开股票的权利，可进行调整；

“BSII股份”指Black Spade II的股份，包括BSII普通股；

“BSII认股权证协议”指Black Spade II与Continental Stock Transfer & Trust Company于2024年8月27日订立的认股权证协议；

“BSII认股权证”是指BSII公开认股权证和BSII私人认股权证；

「企业合并」指企业合并协议拟进行的所有交易，包括合并；

「业务合并协议」指自2025年1月27日起由Black Spade II、Generation Essentials Group及Merger Sub签署并经不时修订、补充或以其他方式修改的业务合并协议，并作为附件A附于本协议后；

“开曼群岛公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）；

“A类普通股”指Generation Essentials Group的A类普通股，每股面值0.0000000264856557377049美元；

“B类普通股”指Generation Essentials Group的B类普通股，每股面值0.0000000264856557377049美元；

“结项”指企业合并协议拟进行的企业合并的结项；

“交割日”是指2025年6月3日，即交割发生之日；

“控股股东”指AMTD集团有限公司；

“异议Black Spade II股东”是指应已根据《开曼群岛公司法》第238条有效行使且未有效撤回或丧失其对BSII股份的异议人权利且在其他方面遵守《开曼群岛公司法》中有关根据《开曼群岛公司法》第238条就合并行使和完善异议权的所有规定的Black Spade II股东；

「盈利股」指Generation Essentials Group可能向尚乘数科、尚乘国际集团及AMTD Group Inc.发行或促使其发行的A类普通股，如根据业务合并协议发生任何指明事件发生在交割后及交割日期一周年之前，则按照各自根据各自本身持有的A类普通股股份数量按比例向其发行或促使其发行的A类普通股，合计占截至该事件发生之日已发行A类普通股股份总数的3%；

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》；

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则；

“JOBS法案”是指经修订的2012年JumpStart Our Business Startups法案；

「锁定义务人」指根据TGE股东支持协议，尚乘数科、尚乘国际集团、AMTD Group Inc.各自；

「合并」指Merger Sub与Black Spade II的合并，而Black Spade II作为Generation Essentials Group的全资附属公司根据业务合并协议存续；

“合并生效时间”指合并生效时间；

“Merger Sub”指WME Merger Sub Limited，一家开曼群岛豁免公司；

“不可赎回支付金额”指Generation Essentials Group支付的现金1.25美元乘以符合条件的Black Spade II公众股东在紧接合并生效时间之前的截止日期持有的BSII A类普通股的数量，以向Black Spade II公众股东提供额外对价；

“普通股”是指，在重新指定之前，Generation Essentials Group的普通股，以及在重新指定之后，A类普通股和B类普通股的集合；

“每股TGE股权价值”是指将（a）Generation Essentials Group的股权价值（即488,000，000美元）除以（b）Generation Essentials Group在紧接资本重组前已发行和流通的普通股总数而获得的数量；

“合并计划”指由Black Spade II、Merger Sub和Generation Essentials Group实施的合并计划，其形式基本上与本协议所附的附件B相同；

“优先股”指Generation Essentials Group的无投票权可赎回优先股；

“公开认股权证”指以每股11.50美元的行权价购买A类普通股的认股权证，该认股权证于交割日发行，以换取在Black Spade II首次公开发行中发行的Black Spade II的公开认股权证；

“资本重组”是指Generation Essentials Group在紧接重新指定后和紧接合并生效时间之前以股份合并或拆细的方式对股本进行资本重组，以便（i）每一股资本重组前的A类普通股将被合并或拆分为若干A类普通股，（ii）每一股资本重组前的B类普通股将被合并或拆分为若干B类普通股，以及（iii）每一股资本重组前的优先股将被合并或拆分为若干优先股，在每种情况下，调整系数相等；

「重新指定」指将紧接资本重组前的Generation Essentials Group的股本重新指定如下：（a）由尚乘数科持有的每一股非普通股（无投票权普通股除外）须重新指定并重新分类为一股A类普通股，其中每一股A类普通股赋予其持有人就Generation Essentials Group股东大会上须予表决的所有事项的一票表决权；（b）由尚乘数科持有的每一股普通股（无投票权普通股除外）须重新指定并重新分类为一股B类普通股，凡每股B类普通股应赋予其持有人在Generation Essentials Group的股东大会上须表决的所有事项上20票的权利；及（c）Generation Essentials Group股本中的每一股无投票权可赎回普通股应重新指定并重新分类为Generation Essentials Group股本中的一股无投票权可赎回优先股；

「注册权协议」指Generation Essentials Group若干股东、保荐人及保荐人若干联属公司于2025年6月3日订立的注册权协议；

“SEC”指美国证券交易委员会；

“股份”是指普通股和优先股的统称；

“保荐人”指Black Spade Sponsor LLC II，一家开曼群岛有限责任公司；

“保荐股东”是指保荐机构、Black Spade II的董事和高级职员以及保荐机构关联公司的某些员工；

“保荐权证”是指以每股11.50美元的行权价购买A类普通股的认股权证，该认股权证于交割日发行给保荐人，以换取保荐人在与Black Spade II首次公开募股同时进行的私募中以总对价约560万美元购买的私募认股权证，每份认股权证的价格为0.50美元；

“TGE”“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指Generation Essentials Group及其子公司。指“TGE”的股本、证券、股东、董事、董事会、核数师分别指Generation Essentials Group的股本、证券（包括股份、期权及认股权证）、股东、董事、董事会、核数师；

“TGE证券”是指，统称为普通股、优先股和认股权证；

“TGE股东支持协议”指由Black Spade II、TGE及TGE的所有股东于2025年1月27日订立的股东支持及锁定协议及契据；

「交易」指业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易；

“信托账户”是指为持有Black Spade Ⅱ首次公开发行股票募集资金净额而设立的信托账户；

“单位分离”是指在紧接合并生效时间之前自动分离每一未偿还的单位，因此，根据适用单位的条款，其持有人应被视为持有一股BSII A类普通股和BSII认股权证的三分之一；

“单位”是指在Black Spade II的IPO中发行的单位，每份单位由一股BSII A类普通股和一份BSII公开认股权证的三分之一组成；

“美元”、“美元”、“美元”、“美元”是指美国法定货币美元；

“认股权证协议”指Black Spade II与Continental Stock Transfer & Trust Company根据转让、承担及修订协议转让及承担的日期为2024年8月27日的认股权证协议；及

“认股权证”是指“保荐权证”和“公开认股权证”的合称。

在作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险因素，连同本招股说明书中包含的所有其他信息。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和交易价格产生重大不利影响。下文讨论的风险可能不会被证明是详尽无遗的，而是基于我们做出的某些假设，这些假设随后可能会被证明是不正确或不完整的。我们可能会面临我们目前不知道的、或目前被认为无关紧要的额外风险和不确定性，但这些风险和不确定性最终也可能对我们产生不利影响。我们的A类普通股和认股权证的交易价格和价值可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。本招股说明书和任何招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括我们在下文和本招股说明书其他部分以及任何招股说明书补充或相关的自由写作招股说明书中所述的风险。

与我们的业务和一般行业有关的风险

我们在业务的各个方面都面临着重大的竞争。

我们在奢侈品和时尚、艺术、电影制作以及其他媒体和娱乐内容方面争夺市场份额。客户可用于娱乐和信息的选择的激增导致受众碎片化，并对客户对我们的内容和产品的整体需求产生负面影响。我们的竞争对手包括传统杂志出版商、数字出版商、社交媒体平台、搜索平台、门户网站、数字营销服务和其他电影制作商等。这些公司之间的竞争很激烈，新的竞争者可以很快出现。我们在酒店业也面临着激烈的竞争。我们在这一领域的主要竞争对手是豪华、全方位服务和专注服务酒店的其他运营商，包括其他拥有成熟和公认品牌的主要酒店连锁店。我们还与较小的连锁酒店、独立和本地酒店业主和运营商、家庭和公寓共享服务以及分时度假运营商展开竞争。

我们当前和潜在的一些竞争对手提供了更好的内容、产品或服务，或者比我们的内容、产品或服务提供了更多的竞争前替代品，或者拥有比我们更多的资源，这可能会让他们比我们更有效地竞争。特别是，拥有引人注目的媒体和娱乐资源的公司可能会提供免费内容或控制内容在我们与客户发展关系的一些主要环境中是如何被发现、展示和货币化的，因此会影响我们有效竞争的能力。在酒店领域，我们的竞争对手可能拥有更大的商业、金融和营销资源以及更高效的技术平台，这可能使他们能够以可能影响我们有效竞争客人的能力的方式改善他们的物业并扩大和改进他们的营销努力，或者他们可以提供一种客户认为有吸引力但我们不提供的住宿产品。

如果我们不能成功竞争，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

随着我们继续经营和扩展我们的业务，并在广泛的行业中承接新业务，我们面临着众多的风险和挑战，这使得我们很难有效地评估我们的未来前景。

在最近收购L’Officiel和The Art Newspaper后，我们扩展到时尚、艺术和奢侈品媒体广告和营销服务。我们的酒店运营以及酒店和贵宾服务最近也并入了我们。鉴于我们经营的各个行业以及我们在其中一些行业中相对较短的经营历史，您应该根据我们遇到或可能遇到的风险和挑战来考虑我们的业务和前景。作为这些业务的新所有者和经营者，我们在管理这些业务方面面临与我们有限的经营历史相关的风险。这些业务的成功整合和运营需要管理层的大量关注、运营专业知识和财务资源。任何未能有效管理过渡、留住关键人员、维持业务关系或实现预期协同效应的情况都可能对我们的财务状况、运营业绩和增长前景产生不利影响。此外，在将收购的业务与我们的集团运营、企业文化和战略目标保持一致方面，我们可能会遇到无法预见的挑战。这些风险因被收购业务所处行业的复杂性和多样性以及各自的竞争格局而加剧。我们在这些业务领域的业务举措和扩张计划可能会使我们直接或间接接触不在我们传统客户和交易对手基础内的个人和实体，并可能使我们面临新的资产类别、新的市场和新的挑战。如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。

随着我们业务的发展和我们对竞争的反应，我们可能会继续承担新的业务，推出新的产品和服务，对我们现有的产品和服务进行调整，或者对我们的业务运营进行总体调整。我们的业务运营或模式的任何重大变化，如果没有达到预期的结果，可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。因此，很难有效评估我们的未来前景。

我们的成功取决于我们预测趋势和应对不断变化的客户对时尚、艺术和娱乐内容以及住宿的偏好的能力，这会影响对我们的内容、产品和服务的需求以及我们业务的盈利能力。

我们创造媒体和娱乐内容、产品和服务。我们还提供招待和贵宾服务。我们的成功在很大程度上取决于客户的品味和偏好，这些品味和偏好往往以难以预测的方式迅速变化。

我们在媒体和娱乐领域的持续成功部分取决于我们发起和定义趋势的能力，以及始终如一地创造引人注目的内容和及时提供有吸引力的产品和服务的能力。我们的内容可能会通过杂志、影院、互联网或移动技术等方式分发。此类分发必须满足或预期广大客户市场不断变化的偏好，并应对内容交付方面的技术发展所促进的越来越多的选择带来的竞争。我们的印刷和数字媒体内容，以及我们的戏剧发行的成功，取决于对传统印刷出版物以及时尚、艺术和娱乐体验的总体需求。此外，在我们知道这些产品和服务将在多大程度上赢得客户认可之前，我们经常在内容制作和获取、获得电影版权或面向客户的平台上部署大量资源，并且这些产品和服务可能会被引入与我们在投资决策时所预期的明显不同的市场或经济或社会环境。一般来说，当我们的时尚、艺术和娱乐产品和产品，以及我们向客户提供我们的产品和产品的方法没有获得足够的客户认可时，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。客户的品味和偏好影响（其中包括）广告销售收入、订阅费、影院电影收据、对其他分销商的权利许可、商品销售、许可客户产品销售或我们其他客户产品和服务的销售。尽管我们试图紧跟影响我们的内容、产品和服务的新出现的客户趋势，但任何未能识别和应对此类趋势的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们酒店客人的品味、喜好和要求也随着时间而演变。个别市场的新住宿供应，包括引入家庭和公寓共享服务以及分时度假运营商，可能会妨碍我们在这些市场维持或提高房价或入住率的能力。我们保持竞争力以及吸引和留住商务、团体、休闲旅客和其他客人的能力取决于我们能否成功区分和推动对我们的接待产品和服务的偏好。如果我们未能赶上客户偏好的任何变化或未能提供客户认为有吸引力的酒店产品和服务，我们的业务、流动性、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们的许多业务依赖于全球越来越多的国家和地区的客户对我们的内容、产品和服务的接受。因此，我们业务的成功取决于我们成功预测和适应这些不同国家和地区不断变化的客户品味和偏好的能力。

我们的品牌和声誉是我们的关键资产。对我们或我们的品牌的负面看法或宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的品牌和声誉是我们的关键资产，在赢得和维护现有客户和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。

关于我们的媒体业务，我们相信我们的品牌是强大的，并凭借高质量的编辑和内容独立的声誉而受到信任。我们的品牌，包括，除其他外，L’Officiel和The Art Newspaper，可能会因负面宣传、我们的内容不及时或不可靠的看法，或媒体对编辑独立或普遍信任的感知价值下降等侵蚀客户信任的事件而受损，这可能部分是由于全球范围内不断变化的政治和文化环境或商业参与者的积极活动。我们可能会推出不受欢迎的新产品或服务，这可能会对我们的品牌产生负面影响。我们的品牌和声誉也可能受到有关我们或我们的运营、人员、产品、员工、实践（包括社交、数据隐私和环境实践）或业务关联机构（包括广告商）的负面声明或宣传的不利影响，以及我们可能无法对此类负面声明或宣传做出充分回应，即使此类声明不真实。此外，如果我们未能提供足够的客户服务，或者由于我们在许多情况下所依赖的第三方供应商的失败，我们的品牌和声誉可能会受到损害。我们投资于定义和提升我们的品牌。这些投资相当可观，可能不会成功。我们从AMTD集团有限公司许可L’Officiel和我们在业务中使用的Art Newspaper商标和域名以及其他知识产权。如果AMTD集团有限公司或其任何关联公司出现上述任何情况，则L’Officiel和Art Newspaper品牌也可能受到不利影响。如果我们的品牌和声誉受到损害，我们吸引和留住读者、受众、广告商和有才华的员工的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、收入和经营业绩产生不利影响。我们出版物的声望和声誉对于我们成功吸引优质广告商至关重要。如果我们未能坚持我们的受众和广告商所期望的内容和设计标准，或者我们的品牌感知因任何原因而减弱，我们可能会失去使我们的平台对奢侈品和高端广告具有吸引力的吸引力，从而经历广告收入下降、市场份额减少和我们的品牌资产的长期损害。

对于我们的酒店业务，许多因素可能会影响我们公司或我们的一个或多个物业或品牌的声誉和价值，包括我们保护和使用我们的品牌和商标的能力；我们的物业遵守服务和其他品牌标准；我们处理与食品质量和安全、客人和员工安全、健康和清洁、可持续性和气候影响、供应链管理、包容和归属感、人权以及对当地社区的支持有关的事项的方法或涉及的事件；以及我们对适用法律的遵守情况。

此外，作为一家拥有多个业务线的控股公司，我们其中一个业务线遭受的不良事件或声誉损害可能会损害我们公司的整体看法，并波及我们所有其他业务线。品牌和声誉是我们所有业务线的关键资产，我们每个业务线的成功在这种程度上是相互依赖的。这种相互依赖增加了风险，即对一个细分市场的声誉损害可能会贯穿并在我们公司更广泛的运营中放大。

声誉价值也是建立在感知的基础上，广泛访问社交媒体使得任何人都很容易提供可以影响对我们和我们品牌看法的公众反馈，并且可能很难控制或有效管理负面宣传，无论它是否准确。虽然声誉可能需要几十年才能建立，但负面事件会迅速侵蚀信任和信心，特别是如果它们导致负面的主流和社交媒体宣传、政府调查、诉讼或处罚或诉讼。负面事件可能会对我们的业务造成明显的不利影响，包括销售损失、抵制、客户减少、商业机会丧失、政府的负面关注，或员工留任和招聘困难。我们的品牌或企业形象的声誉或感知质量的任何实质性下降都可能影响我们的市场份额、声誉、业务、财务状况或经营业绩。

我们的业务和财务业绩可能会受到经济、市场、地缘政治和公共卫生状况或其他造成重大破坏的事件的不利影响。

我们和与我们有业务往来的公司都受到我们无法控制的因素造成的风险和不确定性的影响，包括经济、地缘政治和公共卫生状况。其中包括经济疲软、不稳定、不确定性和波动性，包括经济衰退的可能性；竞争激烈的劳动力市场和不断变化的劳动力预期；通货膨胀；供应链中断；利率上升；政治和社会政治的不确定性和冲突；以及公共卫生危机。这些因素可能会导致我们的结果下降或波动。

广告支出对经济、地缘政治和公共卫生状况很敏感，我们的广告收入可能会受到不利影响，因为广告商会通过减少预算或改变支出模式或优先事项来应对此类情况。经济、地缘政治和公共卫生状况也可能导致我们受众的规模和参与度的波动，这可能会影响我们吸引、参与和留住受众的能力，从而影响我们的业务、财务状况和经营业绩。我们的成本也可能受到经济和地缘政治状况的不利影响。例如，如果通货膨胀长期增加，我们与员工相关的成本很可能会增加。我们的印刷和发行成本可能会受到通货膨胀和更高成本的影响，包括与原材料、交付成本和公用事业相关的成本。

同样，消费者对我们酒店服务的需求与整体经济表现密切相关，并对商业和个人可自由支配的支出水平敏感。全球或区域对酒店产品和服务的需求减少在经济收缩或经济增长水平较低的时期尤其明显，我们行业的恢复期可能滞后于整体经济改善。此外，与我们的接待服务相关的许多费用，包括人员成本、利息、租金、物业税、保险和水电费，都是相对固定的。在整体经济疲软的时期，如果我们无法随着对我们服务的需求减少而有意义地降低这些成本，我们的业务运营、财务业绩、业绩和未来增长前景可能会受到不利影响。

如果经济状况导致客户减少在可自由支配活动上的支出，我们的客户可能会越来越多地转向价格较低的选择，我们保留当前和获得新客户或实施价格上涨的能力可能会受到阻碍，这将对我们的收入产生不利影响。

任何对公众或我们的员工造成重大干扰或分心，或影响整体宏观经济状况的事件，例如供应链中断、政治不稳定或危机、经济不稳定、战争、公共卫生危机、社会动荡、恐怖袭击、自然灾害和其他不利的天气和气候条件，或其他意外事件，也可能扰乱我们的运营或我们所依赖的一个或多个第三方的运营。此外，如果我们的大部分员工或与我们有业务往来的第三方的员工因停电、连接问题、疾病或其他影响个人工作能力的原因而无法工作，我们的运营和财务业绩可能会受到负面影响。

由于我们拥有横跨欧洲、亚洲和美国的全球业务，我们在多个地区受到经济、市场、地缘政治和其他宏观风险和不确定性的影响。如果上述任何风险在我们经营所在的任何地区出现，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，这些风险在不同地区可能有很大差异，这对我们提出了更大的挑战，或者需要我们提供更多的重要资源来有效应对这些风险。

经济、地缘政治和公共卫生状况对我们的业务、运营和财务业绩的未来影响是不确定的，将取决于我们无法可靠预测或减轻的众多不断变化的因素和发展。这些情况也有可能加速或恶化本节讨论的其他风险。

如果我们无法成功地制定和执行我们的战略增长计划，或者这些计划未能充分应对我们面临的挑战或机遇，我们的业务、财务状况和前景可能会受到不利影响。

我们的成功部分取决于我们识别、制定和执行适当战略增长举措的能力，这些举措将使我们能够实现长期可持续增长。我们的战略举措的实施既受到影响我们业务的总体风险的影响，也受到与实施新战略相关的固有风险的影响。这些战略举措可能无法成功地创造收入或提高营业利润，如果成功，则可能需要比预期更长的时间。因此，根据不断变化的条件和机会，我们可能需要调整我们的战略举措，这种变化可能是实质性的，包括修改或终止一项或多项此类举措。终止这类举措可能需要我们减记或注销我们在这些举措上的投资价值。我们战略举措的过渡和变化也可能给我们的员工、客户和合作伙伴带来不确定性，从而可能对我们的业务和收入产生不利影响。此外，在实施我们的战略举措、试图吸引收入机会或改变我们的战略方面，我们可能会产生高于预期或意外的成本。无法保证任何战略增长举措的实施将取得成功，我们可能无法在我们预测的水平或根本无法实现预期收益，这将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。

收购、投资和其他交易可能会对我们的成本、收入、盈利能力和财务状况产生不利影响。

为了使我们的业务定位于利用增长机会，我们打算继续参与讨论、评估机会并就可能的额外收购、投资和其他交易达成协议。我们也可能考虑收购或投资不属于我们传统业务范围的特定物业、业务或技术，并使我们的投资组合多样化，包括那些可能在新的和发展中的行业中运营的物业，前提是我们认为这些物业具有足够的吸引力。

收购可能涉及重大风险和不确定性，包括整合收购业务的困难，包括与从被收购公司过渡到我们组织的员工相关的文化挑战；未能正确预测负债、缺陷或其他索赔或成本；转移管理层对其他业务关注或资源的注意力；使用我们业务其他部分所需的资源；可能稀释我们的品牌或损害我们的声誉；关键员工的潜在损失；与战略关系相关的风险；与整合运营和系统相关的风险，例如财务报告、内部控制、合规和信息技术系统，包括以高效和有效的方式与网络安全和数据隐私相关的问题；因收购或投资而启动或与之相关的法律诉讼；我们的尽职调查流程遗漏或未能识别被收购资产或公司的重大问题；以及其他未预料到的问题和责任。我们的收购已经并可能在未来还涉及在事件驱动的特殊情况下收购公司，例如破产、公司和财务重组以及资本重组。这类收购涉及重大的财务和业务风险。例如，我们可能被迫放弃或以其他方式损失知识产权或其他资产，减记或注销资产，暂停、终止或重组我们的业务或在收购后产生重大损失，并可能面临索赔和纠纷。某些类型的收购竞争非常激烈。我们可能无法找到合适的收购候选者，我们可能无法以优惠条件完成收购或其他战略交易，或者根本无法完成。即使成功谈判、完成和整合，某些收购或投资可能证明无法充分推进我们的业务战略或提供预期收益，可能导致我们产生意外成本或负债，可能导致减值资产的冲销，并可能低于投资目标的预期回报，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的历史可以追溯到2022年4月尚乘国际收购L’Officiel以及2023年10月《艺术新报》。这些收购受到上述所有风险的影响，它们的成功部分取决于我们成功管理这些风险的能力，并应用我们的编辑、订阅、广告、营销和运营专业知识，并以高效和盈利的方式帮助发展L’Officiel和The Art Newspaper。这些收购的成功还部分取决于我们无法控制的因素，例如对这些收购或被收购业务感兴趣或参与的其他方所采取或可能采取的行动、与这些收购有关的其他情况的发展以及被收购公司经营所在的市场。我们可能无法实现我们的预期战略或成功管理L’Officiel和艺术报纸，或者这样做的成本可能比我们预期的更高，我们可能难以实现收购的预期收益。

此外，我们对公司进行了投资，无论是少数还是其他，我们未来可能会进行类似的投资。此类投资使我们面临这些业务的经营和财务风险，并面临风险，即就少数股权投资而言，我们无法单独控制这些业务的运营。我们的投资可能缺乏流动性，没有市场可能会抑制我们处置它们的能力。此外，如果一项投资的账面价值超过其公允价值，我们将被要求确认与该投资相关的减值费用。

我们可能无法及时或以可接受的条件获得所需的任何额外资本，或者根本无法获得。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能不时需要额外资金用于我们的日常运营。我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

我们可能无法及时或以可接受的条件获得额外资本，或者根本无法获得。此外，我们未来的资本或其他业务需求可能要求我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。出售额外股权或与股权挂钩的证券可能会稀释我们股东的持股。任何债务的发生也将导致偿债义务的增加，并可能导致可能限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力的运营和融资契约。

具体来说，我们必须定期花钱资助新的酒店投资，以及翻新和改善现有的酒店。可用于新投资的资金，以及现有酒店的改善在很大程度上取决于我们进入资本市场的能力。以有吸引力的条款获得融资一直受到，而且未来可能会进一步受到资本市场对酒店和房地产投资的限制。

我们面临与计划在近期内到期的债务相关的风险

我们的部分现有债务计划在未来12个月内到期。ICLUB AMTD上环酒店就本金总额为396,100，000港元的贷款融资抵押予东亚银行有限公司，而DAO由Dorsett AMTD Singapore就本金总额为217,000，000新加坡元的贷款融资抵押予RHB Bank Berhad。我们再融资或偿还这些债务的能力将取决于各种因素，包括我们的财务状况、现金流的产生、信誉和再融资时的现行市场条件。如果我们无法以优惠条件为到期债务再融资，或者根本无法再融资，我们可能会面临流动性限制、融资成本增加或违约风险，这可能会对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。

再融资的可得性和条款取决于宏观经济条件、利率波动和信贷市场的整体健康状况。我们可能会面临更严格的借款条款、更高的利率或额外的抵押品要求，或者总体上不愿意提供信贷的挑战。此外，我们为债务再融资的能力可能会受到我们的信用评级、财务业绩和杠杆率的影响。我们的财务指标、运营业绩或市场看法的任何恶化都可能对我们获得资本的渠道产生负面影响，并增加再融资成本。此外，与现有或新的债务协议相关的契约可能会限制我们寻求某些再融资选择的能力，或要求遵守特定的财务门槛，这可能会使再融资过程进一步复杂化。

未能为到期债务再融资可能会迫使我们利用可用的现金储备或其他流动性来源来偿还债务，这可能会降低我们为营运资金、资本支出或战略举措提供资金的能力。无法再融资还可能导致违约、债务义务加速或破产程序，其中任何一项都可能对我们的业务、声誉和财务状况产生重大不利影响。

我们运营和使用的是L’officiel AMTD复合品牌，而不是历史悠久的L’officiel品牌。

历史悠久的L’Officiel品牌起源于1921年以来在巴黎出版的一份杂志（“老品牌”）。虽然我们经营一个我们认为（根据法律顾问的建议）与所有其他品牌（包括旧品牌）是可区分及可区分的新的L’Officiel AMTD品牌（“新品牌”），但已经存在并可能存在我们不知情或不控制的使用旧品牌或与旧品牌有关的事项，例如使用旧品牌出版杂志。这已经并可能导致就旧品牌或新品牌提出我们可能需要为自己辩护的某些索赔或断言，并可能要求我们采取行动，包括法律行动，以保护新品牌（包括免受新品牌与旧品牌无法区分的索赔）。虽然其他公司对旧品牌拥有单独的权利，但考虑到律师的建议，我们认为这些并不妨碍我们的关键业务，特别是我们通过在世界各地获得全面的商标注册的方式获得了新品牌的权利。

如果我们在业务中使用的知识产权得不到保护，我们的业务可能会受到影响。

我们的业务依赖于我们的知识产权，包括我们拥有或授权给我们的有价值的商标和版权内容。我们相信，我们的商标和版权内容以及其他知识产权的保护和货币化，对于我们的持续成功和我们的竞争地位至关重要。

各国的商标法律和注册要求差异很大，我们在确保所有相关市场的商标保护方面可能会面临挑战。这可能导致我们无法对第三方侵权者行使权利，导致品牌稀释、消费者混淆或市场份额损失。在一些司法管辖区，商标注册可能会因预先存在的权利要求、相互冲突的标记或当地法律限制而被拒绝。此外，注册商标的过程可能耗时、成本高昂，并受到行政或法律障碍的影响，特别是在知识产权制度复杂或不发达的地区。无法在关键市场获得商标权，增加了竞争对手、造假者和其他第三方未经授权使用我们品牌的风险。这可能会损害我们的声誉，侵蚀客户信任，降低我们品牌的价值，并限制我们扩大业务或寻求战略机会的能力。

我们保护知识产权的能力也受到我们经营业务所在司法管辖区知识产权法规定的保护措施的固有限制。未经授权的当事人可能会非法盗用我们的品牌、内容、技术和其他知识产权以及我们为保护和执行我们的权利而采取的措施可能不足以充分解决或阻止所有第三方侵权行为。

技术的进步，包括生成式AI技术的进步，使得未经授权的复制和广泛传播未经许可的内容变得更加容易，包括匿名外国行为者。与此同时，检测未经授权使用我们的知识产权和执法我们的知识产权变得更具挑战性，部分原因是未经授权使用我们的知识产权的尝试越来越多和越来越复杂，包括来自生成型人工智能开发者或用户的尝试。随着我们的业务以及不良行为者的存在和影响在范围上变得更加全球化，我们可能无法在其他司法管辖区以具有成本效益的方式保护我们的所有权。此外，知识产权保护可能并不是在我们的产品和服务通过互联网分销或提供的每个国家都可以获得。

虽然保护和捍卫我们的知识产权是我们的政策，并且已经大力保护和捍卫我们的知识产权权利，但我们无法预测我们是否采取了保护和执行的步骤，或者要求我们的许可人保护和执行，我们的知识产权将足以防止侵犯、稀释、盗用或其他侵犯这些权利的行为。如果我们无法保护和执行我们的知识产权，我们可能无法成功实现我们资产的全部价值，我们的业务和盈利能力可能会受到影响，我们的品牌可能会因滥用我们的知识产权而受到玷污。

我们和AMTD Group Inc.（有关我们如何从AMTD Group Inc.许可我们在业务中使用的域名，请参阅“业务—知识产权—与AMTD Group Inc.的知识产权许可协议”）是我们在业务中使用的众多网站域名的注册人。域名的分配和注册一般由非营利组织（包括但不限于互联网赋号名称公司、互联网赋号管理局和R é seaux IP Europ é ens网络协调中心和亚太网络信息中心等区域互联网注册机构）监督，这些非营利组织可能会继续建立额外的顶级域名、指定额外的域名注册商或修改持有域名的要求。我们可能无法，或者可能不具有成本效益，在我们目前开展或打算开展业务的所有国家收购或维护使用我们业务品牌的所有域名。此外，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方获取或使用与我们的域名相似、侵犯或降低我们的域名价值的域名。我们注意到，如果竞争对手或第三方获得或使用了与我们的域名相似或降低了我们域名价值的域名，如果该第三方域名包含了我们在相关司法管辖区注册的任何商标，那么我们可能能够提出商标侵权索赔（见上文与知识产权执法相关的风险）。如果我们失去了使用域名的能力，或者不得不与第三方持有的令人困惑的相似域名的存在作斗争，我们可能会产生额外的费用来在该国推广我们的品牌。这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

此外，我们从AMTD集团有限公司许可L’Officiel和我们在业务中使用的艺术报商标和域名以及其他知识产权。请参阅“业务—知识产权—与AMTD集团有限公司的知识产权许可协议”。该许可协议的初始期限为20年，并将自动续期，每期期限为五年，除非美国或AMTD集团不迟于当前期限届满前六个月通知另一方。由于我们之间的关系发生变化或其他原因，我们可能无法并且AMTD集团可能会拒绝续签本许可协议。如果另一方出现重大违约且未在规定期限内得到纠正，许可协议也可由任一部分终止。本许可协议的终止或没有续签，或如果以较不利的条款续签，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们的成功也部分取决于AMTD Group Inc.及其知识产权的声誉，以及AMTD Group Inc.保护和维护我们在与我们的业务相关时使用的知识产权的能力，所有这些都可能受到我们无法控制的因素的损害，包括有关我们、AMTD Group Inc.以及各自的董事、管理人员、员工和业务合作伙伴的不利宣传或负面消息，这可能会对我们的声誉和我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会收到第三方声称侵犯其知识产权的索赔。具体而言，第三方可能持有知识产权，例如版权、商标或我们在我们的出版物和其他业务中使用的内容中的其他专有权利要求，例如文字、图像、音频、视频和其他媒体。内容，特别是历史内容，由于记录不完整、时间流逝或权利继承或转移的复杂性等因素，在确定所有权或权利持有人方面往往提出独特的挑战。此外，史料的数字化和再版，如果原始权利人或其继承者没有得到适当的识别或咨询，可能会无意中使我们面临侵权风险。未能识别和确保使用此类内容的必要权限或许可可能会导致侵权索赔、诉讼或金融责任。随着我们在自己的平台和社交媒体等第三方平台上在各种媒体上发布更多内容，收到侵权索赔的可能性可能会上升。针对知识产权侵权索赔进行辩护可能会很耗时，诉讼或和解成本很高，并且会转移管理层和新闻编辑室的注意力。此外，关于知识产权的诉讼由于涉及复杂的问题，具有内在的不确定性，我们在这样的事情上为自己辩护可能不会成功。

如果我们未能就第三方知识产权侵权索赔进行抗辩，这些索赔可能要求我们以不利的条款签订版税或许可协议，改变我们向受众呈现内容的方式，改变我们的某些运营或以其他方式产生重大的金钱责任。由于这些索赔而发生的任何这些事件都可能导致成本大幅增加或以其他方式对我们的业务产生不利影响。对于针对我们的索赔，保险可能不足或无法获得，而对于与第三方的行为相关的索赔，针对这些方的赔偿或补救可能不足或无法获得。知识产权索赔也可能损害我们的品牌和声誉，即使它们无理取闹或不会导致责任。

吸引和保持一支对我们的成功至关重要的有才华和多样化的员工队伍是具有挑战性和代价高昂的。不这样做将对我们的竞争地位、声誉、业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们吸引、发展、留住和最大限度地贡献来自不同背景的人才的能力，以及为我们的员工创造最好的工作条件的能力，对于我们业务的持续成功至关重要，也是我们长期战略的核心。我们的员工和我们寻求聘用的个人，特别是在我们的媒体和娱乐业务方面，我们的执行官、编辑人员、创意总监和其他专业人士，受到我们的竞争对手和其他公司的高度追捧，其中一些公司拥有比我们更多的资源，并可能提供被认为比我们更好的薪酬和福利待遇。因此，我们可能会产生大量成本来吸引新员工和留住现有员工，我们可能会因自然减员而失去人才，或者无法足够快地雇用新员工来满足我们的需求。我们为组织所有领域吸引和留住来自不同背景的高技能人才的持续能力取决于许多因素，包括我们提供的薪酬和福利；我们提供的职业发展机会；我们的声誉；工作场所文化；以及在多样性、公平和包容性努力方面的进展。我们的员工相关成本可能会增加，包括竞争激烈的劳动力市场、不断变化的劳动力预期和通货膨胀。我们还必须继续适应不断变化的工作场所和劳动力动态以及商业和文化环境的其他变化，包括，例如，因为它们与办公室内、混合和远程工作有关。此外，我们还受到与劳动、就业和福利相关的复杂、技术性和快速发展的法律法规的约束，任何不遵守规定或被指控的不遵守规定都可能对我们的声誉造成损害，并对我们吸引和留住有才华和多样化的员工队伍的能力产生不利影响。

我们的成功也在很大程度上依赖于我们关键管理人员的持续服务和表现，包括我们的创始人，他们在塑造我们的战略方向、运营执行和整体增长方面发挥着关键作用。

如果我们无法吸引和留住一支有才华的多元化员工队伍，或者如果我们失去关键管理层或创始人的服务或承诺，这将扰乱我们的运营；将影响我们的竞争地位和声誉；并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。有效的继任规划对我们的长期成功也很重要，未能有效确保培训和整合新员工可能会阻碍我们的战略规划和执行。

我们使用自有资金进行战略投资，可能在相当长的一段时间内无法从这些投资中实现任何利润，或可能损失这些投资的部分或全部本金。

我们从战略投资业务中获得了相当一部分收入。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产及已结算衍生金融资产的股息及收益分别占23.6%、142.1%及33.0%，以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动净额分别占我们总收入的41.6%、（88.8）%及34.2%。我们的战略投资组合主要包括对公共和私营公司股本证券的投资。做一个稳健的投资决策，需要我们根据目标公司的业务、财务状况、经营情况、所处行业等，认真甄别和选择目标公司。一般来说，这一过程涉及对目标公司的盈利能力和可持续性进行分析性评估和估计。我们可能会在尽职调查过程中因目标公司的虚假和隐瞒、不准确或误导性陈述而做出不合理的投资决策，这可能导致我们错误地估计目标公司的价值，并影响我们从此类投资中获得利润的能力。此外，我们对目标公司的业务和前景的理解和判断，以及目标公司所处的行业可能会出现偏差，导致投资决策不准确。

我们的投资集中在相对较少的行业或部门，我们的投资组合可能集中在某些地理区域、个人投资或可能上市或未上市的证券类型。因此，我们投资组合价值的任何显着下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，我们对被投资公司的控制有限。我们没有必要的权力来强制或阻止重大的公司行动。如果这些被投资公司未能以合规方式开展业务，产生过多的债务或破产，或业务运营下滑，我们对这些公司的投资的公允价值可能会恶化，或者在极端情况下，会降至零。我们面临的风险是，这些被投资公司的大股东或管理层的行为方式可能不符合被投资公司的利益。一般的操作风险，例如这些被投资公司的内部控制不充分或失败，合规风险，例如对被投资公司的业务缺乏必要的批准，以及法律风险，例如违法违规或欺诈或其他不正当活动，也可能使我们的投资面临风险。此外，这些被投资公司可能不遵守他们与我们的协议，对此我们可能有有限的追索权或没有追索权。这些被投资公司可能不会宣布分红，或者即使他们宣布了，我们可能无法方便地获得流动性，直到我们收到这样的分红。如果发生上述任何情况，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

近年来，对私募股权投资机会的竞争日益激烈，这可能会限制投资机会的可用性或推高可用投资机会的价格，因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的经营业绩和财务状况可能受到我们在被投资公司的股权投资公允价值波动的重大影响。

我们对上市公司和私营公司进行了重大股权投资，并在我们的合并损益表和其他综合收益表中确认与处置投资相关的股息和收益以及投资和衍生工具的净公允价值变动。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，以公允价值计量且其变动计入损益的已处置金融资产及已结算衍生金融资产的股息及收益分别占23.6%、142.1%及33.0%，以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动净额分别占我们总收入的41.6%、（88.8）%及34.2%。由于我们打算长期持有我们的投资，我们的股权投资的公允价值受到市场波动的影响，因为证券的市场价格、利率或其他市场因素，例如流动性，或监管因素，例如影响我们被投资公司业务的政策变化。截至2024年12月31日，我们战略投资组合的合计公允价值为4.205亿美元。尽管我们不打算为了盈利而频繁进行投资交易，但投资的性质和我们投资持股的重要性可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的投资受到流动性、集中度、监管、信用和其他风险的影响。

我们的投资组合集中在数量有限的投资组合公司中。因此，如果任何一项投资表现不佳或我们需要减记其价值，我们实现的总回报可能会受到重大不利影响。此外，我们的投资集中在相对较少的行业或部门。因此，我们所投资的任何特定行业或部门的低迷可能会显着影响我们实现的总回报，从而对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们所投资公司的上市股票，例如广州农村商业银行、青岛银行和尚乘数科，其价格可能会因市场和更广泛的经济状况、监管和政策框架的变化、地缘政治事件而经历重大波动，或投资者情绪和价格波动的变化可能会因利率变化、通货膨胀、货币波动或特定行业的发展等因素而加剧。我们被投资公司的股息和其他分配由其管理层酌情决定，并取决于经济状况以及其财务业绩、现金流、资本分配优先事项和监管限制。如果这些公司决定减少、暂停或取消股息支付，我们从这些投资中获得的预期收益将受到重大不利影响。

我们的一些战略投资是并且可能是以未公开交易的证券形式进行的。投资私营企业涉及高度的商业和金融风险。在许多情况下，合同或适用法律可能禁止在一段时间内出售此类证券，或者此类证券可能没有公开市场。当我们清算这些投资可能对我们有利时，我们可能没有或有限的能力来处置这些投资。此外，如果我们被迫立即清算投资组合公司的部分或全部投资，这种清算的收益可能会大大低于其当前价值。此外，关于我们投资的私营公司，一般没有公开的信息。如果我们无法识别有关这些公司的所有重大信息，除其他因素外，我们可能无法获得预期的投资回报或损失部分或全部投资于这些公司的资金。此外，与规模更大的竞争对手相比，这些业务的经营历史可能更短、产品线更窄、市场份额更小、管理经验更少，并且可能更容易受到客户偏好、市场状况、关键人员流失或经济衰退的影响，这可能会对此类业务的投资回报或回收产生不利影响。

此外，我们对位于纽约市的房地产投资存在流动性不足的风险，这可能会影响我们获得资本或实现这些投资的全部价值的能力。由于购买或出售房产所涉及的时间和复杂性，房地产投资本质上是缺乏流动性的。寻找买家、谈判条款以及完成适用的法律和监管要求的过程可能会导致大量延误和销售过程的延长。如果物业是租赁的，出售的时间可能会受到租赁协议或租户占用的进一步限制。这些物业的价值和流动性高度依赖于房地产市场状况，这可能受到一般经济状况变化、利率、住房供需、调控政策等因素的影响。上述因素的改变可能会降低物业的吸引力和市场价值，并使我们更难以合意的价格或在对我们有利的时间出售它们。

我们的经营业绩受季节性波动影响。

我们的收入和经营业绩受季节性波动影响。

酒店业受季节性影响收入波动较大。我们的物业获得更高收入的时期因物业而异，主要取决于其位置、物业类型和特定位置内的竞争组合。一般来说，第三季度，在暑假到来的时候，我们在酒店运营、酒店和贵宾服务部门的年度收入占比高于一年中的其他季度。此外，某些特殊活动，例如大型展览、音乐会或体育赛事，可能会显着增加对我们酒店的需求，因为此类特殊活动可能会吸引旅客进入我们经营酒店的区域并在其范围内。

环境、社会和治理事项，以及任何相关的报告义务，可能会影响我们的业务。

世界各地的监管机构、投资者和其他利益相关者越来越关注环境、社会和治理或ESG问题。与环境可持续性和气候变化、人力资本管理、隐私和网络安全等ESG事项相关的新的国内和国际法律法规正在考虑或最近已获得通过。这些法律法规包括特定的、目标驱动的披露要求或义务。我们对这些要求或义务的回应需要额外的投资、管理层的更多关注以及新做法和报告流程的实施，并涉及额外的合规风险。此外，我们实施ESG相关举措的能力取决于外部因素。例如，我们开展可持续发展举措的能力可能部分取决于第三方合作、缓解创新和大规模提供经济上可行的解决方案。此外，诸如报告ESG数据的方法和流程的变化、第三方数据的改进以及识别、衡量和报告ESG指标的不断演变的标准，包括监管机构可能要求的披露等因素，可能会影响我们报告我们自己的ESG目标和承诺并在实现这些目标和承诺方面取得进展。我们未能遵守复杂、技术性和快速发展的ESG相关法律法规，或未能实现我们自己的ESG目标和承诺，任何失败或被认为失败，都可能对我们的声誉产生负面影响，并导致处罚或罚款。

任何有关我们、我们的创始人、董事、高级职员、雇员、股东或其他实益拥有人、我们的同行、业务合作伙伴或我们的一般行业的负面宣传，都可能对我们的声誉、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的声誉和品牌认知度在赢得和维护现有客户和潜在客户的信任和信心方面发挥着重要作用。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能难以或无法控制，成本高昂或无法补救。有关我们的负面宣传，例如与我们的业务、股东或其他实益拥有人、创始人、关联公司、董事、高级职员或其他雇员有关的涉嫌不当行为、其他不当活动或负面谣言或调查，可能会损害我们的声誉、业务和经营业绩，即使它们毫无根据或已得到令人满意的处理。有媒体报道指出，与这名个人过去大约10年前在一家与我们无关的金融公司工作有关的某些监管问题。上述情况可能会导致任何监管或政府当局对我们、我们的股东、创始人、关联公司、董事、高级职员或其他员工进行额外的询问、市场关注或其他法律或监管行动。任何此类监管调查、调查或行动，以及对利益冲突、我们的不当商业行为或我们的管理团队、董事会或创始人的任何关键成员认为的不当行为等的看法，都可能严重损害我们的声誉，无论其优点如何，并导致我们为保护自己而承担重大成本。此外，我们与之密切合作的业务合作伙伴的任何负面市场看法或宣传，或针对他们发起的任何监管询问或调查和诉讼，也可能对我们的品牌和声誉产生影响，或使我们受到监管询问或调查或诉讼。此外，媒体对我们行业的任何负面宣传或我们行业中其他公司的产品或服务质量问题，包括我们的竞争对手，也可能对我们的声誉和品牌产生负面影响。如果我们无法保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、第三方合作伙伴和关键员工的能力可能会受到损害，因此，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

我们的董事、高级职员、员工、股东、商业伙伴、客户或其他第三方的欺诈或不当行为可能会损害我们的声誉和业务，并且可能难以被发现和威慑。

并非总是能够发现和阻止我们的董事、高级职员、员工、股东、业务合作伙伴、客户或其他第三方的欺诈或不当行为。我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效，我们可能会因这些个人的任何欺诈不当行为而遭受重大的声誉损害和经济损失。此类欺诈或不当行为对我们的声誉和我们的业务造成的潜在损害是无法量化的。

我们的董事、高级职员、员工、股东、业务合作伙伴、客户或其他第三方可能从事欺诈或不当行为，从而对我们的业务产生重大不利影响的风险。我们受制于我们的业务所产生的多项义务和标准。我们的任何董事、高级职员、雇员、股东、商业伙伴、客户或其他第三方违反这些义务和标准可能会对我们和我们的投资者产生重大不利影响。如果我们的任何董事、高级职员、雇员、股东、业务伙伴、客户或其他第三方从事欺诈或不当行为或被指控此类欺诈或不当行为，我们的业务和声誉可能会受到重大不利影响。

我们业务的国际范围使我们面临全球运营中固有的风险。

我们在全球范围内开展业务，我们专注于进一步扩大业务的国际范围，并面临与在全球范围内开展业务相关的固有风险，包括：

任何这些领域的不利发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

适用法律、法规和政府政策的影响或我们未能遵守这些影响可能会扰乱我们的业务、降低我们的收入、增加我们的成本、减少我们的利润、限制我们的增长或损害我们的声誉。

由于我们在国际和各业务部门开展业务，我们受到全球范围内各种法律、法规和政府政策的约束或影响，其中包括与审查、房地产、酒店服务、知识产权有关的法律、法规和政策；诽谤；发布某些类型的信息；劳动、就业和移民；税务；支付和付款处理；反贿赂、反腐败和反洗钱；经济制裁；营销和广告努力；网络安全、数据隐私、数据本地化、数据传输以及个人信息的处理；竞争；气候和环境；以及健康和安全。这些法律、法规和政府政策可能很复杂，经常变化，并可能对我们的业务产生一系列不利影响。我们维护和执行的合规计划、内部控制和政策可能需要定期更新，以跟上不断变化的法律、法规和政府政策的步伐，并且可能无法阻止我们的员工、承包商或代理商严重违反适用的法律、法规和政府政策。适用法律、法规和政府政策的要求，我们未能满足此类要求（包括因实际或据称的失败而导致的调查和宣传），或我们为遵守此类要求或调查而采取的行动可能会对我们的经营业绩、声誉或业务增长能力产生重大不利影响。

我们可能面临与诉讼和监管调查及诉讼相关的风险，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在日常业务过程中可能不时受到外部各方或心怀不满的现任或前任雇员提起的诉讼和仲裁索赔、监管机构和其他政府机构的询问、调查和诉讼。我们无法向您保证，我们将来不会受到类似的纠纷、投诉或法律诉讼，这可能会损害我们的声誉、演变为诉讼或以其他方式对我们的声誉和业务产生重大不利影响。对我们提起的诉讼，无论有无案情，都可能导致行政措施、和解、禁令、罚款、处罚、负面宣传或其他对我们不利的结果，这些结果可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。我们采取的行动的结果可能不会成功，也不会对我们有利。诉讼或调查的不利结果可能会导致重大的金钱损失或禁令救济，这可能会对我们的经营业绩或财务状况以及我们目前开展业务的能力产生不利影响。即使我们成功地针对这些行为进行了自我辩护，但由于法律费用以及管理层和其他人员注意力的转移，辩护可能会对我们产生不利影响。

针对我们的诉讼也可能产生严重损害我们声誉的负面宣传，从而可能对我们的客户群产生不利影响。我们可能还需要支付损害赔偿金或用大量现金解决诉讼。虽然我们不认为任何目前未决的诉讼可能会对我们产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利裁决，我们可能会被要求支付大量金钱损失或调整我们的业务做法，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功取决于我们有效改进和扩展我们的技术和数据基础设施的能力。

我们吸引和留住客户的能力取决于可靠的性能和不断增加的能力，以及我们的产品和服务以及我们的底层技术和数据基础设施的集成。随着我们业务规模、范围和复杂性的增长，以及随着法律要求和客户期望的不断发展，我们必须继续投入大量资源来维护、整合、改进、升级、扩展和保护我们的产品以及技术和数据基础设施，包括一些遗留系统。我们未能迅速有效地这样做，或我们的服务出现任何重大中断，可能会损害我们的声誉，导致客户的潜在损失或产品的无效货币化或其他错失的机会，使我们面临罚款和民事责任，或对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会遇到可能对我们的运营、财务管理和财务报告内部控制有效性产生不利影响的中断或困难，这反过来可能会对我们管理业务以及准确预测和报告业绩的能力产生负面影响，从而可能损害我们的业务。

安全事件和其他网络和信息系统中断可能会影响我们有效开展业务的能力，并损害我们的声誉。

我们的系统存储和处理机密的客户和员工以及其他敏感的个人和公司数据，因此维护我们的网络安全至关重要。此外，我们依赖第三方供应商提供的技术、系统和服务，包括基于云的服务提供商，进行多种操作，包括加密和认证技术、员工电子邮件、域名注册、内容交付、管理功能，包括工资单处理和某些财务和会计功能等操作。

恶意行为者可能试图破坏我们的安全并破坏我们的信息技术系统。这些行为者，无论是在我们内部还是外部，都可能使用技术和社会工程技术的混合，包括拒绝服务攻击、网络钓鱼或商业电子邮件泄露企图，旨在诱使我们的员工、商业关联公司和用户披露信息或无意中提供对系统或数据的访问权限、勒索软件和其他技术，以扰乱服务或泄露数据。信息安全威胁在复杂程度和数量上不断演变，攻击者利用生成AI和机器学习对目标发起更自动化、更有针对性、更复杂和更协调的攻击，增加了检测和成功防御这些威胁的难度。我们和与我们合作的第三方可能更容易受到此类性质活动的风险，原因包括我们的业务运营的高调性以及我们和我们的第三方供应商运营所在的不同司法管辖区；远程和混合工作的显着增加；员工使用个人设备，其保护水平可能与我们的设备和网络不同；以及使用遗留软件系统等。迄今为止，没有任何事件对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

此外，我们的系统，以及与我们合作和我们所依赖的第三方的系统，可能容易受到电力、系统或互联网中断影响可能导致的中断或损害；由于气候变化，自然灾害可能更频繁或更严重；火灾；流氓员工；公共卫生状况；恐怖主义行为；或其他类似事件。

我们实施了控制措施并采取了其他预防性措施，旨在加强我们的系统，提高我们的业务抵御此类事件和攻击的弹性，包括旨在减少第三方供应商安全事件影响的措施。也无法保证我们实施的行动、措施和控制将有效应对未来的攻击，或者它们将足以防止未来发生安全事件或对我们的网络或信息系统或我们的第三方供应商的网络或信息系统造成其他破坏，我们的灾难恢复规划无法考虑所有可能发生的情况。此类事件可能导致我们的服务中断、未经授权访问或不当披露个人数据或其他机密信息，或盗窃或滥用我们的知识产权，所有这些都可能损害我们的声誉，要求我们花费资源应对此类安全事件并从中恢复或防御进一步的攻击，转移管理层的注意力或使我们承担责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。与某些类型的安全事件相关的成本可能是巨大的，我们的保险可能不足以涵盖与涉及我们的数据或系统的任何未来事件相关的所有损失。

未能遵守有关隐私、数据保护以及客户营销和订阅做法的法律法规可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受制于有关个人数据的处理、隐私和安全的各种法律法规，以及我们的客户营销和订阅实践。

我们经营业务所在司法管辖区的各种法律法规，管理我们从个人收到的和关于个人（个人数据）的数据的处理、隐私和安全，包括《欧洲通用数据保护条例》（GDPR）和《电子隐私指令》；加利福尼亚州的《客户隐私法》和《客户隐私权利法》、新加坡的《个人数据保护委员会》、香港的《个人数据（隐私）条例》等。例如，未能按照这些要求保护个人数据、向个人提供有关我们隐私政策的充分通知、回应与客户权利相关的请求或在适用的情况下获得所需的有效同意，可能会使我们承担这些司法管辖区施加的责任。

在欧洲和英国，我们受到GDPR的约束，GDPR全面规范了我们对个人数据的使用，包括将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国。关于此类个人数据的跨境转移，我们预计有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。随着与数据传输相关的监管指导和执法环境继续发展，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款；我们可能不得不停止使用某些工具和供应商，并做出其他运营变化；我们可能不得不根据GDPR实施替代数据传输机制和/或采取额外的合规和运营措施；和/或它可能会影响我们提供服务的方式，并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

此外，我们经营业务所在司法管辖区的各种法律法规，规范了我们营销产品的方式，包括订阅、计费、自动续订和取消。这些法律法规因司法管辖区而异，并在不断发展。这些法律，以及这些法律的任何变化或它们的解释方式，都可能对我们吸引和留住客户的能力产生不利影响。

与隐私、数据保护、客户营销和订阅实践相关的法律法规相关的关注和监管审查有所增加。这些法律不断演变，可能会有不同的解释。我们经营业务所在司法管辖区的各种立法和监管机构，可能会扩大此类现行法律或在这些领域颁布新的法律。有关个人数据的处理、隐私和安全的现有和新通过的法律法规，以及客户营销做法或对现有法律法规的新解释，已经施加并可能继续施加影响我们业务的义务，对我们的技术基础设施和资源提出越来越高的要求，要求我们承担更高的合规成本，并导致我们进一步调整我们的广告、营销、安全或其他业务做法。随着我们在未来几年继续这些项目，我们可能会遇到可能对我们的业务产生不利影响的中断或困难。

我们或我们所依赖的第三方遵守管理我们的业务运营和我们的政策的法律法规的任何失败或被认为的失败，都可能使我们面临处罚或民事或刑事责任，并导致政府实体、各类诉讼当事人或其他人对我们提出索赔、监管查询、负面宣传以及我们的用户和广告商对我们失去信心。这些后果中的每一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们不时参与有关这些法律的诉讼和监管调查。

我们面临付款处理风险。

我们接受通过第三方使用多种不同的支付方式进行支付，包括信用卡和借记卡以及直接借记，以及其他支付方式。我们依赖第三方的系统来处理付款。这些支付方式的接受和处理受制于国内外不同的认证、规则、法规、行业标准，包括信用卡和银行政策，以及有关订阅、计费和支付的法律，这些都在不断发展。如果我们或第三方支付处理系统出现中断；向客户收取的费用出现错误；支付生态系统发生重大变化，例如信用卡发卡机构大量重新发行支付卡；或有关支付处理的认证、规则、法规、行业标准或法律发生重大变化，我们接受付款的能力可能会受到阻碍，我们可能会遇到成本增加或受到罚款或民事责任，这可能会损害我们的声誉并对我们的收入、运营费用和经营业绩产生不利影响。

此外，我们的数字产品订阅可能会遇到使用支付方式进行欺诈的情况。如果我们无法充分控制和管理这种做法，可能会导致用于内部规划目的和公开报告的客户数字被不准确地夸大，这可能会对我们管理业务的能力产生不利影响并损害我们的声誉。如果我们无法将欺诈和退款率维持在可接受的水平，我们的卡批准率可能会受到影响，卡网络可能会施加罚款和额外的卡认证要求或终止我们处理付款的能力，这将影响我们的业务和运营结果，并导致客户对我们品牌的负面看法。我们已采取措施来发现和减少欺诈，但这些措施可能不会或仍然有效，并且可能需要随着欺诈计划变得更加复杂而不断改进。这些措施可能会给我们的订阅流程增加摩擦，这可能会对我们增加和留住观众的能力产生不利影响。

终止我们接受任何主要付款方式付款的能力将严重损害我们经营业务的能力，包括我们增加和留住观众以及收取订阅和广告收入的能力，并将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们使用的基于云的托管服务存在缺陷、延迟或中断，可能会对我们的声誉和经营业绩产生不利影响。

我们目前利用基于第三方订阅的软件服务以及公共云基础设施服务，为我们的许多计算和带宽需求提供解决方案。这些服务的任何中断都可能导致对我们的客户和我们关键业务职能的服务中断，尽管目前可能与这些提供商制定了业务连续性或灾难恢复计划或协议。这可能会导致意外的停机，并损害我们的运营、声誉和经营业绩。将这些服务过渡到不同的云提供商将是困难、耗时且成本高昂的。此外，如果托管成本随着时间的推移而增加，或者由于观众增长或其他原因，我们需要更多的计算或存储容量，我们的成本可能会不成比例地增加。

未能续签我们目前的租约或为我们的设施找到理想的替代方案可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能无法在当前期限到期时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续租我们的租约，特别是为我们的办公室，因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致大量搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们与其他企业竞争某些地点或理想规模的场所。因此，即使我们可以延长或续租我们的租约，但由于对租赁物业的高需求，租金付款可能会显着增加。此外，由于我们的业务继续增长，我们可能无法为我们的设施找到理想的替代地点，未能搬迁我们受影响的业务可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

如果我们的保险范围不足，我们可能会受到重大成本和业务中断的影响。

我们无法向您保证，我们有足够的保险来覆盖我们运营的各个方面。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够根据我们目前的保单及时成功索赔我们的损失，或者根本无法做到。如果我们发生任何我们的保单未涵盖的损失，或已赔偿金额大大低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们要求为我们经营的酒店物业提供全面的财产和责任保险政策，其中包含我们认为惯常的承保特征和保险限额。尽管如此，我们无法控制的市场力量可能会限制我们可以获得的保险范围，或者我们或他们以合理的费率获得保险的能力。某些类型的损失，一般具有灾难性性质，例如地震、飓风和洪水、恐怖行为、流行病或涉及信息系统安全的事件导致的责任，可能导致高免赔额、低限额，或可能无法投保，或获得保险的成本可能高得令人无法接受。因此，我们可能无法在不增加成本或降低保障水平的情况下成功获得保险，或者根本无法成功获得保险。此外，如果发生重大损失，我们承担的保险范围可能不足以支付任何损失投资的全部市场价值或重置成本，或者在某些情况下可能导致某些损失完全没有保险。因此，我们的运营、收入和利润可能会受到不利影响。

如果我们没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条适当保持对财务报告的有效内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，我们的证券市场价格可能会受到不利影响。

我们受制于美国证券法规定的报告义务。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，通过了规定，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所必须对公司财务报告内部控制的有效性进行证明和报告。新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他通常适用于上市公司的要求。这些规定包括豁免2012年《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制的第404条规定的审计师证明要求。我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，可能会出具负面报告。

如果我们未来未能保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们证券的交易价格产生负面影响。此外，为了努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和今后的其他要求，我们已经承担并可能需要承担额外费用，并使用额外的管理和其他资源。

我们面临与自然灾害、极端天气条件、健康流行病和其他灾难性事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营。

自然灾害，包括地震、极端天气条件，以及与流行病和任何类似事件相关的健康恐慌，都可能对我们的业务产生重大影响。如果未来发生影响我们业务所在地区的灾难或其他中断，我们的业务可能会受到重大不利影响。

此外，我们的业务可能受到公共卫生流行病的影响，例如爆发禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典、寨卡病毒、埃博拉病毒、冠状病毒或其他疾病。近年来，新冠疫情的爆发导致全球范围内的企业和设施被隔离、旅行限制和暂时关闭。这些事件超出我们的控制范围，我们无法向您保证，未来不会发生类似事件，我们的业务和经营业绩可能不会受到不利影响。

汇率波动可能导致重大的外汇损益，并影响我们的业务业绩。

我们在美国境外的业务以外币赚取收入和产生费用。因此，货币汇率的波动可能会显着增加外币费用所需的美元金额或显着减少我们从外币收入中获得的美元。我们还面临货币换算风险，因为我们非美国业务的结果通常以当地货币报告，然后我们将其换算为美元以纳入我们的财务报表。因此，外币和美元之间的汇率变化会影响我们为外国资产、负债、收入和支出记录的金额，并可能对我们的财务业绩产生重大负面影响。如果我们的国际业务继续增长，我们对外汇汇率波动的风险敞口将会增加。

我们采纳了一项股份激励计划，并计划根据我们的股份激励计划授予期权和其他类型的奖励，这可能会导致以股份为基础的薪酬费用增加。

我们在收盘时通过了一项股份激励计划，即2025年股份激励计划，目的是向员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩，并使他们的利益与我们保持一致。根据这一计划，我们将被授权授予期权和其他类型的奖励。根据2025年股份激励计划的所有奖励可发行的普通股的最大数量最初为875,255股，即截至截止日期已发行的A类普通股总数的3%。见“管理层——股权激励计划。”

我们认为，授予股份奖励对我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们计划继续向我们的员工授予股份薪酬。因此，我们与股份补偿相关的费用可能会增加，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，有远见的候选人和现有员工通常会考虑他们所获得的与其就业相关的股权奖励的价值。因此，我们吸引或留住高技能员工的能力可能会受到我们股权或股权奖励的感知价值下降的不利影响。此外，我们无法保证根据我们的股份激励计划预留发行的股份数量将足以授予足以招聘新员工和补偿现有员工的股权奖励。

与我们的媒体业务相关的风险

媒体行业竞争激烈，我们可能无法与当前或未来的竞争对手成功竞争。

我们在媒体领域与竞争对手有效竞争的能力取决于我们控制范围内外的许多因素，其中包括：

我们为印刷出版物和数字媒体服务扩大受众群体规模和盈利能力的能力取决于我们控制范围内和控制范围之外的许多因素，如果不这样做，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响。

我们的印刷出版物和数字媒体服务未来的增长和盈利能力取决于我们在全球范围内保留、增长和有效货币化受众基础的能力。

我们已投资并将继续投入大量资源以努力做到这一点，包括围绕我们的杂志建立社区、使访问渠道多样化、利用社交媒体宣传我们的内容、参加活动以发展关系并推广我们的产品和服务，但无法保证我们将能够按照我们的预期成功扩大我们的受众基础，或者我们将能够做到这一点，而无需采取可能对我们的收入、利润率和盈利能力产生不利影响的调整定价等措施。

我们吸引和扩大受众基础的能力取决于潜在受众的规模及其直接与我们的内容和产品的持续互动，包括使用的广度、深度和频率。我们受众的规模和参与度取决于我们控制范围内外的许多因素，包括高质量媒体和娱乐新闻和评论市场的规模和发展速度；显着的时尚，媒体和其他事件；用户对我们内容和产品质量的看法；我们提供内容的免费访问；我们产品的形式和广度；客户的期望和行为多种多样且不断变化；以及我们成功管理搜索引擎和社交媒体平台实施的变化或数字信息生态系统中影响或可能影响我们内容的可见性和流量的潜在变化的能力，以及其他因素。

我们受众的规模和参与度也部分取决于第三方平台的推荐，包括社交媒体平台和搜索引擎，这些平台将客户引导至我们的内容。这些第三方平台越来越优先考虑我们主要产品之外的格式和内容，并且可能会在为受众突出显示什么内容方面有所不同。这已经并可能继续导致这些平台对我们内容的推荐减少。此外，搜索引擎结果和数字市场排名基于经常更改的算法，没有通知或解释。任何未能成功管理和适应我们的内容、产品和服务的营销、发现、优先排序、展示和货币化方式的变化都可能导致我们的受众基础显着减少。

我们的印刷出版物的受众规模可能会受到影响，因为媒体行业已经从主要以印刷为重点过渡到数字化，我们预计这一趋势不会逆转。我们在防止由此导致的印刷收入下降方面的能力可能有限，尤其是在我们的印刷产品相对于其他媒体替代品，包括我们的数字产品变得更加昂贵的情况下。如果我们无法用其他收入来源抵消印刷出版物的收入下降，或者如果收入下降的速度比我们预期的更快，我们的经营业绩将受到重大不利影响。

我们的广告收入受到众多因素的影响，包括市场动态、不断演变的数字广告趋势以及我们战略的演变。

我们的广告收入对宏观经济环境很敏感，因为广告商的预算可能会因应不断变化的经济状况而大幅波动。我们的广告收入可能会受到不利影响，因为广告商，主要包括奢侈品和时尚品牌，通过减少预算或改变支出模式或优先事项来应对这种情况。另见“——与我们的业务和行业相关的风险——我们的业务和财务业绩可能会受到经济、市场、地缘政治和公共卫生状况或其他造成重大破坏的事件的不利影响。”

在时尚和奢侈品广告市场内，我们成功竞争广告预算的能力将取决于（其中包括）我们吸引和扩大受众基础、开发有吸引力的高质量内容、保持我们在时尚和奢侈品市场的影响力、增强我们与知名品牌和时尚影响者的关系以及向广告商展示我们的广告价值以及我们的内容、产品和服务的有效性的能力。在决定是否向我们购买广告时，广告商可能会考虑以下因素，例如我们的品牌和声誉、对我们的内容和产品的需求、我们覆盖的重点、受众的规模和人口统计、广告费率、定位能力、广告商观察到的结果，以及广告产品和替代广告选项的感知有效性。具体地说，我们出版物的声望和声誉对于我们成功吸引优质广告商至关重要。如果我们的品牌感知因任何原因减弱，我们可能会失去使我们的平台对奢侈品和高端广告具有吸引力的吸引力，从而经历广告收入的下降。另见“——与我们的业务和行业相关的风险——我们的品牌和声誉是我们的关键资产。对我们或我们品牌的负面看法或宣传可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。”

客户偏好从印刷媒体持续转向数字媒体，以及客户对数字媒体和社交平台的参与度不断提高，为广告引入了显着的新竞争。随着媒体行业从主要以印刷为主过渡到数字化，我们的印刷广告收入可能会随着时间的推移而下降。平面广告收入的下降速度可能比我们预期的更快，这可能会对我们的盈利能力造成额外压力。

我们还向客户提供数字广告。我们与拥有大型数字平台的公司竞争，这些公司比我们拥有更大的受众范围、受众数据和定位能力。这些公司可能会在数字广告背景下占据很大份额，我们预计这种情况将持续下去。此外，由这些平台主导的格式对数字广告的需求不断增加，特别是垂直短视频和流媒体，我们可能无法在这些格式中进行有效竞争。剩余的市场受到出版商和其他内容提供商之间的重大竞争以及受众分散的影响。这些动态已经影响并将可能继续影响我们吸引和留住广告商以及维持或提高我们的广告费率的能力。

我们印刷和发行渠道的重大中断，或印刷和发行我们的印刷出版物的成本显着增加，将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的印刷出版物是根据与世界各地印刷和发行合作伙伴的合同印刷和发行的。我们的印刷合作伙伴依赖供应商交付纸张。纸张价格历来波动较大，其可用性可能受到各种因素的影响，包括供应链中断、运输问题、劳动力短缺或动荡、转换为纸张以外的纸种以及其他可能影响纸张生产或交付的中断。纸张价格大幅上涨，或合作伙伴的纸张供应链出现重大中断，将对我们的经营业绩产生不利影响。

财务压力、印刷出版物行业趋势或经济、劳动力短缺或动荡、改变有关工人分类的法律义务或影响我们的印刷和发行合作伙伴并导致减少运营或合并或关闭印刷站点或发行路线的其他情况可能会增加印刷和发行我们的印刷出版物的成本，如果印刷和发行受到干扰并影响我们的印刷和发行质量，则会减少我们的收入。我们的合作伙伴有时印刷和发行杂志的地理范围和频率会影响我们印刷和发行印刷出版物的能力，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们的印刷和发行渠道出现重大中断，或印刷和发行印刷出版物的成本显着增加，我们的声誉和经营业绩可能会受到不利影响。此外，如果我们和其他公司印刷产品的受众基础下降，我们和我们的供应商印刷和交付纸质产品的固定成本将分散在更少的纸质副本上。我们可能无法用价格上涨带来的收入来抵消这些不断增加的单位成本，以及不断减少的平面媒体受众基础，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖某些特许经营商来制作和发行我们的印刷出版物。

我们依赖我们的特许经营商在许多地区制作和发行印刷出版物，并从这些许可中获得版税。我们依靠这些加盟商来维持对其业务的运营和财务控制。如果这些加盟商未能充分监控和控制他们的运营，或者我们与他们的关系被打乱或改变对我们不利，我们的特许权使用费收入将会下降。

与我们的加盟商的协议通常允许任何一方在特定条件下终止关系，包括违反合同义务、未能达到绩效标准或其他特定事件。如果我们的加盟商选择终止这些协议，我们可能会遭受收入损失、运营中断以及我们在受影响市场的品牌声誉受损。相反，如果我们终止特许经营协议，我们可能会面临法律纠纷和声誉损害。如果情况需要更换现有的特许经营商，我们可能会在寻找替代特许经营商方面面临挑战，并且无法保证替代特许经营商将能够在管理、生产和分销方面贡献与先前特许经营商相同的资源。更换特许经营商的必要性，特别是无法在任何时期更换特许经营商，将直接对我们的财务业绩产生不利影响，因为收到的特许权使用费减少，而间接地，我们的产品销售减少。如果我们的内容和产品的分发因此出现任何延迟或失败，我们的品牌也可能受到影响。此外，特许经营关系的终止，无论是由我们还是我们的特许经营商发起的，都可能导致地点关闭、市场存在减少以及与过渡所有权或管理相关的运营成本增加。

尽管我们定期对我们的特许经营商实施特许权使用费审查，但无法保证他们将适当报告特许权使用费收入或此类审查将揭示任何不遵守相关特许经营商条款的情况。即使错误被揭露出来，解决这类错误也可能被证明是耗时和昂贵的。

我们在媒体业务方面从特许经营模式过渡到直接所有权模式时可能会面临业务挑战和成本增加。

我们以直接所有权和特许经营业务的混合模式经营我们的媒体业务，我们正在某些国家和地区从特许经营模式过渡到直接所有权模式并扩大我们的网络。虽然我们认为直接所有权模式可以在未来为我们带来显着的收入增长，但向直接所有权模式的过渡将需要大量的财务资源来进行运营重组、开发或获得管理运营风险、员工保留和培训、建立当地市场的知识库以及制定营销举措等方面的新专业知识。无法保证我们将成功度过这一过渡，并缓解运营能力、营销专业知识和客户关系方面的差距。未能成功转型可能导致我们的品牌价值、客户忠诚度和市场份额的损失，因此可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的娱乐业务有关的风险

娱乐业竞争激烈。

娱乐业竞争激烈。它还部分取决于能否获得潜在的可行项目和成功完成此类项目所需的资金。因此，我们将需要找到有前景的项目，并能够在可能不确定的市场中获得必要的资金。

此外，我们认为任何电影项目的成功制作和发行都涉及到能够确保合格的人员来制作、完成和营销该项目。制作需要合格的导演、作家、表演者和各种技术人员才能制作出最终产品。一旦生产出来，就需要向接受的公众分发和推销项目。我们可能没有经验、历史和声誉来吸引合格的人，他们可能更倾向于为更大、更成熟的公司工作。还需要与能够将完成的项目分发给合适且易于接受的受众的分销商合作。无法找到并确保合格的专业人员来生产、分销和营销我们的项目将对我们的业务和创收能力产生严重的负面影响。

我们娱乐业务部门的成功取决于每年有限数量的电影上映的成功以及电影行业的不可预测因素。

我们一般每年都会参与有限数量的电影制作。因此，少数这些电影的成功或失败可能会对我们的娱乐业务部门以及我们在发行当年和随后几年的经营业绩产生重大影响。电影行业本质上是不可预测的，任何特定电影的成功都可能受到我们无法控制的因素的影响，例如不断变化的消费者偏好、来自其他娱乐产品的竞争以及更广泛的经济条件。一般来说，电影在经济上的成功很大程度上取决于电影对广大观众的吸引力，以及电影营销的有效性。我们无法准确预测我们制作的任何一部电影在经济上的成功，因为我们无法确定地预测一部电影被公众接受的程度。如果我们在选择制作的电影时没有准确判断观众的接受程度，或者如果电影没有得到有效的营销，我们可能无法收回成本或实现我们预期的利润。此外，一部电影的经济成功取决于公众对相互竞争的电影的接受程度、可供选择的娱乐和休闲活动形式、总体经济状况和其他有形和无形的因素，所有这些因素都可以改变，没有一个是可以确定地预测的。此外，除其他外，可能由于创意、技术或监管挑战而出现的制作或上映时间表延迟可能会进一步影响电影的时间安排和财务贡献。因此，我们的业绩可能会根据我们在任何特定时间制作的有限数量电影的票房表现、上映时间和市场接受度逐年大幅波动，而这些因素使我们的历史财务业绩不能表明我们未来的业绩。

由于制作电影的固有性质，我们提前为电影提供预付款和资金，并承担无法收回这些投资的风险。

我们为获得电影版权而产生了大量成本和现金支出。我们收购电影版权的许多协议都需要预付款项。我们根据我们对电影经济成功的估计来确定我们愿意支付的金额或资金。尽管这些估计是基于我们对行业趋势、市场状况和电影市场潜力的了解，但实际结果最终可能与我们的估计不同。

电影的制作受到许多不确定性的影响，包括由于关键演员和其他关键创意人员之间的创意差异或我们无法控制的其他中断或事件而导致的延误和支出增加。明星表演者生病、残疾或死亡、具有特殊效果的技术并发症或生产的其他方面、必要设备短缺、底片、母带和录音损坏或恶劣的天气条件等风险可能会导致成本超支，并延迟或阻碍生产的完成。此外，导演往往对电影的制作拥有实质性的控制权，这可能会影响制片人对制作进度和预算的控制能力。此外，当我们在一部电影中合拍时，我们通常对开发和制作过程的控制较少。

我们可能需要提供额外的资金或预付款来完成我们的电影制作，例如，如果一部电影在制作期间出现预算超支。此类额外资金可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，由于预算超支导致成本增加，我们可能无法收回资金。成本增加也可能会将一部电影的上映时间推迟到一个不太有利的时间，这可能会对其票房表现产生负面影响，从而影响我们因电影及其整体财务成功而产生的收入。

如果一部电影未能达到我们最初的估计或预期，我们可能无法从该电影中实现预期的经济回报，无法收回我们支付的预付款或我们提供的资金，或记录资本化电影制作成本的加速摊销或公允价值减记。任何这些事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

与我们作为我们电影的联合制片人或财务投资者的能力相关的风险。

我们（在非控股地位）联合制作或投资电影制作，这使我们面临几个风险。作为联合出品人，我们一般依靠首席出品人来管理电影制作的关键方面，包括创作决策、预算、选角、排期和发行。我们一般影响或控制电影项目关键要素的能力有限，因此我们合拍电影的制作结果可能与预期或目标不完全一致。我们的战略或财务利益可能与我们电影的主要制片人的利益不一致。牵头生产商的优先事项、资源或决策过程可能与我们的不同，这可能会导致错位或利益冲突。此外，如果出现管理不善、延误或与主要制片人发生纠纷，我们可能会有有限的追索权，这可能会对电影的质量、时间安排和商业成功产生不利影响。这些可能导致我们的娱乐业务的不确定性增加、盈利能力下降以及面临更大的运营和财务风险。

电影制作是一个资本密集型的过程，我们产生现金或以优惠条件获得融资的能力可能不足以满足我们预期的现金需求。

开发和制作一部电影的成本是巨大的。我们被要求用运营中保留的现金以及银行和其他借款以及其他制片人的参与来为与电影相关的活动和其他承诺的成本提供资金。如果我们的电影表现不佳，我们可能会被迫寻求大量外部融资来源。此类融资可能无法获得足够的金额，以使我们能够继续为新电影的制作提供大量资金，或者可能仅以对我们不利的条款提供，其中任何一项都可能对我们的增长或我们的业务产生重大不利影响。

而且，近年来制作电影的成本在增加，未来可能还会进一步增加，这可能会使我们制作的电影更难产生利润。此外，明星表演者和其他关键创意人员的薪酬也一直在上涨。因此，无法保证我们电影制作的收入足以抵消制作和发行成本的增加。

文娱行业的行业变化可能会对我们的经营产生负面影响。

总体而言，娱乐行业正在不断发生重大变化，这主要是由于技术发展。这些发展导致了休闲时间娱乐的替代形式的出现，包括扩展的按需服务、独立制作、流媒体和视频游戏。影院的成功程度仍然是在这些辅助市场创造收入的关键因素。很难准确预测这些和其他新技术发展可能对电影行业产生的影响。这些不确定性，除其他外，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

与我们的酒店业务相关的风险

我们受制于酒店业固有的商业、财务和经营风险，其中任何一项都可能减少我们的收入并限制增长机会。

我们的业务受到酒店业固有的多项业务、财务和经营风险的影响，包括：

任何这些因素都可能（i）增加我们的成本或（ii）限制或降低我们能够收取的价格，或（iii）以其他方式影响我们维护或运营现有物业或开发新物业的能力。因此，这些因素中的任何一个都可能减少我们的收入并限制增长机会。

酒店市场竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

提供酒店服务的市场竞争激烈且分散。进入门槛较低，随时可能有新的竞争者进入市场。我们目前或潜在的竞争对手包括全球酒店品牌、区域连锁酒店、独立酒店、在线旅行社和家庭共享和租赁服务以及短期/度假租赁。此外，当前或新的竞争对手可能会引入我们可能需要采用或以其他方式适应以进行竞争的新业务模式或服务，这可能会降低我们将业务或服务与竞争对手的业务或服务区分开来的能力。竞争加剧可能导致收入减少、有吸引力的物业减少、成本上升或市场份额下降。

此外，我们目前或潜在的一些竞争对手，例如主要的酒店品牌，比我们规模更大，拥有更多的资源。我们目前和潜在的许多竞争对手都享有实质性的竞争优势，例如在其市场上获得更高的知名度、完善的忠诚度计划、更长的运营历史和更大的营销预算，以及大幅增加的财务、技术和其他资源。此外，酒店服务行业经历了重大整合，我们预计随着公司试图在竞争激烈的行业中加强或保持其市场地位，这一趋势可能会持续下去。我们的竞争对手之间的整合将使他们的规模增加，并可能增强他们的能力、能力和资源，以及降低他们的成本结构。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求。由于所有这些原因，我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。

我们拥有数量有限的酒店，一家酒店的重大不利变化可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们的酒店组合包括iclub AMTD上环酒店和Dao by Dorsett AMTD Singapore。这两家酒店中任何一家的运营发生重大不利变化，都可能对我们的财务业绩产生重大不利影响。

我们可能会在新的或现有的地理市场收购、翻新和/或重新命名酒店。

我们可能会在我们的管理层可能很少或没有运营经验的地理区域开发或收购酒店。此外，这些和我们现有的物业也可能会进行翻新和重新命名。客户，现有的或潜在的，可能不熟悉我们新装修的酒店或意识到品牌变化。因此，我们可能不得不承担与我们酒店物业的开业、运营和推广相关的成本，这些成本大大高于在其他地理区域发生的成本。我们的酒店可能会吸引比预期更少的顾客，我们可能会选择增加广告和营销支出来推广酒店并增加顾客需求。意外开支和需求不足可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

与酒店管理相关的风险可能会损害我们的财务业绩。

我们的酒店经理有权指示我们的酒店以特定方式运营，并管理我们酒店的日常运营。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上取决于我们的酒店经理成功经营我们的酒店物业的能力。我们的酒店管理人员未能提供优质服务和便利设施，或未能维护和保护优质品牌名称和声誉，可能会对其成功运营和管理我们酒店物业的能力产生负面影响，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们无法向您保证，我们的酒店经理将以符合其在酒店管理协议下的义务的方式运营和管理我们的酒店物业，我们的酒店经理将不会疏忽其业绩或从事其他犯罪或欺诈活动，或者他们不会以其他方式不履行其对我们的管理义务。如果我们无法通过与我们的酒店管理人员就我们酒店管理方面的问题进行讨论和谈判而取得令人满意的结果，我们可能会选择对争议进行诉讼或将该事项提交第三方争议解决或仲裁。只有在酒店经理违反适用的酒店管理协议条款的情况下，我们才能寻求补救，然后只有在酒店管理协议条款规定的补救范围内。此外，如果我们需要更换我们的任何酒店经理，我们可能会在受影响的酒店物业遇到重大业务中断，并且在某些情况下可能会对重大损害承担责任和/或被要求向我们的经理支付某些款项。

与我司证券相关的风险

认股权证可针对A类普通股行使，这将增加未来在公开市场上有资格回售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。认股权证可能永远不在钱里，到期可能一文不值。

购买合计16,220，000股A类普通股的认股权证可根据管辖这些证券的认股权证协议条款行使。认股权证可于业务合并完成后30日行使。认股权证的行使价为每股11.50美元。在认股权证被行使的范围内，将发行额外的A类普通股，这将导致A类普通股现有持有人的稀释，并增加有资格在公开市场上进行转售的股份数量。在公开市场出售大量此类股份或认股权证可能被行使的事实可能会对A类普通股的市场价格产生不利影响。然而，并不能保证认股权证在到期前会一直在资金中，因此，认股权证到期时可能一文不值。

我们可能会在对你不利的时候，在你的未到期认股权证行权前赎回，从而使你的认股权证一文不值。

我们有能力在未行使的认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未行使的认股权证，前提是A类普通股最后报告的销售价格等于或超过每股18.00美元（根据股份细分、股份股息、重组、资本重组等）在我们就该等赎回发出适当通知且有一份有效登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的日期之前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日。赎回未偿还认股权证可能会迫使你（i）行使你的认股权证并在可能对你不利的时候支付行使价，（ii）在你可能希望持有你的认股权证时以当时的市场价格出售你的认股权证，或（iii）接受名义赎回价格，在未偿还认股权证被要求赎回时，该价格很可能大大低于你的认股权证的市场价值。

如果证券或行业分析师不发表研究报告、发表不准确或不利的研究报告或停止发表有关我们的研究报告，我们的证券价格及其交易量可能会显著下降。

认股权证A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持备受推崇的证券和行业分析师的覆盖。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师维持对我们的覆盖，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致其价格和交易量显着下降。如果我们获得证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调其对我们的评估或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们证券的市场价格和流动性可能会受到负面影响。

未来向我们的股东和其他重要股东发行的普通股的回售可能会导致A类普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

受限于AMTD锁定义务，根据本招股章程，出售证券持有人可出售最多（i）57,401，944股A类普通股，占Generation Essentials Group截至本招股章程日期已发行及已发行普通股总数约88.7%（假设所有未行使认股权证均获行使），及（ii）11,120，000股认股权证，占我们未行使认股权证约68.6%。受限于AMTD锁定义务，尚乘数科、TERMA Group 尚乘国际集团、AMTD Group Inc.可出售其根据本招股章程实益拥有的所有普通股，即37,756，286股A类普通股（其中（i）18,470，375股A类普通股及（ii）19,285，911股A类普通股，可在由尚乘数科 Inc.实益拥有的19,285，911股B类普通股转换后发行），并构成我们已发行及已发行普通股的约58.4%，并代表截至本招股章程日期（假设行使所有未行使认股权证）我们已发行及已发行总股本的总投票权的93.8%，只要本招股章程构成其组成部分的登记声明可供我们查阅。这些股份是以远低于A类普通股当前交易价格的价格收购的。

出售大量注册证券，或认为可能发生这些出售，可能会导致我们证券的公开交易价格显着下降，并可能削弱我们通过出售或发行额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测此类出售可能对我们证券的现行市场价格产生的影响。尽管公开交易价格如此下跌，某些出售证券持有人仍可能因其获得注册证券的价格低于其他公众投资者而获得注册证券的正回报率，并可能被激励出售A类普通股或认股权证，而其他人则没有。例如，根据上述A类普通股和认股权证的收盘价，保荐股份持有人可能会在保荐股份上获得高达每股7.78 35美元的潜在利润；AMTD股份持有人可能会获得高达每股0.29美元的潜在利润；South Horizon Oceans（Group）Co. Inc.和Radisson Everton Venture Fund可能会在其遗留股份上获得潜在利润，前提是A类普通股的价格超过每股15.70美元和每股15.70美元，分别；如果类别普通股的价格超过每股11.50美元，则保荐人可能会在保荐权证上获得潜在利润。公众投资者可能不会因为他们支付的购买价格和当前交易价格的差异而经历他们购买的证券的类似收益率。公众投资者可能不会因为其支付的购买价格与当前交易价格的差异而经历其购买的证券的类似收益率。

我们的股东也可以根据《证券法》第144条在公开市场或私下协商交易中出售大量我们的证券（如果有）。我们的股东未来的任何转售可能会增加我们证券价格的波动性，或对我们的证券价格造成重大的下行压力。

A类普通股的市场可能不会发展，这将对A类普通股的流动性和价格产生不利影响。我们的证券价格可能会波动，我们的证券价值可能会下降。

A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展，如果发展起来，可能无法持续。你可能无法卖出你的A类普通股，除非一个市场能够建立和持续。

A类普通股和认股权证的交易价格可能会波动，并可能因多种因素而波动，其中一些因素超出我们的控制范围，包括但不限于：

这些因素和其他因素可能导致A类普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售其股份，并可能对A类普通股和认股权证的流动性产生负面影响。随着公司证券市场价格的高波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。因为A类普通股和认股权证的潜在波动性，我们未来可能会成为证券诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

无法保证我们不会在任何纳税年度成为被动的外国投资公司，这可能会使美国持有人承受重大的美国联邦所得税不利后果。

如果我们在美国持有人持有A类普通股或认股权证的任何纳税年度成为或成为《守则》第1297条所指的PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。一家非美国公司通常将成为美国联邦所得税目的的PFIC，如果在任何纳税年度，（1）该年度至少75%的总收入为被动收入（如利息、股息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和产生被动收入的资产处置净收益）或（2）在该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。

根据资产的当前和预期价值以及我们和我们的子公司的收入和资产的构成，包括商誉和其他未入账的无形资产，我们目前预计不会成为截至2025年12月31日的纳税年度或可预见的未来纳税年度的PFIC。然而，这一结论是一个事实认定，必须每年在每个纳税年度结束时根据我们和我们的子公司的收入和资产的构成情况作出，因此，可能会发生变化。因此，无法保证我们或我们的任何子公司在任何纳税年度都不会成为PFIC。

有关PFIC规则以及PFIC分类对A类普通股或认股权证美国持有者的风险和不利税务后果的更详细讨论，请参阅“税收”

我们的增发股本与融资、收购、投资、我们的股权激励计划或其他方面有关，将稀释所有其他股东。

我们预计未来增发股本将导致对所有其他股东的稀释。我们预计将根据我们的股权激励计划向关键员工授予股权奖励。我们将来也可能通过股权融资或者股权挂钩的方式筹集资金。作为我们业务战略的一部分，我们可能会收购或投资公司、解决方案或技术，并发行股本证券以支付任何此类收购或投资。任何此类增发股本的发行都可能导致股东的所有权权益被大幅稀释，A类普通股的每股价值下降。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。

我们受制于《1934年证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、适用的证券交易所规则和其他适用的证券规则和条例的报告要求。因此，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私营公司没有产生的。如果我们不再符合《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加更多。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们可能需要在业务合并后雇佣更多的员工或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的业务合并后成本和费用。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。这些法律法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。

我们管理团队的许多成员在管理一家上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理向成为一家上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法律法规规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。建立公众公司所需的企业基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止我们改善我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们预计这些规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的难度和成本更高，因此我们可能需要承担大量成本来维持相同或相似的承保范围。这些额外义务可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住其董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会任职，以及合格的执行官。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。

我们是一家“新兴成长型公司”，无法确定适用于新兴成长型公司的SEC报告要求是否会降低我们的证券对投资者的吸引力，这可能对我们产生重大不利影响，包括我们的增长前景。

我们是《就业法》定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到最早发生在（i）财政年度的最后一天（a）业务合并结束五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着截至我们上一个第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，（ii）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节规定的豁免，该条款要求我们的独立注册公共会计师事务所就我们对财务报告的内部控制的有效性和减少的有关高管薪酬的披露义务提供鉴证报告。

此外，《就业法》第102（b）（1）节豁免“新兴成长型公司”被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，并且它对公共或私营公司的申请日期不同时，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与某些其他上市公司的比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则可能存在差异。

此外，即使在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格后，只要我们继续符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

因此，如果我们是一家非外国私人发行人，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息，或者同时无法获得这些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券不那么有吸引力。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们证券的股价可能会更加波动。

我们符合《交易法》规则含义内的外国私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：（i）《交易法》规定的要求向SEC提交表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范征集代理、同意、或有关根据《交易法》注册的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人员就其股份所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任提交公开报告的条款；（iv）FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您收到的关于我们的信息可能少于或不同于您目前收到的关于Black Spade II的信息，或者您将收到的关于一家美国国内上市公司的信息。

如果我们超过50%的已发行有表决权证券直接或间接由美国持有人持有记录，且以下任何一项属实，我们可能会失去根据美国证券交易委员会现行规则和规定作为外国私人发行人的地位：（i）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。如果我们未来失去外国私人发行人的地位，我们将不再受上述规则的豁免，除其他外，我们将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就好像我们是一家在美国注册成立的公司一样。如果发生这种情况，我们可能会在满足这些额外的监管要求方面产生大量成本，我们的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责中转移出来，以确保这些额外的监管要求得到满足。

我们没有作为独立上市公司运营的经验。

Generation Essentials Group于2023年2月注册成立，为我们控股股东的子公司。然而，我们没有作为一家独立的上市公司开展业务的经验。在此次发行之前，我们的控股股东向我们提供了财务、行政、人力资源和法律服务，还向我们提供了其多名高管和员工的服务。我们期望我们的控股股东继续为我们提供某些支持服务，但我们无法向您保证我们将继续从我们的控股股东那里获得同等水平的支持。如果我们的控股股东没有继续向我们提供这种支持，我们将需要创建我们自己的支持系统。当我们调整为作为一家独立的公众公司运营时，我们可能会遇到运营、行政和战略方面的困难。这可能导致我们对行业变化的反应比竞争对手慢，并可能转移管理层对经营业务的注意力或以其他方式损害我们的运营。

此外，作为一家上市公司，我们的管理团队将需要发展必要的专业知识，以遵守适用于上市公司的众多监管和其他要求，包括有关公司治理、上市标准以及证券和投资者关系问题的要求。作为一家独立的上市公司，我们的管理层将不得不评估我们的内部控制系统，并采用新的重要性门槛，并对我们的内部控制系统实施必要的变革。我们不能保证一定能做到及时有效。

我们可能与我们的控股股东及其关联公司存在利益冲突，并且由于我们的控股股东对我们公司的控股所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

我们的控股股东在决定任何公司行动或其他需要股东批准的事项的结果方面具有重大影响力，例如合并、合并、更改我们的名称以及修改我们的组织章程大纲和章程细则。

所有权和投票权的集中可能导致交易以可能不利于我们的证券持有人的方式发生，并可能阻止我们进行有利于我们的证券持有人的交易。我们的控股股东或其关联公司与我们之间可能在与我们过去和正在进行的关系相关的多个领域产生利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

作为一家在开曼群岛注册成立的公司和《纽约证券交易所上市公司手册》所指的“受控公司”，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与适用于美国国内公司的公司治理上市标准存在显着差异，或者依赖于“受控公司”可获得的豁免；这些做法对股东的保护可能低于他们将享有的保护。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，并且是一家外国私人发行人。纽交所上市公司手册允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国国内公司的公司治理上市标准存在显着差异。

Generation Essentials Group是纽交所上市公司手册下的“受控公司”，因为该控股公司拥有我们总投票权的50%以上。只要Generation Essentials Group仍然是该定义下的受控公司，它就被允许选择依赖，并且可以依赖适用的公司治理规则的某些豁免。

作为外国私人发行人和“受控公司”，Generation Essentials Group被允许选择依赖，并可能依赖公司治理规则的某些豁免，包括（i）豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；（ii）豁免董事提名人必须完全由独立董事选择或推荐的规则；（iii）豁免薪酬委员会必须仅由独立董事组成的规则，以及（iv）豁免《纽约证券交易所上市公司手册》对审计委员会至少由三名成员组成的要求。我们目前依赖（i）和（iv）项下的豁免，我们可能依赖外国私人发行人以及作为“受控公司”可获得的额外豁免。

因此，您可能无法获得适用于受这些公司治理要求约束的公司的某些公司治理要求的好处。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，并且您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们基本上开展所有业务，并且我们的大多数董事和执行官都居住在美国境外。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。基本上我们所有的资产都位于美国境外。我们的大多数高级管理人员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息，请参见“美国民事责任的可执行性和诉讼送达代理人”。

我们的公司事务受修订条款、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，我们的股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同，某些州，例如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有查阅公司记录（这类公司的组织章程大纲和章程细则、董事名单、特别决议、抵押和押记登记册除外）或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据经修订的章程，我们的董事有酌情权决定我们的股东是否以及在什么条件下可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和法规更少的保护。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。有关《开曼群岛公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“公司法的差异”。

预计在可预见的未来我们不会派发股息。

预计我们将保留其大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，预计我们在可预见的未来不会派发任何现金股息。

我们的董事会将有酌情权决定是否派发股息。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息的时间、金额及形式（如有）将取决于未来的经营业绩及现金流、资本需求及盈余、我们从附属公司收到的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您可能需要依赖在价格升值后出售我们的证券，这可能永远不会发生，作为实现您投资的任何未来收益的唯一途径。不能保证我们的证券会升值或其市场价格不会下跌。

我们的双重类别投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股和B类普通股的持有人享有除投票权和转换权之外的同等权利。A类普通股的每位持有人将有权获得每股一票的投票权，B类普通股的每位持有人将有权获得每股20票对提交给他们投票的所有事项的投票权。A类普通股和B类普通股将作为单一类别对提交给我们股东投票的所有事项进行投票，除非法律另有规定。每股B类普通股可转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股的持有人将其转让给除Calvin Choi博士或Calvin Choi博士指定的任何其他人以外的任何人，则每股该等B类普通股将自动并立即转换为一股A类普通股。

截至本招股章程日期，尚乘数科持有所有B类普通股，占已发行普通股总数的39.8%，占我们总投票权的93.0%。尚乘数科（因此也是我们的控股股东）对需要股东批准的事项、诸如选举董事和批准重大合并、收购或其他企业合并交易等事项具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会导致剥夺A类普通股持有人以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

我们的双重类别投票结构可能会使A类普通股和认股权证没有资格被纳入某些股票市场指数，从而对此类证券的交易价格和流动性产生不利影响。

某些指数提供商已宣布限制将具有多类别股份结构的公司纳入其某些指数。例如，标普道琼斯指数和富时罗素指数已经改变了将公众公司股票纳入包括标普 500指数在内的某些指数的资格标准，以排除拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司被纳入这类指数。因此，我们的双重类别投票结构可能会阻止将A类普通股和认股权证纳入此类指数，这可能会对此类证券的交易价格和流动性产生不利影响。

认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为认股权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和程序的唯一和排他性法院，这可能会限制认股权证持有人就与我们有关的认股权证的争议获得有利的司法法院的能力。

认股权证协议规定，在适用法律的规定下，（i）因协议而产生或以任何方式与协议有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起和执行，以及（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、程序或索赔的专属诉讼地。我们放弃了对这种专属管辖权的任何反对，并认为这种法院代表了一个不方便的法院。尽管有上述规定，认股权证协议的这些规定不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体根据认股权证协议购买或以其他方式获得任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意其中的法院地条款。如任何诉讼，其标的在权证协议的法院地条款范围内，以任何权证持有人的名义在纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院提起（“外国诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州和联邦法院就在任何此类法院为执行法院地条款而提起的任何诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权，以及（y）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该认股权证持有人的代理人在外国诉讼中向该认股权证持有人的律师送达的方式向该认股权证持有人送达程序。

法院地选择条款限制了权证持有人在其认为有利于与我们发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源被转移。

下表列出我们截至2024年12月31日的现金及现金等价物及资本化情况，按（i）历史基准；及（ii）按备考基准，经调整以落实业务合并及业务合并协议所设想的其他交易。有关备考计算基础的信息，包括与此相关的假设和调整，请参见“未经审计的备考简明合并财务信息”。

本表中的信息应与我们的财务报表及其相关附注以及本招股说明书、任何招股说明书补充或以引用方式并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

以下表格展示了我们选定的合并财务数据。我们根据国际财务报告准则编制合并财务报表。除以美元为单位的数字外，截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的选定综合损益表及其他全面收益表、截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的选定综合财务状况表及截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度的选定综合现金流量表数据均来自我们的经审核综合财务报表，该等数据载于本招股章程其他地方。我们之前任何时期的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

下文所列财务数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”及本招股说明书其他部分所载的合并财务报表及其附注一并阅读，并以此为准。

选定综合损益表及其他综合收益

财务状况选定综合报表

选定的合并现金流量表

简介

以下未经审计的备考简明合并财务报表提供了Generation Essentials Group和Black Spade II的财务信息的组合，这些财务信息已根据（i）交易”和（ii）TGE重组进行了调整。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据经最终规则修订的S-X条例第11条编制的，第33-10786版“关于被收购和处置业务的财务披露的修订”。这些财务报表中包含的定义术语与本招股说明书其他部分中定义和包含的术语具有相同的含义。

以下截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并财务状况表将Generation Essentials Group截至2024年12月31日的经审计综合财务状况表与截至2024年12月31日的经审计的Black Spade II历史资产负债表相结合，犹如交易已于2024年12月31日完成。

以下截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益及其他全面收益表将Generation Essentials Group截至2024年12月31日止年度的经审核损益及其他全面收益表与Black Spade II于2024年5月9日（开始）至2024年12月31日期间的经审核经营报表合并，犹如交易、TGE重组及Black Spade II的首次公开发售已于2024年1月1日完成。

Black Spade II的历史财务信息来源于本招股说明书其他部分包含的其2024年5月9日（成立时）至2024年12月31日期间经审计的财务报表。The Generation Essentials Group的历史财务信息来自其截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表，该报表包含在本招股说明书的其他部分。未经审计的备考简明合并财务信息及附注应与Generation Essentials Group和Black Spade II的财务报表及相关附注、标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”部分以及本招募说明书其他部分包含的其他财务信息一并阅读。

与交易相关的备考调整（我们称之为“交易调整”）、与TGE重组相关的备考调整（我们称之为“TGE重组调整”）以及与Black Spade II的IPO相关的备考调整（我们称之为“完成首次公开发行股票调整”）统称在未经审计的备考综合财务信息附注中进行了描述。

未经审计的备考简明合并损益和其他全面收益报表（i）基于目前可获得的信息，（ii）仅供参考，（iii）不一定表示也不旨在代表如果交易、TGE重组和Black Spade II的首次公开募股如所描述的那样发生或我们在这些事件生效后的未来经营业绩将如何，以及（iv）不反映我们在交易、TGE重组和Black Spade II首次公开募股后可能采取的所有行动。

交易说明

于2025年1月27日，Black Spade II与Generation Essentials Group及WME Merger Sub Limited（Generation Essentials Group的全资附属公司（“Merger Sub”）订立业务合并协议。根据业务合并协议，于2025年6月3日，Merger Sub与Black Spade II合并并入，而Black Spade II在合并中幸存。由于合并，且于完成合并及就业务合并协议订立的其他交易后，Black Spade II成为Generation Essentials Group的全资附属公司，而Black Spade II的证券持有人则成为Generation Essentials Group的证券持有人。交易完成后，（i）A类普通股在纽交所上市，交易代码为“TGE”，（ii）认股权证在纽交所美国上市，交易代码为“TGE WS”，（iii）Generation Essentials Group成为公开上市实体。

根据合并生效时的业务合并协议：

编制未经审计的备考简明合并财务信息是为了反映在企业合并完成前，Black Spade II社会公众股东实际赎回13,120，874股Black Spade II首次公开发行的A类普通股。

根据国际财务报告准则，业务合并作为资本重组入账，没有记录商誉或其他无形资产。

预期会计处理

尽管根据业务合并协议进行的业务合并具有法律形式，但根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则，业务合并作为反向合并入账。在这种会计方法下，出于财务报表报告目的，Black Spade II被视为“被收购”公司，Generation Essentials Group被视为收购方。

由于Black Spade II不符合IFRS 3对企业的定义，因此该业务合并不在IFRS 3的范围内，该业务合并在IFRS 2的范围内作为股份支付交易入账。Generation Essentials Group的净资产将按其合并前的账面值列示，没有记录商誉或其他无形资产。任何转让给Black Spade II股东的对价的公允价值超过所取得的Black Spade II可辨认净资产公允价值的部分，均代表对其股票进行证券交易所上市服务的补偿，并在发生时计入费用。

考虑

假设没有行使认股权证，以下为交易的总对价：

考虑到TGE重组，普通股的价值反映为每股10美元。

所有权

假设没有行使认股权证，以下根据Black Spade II公众股东的实际赎回情况，总结业务完成后Generation Essentials Group已发行的未经审计的备考普通股：

截至2024年12月31日止年度未经审计的备考简明合并损益表及其他综合收益表

未经审计的备考简明合并财务状况表
截至2024年12月31日

未经审计的备考简明合并财务资料附注

编制未经审计的备考简明合并财务信息是为了说明TGE重组、Black Spade II首次公开发行股票和交易的影响，编制该信息仅供参考。

Generation Essentials Group的历史合并财务报表已根据国际财务报告准则编制。Black Spade II的历史财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

出于会计目的，合并后公司的财务报表将代表Generation Essentials Group合并财务报表的延续，此次收购被视为Generation Essentials Group转让对价的Black Spade II的净资产以及为其股票提供证券交易所上市服务。Generation Essentials Group的净资产将按其合并前的账面值列示，没有记录商誉或其他无形资产。

由于Black Spade II不符合IFRS 3对企业的定义，因此该业务合并不在IFRS 3 —企业合并（“IFRS 3”）的范围内，该业务合并在IFRS 2 —以股份为基础的支付（“IFRS 2”）的范围内进行会计处理。任何转让给Black Spade II股东的对价的公允价值超过所取得的Black Spade II可辨认净资产公允价值的部分，均代表对其股票进行证券交易所上市服务的补偿，并在发生时计入费用。

预期在完成之前或同时发生的一次性直接和增量交易成本反映在未经审计的备考简明合并损益及其他全面收益表中，并确认为费用。

未经审计的备考调整是基于目前可获得的信息，未经审计的备考调整所依据的假设和估计在随附的附注中进行了描述。实际结果可能与用于呈报随附的未经审计的备考简明合并财务信息的假设存在重大差异。

Generation Essentials Group和Black Spade II在交易前不存在任何历史关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。

截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并财务状况表假设交易发生在2024年12月31日。

截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益及其他全面收益表呈列交易的备考调整，犹如交易已于2024年1月1日完成。

截至2024年12月31日的未经审计的备考简明合并财务状况表是使用并应结合以下内容编制的：

截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明损益及其他全面收益报表已使用并应结合以下内容编制：

管理层在确定备考调整时作出了重大估计和假设。由于未经审计的备考简明合并财务信息是根据这些初步估计编制的，最终记录的金额可能与所提供的信息存在重大差异。

未经审计的备考简明合并财务信息不会产生与交易相关的任何预期协同效应、运营效率、税收节约或成本节约。

反映交易完成情况的备考调整是基于当前可获得的某些信息以及Generation Essentials Group认为在当时情况下合理的某些假设和方法。随附附注中描述的未经审计的简明备考调整可能会在获得更多信息并进行评估时进行修订。因此，实际调整很可能与备考调整存在差异，有可能存在重大差异。Generation Essentials集团认为，这些假设和方法为根据管理层当时可获得的信息呈现交易的所有重大影响提供了合理的基础，并且备考调整适当地影响了这些假设，并在未经审计的备考简明合并财务信息中得到了适当应用。

未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果交易在所示日期发生，实际经营结果和财务状况将如何，也不一定表明业务合并后公司的未来综合经营结果或财务状况。应与Black Spade II和Generation Essentials Group的历史财务报表及其附注一并阅读。

Black Spade II的历史财务信息已进行调整，以落实IASB就未经审计的备考简明合并财务信息而颁布的美国公认会计原则与国际财务报告准则之间的差异。就未经审计的备考简明合并财务信息而言，将Black Spade II的财务报表从美国公认会计原则转换为国际财务报告准则所需的唯一调整是将Black Spade II的可赎回普通股重新分类为国际财务报告准则下的金融负债。

此外，作为编制未经审计的备考简明合并财务信息的一部分，根据Generation Essentials Group历史财务信息的列报方式，进行了某些重新分类以对齐Black Spade II的历史财务信息。

截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并财务状况表中包含的国际财务报告准则转换和列报对齐调整如下：

未经审核备考简明合并财务资料乃为说明交易的影响而编制，并仅供参考之用。在未经审计的备考合并财务报表上列报的调整已被识别和列报，以提供必要的相关信息，以便在交易完成后准确了解Generation Essentials Group。Black Spade II和Generation Essentials Group在交易之前没有任何历史关系。因此，无需进行备考调整以消除两家公司之间的活动。

未经审计的备考合并所得税拨备不一定反映如果业务后合并公司在呈报期间提交合并所得税申报表将产生的金额。

假设交易发生在2024年1月1日，未经审计的备考简明合并损益和其他综合收益表中列报的未经审计的备考基本和稀释每股收益金额基于TGE的已发行股份数量。

交易

交易的影响已计入截至2024年12月31日止年度的未经审核备考简明合并损益及其他全面收益报表，详情如下：

截至2024年12月31日未经审计的备考简明合并财务状况表中包含的交易调整如下：

每股收益是使用历史加权平均已发行股份数量、股份合并和与交易相关的额外股份发行计算得出的，假设股份自2024年1月1日起已发行。由于交易的反映犹如它们发生在呈报期间的期初，因此计算基本和稀释每股收益的加权平均已发行股份数量假设与交易相关的可发行股份在呈报的整个期间内均已发行。如果赎回的最大份额数量，这一计算追溯调整，以消除整个期间的此类份额。

如果所有认股权证均以现金行使，我们将从认股权证的行使中获得最多总计约186,530，000美元的收益。我们预计行使认股权证所得款项净额将用于一般公司用途。认股权证持有人行使认股权证的可能性以及我们将获得的任何现金收益取决于A类普通股的市场价格等。如果A类普通股的市场价格低于每股11.50美元，我们认为认股权证持有者将不太可能行使其认股权证。无法保证认股权证将在到期前“入金”或认股权证持有人将行使其认股权证。保荐权证持有人有权根据权证协议以无现金方式行使保荐权证。如果任何认股权证以无现金方式行使，我们将从认股权证行使中获得的现金金额将减少。

我们将不会从出售证券持有人在此登记的任何出售证券中获得任何收益。就出售证券持有人正在发售的证券的登记而言，出售证券持有人将支付其因处置该等证券而产生的任何承销折扣和佣金，以及代表出售证券持有人的法律顾问的费用和开支。我们承担了为实现注册证券的注册而产生的所有其他成本、费用和开支，例如注册和备案费用以及我们的大律师和我们的独立注册会计师的费用。

截至本招股章程日期，Generation Essentials Group及我们的附属公司并无宣派或派付股息或作出任何分派。除未赎回支付金额外，我们近期不打算宣派股息或进行分派。任何决定为我们的普通股支付股息将由我们的董事会酌情决定，但须遵守适用的法律，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

作为一家控股公司，Generation Essentials Group可能依赖我们子公司的股息来满足现金需求，包括向其股东支付任何股息。我们的子公司向Generation Essentials Group支付股息或进行分配的能力可能受到适用于他们的法律法规或他们代表自己产生的债务或管理他们债务的工具的限制。根据开曼群岛法律，虽然没有外汇管制条例或货币限制，但根据开曼群岛法律，Generation Essentials Group在向其股东分配股息方面也受到某些限制，即它只能从利润或股份溢价账户中支付股息，并且始终前提是，在任何情况下，如果这将导致Generation Essentials Group无法在正常业务过程中支付到期债务，则不得支付股息。

概述

我们是一个涵盖高级时装、艺术、生活方式、文化、娱乐以及餐饮的全球媒体和娱乐生态系统。我们传承一百多年的历史，拥有世界各地的地理存在，为全球数百万观众提供整体的媒体和娱乐体验。

我们的出版物《L'Officiel》和《艺术报》在总共28个国家和地区出版印刷版和数字内容，面向更广泛的全球读者。

我们在电影制作部门开展业务，制作了多部以亚洲为重点的大片。我们与老牌制片公司合作，在全球展示了多部聚焦亚洲的大片，总票房超过4亿美元。

我们持有优质整栋物业，并在香港和新加坡提供接待服务。我们专注于并专注于酒店和生活方式概念，并为其在香港和新加坡的关键领域的业务组合提供以客户为中心的VIP会员方式，包括时尚酒店和服务式公寓、餐饮和俱乐部会员服务，并计划进一步全球扩张。

我们通过其他媒体、平台、产品和服务，包括在餐饮领域，扩展我们品牌的力量以及广泛的内容库和知识产权。

我们还举办了大量文化活动，以激发与传统的对话和桥梁交流，我们的文化大使地位得到了认可。

竞争优势

以下优势使我们成为今天的我们，并将支持我们继续取得成功：

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L’Officiel.L’Officiel是世界上最古老、最顶尖的时尚杂志之一。L’Officiel1921年诞生于时尚爱好者的圣地法国。它被称为“时尚和上流社会的圣经”。自2022年起，根据及参照 标记。它在28个国家开展国际业务，在全球范围内吸引了数百万时尚爱好者。该杂志汇集了众多奢侈品牌、一线艺术家、设计师、名人，为女性和男性提供包括高端到高街时尚在内的广泛内容，涵盖美容、文化、手表、艺术和生活方式。除了标题为“L’OFFICIEL”专注于时尚，涵盖其他部分的相关出版物包括“L’OFFICIEL HOMES,” “L’OFFICIEL艺术”和“LA REVUE DES MONTRES.”作为全球唯一一家即使在二战期间也从未停印过的杂志，L’Officiel托管着超过15万张独家时尚图片和大约5万篇文章和采访的档案，并积累了大约1万个100多年时尚历史的视频。

增长策略

我们相信，我们仍处于实现目标的早期阶段，即建立一个涵盖高级时装、艺术、电影、文化活动、酒店、餐饮及其他领域的全球生活方式平台。我们的竞争优势为我们提供了多种增长途径，我们的增长战略专注于以下关键要素：

我们的生意

我们是一个全球媒体和娱乐生态系统，涵盖高级时装、艺术、生活方式、文化、娱乐以及酒店和餐饮。传承一百多年的历史，拥有世界各地的地理存在，我们为全球数百万人提供整体的媒体和娱乐体验和生活方式。

我们还开展战略投资业务，并持有两家中国主要区域性银行的股权投资。

媒体

我们的出版物的质量和创造力在世界范围内享有盛誉。今天，我们通过我们的印刷出版物和数字内容接触到广大、多样化的受众。

我们是著名出版物L’Officiel和The Art Newspaper的出版商，我们拥有数字内容平台DigFin。L'Officiel和艺术报纸在总共28个国家和地区出版印刷版和数字内容，面向全球更广泛的读者，而我们的DigFin是一个亚洲数字金融、金融科技和数字资产信息网站。

我们媒体分部的主要收入来源来自于我们出版物中的广告位销售。我们还从出版物的发行中获得了收入。我们媒体收入的余额是由我们与出版物和现场活动相关的其他业务产生的。

L’Officiel

L’Officiel是世界上历史最悠久、最顶尖的时尚杂志之一。

L’Officiel最早于1921年在法国以L’Officiel de la couture et de la mode de Paris的名义出版。自2022年起，根据及参照标记。它被称为“时尚和上流社会的圣经”。它在28个国家开展国际业务，在全球范围内吸引了数百万时尚爱好者。该杂志汇集了众多奢侈品牌、一线艺术家、设计师、名人，并提供广泛的内容，包括面向女性和男性的高端到高街时尚、美容、文化、手表、艺术和生活方式。L’Officiel不仅仅是一本杂志；它是当代与永恒的迷人交融。它不仅抓住了当今时尚界的精髓，提供了对其未来的洞察，而且还作为塑造该行业的历史里程碑的忠实编年史，使其本身成为经典和偶像。我们将L’Officiel视为一本“书刊”，无缝衔接了时尚的过去、现在和未来。

截至本招股说明书披露之日，L’Officiel在全球社交媒体上积累了近3000万粉丝，网站页面浏览量超过1500万，全球网站用户920万。

一款名为L’Officiel Hommes的男装版也在发行中，于2005年首次推出。其他出版的作品还包括以艺术为重点的《L'Officiel Art》杂志，以及《豪华腕表评论》（La Revue des Montres）。

该杂志有近50个不同的国际版本，包括法国、意大利、美国、中国大陆和中国香港、新加坡、马来西亚、日本、韩国、越南、泰国和菲律宾的国际版本，提供欧洲、北美、南美、非洲和亚洲的报道。我们打算分配资源，在地理上扩大L’Officiel，这样我们就可以继续对世界各地的时尚行业正在发生的事情有一个前排的看法。最近，我们于2024年10月推出数字版和印刷版的《L‘Officiel Japan》，并分别于2023年底和2024年3月推出数字版和印刷版的《L’Officiel Hong Kong》。

我们直接发布由地方编辑团队策划的地方版本的数字版本。与印刷品相比，这些数字版本覆盖了更广泛的受众。这些数字版本既提供免费内容，也提供高级、仅限订阅的内容。我们还通过包括Instagram、LinkedIn、Facebook、YouTube、Threads和X在内的多媒体平台提供活动现场报道和实时互动信息，以便我们的读者始终站在他们感兴趣的领域的最前沿。

L’Officiel还通过以早期女性摄影师的作品为特色的摄影艺术，在赋予女性权力方面迈出了大胆的一步。L’Officiel不仅挑战了该领域的性别陈规定型观念，还为女性在时尚和艺术界获得更大的代表性和机会铺平了道路。

我们的目标是在不久的将来在澳大利亚、墨西哥、加拿大和台湾推出L’Officiel版本。

艺术报

《艺术报》于1990年首次出版，在伦敦和纽约设有办事处，将自己定位为艺术行业的国际记录出版物和著名的艺术世界来源，拥有涵盖艺术市场、技术、博物馆、展览、书籍、电影和社交媒体的权威全球记者名册。该出版物作为艺术界的记录期刊运营，涵盖国际艺术活动，作为许多最大和最著名的艺术活动的指定出版物，如弗里兹、巴塞尔艺术展、迪拜艺术、东京艺术周、新加坡艺术周等。《艺术报》报道国际新闻和艺术，重点报道当代和现代艺术、美术、装饰艺术和设计。它享有艺术界圣经的美誉。

注1：截至2024年11月24日

艺术报报道视觉艺术发展的新闻。它还发布艺术界主要参与者的评论和评论。除了每月100多页的印刷版，《艺术报》还在巴塞尔、巴黎、迈阿密海滩和香港的巴塞尔艺术展上制作每日特别版；在伦敦、首尔、洛杉矶和纽约的弗里兹艺术展上；在威尼斯双年展以及迪拜艺术展上，仅举几例。该出版物在美国、英国、欧洲、亚洲、中东的主要国际艺术博览会上具有全球影响力，与弗里兹、TEFAF、巴塞尔艺术展和迪拜艺术展有着宝贵的关系，并且是整个博览会期间唯一分发的艺术报纸。我们还计划在不久的将来在拉丁美洲领先的艺术博览会Zona Maco上推出。

《艺术报》对《未来一年》杂志汇编的年度博物馆参观人数和今年即将举办的展览进行了深入报道。“未来一年”是世界各地必看的艺术展览、博物馆开幕和艺术活动的权威指南。对于在艺术界工作的人，包括策展人、博物馆馆长、收藏家、拍卖师、经销商，以及个人艺术爱好者来说，它是一个重要而独特的信息中心。

艺术报的综合新闻和事件报道由一个国际版本的网络提供，总共连接了在英国、美国、法国和意大利等世界各国工作的50多名记者。我们还计划扩大我们的国际网络，将东南亚、中东和拉丁美洲包括在内。

艺术报提供每日在线新闻服务，以及每日时事通讯和每周播客报道。艺术报网站的总页面浏览量达到了1200万，而我们的两个播客，《艺术周》和《画笔与...》，在2024年的总下载量达到了110万。我们的在线材料包括免费内容和高级、仅限订阅的内容。

我们最近推出了Art of Luxury，这是与Show Media联合制作的商业副刊，因为我们看到更多的奢侈品牌赞助艺术博览会的元素，以及艺术界与珠宝、手表、时尚、旅行和生活方式之间越来越多的合作。

艺术报还举办东京时间东京艺术周、开放Luma博物馆和Richard Mille艺术奖等赞助社论。

我们期望延伸艺术报的地理触角，以保持在艺术界的前沿。

数字金融

DigFin成立于2017年，提供有关数字金融、金融科技和数字资产的内容和见解。它在涵盖银行和支付、资产和财富管理、保险、资本市场以及环境、社会和治理主题的数字金融领域提供及时新闻和深入评论。DigFin还运营一个名为DigFin VOX的播客节目，该节目提供数字金融、金融科技和数字资产方面的音频故事和采访。DigFin免费提供优质内容，我们主要从DigFin获得广告收入。

DigFin举办“DigFin创新奖”，旨在表彰数字金融领域的最佳公司和解决方案。该奖项被视为亚洲数字金融和金融科技领域最负盛名的奖项之一。

DigFin的总编辑Jame Dibiasio先生是一位屡获殊荣的财经记者，在该领域工作了近30年。迪比亚西奥先生是一名亚洲记者，因“对机构新闻业的杰出贡献”而获得了道富机构新闻奖。他还为该地区创办了各种金融贸易出版物。他是香港金融科技协会的董事会成员，此前曾担任其财富科技委员会的联席主席。

Forkast实验室

我们是Forkast Labs（之前名为Forkast.News）的种子投资者，该公司是一家全球性的数据、媒体和web3-infrastructure公司。

Forkast Labs精心索引去中心化的网页，努力组织其丰富的多链数据，通过创造性的UI增强实用性，赋能个人无缝加入蓬勃发展的数字经济。Forkast Labs受人尊敬的记者团队为不断发展的web3领域提供了数据驱动的清晰度。

编辑管理

我们作为一套统一的平台运营，横跨编辑、广告、消费者营销和技术。对于每一份出版物，我们都将我们的编辑报告结构集中起来，以专注于我们有特殊优势的主题，并保持质量和标准。我们每个出版物都有自己的内容制作团队，负责出版物的内容、版面设计、艺术品制作和广告制作。在我们的内容制作过程中，我们也会购买某些许可材料，不定期，用于在我们的出版物中复制某些内容、文字、照片、图片等。

对于L’Officiel和The Art Newspaper，中央编辑团队创建了主要标题的编辑和广告内容，以面向全球受众群体的主题为特色。另一方面，国际问题包括一个以中央编辑团队开发的全球内容为特色的国际部分，以及由我们的区域和国际编辑团队开发的专门针对与适用的区域标题相关的人口统计的区域部分。我们的区域编辑团队由区域总编辑领导，被视为我们运营的一个组成部分。我们的中央和地区编辑团队在重大问题上分享并遵守共同的编辑理念和立场，内容的选择和呈现准则。还要求每个编辑团队遵守为遵守当地法律法规、社会规范和习俗而制定的适用的当地准则。为了维护我们出版物的整体形象和艺术品质，艺术品制作也遵循一套共同的准则，接受监督和审查。每个地区编辑团队根据这些原则和指导方针设计当地亮点。我们的中央编辑团队与地方编辑团队保持定期讨论，并对每个地区标题的编辑质量进行审查，以确保符合准则和一致性。在尊重编辑准则设定的参数的情况下，我们的管理层和中央编辑团队致力于编辑独立性原则，不干预编辑决策。

我们认为，保持出版物内容质量的能力对我们的长期增长和声誉至关重要。我们在质量控制过程中非常强调预防措施。为了在生产过程的尽可能早的阶段识别、分析和解决不规范问题，这些措施在生产过程的各个阶段实施，包括：资源管理、内容编辑管理、照片编辑管理、校对管理、设计和生产管理、广告质量管理、印刷质量管理、免费生产质量管理和营销管理。

直接所有权模式

与许多主要采用特许经营模式的国际媒体品牌不同，我们在全球主要国家和地区对L’Officiel和《艺术报》实施直接所有权模式，因此我们能够在统一的全球品牌理念下，在整个生态系统中推广我们的价值观。同时，我们正在培育与其他地区的特许经营商的合作伙伴关系，以促进扩展并增强我们整体内容生态系统内的多样性。自2022年以来，我们已将L’Officiel当时在新加坡、马来西亚和菲律宾的现有业务从特许授权商模式转变为直接所有权模式。截至本招股章程日期，L‘Officiel在美国、意大利、法国、香港、新加坡、马来西亚、菲律宾和日本的业务以及The Art Newspaper在美国、英国和法国的业务均以我们的直接所有权模式进行，而L’Officiel和The Art Newspaper分别存在的其余地区则由我们的特许经营商经营。我们相信，直接所有权模式可以改善内容创作、共享和联合，实现跨地区内容分发和不同标题之间的协作，允许跨不同细分领域实施最佳实践，确保我们的使命和愿景在我们业务的每个领域得到执行，并使我们能够提供及时和相关的全球和本地内容，为广泛的受众群体提供服务。它还使我们能够更有效地追求我们的关键增长动力，提高效率，并在我们所覆盖的行业和地区之间获得更大的协同效应，从而为我们的受众和客户提供更具吸引力的价值主张。

印刷出版物的制作

我们的纸张采购和印刷职能一般在各自的出版地点进行本地管理。为了提高效率，我们与不同地区的不同外部供应商、生产商和印刷商合作。

各种等级和重量的纸张是我们印刷出版物生产中使用的主要原材料。多种因素影响纸张价格和可用性，包括需求、产能、原材料和能源成本以及总体经济状况。我们目前的纸张供应安排是基于一个谈判定价框架，该框架要么适用一年，要么直到重新谈判的时间。我们相信，我们将继续获得充足的纸张供应，以满足我们未来的需求。如果中断影响到我们目前的供应商，通常可以以具有竞争力的价格获得替代纸张来源。

印刷是我们印刷出版物生产的重要组成部分。印刷功能通常根据与出版地单一印刷商的一年期合同进行合并。

分配

我们以印刷形式发行我们的出版物。我们的印刷出版物的订阅副本通过当地快递或邮政服务交付，这些服务通常在一年合同下运营。

为了补充我们的出版业务，我们已经开发并正在发展互联网能力，这为接触和扩大我们的目标受众提供了额外的手段，并使我们能够实时传递世界各地的最新消息。

我们通过一系列数字平台分发我们的内容，包括网站、移动应用程序、社交媒体和流媒体音频平台。我们以多种形式提供原创且引人入胜的数字内容，包括文章、插图、视频和图像。

我们相信，互联网将成为我们媒体业务中越来越重要的一部分。我们对质量和创新的关注使我们能够利用向数字消费的转变，以更具吸引力、及时和个性化的方式交付内容，并为更有效的货币化创造机会，包括利用我们现有内容权利的数字产品。我们正在推行多项战略，以进一步利用这些机会，包括利用我们的国际受众规模和对用户和读者偏好的宝贵见解，以及跨地区和跨企业共享技术和实践。

特许经营

我们在以直接所有权模式管理重点地区的L’Officiel和The Art Newspaper出版的同时，也采取特许经营安排并与当地特许经营商合作，让我们能够更有效地扩张，并在其他地区建立更大的当地相关性和吸引力。

我们的加盟商被授予使用由我们的中央编辑团队开发的全球内容的广泛剧目的许可，然后他们根据这个中央图书馆为相关区域问题选择和联合内容。我们的加盟商还向我们的图书馆贡献他们拥有的内容，供其他出版商使用，但要收费。

我们的加盟商与我们的中央和地区编辑团队遵守同一套编辑原则和准则。我们的中央和地区编辑团队还与加盟商进行定期讨论，并审查其标题的编辑质量，以确保符合准则和一致性。在出版物符合我们的印刷和编辑标准的情况下，我们的加盟商选择并与自己的供应商和印刷商合作进行制作和发行。

加盟商通常每年向我们支付固定金额的许可费，如果收入达到预定目标，还需要与我们分享一定比例的收入。

广告

我们在印刷出版物中提供惯常销售的广告位。我们还提供各种数字广告产品和服务，从传统的数字展示广告和效果营销安排到针对不断演变的数字广告趋势开发的新广告产品和服务，允许广告商基于意图定位用户。

凭借数百万的线上和线下受众，并以我们的技术架构为后盾，我们能够获得对他们偏好的宝贵跨平台洞察，我们认为这是我们创建定制化和有针对性的广告活动的关键竞争优势。

我们经验丰富的创意团队为我们的广告客户设计量身定制的创意和独特的促销活动，以适应他们的广告需求以及不同品牌和产品的营销策略，旨在创造对我们广告客户的目标终端客户产生强大影响的镇谈促销活动。提供多种增值服务，包括创意内容设计服务、活动管理和联合推广活动。

凭借我们的多细分业务和综合媒体和娱乐平台，特别是我们的电影制作业务，我们已经采取并将继续实施向我们的广告客户进行交叉销售的策略，以在我们提供的其他内容、产品和服务中逐步投放广告。我们将继续扩大我们的增值广告服务和整合营销解决方案的范围，以便我们能够开发新的商机并从不同的渠道产生收入。例如，我们在酒店的所有客房和设施中分发我们的出版物，并向生态系统的其他参与者推广我们的接待服务。我们向奢侈品牌提供L’Officiel和The Art Newspaper的捆绑广告包，激励他们订购联合广告。我们还利用我们在娱乐行业的运营，从我们的媒体业务向希望获得电影观众的广告客户提供额外的广告解决方案。

我们拥有广泛多样的广告客户基础，我们的广告收入不依赖于任何单一的行业部门或公司，而是由各种各样的国际、国家和地方公司和行业提供支持。

娱乐

我们在电影制作部门开展业务，制作了多部以亚洲为重点的大片。我们与老牌制片公司合作，在全球展示了多部聚焦亚洲的大片，总票房超过4亿美元。我们相信，我们有能力在庞大且快速增长的电影行业中捕捉机遇。我们投资制作的电影积累了较大的票房收入，显示了我们识别和采购高票房潜力影片的能力。我们在媒体和娱乐行业建立了我们的声誉和资源，并与亚洲和国际电影制片人、导演和演员合作。我们已经并致力于继续吸引来自国内和国际知名行业参与者的有前途的电影项目。

注：我们和我们的关联公司担任这些电影的制作或联合制作公司

以我们最新的电影《最后一支舞》为例，它打破了九大香港电影纪录：

生产

我们与其他制片厂或制片公司联合制作电影。

我们在制作中以股权投资的形式进行资本投资，我们计划利用我们的行业洞察力以及我们在媒体和娱乐领域的人脉和经验，在整个制作过程中提供面向市场的建议，包括创意发起、选角、拍摄和后期制作活动。

电影项目选择

我们通过利用我们的行业洞察力来选择电影项目，我们会考虑关键因素，例如预期的关键接收、适销性、票房潜力、制作时间以及所需的估计推广和发行费用。我们通过各种来源确定有前景的电影项目，包括与行业领先企业的合作，以及利用我们在媒体和娱乐行业内的网络和关系。

我们的目标是为我们的电影项目实现风险和回报之间的平衡。当我们专注于最大限度地提高投资的商业收益时，我们积极管理与向电影项目投入资金相关的风险。因此，我们设计并实施了严格的风险控制做法，以限制我们的风险敞口并分散我们的风险。

下表列出了我们和我们的关联公司制作、联合制作或投资的已公开发行的电影精选：