证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2025年5月7日。

我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供与本招股说明书中提供的信息不同的信息，以及通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的信息。我们和出售证券持有人均未在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假定本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。自本招股章程及以引用方式并入本招股章程的文件各自日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能已发生变化。

目 录

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上“自动货架”登记声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，使用“货架”登记流程。在此搁置程序下，出售证券持有人可在一次或多次发售中发售本招股章程所述的证券。本招股说明书为您提供了关于我们和出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。由于出售证券持有人可能被视为《证券法》含义内的“承销商”，每次出售证券持有人根据本招股说明书提供证券时，出售证券持有人可能需要向您提供本招股说明书，在某些情况下，可能需要向您提供招股说明书补充文件，其中将包含有关出售证券持有人和所提供证券条款的具体信息。招股说明书补充还可以对本招股说明书所载信息进行增补、更新或变更。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。除了我们在“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”标题下提及的文件中包含的信息外，请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

你应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载的资料，包括以引用方式并入的任何资料。我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或我们提供的任何免费书面招股说明书所载内容除外。我们和卖出证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。

你方应假定本招股章程所载的资料仅于本招股章程封面日期准确，而我们以引用方式并入的任何资料仅于以引用方式并入的文件日期准确。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景自该等文件封面所示日期起可能已发生变化。

本招股说明书的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。这些限制，你应该自我告知并遵守。本招股章程并不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而该要约或招揽并无授权，或作出要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出要约或招揽属非法的人作出要约或招揽。

我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们向SEC提交的文件也可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。

我们还在我们以电子方式向SEC提交此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站https://www.eose.com/上免费提供我们向SEC提交的所有文件。我们网站上包含的信息并未通过引用方式并入本招股说明书。

本招股说明书是我们向SEC提交的与拟发行证券相关的注册声明的一部分。本招股说明书并未包含我们根据SEC规则和规定在注册声明以及随附的展品和时间表中包含的所有信息，我们建议您参考遗漏的信息。本招募说明书就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述必然是其重要条款的摘要，并不描述这些合同、协议或文件中包含的所有例外情况和资格。你应该阅读那些合同、协议或文件，了解可能对你很重要的信息。注册声明、展品和日程安排可通过SEC网站查阅。

SEC允许我们在这份文件中通过引用纳入信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本文件的一部分，但被直接包含在本文件中的信息所取代的任何信息除外。

我们正在通过引用纳入以下文件以及我们可能根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本协议日期或之后以及在任何发售终止之前向SEC提交的任何其他文件（被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）：

本招股章程所载的任何声明，或以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文的文件中的任何声明，应被视为已被修改或取代，只要本招股章程所载的声明，或任何随后提交的文件中也以引用方式并入或被视为以引用方式并入本文，则应被视为已修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不得视为构成本招募说明书的一部分。

您也可以免费从我们的网站（https://www.eose.com/）索取这些文件的副本，或通过以下地址写信或打电话给我们：

Eos Energy Enterprises, Inc.

公园大道3920号

新泽西州爱迪生08820
Attn：总法律顾问
(732) 225-8400

然而，将不会发送这些文件的展品，除非这些展品已通过引用方式具体并入本招股说明书。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及与我们相关的类似表述，旨在识别前瞻性陈述。这些陈述出现在本招股说明书和以引用方式并入本文的文件的多个地方，包括有关公司的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及他们做出的假设和目前可获得的信息。由于此类陈述是基于对未来财务和经营业绩的预期，而不是事实陈述，因此实际结果可能与预测的结果存在重大差异。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于：

如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，它们可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。前瞻性陈述仅在作出之日起生效。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述，除法律要求外，公司不承担任何义务，也不打算更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”标题下描述的那些风险因素，任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告（不包括根据任何8-K表格当前报告的第2.02项或第7.01项提供的任何信息），这些信息通过引用并入本文，以及任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的那些风险因素，连同本招股章程、任何招股章程补充文件和我们以引用方式纳入的文件中包含的所有其他信息，用于评估对我们证券的投资。如果任何这些风险真的发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。请阅读“关于前瞻性陈述的特别说明。”

我们将不会从根据本招股说明书发售的普通股的销售中获得任何收益，但我们在行使认股权证时收到的现金金额除外。根据本招股说明书出售普通股的任何收益将由出售证券持有人收到。我们将支付与此次发行相关的所有费用，但与出售证券持有人出售的普通股股份相关的承销折扣和佣金除外。

以下是对我们的公司注册证书和经修订和重述的章程的重要条款的描述，并在其整体上受到限定。这些文件作为证物提交，并通过引用并入本招股说明书构成部分的注册声明中。

公司的公司注册证书授权发行601,000，000股股本，包括（x）600,000，000股普通股授权股份和（y）1,000，000股优先股授权股份，每股面值0.0001美元。截至2025年5月6日，共有227,591，165股普通股流通在外。截至2025年5月6日，59股优先股被指定为A-1系列优先股，均未流通；7股优先股被指定为A-2系列优先股，均未流通；31.9 40063股优先股被指定为B-1系列优先股，均已流通；28.80 6463股优先股被指定为B-2系列优先股，均已流通；38.25 9864股优先股被指定为B-3系列优先股，全部发行在外，161.50528万股优先股被指定为B-4系列优先股，全部发行在外。董事选举不设累积投票。

普通股

投票权

除法律另有规定或任何系列优先股的任何指定证书另有规定外，普通股持有人拥有选举我们的董事和所有其他需要股东采取行动的事项的所有投票权，并将在任何时候作为一个类别对所有提交给股东投票的事项共同投票。普通股持有人有权就股东将投票的事项每股投一票。

股息

普通股持有人有权从合法可用的资金中获得我们的董事会（“董事会”）不时宣布的股息和其他分配（如有），并应按每股平均分享此类股息和分配。

清算、解散和清盘

在我们自愿或非自愿清算、解散、分配资产或清盘的情况下，在优先股持有人的权利得到满足以及在支付或提供偿付我们的债务和其他负债后，普通股持有人将有权获得我们所有可分配给股东的任何种类的资产的等额每股。

优先购买权或其他权利

我们的股东没有优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

选举董事

董事会分为三（3）个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类任期三（3）年。董事的任期为三（3）年或直至其各自的继任者当选并符合资格，但该董事较该董事更早去世、辞职、被取消资格或被免职。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

优先股

我们的公司注册证书规定，可以不时以一个或多个系列发行优先股的股份。我们的董事会被授权确定适用于各系列股票的投票权（如有）、指定、权力、优先权、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可能会在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购影响。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更或现有管理层被罢免的效果。

A-1系列优先股

2024年6月21日，公司向特拉华州州务卿提交了A-1系列无投票权不可转换优先股的指定证书（“A-1系列指定证书”），并发行了59股A-1系列优先股，以满足信贷协议的条款。根据A-1系列指定证书的条款，每一股A-1系列优先股的原始发行价为455,822.59美元，这些股票具有清算价值，与普通股一起支付，就好像这些股票可转换为总计31,940，063股普通股一样，可进行调整。A-1系列优先股没有投票权，不可转换为普通股。A-1系列优先股持有人有权获得A-1系列优先股每一股的股息或分配，等于每一股普通股实际支付的股息或分配，乘以A-1系列优先股清算价值（定义见A-1系列指定证书）所代表的普通股股份数量。向CCM Denali Equity发行的59股A-1系列优先股于2024年9月12日转换为B-1系列优先股的股份。上述A-1系列优先股条款摘要由A-1系列指定证书整体限定，该证书作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

A-2系列优先股

2024年8月29日，公司向特拉华州州务卿提交了A-2系列无投票权不可转换优先股的指定证书（“A-2系列指定证书”）。根据A-2系列指定证书的条款，每一股A-2系列优先股的原始发行价为9,555，515.30美元，这些股票具有清算价值，可与普通股同等支付，就好像这些股票可转换为总计28,806，463股普通股，可进行调整。A-2系列优先股没有投票权，不可转换为普通股。A-2系列优先股持有人有权获得A-2系列优先股每一股的股息或分配，等于每一股普通股实际支付的股息或分配，乘以A-2系列优先股清算价值（定义见A-2系列指定证书）所代表的普通股股份数量。A-2系列优先股条款与A-1系列优先股条款基本相同。2024年8月29日，根据信贷协议的条款和条件，适用百分比增加了4.9%，因此公司向CCM Denali Equity发行了7股A-2系列优先股。2024年9月12日，向CCM Denali Equity发行的7股A-2系列优先股转换为B-2系列优先股。上述A-2系列优先股条款摘要的全部内容由A-2系列指定证书限定，该证书作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

B系列优先股

2024年9月11日，公司向特拉华州州务卿提交了B-1系列无投票权可转换优先股指定证书和B-2系列无投票权可转换优先股指定证书。2024年11月1日，公司向特拉华州州务卿提交了B-3系列无投票权可转换优先股的指定证书。2025年1月24日，公司向特拉华州州务卿提交了B-4系列无投票权可转换优先股的指定证书。每股B系列优先股的面值为每股0.0001美元。下表汇总了截至2025年5月6日该公司已发行的B系列优先股。

转换权

B系列优先股可转换为普通股，转换比率为每股B系列优先股100万股普通股（“转换比率”）。如果公司以低于当时有效的转换价格的每股价格发行股权，则转换比率将受到触发的反稀释保护，但某些例外情况除外。

股息

B系列优先股持有人有权获得B系列优先股每一股的股息或分配，该股息或分配相当于在转换后的基础上每一股普通股实际支付的股息或分配。

委任董事

在B系列优先股持有人实益拥有公司股本至少10%、15%或30%的任何时候，B系列优先股持有人将有权分别任命最多1名、2名或3名董事进入董事会，并作为单独类别单独投票。在B系列优先股持有人实益拥有公司股本至少40%的任何时候，B系列优先股持有人将有权提名和指定第四名董事，该名董事应由董事会或董事会提名委员会指定为一类普通董事，此后将作为董事会的普通董事参选。B系列优先股持有人将有权向董事会提名第四名董事，前提是此类任命不会导致任何公司治理文件下的控制权变更或违反任何适用法律，包括SEC和纳斯达克的要求，而任何此类第四名董事任命应以B系列优先股持有人遵守1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法》为前提并以其为条件，包括提交任何必要的备案以及任何适用的等待期届满或终止。

优先购买权

B系列优先股的指定证书包含惯常的优先购买权，允许B系列优先股的持有人参与公司未来的某些股权发行。

公司清盘时的分配权

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，B系列优先股持有人有权与普通股持有人和根据购买协议和信贷协议发行的公司优先股的任何其他持有人按比例获得公司任何资产或盈余资金的分配，包括B系列优先股，金额相当于如果B系列优先股的所有股份都转换为普通股本应支付的每股金额。

保护性规定

公司被禁止采取某些可能对优先股权利产生不利影响的行动，除非获得优先股已发行股份多数的赞成票，直至（i）B系列优先股持有人不再实益拥有公司已发行股本至少5%的时间和（ii）2029年6月21日（就B-1系列优先股而言）2029年8月29日（就B-2系列优先股而言）2029年11月1日（以较晚者为准），在B-3系列优先股的情况下，或2030年1月24日，在B-4系列优先股的情况下。

赎回权

在2029年6月21日之后的任何时间，对于B-1系列优先股而言，2029年8月29日，对于B-2系列优先股而言，2029年11月1日，对于B-3系列优先股而言，或者对于2030年1月24日，对于B-4系列优先股而言，任何持有人持有的B系列优先股的流通股都可以按赎回价格赎回现金。赎回价格将为每股金额等于（i）B-1系列优先股841,999.99美元、B-2系列优先股2,322，000美元、B-3系列优先股3,358，000美元或B-4系列优先股5,990，000美元（如适用）中的较高者，加上所有应计和未支付的股息，截至并包括赎回日期和（ii）适用的B系列优先股转换后可发行的普通股股份数量乘以紧接赎回日期前五（5）个工作日的普通股收盘价的平均值加上所有应计和未支付的股息，直至并包括赎回日期。

上述B系列优先股条款摘要的全部内容受相应B系列指定证书条款的限制，每一项条款均作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交。

购买协议认股权证

根据购买协议，公司发行认股权证以购买43,276，194股普通股。认股权证期限为10年，行使价为每股0.01美元。认股权证包括反稀释权，但须遵守某些排除发行的规定，如果以普通股支付的任何普通股、期权、认股权证、可转换证券或其他股权或股权等值证券的每股发行价格低于认股权证发行日的普通股股份的公允市场价值（定义见认股权证），则可进行调整。在2024年9月10日股东批准后，认股权证转换上限增加至截至适用计量日期已发行和流通在外的普通股股份数量的49.9%；但在此类股东批准后，认股权证持有人可选择将认股权证转换上限修改为低于49.9%的任何百分比。

认股权证可由持有人酌情以现金或无现金方式行使。如果一股股份的公平市值（定义见认股权证）大于当时有效的行使价，则认股权证可在到期日自动无现金行使。一旦根据信贷协议加速，公司将被要求应持有人的要求以等于收盘价（定义见认股权证）减去认股权证价格的金额从持有人处购买认股权证。

上述认股权证条款摘要由认股权证整体限定，其内容载于购买协议的附件 C，而购买协议则作为证据提交至构成本招股章程组成部分的登记声明。

特拉华州法律的某些反收购条款、公司的公司注册证书和章程

公司注册证书、章程和特拉华州一般公司法（DGCL）包含的条款可能会导致我们的董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举不是由我们董事会成员提名的董事或采取其他公司行动，包括影响我们管理层的变动。例如，我们的董事会将有权选举一名董事，以填补在某些情况下因董事会扩大或董事辞职、死亡或被罢免而产生的空缺；而我们的章程中的预先通知条款将要求股东必须遵守某些程序，以便向我们的董事会提名候选人或提出将在股东大会上采取行动的事项。

我们授权但未发行的普通股和优先股将可用于未来的发行而无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们控制权的企图。

公司在其公司注册证书中明确选择不受DGCL第203条管辖，因此DGCL第203条所载的企业合并限制不适用于公司。

分类董事会

我们的董事会分为三个职类，每个职类一般任期三年，每年只选出一个职类的董事。这种选举董事的制度可能会倾向于阻止第三方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会增加股东更换大多数董事的难度。

董事的法律责任；董事及高级人员的赔偿

我们的公司注册证书将我们的董事的责任限制在DGCL允许的最大范围内，并规定我们将向他们提供惯常的赔偿。我们与我们的每一位执行官和董事签订了惯常的赔偿协议，这些协议一般为他们提供与他们为我们服务或代表我们服务有关的惯常赔偿。

证券交易所

我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克上市，代码分别为“EOSE”和“EOSEW”。

下面列出的出售证券持有人可以在未来不时要约和出售在行使认股权证和转换B系列优先股时可能发行的总计158,433，112股普通股。“卖出证券持有人”一词包括本节所列证券持有人及其允许的受让方、质权人、受赠人、受让人或其他继承人。

我们正根据购买协议提交本招股章程。根据购买协议，我们将支付与发行这些普通股股份有关的所有费用，但出售证券持有人将支付任何承销折扣或佣金。我们将赔偿出售证券持有人的责任，包括《证券法》规定的责任。我们可能会因民事责任（包括《证券法》规定的责任）而由出售证券持有人向我们提供的任何专门用于本招股说明书的书面信息而由出售证券持有人向我们提供赔偿。

根据购买协议，出售证券持有人已同意，除某些惯例例外情况外，对公司任何证券的转让实行合同锁定限制。禁售限制将于2025年6月21日到期。

下表列出截至2025年5月6日有关出售证券持有人持有的普通股股份的实益所有权以及根据本招股说明书可能不时发售或出售的普通股股份数量的信息。实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。截至2025年5月6日，我们有227,591，165股已发行普通股。有关发行后实益拥有的普通股股份的信息假定出售证券持有人提供的所有普通股股份的出售，并且出售证券持有人没有获得任何额外的普通股股份。下表中的信息基于向SEC提交的信息或从下面列出的出售证券持有人处获得的信息。

有关出售证券持有人的信息可能会不时发生变化，任何变化的信息可能会在必要时在本招股说明书的补充文件中列出。出售证券持有人可以提供全部、部分或不提供其普通股股份。我们无法告知您，出售证券持有人是否会事实上出售任何或所有此类普通股股份。此外，下表所列出售证券持有人可能在其提供下表所列信息之日后的任何时间和不时出售、转让或以其他方式处置，或可能出售、转让或以其他方式处置豁免《证券法》登记要求的交易中的普通股股份。

与出售证券持有人的重大关系

于2024年6月21日，公司与公司、其担保方、其贷款方及CCM Denali债务订立（i）信贷协议，以及（ii）与CCM Denali Equity订立购买协议，据此，贷款人已提供2.105亿美元的延迟提款定期贷款，并可酌情根据信贷协议中规定的条款和条件提供1.05亿美元的循环信贷额度。

于2025年4月30日，公司订立该若干信贷及担保协议第一修正案，由公司、公司若干附属公司作为其担保人及贷款人订立，据此，实现销售里程碑4（定义见信贷协议）的计量期延长至2025年7月31日。2025年4月30日，公司与CCM Denali债相互同意，公司实现了与公司材料成本、Z3技术和自动化线相关的四个第四个里程碑组件（定义见信贷协议）中的三个。不会向CCM Denali Equity发行与公司实现的三个第四个里程碑组成部分相关的额外优先股或认股权证。凭借这一成就，公司迄今已实现了十六个可能的里程碑组成部分中的十五个（定义见信贷协议）。如果公司未能在2025年7月31日达到销售里程碑4，那么适用的百分比将受到最多最终1%的增加，因此CCM Denali Equity将有权获得最高总适用百分比为34.0%的优先股或认股权证（与所有四个里程碑的原始最大调整最多为49.0%相比），或者假设公司在完全稀释基础上的已发行普通股的数量在2025年4月30日之后没有变化，有关合共166,645，514股普通股的优先股和认股权证，包括已向CCM Denali Equity发行的证券。

就购买协议而言，公司同意提交本招股章程构成部分的登记声明，根据登记权协议的条款登记转售所有“可登记证券”（该术语在购买协议中定义）。

出售证券持有人也有权，如果其持有的可登记证券未在延迟或持续的基础上进行转售登记，则要求公司根据公司的选择，使该等可登记证券的转售由任何当时可用的登记声明（包括通过生效后修订的方式）或通过提交随后的登记声明来涵盖。

根据购买协议，出售证券持有人已同意，除某些惯例例外情况外，对公司任何证券的转让实行合同锁定限制。禁售限制将于2025年6月21日后到期。

如适用于B系列优先股的指定证书所述，在公司优先股（“投资者优先股”）持有人实益拥有公司股本至少10.0%、15.0%或30.0%的任何时候，投资者优先股的此类持有人有权分别任命一（1）名、两（2）名或三（3）名优先董事（“优先董事”）进入董事会。在任何时候，投资者优先股的持有人至少实益拥有公司股本的40.0%，投资者优先股的此类持有人将有权提名和指定第四名董事，该第四名董事应由董事会或董事会提名委员会指定为由普通股持有人选出的一类董事，此后将作为普通股持有人选出的董事会董事参选；但前提是，董事会提名委员会确定，第四位董事的此类任命不会导致任何公司管理文件下的控制权变更或违反任何适用法律，包括SEC和纳斯达克的要求。任何此类第四名董事的任命应以投资者优先股持有人遵守1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》为前提并以此为条件，包括提交任何必要的备案以及任何适用的等待期到期或终止，这些期限已到期。如果任何此类第四名董事未在适用的年度股东大会上获得公司普通股持有人的批准，投资者优先股股份的记录持有人将有权根据上述批准要求任命和选举该董事的替代人选。凡任何该等董事有资格在董事会的任何委员会任职，就每一个至少有一（1）名董事有资格担任的该等委员会而言，将邀请至少一（1）名该等董事在董事会的该等委员会任职。只要投资者优先股持有人有权任命一名董事，其持有人将有权任命一名无投票权的董事会观察员。在投资者优先股持有人有权任命董事的任何时候，投资者优先股持有人不得在任何董事选举中对转换任何投资者优先股或行使任何认股权证时获得的任何普通股股份进行投票。

截至本招股说明书之日，Investor优先股持有人已任命Gregory Nixon、尼克·罗宾逊和David Urban为优先董事。截至本招股说明书之日，投资者优先股持有人未行使提名第四名董事担任共同董事的权利。投资者优先股持有人可随时指定替代优先董事。

任何适用的招股章程补充、修订或其他许可披露文件也将披露出售证券持有人在招股章程补充日期之前的三年内是否与我们一起担任过任何职位或职务、是否曾受雇于我们或以其他方式与我们有过重大关系。

出售证券持有人将按发行时市场条件确定的金额、价格和条款提供证券。

我们正在登记158,433，112股普通股，可在B系列优先股转换时发行，并可在行使与购买协议有关的认股权证时发行，以允许出售证券持有人在本招股说明书日期之后不时转售这些普通股股份。出售证券持有人可不时直接或通过一个或多个承销商、经纪自营商或代理人出售其实益拥有的全部或部分普通股股份。如果通过承销商或经纪自营商出售普通股股份，出售证券持有人将负责承销折扣或佣金或代理佣金。普通股股份可以在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。

我们不会收到出售证券持有人出售普通股股份的任何收益。出售证券持有人的总收益将是普通股股份的购买价格减去出售证券持有人承担的任何折扣和佣金。

我们将承担为进行本招股说明书所涵盖的普通股股份登记而产生的所有其他成本、费用和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、纳斯达克上市费用以及我们的法律顾问和我们的独立注册会计师的费用和开支。

普通股股票可以通过以下任何一种或多种方式出售：

此外，出售证券持有人可以不时根据《证券法》第144条（如果有）或根据《证券法》下登记要求的其他可用豁免而不是根据本招股说明书出售普通股股份。在这种情况下，某些州的证券法可能要求出售证券持有人只能通过注册或持牌经纪人或交易商发售和出售普通股股份。

就出售证券持有人持有的普通股股份的特定发售而言，将在需要的范围内编制随附的招股说明书补充文件，或在适当情况下对作为本招股说明书一部分的登记说明进行生效后修订，并将载列以下信息：

任何销售代理、承销商或经纪自营商都可能从销售证券持有人、他们作为代理人的普通股股份购买者或从这两个来源获得包销折扣、优惠或佣金的形式的补偿。出售证券持有人预计这些折扣、优惠或佣金不会超过所涉及交易类型的惯例。出售证券持有人将负责根据本招股说明书出售普通股股份的任何佣金、承销折扣或类似费用。

就普通股股份的分配或其他方面而言，出售证券持有人可能与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就此类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能在与卖出证券持有人对冲其承担的头寸的过程中从事卖空普通股股份的行为。卖出证券持有人还可以卖空普通股股票并重新交付普通股股票以平仓此类空头头寸。出售证券持有人还可以与要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的普通股股份的经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该普通股股份。出售证券持有人还可以质押或授予其所拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果出售证券持有人违约履行其担保义务，质权人或担保方可以根据招股说明书或根据《证券法》第424（b）（3）条规则或其他适用条款对该招股说明书的任何修订不时要约和出售普通股股份，必要时修订出售证券持有人名单，将质权人、受让人或其他利益继承人列入该招股说明书下的出售证券持有人。出售证券持有人还可以在其他情况下转让和捐赠普通股股份，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是此类招股说明书中的出售受益所有人。

出售证券持有人可以与第三方进行衍生交易，或者在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，就这些衍生工具而言，第三方可能会出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的普通股股份，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可以使用出售证券持有人质押的普通股股份或从出售证券持有人或其他人借入的股份来结算这些出售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并且可以使用从出售证券持有人收到的用于结算这些衍生工具的普通股股份来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中识别，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中识别。

出售证券持有人以及参与普通股股份分配的任何经纪自营商、代理和承销商可被视为与出售相关的《证券法》含义内的“承销商”。出售证券持有人和任何此类经纪自营商、代理商或承销商收到的任何佣金以及转售普通股股票的任何利润可被视为承销折扣和佣金。任何承销商、经纪人、交易商和代理人参与任何普通股股份的销售，也可以在其正常业务过程中与美国或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

出售证券持有人将遵守《交易法》的适用条款，以及与之相关的规则和条例，包括条例M，这些条款可能会影响普通股股份的可销售性。

我们已同意赔偿出售证券持有人的某些责任，包括《证券法》、《交易法》或其他联邦或州法律规定的某些责任。代理、经纪自营商和承销商可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们和销售证券持有人的赔偿，或就代理、经纪自营商或承销商可能被要求就此作出的付款作出贡献。

本招股章程发售的普通股股份的预期交付日期将在与发售相关的适用招股章程补充文件中进行描述。不能保证出售证券持有人将出售，也不要求出售证券持有人出售根据本招股说明书提供的任何或全部普通股份额。

Haynes and Boone，LLP将通过本招股说明书提供的公司普通股股份的有效性。就未来特定的普通股发行而言，如果适用的招股说明书补充文件中有所说明，这些普通股股份的有效性可由Haynes and Boone，LLP为我们传递，并由适用的招股说明书补充文件中指定的律师为任何承销商或代理人传递。

如本招股说明书所述，以引用方式并入的Eos Energy Enterprises, Inc.的财务报表已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述进行了审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为该公司具有会计和审计专家的权威。

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目14。发行及分销的其他开支

下表列出与发行正在登记的普通股股份有关的应付成本和费用，所有这些将由注册人支付（出售证券持有人在处置普通股股份时产生的任何承销折扣和佣金及费用除外）。

项目15。董事及高级人员的赔偿

特拉华州一般公司法（DGCL）第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款以及该人在与任何受到威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序有关的实际和合理的和解中支付的金额，在这些诉讼、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人，因此该人成为一方。DGCL规定，第145条并不排斥那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。我们的章程规定，在DGCL允许的最大范围内，由其董事、高级职员和雇员的注册人进行赔偿。注册人已与每位现任董事和执行官订立赔偿协议，就注册人的公司注册证书和章程中规定的赔偿范围向这些董事和执行官提供额外的合同保证，并提供额外的程序保护。没有涉及注册人的董事或执行人员的未决诉讼或法律程序，因此要求赔偿。

DGCL第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）非法支付股息或非法购买股票、赎回或其他分配，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。我们的公司注册证书规定了这种责任限制。

我们维持标准保险单，根据这些保险单，承保范围为（a）向其董事和高级职员提供因违反职责或其他不法行为而引起的索赔损失，以及（b）就注册人根据上述赔偿条款或作为法律事项可能向这些高级职员和董事支付的款项向我们提供。

项目16。展品

项目17。事业

（a）以下签名的注册人在此承诺：

（1）在提出要约或出售在此登记的证券的任何期间内，将本登记声明的生效后修订提交：

（2）为确定经修订的1933年《证券法》项下的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与此处提供的证券有关的新登记声明，届时提供该等证券应被视为其首次善意发售。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（5）为确定根据1933年《证券法》对任何购买者的赔偿责任：

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明的，应被视为与其中提供的证券有关的新的注册声明，届时发行该等证券，即视为其首次善意发行。

（h）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反1933年《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其在新泽西州爱迪生市签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本7日^第2025年5月1日。

以下签名的每一人构成并任命Joseph Mastrangelo和Eric Javidi及其真实和合法的事实上的律师和代理人，各自以其名义、地点和代替，以任何和所有身份，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订）以及根据1933年《证券法》第462（b）条规定的任何和所有附加登记声明，并将其连同所有证物以及与此相关的所有其他文件归档，与证券交易委员会，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以亲自做和执行每一项行为，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或他们中的任何一方或他们或他们的替代人或替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下身份人员在所示日期签署：

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