美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

当前报告

根据第13或15（d）条

1934年《证券交易法》

报告日期（报告最早事件的日期）:2021年5月14日

 

菲利尔系统公司

（其章程中指定的注册人的确切名称）

 

 

特拉华州		000-21918		93-0708501
（州或其他司法管辖区 公司注册成立）		（佣金 文件编号）		（IRS雇主 身份证号)

 

27700SW百汇大道 俄勒冈州威尔逊维尔				97070
（主要执行办公室地址）				（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:（503）498-3547

 

如果8-K表格的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框:

 

☐	根据《证券法》第425条的书面通讯（17CFR230.425）

 

☐	根据《交易法》第14a-12条征求材料（17CFR240.14a-12）

 

☐	根据《交易法》第14d-2（b）条进行的启动前通信（17CFR240.14d-2（b））

 

☐	根据《交易法》第13e-4（c）条进行的启动前通信（17CFR240.13e-4（c））

根据该法第12（b）条注册的证券:

 

各类名称		贸易 经济及社会理事会		每个交易所的名称 在哪个注册
普通股，面值$0.01		弗利尔		纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（本章230.405）还是1934年《证券交易法》第12b​​-2条（本章240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。新兴成长公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条提供的任何新的或经修订的财务会计准则。

 

 

 

介绍性说明

本表格8-K的最新报告是与2021年5月14日（“截止日期”）完成合并协议和计划（“合并协议”）中拟进行的交易有关提交的，合并协议的日期为2021年1月4日，由菲利尔系统公司（“FLIR”）共同完成，特拉华州公司（“Teledyne”）Teledyne Technologies Incorporated，特拉华州公司和Teledyne的全资子公司Firework Merger Sub I，Inc.（“Merger Sub I”）以及特拉华州有限责任公司和Teledyne的全资子公司Firework Merger Sub II，LLC（“合并Sub II”）。根据合并协议，（i）在美国东部时间2021年5月14日上午9:00左右（“生效时间”），合并子公司I与FLIR合并并合并为FLIR（“合并I”），FLIR继续作为幸存实体和Teledyne的全资子公司（“幸存公司”），（ii）在美国东部时间2021年5月14日上午9:01左右，尚存的公司与合并的子公司II合并并合并，合并的子公司II继续作为尚存的实体（“合并II”，以及合并I，“合并”）。随着合并的完成，合并子公司II作为合并II的幸存实体更名为Teledyne FLIR，LLC（“Teledyne FLIR”）。

 

项目1.02。

终止重大最终协议。

本最新报告中有关表格8-K的介绍性说明和项目2.01中提供的信息通过引用并入本文。

在完成合并之日，Teledyne根据FLIR的第二份经修订和重述的信贷协议（以下简称“信贷协议”）付清了所有未偿还的款项（未偿还信用证的某些或有偿还义务除外），日期为2019年3月29日，由FLIR，FLIR的某些子公司（作为指定借款人），美国银行（NA）（作为行政代理人），摩根大通银行（NA）和美国银行全国协会（作为联合银团代理人），花旗银行（NA）和MUFG联合银行（NA）（作为联合文件代理人）及其其他贷款方。偿还后生效，信贷协议和信贷协议项下的所有承诺以及所有相关贷款文件（明确在其终止后仍然有效的任何规定以及根据信贷协议签发的现有信用证除外）以及与此类信用证有关的任何其他协议或文件）终止并无效。

FLIR于2019年4月1日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的有关8-K表格的最新报告中对该信贷协议进行了更全面的描述，该描述通过引用并入本文。通过引用并入的信贷协议的描述不完整，并受信贷协议全文的约束，并受其整体限定。

 

项目2.01。

完成资产的收购或处置。

本最新报告中有关表格8-K的介绍性说明中提供的信息通过引用并入本文。

根据《合并协议》的规定，合并I完成后，在生效时间:

 

•

紧接生效时间之前已发行和流通的每股FLIR普通股（每股面值0.01美元）（FLIR普通股除外）（由FLIR或其任何子公司拥有或持有（x）的FLIR普通股，（y）由Teledyne或其任何子公司或（z）根据特拉华州法律有权要求并适当要求评估此类股份的任何人）转换为收取合并对价（“合并对价”）的权利，包括（i）28.00美元现金，不计利息，（ii）0.07 18股有效发行，缴足股款且不可评估的Teledyne普通股，每股面值$0.01（“Teledyne普通股”），并在适用的情况下以现金代替零碎股份；

 

•

紧接生效时间之前尚未行使的每份FLIR股票期权均被取消，并转换为收取现金付款的权利，该现金付款等于（x）该股票期权的每股行使价超出56.00美元，乘以（y）受该股票期权约束的FLIR普通股的数量减去适用的预扣税；

•

每个FLIR限制性股票单位仅受合并协议日期之前授予的基于服务的归属要求（“RSU”）的约束紧接生效时间之前尚未偿还的款项被转换为有权就受该RSU约束的每股FLIR普通股收取56.00美元现金的权利；

 

•

紧接生效时间之前尚未完成的，在合并协议日期之后授予的每个RSU，由（x）任何FLIR董事，（y）受第16（a）条报告要求约束的任何FLIR官员持有1934年《证券交易法》，经修订（“交易法”），对于FLIR或（z）具有“控制权变更”协议的FLIR高管（在每种情况下，“加速RSU持有人”）转换为有权就受该RSU约束的每股FLIR普通股收取56.00美元现金的权利；

 

•

合并协议日期之后授予的每个RSU紧接生效时间之前尚未偿还的，由非加速RSU持有人的任何个人持有的股份，已就一定数量的Teledyne普通股转换为限制性股票单位（每个，“调整后的RSU”）等于通过将（x）紧接生效时间之前受该RSU约束的FLIR普通股总数乘以（y）0.1436而获得的乘积，任何零碎股份均应以现金支付。转换后，每个此类调整后的RSU均应遵守适用的FLIR股权计划和发行RSU的适用奖励协议下适用于相应RSU的相同条款和条件，包括归属条款；和

 

•

每个FLIR限制性股票单位均受合并协议日期之前授予的基于服务和基于绩效的归属要求（“PRSU”）的约束紧接生效时间之前尚未偿还的款项被转换为有权就受该PRSU约束的每股FLIR普通股收取56.00美元的现金。归属于每个PRSU的FLIR普通股的数量等于（x）该PRSU的奖励协议中规定的目标股份数量和（y）股份数量中的较高者如果适用的绩效期在紧接合并协议拟进行的交易首次公开宣布之前的FLIR日历季度的最后一天结束，则将根据适用的绩效目标的实际实现来实现。

前述对《合并协议》和《合并协议》拟进行的交易的描述并不完整，并受《合并协议》全文的约束，并受其整体限定，该文件先前已作为FLIR于2021年1月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的附件2.1提交，在此引用作为参考。

 

项目3.01。

退市或不符合持续上市规则标准的通知；上市转移。

本最新报告中有关表格8-K的介绍性说明和项目2.01中提供的信息通过引用并入本文。

在截止日期，FLIR将合并I的完成通知了纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”），并要求纳斯达克根据《交易法》第12（b）条向SEC提交了从表格25中删除上市的通知，以便将FLIR普通股从纳斯达克退市并注销FLIR普通股。幸存的公司打算向SEC提交表格15的证明，要求暂停FLIR根据《交易法》第13条和第15（d）条承担的报告义务。

 

项目3.03。

对证券持有人权利的重大修改。

在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的所有FLIR普通股（由FLIR或其任何子公司拥有或持有（x）的FLIR普通股除外，（y）由Teledyne或其任何子公司，或（z）根据特拉华州法律有权要求并适当要求评估此类股份的任何人，（已取消并不复存在）转换为收取合并对价的权利，并被取消并不复存在。

本最新报告中有关表格8-K的介绍性说明以及项目2.01,3.01和5.01中提供的信息通过引用并入本文。

项目5.01。

注册人控制权的变更。

本最新报告中有关表格8-K的介绍性说明以及项目2.01,3.01,3.03和5.02中提供的信息通过引用并入本文。

在生效时间，根据合并协议的规定，合并子公司I与FLIR合并并合并为FLIR，FLIR继续作为Teledyne的幸存实体和全资子公司，此后，幸存公司立即与合并子公司II合并，合并子公司II作为幸存实体继续存在。Teledyne应付的对价总额约为82亿美元，包括净债务，其中现金部分由Teledyne的债务融资收益提供资金，包括2021年3月完成的债券发行，定期贷款信贷协议及其经修订和重述的信贷协议，以及手头的现金。

 

项目5.02。

董事或某些高级管理人员的离职；任命某些高级管理人员；某些董事的补偿安排。

本最新报告中有关表格8-K的介绍性说明和项目2.01中提供的信息通过引用并入本文。

FLIR的每位董事均辞去其各自担任FLIR董事会成员的职务，并辞去其在生效时间之前立即生效的任何及所有委员会的职务以及Merger Sub I的董事自生效时间起成为幸存公司的董事。在生效时间，FLIR的所有高级职员不再是FLIR的高级职员，而Merger Sub I的高级职员成为幸存公司的高级职员。合并二完成后，Robert Mehrabian、Edwin Roks、MelanieS.Cibik和Jason VanWees将担任Teledyne FLIR的董事，以下人员将担任Teledyne FLIR的执行官:

 

姓名		标题
Robert Mehrabian		执行主席
Edwin Roks		总裁兼首席执行官
Jason VanWees		执行副总裁
托德·布斯		B.高级副总裁和首席财务官
Susan L. Main		高级副总裁
Melanie S. Cibik		高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书

 

项目8.01。

其他活动。

如先前宣布的那样，FLIR董事会宣布向2021年5月21日营业时间结束时在册的股东派发2021年6月4日支付的FLIR普通股季度现金股息每股0.17美元。由于截止日期发生在2021年5月21日之前，因此将不支付股息。

 

项目9.01。

这是财务报表及附件

（d）展品。

 

展品 我不知道		描述
2.1		Teledyne Technologies Incorporated，Firework Merger Sub I，Inc.，Firework Merger Sub II，LLC和菲利尔系统公司之间于2021年1月4日签订的合并协议和计划（根据表格当前报告中的表2.1合并）8-k于2021年1月6日提交（文件号000-21918)).
10.1		截至2019年3月29日的第二份经修订和重述的信贷协议，由菲利尔系统公司，菲利尔系统公司的某些子公司（作为指定借款人），美国银行（作为行政代理人），摩根大通银行（NA）和美国银行全国协会（作为联合N.A.花旗银行和N.A.MUFG联合银行的代理商，作为共同文件代理商及其其他贷款方（通过参考表格当前报告中的表10.1合并）8-k于2019年4月1日提交（文件编号000-21918)).
104		封面交互式数据文件（封面XBRL标签嵌入在内联XBRL文档中）。

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由以下签署人正式签署，并由其正式授权。

日期:2021年5月14日