图表4.1

该证券和可行使该证券的证券均未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的注册豁免而在任何国家的证券交易委员会或证券委员会进行注册，因此，除根据有效的注册该证券和在行使该证券时发行的证券可与BONA FIDE保证金账户或此类证券担保的其他贷款相关质押。

 

 

ClearOne, Inc.

认股权证股份： 437,500

伊尼提al行权日： 9月 [__], 2026

本普通股认购权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，加利福尼亚州公司First Finance Ltd.或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期（“首次行权日”）或之后的任何时间以及2028年3月[ __ ]日（“终止日期”）下午5：00（纽约市时间）或之前的任何时间，根据条款并在以下所列行使限制和条件的约束下，认购并从特拉华州公司（“公司”）购买最多437,500股（根据本协议的规定可进行调整，“认股权证股份”）的普通股。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与持有人于2026年3月2日签署的该特定证券购买协议（“购买协议”）中所述的含义。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的行使通知的传真副本或PDF副本（以本协议所附的格式）（“行使通知”），全部或部分行使。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期之后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）组成的交易日数中较早者内，持有人应以电汇或在美国银行开出的本票的方式交付适用的行使通知中规定的股份的合计行使价，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无须向公司实际交出本认股权证。在这种情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。根据本认股权证，每股普通股的行使价为5.00美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。如果在本协议行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法供持有人转售认股权证股份，则本认股权证也可以在该时间通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，在这种方式下，持有人有权获得相当于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商的数量的认股权证股份，其中：

（a）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日根据本协议第2（a）条同时签立和交付，或（2）在该交易日的“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的监管NMS规则第600（b）（68）条）开始之前的交易日同时签立和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）报告的截至持有人执行适用的行权通知时的主要交易市场普通股的买入价如该等行权通知在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时内）根据本条例第2（a）条送达，或（iii）在适用的行权通知日期的VWAP，如果该行权通知的日期为交易日，且该行权通知均在该交易日的“正常交易时间”收市后根据本条例第2（a）条签立和送达；

 

（b）=本权证的行权价格，按本协议调整；及

 

（x）=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

 

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有被行使的认股权证的特征，正在发行的认股权证股份的持有期可附加于本认股权证的持有期。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

 

“投标价格”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一个条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的交易市场上的相关时间（或最接近的前一个日期）的投标价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）上的普通股成交量加权平均价格，（c）如果该普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果该普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

 

“VWAP”是指，在任何日期，由适用的以下条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数的买方善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的普通股股份的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

 

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

1. 交付认股权证股份运动时.公司应促使认股权证 S野兔purc已在本协议下被转让代理人通过记入持有人账户的方式向持有人转持有人的或其指定人的余额账户与The存托信托公司通过其存取托管系统（“DWAC”)如果公司是该系统的参与者，并且eitherer（a）有一个有效r激辩s准予发行认股权证股份予或转售的认股权证股份由持有人或（b）经认股权证股份有资格由的根据规则144无数量或销售方式限制的持有人（假设认股权证无现金行使），或以其他方式通过实物交付以持有人或其指定人名义登记于公司股份登记册的证明书，以证明持有人根据该等行使而有权取得的认股权证股份数目至持有人于行使通知内指明的地址由第e日期即的（i）二（2）交易最早日s 之后交付给Com（ii）向公司交付总行使价后的一（1）个交易日及（iii）构成标准结算期的交易日数目之后交付给Com行使通知的pany (这样的日期，“认股权证股份交割日”).  通知送达后运动的, 就所有法团目的而言，持有人须被视为已成为本认股权证所涉及的认股权证股份的记录持有人行使，无论交付日期认股权证股份，提供了那支付aggregate练习price（在无现金e的情况下除外运动）是在（i）中较早者二（2）交易日及（ii）以下标准结算期所组成的交易日数目通知的交付运动的.如果公司因任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行权通知约束的认股权证股份，公司应以现金方式向持有人支付每1,000美元受该行权约束的认股权证股份（基于适用的行权通知日期的普通股的VWAP）作为违约金而非罚款，在该认股权证股份交割日之后的每个交易日每个交易日支付10美元，直至该认股权证股份交割或持有人撤销该行权。公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理，只要本认股权证仍未到期且可行使.如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，在行权通知送达之日起生效的普通股的标准结算期，以几个交易日表示。
2. 行使时交付新认股权证.如本认股权证已部分行使，公司须应持有人的要求，并于交出本认股权证证书后，在交付认股权证股份时，向的持有新认股权证以证明其权利的持有人购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证应在所有其他方面与本认股权证相同。
3. 撤销权.如公司未能促使转让代理人根据第2（d）条向持有人传送认股权证股份（一）由WArrant股份交割日期，然后持有人将有权撤销这种行使。
   

1.  补偿买入关于未能及时交付认股权证股份运动时.除持有人可享有的任何其他权利外，如公司未能促使转让代理人向持有人传送认股权证股份根据上文第2（d）（i）节的规定根据在认股权证股份交割日或之前的行使，如果在该日期之后，持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，则普通股股份交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证股份的出售（a“买入”），则公司须（a）以现金向持有人支付金额（如有），而（x）持有人就如此购买的普通股股份的总购买价格（包括经纪佣金，如有）超过（y）公司须在发行时间（2）产生该购买义务的卖出指令的执行价格（b）持有人可选择的与行使有关的认股权证股份数量乘以（1）所获得的金额，要么恢复未兑现该行使的部分认股权证和同等数量的认股权证股份（在这种情况下，该行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议项下的行使和交付义务本应发行的普通股股份数量。例如，如果持有人购买了总购买价格为11,000美元的普通股，以支付与试图行使总销售价格导致此类购买义务的普通股股份相关的买入a10,000美元，根据条款（A）的前一句，公司须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付普通股股份的具体履行和/或禁令救济的法令。
2. 没有零碎股份或以股代息.本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。
3. 收费、税项及开支.认股权证股份的发行无须向持有人收取与发行有关的任何发行或转让税或其他附带费用这样的认股权证股份，其税费均由公司支付，且该认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发出；提供了,然而，那,在活动中那认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时应附有持有人正式签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿还其附带的任何转让税款的款项。公司应支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用 以及向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已成立清算公司）支付的所有费用，为同日选举所需ronic交付认股权证股份.
4. 结账.根据本协议条款，本公司将不会以任何妨碍及时行使本权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第三节.若干调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股票股息或以其他方式对其普通股的股份或以普通股股份支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，该等股份不得包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股股份），（ii）将已发行普通股股份细分为更大数量的股份，（iii）将（包括通过反向股票分割的方式）已发行普通股股份合并为更小数量的股份，或（iv）以普通股股份的重新分类方式发行公司的任何股本股份，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（如有库存股，则不包括库存股）的股份数量的零头，而其中分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股股份的数量，并对本权证行权时可发行的股票数量进行比例调整，使本权证的合计行权价格保持不变。依据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，如属细分、合并或重新分类，则须在生效日期后立即生效。

b）[保留]

c）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候按比例向任何类别普通股股份的记录持有人授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接为授予、发行或出售此类购买权而作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股股份数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制），或者，如果没有作出此类记录，则在为授予、发行或出售此类购买权而确定普通股股份的记录持有人的日期之前，持有人本可获得的合计购买权。

d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股股份持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一该等情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证（不考虑对行使本认股权证的任何限制）时可获得的普通股股份数量相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股股份的记录持有人参与此类分配的日期之前。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（或任何附属公司）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（无论是由公司或其他人）完成，据此，普通股持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股股份（不包括由另一人或其他作出或作为其一方的人所持有的任何普通股股份，或与作出或作为其一方的其他人或与之有关联或有关联的其他人所持有的任何普通股股份，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承者或收购公司或公司（如果是存续公司）的普通股股份数量，以及紧接该基本交易前本认股权证可行使的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以根据就该基本交易中的一股普通股可发行的替代对价数额适用于该等替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司普通股持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是普通股持有人是否有权选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；此外，前提是，如果公司普通股持有人在该基本交易中没有被提供或支付任何对价， 此类普通股持有人将被视为在此类基本交易中收到了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”功能获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于100%，以及截至紧接适用的基本交易公开公告后的交易日（利用365天年化因子确定）从彭博上的HVT函数获得的100天波动率中的较大者，（c）该等计算中使用的每股基础价格应为（i）以现金要约的每股价格（如有）加上任何非现金对价（如有）的价值之和中的较大者，在该等基本交易中提供要约及（ii）（x）紧接该等基本交易的公开公告前的最后一次VWAP及（y）紧接该等基本交易完成前的最后一次VWAP，及（d）相等于适用的基本交易的公开公告日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间及（e）零借贷成本两者中的较大者。Black Scholes价值的支付将在（i）持有人选择的五个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）内通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前经持有人批准（无理拖延）的形式和实质书面协议，以书面承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的担保，以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股本股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股股份（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的普通股股份的相对价值及该等股本股份的价值，该股本股份的股份数目及该行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该基本交易发生之日起及之后，本认股权证及其他提及“公司”的交易文件的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并承担公司在本认股权证及其他交易文件项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

f）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股股份的数量，应为已发行和尚未发行的普通股股份（如有的话，不包括库存股）的数量之和。

g）通知持有人。

1. 对行权价的调整.凡依据本第3条任何条文调整行使价，公司须迅速交付致持有人通过传真或电子邮件载明经该等调整后的行使价的通知及任何因此而对认股权证股份数目作出的调整并对需要进行这种调整的事实作出简要陈述。
2. 允许持有人行使的通知.倘（a）公司须宣派股息（或任何其他分派以任何形式）上的普通股,（b）公司须就普通股宣派特别非经常性现金股息或赎回普通股,（c）公司须授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买资本证券交易所的任何股份任何类别或任何权利的k，（d）就普通股的任何重新分类、公司参与的任何合并或合并而言，须取得公司任何股东的批准 （或其任何附属公司）是一方，任何出售或转让其全部或基本全部资产，or将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，或（e）公司须授权公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘,然后，在每种情况下，公司应安排以传真或电子邮件方式送达 到持有人最后传真号码或电邮地址如出现在公司认股权证登记册上，则须在以下指明的适用记录或生效日期前至少20个历日发出通知，述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证作出记录的日期，或如不会作出记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）该等重新分类、合并、合并、出售的日期，转让或股份交换预计将生效或结束，预计截至该日期，登记在册的普通股持有人有权将其普通股股份交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换时交付的证券、现金或其他财产；提供了失败的交付该等通知或其中的任何缺陷或在交付 其不影响该通知中要求指明的公司行动的有效性。在任何通知规定的范围内在这份认股权证中构成或包含有关公司或任何的 S公司须同时根据表格8-K的当前报告向监察委员会提交该等通知。  The持有人应保持有权获得e行使本认股权证期间期间开始上该通知的日期至触发该通知的事件的生效日期,除非本文另有明确规定.

h）公司自愿调整。在符合交易市场规则及条例的规定下，公司可于本认股权证期限内的任何时间，在持有人事先书面同意的情况下，将当时的行使价下调至公司董事会认为适当的任何金额及任何期间。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。在遵守任何适用的证券法和本协议第4（d）节规定的条件以及购买协议第5.4节的规定的前提下，本认股权证和本协议项下的所有权利（包括但不限于任何登记权利）可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让，以及足以支付在进行此种转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该等转让文书指明的面额或面额签立及交付一份新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，而本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则不得要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使以购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行权日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司应根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”）将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

d）转让限制。如果在交出与本权证的任何转让有关的本权证时，本权证的转让既不应（i）根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法律下的有效登记声明进行登记，也不应（ii）根据规则144有资格在没有数量或销售方式限制或当前公开信息要求的情况下进行转售，公司可要求，作为允许此类转让的条件，本权证的持有人或受让人（视情况而定），遵守采购协议第5.7节的规定。

e）持有人的代表。持有人通过接受本协议，声明并保证其正在获得本认股权证，并在任何行使本协议时，将为自己的账户而不是为了或为了在违反《证券法》或任何适用的州证券法的情况下分配或转售该认股权证股份或其任何部分而获得在该等行使时可发行的认股权证股份，除非根据《证券法》登记或豁免的销售。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）条在“无现金行使”上收取认股权证股份或根据本文第2（d）（i）条和第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证股份有关的任何股票证书遗失、失窃、毁损或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，则获得其合理信纳的弥偿或担保（就认股权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），而在交出及注销该等权证或股票证书时，如毁损，公司将作出并交付一份新的认股权证或相同期限的股票证书，日期为注销之日，以代替该认股权证或股票证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利的到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。公司将采取一切必要的合理行动，以确保此类认股权证股份可以按照本协议的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或普通股可能上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除并在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖权。关于本权证的构造、有效性、执行和解释的一切问题，按照采购协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件，应按照采购协议的通知条款交付。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人未采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证股份的情况下，且本协议中未列举持有人的权利或特权，均不应引起持有人对任何普通股的购买价格或作为公司股东的任何赔偿责任，无论该赔偿责任是由公司主张的还是由公司债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括损害赔偿的追偿外，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页关注s)

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

	ClearOne, Inc.
	签名：
		姓名：
		职位：

 

行使通知

 

致：Clearone，INC。

 

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

[ ]以美国合法货币支付；或

[ ]如获许可，根据第2（c）款所列公式注销所需数量的认股权证股份，以就根据第2（c）款所列无现金行使程序可购买的认股权证股份的最大数量行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_______________________________

                                         

 

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

 

_______________________________

                                         

_______________________________

                                         

_______________________________

 

（四）认可投资人。以下签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的条例D中定义的“认可投资者”。

 

【持有人签署】

             

投资主体名称：______________________________________________________________________________

投资实体授权签字人签名：______________________________________________________

授权签字人姓名：__________________________________________________________________________

授权签字人职称：__________________________________________________________________________

日期：______________________________________________________________________________________________

 

展品b

 

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

姓名：
	（请打印）
地址：
	（请打印）
电话号码：
邮箱地址：
日期：___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
持有人签署：
持有人地址：