EX-99.2 3 ex992.htm 管理信息通告

附件 99.2

股东周年大会及股东特别大会通告

特此通知，New Gold Inc.（“新黄金”或“公司”）年度股东大会和特别股东大会（“会议”）将于2025年5月6日（星期二）下午4：00（东部时间）在https://meetings.lumiconnect.com/400-577-989-013以虚拟方式召开，会议目的如下：

收到公司截至2024年12月31日止年度的经审核综合财务报表及有关该等报表的核数师报告；

将公司董事会的规模定为九名董事；

选举公司董事；

委任德勤律师事务所为公司核数师及授权董事厘定其薪酬；

考虑并（如认为适当）通过一项普通决议案，批准修订公司的长期激励计划及批准根据该计划可发行的未分配业绩份额单位；

考虑并在认为适当的情况下通过一项关于高管薪酬的不具约束力的咨询决议，无论是否有变动；和

进行适当提交会议或其任何休会或延期的其他事务。

鉴于新黄金希望最大限度地为其股东提供参加会议的便利，新黄金将以虚拟方式主持会议。虚拟会议为所有股东提供了平等的出席和参加会议的能力，无论其所处的地理位置如何。在虚拟会议上，登记股东、非登记（或实益）股东及其正式指定的代理持有人将能够通过在线门户“实时”参与、提问和投票。非登记股东如希望委任自己作为代理持有人在虚拟会议上投票并通过网络直播提问，则必须认真遵循本通知随附的管理层信息通告（“通告”）中规定的程序。不遵守通函所载程序的非登记股东，连同不拥有普通股的其他利益相关者，仍可观看会议的网络直播，但不能提问或投票。新黄金坚信，虚拟会议让所有股东都有平等的参与机会。新黄金希望举办一次虚拟会议将增加其股东的参与度，因为这将使股东能够更轻松地参加会议，而无论其所在的地理位置或可能面临的特定限制或情况如何。

需要注意的是，我们的绝大多数股东在会议召开前通过代理投票，并鼓励他们继续通过通函中概述的各种渠道进行投票。虚拟会议不会改变股东通过代理投票的能力。然而，凡希望参加虚拟会议或委任代理人参加的人士，我们鼓励他们仔细阅读通函中的指示，尤其是委任自己或代理人的程序。

会议记录日期为2025年3月6日。记录日期是确定有权收到会议通知和在会议上投票以及任何休会或延期的普通股登记持有人的日期。

本通知随附通函及代表委任表格或投票指示表格。如先前要求，本通知还随附一份截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表及管理层对新黄金的讨论和分析（“MD & A”）。新黄金的年度和中期财务报表以及MD & A的副本也可在SEDAR +上的www.sedarplus.ca、EDGAR上的www.sec.gov和新黄金的网站www.newgold.com上的新黄金简介中查阅。如邮寄予股东的通知及存取通知所述，新黄金正在使用通知及存取方法向股东递送本通知及通函。本通知和通函亦可在新黄金的网站https://newgold.com/news-events/annual-meeting-of-shareholds/default.aspx上查阅，并在SEDAR +的www.sedarplus.ca和EDGAR的www.sec.gov上查阅新黄金的简介。

我们重视您作为新黄金股东的意见和参会情况。供参考，会议预计不包括管理层的正式介绍，但将有机会让股东提问。投票前请审阅随附的通函，因为其中载有有关会议的重要信息。重要的是，你可以在会议上或通过代理行使你的投票。有关对您的普通股投票的任何问题，请直接向新黄金的顾问和代理征集代理机构Kingsdale Advisors咨询，可拨打北美地区的免费电话1-866-581-1477、1-437-561-5022（北美地区以外已启用短信和电话付费）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleAdvisors.com与他们联系。如需轻松访问投票链接和会议相关的所有信息，请访问www.newgoldAGM.com或扫描通告背面的二维码。将在会议上使用或采取行动的任何代理必须在2025年5月2日下午4：00（东部时间）之前，或不迟于任何延期或延期会议召开时间的48小时前（不包括周六、周日及节假日），交存于新黄金的转让代理机构——香港中央证券登记有限公司投资者服务公司。非注册（或实益）持有人必须在此截止日期之前充分提前向其中介机构提供投票指示，以便中介机构有足够的时间将这些信息转发给ComputerShare Investor Services。

日期为安大略省多伦多这21^St2025年3月的一天。

由董事会命令

理查德·奥布赖恩

董事会主席

一般信息			5
会议和投票信息			5
投票信息			6
其他重要信息			13
会议业务			13
	1.	收到经审计的合并财务报表	13
	2.	电路板尺寸分辨率	14
	3.	选举董事	14
	4.	委任核数师	26
	5.	批准公司长期激励计划的修订及批准根据该计划可发行的未分配业绩份额单位	27
	6.	就薪酬咨询投票发表看法	30
治理一览			31
行政补偿声明			32
董事薪酬声明			63
可持续性			69
公司治理实践			74
其他信息			91
附表A-股权补偿计划			93
附表B-董事会任务规定			103
附表C-长期激励计划			111

如果您有任何问题或需要帮助填写您的代理表格或投票指示表格，请致电Kingsdale Advisors，电话：1-866-581-1477、1-437-561-5022（已启用短信和电话）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com。

一般信息

除另有说明外，本通函所载资料截至2025年3月21日，本通函中所有美元金额均指加元。美元被称为“美元”。

会议和投票信息

谁在招揽我的代理？

贵公司之所以收到本管理资料通告（“通告”），是因为截至记录日期2025年3月6日收市时，贵公司拥有New Gold Inc.（“新黄金”或“公司”）的普通股（“股份”），并有权收到我们的年度股东大会及特别股东大会（“会议”）的通知并在会上投票。

管理层正在征集你出席会议的代理人。虽然预计此次征集将以邮寄方式进行，但代理人可能会由新黄金的董事、高级职员和员工亲自或通过电话征集。该公司还保留了Kingsdale Advisors（“Kingsdale”）的服务，以担任战略股东顾问和代理征集代理。金斯代尔招标服务的费用预计为70,500美元，另加付款。会议材料的准备和分发费用及征集代理人的费用由新黄金承担。

股东如对其股份的投票有疑问，可通过北美免费电话1-866-581-1477、1-437-561-5022（北美以外地区已启用短信和电话付费）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com与Kingsdale联系。

本通函中对会议的提述包括会议的任何休会或延期。

会议材料如何送达股东？

新黄金正在使用加拿大证券监管机构所采纳的通知及存取制度（“通知及存取”），以将会议通知（“会议通知”）、通函及代理表格或投票指示表（统称“会议资料”）（如适用）送达登记股东及实益股东以举行会议。根据通知和访问，股东收到的不是会议材料的打印副本，而是一份会议通知副本，其中包含在线访问通函的说明。新黄金采用了通知和准入交付流程，以进一步履行其对环境可持续性的承诺，并降低其印刷和邮寄成本。

新黄金已将会议通知和委托代理表格直接发送给登记股东，并已通过其中介机构和结算机构向非登记股东分发会议通知和投票指示表的副本。根据National Instrument 54-101-与报告发行人的证券受益所有人的沟通，新黄金管理层不打算支付中介机构将会议材料转发给反对的受益所有人的费用。反对受益所有人不接收材料，除非反对受益所有人的中间人承担交付费用。新黄金不打算直接向无异议的实益拥有人发送与代理相关的材料。

股东可要求自本通函在SEDAR +上备案之日起一年内以邮寄方式向其免费发送会议材料的打印副本。申购可通过新黄金网站www.newgold.com或致电1-833-324-6018进行。要在代理截止日期（定义见下文）和会议日期之前提前收到会议材料，新黄金必须至少在代理截止日期前七个工作日收到索取会议材料打印副本的请求。

会议在何时何地召开？

会议将于2025年5月6日下午4：00（东部时间）在https://meetings.lumiconnect.com/400-577-989-013以虚拟方式举行，目的载于会议通知。

为什么新黄金虚拟召开会议？

为了向股东提供平等的出席和参加会议的机会，无论其可能因地理位置或其他原因而面临特定的限制、情况或困难，新黄金董事会（“董事会”）和管理层再次决定以虚拟方式召开会议。登记股东和正式任命的代理持有人将能够在会议上实时投票和提问。未妥为委任本人为代理持有人的非登记股东，可作为嘉宾出席会议。嘉宾可以旁听，但不能在会上投票或提问。新黄金坚信，虚拟会议让所有股东都有平等的参与机会，无论其地理位置如何，也无论他们可能面临何种特定限制或情况。

达到法定人数需要多少股东？

公司必须有至少两名出席会议的人员，他们合计持有或委托代理人代表至少5%的新黄金已发行流通股有权在会议上投票。以虚拟方式参加会议和/或在会议上投票的股东被视为出席会议的所有目的，包括法定人数。

是否有任何股东实益拥有10%或更多的已发行NEW GOLD股份？

据新黄金董事及执行人员所知，于本通函日期，概无任何人士或公司直接或间接实益拥有或行使控制权或指示有表决权的证券附带10%或以上的表决权，该表决权证券附于新黄金任何类别的有表决权证券。

投票信息

谁可以投票？

若您在会议股权登记日（即2025年3月6日）收盘时持有新黄金股票，则有权收到会议通知并在会上投票。截至登记日，新黄金已发行在外流通股份的数量为791,304，598股。每一股份赋予持有人对将在会议上表决的项目进行一次投票的权利。

股票怎么投？

您投票表决您的股份的方式取决于您是注册股东还是非注册（或实益）股东。如果您持有以您的名义签发的股票凭证或直接登记系统（DRS）通知，并作为登记股东出现在公司账簿上，您就是登记股东。如果您持有的新黄金股票是以银行、信托公司、投资交易商、清算机构或其他机构等中介机构的名义登记的，则为非在册股东。

如果您不确定自己是注册股东还是非注册股东，请拨打北美免费电话1-866-581-1477、1-437-561-5022（北美以外地区已启用短信和电话付费）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com与Kingsdale联系。如需轻松访问投票链接和会议相关的所有信息，请访问www.newgoldAGM.com或扫描通告背面的二维码。

我是记名股东怎么投？

代理投票

代理投票是登记股东投票最简单的方式。您可以通过以下任何一种方式进行代理投票：

电话：

在北美拨打免费电话ComputerShare 1-866-732-8683或在北美以外地区拨打1-312-588-4290。您将需要您的15位控制号码，这可以在您的代理表格上找到。

请注意，如果您通过电话投票，您不能指定除您的代理表格上指定的董事和高级管理人员以外的任何人作为您的代理持有人。更多信息见下文“如果我返回代理，我的股票将如何投票？”标题下。

按互联网：

请访问ComputerShare的网站www.investorvote.com，并按照屏幕上的说明操作。您将需要您的15位控制号码，这可以在您的代理表格上找到。见下文标题下“如果我交回代理人，我的股票将如何投票？”了解更多信息。

邮寄或传真：

填写并签署您的代理表格并注明日期，并将其交回加拿大ComputerShare信托公司，注意：代理部门，8^第Floor，100 University Avenue，Toronto，ON，M5J 2Y1信封内提供或传真一份填妥、签名及注明日期的代理表格副本至ComputerShare，电话：1-866-249-7775。见下文标题下“如果我交回代理人，我的股票将如何投票？”了解更多信息。

你方可委任公司在你的代表委任表格上指定的董事及高级人员以外的人（无须为股东）代表你方并代你出席会议投票。这个人不一定非得是股东。为此，请在代理表格上删除我们的董事和高级管理人员的姓名，并在提供的空格中写上您所任命的人的姓名。填写您的投票指示，在代理表格上签名并注明日期，并按指示返回给ComputerShare。此外，为了让您的代理持有人参加和参加虚拟会议，您还必须在www.computershare.com/newgold上登记您的代理持有人的任命，并向Computershare提供您的代理持有人的联系信息，以便Computershare可以通过电子邮件向代理持有人提供一个用户名，以便在会议上投票。注册您的代理持有人是一个额外的步骤，必须在不迟于2025年5月2日下午4：00（东部时间）之前完成（或不迟于48小时，不包括周六、周日和节假日，在任何延期或延期会议的时间之前）。未能注册代理持有人将导致代理持有人无法收到参加会议的用户名。请确保您指定的人知道他或她已被指定代表您出席虚拟会议。

如果您遵守了上述步骤，在会议之前，ComputerShare将通过电子邮件与您的代理持有人联系，并提供唯一的用户名/控制号码，该号码连同密码“newgold2025”（大小写敏感），将允许您的代理持有人使用LUMI会议平台登录网络直播并在会议上投票。没有控制号码，您或您的代理持有人将无法在会议上提问或投票。请看下文，标题下“我如何登录虚拟会议”和“如果我返回代理，我的股票将如何投票？”了解更多信息。

在ComputerShare的登记、认证或投票过程中需要帮助或遇到困难的股东可联系1-800-564-6253获取更多信息或技术支持，或发送电子邮件至service@computershare.com。国际持货商可联系514-982-7555。建议股东在联系支持或拥有此类信息时，包括公司名称、其代理持有人的联系信息（如适用）以及他们的15位控制号码，以便更快地提供技术支持和帮助。

通过互联网网络直播亲自投票

登记在册的股东有能力使用LUMI会议平台参与、提问和投票。符合条件的登记股东可登录https://meetings.lumiconnect.com/400-577-989-013，点击“我有一个登录”，输入代理上的15位控制号，以及密码“newgold2025”（区分大小写），然后点击“登录”按钮。在会议期间，你必须确保你在任何时候都连接互联网，以便在对提交会议的决议开始投票时进行投票。确保互联网连接是你的责任。你还需要拥有最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。请不要使用Internet Explorer。由于内部网络安全协议（如防火墙或VPN连接）可能会阻止对LUMI会议平台的访问，请确保您使用的网络不受组织安全设置的限制，或者您已禁用VPN设置。建议您至少在会议开始前一小时登录。非登记股东必须遵循以下概述的程序，才能使用LUMI会议平台参加会议。未遵守下文概述的程序的非登记股东仍可通过访问与上述相同的网址并点击“我是客人”来观看会议的网络直播。

非登记（或实益）股东如何投票？

提交投票指示

您将收到一份投票指示表，允许您通过互联网、电话或邮件进行投票。如要投票，您应遵循您的投票指示表上提供的说明。你们的中间人必须在开会前询问你们的投票指示。如未收到投票指示表，请与中介联系。或者，您可能会从您的中间人那里收到一份预先授权的代理表格，其中显示了要投票的股份数量，您应该按照表格上的指示填写、签署、注明日期并返回。每个中间人都有自己的程序，非登记股东应该认真遵守，以确保他们的股份在会议上由他们的中间人代表他们投票。

新黄金可能会利用Broadridge QuickVote™服务，协助非登记股东通过电话投票表决其股份。或者，Kingsdale可能会联系不反对公司知道其姓名的非登记股东，以协助他们方便地直接通过电话投票表决其股份。如对会议有任何疑问，请致电1-866-581-1477（北美免费电话）、1-437-561-5022（北美以外地区启用短信和通话）或发送电子邮件至contactus@kingsdaleadvisors.com与Kingsdale联系。

通过互联网网络直播亲自投票

新黄金无法访问非登记股东的姓名或持股情况。这意味着，只有在以下情况下，您才能在会议上以虚拟方式对您的股份进行投票：（a）您之前已通过在您的投票指示表上提供的空格中打印您的姓名并按照表格上的指示提交而指定自己为您的股份的代理持有人；以及（b）不迟于2025年5月2日下午4：00（东部时间）（或不迟于48小时，不包括周六、周日和节假日，在任何延期或延期的会议召开时间之前），您已在www.computershare.com/newgold上登记了您的任命。如果您在规定的时间范围内完成了这两个步骤，那么，在会议之前，ComputerShare将通过电子邮件与您联系，并提供您唯一的用户名/控制号码，连同密码“newgold2025”（区分大小写），您将可以使用LUMI会议平台登录网络直播并在会议上投票。没有控制号码，你将无法在会议上提问或投票。

你亦可委任公司指定的董事及高级人员以外的人为你的股份的代理持有人，方法是在你的投票指示表格上提供的空格打印他们的姓名，并按表格上的指示提交。如果您的代理持有人打算参加虚拟会议，您需要在不迟于2025年5月2日下午4：00（东部时间）（或不迟于48小时，不包括周六、周日和节假日，在任何延期或延期的会议时间之前）在www.computershare.com/newgold上登记您的代理持有人的任命。如果您的代理持有人已被适当指定，ComputerShare将在会议之前通过电子邮件与您的代理持有人联系，并提供一个用户名/控制号码，该号码连同密码“newgold2025”（区分大小写）将允许您的代理持有人使用LUMI会议平台参加会议并在会议上投票。

您的投票指示必须在足够的时间内收到，以便您的投票指示表格可以在2025年5月2日下午4：00（东部时间）之前由您的中介机构转发给ComputerShare。如果您计划参加虚拟会议（或让您的代理持有人参加虚拟会议），您或您的代理持有人将无权在线投票或提问，除非您的中间人在会议召开之前很久就完成并收到了适当的文件，以便他们能够在2025年5月2日下午4：00（东部时间）之前将必要的信息转发给ComputerShare。如果你想参加虚拟会议，你应该在会议召开前很好地与你的中介联系，并遵循其指示。

更多信息请见下文“如何登录虚拟会议？”标题下。

美国实益持有人须知

要出席虚拟会议并参加投票，必须先从你的中间人处获得有效的法定代理人，然后提前注册参加会议。遵循代理材料中包含的您的中介的指示或联系您的中介索取合法代理表格。先从你的中介人取得有效的法定代理表格后，再登记出席虚拟会议，你必须向ComputerShare提交你的法定代理表格副本。登记请求应直接发送至：

加拿大ComputerShare信托公司
大学大道100号
8^第楼层
安大略省多伦多
M5J 2Y1
或
邮箱：uslegalproxy@computershare.com

注册请求必须标记为“法定代理人”，并不迟于2025年5月2日下午4点（东部时间）收到。电脑共享收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件。请注意，您还需要在www.computershare.com/newgold进行预约登记。一旦您遵守了这两个步骤，ComputerShare将在会议开始前通过电子邮件与您联系，并附上您唯一的用户名/控制号码，连同密码“newgold2025”（区分大小写），您可以使用LUMI会议平台登录https://meetings.lumiconnect.com/400-577-989-013的网络直播并在会议上投票。没有控制号码，你将无法在会议上提问或投票。

收到我的委托书有截止日期吗？

是啊。新黄金必须在2025年5月2日（星期五）下午4：00（美国东部时间）之前（“代理截止日期”）收到您的投票指示，以确保您的股份在会议上获得投票。如会议延期或延期，必须在延期或延期会议召开时间前48小时（不包括周六、周日和节假日）收到您的委托代表。会议主席可酌情免除或延长代理交存期限，恕不另行通知。

如上所述，如果您是非登记股东，所有必需的投票指示必须在代理截止截止日期之前充分提前提交给您的中介机构，以便您的中介机构有时间在代理截止截止日期之前将这些信息转发给ComputerShare。无论是否通知，新黄金都保留接受迟到的代理和放弃代理截止日期的权利，但新黄金没有义务接受或拒绝任何特定的迟到的代理。

电子DELIVERY

请受益股东考虑签署会议材料的电子交付（“电子交付”）。电子递送已成为一种便利的方式，使物资的分发更加高效，并且通过消除使用印刷纸张和相关邮件递送过程的碳足迹，成为一种对环境负责的替代方案。报名又快又容易，上www.proxyvote.com，用你的控号签到。一旦您就会议上的决议提交了您的投票并收到了您的投票确认，您将能够选择电子投递箱并提供电子邮件地址，以便在未来进行电子投递。注册电子递送后，您将通过电子邮件收到您的会议材料，只要您的中介支持这项服务，只需按照您的金融中介发送的电子邮件中的链接，您就可以在您的设备上进行投票。

如何登录虚拟会议？

只有在2025年3月6日营业结束时登记在册的股东和其他获准出席者才能以虚拟方式出席会议。出席会议实际上允许登记股东和正式指定的代理人，包括已正式指定自己为代理人的非登记股东或其正式指定的第三方代理人，使用LUMI会议平台参加会议、提问和投票。嘉宾，包括未正式指定自己为代理持有人的非登记股东，可作为嘉宾登录虚拟会议。嘉宾可观看会议的网络直播，但无权投票或提问。

（一）

登记股东和正式指定的代理持有人可通过https://meetings.lumiconnect.com/400-577-989-013在线登录，点击“我已登录”，输入在代理上找到或提供给正式指定的代理持有人（如适用）的15位控制号码，以及密码“newgold2025”（区分大小写），然后点击“登录”按钮。新黄金建议您至少在会议开始前一小时登录。对于登记股东，控制号码位于您的代理表格上。对于正式委任的代理持有人（包括已自行委任的非登记股东），您的控制号码将由ComputerShare提供，但前提是您或您的代理持有人已按照本通函中概述的程序获得正式委任。

（二）

非登记股东可通过访问上述相同网址并点击“我是客人”观看会议的网络直播。

在会议期间，你必须确保随时连接互联网，以便在对提交会议的决议开始投票时进行投票。确保互联网连接是你的责任。你还需要拥有最新版本的Chrome、Safari、Edge或Firefox。请不要使用Internet Explorer。由于内部网络安全协议（如防火墙或VPN连接）可能会阻止对LUMI会议平台的访问，请确保您使用的网络不受组织安全设置的限制，或者您已禁用VPN设置。建议您至少在会议开始前一小时登录。请注意，如果一旦会议开始，您就失去了连接，在投票完成之前，可能没有足够的时间来解决您的问题。因此，即使您目前计划在会议期间投票，您也应该考虑提前或通过代理投票，以便在您遇到任何技术困难或无法参加会议时，您的投票将被计算在内。为了努力减轻与登录或参加会议有关的任何潜在问题，公司已在其网站https://newgold.com/news-events/annual-meeting-of-shareholders/default.aspx上发布了虚拟年度股东大会用户指南，并在www.sedarplus.ca的SEDAR +和www.sec.gov的EDGAR上进行了归档，鼓励股东在会议之前对其进行审查。股东如对虚拟会议门户有疑问或需要协助访问会议网站，可访问网站https://www.lumiglobal.com/faq了解更多信息。在会前一小时或会议期间遇到技术困难或以其他方式需要会议网站协助的股东可通过support-ca@lumiglobal.com联系技术支持。建议股东在联系支持或拥有此类信息时包括活动名称、会议ID、用户名和问题，以便技术支持可以更快地提供帮助。

新黄金认为，尽管决定以虚拟方式举行今年的会议，但以包括提问在内的有意义的方式参加会议的能力仍然很重要。登记股东、已指定自己为代理持有人的非登记股东、以及进入会议的第三方-代理持有人将有机会通过LUMI平台在线向会议主席发送信息，以书面形式提出问题或以其他方式参加会议。预计股东将有基本相同的机会在会议上以与往年亲自召开年度股东大会时相同的方式处理业务事项。适当提交会议的事项将与会议的正式事务有关。随着会议将进行的正式业务结束，我们将通过LUMI会议平台邀请与会的股东和代理持有人提出问题和意见。为确保所有人的公平，会议主席将决定并宣布回答问题的顺序，以及分配给每个问题的时间。主席可以编辑或拒绝被认为不合适的问题。会议结束后，公司将在切实可行的情况下尽快在公司网站的投资者页面上发布会议期间收到的适当问题和公司的答复（包括会议上没有足够时间回复的问题）。

如果我交回一份委托书，我的股票将如何投票？

通过填写并交回代理表格，您是在授权代理中指定的人出席会议并根据您的指示对您的股份进行投票或拒绝您的股份就每项业务项目进行投票。如果您在未指定代理持有人的情况下签署并交回您的代理表格并且未给出投票指示或指定您希望您的股份不参与投票，新黄金代表将按以下方式对您的股份进行投票：

•

为将董事会的规模定为九个；

•

为选举董事会提名董事；

•

为委任德勤律师事务所为公司核数师及授权董事厘定核数师酬金；

•

为批准公司长期激励计划的修订及批准根据该计划可发行的未分配业绩份额单位；及

•

为不具约束力的咨询决议，批准公司对高管薪酬的处理方式。

会前有修正、变通或者其他事项带来怎么办？

您的代理人授权您的代理人就会议的任何事务的任何修改或变更以及适当提交会议的任何其他事项代表您行事并投票。你的代理人在会议休会后的任何续会上均有效。截至2025年3月21日，公司没有任何董事或高级管理人员知悉任何变更、修订或其他事项将提交会议表决。

如何撤销我的代理？

如果您改变了您希望如何投票您的股份，您可以通过以下方式之一撤销您的代理：

（一）

2025年5月2日下午4：00（东部时间）前通过网络或电话再次投票；

（二）

填写日期晚于您正在更改的代理表格或投票指示表格的代理表格或投票指示表格，并按您的代理表格或投票指示表格（视情况而定）上的指示邮寄或传真，以便在2025年5月2日下午4：00（东部时间）之前收到；

（三）

股东也可以通过在线出席会议并亲自投票的方式撤销其代理，这将自动撤销任何先前提交的代理；或者

（四）

法律允许的任何其他手段。

如果您是登记股东，您也可以通过向我们的公司秘书发送您或您的授权律师的书面通知以使其在2025年5月2日下午4：00（东部时间）之前收到，或在会议上或任何休会时向会议主席发出您或您的授权律师的书面通知来撤销您所进行的投票。代理的撤销不影响在撤销前已进行表决的任何事项。

其他重要信息

下一届年度股东大会提出股东提案的截止时间是什么时候？

向股东提交提案以纳入与明年年度股东大会有关的信息通告的最后日期是2026年2月5日。

有没有股东提案正在会议审议？

本次会议无正在审议的股东提案。

在哪里可以找到与公司有关的财务信息？

新黄金的财务信息包含在我们截至2024年12月31日止年度的经比较审计的年度财务报表以及相关的MD & A中，这两个信息均可在公司的SEDAR +简介www.sedarplus.ca、EDGAR网站www.sec.gov以及公司网站的新闻和活动部分找到。

我如何提名候选人参加董事会选举？

公司在2015年采取了提前通知政策。股东须遵守与董事提名有关的预先通知政策，但根据会议要求或股东提案除外。除其他事项外，预先通知政策要求提名股东向新黄金提供有关该股东和该股东提议的被提名人的某些信息，并规定了提供此类信息的具体时间表。预先通知政策的副本可在www.sedarplus.ca上的SEDAR +和www.sec.gov上的EDGAR上的公司简介中获得。公司治理和提名委员会（“中广核集团”）将按照与任何其他候选人相同的基础审议股东提交的候选人。截至本通函日期，公司并无接获任何股东根据预先通知政策拟于会议上提名董事的通知。

会议业务

收到经审计的合并财务报表

新黄金截至2024年12月31日止年度的综合财务报表，包括有关的核数师报告，将于会议席前举行。经审计的合并财务报表可在新黄金的网站www.newgold.com、SEDAR +的网站www.sedarplus.ca和EDGAR的网站www.sec.gov上查阅。打印的副本将邮寄给登记在册的股东和提出要求的非登记在册的股东。有关如何索取新黄金之经审核综合财务报表印本的资料，请参阅本通函第5页「会议及投票资料-会议资料是如何送达股东的？」。

电路板尺寸分辨率

公司现有章程规定，董事会由三名董事或其股东以普通决议确定的人数中的较大者组成。会议将建议下列九人当选为公司董事。新黄金提请股东以普通决议案方式调整公司董事人数为九人。

除非以代理形式另有指示，否则以代理形式指名的人士打算投票支持将董事会人数定为九人。

选举董事

在会议上，以下九名人士将被提名为董事会成员（“被提名人”）。9名候选人中有8名（89%）是独立候选人。

Margaret Mulligan将不会在会议上竞选连任。Mulligan女士自2018年起担任董事会成员。公司感谢Mulligan女士在董事会任职期间对新黄金的承诺和宝贵贡献。

除非被拒绝这样做的授权，否则以代理人形式被点名的人打算投票支持每一位被提名人的选举。

预计不会有任何被提名人不能担任董事，但如果在会议召开前因任何原因出现这种情况，代理人中指名的人保留自行决定提名和投票选举另一人的权利。每名当选董事的任期至其当选后的第一次新黄金年度股东大会结束或直至其继任者正式当选或获委任为止，除非其职位已根据新黄金章程提前出缺。

董事会通过了多数投票政策，该政策规定，如果被提名人从其选举中获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，该被提名人将立即向董事会提交辞呈，该辞职将被接受，除非特殊情况需要拒绝或延迟接受辞职提议，这是董事会根据其受托责任确定的。董事会的决定将公开披露（在董事会拒绝接受辞职的情况下，附有其决定的充分理由）。被提名人将不参与有关辞职提议的审议，除非在有限的情况下，被提名人的参与是法定人数所要求的。多数投票政策不适用于涉及有争议的董事选举的情况。多数投票政策的副本可在新黄金的网站www.newgold.com上查阅。

以下页面包含每位被提名者的简短传记。所提供的信息包括每位被提名人的以下信息：其主要职业的描述；过去五年内的业务或受雇情况；住所详情；独立地位；年龄；首次成为新黄金董事的日期；专业领域；以及截至2025年3月6日由被提名人直接或间接实益拥有或行使控制权或指示的新黄金股股份及其他证券的数量。这些传记都由各自的被提名人进行了审查。

加拿大魁北克年龄：47岁自2024年9月9日起担任董事独立		索菲·贝杰伦 Sophie Bergeron带来了超过20年的采矿经验，专注于运营和项目管理，以及专注于安全采矿的强大可持续发展背景。Bergeron女士目前担任董事总经理，负责Diamonds for 力拓 Iron and Titanium和Diamonds，其职责包括管理在加拿大和非洲的运营和项目，并领导健康、安全、环境、安保和社区团队。Bergeron女士与力拓一起为可持续和负责任的采矿做出贡献，以营造一个协作和负责任的环境。在加入力拓之前，Bergeron女士在纽蒙特公司工作了10年，最近一次是在2017年至2020年期间担任魁北克省Eleonore矿的总经理。在加入纽蒙特之前，Bergeron女士在Xstrata Nickel工作了10年，最近担任持续改进总监。Bergeron女士拥有蒙特利尔理工学院采矿工程学士学位、墨尔本大学运营专业证书，并且是六西格玛棕带。Bergeron女士是一名专业工程师，也是魁北克专业工程师协会的成员。在新黄金，Bergeron女士是公司治理和提名委员会成员以及技术与可持续发展委员会成员。伯杰龙女士的主要职业是担任董事总经理，负责钻石用于力拓 Iron and Titanium和Diamonds。
专长领域
• 采矿业/运营				• 战略规划/并购
• 上市公司董事会/公司治理				• 政府关系/法律事务
• 健康与安全/环境/可持续发展				• 风险管理
• 人才管理

截至2025年3月6日持有的证券⁽¹⁾				董事选举-投票结果
DSU	14,003			年份	为	扣留
股份	-			不适用
Bergeron女士必须在2027年9月之前达到公司的股权所有权准则。


董事会和委员会成员和出席情况2024⁽¹⁾				其他公共董事职位
板			2之2	无
公司治理和提名委员会			不适用
技术和可持续发展委员会			不适用

美国科罗拉多州年龄：64岁自2024年9月9日起担任董事独立		罗斯bhappu Ross Bhappu为高级和初级矿业公司带来了30多年的采矿、监督和融资采矿项目和活动的经验。Bhappu先生在Resource Capital Funds（“RCF”）工作了25年，目前担任该公司的高级战略咨询合伙人，此前曾担任RCF私募股权基金的负责人。他担任私募股权成熟基金投资委员会主席。在目前的职位上，Bhappu先生负责担任公司的大使，与潜在和现有投资者建立关系，评估投资价值，并为每项投资制定和执行业务战略。在加入RCF之前，Bhappu先生于1998年至2001年担任GTN铜业公司总裁兼首席执行官，并于1993年至1997年担任纽蒙特矿业公司业务发展总监。Bhappu先生拥有科罗拉多矿业学院矿产经济学博士学位、亚利桑那大学冶金硕士学位和亚利桑那大学冶金工程学士学位。在新黄金，Bhappu先生是人力资源与薪酬委员会成员以及技术与可持续发展委员会成员。Bhappu先生的主要职业是在RCF担任高级战略咨询合伙人。
专长领域
• 采矿业/运营					• 人才管理
• 资本市场/金融/会计					• 战略规划/并购
• 上市公司董事会/公司治理					• 资本项目管理
• 风险管理

截至2025年3月6日持有的证券⁽¹⁾				董事选举-投票结果
DSU	15,557			年份		为	扣留
股份	-			不适用
Bhappu先生必须在2027年9月之前达到公司的股权所有权准则。


董事会和委员会成员和出席情况2024⁽¹⁾				其他公共董事职位
板			2之2	Cyprium金属有限公司			2023年以来
技术和可持续发展委员会			不适用
人力资源及薪酬委员会			1之1

美国科罗拉多州年龄：66岁 2019年5月27日起任董事独立		Nicholas Chirekos Nicholas（Nick）Chirekos在投资银行和资本市场拥有超过25年的经验，专注于采矿业。从1987年到2016年退休，他在摩根大通证券公司担任过多个投资银行职务。他的职务包括董事总经理，2002年至2016年的北美矿业主管，以及2000年至2002年的全球矿业和金属主管。他在并购、股票、股票挂钩和固定收益交易方面拥有广泛的专业知识，曾任摩根大通投资银行北美声誉风险委员会成员。Chirekos先生是皮博迪能源公司和Metallus Inc.的董事会董事，并担任审计委员会主席。他还是丹佛大学丹尼尔斯商学院执行顾问委员会的成员。他拥有丹佛大学理学学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。在新黄金，Chirekos先生是公司治理和提名委员会主席以及人力资源和薪酬委员会成员。Chirekos先生的主要职业是公司董事。
专长领域
• 采矿业/运营					• 风险管理
• 资本市场/金融/会计					• 战略规划/并购
• 上市公司董事会/公司治理

截至2025年3月6日持有的证券⁽¹⁾				董事选举-投票结果
DSU	397,233			年份		为	扣留
股份	-			2024		79.95%	20.05%
Chirekos先生符合公司的股权所有权准则。				2023		97.90%	2.10%
				2022		98.63%	1.37%

董事会和委员会成员和出席情况2024⁽¹⁾				其他公共董事职位
板			10之10	Metallus公司。			2022年以来
公司治理和提名委员会，主席			5之5	皮博迪能源公司			2017年以来
人力资源及薪酬委员会			6之6

英国爱丁堡年龄：53岁自2018年4月25日起任董事独立		Gillian Davidson Gillian Davidson在可持续发展、ESG和负责任的供应链方面拥有超过25年的经验。她目前是全球采掘公司的高级顾问，也是中亚金属、Lundin Gold Inc.和新黄金董事会的非执行董事，并分别担任可持续发展委员会主席。她在Lydian International担任董事会董事至2020年3月。此前，戴维森博士是世界经济论坛采矿和金属主管以及Teck Resources Limited社会责任总监。在加入Teck之前，Davidson博士在学术界和政府担任过与可持续发展和自然资源相关的顾问。戴维森博士是全球电池联盟和世界经济论坛负责任资源使用全球未来理事会现任主席，也是国际矿业妇女组织的前任主席。她还担任Regeneration的首席可持续发展官，这是一家令人警醒的初创公司。Davidson博士拥有格拉斯哥大学地理荣誉文学硕士学位、利物浦大学发展经济学和经济地理学博士学位，并且是加拿大总督领导会议的校友。在新黄金，Davidson博士是技术与可持续发展委员会主席以及公司治理和提名委员会成员。戴维森博士的主要职业是顾问。
专长领域
• 采矿业/运营					• 健康与安全/环境/可持续发展
• 上市公司董事会/公司治理					• 政府关系/法律事务
• 风险管理

截至2025年3月6日持有的证券⁽¹⁾				董事选举-投票结果
DSU	575,373			年份		为	扣留
股份	-			2024		94.06%	5.94%
Davidson博士符合公司的股权所有权准则。				2023		98.35%	1.65%
				2022		99.28%	0.72%

董事会和委员会成员和出席情况2024⁽¹⁾				其他公共董事职位
板			10年中的9年	伦丁黄金公司。			2021年以来
技术和可持续发展委员会，主席			5之5	中亚金属有限公司			2019年以来
公司治理和提名委员会			5之5

加拿大安大略省年龄：56岁 2022年11月23日起任董事非独立		帕特里克·戈丁 Patrick Godin在采矿业拥有超过30年的企业、技术和运营经验。Godin先生的主要职业是担任新黄金的总裁兼首席执行官，自2022年11月23日起生效。在加入新黄金之前，Godin先生是Pretium Resources公司的副总裁兼首席运营官，负责Brucejack矿的运营。在此之前，Godin先生是Stornoway Diamond Corporation的总裁兼首席执行官，并在2010年至2018年期间担任该公司的首席运营官和副总裁。他此前还曾担任G Mining Services的项目开发副总裁，并在美洲的Canadian Royalties、LAMGOLD和Cambior担任高管或高级运营职务。Godin先生拥有加拿大魁北克省拉瓦尔大学采矿工程学士学位，并于2010年获得公司董事协会的ICD.D称号。
专长领域
• 采矿业/运营					• 战略规划/并购
• 上市公司董事会/公司治理					• 政府关系/法律事务
• 健康与安全/环境/可持续发展					• 风险管理
• 人才管理

截至2025年3月6日持有的证券⁽¹⁾				董事选举-投票结果
PSU & RSU	2,560,884			年份		为	扣留
股份	112,600			2024		99.53%	0.47%
Godin先生符合公司的股权所有权准则。				2023		99.40%	0.60%


董事会和委员会成员和出席情况2024⁽¹⁾				其他公共董事职位
板			10之10	无

英国伦敦年龄：56岁自2021年5月4日起任董事独立		托马斯·麦克库利 Thomas（Tom）McCulley在采矿和建筑行业的项目执行和运营领导方面拥有30年的经验，包括在行业领先的全球保证计划的设置和领导方面的丰富经验。McCulley先生在采矿项目生命周期的所有阶段都有经验，从范围界定研究到调试、启动和运营，包括投资评估。McCulley先生目前是Anglo American Crop Nutrients的首席执行官和Anglo American PLC的项目集团负责人，他分别自2022年和2015年以来担任这些职位。McCulley先生此前曾于2018年至2022年担任英美资源集团秘鲁公司的首席执行官。2000年至2015年，他曾在纽蒙特矿业公司担任多个高级职务，包括2011年至2015年担任投资保证副总裁。McCulley先生拥有圣玛丽山大学（Mount Saint Mary’s University）理学学士学位（会计学）。在新黄金，McCulley先生目前是审计委员会以及技术与可持续发展委员会的成员。
专长领域
• 采矿业/运营					• 战略规划/并购
• 上市公司董事会/公司治理					• 政府关系/法律事务
• 健康与安全/环境/可持续发展					• 风险管理
• 人才管理

截至2025年3月6日持有的证券⁽¹⁾				董事选举-投票结果
DSU	240,059			年份		为	扣留
股份	-			2024		99.52%	0.48%
McCulley先生符合公司的股权所有权准则。				2023		99.23%	0.77%
				2022		99.47%	0.53%

董事会和委员会成员和出席情况2024⁽¹⁾				其他公共董事职位
板			10年中的9年	无
技术和可持续发展委员会			5之5
人力资源及薪酬委员会			5之5
审计委员会			不适用

加拿大不列颠哥伦比亚省年龄：53岁自2024年7月29日起担任董事独立		Christian Milau Christian Milau在金融、资本市场和矿业领域拥有超过25年的经验。他是一名矿业高管，拥有领导以增长为导向的勘探、开发和运营矿业公司的经验，专注于黄金和铜。他的采矿经验包括2016年至2022年担任Equinox Gold的首席执行官，领导公司完成了五次并购，并从一家单一资产开发商成长为拥有八座运营矿山的多矿山生产商。在加入Equinox之前，他从2015年开始担任True Gold Mining的首席执行官，直到2016年被Endeavour Mining收购。他还曾于2011年至2015年担任Endeavour Mining的首席财务官，并于2008年至2011年担任新黄金的副总裁兼财务主管。他目前是一家专注于沙特阿拉伯勘探的私营铜和贵金属公司——沙特发现公司的首席执行官和创始人。他还是一名公司董事，曾在Copper Standard Resources、Arras Minerals Corp.和北方王朝矿业的董事会任职。在新黄金，Milau先生是人力资源与薪酬委员会成员以及审计委员会成员。
专长领域
• 采矿业/运营					• 人才管理
• 资本市场/金融/会计					• 战略规划/并购
• 上市公司董事会/公司治理					• 政府关系/法律事务
• 健康与安全/环境/可持续发展					• 风险管理

截至2025年3月6日持有的证券⁽¹⁾				董事选举-投票结果
DSU	18,962			年份		为	扣留
股份	19,700			不适用
米劳先生必须在2027年7月之前达到公司的股权所有权准则。


董事会和委员会成员和出席情况2024⁽¹⁾				其他公共董事职位
板			3之3	阿拉斯Minerals公司。			2022年以来
审计委员会			2之2	Northern Dynasty Minerals Ltd.			2016年以来
人力资源及薪酬委员会			1之1	Copper Standard Resources Inc。			2024年以来
技术和可持续发展委员会			2之2

科罗拉多州丹佛市年龄：71岁自2024年3月25日起担任董事独立		理查德·奥布赖恩 Richard O’Brien在采矿和能源领域拥有超过40年的经验，其中包括超过20年的首席执行官和首席财务官职务。O’Brien先生于2007年至2013年担任纽蒙特矿业公司总裁兼首席执行官，于2006年至2007年担任执行副总裁兼首席财务官，于2005年至2006年担任高级副总裁兼首席财务官。他还曾于2013年至2015年担任Boart Longyear Limited的总裁兼首席执行官，该公司是世界领先的为采矿和钻井公司提供钻井服务、钻井设备和性能工具的供应商。他目前在火神材料有限公司、埃克西尔能源公司和沙特阿拉伯矿业公司Ma'aden的董事会任职。他还在2019年至2022年期间担任Pretium Resources Inc.的董事会主席，直到该公司被Newcrest Mining Limited收购。奥布赖恩先生拥有芝加哥大学的文学学士学位（经济学）和刘易斯和克拉克法学院的法学博士学位。他还完成了斯坦福大学商学院的董事财团。在新黄金，O’Brien先生于2024年7月被任命为董事会主席，他是技术和可持续发展委员会的成员。奥布莱恩先生的主要职业是公司董事。
专长领域
• 采矿业/运营					• 人才管理
• 资本市场/金融/会计					• 战略规划/并购
• 上市公司董事会/公司治理					• 政府关系/法律事务
• 健康与安全/环境/可持续发展					• 风险管理

截至2025年3月6日持有的证券⁽¹⁾				董事选举-投票结果
DSU	80,363			年份		为	扣留
股份	-			2024		99.44%	0.56%
奥布赖恩先生必须在2027年3月之前达到公司的股权所有权准则。


董事会和委员会成员和出席情况2024⁽¹⁾				其他公共董事职位
板			5之7	沙特阿拉伯矿业公司。			2017年以来
技术和可持续发展委员会			1之1	埃克西尔能源公司			2012年以来
				火神材料公司。			2008年以来

加拿大艾伯塔省年龄：65岁自2017年6月26日起任董事独立		Marilyn Schonberner Marilyn Schonberner在能源和矿业领域拥有超过35年的国际经验。她于2018年退休，担任尼克森能源ULC的首席财务官。在尼克森21年的职业生涯中，她担任过各种高管职务，负责财务和风险管理、审计、人力资源、战略规划和预算、供应链和信息服务。除新黄金外，Schonberner女士目前还担任Wheaton Precious Metals Corp.董事会成员和Heritage Royalty顾问委员会成员。她拥有阿尔伯塔大学商学学士学位和卡尔加里大学工商管理硕士学位。她是注册会计师、CMA和注册内部审计师。Schonberner女士在伦敦商学院完成了高级管理人员发展计划，并获得了公司董事协会的ICD.D指定。在新黄金，Schonberner女士是审计委员会主席以及公司治理和提名委员会成员。她的主要职业是公司董事。
专长领域
• 资本市场/金融/会计					• 人才管理
• 上市公司董事会/公司治理					• 战略规划/并购
• 健康与安全/环境/可持续发展					• 风险管理

截至2025年3月6日持有的证券⁽¹⁾				董事选举-投票结果
DSU	546,055			年份		为	扣留
股份	-			2024		98.19%	1.81%
Schonberner女士符合公司的股权所有权准则。				2023		98.02%	1.98%
				2022		98.97%	1.03%

董事会和委员会成员和出席情况2024⁽¹⁾				其他公共董事职位
板			10之10	Wheaton Precious Metals Corp.			2018年以来
审计委员会，主席			4之4
公司治理和提名委员会			5之5

(1)

有关每名代名人所持证券的资料，包括直接或间接实益拥有或行使控制权或指示的股份数目，已获有关代名人确认。董事持有递延股份单位（“DSU”).截至2025年3月6日，Godin先生共持有1,944，738个业绩份额单位（“PSU”）及616,146个受限制股份单位（“RSU”).

(2)

每位董事出席董事会和委员会会议的情况，是根据该董事担任董事会和/或适用委员会成员的日历年度期间举行的会议次数确定的。该公司于2024年12月对其委员会的组成进行了某些调整。“N/A”表示自董事加入适用委员会以来未召开委员会会议。

停止交易令或破产

于本通函日期，概无代名人是或在过去十年内是任何公司（包括新黄金）的董事、首席执行官或首席财务官认为：

（一）

受停止交易令、类似停止交易令的命令或拒绝相关公司根据证券法获得任何豁免的命令的约束，该命令的有效期连续超过30天（统称为“订单”），指在被提名人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事时发出；或

（二）

受被提名人不再担任董事、首席执行官或首席财务官后发布的命令的约束，该命令是由于在被提名人以董事、首席执行官或首席财务官身份行事期间发生的事件导致的。

于本通函日期，除下文所述外，概无代名人：

（一）

是或在过去十年内曾是任何公司（包括新黄金）的董事或执行官，而在被提名人以该身份行事期间，或在被提名人停止以该身份行事后一年内，该董事或执行官已破产，根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已指定接管人、接管人管理人或受托人持有其资产；

（二）

在过去十年内已破产、根据与破产或无力偿债有关的任何立法提出建议，或已受制于或提起与债权人的任何程序、安排或妥协，或已获委任接管人、接管人管理人或受托人以持有被提名人的资产；或

（三）

曾受到：（a）法院就证券立法或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或已与证券监管机构订立和解协议；或（b）法院或监管机构施加的任何其他处罚或制裁，可能被认为对合理股东在决定是否投票给拟议董事时具有重要意义。

在2020年11月1日之前，Patrick Godin曾是Stornoway Diamond Corporation（“Stornoway”）的董事、总裁兼首席执行官，该公司是一家加拿大钻石勘探和生产公司，总部位于魁北克省Longueil。2019年9月9日，Stornoway及其子公司根据《公司债权人安排法》（加拿大）（“CCAA”）提交并获得了魁北克高等法院（商事庭）（“魁北克高等法院”）的初步保护令，以重组其业务和财务事务。根据最初命令的条款，德勤重组公司被任命为监督员，负责监督CCAA程序并向魁北克高等法院报告。

Stornoway于2019年8月22日收到多伦多证券交易所（“TSX”）的退市审查通知，Stornoway的证券于2019年10月18日收市时从TSX退市。CCAA程序于2019年11月根据魁北克高等法院的命令结束，Stornoway的运营子公司从该程序中脱颖而出，在成功实施Stornoway的重组交易后继续在持续经营的基础上运营。2019年11月，Stornoway根据《破产和破产法》（加拿大）自愿转让破产。

Gillian Davidson曾担任Lydian International Limited（“Lydian”）的董事，直至2020年3月。Lydian及其若干附属公司于2019年12月23日根据CCAA获授予保护，并于2020年6月15日与其有担保债权人订立安排计划。该计划已根据制裁和临时命令于2020年7月6日实施。安大略省证券委员会于2020年6月9日对Lydian发出停止交易令，原因是该公司未能提交截至2020年3月31日期间的定期披露。停止贸易令仍然有效，并将一直有效，直到Lydian的解散和清盘完成。

Gillian Davidson曾担任Horizonte Mineral PLC（“Horizonte”）的董事，直至2024年8月。2024年5月16日，Horizonte根据Horizonte董事根据英国1986年《破产法》任命管理人的权力进入管理，与此相关，Horizonte普通股于2024年5月16日在另类投资市场暂停交易，TSX于2024年5月15日生效。

关于董事会的补充信息

有关董事会的更多信息，包括薪酬和公司治理实践，请参阅“董事薪酬声明”和“公司治理实践”。

委任核数师

股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过一项普通决议，任命德勤律师事务所为新黄金的审计师，任期至新黄金的下一次年度股东大会结束。在公司于2024年5月14日举行的最后一次股东周年大会上，84.52%的投票赞成该决议。另建议股东授权董事厘定支付予核数师的薪酬。

德勤律师事务所自2007年起担任新黄金（或其前任）的审计师。新黄金认识到独立审计师的重要性。审计委员会每年对独立审计师的业绩进行正式审查，涉及管理层和审计委员会成员，重点关注独立性和服务质量。正式评估的结果将提供给审计委员会，并与管理层进行讨论。此外，包括2024年在内，审计委员会至少每五年对独立审计师进行一次比年度评估更深入、范围更广的全面审查，重点是：

•

服务质量、资源和沟通的充分性；

•

独立性、客观性和职业怀疑态度；以及

•

所提供服务的价值。

这项评估的结果也提供给审计委员会，并与管理层进行讨论。这些正式的审查过程和讨论可作为新黄金每年考虑更换审计师是否合适的一种方式。

德勤律师事务所还采取措施保持独立性，其中包括至少每五年轮换一次首席审计合伙人和首席质量审查合伙人，从而定期更换一个新的审计团队。完成五年任期的合作伙伴必须遵守至少五年的冷静期，然后才能向公司提供任何进一步的审计或非审计服务。2024年是前首席审计伙伴的最后一年，新的首席审计伙伴已经开始并将领导2025年的审计。

审计委员会还通过考虑和讨论可能影响德勤律师事务所客观性和独立性的任何已披露关系或服务（包括非审计服务）并事先批准德勤律师事务所为确保审计师独立性等事项向公司提供的任何审计或允许的非审计相关服务，来确认和保持德勤律师事务所的独立性。不超过25,000美元的非审计服务（以及一个日历年度的累计金额不超过75,000美元）可由审计委员会主席预先批准，并在下一次审计委员会会议上批准。

有关公司审计师的更多信息，包括审计费用，可在下文以及www.sedarplus.ca上的SEDAR +上查阅新黄金最新的年度信息表（“AIF”）。公司外聘核数师在最近两个会计年度各年度的收费总额如下：

财政年度结束 12月31日	审计费用⁽¹⁾	审计相关费用⁽²⁾	税费⁽³⁾	所有其他费用⁽⁴⁾
2024	1,540，487加元	108,500加元	14,854加元	0加元
2023	1,403，828加元	111,285加元	21629加元	16050加元

(1)

为执行公司财务报表的审计或审查而收取的费用总额。

(2)

未列入“审计费用”标题下的与公司财务报表审计或审阅业绩合理相关的鉴证及相关服务的合计费用。

(3)

为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。

(4)

为人力资源领导力研讨会的便利化支持而计费的合计费用。

除非被拒绝授权这样做，否则随附的代理人中指名的人打算投票支持任命德勤律师事务所为新黄金的审计师，直至新黄金的下一次年度股东大会结束，并授权董事确定其薪酬。

批准公司长期激励计划的修订及批准根据该计划可发行的未分配业绩份额单位

新黄金的长期激励计划（“长期激励计划”）提供了基于时间的RSU（以现金结算）和基于绩效的PSU（以股份结算），可授予公司及其关联公司的员工和合格承包商，以考虑向公司或其关联公司提供服务所创造的价值，并协助激励、吸引和留住员工和合格承包商。长期激励计划的说明载于本通函第93页“股权补偿计划-长期激励计划”项下。长期激励计划的副本，其中包括建议于会议上批准的修订，作为附表C附于本通函内。

2025年2月19日，董事会批准修订长期激励计划。下文所述的修订须经股东和多伦多证券交易所批准，其他属于内务性质。经全面修订的长期激励计划附于第111页附表C：

•

长期激励计划目前规定，在任何时候，预留发行的股份总数不得超过已发行和流通在外的股份的1.25%（在非稀释基础上）。建议将此最高预留发行股份数目增加至已发行及已发行股份的2.5%（在非稀释基础上）。截至记录日期2025年3月6日，获批PSU归属时可发行的股份数量上限为0.70%.（有关计算详情，请参阅「截至2024年12月31日根据股权补偿计划获授权发行的证券”第59页。）

2023年之前，公司已发行流通股的4.25%可用于发行公司两个激励计划下的长期激励：长期激励计划，其预留比例为1.25%，股票期权计划，其预留比例为3%。2023年，公司作出变更长期激励计划的决定，不再授予股票期权（“期权”）。期权不再获授权根据股票期权计划授出。目前在2023年之前授予的剩余未行使期权数量为449,692份，占公司已发行流通股的0.06%。

自2023年起，所有长期激励奖励均在长期激励计划下的PSU和RSU中授予。公司以股份结算PSU，以现金结算RSU（均为税后净额）。因此，根据长期激励计划可供发行的已发行和流通股的1.25%的限制影响的是PSU，而不是RSU。（有关长期激励计划的更多信息，请参见第93页的“附表A-股权补偿计划”。）公司认为，建议上调至2.5%将足以满足其长期激励要求，同时也是合理的计划成本。

•

长期激励计划目前没有解决退休问题。建议就退休时按比例归属事业单位及受限制股份单位作出规定。“退休”在公司的退休政策中被定义为在年满55岁并至少服务五年后自愿不再是公司的雇员或由董事会另行决定。（有关长期激励计划的更多信息，请参见“附表A-股权补偿计划”第93页。）

这些对长期激励计划的拟议修订需要根据多伦多证券交易所的规则和长期激励计划的条款获得股东批准。因此，正在会议上寻求股东批准这些修正案。

经修订的长期激励计划已于2025年3月18日获得TSX的备案许可，但须经股东和公司批准，满足TSX的要求，包括提交所有适用文件。长期激励计划为“滚动计划”，因此当股份单位（定义见其中）结算、注销或终止时，股份将自动可用于根据长期激励计划授予新的股份单位。由于长期激励计划没有固定的可发行证券的最大总数，根据多伦多证券交易所公司手册第613节，长期激励计划下的未分配PSU必须每三年获得大多数新黄金的董事和新黄金的股东的批准。长期激励计划最近一次于2023年5月9日获得股东批准。公司已决定在上次批准后的第三年之前批准长期激励计划，以使上述修订生效。若长期激励计划的修订未能获得当面或委托代理人投票表决的多数股东通过，则只有具有看家性质的长期激励计划的修订才会生效。倘会议就以下决议获得批准，则公司将无须寻求进一步批准根据长期激励计划授予未分配的PSU，直至公司召开2028年年度股东大会（前提是该会议于2028年5月6日或之前举行）。若未能在会议上获得批准，所有现有的PSU将继续不受影响，未来可能会授予额外的PSU，但公司将不得在会议日期后授予的任何PSU的权利日期发行股份以履行其义务。鼓励股东审阅长期激励计划的完整文本，包括建议修订，其作为附表C附于本通函内。

长期激励计划审批决议

在会议上，股东将被要求考虑并在认为适当的情况下通过以下形式的决议（“长期激励计划决议”），但须遵守会议可能批准的修订、变更或增加。

拟提交股东大会审议的长期激励计划决议文本如下：

“是不是它决定了：

现批准经修订的长期激励计划（如日期为2025年3月21日的管理层资料通函所述并反映在作为其附表C的长期激励计划中）；

根据经修订的长期激励计划可发行的未分配业绩份额单位特此批准和授权；

公司根据经修订的长期激励计划授予业绩份额单位的能力，特此批准和授权，直至2028年5月6日（或在寻求股东批准或任何延期或延期的会议日期后三年的日期）；和

公司任何董事或高级人员获授权及指示、以公司名义及代表公司行事、执行或促使执行、交付或促使交付所有该等其他文件及文书，以及作出或促使作出该等董事或高级人员认为为使本决议生效所必需或可取的所有该等其他作为及事情。”

除非被拒绝这样做的授权，否则随附的代理人中提到的人打算投票支持长期激励计划决议。

就薪酬咨询投票发表看法

董事会通过了一项政策，规定对高管薪酬进行年度咨询股东投票，即“薪酬说”。薪酬发言权政策旨在加强对董事会薪酬决定的问责制，为股东提供正式机会，通过年度非约束性咨询投票就董事会的高管薪酬方法发表意见。公司将披露投票结果，作为其每届股东周年大会投票结果报告的一部分。结果将不具有约束力；董事会将继续对其薪酬决定负全部责任，并且不会通过咨询投票解除这些责任。然而，董事会在考虑未来的薪酬政策、程序和决定以及确定是否需要修改其与新黄金股东的接触水平和性质时，将酌情考虑该结果。

如果咨询决议未获得年度会议上所投赞成票的绝大多数通过，董事会将努力与股东（尤其是那些已知对决议投了反对票的股东）协商，以了解他们的关注，并将在这些关注的背景下审查新黄金的补偿方式。董事会的审查结果将在下一年的管理信息通告中进行讨论。

2024年，Say on Pay咨询决议获得通过，98.84%的投票赞成该决议。这与此前的年度股东大会上67.69%的赞成票和88.13%的三年平均结果形成鲜明对比。该公司寻求股东的大力支持，因此2024年的业绩令人鼓舞。

鼓励股东在第32页“高管薪酬声明”标题下查看和考虑有关新黄金高管薪酬方法的详细信息。

在会议上，股东将被要求考虑以下关于接受新黄金的高管薪酬方法的非约束性咨询决议，即“薪酬发言权”。该决议符合加拿大善政联盟建议的决议形式。股东可以对以下决议投赞成票或反对票：

“是不是决定在咨询的基础上，而不是减少董事会的作用和责任，股东接受董事会根据公司日期为2025年3月21日的管理层信息通函中题为“高管薪酬声明”一节在会议前送达的内容下披露的董事会对高管薪酬的处理方式。”

董事会和管理层建议通过薪酬发言权咨询决议。鼓励投票反对该决议的股东使用第88页“公司治理实践-股东沟通和参与”标题下提供的联系信息与董事会联系。

除非以代理形式另有指示，否则随附代理中指定的人员打算投票支持薪酬咨询决议的发言权。

治理一览

我们做什么
ü	上限激励：公司记分卡（以下定义）和PSU的上限为目标的200%。
ü	全面董事会更新流程：董事会有几个流程来提高其有效性，包括：1）退休年龄准则；2）年度董事会和董事评估流程；3）定期审查董事技能和委员会组成。
ü	可持续发展战略：该公司刷新了2024年的可持续发展战略，该战略为新黄金的环境、社会和治理方法（“ESG”）倡议（见第69页）。
ü	将可持续性纳入激励计划：新黄金在其用于确定短期激励措施的2024年公司记分卡中包含按总计20%加权的可持续发展措施。
ü	PSU包括两个绩效衡量标准：自2024年以来，公司的PSU将衡量三年期间的业绩——相对股东总回报（业绩的相对衡量标准）和产量（业绩的绝对衡量标准）。
ü	施加双重触发：高管雇佣协议包括在控制权发生变更时需要双重触发的遣散条款（见第60页）。
ü	维持追回政策：在重述财务报表或通过不当行为实现绩效目标的情况下，向执行官提供的奖励必须偿还。
ü	按绩效付费：目标高管薪酬的很大一部分是有风险的（短期激励和长期激励）；2024年CEO为80%，其他NEO（定义见下文）超过67%。
ü	促进多样性：董事会有一份书面的公司多元化政策（“多样性政策”），其中包括30%的性别多样性目标。女性占今年提名人数的33%（九名提名中的三名），一名候选人（11%）具有种族或民族多样性。
ü	要求股份所有权：董事和NEO必须根据年薪和基本工资的倍数拥有新黄金（股票、DSU、RSU和PSU）的股权。
我们不做的事
û	允许板联锁：董事和执行官不得在任何其他上市公司董事会共同任职，除非存在经中广核集团审查并经董事会批准的特殊情况。
û	自动加薪：虽然每年都会对基本工资进行审查，但并不能保证增长，高管们也不会期望每次审查后基本工资会发生变化。
û	保证最低PSU归属：新黄金的PSU计划没有保证归属。若新黄金的业绩低于阈值业绩水平，则不进行PSU归属。
û	提供过多的福利和额外津贴：新黄金不向执行官提供过多的福利和退休计划、汽车津贴或额外支出账户。

行政补偿声明

尊敬的股东：

2024年，对于新黄金来说，是充满诸多利好和重大进展的一年。也是一年，我们经历了一些挑战，是一场悲剧，影响着新黄金的我们所有人。当我们的整体安全表现处于新黄金创纪录的性能水平时，我们的总可记录伤害频率（“TRIFR”）为0.72，我们于2024年7月在Rainy River现场经历了一场事故，导致我们的一名员工死亡。这一悲惨事件，深刻地影响着我们所有人在新黄金。在我们为失去一位员工而悲痛的同时，也用这段经历领悟了如何才能继续专注于让新黄金成为我们全体员工最安全的地方。

2024年是新黄金取得显着战略和运营成功的一年，公司的运营纪律和资本管理凸显了这一点。值得注意的成就包括增加了重要的开发项目，增加了我们在这两个地点的矿山寿命，并通过将我们在新雅富顿的自由现金流权益增加到超过80%来完成一项转型交易。稳健的性价比，以及增强的效率，让新黄金在2024年的自由现金流达到创纪录水平。这一进展推动了强劲的股价表现，与我们行业的其他公司相比非常有利，并以187%的股价上涨回报了我们的股东。我们在Rainy River矿山的生产方面也遇到了一些挑战，错过了当年的指导，导致我们没有达到我们的总体年度生产目标。尽管如此，正如我们更新的技术报告和三年展望所强调的那样，我们对未来的业务计划充满信心。该公司为2025年及以后做好了准备。

新黄金继续致力于环境管理、社区参与和关系建设，这仍然是2024年的优先事项。通过协同更新我们的可持续发展战略，我们实现了一个重要的里程碑，重点领域包括环境、社区和治理。我们与当地社区和利益相关者的伙伴关系增强了我们对我们经营所在社区的积极贡献。

董事会对管理层和执行团队推进和发展业务、有效定义和执行战略以及交付股东价值的能力表示信心。在我们前进的同时，我们始终恪守安全、诚信、卓越的核心价值观，指引新黄金迈向繁荣、可持续的未来。

2024年公司记分卡与2023年公司记分卡保持了相同的三个主题：可持续发展、卓越运营和财务韧性。卓越运营的计分卡权重增加了5%，达到总分的60%，强调了对运营绩效的关注，具体来说是以探索为导向的绩效目标。两个指标是从2023年公司记分卡中修改的。我们从测量矿产资源转向测量矿产储量枯竭替代因子，我们认为这更能反映勘探和生产之间的联系以及随后与矿山寿命延长的关系。其次，我们扩展了环境不合规指标，纳入了可报告的环境事件指标，该指标使公司专注于识别、报告和减少可能影响环境的事件。

新黄金在2024年的强劲表现导致公司整体记分卡结果达到133%。为确认死亡，公司的高级管理人员，作为首席执行官、首席财务官以及所有执行副总裁和副总裁，建议将与他们相关的TRIFR的支付系数设定为零。人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）审议并通过了这项建议。因此，公司高级职员的公司记分卡结果为123%，而其他公司记分卡参与者为133%。有关2024年公司记分卡的更多讨论，请参见第47页的“2024年公司记分卡”。

2024年的长期激励结果强劲，反映出期间新黄金股价的非凡表现。PSU结果是由新黄金在此期间的份额表现驱动的，相对于标普/TSX全球黄金指数的表现。对于三年期间，新黄金以89.95%的回报超过指数总回报66.65%，从而获得了144.9%的回报。结果证实，我们的长期激励计划结果与股东回报很好地保持一致。

贵公司的会议材料中包括一项建议，要求贵公司批准修订长期激励计划下可供发行的股份百分比，并在其中解决退休事宜。进一步讨论请参看第99页。我们鼓励支持对该计划提出的修订建议。

确定高管薪酬是董事会的一项关键职责。董事会和HRCC致力于确保新黄金的薪酬做法旨在为业绩买单，使管理层与股东保持一致，并使我们能够吸引和留住对为股东创造长期价值至关重要的人才。HRCC相信，新黄金拥有适当的激励设计，以使执行团队与股东经验和新黄金更长期战略的执行保持一致。此外，与我们的外部薪酬顾问一起，我们确保激励计划不会产生意外或过度风险。在该公司上一次年度股东大会上，98.84%的投票赞成Say on Pay咨询决议。我们重视并感谢股东的反馈和支持，并期待今年继续获得这种支持。我谨代表董事会鼓励你们审查以下披露。

佩吉·穆里根

人力资源和薪酬委员会主席

薪酬理念、目标和原则

新黄金是一家中级黄金矿业公司，在加拿大拥有Rainy River金矿和New Afton铜金矿两个核心生产资产。新黄金通过专注于人、卓越运营和增长的盈利和负责任的采矿，不断努力实现股东价值最大化。

新黄金的补偿理念和目标旨在支持其业务战略并反映其作为加拿大黄金中间生产商的地位。新黄金寻求通过短期和长期激励来奖励业绩，并与其战略、使命和价值观建立一致。

新黄金的高管薪酬计划的目标是：

•

吸引和留住人才（通过其总奖励和专业发展成长）；

•

对公司和职能/现场绩效进行激励和奖励（通过其激励计划）；和

•

在长期价值创造中（通过其基于股权的薪酬）使高级管理层与股东利益保持一致。

新黄金的补偿理念得到以下原则的支持：

•

加拿大重点关注：通过与一个主要是加拿大的参考群体进行比较，薪酬反映了新黄金在加拿大的重点。

•

市场竞争力：薪酬必须吸引、留住和激励员工，同时与新黄金的战略和价值观保持一致，以驱动所需的绩效和行为。

•

自适应：薪酬反映了黄金开采行业的周期性，可以适应环境和最佳做法的变化。

•

基于性能：薪酬方案在企业和矿场层面促进了问责文化，从而强调了高级管理层的浮动薪酬。

•

铭记利益攸关者：薪酬和治理实践是透明的，并努力平衡责任、盈利能力和可持续性。

董事会、人力资源和薪酬委员会（“HRCC”）和管理层使用这一理念来指导薪酬决策。

人力资源和薪酬委员会的组成和作用

HRCC目前由Peggy Mulligan（主席）、Ross Bhappu、Nick Chirekos和Christian Milau组成，各自为独立董事。HRCC成员集体拥有丰富的薪酬相关经验，既有担任高级管理人员的经历，也有担任其他公营和私营公司董事会和委员会成员的经历：

•

Mulligan女士是HRCC主席。她还是加拿大西部银行的董事，直到该银行于2025年2月被国家银行收购。她曾担任安大略发电公司提名、治理、人力资源和薪酬委员会主席。她此前还担任Biovail Corporation执行副总裁兼首席财务官。Mulligan女士曾任新斯科舍银行高级副总裁、审计和首席督察员，后任系统和运营执行副总裁。她还曾在利纳马公司等其他公司担任高管职务。

•

Bhappu先生目前是Resource Capital Funds的高级战略咨询合伙人，此前曾担任其私募股权基金的负责人。Bhappu先生还曾于1998年至2001年担任GTN铜业公司总裁兼首席执行官。他也是Cyprium Metals Limited的董事。

•

Chirekos先生是皮博迪能源公司（审计委员会主席）和Metallus Inc.的董事。他曾在J.P. Morgan Securities Inc.担任多个行政职务，包括董事总经理、北美矿业主管以及矿业和金属全球主管。

•

Milau先生于2016年至2022年担任Equinox Gold Corp.的首席执行官，并于2015年至2016年担任True Gold Mining的首席执行官。他目前是一家私营铜和贵金属公司——沙特发现公司的首席执行官和创始人。他目前还是Arras Minerals Corp.、北方王朝矿业 Ltd.和Copper Standard Resources Inc.的董事。

在其管理和治理经验中，HRCC成员参与了与HRCC任务相关的高管薪酬决策以及人力资源政策和实践问题。HRCC成员利用这些相关的治理和薪酬相关专业知识来审查公司的高管薪酬政策和做法。董事会相信，HRCC成员的集体经验确保HRCC拥有有效执行其任务并为公司最佳利益做出高管薪酬决定的知识和经验。

HRCC的作用是协助董事会批准和监督公司在薪酬和福利方面的指导方针和做法，包括与首席执行官一起管理公司基于股权的薪酬计划，监督公司文化的发展和执行，并审查公司与人才管理和人力资本战略相关的行动。

HRCC的职责除其他外包括：

•

确保公司有计划吸引、激励和留住最高水准的执行官和关键人才；

•

审查与执行官薪酬相关的公司目标和目标，并就这些目标和目标向董事会提出建议；

•

根据董事会批准的目标和目标，根据绩效向董事会推荐执行官的年薪、奖励和其他薪酬；

•

审查公司高管和关键人才的继任计划，并向董事会报告继任规划；

•

为公司建立清晰、简明的薪酬理念；和

•

与首席执行官一起，监督企业文化、人力资本和资源战略的发展和执行，以支持公司战略计划和目标的执行。

HRCC还对总裁和首席执行官进行年度绩效审查，并将其建议提交董事会批准。总裁兼首席执行官为其他执行官进行年度绩效审查，并提供建议供HRCC和董事会审查和批准。

参考小组

该公司打算向与其竞争人才的高管提供总的直接薪酬方案，这些薪酬方案具有竞争力。为了评估新黄金的高管薪酬方案和做法的竞争力，HRCC将公司的薪酬做法考虑给采矿业类似公司的参考组。

2024年参考小组由下列十二家公司（“参考小组”）组成。参考小组是根据规模（包括资产、收入和市值）和地理位置选择的组成公司制定的，优先考虑总部位于加拿大、大部分运营资产位于美洲、运营情况相似（包括年产量和运营矿山数量）的公司。为确保进行有意义、合理的比较，参考组中一般所有公司都是加拿大的或拥有加拿大矿山，并且大多数公司的资产价值和收入都在新黄金的0.3x到3x之间。2024年，除了Argonaut Gold Inc.在被Alamos Gold Inc.收购后被移除外，HRCC确定参考小组的构成仍然相关，目前不需要进行任何更改。

下面是新黄金的参考小组：

Alamos Gold Inc.	Equinox Gold Corp.	Iamgold Corporation
Centerra Gold Inc.	First Majestic Silver Corp.	SSR Mining公司。
Coeur Mining, Inc.	Hecla Mining Company	Torex黄金资源公司。
Eldorado Gold Corporation	Hudbay Minerals Inc.	Wesdome金矿有限公司。

新黄金相对于参照组的大小定位是有意地在该组中位数以下一些。管理层、HRCC和董事会考虑了参考小组与新黄金业务相关的业务的复杂性以及我们对持续增长的期望。下面是新黄金给参考组的对比。

2024年参考集团公司	资产（美元）⁽¹⁾	营收（美元）⁽¹⁾
75^第百分位	$5,202	$1,231
50^第百分位（中位数）	$3,552	$1,100
25^第百分位	$2,104	$863
新黄金	2,009	811
新黄金定位	P19	P21

(1)

所有数据均来自于截至2024年6月的标普 Capital IQ；资产反映了当时的季度披露情况，收入反映了过去四个季度的价值。所有数据以百万为单位显示。

HRCC在审查和建议高管总薪酬时，将类似角色的参考集团薪酬作为考虑因素。HRCC审查薪酬组成部分（即基本工资、短期和长期激励薪酬）的参考小组数据以及这些组成部分的总价值。虽然HRCC在其高管薪酬决策中考虑了参考群体，但它并没有明确针对固定的相对定位。

薪酬顾问

独立薪酬顾问通过提供有关参考集团公司和更广泛市场的高管薪酬方案和做法的信息，以及对高管薪酬的一般趋势和做法的分析，协助新黄金。

Hugessen Consulting（“Hugessen”）于2021年首次被公司保留。Hugessen被保留向董事会、HRCC以及按要求向管理层提供协助，包括支持、执行和董事薪酬基准制定、激励设计审查以及支持调整短期和长期薪酬计划。就这些与赔偿有关的服务向Hugessen支付的费用列于下表。

顾问	年份	高管薪酬相关费用（美元）	所有其他费用（美元）
胡格森	2024	146,459	-
胡格森	2023	194,173	-

赔偿风险管理与缓解

HRCC在向董事会提出薪酬建议和普遍履行职责时考虑了公司高管薪酬计划的影响和风险。当考虑对高管薪酬方案的设计进行重大改变时，HRCC聘请独立薪酬顾问审查高管薪酬政策和做法，并确定潜在风险领域。特别是，HRCC希望确保不会激励高管承担不适当或过度的风险。此外，独立薪酬顾问还向HRCC提供年度薪酬风险评估报告，以评估是否存在与新黄金高管薪酬计划相关的任何重大风险。

HRCC没有在公司现有的补偿政策和做法中发现其认为合理可能对公司产生重大不利影响的任何风险。

新黄金高管薪酬计划的一些风险缓释特征如下。

公司记分卡的内部审计审查

公司的鉴证和审计总监审查公司记分卡，以回答记分卡是否为衡量公司业绩提供了一种平衡的方法，以及衡量目标是否会导致不适当或过度的风险。未发现任何风险。此外，保证和审计主任还完成了对2024年记分卡结果的平行审查和计算，以确保计划参数的准确性和合规性。

平衡薪酬组合

高管薪酬方案旨在平衡固定和可变薪酬以及短期和长期激励。这种组合奖励短期和长期业绩，同时通过工资提供固定的基本薪酬，这有助于降低以牺牲长期可持续性和创造股东价值为代价鼓励短期目标的风险。

董事会及人力资源及薪酬委员会的酌情权

HRCC和董事会与总裁和首席执行官合作，评估与公司记分卡相关的绩效（在第47页讨论）。在评估业绩时，他们会考虑公司在这一年是否实现了目标，以及任何额外的价值提升成果和成就以及这一年的股价表现。考虑到这些因素，HRCC在取得结果时也可能会考虑任何减轻处罚的情况，HRCC和董事会可能会在这种减轻处罚的情况下向上或向下调整奖励，以确保高管薪酬与公司业绩以及股东和其他利益相关者的经验更好地保持一致。HRCC和董事会未对2024年补偿年度进行此类调整。

就薪酬政策说

该公司采用了一项关于薪酬的发言权政策，该政策要求其在每年的年度会议上进行不具约束力的咨询投票，以便让股东有机会就新黄金的高管薪酬方法提供他们的意见。在公司于2024年5月14日举行的最后一次年度股东大会上，98.84%的投票赞成Say on Pay咨询决议，1.16%的投票反对。

董事及执行人员的反对冲政策

公司已采纳正式的反套期保值政策，禁止执行人员和董事购买旨在对冲或抵消执行人员或董事所持公司股份或其他证券市值减少的金融工具。

高管薪酬追回政策

为响应美国证券交易委员会的高管薪酬追回规则，公司采用了符合纽约证券交易所美国追回上市标准的经修订的高管薪酬追回政策，该政策允许董事会在以下任一情况下要求对支付或授予高管的超额现金激励和股权薪酬进行补偿：（i）（a）公司被要求重述其财务报表，或（b）激励奖励是基于通过不法行为（即欺诈，重大过失或故意不当行为）；以及（ii）如果没有不法行为，支付给高管的激励奖励将会更低，支付或授予的激励不再符合新黄金薪酬目标的情况。

高级职员股权所有权指引

公司已批准适用于所有执行官的股权所有权准则（“股权所有权准则”）。《股权所有权指引》通过强制要求高管必须持有的新黄金股权的最低价值，使所有高管的利益与股东的利益保持一致。

高管班

股权准则要求

首席执行官	3倍基薪
执行副总裁	2倍基薪
其他干事	1倍基薪

就股权归属指引而言，股份按（1）当前“市价”（定义为计量日期前五天的成交量加权平均价格）和（2）收购日收盘价两者中较高者进行估值。RSU按授予日的（1）当前“市场价格”和（2）市场价格中的较高者进行估值。PSU按授予日（1）当前市场价格和（2）市场价格两者中较高者的50%进行估值。公司上一次于2022年授予的期权不计入该要求。军官从成为军官之日起有五年时间来满足这些准则。下表将股权所有权准则应用于2025年3月6日的NEO（定义见下文），使用各自2025年的基薪，戈丁先生为975,000美元，沙阿先生为497,000美元，墨菲先生为450,000美元，布坎南先生为460,000美元，并使用2025年3月6日的市场价格。适用于非执行董事的股权指引条款详见第65页“董事薪酬声明-董事薪酬表-董事股权指引”。

姓名和职务	持股数量	持有的RSU数量	持有的PSU数量	股份总值、受限制股份单位及私营保安单位⁽¹⁾	基薪倍数	要求和开会日期
Patrick Godin 总裁兼行政总裁军官	112,600	616,146	1,944,738	$6,668,371	6.8x	3倍满足要求
Keith Murphy 执行副总裁、首席财务干事	64,132	113,576	289,014	$1,263,083	2.8x	2倍满足要求
Ankit Shah 执行副总裁，战略和业务发展	204,094	184,397	549,269	$2,599,450	5.2x	2倍满足要求
卢克·布坎南副总裁，技术服务	0	122,562	337,241	$1,141,435	2.5x	1倍满足要求

(1)

等于所持股票、所持RSU和所持PSU 50%的当前市值之和，估值如表前解释中所述，并使用2025年3月6日前五个交易日新黄金股票在多伦多证券交易所的五天成交量加权平均交易价格3.92美元。

执行干事的继任规划

公司为其执行官和关键角色制定了正式的继任规划流程。作为这一过程的一部分，HRCC对公司执行官的继任计划和关键角色进行年度审查，并就继任计划向董事会提出报告。董事会与HRCC合作，负责确定和评估首席执行官的任何潜在继任者。HRCC最近于2024年4月29日审查了公司执行官和关键角色的继任计划。作为其审查过程的一部分，HRCC考虑了潜在的继任者，并评估了这些潜在继任者担任相关职位的准备情况。

薪酬讨论与分析

任命的执行官

新黄金的总裁兼首席执行官、执行副总裁兼首席财务官以及三位2024年薪酬第二高的高管，分别是Ankit Shah、Luke Buchanan和Yohann Bouchard，其薪酬见第55页的薪酬汇总表（统称为“NEO”和每一位“NEO”）。Bouchard先生已经不在新黄金身边了。他担任执行副总裁兼首席运营官的最后一天是2025年1月31日。其他四个近地天体载于以下页面。每一页还包括对NEO在新黄金的角色和职责的描述，以及他们2024年关键成果的详细信息。有关支付给近地天体的赔偿的详细情况，包括这些数字是如何计算的，可在第55页的赔偿汇总表中找到。

帕特里克·戈丁

总裁兼首席执行官

Godin先生在采矿业拥有超过30年的企业、技术和运营经验。在加入新黄金之前，Godin先生是Pretium Resources公司的副总裁兼首席运营官，负责Brucejack矿的运营。在此之前，Godin先生是Stornoway Diamond Corporation的总裁兼首席执行官，2010年至2018年担任该公司的首席运营官和副总裁。他此前还曾担任G Mining Services的项目开发副总裁，并在美洲的Canadian Royalties、IAMGOLD和Cambior担任高管或高级运营职务。Godin先生拥有加拿大魁北克省拉瓦尔大学采矿工程学士学位，并于2010年获得公司董事协会的ICD.D称号。

作为总裁兼首席执行官，Godin先生负责公司的领导力和全面管理，包括制定和执行当前和长期目标，交付强劲的成果，培养与新黄金价值观相一致的高绩效文化，并在与利益相关者群体打交道时担任关键的企业代表。

2024年业绩

•持续驱动运营业绩致强成本管理、现金流及One 新黄金企业文化演进

•强劲的企业业绩帮助推动了显着的股东回报

•与公司利益相关方保持公开、有效的沟通

•以强大的健康安全成果引领安全第一文化

Keith Murphy

执行副总裁兼首席财务官

Murphy先生是一名矿业金融高管，在金融领域拥有超过15年的经验，主要是在矿业领域。Murphy先生于2013年加入公司，并于2024年1月晋升为首席财务官。自加入公司以来，他在财务报告、税收、财务等领域逐渐承担了更多的责任。在加入新黄金之前，Murphy先生曾在BDO担任顾问。Murphy先生是一名特许会计师（爱尔兰）。

Murphy先生被任命为执行副总裁兼首席财务官，自2024年1月1日起生效。在新黄金，Murphy先生负责财务报告、税务、财务、资金、金属营销和金融风险管理，是新黄金银行银团和债券持有人的重要代表。

2024年业绩

•带领财务集团维持纪律严明的财务控制环境，有助于强有力的成本控制和创纪录的自由现金流

•监督新黄金的企业风险管理和资金管理系统

•在制定新雅富顿FCF交易融资计划和2027年到期优先票据再融资计划方面发挥了领导作用。

•与站点领导合作，推动业务流程的强劲改进

Ankit Shah

战略与业务发展执行副总裁

Shah先生是一名矿业财务主管，在战略、企业发展、资本分配和投资者关系方面拥有超过15年的经验，主要是在矿业行业。Shah先生于2010年加入公司，主要工作重点是与企业发展和投资者关系团队合作。从那时起，他在业务的许多方面逐渐承担起了更多的责任。在加入新黄金之前，Shah先生曾在安永会计师事务所和毕马威会计师事务所从事鉴证和财务咨询业务。Shah先生既是一名特许会计师，也是一名特许专业会计师。

在新黄金，Shah先生负责公司的战略、并购和资本市场活动以及投资者关系职能。

2024年业绩

•演变新黄金的战略/战略文件，并与董事会一起领导战略审查

• Led交易将安大略教师退休金计划在New Afton矿山的自由现金流权益减少至19.9%（“New Afton FCF交易”）

•领投公司1.73亿美元买入交易融资

•根据战略目标评估了公司的战略机遇

•进一步强化资本市场和投资者关系战略，前25大投资者新增股东

卢克·布坎南

技术服务副总裁

Buchanan先生拥有20年的采矿工程师经验，负责监督矿山规划、技术研究以及矿产资源和储量，最近担任Yamana Gold Inc.技术服务高级副总裁。在加入Yamana之前，Buchanan先生曾在澳大利亚和加拿大的纽蒙特公司、AMC Consultants和Primero Mining Corporation担任逐步高级运营和技术职务。Buchanan先生拥有新南威尔士大学采矿工程学士学位。

在新黄金，Buchanan先生负责监督矿山规划和矿产储量以及矿产资源估算以及技术研究和对运营的其他技术援助。

2024年业绩

•牵头编写Rainy River矿和New Afton矿的技术报告

•主导矿产储量整备，传递跨越新黄金的强劲矿产储量枯竭替代系数

•支持Rainy River矿地下和新Afton矿C区项目的技术方面

NEO补偿的组成部分

截至2024年12月31日止年度的近地天体报酬包括基薪、短期奖励、由PSU和RSU组成的长期奖励以及退休和健康福利等其他报酬。新黄金认为，薪酬的所有这些组成部分都符合新黄金的整体薪酬目标，以吸引和留住有才华的高管，奖励个人和公司的业绩，并使高管薪酬与股东利益保持一致。

基本工资

基本工资是薪酬的固定组成部分，用于补偿NEO履行其角色和责任，并有助于吸引和留住有才华的高管。为继续吸引、激励和留住合格和有经验的高管，基本工资每年都会参考公司的参考小组进行审查。以下是2024年近地天体的年化基薪。

姓名	2024年基本工资
Patrick Godin	$850,000
Keith Murphy	$400,000
Ankit Shah	$480,000
卢克·布坎南	$440,000

短期激励

短期激励计划是现金薪酬的年度可变部分。它旨在奖励NEO每年在实现公司目标方面的个人和公司表现，在下文描述的公司记分卡中规定为可持续发展、运营和财务目标。短期激励奖励由董事会酌情支付。目标短期奖励金额的确定水平旨在确保对近地天体的现金补偿与参考小组提供的补偿具有竞争力。目标设定为基本工资的百分比。

从2024年开始，高管团队的短期激励100%基于公司记分卡的结果，就像几年来对首席执行官的激励一样。这反映出对高管团队的重视，他们齐心协力为新黄金的成功做出贡献，这与戈丁先生的领导方式是一致的。

以下是为2024年近地天体设定的目标百分比和权重：

姓名	STI目标奖励占基本工资的百分比	业绩权重
姓名	STI目标奖励占基本工资的百分比	公司	个人
Patrick Godin	130%	100%	0%
Keith Murphy	95%	100%	0%
Ankit Shah	95%	100%	0%
卢克·布坎南	65%	100%	0%

下面是新黄金的短期激励绩效考核流程：

每年年初，根据人权事务委员会的建议，董事会批准绩效因素平衡计分卡（“公司记分卡”）来评估年度公司业绩，一般包括可持续发展的衡量标准，包括健康和安全以及环境绩效、运营执行、财务目标和战略执行。具体的绩效目标和指标可能逐年演变，在所有情况下，选择的目的都是使薪酬结果与特定年份的关键绩效目标保持一致。董事会还批准公司记分卡中每个绩效目标的权重，以百分比金额表示，总目标公司记分卡结果等于100%。对于公司记分卡中的每个绩效目标，都会定义一个目标，以及一个阈值和一个延伸或最大目标。如果表现低于阈值，则为目标分配零分。如果目标实现，则给予目标100%的分数。如果达到或超过拉伸目标，则为目标分配200%的最大分数。在阈值和目标之间，以及目标和拉伸目标之间的性能，进行插值，以在零和200%之间对因子进行打分。公司记分卡结果，或任何短期激励，在任何情况下都不能超过200%的分数。

次年1月，HRCC对照公司记分卡审查公司绩效，以建立整体公司记分卡结果。在极少数情况下，如果存在情有可原的情况，HRCC会考虑这些，并可能建议对记分卡结果进行调整。HRCC将公司记分卡结果推荐给董事会批准。

一旦计算出拟议的短期激励措施，HRCC将审查近地天体和其他官员的直接薪酬总额。然后，HRCC批准直接补偿总额，并建议董事会批准。

每年，总裁和首席执行官制定目标，并与董事会进行审查。在年底，董事会根据这些目标审查首席执行官的表现。近地天体还与首席执行官协商制定了提交给HRCC并获得批准的目标。在年底，每个NEO针对这些目标的个人表现由首席执行官审查并提交给HRCC。虽然这一目标设定和审查过程与赔偿过程没有直接联系，但在逐年就首席执行官和其他近地天体作出赔偿决定时会考虑到这一点。

2024年公司记分卡

2024年公司记分卡如下。在每年审查公司记分卡时，HRCC和管理层会考虑一致的年度绩效因素的价值以及反映不断变化的公司目标的新绩效因素的价值。

新措施

2024年公司记分卡与2023年公司记分卡具有相同的三个主题：可持续发展、卓越运营和财务目标。在这些目标中，卓越运营的权重占总分的比例从55%提高到60%。权重增加归因于以勘探为导向的绩效目标——矿产储量枯竭替代系数——的变化，即强调勘探与生产之间的联系与通过矿产储量替代延长矿山寿命。在环境部分，该公司扩大了环境不遵守的概念，纳入了可报告的环境事件指标，该指标旨在识别、报告和减少可能影响环境并对运营产生负面影响的环境事件。

展望未来，HRCC和管理层预计公司记分卡设计将随着新黄金的战略、运营、财务和可持续发展优先事项逐年不断发展。

一致的措施

2024年公司记分卡中的几个绩效目标在2023年公司记分卡中是相同的。下文将对这些内容进行简要说明。

•

在可持续发展中，有两个与返回安全相关的目标：TRIFR作为绩效的统计衡量标准和“关爱的勇气”的实施衡量标准。Courage to Care是一项以安全工作文化和个人对整个组织的健康和安全绩效的责任为中心的安全计划，也是一项沟通计划，旨在增强一线员工做出安全决策的能力，并让领导者指导他们的日常讨论、员工互动和决策过程。

•

在卓越运营内部，有四个回归目标。关于生产、全盘维持成本、资本支出和人才保留的措施都是该业务的关键指标。

•

在财务目标中，自由现金流和年终现金余额的绩效目标仍然是衡量公司财务状况的关键指标。

2024年公司记分卡结果

新黄金在2024年总体上表现强劲，最终公司计分卡结果显示近地天体得分为123%。这反映了计分卡可持续发展、增长部分和财务目标的强劲实现，但被低于计划的生产和全部维持成本结果所抵消。值得注意的是，该公司的实际TRIFR得分为0.72，将导致该衡量标准的得分为200%，总计分卡结果为133%。近地天体以及该公司的其他官员建议他们在TRIFR措施上获得0%的分数，以表彰2024年7月24日在Rainy River矿发生的致命伤害。HRCC在2024年NEO和其他官员的公司记分卡最终结果中考虑并批准了这一建议。

业绩目标	整体重量	门槛（0%绩效因子）	目标（100%绩效因子）	最大（200%绩效因子）	结果	得分
可持续发展	20.0%
总可记录伤害频率⁽¹⁾	5.0%	1.20	1.00	0.95	0.72	0%
关爱维持的勇气⁽²⁾	5.0%	90%	95%	100%	100%	200%
可报告的环境事件⁽³⁾	5.0%	21	17 + 0数控	11 + 0 NC	11 + 0 NC	200%
水的排放/去除效率⁽⁴⁾	5.0%	较低	目标	拉伸	超过目标	182%
卓越运营	60.0%
黄金EQ。生产⁽⁵⁾	15.0%	422,500	442,500	462,500	416,876	0%
每个黄金当量的全部维持成本。盎司^(6)(12)	10.0%	$1,480	$1,442	$1,405	$1,459	55%
矿产储量耗竭替代系数（盎司）⁽⁷⁾	10.0%	0.25	0.50	0.75	1.07	200%
人才保留⁽⁸⁾	5.0%	80%	85%	90%	91%	200%
资本支出-成本和时间表⁽⁹⁾	20%	较低	目标	拉伸	约。目标	105%
财务目标	20%
自由现金流（百万美元）不包括int和OTPP^(10)(12)	10.0%	-5000万美元	-3000万美元	-1000万美元	54m	200%
2024年末现金余额（百万美元）⁽¹¹⁾	10.0%	81	101	121	116	175%

公司总记分卡结果						123%

(1)

TRIFR的计算方法是将可记录的受伤总数（死亡、损失时间、医疗和限制性工伤案件）乘以20万，并将该数字除以一年中的总工作小时数。为表彰7月24日在Rainy River矿场发生的死亡事故^第，2024年，该公司的NEO和其他高级管理人员获得了这项措施的0%。这次调整前，结果是200%。

(2)

勇气关怀实施是对照2024年初制定的实施时间表衡量实际进展的尺度。有关勇气关怀计划的更多详细信息，请参阅第72页。

(3)

可报告的环境事件是不遵守环境许可/批准、泄漏和未经许可的水排放。“NCS”是指不遵守许可证、批准、法律或法规，导致公司被处以重大罚款。

(4)

水资源枯竭是一项将2024年两个站点目标结合在一起的措施。在新雅富顿矿，测量了新雅富顿尾矿储存设施的除水效率，以减少淡水需求和增加蒸发量。实现了伸展目标性能。在Rainy River矿山，测量了与许可证相比进入Pinewood River的实际排放量，并实现了高于目标的绩效。

(5)

黄金当量盎司是根据用于公司2024年预算的投入计算得出的，分别为每盎司黄金1800美元、每盎司白银22.00美元和每磅铜3.75美元，不包括根据矿石采购协议购买的矿石生产的盎司。

(6)

就2024年公司记分卡而言，AISC或全部维持成本与公司截至2024年12月31日止年度的重大讨论与分析报告的金额相比进行调整，方法是：（a）根据公司2024年预算所用投入重新计算黄金当量盎司，分别为每盎司黄金1,800美元、每盎司白银22.00美元和每磅铜3.75美元；（b）不包括根据矿石采购协议购买的矿石生产的盎司以及与这些盎司相关的成本；（c）使用1.32加元/美元的预算加元汇率。

(7)

包括截至2024年12月31日止年度的矿产储量和矿产资源估算中作为新矿产储量增加的黄金当量盎司数量，与2024年开采的黄金当量盎司数量相比。用于这一目的的黄金当量盎司是使用2024年矿产储备价格计算得出的，价格为每盎司黄金1650美元、每盎司白银20.00美元和每磅铜3.50美元。矿产储量由加拿大矿业、冶金和石油学会矿产资源和矿产储量标准、定义和指南定义，2014年5月。

(8)

人才留用是衡量公司确定的关键人才在一年中留用公司的百分比。

(9)

资本支出-成本和时间表是衡量一年中资本支出的支出，并根据2024年初制定的关键绩效指标和时间表衡量实际进展情况。

(10)

“自由现金流”的计算方法是运营产生的现金和出售其他资产的收益减去采矿权益、租赁付款、结算非流动衍生金融负债（包括Rainy River金流债务和安大略省教师养老金计划自由现金流利息）的资本支出。与公司截至2024年12月31日止年度财务报表中报告的金额相比，经（a）使用预算金属价格和每盎司黄金1,800美元的汇率进行调整，白银每盎司22美元，铜每磅3.75美元，加元/美元1.32美元；（b）不包括根据矿石购买协议购买的矿石生产的盎司的收入和成本；（c）不包括营运资金变动的影响；（d）包括New Afton FCF交易的现金部分的影响；以及（e）不包括从未来年度结转的当年额外勘探和资本项目。

(11)

年终现金余额与公司截至2024年12月31日止年度财务报表中报告的金额相比，通过（a）使用预算金属价格和每盎司黄金1,800美元的汇率进行调整，白银每盎司22.00美元，铜每磅3.75美元，加元/美元1.32美元；（b）不包括根据矿石购买协议购买的矿石生产的盎司的收入和成本；（c）不包括营运资金变动的影响；（d）包括New Afton FCF交易的现金部分的影响以及向安大略教师养老金计划支付的担保4300万美元；以及（e）不包括从未来年度结转的当年额外勘探和资本项目。

(12)

“全部维持成本”和“自由现金流”是非GAAP财务业绩衡量标准，在IFRS会计准则下没有任何标准化含义，因此可能无法与其他发行人提出的类似衡量标准进行比较。有关这些计量、公司为何使用这些计量以及与IFRS会计准则下最直接可比计量的对账的更多信息，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的MD & A第32页开始的“非GAAP财务业绩计量”部分，该部分可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca。

2024年短期激励奖励

授予的短期激励（“STI”）（占基本工资的百分比）根据以下公式计算：

下表列出了适用于计算2024年支付给每个近地天体的实际奖励的上述公式的结果。

2024年对公司来说是强劲的一年，无论是在执行计划目标方面，还是在有效应对公司在2024年经历的各种挑战方面。公司的成功源于这支高级领导团队以团队为驱动的方法。2024年的强劲表现得到了全年为在2025年及以后取得成功而采取的行动的称赞，这些行动为新黄金奠定了基础。

姓名	STI目标（占基薪%）	(A) 公司记分卡结果	(b) 公司业绩加权	（c） STI支付金额
Patrick Godin	130%	123%	100%	$1,359,150
Keith Murphy	95%	123%	100%	$455,789
Ankit Shah	95%	123%	100%	$560,880
卢克·布坎南	65%	123%	100%	$351,780

长期激励

长期激励是薪酬中基于股权的可变部分，由PSU和RSU混合组成，如下表所示。长期激励旨在通过将薪酬与公司业绩挂钩，使高管的利益与股东的利益保持一致，并通过长期归属时间表帮助留住有才华的高管。

HRCC认为，目前40%的RSU和60%的PSU的组合最能奖励业绩，同时使高管的利益与股东的利益保持一致。RSU将高管薪酬与股价保持一致，并作为保留工具，同时也解决了股东对股份稀释的担忧，因为公司以现金结算RSU。相对于更广泛的黄金开采行业，PSU奖励NEO在实现相对更好的股价表现方面取得的成功。从2024年开始，授予的PSU还包括一项生产绩效衡量标准。（更多详情见附表A第93页。）

2024年，根据每个NEO的长期激励目标授予长期激励奖励，如下表所示。

姓名	LTI目标奖励为% 基本工资
Patrick Godin	250%
Keith Murphy	150%
Ankit Shah	150%
卢克·布坎南	125%

业绩份额单位（PSU）

根据长期激励计划授予事业单位。董事会认为，PSU是对NEO的适当补偿形式，因为PSU没有保障，其价值与公司在适用的业绩计量期间的业绩挂钩。HRCC在考虑管理层的投入后，向董事会推荐PSU奖励。

从2024年开始，PSU包括一项针对生产的绩效衡量标准，与公司的三年指导保持一致。产计量有40%的综合权重，补充现有的相对总股东回报计量，其综合权重为60%。HRCC和管理层认为，纳入管理层有明确视线的有意义的长期运营措施，可确保高管在未来三年内与这一关键战略和运营目标的执行保持一致。HRCC和管理层通过平衡短期和长期运营执行，将PSU的三年生产措施视为对公司记分卡中包含的现有一年生产措施的重要补充。（有关PSU设计的更多详细信息，请参见附表A第93页。）

PSU在授权日归属于股份，由董事会酌情决定。此外，PSU的归属取决于董事会在授予PSU时确定的由公司实现的业绩条件或措施，这些条件或措施可能适用于参与者（定义见长期激励计划）或一类参与者。2024年2月26日授予的PSU将于2027年1月1日归属于股份，发行股份数量取决于“PSU乘数”。PSU乘数是一个百分比，乘以授予的PSU数量，以确定在权利日期将发行的股份数量。在授权日，PSU的结算方式是从库房发行等值数量的新黄金股份，作为PSU的数量乘以PSU乘数，并在考虑了适用的税款后。对于2024年2月26日授予的PSU，PSU乘数为60%相对股东回报和40%基于产量。

相对股东回报率的60%是根据下表所述的四个衡量时期（“衡量时期”）中的每一个时期，新黄金的TSR与标普/TSX全球黄金指数（“指数”）的TSR（即新黄金的TSR减去指数TSR）之间的差异（“TSR差异”）计算得出的。新黄金和指数各自的TSR采用每个测量期的起始值和终值计算。

2024年2月26日授予的PSU的计量期间如下：

测量周期	PSU乘数百分比权重
P1：第一年	25%
P2：第二年	25%
P3：第三年	25%
P4：第一年的第一天到第三年的最后一天	25%

如果TSR差异为零（即新黄金的TSR等于指数TSR），则该测量周期的PSU乘数为100%。如果TSR差异大于零（即新黄金的TSR超过指数TSR），则该计量期间的PSU乘数将超过100%，最高可获得200%的赔付。如果TSR差异小于零（即新黄金的TSR小于指数TSR），则该计量周期的PSU乘数将低于100%。任意测量周期的最小和最大PSU乘数为0%和200%。TSR差值必须至少为50%（即，新黄金的TSR减去指数TSR > 50%），才能实现一个测量周期的最大PSU乘数。TSR差值必须小于-25 %（即，新黄金 TSR减去指数TSR <-25 %），才能实现一个测量周期的最小PSU乘数。其他TSR差异的PSU乘数将通过线性插值确定。

生产的40%是根据公司发布的三年指导计算得出的。对于2024年授予的PSU，将根据公司于2024年2月8日发布的2024-2026年指导进行衡量（参见新黄金于2024年2月8日发布的新闻稿）。它将在与相对股东回报相同的计量期间进行计量，但期间将有不同的权重，如下表所示。

测量周期	PSU乘数百分比权重
P1：第一年	20%
P2：第二年	20%
P3：第三年	20%
P4：第一年的第一天到第三年的最后一天	40%

就生产PSU措施以一种措施捕获黄金、铜和白银产量而言，指导措施将按授予时确认的转换系数转换为黄金当量盎司。指导中点的产量将等于100%。在指导或更高的高端生产将等于200%。指引底端或更低的产量将等于0%。这些点之间的生产结果将通过线性插值确定。

生产	测量周期的PSU乘数
生产≤指导低端	0%
生产=目标指导	100%
生产≥制导高端	200%

有关事业单位及长期激励计划的完整描述，包括所使用的业绩计量的完整详情，载于本通函附表A的“股权补偿计划-长期激励计划”项下。

2024年PSU奖项

2024年，董事会批准向近地天体授予以下PSU。

姓名	获批的私营部门服务单位数目⁽¹⁾	PSU奖励总值⁽¹⁾
Patrick Godin	827,922	$1,275,000
Keith Murphy	222,077	$341,999
Ankit Shah	280,519	$431,999
卢克·布坎南	214,285	$329,999

(1)

所有PSU均于2024年2月26日获批，并于该日估值。在PSU的受权日（本次PSU授予的2027年1月1日），根据PSU乘数（如上所述）以及适用的预扣税的会计处理，归属并导致发行新黄金股份的PSU数量将从授予的PSU数量的0%到200%不等。有关这些PSU的授予、条款和估值的更多信息，请参阅第页的薪酬汇总表55以及其中的笔记。

受限制股份单位（RSU）

董事会认为RSU是NEO的适当补偿形式，因为它们促进保留并使NEO补偿与公司股价保持一致。

RSU在一个或多个授权日期归属于现金，由董事会酌情决定。在一个权益日，公司以现金支付的款项等于权益日之前五个交易日公司股票在多伦多证券交易所的五天成交量加权平均价格乘以归属的RSU数量。对于2024年2月26日授予的RSU，2025年1月1日授予的RSU数量的三分之一归属，2026年1月1日授予的RSU数量的三分之一归属，2026年12月15日授予的RSU数量的三分之一归属。有关受限制股份单位及长期激励计划条款的完整描述载于本通函附表A 「股权补偿计划-长期激励计划」项下。

2024年RSU奖项

2024年，董事会批准向近地天体授予以下RSU。

姓名	获批受限制股份单位数目⁽¹⁾	RSU奖励总值⁽¹⁾
Patrick Godin	551,948	$850,000
Keith Murphy	148,051	$227,999
Ankit Shah	187,012	$287,998
卢克·布坎南	142,857	$220,000

(1)

所有RSU均于2024年2月26日获批，并于该日估值。在受限制股份单位的权益日，以现金支付受限制股份单位的款项将基于当前市场价格和授予的受限制股份单位数量。每份RSU赠款的三分之一于2025年1月1日、2026年1月1日和2026年12月15日分别归属或将归属。有关这些RSU的授予、条款和估值的更多信息，请参阅页面上的薪酬汇总表55以及其中的笔记。

退休福利和其他补偿

新黄金为加拿大企业员工赞助了一项自愿团体RRSP计划。参与计划的加拿大雇员可能会为RRSP计划贡献其基本工资的1%至9%。然后，新黄金根据加拿大税务局每年设定的年度限制，匹配员工供款的最高金额。2024年，公司匹配捐款的限额为每位参与员工15,780美元。

除上述退休计划的匹配缴款（这些金额包含在第55页补偿汇总表中标题为“所有其他补偿”一栏中）外，新黄金不为NEO提供退休福利。该公司还向近地天体提供福利，以便在发生疾病、残疾或死亡时提供财务保证。2024年期间，向近地天体提供的福利与向公司办公室其他雇员提供的福利相似，但自2008年以来可供高管使用的年度健康评估除外。

2024年支付给NEO的其他补偿包含在第55页“所有其他补偿”一栏的补偿汇总表中，并在表的适用附注中进行了描述。

已实现和可实现的总裁和首席执行官薪酬

随着戈丁先生于2022年11月被任命为总裁兼首席执行官，只有两年的薪酬历史可用，因此今年没有提出这一分析的摘要。

性能图

下图比较了在假设所有股息再投资的情况下，从2019年12月31日到2024年12月31日期间，以100美元投资于新黄金股票的累计TSR与同期标普/TSX综合指数和该指数的累计股东总回报。2024年，新黄金的TSR为+ 87%，而该指数为+ 21%，标普/TSX综合指数为+ 22%。

(1)

NEO补偿是每年支付给该年度NEO的补偿总额，不包括支付给在适用年度因NEO离开公司而终止的NEO的遣散费和其他金额。

（单位：美元）	2019	2020	2021	2022	2023	2024
New Gold Inc.	100	243.5	164.3	115.7	167.0	312.2
涨跌幅%（同比）		143.5	-32.5	-29.6	44.4	87.0
标普/多伦多证券交易所综合指数	100	105.6	132.1	124.4	139.0	169.1
涨跌幅%（同比）		5.6	25.1	-5.8	11.8	21.7
标普/多伦多证券交易所全球黄金指数	100	122.1	115.6	112.8	118.0	142.5
涨跌幅%（同比）		22.1	-5.3	-2.4	4.6	20.8

在过去五年中，大宗商品市场经历了相当大的波动。金价在2020年出现了有意义的上涨，这主要是由于负面的经济前景、利率下降以及围绕新冠疫情的短期和长期经济影响的不确定性增加。由于加息时间比此前预期的更早和更快，金价在2021年出现下滑。2022年，在乌克兰冲突后，金价因加息而先涨后跌。金价在2023年底升至纪录高位，一直持续到2024年，这主要是由于地缘政治风险上升和利率下调的共同影响。

新黄金的股价表现受到上述大宗商品价格变化以及公司发展和业绩的影响。2020年，公司股价较黄金矿业指数和一般指数有较大涨幅，这是基于完成了几项改善公司资产负债表的交易：与安大略教师养老金计划就新Afton矿达成3亿美元的战略合作关系；将Blackwater项目剥离给Artemis Gold Inc.以及减少和再融资公司的长期债务。与2021年和2022年的黄金矿业指数相比，该公司的股价表现为负值，原因是运营方面的挑战导致该公司在这两年都降低了指引。2023年，由于运营表现强劲，公司再次跑赢黄金指数。2024年，在新雅富顿FCF交易以及包括新雅富顿C区项目在内的关键资本项目的执行并于10月达到商业生产后，公司的表现优于市场。这两项发展都增加了新黄金对黄金和铜价上涨的风险敞口。高管薪酬与新黄金这段时间的股价表现呈现出相似的走势。不包括向被解雇的高级职员支付的遣散费，在公司成功的年份，2020年、2023年和2024年，高管薪酬有所增加，在不太成功的年份，2021年和2022年，高管薪酬有所下降，这反映了业绩对高管薪酬中风险部分的影响。

补偿汇总表

下表提供了反映2024年、2023年和2022年第一季度授予的长期激励计划价值。为与历史上的长期激励计划设计和高管薪酬方法保持一致，本薪酬汇总表中披露的2022年“基于股份的奖励”和“基于期权的奖励”反映了2022年初向NEO作出的长期激励奖励的授予日值，尽管这些奖励在授予时已被视为与上一年相关的补偿。注意，公司不再授予期权，最后一次授予是在2022年。为提供近地天体收到的总体报酬情况，薪酬汇总表脚注（3）提供了2024年2月26日授予的长期奖励。赔偿以加元支付给近地天体。

姓名及校长职务	年份	工资（美元）	分享- 基于奖项 ($)^(4)(5)(6)	选项- 基于奖项 ($)⁽⁶⁾	非股权激励计划薪酬（美元）		所有其他补偿 ($)⁽⁷⁾	赔偿总额 ($)
姓名及校长职务	年份	工资（美元）	分享- 基于奖项 ($)^(4)(5)(6)	选项- 基于奖项 ($)⁽⁶⁾	年度激励计划	长期激励计划	所有其他补偿 ($)⁽⁷⁾	赔偿总额 ($)
Patrick Godin⁽¹⁾ 总裁兼首席执行官	2024	850,000	2,125,000	-	1,359,150	-	15,780	4,349,930
	2023	700,000	2,233,633	-	1,155,000	-	14,082	4,102,715
	2022	380,972	-	-	399,444	-	9,962	790,378
Keith Murphy⁽²⁾ 执行副总裁兼首席财务官	2024	389,692	569,997	-	455,789	-	15,780	1,431,258
	2023	285,723	133,873	-	198,215	-	15,390	633,201
	2022	227,525	86,520	28,840	93,700	-	14,605	451,190
Ankit Shah 战略与业务发展执行副总裁	2024	480,000	719,998	-	560,880	-	15,780	1,776,658
	2023	450,000	537,500	-	483,092	-	12,273	1,482,865
	2022	430,000	426,563	142,188	205,110	-	14,605	1,218,466
卢克·布坎南技术服务副总裁	2024	440,000	549,999	-	351,780	-	15,780	1,357,559
	2023	304,500	381,164	-	240,620	-	15,390	941,674

Yohann Bouchard⁽³⁾ 前执行副总裁兼首席运营官	2024	605,000	1,058,750	-	781,357	-	15,780	2,460,887
	2023	416,138	730,565	-	548,529	-	796	1,696,028
	2022	-	-	-	-	-	-	-

(1)

为表彰他被任命为首席运营官，Godin先生被授予209,239个PSU，其计量期限为2023年1月1日至2023年4月30日；2023年5月1日至2024年4月30日；2024年5月1日至2025年4月30日；2022年12月31日至2025年4月30日，并将有权日期为2025年5月2日，以及139,493个RSU，已或将在2023年5月1日、2024年5月1日和2025年5月1日分三期等额归属。为表彰他晋升为首席执行官，Godin先生被授予32,577个PSU，其计量期为2023年1月1日至2023年11月22日；2023年11月23日至2024年11月22日；2024年11月23日至2025年11月22日；2022年12月31日至2025年11月22日，其应享权利日期为2025年11月23日，以及21,718个RSU，其已或将在2023年11月22日、2024年11月22日和2025年11月22日分三期等额归属。就其基于其目标长期激励授予基本工资250%的年度长期激励授予而言，Godin先生被授予总计827,922个PSU和551,948个RSU，其计量期限、权利日期和归属时间表与2024年2月26日授予的所有其他长期激励相同。

(2)

墨菲先生于2023年4月25日被任命为财务副总裁。Murphy先生于2024年初被任命为执行副总裁兼首席财务官。

(3)

布沙尔担任执行副总裁兼首席运营官的最后一天是2025年1月31日。Bouchard先生被任命为该职位，自2023年4月11日起生效。对于2023年，所示的薪酬和年度激励计划奖励是按比例分配的金额，用于担任此类角色的时间。布沙尔担任执行副总裁兼首席运营官的2023年全年基本工资为57.5万美元。根据其基本工资175%的目标长期激励授予，Bouchard先生于2023年5月8日获得235,666个PSU，其计量期为2023年5月8日至2023年12月31日；2024年1月1日至2024年12月31日；2025年1月1日至2025年12月31日和2023年5月8日至2025年12月31日，其应享权利日期为2026年1月1日，以及157,111个RSU，分三期平等归属于2024年1月1日、2025年1月1日和2025年12月15日。

(4)

以股份为基础的奖励包括授予高管的PSU和RSU。PSU和RSU的估值方法是将PSU/RSU的数量乘以紧接下文提到的授予日期之前的TSX的五天交易量加权平均交易价格。下表显示了标题为“股份奖励”一栏中包含的每笔股份奖励的具体授予价格：

股份奖励	授予日期	适用股价（$）
PSU和RSU	2024年2月26日	1.54
PSU和RSU	2023年2月28日	1.20
PSU和RSU	2023年5月8日	1.86
PSU和RSU	2022年3月4日	2.18

(5)

基于期权的奖励使用Black-Scholes期权估值方法进行估值。在对奖励进行估值时所作的关键假设如下：

授予日期	行权价格	无风险收益率	波动性估计	预期寿命（年）	每份期权价值
2022年3月4日	$2.18	1.56%	65.5%	4.14	$1.11

(6)

本栏包括公司向集团RRSP支付的匹配缴款，金额如下：（i）Godin先生：2022年9962美元、2023年14082美元和2024年15780美元；（ii）Murphy先生：2022年14605美元、2023年15390美元和2024年15780美元；（iii）Shah先生：2022年14605美元、2023年12273美元和2024年15780美元；（iv）Buchanan先生：2023年15390美元和15780美元；（v）Bouchard先生：2023年796美元和2024年15780美元。

下表显示了相关年度公司NEO的总薪酬，以及NEO的总薪酬占矿山运营收益的百分比和占股东权益的百分比。

	指定执行干事薪酬总额⁽¹⁾	指定执行干事薪酬总额⁽¹⁾占营业利润率的百分比⁽²⁾	指定执行干事薪酬总额⁽¹⁾占股东权益比例
2024	$11,376,292	1.7%	0.8%
2023	$10,321,447	2.3%	1.0%
改变	$1,054,851	-0.6%	-0.2%

(1)

2023年的数额包括当年列出的五个近地天体（Godin先生、Rob Chausse先生、Bouchard先生、Shah先生和Sean Keating）。

(2)

营业利润率计算为公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入减去营业费用。

激励计划奖励

下表提供了截至2024年12月31日每个未完成NEO的激励计划奖励信息。

截至2024年12月31日的卓越股份奖励和期权奖励。

姓名	授予日期⁽¹⁾⁽²⁾	基于期权的奖励				股份奖励
姓名	授予日期⁽¹⁾⁽²⁾	证券标的未行权期权数量（#）	期权行权价格（美元）	期权到期日	未行使的价值价内期权（$）⁽³⁾	未归属的PSU数量（#）⁽¹⁾	未归属RSU数量（#）	未归属PSU和RSU市值（美元）⁽⁴⁾
帕特里克戈丁	2023年2月28日	-	-	-	-	1,116,816	442,626	5,598,397
帕特里克戈丁	2024年2月26日	-	-	-	-	827,922	551,948	4,953,733
Keith Murphy	2020年3月3日	48,563	1.20	2025年3月3日	116,066	-	-	-
	2021年3月4日	35,238	2.06	2026年3月4日	53,914	-	-	-
	2022年3月4日	25,982	2.18	2027年3月4日	36,635	26,459	-	94,988
	2023年2月28日	-	-	-	-	66,937	29,749	347,103
	2024年2月26日	-	-	-	-	222,077	148,051	1,328,760
Ankit Shah	2022年3月4日	42,699	2.18	2027年3月4日	60,206	130,447	-	468,305
	2023年2月28日	-	-	-	-	268,750	119,444	1,393,616
	2024年2月26日	-	-	-	-	280,519	187,012	1,678,436
卢克·布坎南	2023年4月11日	-	-	-	-	122,956	54,647	637,595
卢克·布坎南	2024年2月26日	-	-	-	-	214,285	142,857	1,282,140
Yohann Bouchard	2023年4月11日	-	-	-	-	235,666	104,741	1,222,061
Yohann Bouchard	2024年2月26日	-	-	-	-	412,500	275,000	2,468,125

(1)

2022年3月4日授予的PSU的权利日期为2025年1月1日。2023年2月28日授予的PSU的权利日期为2026年1月1日。2024年2月26日授予的PSU的权利日期为2027年1月1日。

(2)

期权奖励在授出日期的第一个、第二个和第三个周年纪念日各分三期等额授予。

(3)

使用新黄金股票于2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价3.59美元并减去价内期权的行权价格计算得出。此列显示的值不代表个人可以获得的实际价值。行权时的实际收益（如有）将取决于行权当日新黄金股份的价格。

(4)

计算方法是将PSU和RSU的数量乘以新黄金股票在2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价3.59美元。PSU归属时实际授予的股份数量将取决于归属时PSU的PSU乘数。实际实现的价值也将取决于股份在归属日期的价格。

截至2024年12月31日止年度归属或赚取的价值

下表提供了关于截至2024年12月31日止年度已归属或获得的激励计划奖励价值的信息。

姓名	基于期权的奖励-价值归属年内（美元）⁽¹⁾	股份奖励-价值归属年内（美元）⁽²⁾	非股权激励计划薪酬-年内赚取的价值（美元）⁽³⁾
Patrick Godin	-	-	1,359,150
Keith Murphy	-	46,841	455,789
Ankit Shah	-	142,422	560,880
卢克·布坎南	-	-	351,780
Yohann Bouchard	-	-	781,357

(1)

使用新黄金股票在相关归属日在多伦多证券交易所的收盘价并减去价内期权的行权价格计算得出。

(2)

显示的金额代表2024年1月1日归属的私营部门服务单位的价值。

(3)

显示的金额代表为2024年业绩授予的年度短期奖励。

截至2024年12月31日止年度已行使的期权

下表提供了关于近地天体在截至2024年12月31日的年度内行使和出售的期权的详细信息。公司不再授予期权。他们最后一次获得批准是在2022年。

姓名	行使的期权数量	期权到期日	期权行权价格	已实现价值⁽¹⁾
Patrick Godin	不适用	不适用	不适用	不适用
Keith Murphy	-	不适用	不适用	不适用
Ankit Shah	107,143	2026年3月3日	2.06	168,340
Ankit Shah	85,398	2027年3月4日	2.18	123,827
卢克·布坎南	不适用	不适用	不适用	不适用
Yohann Bouchard	不适用	不适用	不适用	不适用

(1)

四舍五入到最接近的整数。

截至2024年12月31日根据股权补偿计划授权发行的证券

下表列示了截至2024年12月31日新黄金获授权发行的权益证券、长期激励计划和股票期权计划所依据的补偿计划详情。公司最后一次授出期权是在2022年3月4日，未来将不会授出期权；然而，股份已就先前已授出的期权预留发行。

计划类别	行使期权及归属事业单位将予发行的最大股份数目⁽¹⁾	未行使期权的加权-平均行使价（美元）	根据股权补偿计划可供未来发行的剩余股份数量（不包括（a）栏中反映的股份）^(2)(3)(4)
计划类别	(a)	(b)	（c）
股权补偿方案获股东批准	6,007,184	期权2.04美元⁽⁵⁾ PSU不适用	4,329,139
股权补偿方案未获股东通过	不适用	不适用	不适用

(1)

表示在行使未行使期权时和在归属未行使的PSU时（假设最大已实现业绩并计入预扣税，即在行使未行使期权时为449,692股，在归属PSU时为5,557，492股）预留发行的新黄金的最大股份总数。

(2)

表示截至2024年12月31日根据长期激励计划剩余可供未来发行的股份总数，其中考虑了在行使未行使期权和归属未行使PSU时可发行的最大股份数量（假设最大已实现业绩并计入预扣税）。

(3)

根据股票期权计划授予的所有未行使期权以及公司除长期激励计划以外的所有其他基于担保的补偿安排的预留发行股份总数不能超过已发行和流通股份数量的3.5%（在非稀释基础上）。公司将不会在未来授予期权，因此没有考虑根据期权计划可能剩余的任何额外股份。

(4)

所有未归属的PSU根据长期激励计划可预留发行的股份总数目前不能超过已发行和流通在外的股份数量的1.25%（在非稀释基础上）。

(5)

所有股权补偿计划的加权平均行权价格为股票期权计划下未行使期权的加权平均行权价格。根据长期激励计划，没有与未偿还的PSU相关的行权价。

终止及变更控制权利益

新黄金已与每个NEO签订了雇佣协议。根据这些协议，在辞职、退休或死亡的情况下，NEO有权获得直至就业结束的报酬。NEO还有权在死亡的情况下获得按比例分配的奖金。长期激励的待遇一般按照各自的高管雇佣协议来对待。雇佣协议还包含终止和控制权变更条款。下文将更详细地讨论自2024年12月31日起生效的这些规定。

无故终止

如果NEO的雇佣被无故终止，新黄金将支付截至终止雇佣之日所赚取的任何工资以及按比例在目标公司获得的短期激励。此外，除Godin先生和Bouchard先生外，每位NEO将获得12个月工资和短期奖励的遣散费，外加一个月的工资和每服务一年的短期奖励，最高可达18个月的工资和短期奖励。Godin先生和Bouchard先生的合同规定了18个月的工资和短期奖励的遣散费。根据长期激励计划，如果NEO被无故终止，NEO将有权按比例归属其未在适用的“终止日期”之前归属的PSU和RSU，以反映授予日和“终止日期”之间的实际服务期（即终止日期和法定通知期最后一天中较晚的一天，如果需要，并且仅在适用的就业标准立法最低限度规定的情况下）。根据股票期权计划，任何已归属的期权将继续可行使，直至（i）该等期权届满，或（ii）自该等终止日期起计十二个月的日期（以较早者为准）。未归属的期权将被没收。此外，NEO将继续有权参与新黄金的健康和医疗计划（或获得一笔款项以代替持续福利，金额等于上述工资遣散费金额的15%），直至根据任何新雇用的条款获得替代保险或终止日期的两周年（以较早者为准），但需支付新黄金的费用。根据第98页“股权补偿计划-长期激励计划-停止或加速股份单位”中所述的按比例计算，将为未归属的PSU支付现金。

控制权变更后终止

NEO控制权变更条款采用双重触发方式。如果（1）新黄金（定义见下文）的控制权发生变更，且（2）在该控制权变更后的12个月内（i）新黄金因非正当理由而发出终止NEO雇佣的意向通知，或（ii）发生触发事件（定义见下文）且NEO选择终止其雇佣关系，则新黄金将支付截至终止雇佣之日已赚取的任何薪酬加上按目标按比例提供的短期奖励。此外，NEO将获得24个月工资的遣散费，外加他或她在目标的两倍短期激励。在终止时尚未归属的任何期权将立即归属，所有已归属期权将继续可行使直至到期。所有未归属的RSU和PSU将立即归属于根据长期激励计划确定的PSU乘数，其权利日期发生在此类触发事件发生之日。此外，NEO将继续有权参与新黄金的健康和医疗计划（或获得一笔款项以代替相当于两年工资15%的持续福利），直至根据任何新就业的条款获得替代保险或终止日期的两周年（以较早者为准），但需支付新黄金。

“控制权变更”通常在每个NEO的雇佣协议中定义为（a）新黄金不是合并、合并或其他重组中的存续实体（或仅作为除新黄金先前全资拥有的子公司以外的实体的子公司存续）；（b）新黄金向任何其他个人或实体（而非新黄金的关联公司）出售、出租或交换超过50%的资产；（c）通过决议清盘，解散或清算新黄金；（d）收购人收购新黄金 40%或更多的有表决权证券；（e）由于或与之相关：（i）有争议的董事选举，或（ii）上述（a）中提及的交易，新黄金最近一次管理层信息通告中提到的董事会候选人将不构成董事会多数；或（f）董事会通过一项决议，大意为雇佣协议中定义的控制权变更已经发生或即将发生。

“触发事件”包括（a）在紧接控制权变更之前，该官员的任何职责、权力、权利、酌处权、威望、薪金、福利或额外津贴（如已存在）发生重大不利变化，就财务权利而言，应支付这些费用的条件和方式；（b）在紧接控制权变更之前存在的所有权减少；（c）该官员向其报告的个人或机构发生变化，除非该等人或团体具有同等职级或地位，或该等变动是由于该等人或组成该等团体的人辞职或被免职所致，但这将不包括在正常业务过程中因晋升而产生的变动；（d）该人员经常被要求执行其受雇条款的地点发生变动，距离其正常工作地点所在城市的距离大于50公里；或（e）该官员被要求代表新黄金进行的旅行量显着增加。

无故终止或控制权变更后终止的估计增量付款

下表详细列出了在假设终止雇佣发生在2024年12月31日的情况下，在无故终止或控制权变更（终止雇佣）时，新黄金向每位NEO支付的估计增量付款。

无故终止雇用

姓名	基本工资值（美元）	短期激励价值（美元）	福利价值（美元）	未归属期权、RSU和PSU的价值（美元）⁽¹⁾	估计增量付款总额（美元）⁽²⁾
Patrick Godin	1,275,000	1,657,500	191,250	7,980,572	11,104,322
Keith Murphy	600,000	570,000	90,000	995,333	2,255,333
Ankit Shah	720,000	684,000	108,000	2,756,682	4,268,682
卢克·布坎南	504,091	327,659	75,614	1,081,001	1,988,366
Yohann Bouchard	907,500	952,875	136,125	2,075,921	4,072,421
合计	4,006,591	4,192,034	600,989	14,889,510	23,689,124

(1)

未归属的期权在终止雇佣时被取消。对于未归属的PSU和RSU，使用第98页“股权补偿计划-股份单位的终止或加速”中描述的方法按比例计算现金付款 计算PSU乘数，乘以新黄金股票于2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价3.59美元。

(2)

这些金额不包括截至终止雇佣之日应支付的任何工资或按比例支付的短期奖励。这些金额的支付可能取决于签署一份新闻稿。

控制权变更后终止雇佣

姓名	基本工资值（美元）	短期激励价值（美元）	福利价值（美元）	价值未归属期权、RSU和PSU归属（美元）⁽¹⁾⁽²⁾	估计增量付款总额（美元）⁽²⁾⁽³⁾
Patrick Godin	1,700,000	2,210,000	255,000	14,611,682	18,776,682
Keith Murphy	800,000	760,000	120,000	2,356,436	4,036,436
Ankit Shah	960,000	912,000	144,000	4,943,450	6,959,450
卢克·布坎南	880,000	572,000	132,000	2,525,777	4,109,777
Yohann Bouchard	1,210,000	1,270,500	181,500	4,854,688	7,516,688
合计	5,550,000	5,724,500	832,500	29,292,032	41,399,032

(1)

期权价值的计算方法是，将终止雇佣时本应归属的未归属价内期权的行权价格从2024年12月31日TSX的收盘价中减去新黄金股票的收盘价3.59美元.PSU的计算方法是，将终止雇佣时本应归属的PSU数量（使用已完成业绩期间的实际业绩计算，并假设未来业绩期间的最高业绩为150%）乘以2024年12月31日新黄金股票在多伦多证券交易所的收盘价3.59美元.RSU的计算方法是，将终止雇佣时本应归属的RSU数量乘以2024年12月31日TSX上新黄金股票的收盘价3.59美元.

(2)

由于四舍五入的原因，有些总数可能不等于单独数字的总和。

(3)

这些金额不包括截至终止雇佣之日应支付的任何工资或按比例支付的短期奖励。这些金额的支付可能取决于签署一份新闻稿。

董事薪酬声明

非执行董事因担任董事而获得聘用金。新黄金担任董事的高管不因担任董事而获得任何额外报酬。新黄金不支付每次会议费用。任何董事因出席董事会会议、委员会会议或股东大会而发生的一切合理费用，连同任何董事因开展新黄金业务或履行董事职责而适当合理发生的一切费用，均由新黄金支付。

每年，中广核都会审查提供给非执行董事的薪酬，并建议下一年的薪酬。非执行董事薪酬是基于（其中包括）参考集团公司和其他市场参与者对董事薪酬的审查，以及其他公司必要性，以及董事薪酬的一般趋势。董事会审查中广核关于非执行董事薪酬的建议并作出最终决定。

2024年，在2024年股东周年大会至会议期间，董事会批准了下表所列的非执行董事薪酬。非执行董事基本年度聘金从20万美元增至23万美元。董事会主席的聘用金定为370000美元，也增加了30000美元。委员会主席的额外年度保留人员没有变化。董事们被要求拿走价值13.5万美元的DSU基本保留金，这代表着董事们对新黄金的投资，类似于股份所有权。董事可在董事选举时以现金或额外DSU的形式获取余额（“符合现金条件的部分”）。担任董事会主席或担任委员会主席的额外年度聘用金可在董事选举时以现金或DSU支付。选举在日历年度之前进行，对于在该年度加入董事会的董事，在他们成为董事之前进行。董事会还批准按季度支付DSU保留金，包括按季度支付DSU赠款和按季度支付现金。在2024年年度股东大会之前，现金支付每季度进行一次，但每年都有DSU赠款。

	合计	DSU中要求的	符合现金资格或DSU
基本年度保留金	$230,000	$135,000	$95,000
董事会主席年度聘用金	$370,000	150,000	$220,000
委员会主席的额外年度保留人员审计委员会人力资源及薪酬委员会技术和可持续发展委员会公司治理和提名委员会	$35,000 $25,000 $25,000 $15,000	- - - -	$35,000 $25,000 $25,000 $15,000

董事薪酬表

下表提供有关于截至2024年12月31日止年度支付给新黄金非执行董事的薪酬的资料。虽然上表列出了非执行董事的年度聘用金，但由于（i）董事在2024年加入或离开董事会，以及（ii）上一页所述的董事聘用金和付款时间表发生变化，下表中的数值与2024日历年的聘用金金额有所不同。

姓名	年度保留人 -现金（美元）⁽¹⁾	年度保留人- 股票奖励（美元）⁽²⁾	基于期权奖项（美元）	所有其他补偿（美元）	共计（美元）
Sophie Bergeron⁽³⁾	37,543	53,354	-	-	90,897
罗斯·巴普⁽⁴⁾	31,622	59,275	-	-	90,897
Geoff Chater⁽⁵⁾	20,000	-			20,000
Nick Chirekos⁽⁶⁾	106,250	101,250	-	-	207,500
Gillian Davidson⁽⁷⁾	116,250	101,250	-	-	217,500
汤姆·麦卡利	91,250	101,250	-	-	192,500
Christian Milau⁽⁸⁾	47,695	68,607	-	-	116,302
佩吉·穆里根⁽⁹⁾	90,000	101,250	-	-	191,250
理查德·奥布赖恩⁽¹⁰⁾	-	262,774	-	-	262,774
Ian Pearce⁽¹¹⁾	83,750	37,500	-	-	121,250
Marilyn Schonberner⁽¹²⁾	126,250	101,250	-	-	227,500
合计：	750,415	965,129	-	-	1,715,545

(1)

董事聘用金的任何现金部分按季度支付。董事薪酬变动发生在年度股东大会之后。因此，在一个日历年度向董事支付的第一个季度付款有时与董事在第二、第三和第四季度收到的季度付款不同。支付给董事的款项可能因人而异，具体取决于日历年内在董事会任职的时间、为主持委员会而支付给某些董事的额外聘用金以及聘用金中符合现金条件部分的董事选举。

(2)

自2024年年度股东大会后开始，董事聘用金的DSU部分按季度授予。在此之前，每年都会授予DSU。因此，2024年第一季度没有授予DSU，随后在第二、第三和第四季度进行了季度DSU授予。第二、第三和第四季度授予董事的DSU数量是使用各自发行日期前五个交易日（2024年5月27日、2024年8月30日、2024年11月29日）的TSX股票成交量加权平均价格计算得出的，分别为2.78美元、3.45美元、3.81美元。授予董事的DSU可能因人而异，具体取决于日历年内董事会的时间、为主持委员会而支付给某些董事的额外聘用金以及聘用金中符合现金条件部分的董事选举。

(3)

Bergeron女士于2024年9月9日加入董事会。

(4)

Bhappu先生于2024年9月9日加入董事会。

(5)

查特先生没有在2024年年度股东大会上竞选连任，自2024年5月14日起离开董事会。

(6)

Chirekos先生在2024年全年担任公司治理和提名委员会主席。

(7)

Davidson博士在2024年全年担任技术和可持续发展委员会主席。

(8)

米劳先生于2024年7月29日加入董事会。

(9)

Mulligan女士在2024年全年担任HRCC主席。

(10)

奥布赖恩先生于2024年3月25日加入董事会，自2024年8月1日起担任董事会主席。

(11)

Pearce先生辞去董事会职务，自2024年8月1日起生效。

(12)

Schonberner女士在2024年全年担任审计委员会主席。

董事股权指引

公司股权指引适用于全体董事。股权所有权指引通过强制要求最低限度的新黄金股权价值，即董事必须持有担任非执行董事或董事会主席所支付的基本聘用金的五倍于现金的合格部分，从而使董事的利益与股东的利益保持一致。

为衡量是否符合股权所有权指引，股份按当前“市价”（定义为计量日期前五天的成交量加权平均价格）和为股份支付的购买价格两者中的较大者进行估值，DSU按当前市价和授予日的市价两者中的较大者进行估值。

董事自成为董事之日起有三年时间满足这些准则。所有竞选连任的董事要么符合要求，要么在这三年期限内。与2024年12月31日计量的股权所有权要求相比，竞选连任的董事所持股份和DSU的数量和价值载列如下。

姓名	所持股份	持有的DSU	股份及DSU总值	股权要求	见面日期
Sophie Bergeron	-	14,003	$53,351	$475,000	2027年9月9日
罗斯·巴普	-	15,557	$59,272	$475,000	2027年9月9日
Nick Chirekos	-	397,233	$1,428,015	$475,000	符合要求
Gillian Davidson	-	575,373	$2,067,538	$475,000	符合要求
汤姆·麦卡利	-	240,059	$863,761	$475,000	符合要求
Christian Milau	19,700	18,962	$140,745	$475,000	2027年7月29日
理查德·奥布赖恩	-	80,363	$293,844	$1,100,000	2027年3月25日
Marilyn Schonberner	-	546,055	$1,986,394	$475,000	符合要求

递延股份单位授出

下表提供了关于截至2024年12月31日每位未履行职责的非执行董事的基于期权和基于股份的奖励的信息，对于董事而言，这些奖励采用DSU的形式，构成董事聘用金的一部分。

截至2024年12月31日的卓越股份奖励及期权奖励

姓名	授予日期	基于期权的奖励				股份奖励
姓名	授予日期	证券标的未行权期权数量（#）	期权行权价格（加元）	期权到期日	未行使价内期权价值（美元）	DSU数量（#）	DSU市值 ($)⁽¹⁾
Sophie Bergeron	2024年11月29日	-	-	-	-	14,003	50,271
罗斯·巴普	2024年11月29日	-	-	-	-	15,557	55,850
Nick Chirekos	2019年6月7日	-	-	-	-	107,698	386,636
	2020年6月23日	-	-	-	-	67,741	243,190
	2021年5月17日	-	-	-	-	54,794	196,710
	2022年5月13日	-	-	-	-	72,727	261,090
	2023年5月9日	-	-	-	-	63,492	227,936
	2024年5月27日	-	-	-	-	12,140	43,583
	2024年8月30日	-	-	-	-	9,783	35,121
	2024年11月29日	-	-	-	-	8,858	31,800
阿娇戴维森	2018年5月1日	-	-	-	-	29,070	104,361
	2019年5月8日	-	-	-	-	180,326	647,370
	2020年6月23日	-	-	-	-	129,032	463,225
	2021年5月17日	-	-	-	-	54,794	196,710
	2022年5月13日	-	-	-	-	87,878	315,482
	2023年5月9日	-	-	-	-	63,492	227,936
	2024年5月27日	-	-	-	-	12,140	43,583
	2024年8月30日	-	-	-	-	9,783	35,121
	2024年11月29日	-	-	-	-	8,858	31,800

姓名	授予日期	基于期权的奖励				股份奖励
姓名	授予日期	证券标的未行权期权数量（#）	期权行权价格（加元）	期权到期日	未行使价内期权价值（美元）	DSU数量（#）	DSU市值 ($)⁽¹⁾
汤姆·麦卡利	2021年5月17日	-	-	-	-	73,059	262,282
	2022年5月13日	-	-	-	-	72,727	261,090
	2023年5月9日	-	-	-	-	63,492	227,936
	2024年5月27日	-	-	-	-	12,140	43,583
	2024年8月30日	-	-	-	-	9,783	35,121
	2024年11月29日	-	-	-	-	8,858	31,800
Christian Milau	2024年8月30日					10,104	36,273
Christian Milau	2024年11月29日					8,858	31,800
佩吉穆里根	2018年5月1日	-	-	-	-	29,070	104,361
	2019年5月8日	-	-	-	-	171,310	615,003
	2020年6月23日	-	-	-	-	122,580	440,062
	2021年5月17日	-	-	-	-	66,210	237,694
	2022年5月13日	-	-	-	-	136,363	489,543
	2023年5月9日	-	-	-	-	119,047	427,379
	2024年5月27日	-	-	-	-	12,140	43,583
	2024年8月30日	-	-	-	-	9,783	35,121
	2024年11月29日	-	-	-	-	8,858	31,800
理查德·奥布赖恩	2024年4月8日	-	-	-	-	8,590	30,838
	2024年5月27日	-	-	-	-	20,683	74,252
	2024年8月30日	-	-	-	-	26,812	96,255
	2024年11月29日	-	-	-	-	24,278	87,158
玛丽莲朔恩伯纳	2017年8月9日	-	-	-	-	33,954	121,895
	2018年5月1日	-	-	-	-	33,223	119,271
	2019年5月8日	-	-	-	-	189,343	679,741
	2020年6月23日	-	-	-	-	67,741	243,190
	2021年5月17日	-	-	-	-	54,794	196,710
	2022年5月13日	-	-	-	-	72,727	261,090
	2023年5月9日	-	-	-	-	63,492	227,936
	2024年5月27日	-	-	-	-	12,140	43,583
	2024年8月30日	-	-	-	-	9,783	35,121
	2024年11月29日	-	-	-	-	8,858	31,800

(1)

计算方法是用DSU的数量乘以新黄金股票在2024年12月31日在多伦多证券交易所的收盘价3.59美元。实际实现的价值将取决于董事离开董事会后赎回其DSU时的股份价格。

截至2024年12月31日止年度归属价值

下表提供了关于截至2024年12月31日止年度每位非执行董事已归属或赚取的激励计划奖励价值的信息。

姓名	基于期权的奖励- 价值归属年内（美元）	股份奖励-价值归属年内（美元）⁽¹⁾
Geoff Chater⁽²⁾	-	-
Sophie Bergeron	-	53,354
罗斯·巴普	-	59,275
Nick Chirekos	-	101,250
Gillian Davidson	-	101,250
汤姆·麦卡利	-	101,250
Christian Milau	-	68,607
佩吉·穆里根	-	101,250
理查德·奥布赖恩	-	262,774
Ian Pearce⁽³⁾	-	37,500
Marilyn Schonberner	-	101,250

(1)

DSU在授予日归属，但在董事离开董事会后赎回并支付。按DSU数量乘以第二季度、第三季度和第四季度授予日（2024年5月27日、2024年8月30日、2024年11月29日）各自授予日之前五个交易日的TSX股票成交量加权平均价格计算，分别为2.78美元、3.45美元、3.81美元。

(2)

查特先生没有在去年的年度股东大会上竞选连任，自2024年5月14日起离开董事会。

(3)

Pearce先生辞去董事会职务，自2024年8月1日起生效。

截至2024年12月31日止年度已行使的期权

非执行董事在2024年期间没有行使期权。

递延股份单位计划

该公司的递延股份单位计划（“DSU计划”）旨在通过将年度董事薪酬的一部分与新黄金的股份挂钩，加强其非执行董事与股东之间的利益一致。由中广核集团管理。

DSU是一种名义上以股份为基础的单位，其价值与一股股份相同，代表董事对新黄金的投资，类似于股份所有权。在接收方不再担任董事之前，DSU不会被支付。非执行董事必须以DSU形式获得至少135,000美元的聘用金，董事会主席则必须获得150,000美元。董事也可以选择在DSU中接收其保留金中符合现金条件的部分。DSU分四个季度批出。授予董事的DSU数量是通过将被视为DSU的补偿金额除以授予日的市场价格确定的，即授予日之前五个工作日TSX的成交量加权平均价格。根据DSU计划的条款，美国董事的DSU将在他们离开董事会之日赎回，而其他离开董事会的董事可以在董事从董事会离职后的一年12月15日之前分一批或两批赎回他们的DSU。

截至2024年12月31日止年度，共向董事授予280,722个DSU。自2024年5月14日不再担任董事后，Geoff Chater于2024年5月22日赎回了191,013个DSU，支付金额约为500,454加元。以及414,268个DSU由Ian Pearce于2024年8月19日以约1,367，084加元的付款赎回；400,000个DSU由Ian Peace于2024年8月1日不再担任董事后于2025年1月2日以约1,436，000加元的付款赎回。截至2025年3月6日，DSU计划下的未偿还DSU总数为2,758，213个。

向董事提供的贷款

公司不向其董事或NEO提供个人贷款或信贷展期。公司没有向任何董事或NEO提供的未偿还贷款。

可持续性

新黄金致力于负责任的运营，并致力于不断改善其社会和环境绩效。

2024年，新黄金采取了协作、跨职能的流程来更新其可持续发展战略，以帮助确保与运营优先事项、高级领导目标和投资者期望保持一致。更新后的可持续发展战略定于2025年推出，旨在解决公司和更广泛的采矿业面临的最紧迫的ESG挑战。2024年，新黄金发布了其气候相关财务披露工作组（“TCFD”）报告的更新，概述了新黄金气候方法的四个领域——战略、风险、治理和指标以及目标。2024年，新黄金继续调整其可持续发展努力，以与最重要的ESG主题保持一致，并发布了其年度ESG报告（前身为可持续发展报告）。

无论是通过引入新政策、对其现有政策进行年度审查，还是通过新黄金决定根据不断发展的标准和指标自愿报告，新黄金都重视适当治理的重要性，以帮助确保其可持续发展相关目标得到实现。

新黄金的可持续发展战略由董事会及其委员会监督，技术和可持续发展委员会提供全面指导以支持董事会并为高级管理层提供方向。

新黄金在2024年的一些可持续发展成就总结如下：

环境

社会

治理

• New Afton以高于计划的利用率运营了12台蒸发器。新雅富顿有望在2025年实现稳定目标。

• Rainy River自行进行尾矿坝建设，将尾矿管理区堤坝提升1米。

• Rainy River通过更新排放基础设施实现效率，共排放4.2毫米³2024年的水。

•新雅富顿提交了更新的填海和关闭计划。

• 新黄金进行了一次气候行动差距评估，并制定了与当前矿山计划相一致的全公司脱碳路线图，以提高能源效率并推动GHG减少。

•雨江实现连续损失时间超400万小时无伤。

•新雅富顿实现连续超250万小时无误工伤，荣获三项健康安全表现奖。不列颠哥伦比亚省和育空地区最低受伤频率的J.T. Ryan奖杯；至少240,000工时的大型地下矿山奖，降低了受伤频率；以及庆祝改善健康和安全的创新举措的矿山安全技术奖。

•录得新黄金最低综合TRIFR。

•妇女和土著雇员在劳动力中的总体代表性增加。

• Todos por Cerro San Pedro Fondacion自2019年以来已帮助超过2700人。

• 新黄金完成了可持续发展战略的协作和跨职能更新

• 新黄金更新了两项企业政策：可持续发展政策和健康安全政策，并公开提供。

• New Afton和Rainy River均获得了MAC的AAA评级，以实现可持续采矿尾矿管理和水资源管理协议。

• Rainy River完成了对国际氰化物规范的评估。

•选择并实施了具有审计能力的新型ESG数据管理平台。

环境

新黄金继续实施TCFD制定的指导意见和建议。该公司于2022年发布了首份TCFD报告，并于2024年更新了TCFD报告，并打算将气候相关披露与不断发展的做法保持一致。该公司还制定并公开披露了以2020年为基线，到2030年将温室气体（“GHG”）排放量减少30%的企业目标（“2030年目标”）。根据TCFD关于治理建议的指导意见，2022年，该公司创建并实施了全公司范围的气候委员会。气候委员会审查气候风险和减少机会，并讨论2030年目标的进展。2024年，该公司开始制定全公司范围的脱碳路线图，旨在反映运营部门迄今为止为提高能源效率和推动降低GHG所做的努力。

该公司的另一个优先事项是水资源管理和管理，因为水是新黄金运营的关键资源。Rainy River在2024年对其排放系统进行了改进，这使得该站点能够在高流量期间实现更高的排放速率。Rainy River在2024年排放了4.2mm φ的处理水，与2023年排放的4.7mm φ不相上下。两个地点都建立了跨学科水务小组，定期开会评估水管理风险和进一步支持运营的可能机会。这两个站点再次获得加拿大矿业协会（“MAC”）的TSM水务管理协议AAA。

新黄金的尾矿管理实践遵循了MAC TSM尾矿管理协议，也遵守了加拿大大坝协会的规范。Rainy River和New Afton在2024年的TSM尾矿管理协议中均获得AAA评级。新黄金的独立尾矿审查委员会由四名独立专家组成，就新黄金的运营和项目的尾矿管理提供意见，该委员会举行了两次会议，审查了New Afton矿和Rainy River矿的尾矿管理实践。每个现场都有人员配备齐全、称职的队伍开展工作，对新黄金的尾矿设施进行管理和监测。

社会

公司的社会优先事项仍然是土著关系、健康和安全、社区参与、社区投资、多样性、公平和包容以及员工关系。通过采购、参与以及就业和培训来支持更大程度的土著包容性，是新黄金业务成功的关键。新黄金跟踪影响力福利协议的实施情况和承诺，并定期审查这些承诺，以继续与土著合作伙伴和社区建立基于信任的关系。

作为公司对社会和社区发展承诺的一部分，新黄金通过社区投资计划对其经营所在地区进行投资。该计划向慈善机构、非营利组织和研究机构提供资金，并支持解决社区确定的需求的项目和计划。新黄金在2024年更新了其社区投资计划和资格标准，并将推出2025资助年度的更新后的计划变更。这些变化有助于使社区投资计划与新黄金的可持续发展战略保持一致，并推动新黄金对其运营所在社区的可持续社会和社区发展产生影响。2024年，新黄金社区投资的领域侧重于教育举措以及社会和社区发展。新黄金致力于在其员工队伍中提高土著意识和教育，并参与庆祝土著文化的社区活动。全年，全公司员工参与活动，增加对真相与和解重要性的认识。在Rainy River，员工们参加了庆祝全国土著历史月和土著人民日的活动。Rainy River还建立了“教学星期二”宣传活动，以表彰在各个领域做出重大贡献的土著个人。在新雅富顿，员工们参加了Secwepemc Nation成员和土著语言专员办公室专员的演讲，以纪念全国真相与和解日。员工了解到语言保护的重要性及其在维护文化遗产、传统知识和智慧以及社区认同方面的关键作用。

多元化、公平和包容性仍然是整个企业关注的一个关键领域，并嵌入到新黄金价值观中。公司了解对自己负责的重要性，并积极跟踪和报告新员工、调动、继任者和代表性不足群体的晋升情况。这些结果可以归功于整个组织在优先考虑多样性、公平和包容性方面的专注努力。新黄金继续与采矿业人力资源委员会合作，并要求所有新员工参加强制性多元化培训。2024年，Rainy River庆祝了首位通过学徒计划获得红印焊工认证的女员工。

新黄金继续将人民的健康、安全和福祉放在首位。公司的健康与安全（“H & S”）团队不断制定、审查和维护符合行业最佳实践的安全程序，以追求零伤害，并确保员工每天工作并安全回家与家人团聚。2022年，新黄金实施了H & S战略，重点关注三大关键支柱的提升：健康与安全管理体系标准化；员工赋能；有形的毡具领导力。公司实施了Courage to Care计划，这既是H & S战略的总体目标，也是为了支持员工赋权和可见的有感领导支柱。该计划以安全工作文化和个人对整个组织的健康和安全绩效的责任为中心，并制定了一项沟通计划，以增强一线员工做出安全决策的能力，并让领导者指导他们的日常讨论、员工互动和决策过程。2024年，战略重点放在以风险缓解为重中之重的主动危害识别和控制的先行指标上。领先指标重点的结果显示，与前几年相比，2024年有了显着改善。勇气关怀计划，最好用三个关键信息来概括：我们在安全上从不妥协；我们互相照顾；如果不安全我们就停止工作。通过勇毅关爱之旅，自实施以来，新黄金见证了全公司H & S文化的持续提升。虽然2024年7月发生在Rainy River矿的死亡事件提醒我们，在健康与安全方面总是有更多的事情要做，但新黄金达到了2024年有记录以来的最低综合TRIFR。该公司2024年TRIFR和某些其他指标的结果见下表。该公司跟踪并报告这些指标，作为其H & S举措有效性的指标。

2024年最长损失时间无伤害期⁽¹⁾
新雅富顿	1,862,506
多雨的河	1,436,213
(1)以小时数计

治理

2024年业绩	新雅富顿	多雨的河	新黄金盘整
TRIFR	0.86	0.62	0.72
可记录的总伤害	8	8	16
致死率	0	1	1
误时伤	0	3	3
限制性职务伤害	6	0	6
医疗援助伤害	2	4	6
急救伤害	93	157	250
工作总小时数	1,862,506	2,562,399	4,424,905

新黄金理解良好治理对于推动其可持续发展工作的重要性。为确保公司可持续发展相关目标的实现，新黄金制定了多项治理相关措施，并根据需要定期进行审查和补充。根据这些定期审查，除其他外，2024年更新了以下政策：

根据《章程》规定，技术和可持续发展委员会负责监督公司的可持续发展战略和目标，包括员工关系、健康和安全、土著关系、社区关系和环境事务。

除了正规的公司治理政策和章程，新黄金还积极依赖内部题材专家的知识。公司建立了某些特定地点和全公司范围的治理措施，例如独立的尾矿审查委员会、最近重新引入的气候委员会、多样性和包容性委员会、现场跨学科水务团队和联合职业健康与安全委员会。为在这些委员会内保持良好治理，高级管理团队或董事会定期收到有关委员会及其进展的最新信息。

新黄金审查其企业风险管理（“ERM”）计划，以确保纳入可持续发展风险（有关ERM计划的更多信息，请参阅第90页的“风险监督和管理”）。此外，可持续发展相关主题的治理结构由技术和可持续发展委员会、公司办公室和矿场进行审查。作为其ERM计划的一部分，可能存在的风险会在管理层和董事会层面进行定期审查和讨论。

在针对其ESG举措执行时，该公司会根据几项TSM协议来衡量自己，包括针对尾矿、水以及土著和社区关系的协议。ESG目标也构成了用于确定短期激励的公司记分卡的重要组成部分（参见第47页的“2024年公司记分卡”）。该公司根据全球报告倡议组织（“GRI”）、可持续会计准则委员会（“SASB”）、TCFD、联合国可持续发展目标（“联合国SDG”）和地方采购报告机制（“LPRM”）提交报告。

有关新黄金可持续发展方法的更多信息，请访问www.sustainability.newgold.com和新黄金的年度ESG报告（前身为可持续发展报告）。

公司治理实践

新黄金设计和实施了公司治理结构，以期确保在推进其使命的同时对其业务和事务进行管理和监督——对于新黄金而言，它不断努力通过注重人员、卓越运营和增长的盈利和负责任的采矿来实现股东价值的最大化。国家政策58-201-公司治理指南（“公司治理指南”）和国家文书58-101-公司治理实践的披露，连同其他适用的监管要求，构成了新黄金公司治理实践的监管框架。因此，新黄金的公司治理实践一直并将继续符合适用的加拿大和美国监管要求。新黄金还监测加拿大和美国的发展情况和不断发展的最佳实践，以确保其治理政策和实践不断发展，从而以最佳方式服务于公司的使命。

作为新黄金业务的全面管家，董事会已通过一项正式的书面授权（“董事会授权”），其中载列了其目标、职责和责任。董事会在定期安排的会议上并按要求直接或通过其委员会履行董事会授权及其对公司的职责。会议频率可能会有所增加，议程项目的性质可能会根据新黄金的事务状态并结合新黄金面临的机遇或风险而有所变化。董事们在这些会议上以及通过报告和与管理层就其特定专长领域内的事项进行讨论的方式，随时了解新黄金的运营情况。

中广核集团完全由独立董事组成，负责评估董事会在履行董事会任务方面的表现。具体而言，中广核与董事会定期并至少每年审查董事会的作用、董事会授权、董事会每个委员会的章程以及董事会履行其职责和责任的方法和过程。酌情更新董事会授权和委员会章程，以反映不断变化的治理做法。

董事会授权副本作为附表B附于本通函。董事会的每个常设委员会均已通过正式的书面章程，其副本可在新黄金的网站www.newgold.com上查阅。

以下是对由中广核报告并经董事会批准的新黄金的公司治理实践的描述。

董事会

董事会的组成

董事会的独立性

董事会与中广核集团协商，每年审查每位董事与公司的关系，以确定每位董事的独立性（在企业管治指引的含义内）。在中广核的协助下，董事会考虑了公司与每名被提名人之间的关系，并确定九名被提名人中有八名就企业管治指引而言是独立的。

董事/提名人	关系	非独立地位原因	与董事会的任期
Sophie Bergeron	独立	不适用-无重大关系	任命的第一年
罗斯·巴普	独立	不适用-无重大关系	任命的第一年
Nick Chirekos	独立	不适用-无重大关系	6年
Gillian Davidson	独立	不适用-无重大关系	7年
Patrick Godin	非独立	公司总裁兼首席执行官	2年
汤姆·麦卡利	独立	不适用-无重大关系	4年
Christian Milau	独立	不适用-无重大关系	任命的第一年
理查德·奥布赖恩	独立	不适用-无重大关系	1年
Marilyn Schonberner	独立	不适用-无重大关系	8年

董事会的大多数成员由独立董事组成，董事会各委员会的每个成员都是独立的。此外，每个委员会章程都规定可以获得有关公司的信息，并可以接触公司的高级职员、雇员、顾问、外聘审计员和法律顾问。委员会章程还授权每个委员会酌情聘请独立的法律顾问和顾问，费用由公司承担。

董事会授权规定独立董事在每次董事会会议（包括特别会议）上的非公开会议。在截至2024年12月31日的年度内，董事会在每次会议上均在管理层不在场的情况下秘密举行了独立董事会议。此外，在截至2024年12月31日的一年中，所有委员会均在独立委员会成员的非公开会议上举行，每次会议都没有管理层在场。

为确保董事会整体保持适当独立于管理层，董事会还实施了以下保障措施：

(a)

董事会主席或任何两名独立董事可以召集董事会会议；

(b)

总裁和首席执行官的薪酬由HRCC在其缺席时予以考虑；和

（c）

除了董事会的常设委员会，特设委员会在适当时不时任命。

专长领域

被提名人拥有广泛的技能、经验和执行董事会授权和满足公司需要所需的专业知识。董事会认为，以下技能对于应对公司面临的挑战、风险和机遇尤为重要：

(a)

采矿业/运营；

(b)

资本市场/金融和/或会计；

（c）

上市公司董事会和/或公司治理；

（d）

健康与安全（"H & S”）/环境和/或可持续性；

（e）

人才管理；

（f）

战略规划和/或并购；

（g）

政府关系和/或法律事务；和

（h）

风险管理。

下表显示了每位被提名人为董事会带来的经验和专长领域：

董事	采矿业/运营	资本市场/金融/会计	上市公司董事会/公司治理		H & S/环境/可持续发展	人才管理	战略规划/并购	政府关系/法律事务	风险管理
贝杰龙	ü		ü	ü		ü	ü	ü	ü
巴布	ü	ü	ü			ü	ü		ü
奇雷科斯	ü	ü	ü				ü		ü
戴维森	ü		ü	ü				ü	ü
戈丁	ü		ü	ü		ü	ü	ü	ü
麦卡利	ü		ü	ü		ü	ü	ü	ü
米劳	ü	ü	ü	ü		ü	ü	ü	ü
奥布莱恩	ü	ü	ü	ü		ü	ü	ü	ü
朔恩伯纳		ü	ü	ü		ü	ü		ü

其他上市公司董事/委员会任命

公司认识到一名董事在其他公司董事会任职是有价值的，只要这项服务不会引起与公司利益的冲突。因此，董事是否接受公司董事的额外职位，须通过董事会主席或中广核集团主席事先通知董事会。

下表提供于本通函日期获提名人于其他公众公司担任的董事及委员会委任的详情。新黄金的董事和/或被提名人均未在其他公众公司的董事会中一起担任董事。这与新黄金于2021年2月18日通过的关于退休、过度董事会和董事会联锁的董事会指引（“董事会指引”）一致，该指引不允许董事会联锁，除非在经中广核集团考虑并经董事会批准的特殊情况下。

董事	其他上市公司董事职务	其他上市公司委员会委任
Sophie Bergeron	无	无
罗斯·巴普	Cyprium金属有限公司	•薪酬委员会主席 •技术委员会 •审计委员会
Nick Chirekos	Metallus Inc.（自2022年起）	• 审计委员会
Nick Chirekos	皮博迪能源公司（自2017年起）	•审计委员会主席 •提名和公司治理委员会
Gillian Davidson	Lundin Gold Inc.（自2021年起）	• 可持续发展委员会主席
	中亚金属有限公司（自2019年起）	•可持续发展委员会主席 •技术委员会
Patrick Godin	无	无
汤姆·麦卡利	无	无
Christian Milau	阿拉斯Minerals公司。	•公司治理委员会 •健康/安全/可持续发展委员会
	Northern Dynasty Minerals Ltd.	•审计委员会 •提名/治理委员会 •可持续发展委员会
	Copper Standard Resources Inc。	• 审计委员会
理查德·奥布赖恩	沙特阿拉伯矿业公司（自2017年起）	•执行委员会 •提名及薪酬委员会 •审计委员会
	埃克西尔能源公司（自2012年起）	•财务委员会主席 •薪酬、治理和提名委员会
	火神材料有限公司（自2008年起）	•审计委员会 •安全、健康和环境委员会主席
Marilyn Schonberner	Wheaton Precious Metals Corp.（2018年以来）	•审计委员会主席 •人力资源委员会

董事会指引还规定，作为一般规则，每位非管理董事不得在超过三个其他上市公司董事会任职，除非董事会认为豁免一名董事遵守本指引符合公司的最佳利益。

董事会已确定，其部分董事同时在其他审计委员会任职并不损害并可能增强该等董事有效地在新黄金审计委员会任职的能力。然而，鉴于作为上市公司审计委员会成员的相关工作量，该公司的董事会指引规定，审计委员会成员不应在超过两家其他上市公司的审计委员会中任职。

职位说明

董事会为董事会主席和每个董事会委员会主席制定了书面职位说明，详见董事会授权。除董事会授权外，每个董事会委员会的主席在各自委员会章程规定的参数范围内行事。董事会还为总裁和首席执行官制定了书面职位说明。下文简要介绍了总裁兼首席执行官和董事会主席的作用。

总裁兼首席执行官

总裁兼首席执行官的角色是对公司的运营提供领导和全面管理，包括培养与新黄金价值观相一致的高性能文化，并在与股东、分析师、政府和其他利益相关者群体打交道时担任关键的企业代表。除其他外，总裁和首席执行官的职责包括：

(a)

发展，与董事会的投入，并执行公司的战略计划；

(b)

建立当前和长期目标，以及定期的业务、资本和运营计划和预算；

（c）

监督新黄金的全部经营活动和经营活动；

（d）

发展和维持有效的组织结构；

（e）

确保公司主要业务风险和控制被识别和管理，监督有效的控制、监控和绩效标准和制度的实施；

（f）

就需要董事会批准的关键事项与董事会主席和每个董事会委员会主席进行接触，并及时向董事会及其委员会提供信息，使其能够有效履行其义务；和

（g）

向董事会提出有关薪酬、奖金和高级职员长期奖励金额以及员工基于股权的薪酬的建议。

董事会主席

董事会已任命独立董事Richard O’Brien为董事会主席。他与董事会的常设委员会密切合作，处理与薪酬、财务、战略和公司治理有关的事项。董事会主席在董事履行职责时为其提供领导和建议，包括（其中包括）促进董事之间的凝聚力，确保董事充分理解和履行董事会及其委员会的职责，并在会议间隙与董事进行沟通。

董事会主席协助董事会履行其管理职能，包括：

(a)

主持召开公司所有股东大会；

(b)

与中广核集团主席一道，审查董事会各委员会，以及这些委员会的组成和主席；

（c）

与中广核董事长一道，确保新黄金的董事会、董事会各委员会、个别董事及高级管理人员理解并履行在新黄金的公司治理制度下的职责和义务；及

（d）

咨询委员会主席并监督和监督董事会各委员会的工作。

关于董事会议，董事会主席负责以下工作：

(a)

安排会议，包括在镜头里会话；

(b)

与董事会各委员会主席协调，安排各委员会的会议；

（c）

协调任命特设或董事会的特别委员会在需要时；

（d）

审查供董事会审议的重要项目；

（e）

确保将提交董事会所需的所有业务提交董事会，使董事会能够履行其所有职责，对新黄金的业务和事务进行管理或监督管理；

（f）

制定理事会会议议程；

（g）

监测管理层向董事提供的与董事审议相关的材料的充分性，包括董事会按要求或适当接触管理层适当成员和员工的情况；

（h）

担任董事会与首席执行官之间的主要联络人；

（一）

确保董事有足够时间审查提供给他们的材料，并充分讨论提交董事会的业务；

（j）

主持董事会议，包括在镜头里独立董事会议；及

(k)

鼓励在董事会会议上进行自由和公开的讨论。

董事会各委员会

董事会下设以下四个常设委员会：

(a)

审计委员会；

(b)

人力资源和薪酬委员会；

（c）

企业管治及提名委员会；及

（d）

技术和可持续发展委员会。

每个委员会直接向董事会报告。

2024年12月3日，中广核建议并经董事会批准，对不同委员会的组成进行某些变更，自2024年12月3日起生效，以纳入已加入董事会的新董事。董事会各常设委员会的现有成员名单载于下表。董事会可酌情不时设立董事会特设委员会。

董事会委员会	委员会成员	现状
审计委员会	Marilyn Schonberner（主席）	独立
	汤姆·麦卡利	独立
	Christian Milau	独立
	佩吉·穆里根⁽¹⁾	独立
人力资源及薪酬委员会	佩吉·穆里根（主席）⁽¹⁾	独立
	罗斯·巴普	独立
	Nick Chirekos	独立
	Christian Milau	独立
公司治理和提名委员会	Nick Chirekos（主席）	独立
	Sophie Bergeron	独立
	Gillian Davidson	独立
	Marilyn Schonberner	独立
技术和可持续发展委员会	Gillian Davidson（主席）	独立
	Sophie Bergeron	独立
	罗斯·巴普	独立
	汤姆·麦卡利	独立

(1)

Mulligan女士不在会议上竞选连任。

审计委员会

审计委员会由四名董事组成，他们满足国家文书52-110-审计委员会、2002年美国萨班斯-奥克斯利法案和1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性、金融知识和经验要求。审计委员会的总体宗旨是协助董事会履行其在会计、审计、财务报告和内部控制流程方面的监督职责，其中包括：（i）确保公司财务报表和财务报告的完整性；（ii）监督相关法律和监管要求的遵守情况；（iii）确保管理层建立的内部控制和披露控制及程序的系统总体充足和维护；（iv）保持对公司外部和内部审计流程的全面责任，包括外部审计师的资格、独立性和业绩。

有关审计委员会的进一步资料载于新黄金最新的AIF标题下的“审计委员会”，审计委员会章程副本作为附表附于AIF。有关AIF，请访问www.sedarplus.ca，在SEDAR +上查阅新黄金的个人资料。

人力资源及薪酬委员会

如第34页“高管薪酬声明——人力资源和薪酬委员会的组成和作用”标题下所述，HRCC由四名独立董事组成。其总体目的是协助董事会履行其在人力资源和薪酬事项方面的监督责任，包括：（i）建立和监督有关公司向其雇员提供的薪酬和福利的准则和做法；（ii）监督公司为雇员制定的与股权挂钩的薪酬计划；（iii）确保人力资源战略支持公司战略计划的执行；以及（iv）监督公司与人力资源相关的重要政策、方案和做法，包括绩效管理、继任规划和企业文化。

公司治理和提名委员会

中广核集团由四名独立董事组成。其总体目的是协助董事会履行其在公司治理事项方面的监督责任，包括：（i）重点关注将提高公司业绩和公司长期生存能力的公司治理；（ii）协助公司根据适用法律和证券交易所要求履行公司治理责任；（iii）制定董事会和委员会成员标准，就董事会及其委员会的组成提出建议，并在情况出现时，评估董事表现；（iv）协助董事会全面监督公司企业风险管理框架和方案的充分性和有效性；（v）建立新董事出现空缺时的物色、甄选和提名流程。

技术和可持续发展委员会

技术和可持续发展委员会由四名独立董事组成，每位独立董事都有强大的运营或可持续发展背景。技术和可持续发展委员会的总体宗旨是协助董事会履行其对重大技术和运营事项以及公司可持续发展战略和目标的监督责任，包括：（i）审查和监测公司与运营和生产相关的政策和活动；（ii）监督勘探活动以及矿产储量和资源估计；（iii）监督公司的可持续发展战略和目标，包括健康、安全、环境、人权以及与社区和土著人民的关系。

董事会会议及董事会各委员会会议

董事会每年至少召开四次会议，另有规定。董事会各委员会每季度举行一次会议，或在适用委员会认为必要时更频繁地举行会议。会议的频率和每次会议议程的性质取决于新黄金不时面临的业务和事务。董事也可以在不开展正式业务的情况下，不时参加管理层的非正式更新。在2024年期间，董事会召开了十次会议，审计委员会召开了四次会议，HRCC召开了六次会议，中广核召开了五次会议，技术和可持续发展委员会召开了五次会议。以下是关于董事出席截至2024年12月31日止年度举行的董事会和委员会会议的详细情况。还注意到，董事一般出席与董事会会议同时举行的所有委员会会议；然而，以下出席表仅反映董事作为委员会成员必须出席的会议的出席情况。

董事	板	审计委员会	人力资源及薪酬委员会	公司治理和提名委员会	技术和可持续发展委员会	董事会/委员会出席总人数⁽¹⁾
Sophie Bergeron	2之2	-	-	-	-	2之2 (100%)
罗斯·巴普	2之2	-	1之1	-	-	3之3 (100%)
Nick Chirekos	10之10	-	6之6	5之5	-	20之20 (100%)
Gillian Davidson	10年中的9年	-	-	5之5	5之5	18的19 (95%)
Patrick Godin	10之10	-	-	-	-	10之10 (100%)
汤姆·麦卡利	10年中的9年	-	5之5	-	5之5	20的21 (95%)
Christian Milau	3之3	2之2	1之1	-	2之2	8之8 (100%)
佩吉·穆里根	10年中的7年	4之4	6之6	-	-	20年中的17年 (85%)
理查德·奥布赖恩	5之7	-	-	-	1之1	6之8 (75%)
Marilyn Schonberner	10之10	4之4	-	5之5	-	18中 (100%)

(1)

每位董事出席董事会和委员会会议的情况，是根据该董事担任董事会和/或适用委员会成员期间的年度内举行的会议次数确定的。

根据董事会授权，董事会成员应：亲自出席董事会的所有会议，或通过电话或其他允许与会所有成员发言和相互听取意见的电子通信设备；投入必要的时间和注意力于董事会的工作；并事先审查董事会材料并准备讨论这些材料。

董事会和管理层多元化

新黄金认识到拥有多元化的董事会和管理团队的好处，并寻求增加董事和管理层的多样性。为此，新黄金采用了书面的多元化政策，其目标是增加董事会和管理层的多样性。董事会的9名提名人中有3名（33%）为女性，1名提名人（11%）具有种族或民族多样性。此外，新黄金的九人管理团队中有一名成员（11%）为女性，一名成员（11%）符合种族或民族多样性标准。

类别	性别多样性		种族或民族多样性
类别	数	百分比	数	百分比
董事会	3之9	33%	1个，共9个	11%
管理团队	1个，共9个	11%	1个，共9个	9%

在董事会层面，多元化政策要求董事会和中广核集团在审查董事会继任、组成和评估董事会有效性时考虑多元化的好处，以及董事会成员的多样性。多样性政策包括董事会的性别多样性目标为30%。它还进一步规定，董事会的所有任命都将基于技能、经验、职能专长、独立性、知识以及董事会作为一个整体需要具备的有效的个人和其他素质，并适当考虑到多样性的好处（包括妇女和不同种族和族裔的人在董事会中的代表水平）。多样性政策包括对妇女和其他多样化候选人在董事会中的代表性水平进行年度审查，并根据所确定的女性和其他多样化候选人的人数、在董事甄选过程中取得进展的此类候选人的人数以及最终被任命或提名为董事会成员的人数来评估多样性政策的有效性。在确定新的候选人以推荐任命或选举董事会成员时，多样性政策要求董事会（或中广核集团）考虑聘请合格的外部顾问，以寻找符合董事会标准的候选人。如果聘请了外部顾问，他们将被指示提出多样化的候选人选择，包括女性、土著和其他可见的少数族裔候选人以及残疾或认定为LGBTQ +的人。

在高级管理人员层面，新黄金不像在评估和考虑候选人时那样设置性别多样性目标，新黄金将（其中包括）（a）仅考虑基于经验、知识、个人技能和素质而非常合格的候选人；（b）考虑多样性标准，包括性别、种族、民族、年龄、宗教、性取向和残疾；（c）考虑高级领导职位的多样性水平；（d）酌情聘请合格的外部顾问，以寻找符合新黄金技能和多样性标准的候选人，以帮助实现高级管理人员的更大多样性。新黄金还参加了国际矿业女性指导计划，该计划为整个组织的女性员工提供指导机会，还为女性企业员工提供多伦多矿业女性会员资格。

新黄金将继续实施其多元化政策，使得所有董事会和高级管理人员的任命都将基于绩效，同时考虑到董事会和高级管理人员作为一个整体需要具备的技能、经验、独立性、知识和其他素质才能发挥效力，并适当考虑到多元化的好处，包括性别、种族、民族、年龄、宗教、性取向和残疾。

中广核集团和董事会将继续考虑在其他发行人之间以及随着其他司法管辖区的发展而不断演变的公司治理和多元化实践，以期确保新黄金保持其在性别多元化方面的往绩记录，其实践继续代表着健全的公司治理实践。

2021年，新黄金正式在全公司范围内实施了反种族主义政策，并于2022年在全公司范围内实施了多元化、公平和包容政策，以支持公司的多元化和包容性。在2023年和2024年，这类政策是新黄金年度商业行为准则和道德培训计划中的一个重点。有关新黄金的反种族主义政策以及多元化、公平和包容政策的更多详细信息，请参阅上面的“可持续性”。

董事会治理

董事退休

董事会指引载列（其中包括）董事会处理董事退休事宜的一般原则。

董事会寻求为董事会带来新的思维和新的视角，同时保持适当程度的连续性。为推进这些目标，董事会一般不会提名任何非管理董事连任，前提是该董事将在提名和选举所涉及的股东大会日期或之前年满72岁。但是，如果委员会首先任命或提名一名年龄超过65岁的人，则该人可能被允许任职七年，无论其年龄如何。在该董事获委任或选举七周年后，该董事将不迟于下一次股东周年大会退任董事会。董事会可行使酌情权，在其行使受托责任时确定给予该豁免符合公司最佳利益的情况下，豁免董事的退休年龄指引。目前公司董事的平均任期约为3.5年，新黄金董事的平均年龄约为60岁。

定向和继续教育

关于其正式入职流程，董事会与中广核集团主席一起负责确保向新董事提供入职培训和教育计划。定向和教育计划包括（其中包括）与高级管理层的主要成员会面，介绍公司的业务和运营情况，以及获得多份不同的文件，例如关键披露文件和财务报表，以及关键政策，例如公司的商业行为和道德准则、反贿赂和反腐败政策、最近的ESG报告、会议记录以及最近董事会和委员会会议的其他文件。

关于正在进行的董事教育，中广核主席与董事会主席一起负责确保：

(a)

所有董事收到公司政策文件的更新以及与适用法律和证券交易所要求的变更相关的信息，包括与公司业务相关的重大公共政策和监管举措；

(b)

在董事会会议上进行有关公司治理问题和董事职责的定期讨论；

（c）

公司的政策由董事会根据新的规则或情况进行审查和更新；和

（d）

董事可获得适当的资金，以出席与其作为公司董事的职位相关的外部研讨会或会议。

作为公司正在进行的董事教育计划的一部分，公司举办了以下董事教育课程。

日期	专题	出席情况
2024年7月	Block溶洞开采	时任董事的全体董事，Mulligan女士除外
2024年7月	集中营销	除O’Brien先生外当时担任董事的所有董事

董事还参加新黄金以外的教育项目，以协助他们为公司董事会履行职责。这包括与其他公司的董事或高管职位相关的教育项目，涉及网络安全、道德和人权等主题，或专业协会提供的有关洗钱、薪酬和继任规划以及地缘政治等主题的项目。一些董事还参加了面对面的课程，例如参加西北大学年度证券监管研究所的O'Brien先生；参加全国公司董事协会峰会的Schonberner女士和参加公司董事协会-罗特曼管理学院执行董事会动态项目的Godin先生。此外，所有董事均完成新黄金的年度商业行为准则和道德培训。

董事会还定期在公司的审计委员会会议上接受公司审计师关于行业趋势的介绍，这些会议通常由所有董事出席，公司与提供专业发展和继续教育计划的公司董事协会保持所有董事的会员资格。新黄金正计划在2025年增加更多的董事教育项目。

董事会寻求对公司的一项业务进行年度实地访问。2024年7月，当时的所有现任独立董事都参观了新雅富顿矿。所有在2024年任命的董事，包括在2024年7月实地考察后任命的董事，自任命以来都访问了Rainy River矿和New Afton矿。

董事会有权接触公司的高级职员和雇员、其外部审计师、其法律顾问以及董事会认为为履行其职责和责任而必要或可取的所有有关公司的信息。董事可直接或通过主席、总裁兼首席执行官或公司秘书安排与公司高级职员和雇员、外部审计师及其法律顾问举行会议。管理层在每一次定期安排的董事会会议上就公司的业务和运营向董事提供简报。

董事会和董事评估

中广核与董事会共同负责每年审查董事会授权和每个董事会委员会的章程，以及董事会履行其职责和责任的方法和过程。

此外，中广核还负责管理董事会和董事评估流程，其中包括每位董事填写的问卷，最终由中广核主席向董事会提交一份附有建议的最终报告。董事还作为一个小组开会，讨论与董事会业绩有关的事项。调查问卷包括有关董事会、董事会主席、董事会委员会、董事会和委员会会议以及董事会与管理层接触的绩效和有效性的问题。讨论还引发了对各种董事会治理事项的额外投入，包括由董事会监督的战略事项、董事会组成、董事会多元化和董事教育计划。

上述流程每年进行一次，但鉴于董事会规模较小且积极参与，董事会有效性是独立董事持续讨论的主题。

提名董事

中广核集团完全由独立董事组成，每年都会确定、优先考虑和审查董事会整体应具备的技能、专业知识和其他素质。通过这一过程，中广核确定了与现有董事的技能、专业知识和其他素质相关的新董事可以补充的领域。经此审查后，中广核集团负责向董事会推荐新董事甄选的适当标准，并与董事会协商，建立甄选新董事会成员的程序。虽然中广核对确定未来的董事会成员负有主要责任，但所有提出的合格候选人都由董事会考虑。

为鼓励在考虑潜在的董事会提名人时采用客观的提名程序，中广核考虑了若干因素，其中可能包括（其中包括）董事会目前的组成、候选人个人在总体基础上作出贡献的能力、个人向董事会贡献足够时间和资源的能力、新黄金当前和未来的需要、董事会的组成以及董事之间的多样性程度（包括性别）、个人在一般上市公司特别是矿业公司的直接经验，以及候选人的技能、经验和其他素质的能力，以补充董事会现有成员的能力。

中广核采用以下流程物色和提名高素质、敬业的董事候选人参选董事会：

(a)

董事会主席、中广核集团主席或董事会其他成员确定需要增加新的董事会成员，同时仔细考虑董事会所代表的技能、经验和其他素质（包括多样性和任期）的组合。

(b)

中广核集团根据管理层和其他董事会成员的意见协调寻找合格候选人的工作。为协助物色未来董事候选人，中广核可在中广核认为有必要时，聘请合资格的外部顾问进行搜寻。物色合格候选人将在顾及多元化政策的情况下进行。

（c）

董事会的选定成员将与潜在候选人进行面试。作为提名新董事过程的一部分，中广核可在其认为适当的范围内与公司重要股东或其他利益相关者进行磋商。

（d）

中广核将根据其对哪位候选人最符合股东利益的判断，推荐一名被提名人，并寻求董事会对所选候选人的充分认可。

股东沟通及参与

为了让股东向董事会提供及时和有意义的反馈，董事会已采纳正式的董事会股东沟通和参与政策（“股东参与政策”），该政策可在公司网站www.newgold.com上查阅。除了阐述公司在股东沟通方面的政策外，根据股东参与政策，董事会成员可能被授权与新黄金股东、股东组织和治理团体会面。这些讨论的目的是为了让董事会听取新黄金股东的意见并解释公开可获得的信息。所有讨论均受制于不对重大事实或重大变化进行选择性披露的义务。除了响应入境股东的会议要求外，公司定期与主要股东进行积极主动的股东参与活动，包括通过圆桌讨论、投资者日、路演、一对一的面对面或电话会议、虚拟会议或通过其他论坛。

一般来说，供董事会和股东讨论的适当议题可包括：

•

董事会和委员会的结构和组成（包括多样性、任期和独立性）；

•

董事会、委员会或董事的表现；

•

董事会和高管继任规划；

•

首席执行官业绩；

•

公司治理实践和披露；

•

监督公司的战略、环境、社会和可持续发展管理以及风险管理框架；

•

董事会一般监督（包括审计、审计质量和内部控制）；

•

高管薪酬；以及

•

任何股东提案。

出席的董事会成员必须向董事会主席报告任何此类会议的结果。

董事会已指定公司秘书为其代理人，以接收针对董事会或任何个人董事的通信和会议请求。股东和其他利害关系方与董事会的通信应指向：

New Gold Inc.董事会
c/o公司秘书
New Gold Inc.
湾街181号，3320套房
安大略省多伦多M5J 2T3
邮箱：general.counsel@newgold.com

道德商业行为

商业行为和道德准则

公司为新黄金及其子公司的董事、高级职员和员工制定了书面的商业行为和道德准则（“准则”）。董事会最近于2024年10月29日审查了该守则。该守则的副本已登载于新黄金的网站www.newgold.com。

所有董事、高级职员和员工都应遵守并每年签署守则，这重申了公司的高标准商业行为。该守则是新黄金持续努力的一部分，以确保其遵守所有适用的法律，有一个有效的程序来预防和发现违法行为，并以公平、诚实和诚信的方式开展业务。

委员会一般监测遵守守则的情况，并每年审查守则，以确定是否有必要或可取的任何改变。每位董事至少每年须证明其作为公司董事的角色是否已遵守守则，以及他或她是否知悉自上次认证以来期间未向公司总法律顾问或其他高级管理人员提出的任何可能违反守则的情况。

根据该守则，预计新黄金的高级职员和董事将向审计委员会主席报告涉及高级职员或董事的潜在违反守则的行为。

在不太可能发生的《守则》豁免情况下，董事或执行官的任何此类豁免必须获得董事会（或指定委员会）的批准，并且此类豁免将根据适用法律的要求向股东披露。董事会在2024年或过去12个月期间未向任何董事或执行官授予任何对《守则》的豁免。

董事利益冲突及关联交易

新黄金已实施某些程序性保障措施，以确保根据其守则和其他公司治理文件以及适用法律识别和处理任何利益冲突或关联交易。在其章程中规定的中广核职责中，中广核负责评估和管理董事会成员的任何实际或感知的利益冲突，并评估涉及董事的关联交易。在发生利益冲突或关联交易时，董事除了有法定责任披露所有实际或潜在的利益冲突和一般不对董事存在利益冲突或属于关联方的事项进行表决外，还须回避对董事因利益冲突、作为关联方或以其他方式影响其个人、业务或职业利益而无法参加表决的任何事项的任何讨论或决定。然而，《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）确实包含针对特定情况的某些豁免，包括与新黄金全资子公司的某些合同或交易、董事的赔偿或保险合同，以及与董事以董事、新黄金或关联公司的董事、高级职员或雇员身份的薪酬有关的协议。

该公司的《守则》还规范了利益冲突，并要求公司的董事、高级管理人员和雇员披露任何可能造成或合理地被视为造成利益冲突的关系。根据《守则》，涉及董事或高级管理人员的任何实际、明显或潜在利益冲突必须向审计委员会主席报告。此外，董事每年均须完成调查问卷，在调查问卷中指明其关联方的名称以及任何现有或潜在的可能对新黄金具有重大意义的关联交易或利益冲突。董事会可酌情组成独立董事委员会，对任何重大利益冲突或关联交易进行审议。

告密者政策

新黄金采用了举报人政策，该政策允许其董事、高级职员、雇员和承包商如果认为发生了违反《守则》或公司的反贿赂和反腐败政策的行为，或者他们对财务报表披露问题、会计、内部会计控制或审计事项有疑虑，可以向其直属主管、当地人力资源部门、首席执行官、首席财务官、总法律顾问或匿名向审计委员会主席书面报告此类违规行为（如果关注涉及审计委员会主席，则向董事会主席报告），或通过外部热线服务提供商、电话、电子邮件或在线方式。审计委员会主席根据呈件的性质和是非曲直，并在审计委员会主席认为适当的人的协助和指导下，以认为适当的方式审查关注事项。

风险监督和管理

董事会有责任识别和了解公司业务的主要风险。这一义务的履行由董事会的常设委员会补充，每个委员会都对与其任务相关的风险进行监督，并且仅由独立成员组成。公司的ERM计划中的最大风险每季度向董事会提出一次。此外，中广核每年至少一次审查并向董事会报告公司的ERM框架和计划的整体充分性和有效性，包括管理层用于识别、评估、管理和披露与公司业务相关的已识别风险的计划和流程。

新黄金维持一项ERM计划，旨在主动识别、评估和减轻公司的主要风险。每个运营矿山都有一个风险委员会，负责维护现场的风险登记册。高级管理层还包括一个企业风险委员会，负责维护企业风险登记册。企业风险委员会还审查现场风险登记册。每个风险登记册既评估风险的可能性，也评估潜在后果，还确定缓解行动。例如，鉴于与信息技术（“IT”）和网络安全相关的风险和担忧越来越多，该公司已将IT和网络安全威胁列为其风险登记册中的一项风险，评估了相关影响可能发生的潜在和可能性，指派了一名风险负责人来监测此类风险，并确定了改进的机会和行动。审计委员会每年审查公司在IT和网络安全方面的做法。网站和企业风险委员会每季度至少举行一次会议，以评估每种风险的可能性、后果或缓解行动的任何变化。通过这一过程确定最高风险，并每季度向董事会报告，同时讨论战略机会和问题。中广核每年还会对ERM计划进行一次审查。

作为该ERM计划的一部分，新黄金会评估可持续发展风险，包括与气候变化相关的风险。通过这一过程，新黄金采取了多项旨在降低可持续发展风险的举措，这些举措已在上文“可持续性”标题下进行了讨论。如上所述，作为ERM计划的一部分，新黄金还会评估IT和网络安全风险。虽然公司没有经历重大IT或网络安全漏洞，但IT和网络安全是员工培训的关键领域，公司实施了以人为中心的安全和培训体系，主动测试并针对用户进行网络安全意识和培训。为了努力减轻任何IT或网络安全风险及其影响，公司维持独立的网络责任保险单，并定期在内部和通过第三方网络安全专家测试其网络安全态势，以确认其安全标准并根据最佳实践确定需要改进的领域。

其他信息

董事及执行人员的负债

于本通函日期，新黄金的董事、代名人、行政人员或雇员，或前任董事、行政人员或雇员，或该等个人的任何联系人，概无或于截至2024年12月31日止年度内，曾就购买证券或其他事项而负债于新黄金或其任何附属公司。此外，这些个人对另一实体的债务均未受到由新黄金或其任何子公司提供的担保、支持协议、信用证或类似安排或谅解的约束。

若干人士在须予采取行动的事项上的权益

除选举董事外，以下人士均不会在会议上就将采取行动的任何事项中拥有任何直接或间接的、通过证券实益拥有权或其他方式的重大利益：（a）自2024年1月1日以来在任何时间担任该职位的新黄金的董事或执行官；（b）每名被提名人；或（c）（a）或（b）中所列人员的联系人或关联人士。

知情人士在重大交易中的利益

自2024年1月1日以来，没有任何新黄金的知情人士（定义见National Instrument 51-102-Continuous Disclosure Obligations）、被提名人或任何知情人士或被提名人的联系人或关联公司在任何交易或任何已对或将对新黄金或其任何子公司产生重大影响的任何拟议交易中拥有或拥有任何直接或间接的重大利益。

其他事项

于印制本通函时，除本通函随附的会议通知所提述的事项外，新黄金管理层并不知悉有任何将于会议前提出的事项。然而，如有任何其他事项适当地在会议前提出，则本通函随附的以代表委任形式指名的人士有意根据其最佳判断就该等事项进行表决。

附加信息

有关新黄金及其业务活动的更多信息，包括新黄金最近完成的财政年度的年度财务报表和相关的MD & A，请访问SEDAR +，网址为www.sedarplus.ca，在新黄金的简介下、美国证券交易委员会网站www.sec.gov和新黄金的网站www.newgold.com。会议结束后，该委托书上每个项目的投票结果将在SEDAR +上的www.sedarplus.ca上以新黄金的简介提供。股东也可致电1-833-324-6018或发送电子邮件至info@newgold.com与新黄金联系，索取这些文件的副本，这些副本将免费提供。

董事的批准

本通函内容及其向新黄金股东分派已获董事会批准。

根据董事会的命令

理查德·奥布赖恩

董事会主席

安大略省多伦多

2025年3月21日

附表A-股权补偿计划

新黄金有两个股权补偿方案：长期激励计划和股票期权计划。公司最后一次授予期权是在2022年3月4日，未来将不会授予期权。公司没有在2023年提交股票期权计划以供股东重新批准，因此，公司不能再授予期权，但是，股票期权计划继续适用于未行使的期权。

长期激励计划

新黄金的长期激励计划规定向公司及其关联公司（“参与者”）的员工和合格承包商授予基于时间的RSU奖励和基于绩效的PSU奖励（统称“股份单位”）。公司不得向非雇员或合资格承建商的董事授出股份单位。员工有一个长期激励目标，可以根据职位的不同由RSU或RSU和PSU的混合组成。每年向这些员工授予目标金额，不考虑该员工过去的业绩或以前的长期激励授予。RSU和PSU均为名义份额为基础的单位，其价值与授予日一股新黄金的价值相同。既得RSU以现金支付，既得PSU以股份支付。

以下为长期激励计划主要条款概要。根据股东最后一次于2023年5月9日批准的长期激励计划的规定，董事会有权决定适用于授予或归属股份单位的条款、限制、限制和条件。

批出、归属及任期

每个股份单位于其应享权利日期归属。董事会于授出时厘定适用于股份单位的配权日期及归属条款，但有酌情于授出后修订配权日期。

董事会已授权HRCC向公司高级职员以外的人授予最多100,000个RSU和最多100,000个PSU的个人奖励。董事会已授权管理层向高级管理级别以下人员授予RSU的个人奖励，金额与该角色的批准长期激励网格一致。任何其他赠款，包括对高级职员的所有RSU和PSU赠款，都需要董事会批准。

受限制股份单位归属于一个或多个受权日期，由董事会酌情决定（受限于下文“股份单位的停止或加速”标题下所述的加速）。在一个权益日，公司向相关参与者支付现金，金额等于权益日之前五个交易日公司股票在多伦多证券交易所的五天成交量加权平均价格乘以归属的RSU数量。

PSU在授权日归属，由董事会酌情决定（可根据下文“股份单位的停止或加速”标题下所述的加速）。在授予PSU时，董事会根据公司、参与者或一类参与者在相关权利日期之前实现的业绩条件或措施，使此类PSU的归属成为可能。对于2023年或更早授予的PSU（“历史PSU”），有一个绩效衡量标准——相对股东回报。对于2024年及以后授予的PSU（“新的PSU”），有两个绩效衡量标准——相对股东回报和产量。

各事业单位的配权日股份发行数量将根据“事业单位乘数”（长期激励计划中简称“实现业绩比”）而变化。PSU乘数是一个百分比，乘以授予的PSU数量，以确定发行的股票数量。对于历史PSU，相对股东回报率为PSU乘数的100%。对于新的PSU，相对股东回报是PSU乘数的60%，产量是PSU乘数的40%。在授权日，一个PSU通过从库存中发行等量的新黄金股份作为PSU数量乘以PSU乘数（在考虑了适用的税款后）来结算。

相对股东回报

相对股东回报是根据下表所述的四个衡量时期（“衡量时期”）中的每一个时期，新黄金的股东总回报（“TSR”）与标普/TSX全球黄金指数（“指数”）的TSR（“TSR差异”）（即新黄金的TSR减去指数TSR）之间的差额计算得出的。新黄金和指数各自的TSR计算为每个测量期的起始值和结束值之间的差额。在确定特定PSU授予的PSU乘数的总相对股东回报时，四个衡量期间的权重相等。

测量周期	PSU乘数百分比权重
P1：第一年	25%
P2：第二年	25%
P3：第三年	25%
P4：第一年的第一天到第三年的最后一天	25%

如果TSR差异为零（即新黄金的TSR等于指数TSR），则该测量周期的PSU乘数为100%。如果TSR差异大于零（即新黄金的TSR超过指数TSR），则该计量周期的PSU乘数将超过100%。如果TSR差异小于零（即新黄金的TSR小于指数TSR），则该计量周期的PSU乘数将低于100%。任意测量周期的最小和最大PSU乘数为0%和200%。TSR差异必须至少为50%（即，新黄金的TSR减去指数TSR > 50%），才能实现一个测量周期的最大PSU乘数。TSR差值必须小于-25 %（即，新黄金 TSR减去指数TSR <-25 %），才能实现一个测量周期的最小PSU乘数。其他TSR差异的PSU乘数将通过线性插值确定。例如，如果新黄金的TSR为5%，而指数TSR为10%，那么该衡量期间的TSR差异为-5 %，PSU乘数为90%。下表列出了某些TSR差异的PSU乘数，以及显示其他TSR差异的PSU乘数的图表。

TSR差异	测量周期的PSU乘数
新黄金 TSR减指数TSR <-25 %	0%
新黄金 TSR减指数TSR =-25 %	50%
新黄金 TSR =指数TSR	100%
新黄金 TSR减去指数TSR = 25%	150%
新黄金 TSR减指数TSR ≥ 50%	200%

生产

产量将根据公司发布的三年指引进行衡量。对于2024年授予的PSU，将根据公司于2024年2月8日发布的2024-2026年的指导进行衡量（参见新黄金于2024年2月8日的新闻稿）；对于2025年授予的PSU，将根据公司于2025年2月12日发布的2025-2027年的指导进行衡量（参见新黄金于2025年2月12日的新闻稿）。它将在与相对股东回报相同的计量期间进行计量，但各期间的权重不同，如下表所示。

测量周期	PSU乘数百分比权重
P1：第一年	20%
P2：第二年	20%
P3：第三年	20%
P4：第一年的第一天到第三年的最后一天	40%

生产	测量周期的PSU乘数
生产≤指导低端	0%
生产=目标指导	100%
生产≥制导高端	200%

调整

如果就新黄金的股份支付任何股息，董事会可酌情选择将额外的股份单位记入每位参与者的贷方。在这种情况下，额外股份单位的数目将等于如果参与者账户中的股份单位为股份本应支付给参与者的股息总额除以公司支付股息之日的股份市场价格。该等额外股份单位将于额外股份单位所涉及的特定股份单位（并受相同条款规限）的受权日期归属。倘长期激励计划决议获批准，于支付股息时授出额外股份单位将不再由董事会酌情决定。

长期激励计划下可发行证券

截至本协议日期，根据长期激励计划授予的所有PSU可供发行的股份总数将不超过已发行和流通在外的股份（按非稀释基准）的1.25%。在会议上，公司正寻求将这一比例修正为已发行和流通在外的股份的2.5%（在非稀释基础上）。为核算预扣税的支付，在PSU归属时，公司将计算归属于此类PSU的适用预扣税，并将直接将该金额汇给加拿大税务局，以换取PSU的PSU持有人以等于汇款金额的金额退还和没收。在确定长期激励计划下可能预留发行的股份数量的1.25%限制时，只有在其权利日期将以股份满足的事业单位才需要被计算在内。截至2025年3月6日，长期激励计划项下共有4,970，031个未完成的PSU。假设2023、2024及2025年授予的PSU的PSU乘数为200%，且不包括预期将因公司支付任何适用的预扣税金额而被注销的PSU，则将在其权利日期为满足PSU而发行的最高股份数量为5,557，492股，占新黄金已发行及流通股份数量的0.70%，剩余4,329，139股可供未来根据长期激励计划授予的PSU（占已发行及流通股份数量的0.55%）。长期激励计划的年度“烧钱率”（一年内根据该计划授予的证券数量除以当年发行在外股份的加权平均数）在2022、2023和2024年分别为0.19%、0.49%和0.42%。

可向内幕人士发行证券的限额

长期激励计划（a）将新黄金根据股份单位和任何其他基于担保的补偿安排可向内部人发行的股份总数限制为授予时已发行和流通在外的股份（按非稀释基准）的10%，以及（b）将12个月期间内根据股份单位和任何其他基于担保的补偿安排向内部人发行的股份数量限制为发行时已发行和流通在外的股份（按非稀释基准）的10%。在任何情况下，参与者均不得在紧接获授予股份单位奖励后（a）持有超过39,565，230股的实益权益，占已发行及流通股份的5%（按非稀释基准计算），或（b）能够控制在新黄金股东大会上可能投票的5%以上的股份（统称“所有权限制”）。

可转让性

根据长期激励计划中概述的特定例外情况和限制，股份单位除通过遗嘱或血统和分配法律外，不得转让。

停止或加速股份单位

根据长期激励计划的条款，股份单位于参与者终止（有或无因由）或辞职时失效，但董事会酌情另有决定的除外。对于参与者而言，终止日期是此类终止日期和任何适用的法定通知期结束（如果需要）中的较晚者，并且仅限于适用的就业标准立法规定的最低限度，而不考虑参与者根据合同或普通法收到或声称有权获得任何补偿性付款或损害赔偿以代替终止通知的任何期间。长期激励计划为无故以未归属的PSU终止的参与者提供按比例现金支付。截至2024年12月31日，终止时尚未归属的RSU将被注销。对于无故以未归属的RSU终止的参与者，也有按比例支付的现金。未归属的PSU和RSU的按比例付款反映了从授予日到终止日的服务期。PSU和RSU的按比例现金付款将取决于参与者是否已完成两年的雇员身份，并以公司满意的形式签署了全面和最终的索赔解除协议。在会议上，公司正寻求修订长期激励计划，以便在某人根据公司退休政策退休时，为PSU和RSU提供此类按比例分配的现金付款。

此外，除非董事会另有决定，参与者的所有股份单位的应享权利日期将按以下方式加快：（i）如参与者死亡，应享权利日期将为死亡日期；及（ii）如参与者完全残疾，则以下两者中较晚者为准：（i）参与者成为如此残疾日期后60天的日期；及（ii）适用的就业标准立法规定的参与者最低法定通知期（如适用）的结束。

倘决议获通过以清盘、解散或清盘公司，所有未偿还的股份单位将立即归属，而该等股份单位的配权日期将发生。如果PSU的权利日期加快，在权利日期或控制权变更之前尚未完成的计量期间的绩效将基于死亡或残疾情况下的100%绩效或控制权变更情况下的150%绩效。

根据长期激励计划向高管授予的奖励或付款受公司高管薪酬回拨政策的约束。

修订条文

根据现行长期激励计划的条款，修订条文如下。

董事会可不时酌情（无须股东批准）修订、修改及更改长期激励计划（包括任何授予函）的条文，具体如下：

（一）

内务性质的修订，包括有关长期激励计划的管理的修订，以消除任何歧义或更正或补充任何可能不正确或与其任何其他条文不相容的条文；

（二）

修订长期激励计划以确保符合适用法律；

（三）

授予股份单位以符合适用税法规定的优惠待遇所需的修订；和

（四）

更改任何股份的配权日期单位。

除上文第（i）至（iv）项所载明的情况外，对长期激励计划条款的任何修订、修改或变更将：

（五）

修订修订条文，但上述第（i）及（ii）项性质的修订除外；

（六）

大幅增加作为公司内部人士的股份单位持有人的利益，对公司及其股东构成重大损害；

（vii）

增加可根据长期激励计划发行的股份数目或最高百分比，但股份变动情况除外，不论是否因股票派息、合并、拆细或重新分类；

（八）

减少需要股东批准的修订范围；

（九）

许可非为正常遗产结算目的而转让的股份单位；

（x）

改变内部人参与限制，这将导致在无私的基础上要求股东批准；

（十一）

实质性修改参与长期激励计划的资格要求；或者

（十二）

修改所有权限制,

仅在该等修订、变更或变更获公司股东批准后生效。此外，长期激励计划的任何条款的任何该等修订、修改或变更将须经对公司证券具有管辖权的任何证券交易所批准（如有要求）。

股票期权计划

股票期权计划于2011年3月3日获得董事会通过，随后于2011年5月4日获得股东批准，随后于2014年4月30日、2017年4月26日、2020年5月20日重新获得批准。公司最后一次授予期权是在2022年3月4日。股票期权计划在2023年没有重新获得批准，因此，公司不能再授予期权，但是，股票期权计划继续管辖未行使的期权。

截至2025年3月6日，根据股票期权计划尚未行使的期权总数为449,692份（占新黄金已发行在外流通股份的0.06%）。股票期权计划的年度“烧钱率”（一年内根据该计划授予的期权数量除以当年发行在外的加权平均股数）在2022、2023和2024年分别为0.19%、0%和0%。

以下为股票期权计划主要条款概要。根据股票期权计划的规定，董事会有权决定适用于归属或行使期权的条款、限制、限制和条件，包括但不限于将对行使期权时获得的股份的出售或其他处置施加的任何限制的性质和期限（如有）。

归属

根据股票期权计划授出的所有期权均已授出，基准为将于授出日期一周年归属数量的三分之一、二周年归属数量的三分之一及三周年归属数量的三分之一。董事会在授予期权时确定期权的归属和其他条款和条件。在控制权发生变更的情况下，董事会可酌情加速所有未归属期权的归属。

根据股票期权计划向高管授予的奖励受公司高管薪酬回拨政策的约束。

行权价格

董事会在授予期权时确定期权的行权价格，但不得低于截至紧接授出日期前最后一个交易日的五个交易日内新黄金股票在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价格。

期权的期限和终止

授予的期权必须不迟于授予日期后五年或董事会在授予时可能批准的较短期限内行使。然而，如果任何期权在公司对公司证券交易施加的禁售期期间或之后48小时内到期，该到期将延长至禁售期结束后的第10天。

100

如期权持有人因死亡、退休或因故终止以外的任何原因而不再是合资格人士（如股票期权计划所定义），则除非董事会另有决定或持有人的雇佣协议另有规定，否则持有人的既得期权将在其不再是合资格人士90天后被取消，但在任何情况下，该日期均不会超过期权的原定到期日。除非董事会另有决定，否则当持有人不再向合资格人士授予时尚未归属的期权将被取消。受加拿大法律约束的雇员不再是合格人员的适用终止日期是工作的最后一天和适用的法定通知期结束两者中较晚的一天。

如果期权持有人因故被终止，所有已归属和未归属的期权将在该持有人不再是合资格人士后立即被取消。

如果期权持有人退休或去世，所有未归属的期权将在持有人因退休或死亡而不再是合资格人士之日归属，并将在持有人退休或死亡后180天后被注销，除非董事会另有决定，但在任何情况下，该日期都不会超过期权的原始到期日或持有人退休或去世后12个月中较早的日期。

可转让性

期权不可转让，持有人不可转让，但转让给许可转让人的除外（股票期权计划中定义了该术语）。期权仅可由适用的合资格人士在适用的合资格人士的存续期内行使，且仅可由合资格人士的法定代表人在合资格人士去世后行使。

修订条文

根据股票期权计划中任何适用的监管或证券交易所要求或限制，董事会可在任何时间、无需股东批准，终止股票期权计划或修改股票期权计划的条款，或修改任何授予的期权的条款，包括但不限于修改：

（一）

根据股票期权计划有关行使期权的第2.3节，包括纳入无现金行使功能，即以现金或股份或其他方式付款；

（二）

由于适用法律的任何变化，董事会认为是必要或可取的；

（三）

到股票期权计划的定义部分；

（四）

股票期权计划第3.1节规定的控制权变更条款；

（五）

至股票期权计划第1.3节有关股票期权计划的管理；

（六）

任何未行使期权的归属条款；

（vii）

董事会酌情认为有必要推迟或调整根据股票期权计划行使任何期权或发行任何股份，以允许公司根据任何适用司法管辖区的证券法实施或维持股票期权计划或根据股票期权计划可发行的股份的登记，或确定股份及股票期权计划免于该等登记；及

101

（八）

基本或其他，根据适用法律或交易所规则，不需要股东批准，包括“文书”或“内务管理”性质的修订和修订，以确保根据股票期权计划授予的期权将遵守任何有关所得税的规定和在任何国家或司法管辖区有效的其他法律，而合资格人士可能不时是其居民或公民。

然而，未经股东大会投票的过半数股东同意，股票期权计划不得修改以实现以下任何一项：

（一）

增加根据股票期权计划可发行的股份的最高数目；

（二）

提高董事会修改股票期权计划的能力，而无需股东批准；

（三）

修改“合资格人员”和“许可转让”的定义；

（四）

降低任何期权的行权价格；

（五）

修订股票期权计划有关任何期权的可转让性的第2.5节；或

（六）

修正任何期权的期限。

此外，董事会不得在未获得股东大会投票多数股东同意的情况下修改股票期权计划以增加内部人参与限制，不包括由符合条件的内部人投票的股份。

董事会也可以修改任何期权的条款，只要它没有实质性和不利地改变期权的条款或条件，或实质性和不利地损害任何期权持有人在未经期权持有人同意而授予的期权下的权利。

102

附表B-董事会任务规定

宗旨与权威

董事会（“董事会”）负责全面管理New Gold Inc.（“公司”）开展业务和管理层活动，管理层对业务的日常开展负责。董事会的基本目标是提高和维护长期股东价值，并确保公司持续履行其义务，以可靠、可持续、安全和对社会负责的方式运营。在履行职能时，董事会还应考虑其其他关键利益相关者，例如员工、客户、土著人民和其经营所在社区，可能在公司拥有的合法利益。在监督业务行为时，董事会应通过总裁兼首席执行官（“CEO”）为公司制定行为标准。

组成、程序和组织

董事会的运作方式是将其某些权力下放给管理层，并为自己保留某些权力。董事会保留管理自身事务的责任，包括选择其主席（“主席”）、提名候选人参加董事会选举和组成董事会委员会。根据《公司章程》和《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“法案”），董事会可组成、征求董事会各委员会的意见，并将权力、职责和责任授予董事会各委员会。

主席或理事会的任何两名独立成员可召集理事会会议。董事会任何会议的业务交易法定人数应为当时在任董事人数的过半数。公司的公司秘书（或在他或她缺席时，由主席指定的记录人员）应负责记录董事会所有会议的记录，并负责在每次会议后立即将这些记录的草稿分发给主席。公司的公司秘书（或在其缺席时，由主席指定进行会议记录的人）应在下一次董事会会议上提交上一次会议的会议记录草稿，以征求意见、批准和执行。在理事会会议上票数相等的情况下，会议主席不得进行第二次或决定性投票。

董事会应有权接触公司的高级职员和雇员、其外部审计师及其法律顾问，以及董事会为履行其职责和责任而认为必要或可取的关于公司的所有信息。

职责与责任

董事会的主要职责和责任分为以下几类。

3.1

法律要求

董事会连同管理层有责任确保法律要求得到满足，文件和记录得到适当准备、批准和维护。

董事会负有以下法定责任：

103

管理或在其有权转授该等权力的范围内，监督公司高级人员对公司业务及事务的管理；

ii.

以公司的最佳利益为目标，诚实守信地行事；

iii.

行使通情达理、谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技巧；和

iv.

根据该法案及其条例、公司章程、适用的公司法和证券法以及所有适用的证券交易所要求所载的义务行事。

3.2

Independence

董事会有责任确保建立适当的结构和程序，以允许董事会独立于管理层行使职能，包括拥有国家文书58-101-披露公司治理实践（“NI 58-101”）定义的“独立”董事的大多数，并根据适用的证券交易所要求。董事会将与公司治理和提名委员会协商，至少每年审查每位董事与公司的关系，以确定每位董事是否在NI 58-101和适用的证券交易所要求的含义内“独立”或保持“独立”。此外，独立董事应在每次会议上举行无管理层或任何非独立董事出席的非公开会议。

在决定董事会任何成员的独立性时，董事会将考虑所有相关因素，包括董事与公司、其管理层、其股东的任何关系以及董事会认为可以合理预期会干扰董事会成员行使独立判断的其他直接或间接重大关系。

3.3

策略确定

董事会有责任确保为公司制定长期目标和战略规划流程，并至少每年与管理层一起直接或通过董事会各委员会参与制定和批准公司提议实现其目标的计划，该计划考虑到（其中包括）公司业务的机会和风险，以期实现公司的最佳利益和长期可持续性。

3.4

管理风险

董事会有责任监督对公司所从事业务的主要风险的识别和评估，并了解这些风险，确保在所接受的风险和股东的潜在回报之间取得适当平衡，确保有适当的系统有效监测和管理这些风险，以期公司的长期生存能力，并确保公司根据适用法律公开披露重大业务风险。

104

3.5

文化与可持续发展

董事会有责任在公司内部促进诚信、道德领导、多样性、包容性和可持续性的文化，包括监督公司的整体人力资源战略以及公司与可持续性（包括健康、安全、环境和企业社会责任）事项相关的战略和实践。

3.6

责任分工

董事会有权：

酌情委任各委员会及/或个别董事并将其职责转授；及

批准以下职位说明：

其个人成员和/或董事会各委员会的个人成员；

ii.

董事会主席；

iii.

首席执行官；和

iv.

首席财务官。

董事会须负责确保公司高级人员及公司附属公司的董事及高级人员（如有的话）符合公司的公司治理政策及战略目标的资格及适当。

为协助其行使职责，董事会设立了四个董事会常设委员会：审计委员会、人力资源和薪酬委员会、公司治理和提名委员会以及技术和可持续发展委员会。董事会可不时设立其他常设委员会或特设委员会，根据该委员会的章程或职权范围行使职能。

各委员会应有明确确立其宗旨、职责、组成、结构和职能的书面章程或职权范围。每个委员会的章程或职权范围应由董事会与公司治理和提名委员会协商，至少每年进行一次审查。董事会负责任命委员会成员，包括每个委员会的主席。

3.7

任命、培训和监督高级管理人员

董事会有责任，除其他外：

任命和监督首席执行官的继任，监督和评估首席执行官的表现和有效性，对首席执行官的诚信感到满意，并在执行首席执行官的职责时提供建议和咨询；

制定或批准CEO负责的企业目标或目标；

105

批准所有公司高级管理人员的任命，根据首席执行官的建议行事，并对这些公司高级管理人员的诚信感到满意；

确保为管理的培训、发展和监督以及管理的有序接班做了充足的准备；

在整个公司推广诚信、多元、包容和尊重的文化；

确保管理层了解董事会对管理层的期望；和

集体和单独利用与公司高级管理层的公开接触，并就所讨论的重大事项向董事会主席提供建议。

3.8

政策、程序和合规

董事会有责任：

与管理层确保公司在任何时候都在适用的法律、法规和道德标准范围内运营，包括适用的证券交易所要求；和

批准和监督公司运营所依据的重要政策和程序的遵守情况。

3.9

报告和交流

董事会有责任：

确保公司制定政策和计划，使公司能够与其股东、其他主要利益相关者和公众进行及时有效的沟通，包括拥有适当的披露控制和程序；

确保管理层根据适用法律和证券交易所要求及时和定期向股东、其他证券持有人和监管机构充分报告公司的财务业绩，包括对财务报告进行适当的内部控制；

监督公司的外部和内部审计职能；

确保制定合理的流程，以确保管理层及时准确地报告合理预期会对公司证券的市场价格或价值产生重大或重大影响的事态发展；

每年向股东报告其上一年度对公司事务的管理情况；

为接收股东反馈制定适当措施；和

制定和监督公司的公司治理方法，包括公司的公司治理政策、原则和准则。

106

3.10

监测和行动

董事会有责任：

监测公司在实现其战略目标和目标方面的进展，并根据不断变化的环境或需求通过管理层修正和改变其方向；

监督和批准公司的整体资本和财务结构，并审查和批准所有超过董事会规定的门槛水平的重大或战略性项目或交易；

在业绩达不到其目标和目的或其他情况需要时采取行动；和

确保公司实施了充分的内部控制和管理信息系统，以确保董事会有效履行职责，包括适当的网络安全和信息技术基础设施和计划。

3.11

成员和组成

董事会有责任确定：

其适当的大小和组成；

向董事会提出提名的相关标准，同时考虑到所需的技能、专业知识和其他素质，包括独立性和多样性；

考虑到董事是独立董事还是管理层成员，认为适合董事的任何董事会或其他聘用的最大数量；

经公司治理和提名委员会审议后，董事就其担任该职务所提供的服务所建议的薪酬；和

董事会每年召开的会议次数；但董事会至少应每季度召开一次会议。

3.12

教育与评估

董事会成员应亲自或通过电话或其他电子通信设备出席董事会的所有会议，以使参加会议的所有成员能够发言和相互听取意见，为董事会的工作投入必要的时间和注意力，并事先审查了董事会材料并准备讨论这些材料。

董事会有责任确保制定流程，以便所有新任董事接受全面的定位，并充分了解董事会及其委员会的作用、公司业务和战略的性质和运作、对董事的期望以及个别董事需要做出的贡献。除了最初的方向外，预计董事会成员将寻求持续的教育机会，例如内部和外部研讨会和会议，以酌情协助他们更好地履行职责，董事和被鼓励至少每两年访问一次公司的站点。

107

董事会成员将被要求每年评估自己作为董事的有效性和贡献，以及董事会及其委员会的有效性。

3.13

第三方顾问

董事会及任何获董事会事先批准的个别董事，可聘请公司、独立法律顾问及其认为必要或可取的顾问，以适当履行其职责和责任，费用由公司承担。

董事会主席

4.1

董事会主席将领导董事履行本任务规定的职责，包括：

按照董事会不时采用的公司治理方法领导、管理和组织董事会；

促进董事之间的凝聚力；

信纳董事会及其各委员会的职责得到董事的充分理解和履行；和

在董事会会议间隙与董事会成员沟通。

4.2

主席将协助理事会履行其管理职能，包括：

主持召开公司所有股东大会；

与公司治理和提名委员会主席一起，审查董事会各委员会，以及这些委员会的组成和主席；

与公司治理和提名委员会主席一道，确保董事会、董事会各委员会、个别董事和公司高级管理人员理解并履行其在公司公司治理制度下的职责和义务；和

咨询委员会主席并监督和监督董事会各委员会的工作。

4.3

此外，主席将与公司治理和提名委员会主席一起确保：

所有董事收到公司政策文件的更新以及适用法律和证券交易所要求的变更，包括与公司业务相关的重大公共政策和监管举措；

108

在董事会会议上进行有关公司治理问题和董事职责的定期讨论；

公司的政策由董事会根据新的规则或情况进行审查和更新；和

董事可获得适当的资金，以出席与其作为公司董事的职位相关的外部研讨会或会议。

4.4

关于董事会议，主席将负责以下工作：

安排董事的会议，包括在摄像会议；

与董事会各委员会主席协调，安排各委员会的会议；

在需要时，协调董事会特设委员会或特别委员会的任命；

审查供理事会审议的重要项目；

确保所有需要提交董事会的业务均提交董事会，使董事会能够履行其所有职责，管理或监督公司业务和事务的管理；

制定理事会会议议程；

监测管理层向董事提供的与董事审议相关的材料的充分性，包括董事会按要求或适当接触管理层适当成员和员工的情况；

担任董事会和首席执行官之间的主要联络人；

确保董事有足够时间审查提供给他们的材料，并充分讨论提交董事会的业务；

主持董事会议，包括独立董事的非公开会议；和

鼓励在董事会会议上进行自由和公开的讨论。

委员会主席

管理局任何正式组成的委员会的主席，除可由管理局转授或适用的委员会章程所列的其他职责外，亦会：

就委员会章程中所述的职能以及可能适当的其他职能向委员会提供领导，包括监督委员会业务的后勤工作；

主持委员会的会议，除非没有出席，包括在非公开会议上；

109

确保委员会按委员会章程规定的每年次数定期举行会议；

与董事会主席和委员会成员协商，制定委员会会议日历；

制定委员会每次会议的议程，并酌情听取其他委员会成员、董事会主席、高级管理层和任何其他方的意见；

担任联络员并与董事会主席和董事会保持沟通，以优化和协调董事会成员的投入，并优化委员会的有效性。这包括在每次委员会会议后的董事会第一次会议上以及在委员会主席认为可取的其他时间向全体董事会报告委员会的所有议事、审议和建议；

每年向董事会报告委员会的作用以及委员会在促进整个董事会的目标和责任方面的作用的有效性；

确保委员会成员理解并履行职责和义务；

促进委员会及其个别成员做出合乎道德和负责任的决策；

与企业管治及提名委员会一起，监督不时授予委员会的架构、组成、成员及活动；

确保向委员会提供资源和专门知识，使其能够有效和高效地开展工作，并预先批准顾问或其他顾问为委员会所做的工作；

促进委员会成员与管理层之间的有效沟通；和

履行董事会不时授予委员会主席的其他职责。

审查

公司治理和提名委员会将每年审查这项任务，并将任何建议的变更提交董事会批准。

最后一次更新、审查和批准董事会于2024年10月29日。

110

附表C-长期激励计划

New Gold Inc.

长期激励计划

（2025年2月19日修订）

第1条
定义和解释

1.1就本计划而言，除非本计划另有定义，或本计划使用该等词语或术语的上下文另有要求，以下首字母或首字母大写的词语和术语应具有以下含义：

“实现业绩比”指，就任何股份单位而言，百分比，介乎0%至200%（或在董事会可能不时厘定的其他范围内），量化在根据股份单位授出函件中概述的业绩条件或措施及证明该股份单位的其他条款而厘定的权利日期实现的业绩；

“法案”意味着商业公司法（不列颠哥伦比亚省），或其继任人，经不时修订；

“附属公司”指National Instrument 45-106中定义的属于公司关联公司的任何公司-招股章程及注册豁免，可不时修订；

“协理”与任何人或公司，是定义在证券法（不列颠哥伦比亚省），可能会不时修订；

“板"指公司的董事会，或如成立并获正式授权行事，则由公司董事会为此目的委任的委员会公司；

“控制权变更”是指发生以下任一或多项事件：

（一）

公司不是合并、合并或其他重组中的存续实体（或仅作为公司先前全资子公司以外的实体的子公司存续）；

（二）

公司向任何其他人或实体（公司关联公司除外）出售、出租或交换超过其资产的50%；

（三）

决议通过以清盘、解散或清算公司；

（四）

共同或一致行动的任何个人、实体或一组人或实体（“收购方"）取得或取得公司有表决权证券的控制权（包括但不限于投票或指示投票的权力），而该等证券在加入由收购人记录或实益拥有的有表决权证券时，或被收购人有权投票或被收购人有权指示投票的有表决权证券时，将使收购人和/或收购人的联营公司和/或关联公司有权投出或指示投出公司所有已发行有表决权证券所附的40%或更多的选票，这些选票可用于选举公司或继任公司的董事（无论是否已召开会议选举董事），并且由于此类控制权的获得，在紧接此类控制权获得之前担任该职务的公司董事不应构成董事会的多数；

111

（五）

由于以下情况或与以下情况有关：（a）有争议的董事选举或（b）上文第（i）段所提述的交易，公司最近的管理层资料通告中所指名的候选人，以供选举公司董事会成员，不得构成董事会的过半数；或

（六）

董事会通过一项决议，大意是此处定义的控制权变更已经发生或即将发生。

就前述而言，“有表决权证券”是指有权投票选举董事的股份和任何其他股份，应包括任何证券，无论是否由公司发行，该证券不属于有权投票选举董事的股份，但可转换为或交换为有权投票选举董事的股份，包括购买该等股份或证券的任何期权或权利；

“株式会社”指New Gold Inc.，一家根据该法存续的公司，包括其任何继承公司；

"合资格承建商"指非公司雇员的人，其（i）根据与公司或附属公司订立的书面合约，受聘真诚地向公司或任何附属公司提供咨询、技术、管理或其他服务，及（ii）董事会合理认为，在公司或附属公司的事务和业务上花费或将花费大量时间和注意力；

“权利日期”指董事会根据该计划全权酌情决定的日期，条件是，如果参与者根据该计划的规定应纳税所得税法(加拿大）就根据本计划须支付的款项而言，本计划第3.8节所设想的日期或修订日期，不得迟于就相应股份单位奖励提供服务的日历年度之后的第三个日历年度的12月31日，或根据第248（1）款“薪金递延安排”的定义所容许的较后日期所得税法（Canada）不时修订，或其其他适用条文，以确保该计划不会被视为就所得税法（加拿大）；

“授予日期”指根据本计划向参与者授予股份单位奖励的日期，该日期由公司为股份单位奖励而备存的一个或多个登记册证明；

“内幕”指：（i）《证券日报》所定义的内部人证券法（不列颠哥伦比亚省）（可不时修订），但纯粹凭藉为附属公司的董事或高级人员而成为内幕人士的人除外；及（ii）凭藉（i）成为内幕人士的人的联系人；

“市场价格"于任何日期，就股份而言，须由(a)该等股份于紧接市价厘定日期前最后一个交易日结束的五个交易日在多伦多证券交易所的成交量加权平均交易价格（或，如果该等股份当时未在多伦多证券交易所上市及挂牌交易，则在董事会为此目的可能选择的股份上市及挂牌交易的证券交易所）；或（b）如果该等股份未在任何证券交易所上市及挂牌交易，市场价格应为董事会全权酌情决定的股份市场价值，诚信行事；

112

“参与者”指公司的任何雇员或合资格承建商或公司的任何附属公司或根据本协议获授予股份单位的任何附属公司的任何雇员或合资格承建商，包括退休后继续持有未归属股份单位的退休雇员。为了确定，董事会的非执行成员将不被视为参与者；

“计划”指本长期激励计划，同样可不时修订至时间；

“所需股东批准al”指公司股东根据TSX或股份上市的任何其他证券交易所的要求批准本计划，作为允许在适用的权利日期从库存发行股份以满足股份单位的计划，如第4条所设想；

“辞职”意味着停止在每种情况下，由于辞职（为了更大的确定性，不包括退休），由参与者受雇于公司或关联公司；

“退休员工"指因退休而不再是公司或附属公司雇员的任何参与者；

“退休"指参与者在退休时不再是公司或附属公司的雇员，并已符合公司退休政策所载或董事会另有决定的规定年龄及服务年限；

“退休日期”是指参与者退休的生效日期；

“股份”是指中国资本中的普通股。公司；

“股份单位”指单位（可称为受限制股份单位或业绩股份单位），以公司账簿上的记项方式记入参与者名下，代表有权在参与者的应享权利日期收到相当于股份当时市场价格的现金付款（可予调整），并在适用时乘以已实现的业绩比率。在获得所要求的股东批准的情况下，如果董事会如此选择，公司可以通过从库房发行根据第3.5节和第4条确定的股份数量来满足支付义务的金额；

“股份单位奖励”指根据本计划将股份单位授予参与者；

“证券交易所”指股票在相关时间上市交易的TSX、NYSE American或任何其他证券交易所；

113

“终止日期”的意思是：

（一）

就雇员而言，（x）公司或附属公司在有或无因由的情况下（视文意而定）终止该雇员的雇用，如有要求且仅在适用的雇用标准立法最低限度规定的情况下，须当作该终止日期与法定通知期的最后一天中的较晚者，（y）辞职日期，在每种情况下，不考虑参与者收到或声称有权获得的任何期间，根据合同或普通法代替终止通知的任何补偿性付款或损害赔偿，或（z）退休日期；和

（二）

就合资格承建商而言，承建商或公司或任何附属公司终止合资格承建商的服务的日期，

前提是，在每种情况下，如果参与者在此类终止后继续作为雇员或合格承包商，则直到此后参与者根据本定义不再是雇员或合格承包商时，才会发生终止；

“完全残疾"指参与者因身体或精神障碍而致残，从而无法在可预见的未来履行其基本职责，无论是否根据适用的人权立法提供便利，从而使雇佣关系在法律上被视为受挫；

“触发事件"指（i）在雇员的情况下，公司或关联公司在无因由的情况下（视情况需要）终止该雇员的雇用；（ii）在雇员的情况下，公司或关联公司（视情况而定）在职责、权力、权利、酌处权、威望、工资、福利、额外津贴（视情况而定）方面施加的重大不利变化，以及就财务权利而言，在紧接控制权变更之前支付这些费用的条件和方式，或公司或附属公司（视属何情况而定）施加的重大减少所有权（如紧接控制权变更前已存在）；或（iii）就合资格承包商而言，公司或任何附属公司终止合资格承包商的服务；

AA。

“多伦多证券交易所”是指多伦多股票交换。

1.2本规划所有条款、章节和段落的标题仅为方便参考而插入，不影响本规划的构建或解释。

1.3每当本计划中使用单数或阳性时，在上下文有此要求时，应将其解释为复数或阴性或中性，反之亦然。

1.4“本计划”、“特此”、“本计划”、“本计划”及类似表述是指或指本计划整体，而不是指本计划的任何特定条款、章节、段落或其他部分。

1.5“包括”一词视为“包括但不限于”。

1.6本计划中对公司“雇员”或“雇员”的任何提及均包括公司高级职员。

1.7根据本协议支付款项或采取任何其他行动的任何时间段，应计算，但不包括该时间段开始之日，包括该时间段结束之日。

114

1.8凡须缴付任何款项、须采取行动或一段期间于营业日以外的日期届满，则须缴付该款项、须采取行动或该期间于下一个营业日届满。

1.9除非另有具体规定，本计划中所有提及的美元金额均指加拿大的合法资金。

第2条
计划的目的和管理

2.1本计划规定授予股份单位奖励，并通过支付现金（或就受业绩条件或措施约束的股份单位而言，须经必要的股东批准，并由董事会全权酌情选举，从库房发行股份）结算所提供的服务，目的是通过激励促进公司、其关联公司及其股东的利益，吸引和留住包括高级职员和合格承包商在内的员工，并将他们的利益与公司股东的利益保持一致。根据《所得税法》（加拿大）第248（1）小节或《所得税法》（加拿大）第7（3）小节（如适用）的定义（k）段，本计划不被视为“工资递延安排”。

2.2本计划应由董事会管理，董事会应拥有管理本计划的全权，包括解释和解释本计划的任何规定以及通过、修订和废除董事会认为为遵守本计划的要求而必要的管理本计划的规则和条例的权力。董事会本着诚意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终和结论性的，并对参与者和公司具有约束力。任何董事会成员不得对就本计划而善意采取的任何行动或作出的决定或解释负个人法律责任，而董事会所有成员除作为公司董事的权利外，就任何该等善意采取的行动或作出的决定或解释，均须获公司充分保护、赔偿及认为无害。公司的适当人员在此获授权和受权执行所有事情，并执行和交付他们在绝对酌情权下认为为执行本计划和为管理本计划而制定的规则和条例所必需的所有文书、承诺、申请和著作。与本计划有关的所有费用须由公司承担。

2.3公司须备存一份名册，记录每名参与者的名称及地址、授予每名参与者的股份单位数目，以及如此授予的股份单位是否已作为业绩股份单位或受限制股份单位获授。

2.4在符合第3.1节的规定下，董事会应不时确定可能参与本计划的参与者。董事会应不时确定应授予股份单位的参与者以及有关该等授予的规定和限制，所有该等确定将根据本计划的条款和条件作出。

115

第3条
共享单位奖励

3.1本计划特此为公司及其附属公司的雇员和合格承包商制定。不得向公司董事授予股份单位奖励，除非该董事也是公司或其关联公司的雇员或合格承包商。

3.2股份单位奖励由董事会酌情授予参与者，以表彰在授予的日历年和随后的每个日历年直至权利日期向公司或关联公司提供的服务。获授予的股份单位数目将记入参与者账户，自授出日期起生效。除非本文另有明确规定，每个股份单位，无论是业绩股份单位还是受限制股份单位，均在其应享权利日期归属，并且不会在应享权利日期之前赚取或应计。为免生疑问，参与者将没有任何权利或权利收取任何现金付款（或收取等值股份），除非该参与者在权利日期之前仍为参与者，或除非本协议另有明确规定。除非董事会另有决定，或除非本计划另有规定或股份单位授予函另有规定，否则参与者在权利日期前终止或辞职将导致没收尚未归属的股份单位。雇员作为参与者的身份将持续到终止日期，任何未归属的股份单位在该日期之前不会被没收。

3.3如果股份支付任何股息，公司将向每位参与者记入额外的股份单位作为红利。在这种情况下，额外股份单位的数量将等于如果参与者账户中的股份单位是股份，则本应支付给参与者的股息总额除以公司支付股息之日的股份市场价格。额外股份单位将于有关额外股份单位的特定股份单位奖励的参与者的权利日期归属（并将受制于相同条款）。

3.4除本第3.4节另有规定外，授予参与者的股份单位奖励将使参与者有权在满足根据本计划或适用的股份单位授予函施加的任何归属要求、业绩条件或措施、限制或限制的情况下，在参与者的权利日期（视情况而定）收到第3.5节所设想的以及第3.7节所规定的适用的股份单位授予函中所规定的现金或等值股份的付款（根据并受限于第4条）。

死亡或完全残疾

尽管有本条第3.4款的规定，除非董事会另有决定，否则应因参与者死亡或由于参与者完全残疾而加快参与者的权利日期，具体如下：

（一）

如参与者死亡，则参与者的应享权利日期为死亡日期；及

（二）

在参与者完全残疾的情况下，参与者的应享权利日期应为以下较晚者：（i）参与者成为此类日期后60天的日期禁用；及（ii）参与者的结束适用的就业标准立法规定的最低法定通知期（如适用）。

终止或辞职

除第3.4C条另有规定外，如任何参与者终止或辞职，或如该参与者在权利日期前以其他方式不再是参与者，则该参与者贷记的所有未归属股份单位将作废，且该参与者将没有任何权利，并将丧失根据本计划获得任何付款（或为了更大的确定性，股份）的任何权利，除非董事会以其唯一和绝对酌情权另有决定，或本计划另有规定或在股份单位授予函中指明。

116

无故终止或退休

尽管有上述规定，在无故终止或参与者退休的情况下，参与者将有权按比例归属股份单位（就业绩股份单位和受限制股份单位而言）如下：

（一）

业绩份额单位-如出现无故终止，且参与者拥有未在终止日期前归属的绩效份额单位形式的股份单位，则公司将按比例向参与者提供现金付款，以反映授予日至终止日期之间的实际服务期，计算时参考：（i）该等绩效份额单位的第一个计量期开始至终止日期的期间，（ii）终止前已完成的所有计量期的已实现业绩比率，（iii）就所有其他计量期间计算至终止月份前一个日历月结束时的已实现业绩比率，（iv）未归属的业绩股份单位数目，及（v）终止日期前一个月的日历月结束时的股份市价。

（二）

受限制股份单位-如出现无故终止，而参与者拥有的股份单位形式的受限制股份单位并未在终止日期前归属，则公司将按比例向参与者提供现金付款，以反映授予日至终止日之间的实际服务期间，该期间参照以下因素计算：（i）每批该等受限制股份单位的授予日至权利日期之间的期间，（ii）自就该等受限制股份单位（如有的话）归属的最近一批的权利日期及终止日期起计的期间，（iii）未归属受限制股份单位的数目，及（iv）于终止日期前一个月的日历月底的股份市价。

（三）

无故终止的额外考虑-在参与者被无故终止的情况下，上述（a）和（b）中规定的权利受以下条件的约束，或由董事会另行确定：（i）参与者在终止日期已完成两年的公司雇员身份，以及（ii）已签署一份以公司满意的形式全面和最终解除索赔。

3.5除非根据《所得税法》（加拿大）第7（3）款另有许可，否则在股份单位结算时应向参与者支付或就参与者发行的所有款项或股份应在权利日期或紧接权利日期之后支付或发行给参与者或参与者的遗产，但在任何情况下均不得在参与者提供适用服务的日历年度之后的第三个日历年度的12月31日之后支付或发行股份。在符合第5.1节的规定下，公司将履行其付款义务，扣除法律规定由公司（或其任何关联公司）扣缴的任何适用税款和其他来源扣减，用于结算股份单位批给函中指定的股份单位，方式为：

（一）

以现金形式向参与者支付的款项，金额相当于配权日股份的市价乘以正在结算的股份单位数目，或

117

（二）

向参与者发行股份（根据第4条），金额等于正在结算的股份单位数量，

在每种情况下（在受业绩条件或措施约束的股份单位的情况下）乘以已实现的业绩比率（如适用）。

如果根据第3.4A条，参与者的应享权利日期因参与者死亡或完全残疾而加速，对于受业绩条件或措施约束的股份单位，除非董事会另有决定，否则已实现的业绩比率将根据（x）在应享权利日期或之前已完成的任何业绩计量期间的情况、实际业绩和（y）在应享权利日期或之前未完成的任何业绩计量期间的情况计算，假设在这样的测量期间实现100%的性能。

如果参与者的权利日期在第3.10节或第3.11节所设想的情况下被加速，在受业绩条件或措施约束的股份单位的情况下，实现的业绩比率将根据（x）在控制权变更时或之前已完成的任何业绩计量期间的情况、实际业绩和（y）在控制权变更时或之前未完成的任何业绩计量期间的情况计算，假设该计量期间的业绩实现为150%。

3.6除非董事会另有决定，本计划将是公司的无资金担保债务，公司根据本计划承担的债务应构成一般无担保债务，完全从其一般资产中支付，任何参与者或其他人均无权获得公司的任何特定资产。在任何个人根据该计划持有权利的范围内，该等权利（除非董事会另有决定）不得大于公司无担保一般债权人的权利。

3.7根据本计划每授出一份股份单位，须由公司向参与者发出一份股份单位授予函作为证明。该等股份单位授出函件须受制于本计划的所有适用条款及条件，并可能受制于与本计划并无抵触及董事会认为适合纳入股份单位授出函件的任何其他条款及条件。根据本计划发出的各种股份单位授予函的规定不必完全相同。

3.8在确定向参与者授出股份单位的同时，董事会应确定适用于该等股份单位的配权日期，但董事会有酌情权在该等授出后修订配权日期。此外，对于可能通过发行股份而获得满足的股份单位，董事会应在获授股份时，使该等股份单位受限于公司、参与者或一类参与者在权利日期之前就该等股份单位达成的业绩条件或措施。

3.9董事会应制定向参与者授予股份单位的标准。

3.10如果触发事件发生在紧接根据第1.1F（i）、F（ii）、（iv）、（v）或（vi）节的规定发生控制权变更后的12个月期间内（就（vi）而言，如果董事会已通过决议表明控制权发生变更），则所有未偿还的股份单位应归属，权利日期应发生在该触发事件发生之日。

118

3.11如果控制权根据第1.1F（i）节的规定发生变更，所有未偿还的股份单位应立即归属，权利日期应发生。

第4条
为以国库为基础的股票发行追加拨备

4.1第四条仅在公司收到任何证券交易所批准和所要求的股东批准时生效。在第4条生效时，公司有权根据董事会的酌情权，通过根据第3.5（ii）条确定的库藏发行股份来履行公司在受履约条件或措施约束的股份单位（包括在第4条生效时尚未履行的股份单位）下的任何义务。如未取得规定的股东批准及联交所批准，则不得就根据本计划可发行的股份单位以库存方式发行股份。自第4条生效后起，董事会可全权酌情授出股份单位，而该等股份单位只可透过库藏发行股份或以现金付款或其任何组合方式满足。

4.2为该计划提供的最高股份数量应由董事会不时确定，但无论如何，不得超过不时已发行和未发行的股份的2.5%，但可根据第6.7节进行调整。该计划应为“滚动计划”，因此当股份单位结算、注销或终止时，股份将自动可用于根据本计划授予新的股份单位。根据获授的股份单位和所有其他基于证券的补偿安排，在任何时候可向内部人士发行的股份总数不得超过当时已发行股份总数的10%。根据股份单位和所有其他基于证券的补偿安排向内部人士发行的股份总数，在一年期限内，不得超过当时已发行股份总数的10%。就本第4.2节而言，当时已发行的股份数目是指在紧接拟授予适用股份单位之前，在非稀释基础上已发行的股份数目。

4.3在任何情况下，参与者在获得股份单位奖励后都不能立即（a）持有公司5%以上股份的实益权益，也不能（b）控制公司股东大会上可能投出的5%以上的选票。

4.4于第4条生效后，董事会可不时酌情（无须股东批准）修订、修改及更改计划的条文（包括任何股份单位授予函），具体如下：

（一）

内务管理性质的修订，其中包括与计划的管理有关的修订，以消除任何歧义或更正或补充本协议中可能不正确或与本协议任何其他条款不相容的任何条款；

（二）

对该计划的修订，以确保遵守适用法律；

（三）

授予股份单位以符合适用税法规定的优惠待遇所需的修订；和

（四）

更改任何股份的配权日期单位。

除依据本条第4.4款（i）至（iv）款另有许可外，对计划条文的任何修订、修改或更改，如会：

（五）

修订本条第4.4款的条文，但属（i）及（ii）款性质的修订除外；

119

（六）

大幅增加作为内幕人士的股份单位持有人的利益，对公司及其股东构成重大损害；

（vii）

增加可根据该计划发行的股份数目或最高百分比，但凭藉该计划第6.7节除外；

（八）

减少本条例所设想的需要股东批准的修订范围科；

（九）

许可股份单位转让而非正常遗产结算目的；

（x）

改变内部人参与限制，这将导致在无私的基础上要求股东批准；

（十一）

实质性修改参加《联合国气候变化框架公约》的资格要求计划；或

（十二）

修改第4.3节，

仅在该等修订、修改或变更获公司股东批准后生效。此外，计划的任何条文的任何该等修订、修改或更改，如有需要，须经对公司的证券具有司法管辖权的任何证券交易所批准。

4.5不得根据该计划发行零碎股份。如果参与者将有权根据本协议获得零碎股份，则该参与者仅有权获得次低整数的股份，并且不会就如此忽略的零碎权益进行付款或其他调整。

第5条
免缴税款

5.1公司或其关联公司可采取被认为必要或适当的步骤，以预扣公司或其关联公司根据任何政府当局的任何法律或法规要求的与根据本计划支付的任何款项或发行的股份有关的任何税款或来源扣除。

第6条
将军

6.1本计划在董事会终止前一直有效。

6.2董事会可随时全权酌情修订或终止本计划，但该等修订或终止不得以任何方式对参与者根据本计划授予的任何股份单位下的权利产生不利影响。本第6.2节应受第4条生效的第4.4节概述的限制。

本计划的任何修订均应使本计划不会被视为《所得税法》（加拿大）第248（1）款或其不时修订的任何后续条款或其其他适用条款所定义的“工资递延安排”，原因是本计划持续满足该定义（k）款或《所得税法》（加拿大）第7（3）款中的例外规定。尽管有上述规定，公司应就本计划的修订获得必要的证券交易所和/或股东批准，但以任何适用的法律或法规要求的批准为限。

120

6.3除根据遗嘱或世系和分配法律外，参与者的任何股份单位和其他权利或权益均不可转让或转让。

6.4任何股份单位的持有人均不享有作为公司股东的任何权利。除本文另有规定外，任何股份单位的持有人均无权收取为公司股东宣派的任何股息、分派或任何其他权利，亦无须作出调整。

6.5本文所载的任何内容均不应被视为赋予任何人作为雇员或合格承包商保留或以其他方式保留在公司或关联公司服务中的权利。股份单位不是股份，不会赋予参与者任何股东权利，包括但不限于投票权、收取股息的权利或公司清算、解散或清盘时的权利。

6.6参与者将无权在任何合同或普通法合理通知期间或就该期间根据该计划获得任何额外股份单位奖励，且参与者无权获得任何补偿或损害赔偿，以代替任何被没收或未归属的股份单位或就该期间支付或发行股份。

6.7如股份有任何变动，不论是由于股票股息、合并、拆细、重新分类或其他原因，董事会须全权酌情对未偿还股份单位作出适当调整，以反映该等变动。前述调整产生零碎股份或股份单位的，该零碎不予考虑。所有这些调整应是决定性的、最终的，并对本计划的所有目的具有约束力。

6.8为免生疑问，根据本计划向须缴纳美国所得税的个人支付的所有款项，应不迟于《美国财政部条例》关于短期延期赔偿的第1.409A-1（b）（4）（i）节规定的最后期限。

6.9如本计划或任何股份单位的任何条文违反任何法律或任何具有司法管辖权的监管机构的任何命令、政策、附例或规例，则该条文须视为经必要程度的修订，以使该等条文符合该等条文。

6.10本计划应受不列颠哥伦比亚省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖并按其解释。

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