美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件日期__________________________

 

为从_________________到______________________________________的过渡期

 

委托档案号001-41872

 

DDC企业有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

368 9 第大道 ., 6 第楼层 , 纽约 , 纽约 10001 , 美国

（主要行政办公室地址）

 

朱诺马 ，电话 852 2803 0688 , 368 9 第大道 ., 6 第楼层 , 纽约 , 纽约 10001 , 美国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）条登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.016美元		DDC		纽约证券交易所美国

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

（班级名称）

 

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

（班级名称）

  

 

请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：截至2024年12月31日的78,754，222股A类普通股，每股面值0.016美元；875,000股B类普通股，每股面值0.016美元。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

 

☐是否

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

 

是☐否

 

注意–勾选上述方框不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

 

☐是否

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

 

是☐否

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐	加速申报器☐	非加速披露公司 ☒
		新兴成长型公司 ☒

 

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则^†根据《交易法》第13（a）条规定。☐

 

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告内部控制有效性的评估。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

 

第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

 

☐是否

 

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

 

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

 

☐是TERM0是☐否

 

  

目 录

 

第一部分。	1
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。提供统计数据和预期时间表	1
项目3。关键信息	1
项目4。有关公司的资料	50
项目4a。未解决的工作人员评论	53
项目5。经营和财务审查及前景	54
项目6。董事、高级管理层和员工	74
项目7。主要股东及关联方交易	82
项目8。财务资料	84
项目9。要约及上市	85
项目10。补充资料	85
项目11。关于市场风险的定量和定性披露	97
项目12。股票证券以外证券的说明	97
第二部分。	98
项目13。违约、拖欠股息和拖欠	98
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改	98
项目15。控制和程序	98
项目16。[保留]	99
项目16a。审计委员会财务专家	99
项目16b。Code of Ethics	99
项目16c。首席会计师费用和服务	100
项目16d。审计委员会的上市标准豁免	100
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券	101
项目16F。注册人核证会计师的变动	101
项目16g。企业管治	103
项目16h。矿山安全披露	103
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	103
项目16J。内幕交易政策	103
项目16K。网络安全	103
第三部分。	104
项目17。财务报表	104
项目18。财务报表	104
项目19。展览	104

 

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

这份年度报告包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本年度报告所载的前瞻性陈述和意见是基于截至本年度报告之日我们可获得的信息，虽然我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

●

未来业务发展的时机；

 

●

我们业务运营的能力；

 

●

预期未来经济表现；

 

●

我们市场的竞争；

 

●

我们的服务和产品持续获得市场认可；

 

●

保护我们的知识产权；

  

●

影响我们运营的法律变化；

 

●

通货膨胀与外币汇率波动；

 

●

我们获得和维持开展业务所需的所有必要的政府认证、批准和/或许可的能力；

 

●

继续发展我国证券公开交易市场；

 

●

遵守当前和未来政府法规的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响；

 

●

有效管理我们的增长；

 

●

收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

 

●

经营业绩波动；

 

●

依赖我们的高级管理层和关键员工；以及

 

●

“风险因素”中列出的其他因素。

 

您应该参考标题为“风险因素”的部分，讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证，这份年度报告中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，那么不准确可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何指定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。

 

您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中引用并作为证据提交给注册声明的文件，而这份年度报告构成其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。报价统计及预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

部分财务数据

 

以下选定的截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的历史合并经营报表和综合亏损数据（美元数据除外）、截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的选定合并资产负债表数据（美元数据除外）以及截至2024年12月31日、2023年、2023年和2022年12月31日止年度的选定合并现金流量表数据（美元数据除外）均来自本报告其他部分所载的经审计的合并财务报表。我们的财务报表是根据美国公认会计原则，即美国公认会计原则编制的。

  

我们的历史结果并不一定代表未来任何时期的预期结果。该信息仅为摘要，应与我们的合并财务报表和相关附注以及此处其他地方包含的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一并阅读。

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
合并经营报表和综合亏损数据：
总收入			179,586,066				205,481,904				273,333,957				37,446,599
总收入成本			(135,659,197	)			(154,026,591	)			(195,691,265	)			(26,809,595	)
毛利			43,926,869				51,455,313				77,642,692				10,637,004
履行费用			(10,630,884	)			(7,315,978	)			(7,969,100	)			(1,091,762	)
销售和营销费用			(20,763,218	)			(17,440,192	)			(20,916,582	)			(2,865,560	)
一般和行政费用			(53,543,862	)			(82,460,706	)			(99,124,765	)			(13,580,037	)
商誉减值损失			—				(6,592,220	)			(67,932,627	)			(9,306,732	)
股份补偿			(38,993,201	)			(83,863,299	)			(19,143,702	)			(2,622,676	)
经营亏损			(80,004,296	)			(146,217,082	)			(137,444,084	)			(18,829,763	)
利息支出			(30,826,950	)			(12,178,668	)			(16,738,971	)			(2,293,230	)
利息收入			465,162				2,562,605				3,248,285				445,013
外币汇兑（亏损）/收益，净额			671,007				(66,798	)			16,927				2.319
采用计量替代法核算的股权投资减值损失			(22,705,285	)			(8,288,296	)			(5,645,887	)			(773,483	)
拆分VIE的收益			13,543,650				134,665				-				-
其他收益			1,599,746				421,449				1,912,396				261,997
其他费用，净额			—				(10,440,057	)			-				-
金融工具公允价值变动			(1,875,889	)			17,101,260				4,803,913				658,133
所得税费用前亏损			(119,132,855	)			(156,970,922	)			(149,847,421	)			(20,529,014	)
所得税费用			(3,115,753	)			(5,004,766	)			(7,143,653	)			(978,676	)
净亏损			(122,248,608	)			(161,975,688	)			(156,991,074	)			(21,507,690	)

 

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2024
		人民币				人民币				美元
合并资产负债表数据：
流动资产总额			320,456,670				377,146,009				51,668,791
非流动资产合计			113,892,901				108,071,439				14,805,726
总资产			434,349,571				485,217,448				66,474,517
流动负债合计			281,377,214				370,618,049				50,774,464
非流动负债合计			92,315,112				32,328,285				4,428,957
负债总额			373,692,326				402,946,334				55,203,421
股东权益合计			60,657,245				82,271,114				11,271,096
负债、夹层权益和股东权益合计			434,349,571				485,217,448				66,474,517

  

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
合并现金流量表数据：
经营活动使用的现金净额			(37,083,065	)			(89,350,546	)			(112,907,188	)			(15,468,224	)
投资活动所用现金净额			(444,627	)			(135,161,792	)			(10,857,028	)			(1,487,406	)
筹资活动提供的现金净额			51,352,149				216,003,395				104,270,474				14,284,997
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			5,829,672				(9,107,882	)			1,163,093				(145,725	)
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额			19,654,129				(17,616,825	)			(18,330,649	)			(2,816,358	)
年初现金、现金等价物和限制性现金			77,250,501				96,904,630				79,287,805				11,167,454
年末现金、现金等价物和受限制现金			96,904,630				79,287,805				60,957,156				8,351,096

 

非GAAP财务指标

 

我们在评估我们的经营业绩以及出于财务和运营决策目的时使用调整后的EBITDA，即非公认会计准则财务指标。经调整EBITDA指净亏损，不包括所得税开支/（收益）、利息开支、利息收入、外币汇兑亏损/（收益）、长期资产减值亏损、折旧及摊销、修改金融工具产生的亏损、以股份为基础的薪酬及其他与并购有关的一次性开支。

 

我们认为，调整后的EBITDA有助于识别我们业务的潜在趋势，否则这些趋势可能会因我们计入净亏损的某些费用的影响而失真。我们认为，调整后的EBITDA提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体理解，并允许我们的管理层在其财务和运营决策中使用的关键指标具有更大的可见性。

 

净亏损与调整后EBITDA的对账

 

		截至12月31日止年度
		2022				2023				2024				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
净亏损			(122,248,608	)			(161,975,688	)			(155,379,456	)			(21,286,898	)
加：
所得税费用			3,115,753				5,004,766				7,143,653				978,676
利息支出			30,826,950				12,178,668				16,738,971				2,293,230
利息收入			(465,162	)			(2,562,605	)			(3,248,285	)			(445,013	)
无形资产减值损失			—				11,005,303				18,720,464				2,564,693
外币汇兑损失/（收益），净额			(671,007	)			66,798				(16,927	)			(2,319	)
采用计量替代法核算的股权投资减值损失			22,705,285				8,288,296				5,645,887				773,483
商誉减值损失			—				6,592,220				67,932,627				9,306,732
拆分VIE的收益			(13,543,650	)			(134,665	)			-				-
其他收益			(1,599,746	)			(421,449	)			(1,912,396	)			(261,997	)
其他费用，净额			—				10,440,057				-				-
金融工具公允价值变动			1,875,889				(17,101,260	)			(4,803,913	)			(658,133	)
折旧及摊销			3,544,322				6,107,400				4,673,551				640,274
股份补偿及相关开支			38,993,201				83,863,299				19,143,702				2,622,676
经调整EBITDA			(37,466,773	)			(38,648,860	)			(25,362,122	)			(3,474,596	)

 

 

3.A. [保留]

 

3.B.资本化和负债

 

不适用。

 

3.C。要约的原因及所得款项用途

 

不适用。

 

3.D.风险因素

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的业务和未来增长前景依赖于消费者对我们产品的需求。消费者需求的任何转变，或对消费者需求产生负面影响的任何意外情况，都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖消费者对我们产品的需求，这在很大程度上取决于以下因素：（i）经济增长和可支配收入增加；（ii）消费场景多样化和消费频次增加；（iii）产品持续创新和升级；以及（iv）加大开发和改善销售渠道。上述任何一种情况在任何时候发生变化，都可能导致消费者对我们产品的需求下降。我们的业务发展将部分取决于我们（i）预测、识别或适应此类变化的能力，（ii）及时推出新的有吸引力的产品和营销策略，以及（iii）相应地发展有效的销售网络。

 

尽管我们将资源用于以消费者为中心的市场研究和数据分析，以升级我们现有的产品以及开发、设计和推出新产品，但为了迎合消费者的偏好，我们无法向您保证我们的产品组合将持续领先或捕捉市场趋势。消费者偏好和品味的任何变化，或我们未能预测、识别或适应市场趋势的任何变化，都可能对我们产品的销售和定价造成下行压力或导致销售和分销费用增加，因此对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

为了及时响应快速发展的市场趋势和消费者不断变化的口味、偏好和生活方式，我们的销售和开发团队定期观察目标市场的变化趋势，并不时推出新产品或不同的份量和口味。虽然我们过去曾成功开发、推广并取得市场认可我们的产品，但我们无法向您保证，我们将能够不断开发新产品或我们的现有或新产品在未来将继续产生足够的消费者需求以盈利。

 

如果我们未能留住现有客户、从与历史业绩一致的现有客户获得收入或以具有成本效益的方式获取新客户，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们增加收入的能力部分取决于我们留住和保持现有客户参与度的能力，以便他们继续从我们这里购买产品，并以具有成本效益的方式获得新客户。我们打算继续扩大我们的客户数量，作为我们增长战略的一部分。如果我们未能留住现有客户以及吸引和留住新客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

此外，如果客户认为我们提供的产品没有足够的价值、质量或创新，或者如果我们未能提供创新和相关的产品，我们可能无法吸引或留住客户或吸引现有客户，以便他们继续购买产品或增加从我们购买的产品数量。如果竞争对手提供了优势产品，或者我们无法及时满足其客户的订单，我们可能会将现有客户流失给竞争对手。

 

中国和美国的即热（“RTH”）、即食（“RTC”）、即食（“RTE”）和植物性膳食产品的市场正在不断演变，可能不会像预期的那样快速增长，或者根本没有增长，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

 

我们的业务和前景取决于RTC、RTH、RTE和植物性膳食产品在中国和美国的市场的持续发展和增长。这些市场的增长和发展受到众多因素的影响，并受到我们无法控制的不确定性的影响，例如宏观经济环境、人均支出、消费者的兴趣、消费者的购买频率、低线城市消费者对RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品的需求、监管变化、技术创新、文化影响以及口味和偏好的变化。我们无法向您保证，市场将继续像过去一样快速增长，以与其他市场一致的方式，或者根本不会增长。如果中国和美国的RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品的市场增长没有预期的那么快或根本没有增长，或者如果我们未能通过成功实施我们的业务战略而从这种增长中受益，我们的业务和前景可能会受到负面影响。

 

 

我们正在积极拓展中国以外的业务，在那里我们可能会面临更多的业务、监管和经济风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。中国或全球经济的严重或长期低迷也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

到2023年，我们主要在中国开展业务，但我们预计将继续扩大我们在美国和东南亚的业务，以期扩大我们的客户群。我们试图扩展到并销售我们产品的任何新市场或国家可能无法接受。例如，如果我们无法调整我们的产品以适应那些市场的潜在客户的需求，或者如果我们无法满足某些特定国家和行业的法律或法规，我们可能无法在某些海外市场进一步扩张。此外，未来的国际扩张还需要管理层相当多的关注和大量资源的投入，同时使我们面临新的风险，并增加我们已经面临的某些风险，包括与以下相关的风险：

 

●

在中国境外招聘和留住有才华、有能力的员工，包括会说多种语言、来自各种不同文化背景和习俗的员工；

 

●

在我们所有的全球团队中维护我们的文化；

 

●

以不同语言提供我们的产品和解决方案；

 

●

遵守适用的国际法律和法规，包括与就业、建筑、隐私、数据保护、消费者保护、外国投资和不请自来的电子邮件有关的法律和法规，以及如果我们的做法被认为不合规，则可能对我们和管理层的个别成员或雇员进行处罚和罚款；

 

●

在有不同就业规定的司法管辖区管理雇员基础；

 

●

在与中国保护知识产权程度不同的司法管辖区经营，并在中国境外实际执行此类知识产权；

 

●

外国法律的变化可能会限制我们在我们开发知识产权的外国司法管辖区之外使用我们的知识产权的能力；

 

●

我们和我们的合作伙伴遵守反腐败法、竞争法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁以及对我们在某些国际市场上提供我们的产品或平台的能力的其他监管限制；

 

●

在某些地理区域开展业务可能需要相当长的准备时间，并可能阻止我们将在中国境外赚取的现金汇回国内的外汇管制；

 

●

政治和经济不稳定；

 

●

外交和贸易关系的变化，包括施加新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；

 

●

付款周期普遍较长，应收账款催收难度较大；

 

●

在美国或我们经营所在的国际司法管辖区可能产生不利的税务后果；和

 

●

在国际上开展业务的成本更高，包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本。

 

遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们开展业务的成本。我们可能无法跟上发生的法律法规变化。尽管我们实施了旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序，但无法保证我们或我们的员工、合作伙伴和代理将始终保持合规。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

  

此外，全球宏观经济环境面临挑战。2020年新冠疫情的爆发，给全球经济和金融市场带来了不利影响。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁，以及涉及乌克兰、叙利亚和朝鲜的冲突。中国与其他亚洲国家的关系也出现了担忧，这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突，以及美国与中国之间的贸易争端。美国和中国之间持续的贸易紧张局势可能不仅对两个有关国家的经济，而且对全球经济整体产生巨大的负面影响。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。如果这些挑战和不确定性持续存在，我们的国际市场扩张战略可能会受到阻碍。

 

如果我们不能成功地将业务扩展到国际市场，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

在允许的范围内，由于我们的经常性运营亏损和累积的赤字，我们已开始通过线上和线下销售渠道在美国和东南亚进行国际业务扩张，包括通过第三方电子商务平台和当地分销商进入海外市场。然而，我们可能无法按计划扩展业务。例如，我们可能无法找到拥有足够资源和强大本地联系的电子商务平台或本地分销商与我们合作，这将对我们将业务扩展到国际市场的战略产生负面影响。

 

在中国以外地区扩展我们的业务也涉及某些风险和不确定性，例如我们是否有能力为发展和扩张成本获得足够的资金，在全球范围内确定战略市场，确定具有庞大消费群和商业潜力的地点，获得所需的许可、许可和批准，以及招聘和留住具有足够经验的人才。以上所列的任何风险和不确定性，无论是单独的还是总体的，都可能会推迟或使我们以可控成本水平向海外扩展业务的计划失败。

 

除上述因素外，我们的海外扩张还面临额外的困难和挑战。我们在海外市场的运营经验有限，可能会在这些市场面临来自主要、成熟竞争对手的竞争。这些竞争对手在这些市场的业务运营通常拥有更多的经验和资源。此外，这些市场的房地产、就业和劳动力、运输和物流、监管和其他运营要求与中国存在明显差异。此外，如果我们的国际扩张努力不成功，许多因素可能会对我们的经营业绩产生不利影响。这些因素包括市场需求和产品趋势的变化、经济波动、政治和社会动荡、相关国家或地区与中国的关系、法律法规或其他条件的变化以及在雇用和培训适当的当地管理人员和雇员方面的困难。无法保证我们的国际市场扩张战略将在未来取得成功。

 

我们产品定价的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的目标是为消费者带来实惠、健康、方便的食品产品。我们产品的定价基于多个因素，包括但不限于组件、成分和原材料的定价、产品开发的成本、预期销量、制造成本和物流服务支出。得益于我们与客户的深度互动，我们能够很好地分析消费者的偏好和需求，评估我们即将推出的新产品的市场接受度和潜在销量，这使我们能够以具有竞争力的价格为我们的产品定价。尽管如此，我们无法确定我们将在任何时候对我们的产品采取具有竞争力的定价策略。如果我们的产品定价过低，我们的利润率将受到影响。如果我们对产品的定价高于消费者的预期价格，我们可能无法实现我们预期的销量，在这种情况下，相应产品的收入可能会受到负面影响。

 

即使我们在产品上市时适当定价，我们也可能需要提供大幅折扣，特别是在“618”“光棍节”“双十二”等重大购物节期间，以提升我们的品牌知名度并带动销量，或者随着我们的产品在其生命周期中的进步而降低价格，以保持此类产品对消费者的吸引力。我们可能还需要降低价格，以便在未能准确预测需求的情况下出售多余的库存。任何此类降价可能不会导致我们预期的销量，并可能对我们其他新推出或更高端产品的需求产生负面影响，在这种情况下，我们的收入可能会受到负面影响。此外，一些客户可能会在我们提供大幅折扣或促销价格时批量购买我们的产品，然后通过他们的专有或第三方渠道重新销售。我们产品的市场和定价可能会因此类转售商采取的二次销售定价策略以及他们向消费者提供的可能的负面购物体验而中断，这可能会对我们的品牌形象和我们的业务产生负面影响。

 

 

我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力，这可能会受到有关我们、我们的产品和运营、我们的管理层、品牌大使、关键意见领袖（“KOL”）或其他业务合作伙伴的负面宣传的损害。

 

我们认为，维护和提高我们品牌的声誉对我们业务的成功具有重要意义，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。知名品牌对增强我们对消费者的吸引力很重要。由于我们是在竞争激烈的市场中经营，品牌的维护和提升直接影响我们保持市场地位的能力。作为一家年轻的企业，我们在消费者中的品牌认知度可能不如较为成熟的食品品牌那么强，保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和未来增长至关重要。

 

我们维持声誉和品牌的能力受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们提供令人满意的消费者体验的能力，而这又取决于我们以符合消费者需求和偏好的具有竞争力的价格将产品推向市场的能力、我们以及我们的制造和服务合作伙伴遵守道德和社会标准以及与产品质量和安全、劳工和环境保护相关的各种和不断发展的规则和标准的能力、我们生产安全和健康产品的能力、我们提供令人满意的订单履行服务的能力，以及我们提供响应迅速和优越的客户服务的能力。未能在任何这些领域取得成功可能会损害我们的客户体验、我们的声誉和品牌形象以及我们留住和吸引客户的能力。如果我们的营销计划或产品举措没有对我们的品牌形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。如果我们无法以具有成本效益和高效率的方式开展我们的销售和营销工作，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。”然而，我们无法向您保证，这些活动正在并将取得成功，或者我们能够达到我们期望的品牌推广效果。如果我们无法维护我们的声誉、增强我们的品牌认知度或提高对我们产品的正面认识，我们可能难以维持和扩大我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，我们的第三方制造商或原材料供应商未能遵守食品安全、道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准，可能会对我们的声誉产生负面影响，并导致各种不利后果，包括销量下降和消费者抵制。此外，我们可能会面临客户对我们、我们的产品、我们的管理层、我们的业务合作伙伴或我们不时合作的KOL的投诉或负面宣传，这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响，并削弱我们的品牌对消费者的吸引力。某些此类负面宣传可能来自第三方或我们的竞争对手的恶意骚扰或不公平行为，这是我们无法控制的。

 

由于任何这些或其他原因，我们的声誉或我们的业务合作伙伴的声誉受到损害或消费者信心丧失，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。

 

我们的产品受制于食品安全标准，未能满足此类强制性食品安全标准将对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

我们的产品受中国、美国和加拿大的食品安全标准约束。符合适用的食品安全法律法规的，应当将新的食品产品提交适用的监管部门进行食品安全检验，相关产品未经检验或者检验不合格的，禁止销售。未能满足此类强制性食品安全标准将延迟我们新产品的推出，并可能使我们在时间、资本和人力方面花费额外资源来修改产品以符合食品安全标准，这可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

在我们推出产品后，我们的产品仍受那些强制性食品安全标准的约束。我们已采取内部程序，不时对我们推出的产品进行测试，以确保它们符合强制性的食品安全标准。然而，不能保证我们在任何时候都能满足这样的标准。如果我们的产品未能继续满足强制性食品安全标准，我们将被要求停止销售此类产品，并可能需要对这些产品发起回调。此外，我们可能会因此类失败而受到负面宣传。此外，由于食品安全对我们的业务至关重要，客户对我们品牌的信心可能会受到损害。因此，我们的声誉、品牌形象、业务、经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

  

如果人们受到我们销售的产品的伤害，我们可能会受到消费者保护法下的索赔，包括健康和安全索赔以及产品责任索赔。

 

中国政府、媒体和公共倡导团体近年来越来越关注消费者保护问题。我们销售的产品或可能有缺陷的设计、制造或质量问题，或对我们客户的健康造成损害和不利影响。我们提供此类产品可能会使我们面临与消费者保护法相关的责任。根据《中国消费者权益保护法》（《消费者权益保护法》），经营者必须保证所销售的商品符合人身或财产安全的要求，向消费者提供商品的真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期限等。不遵守《消费者权益保护法》，可能使经营者承担退货款、更换商品、修理、停损、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至在涉及人身损害或者情节严重的情况下，使经营者受到刑事处罚。尽管如果责任归属于制造商，根据中国法律，我们将对此类产品的制造商有法律追索权，但试图对制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时且最终徒劳无益的。

 

我们销售的产品不保有产品责任险。即使是不成功的索赔也可能导致大量资金支出和管理时间和资源的转移，这可能对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

我们面临与食源性疾病、健康流行病、自然灾害和其他灾难性事件有关的风险。任何严重传染性疾病的爆发，如果不受控制，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们的业务容易受到食源性疾病、健康流行病和其他疫情的影响。我们不能保证我们的内部控制和培训在预防所有食源性疾病方面完全有效。此外，我们在运营中依赖第三方供应商，这可能会增加此类风险。对任何预防措施都有抗药性的新疾病或潜伏期长的疾病可能会在追溯的基础上出现。媒体上关于食源性疾病实例的报道，如果得到高度宣传，可能会对我们的行业和我们产生负面影响。即使后来确定疾病实际上不是由我们的产品传播，这个风险也是存在的。我们还面临与健康流行病有关的风险。过去发生的流行病或大流行病，视其发生规模而定，对中国的国家和地方经济造成了不同程度的损害。在中国爆发任何流行病或大流行病可能会对当地经济和在当地的消费意愿产生不利影响，并导致我们在这些地区的客户数量减少。上述任何情况都可能对我们的运营造成重大干扰，进而可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能继续影响对我们产品的需求、我们的业务运营和财务状况。我们的行动还容易受到自然灾害和其他灾难性事件的影响，包括战争、恐怖袭击、地震、台风、火灾、洪水、极端高温事件、电力故障和短缺、水资源短缺、信息系统故障以及可能或可能无法预见的类似事件。

 

我们的业务可能会受到近年来在中国和世界各地蔓延的严重急性呼吸系统综合症或SARS、甲型流感（包括H1N1、H7N9和H10N8）、埃博拉和新冠肺炎等传染病爆发的重大不利影响。未来，如果我们经营所在地区发生传染性灾害，我们的经营可能会因人员损失、财产损失或对我们产品的需求减少而受到重大不利影响。

 

此外，如果我们的任何员工受到任何严重传染病的感染或影响，可能会对我们的业务运营产生不利影响或扰乱，因为我们可能需要关闭我们的生产设施以防止疾病传播。如果发生任何此类疾病，我们运营设施的能力可能会受到限制，我们可能不得不为员工的福祉承担大量额外费用。任何严重感染疾病在中国或美国的传播也可能影响我们的供应商、分销商和客户的运营，导致交付中断，进而可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们可能会对不当收集、使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。

 

我们的业务涉及收集和保留大量客户数据，包括在我们的各种信息技术系统进入、处理、汇总和报告此类数据时的个人信息。我们还维护有关我们运营的各个方面的信息。我们的客户和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户期望我们会充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

  

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日生效）和第9条（2015年11月1日生效），禁止任何人出售、提供在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息，或通过盗窃、其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中国证监会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越注重数据安全和数据保护领域的监管。中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局（SAMR），都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2021年11月14日，中国网信办（简称CAC）发布了《网络数据安全条例草案》公开征求意见稿，据此，开展以下活动的数据处理者，必须按照国家有关规定，申请网络安全审查：（一）互联网平台经营者合并、重组或者分拆拥有大量关系国家安全的数据资源的，影响或可能影响国家安全的经济发展和公共利益；（ii）将处理百万以上用户个人信息的数据处理商在外国上市；（iii）将影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市；（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。确定“影响或可能影响国家安全”的范围和门槛，仍具有不确定性，尚待CAC进一步细化。2021年12月28日，CAC与其他12个中国政府有关部门发布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。通过与上海微视信息技术有限公司（“微视”）的合同安排，上海DayDayCook信息技术有限公司（“DDC上海”）已收集并拥有超过百万用户的个人信息。在2022年4月与微视的合同安排终止后，DDC上海仍一直拥有存储在中国大陆的这一数量的个人信息。就《网络安全审查措施》而言，我们已根据《网络安全审查措施》申请并完成有关我们建议的海外上市的网络安全审查。

 

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们不会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，都可能导致整改、罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据在被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用时对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成损害的程度，引入了数据分类分级保护制度。中国数据安全法还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

  

2021年8月20日，中国石油集团颁布《中华人民共和国个人信息保护法》，即PIPL，于2021年11月生效。除了个人信息处理的其他规则和原则外，PIPL特别规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指个人信息一旦泄露或被非法使用，极易导致人的尊严受到侵犯或个人人身或财产安全受到损害的个人信息，包括个人的生物特征识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、财务账户、个人行踪等信息，以及14岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够必要性的情况下，在采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才能处理敏感的个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理该敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响，但不包括但不限于处理者的姓名和联系电话、处理目的和方式、处理类型、信息的保存期、个人行使PIPL规定的权利的手段和程序等事项。由于PIPL的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将在所有方面遵守PIPL，监管机构可能会命令我们纠正或终止我们目前收集和处理敏感个人信息的做法。

 

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但无法保证我们当前的安全措施以及我们的第三方服务提供商的安全措施可能始终足以保护我们的客户或公司数据。任何未能或被认为未能维护我们的用户数据安全或未能遵守适用的中国或外国隐私、数据安全和个人信息保护法律和义务，都可能导致民事或监管责任，包括政府或数据保护机构的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止运营的强制执行令、诉讼或负面宣传，并可能要求我们在回应和捍卫指控和索赔方面花费大量资源，所有这些都可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和资源，包括不断评估我们的政策和流程，并适应在逐个司法管辖区基础上适用于我们或将成为适用于我们的新要求，这将给我们的运营带来重大负担和成本，或可能要求我们改变我们的业务做法。

 

此外，我们可能是计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子特别有吸引力的目标。未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商网络的安全性或其他不当行为获得的。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术。未经授权访问我们专有的内部和客户数据也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。我们在防范网络攻击方面可能会产生大量成本，如果我们的系统或第三方的系统发生实际或感知到的安全漏洞，我们可能会被要求花费大量资源来减轻安全漏洞并解决与任何此类漏洞相关的事项，包括通知用户或监管机构。任何此类事件也可能损害我们的声誉，并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时受到有关我们的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。

 

任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露我们客户的数据（包括其个人信息）的行为，都可能导致此类数据的丢失或误用、我们的服务系统中断、客户体验减少、客户信心和信任丧失、我们的技术基础设施受损以及损害我们的声誉。

 

截至本年度报告日期，基于不存在与我们的数据安全和数据保护相关的未完成的询问、通知、警告或制裁，我们认为我们在与数据安全和数据保护相关的重大方面遵守了中国法律法规。

 

然而，由于预期网络安全法律法规的执行得到加强以及我们业务的持续扩展，我们面临被要求遵守更高网络安全标准的潜在风险。如果我们无法及时遵守网络安全和数据隐私要求，或根本无法遵守，我们可能会受到政府执法行动和调查、整改、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除等制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

 

如果我们通过在线社交和内容平台制作和分发的内容，或我们网站上提供的内容被视为违反法律或法规，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们在第三方在线社交和内容平台（如微信、快手、哔哩哔哩、RED）上制作和分发专业生成的食品和烹饪相关内容，以促进健康的生活方式，提高我们的品牌知名度，并使消费者对我们的产品产生兴趣。根据中国法律，我们被要求对我们制作和分发的内容进行监控，内容涉及事实上不正确、破坏社会稳定、淫秽或诽谤性的项目，并就此类内容项目迅速采取行动。有时，对于一条信息是否事实上不正确或涉及其他类型的违法行为存在争议，可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型。如果我们被认定负有责任，我们可能会受到罚款、吊销我们的相关执照和其他行政和民事诉讼，这可能会中断我们的业务。我们实施了对照相关法律法规对内容进行审查后再予以公布的措施。然而，这样的程序可能无法阻止所有非法或不当内容的分发，尤其是我们合作的KOL在直播流媒体期间创建的内容。

 

我们目前为我们的产品使用第三方供应商。失去这些供应商可能会损害我们的业务并阻碍增长。

 

供应商关系的终止可能会给我们留下一段时间，在此期间，我们有能力制造某些产品的能力有限或没有能力。任何这些制造设施的运营中断或损失，可能是由于停工、生产中断、产品质量问题、疾病爆发或大流行（例如最近的冠状病毒（COVID-19）大流行）、战争行为、恐怖主义、火灾、地震、天气、洪水或其他自然灾害造成的，可能会延迟、推迟或减少我们产品的生产，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，直到中断得到解决或获得替代生产来源。此外，我们还面临严重依赖我们的主要供应商的集中风险，对于我们的一些品牌来说，这是唯一的供应商。无法保证我们的供应商将继续按我们要求的数量和时间范围供应其产品，以满足客户的需求。如果我们的主要或唯一供应商终止与我们的协议，或不及时或足量向我们供应产品，我们的业务和经营业绩将受到不利影响。

 

我们认为，行业中符合我们质量和控制标准的合格、高质量供应商数量有限，当我们寻求在未来获得额外或替代供应安排，或将这种制造能力引入内部的替代方案时，无法保证我们能够以令人满意的条件、及时或完全做到这一点。因此，失去一个或多个供应商、供应商的任何中断或延迟或未能确定和聘用产品的供应商可能会延迟、推迟或减少产品的生产，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

如果我们无法扩大我们的分销渠道并为我们的产品确保额外的零售空间，我们的增长可能会受到限制。

 

我们的业绩将取决于其推动收入增长的能力，部分是通过扩大我们产品的分销渠道和每个零售商的产品数量。然而，我们这样做的能力可能会受到无法为我们的产品获得额外零售空间的限制。RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品的零售空间有限，并受到竞争和其他压力的影响，因此无法保证零售店将提供足够的空间，使我们能够实现增长目标。

 

我们部分依赖第三方分销商将我们的产品投放市场，我们可能无法控制我们的分销商。

 

我们部分依赖第三方分销商来销售我们的产品。同样，我们最近在美国的收购几乎完全依赖线下分销商。经销商的采购占我们销售的绝大部分。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的线下消费品销售分别占收入的84.6%、60.9%及20.9%。由于我们通过分销商销售和分销我们的产品，以下任何一项事件都可能导致我们的收入波动或下降，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响：

 

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减少、延迟或取消我们的一个或多个分销商的订单；

 

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我们的分销商选择或增加销售我们竞争对手的产品；

 

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未能续签分销协议并与我们现有的分销商保持关系；

 

●

未能以优惠条件与新分销商建立关系；和

 

 

我们可能无法成功地与我们当前或未来的一些竞争对手的规模更大、资金更充足的销售和营销活动竞争，特别是如果这些竞争对手为他们的分销商提供更有利的安排。我们无法向您保证，我们不会将我们的任何分销商输给我们的竞争对手，这可能导致我们失去与这些分销商的部分或全部有利安排，并可能导致我们与其他分销商的关系终止。此外，我们可能无法成功管理我们的分销商，任何合并或进一步扩大我们的分销和销售网络的成本可能会超过这些努力产生的收入。无法保证我们将成功检测到我们的分销商不遵守其分销协议规定的情况。除其他外，我们的分销商不遵守规定可能会对我们的品牌、对我们产品的需求以及我们与其他分销商的关系产生负面影响。此外，如果我们的产品对消费者的销售量没有保持在令人满意的水平，或者如果分销商的订单未能跟踪消费者的需求，我们的分销商可能不会向我们下新产品的订单，或者减少他们通常订单的数量。任何这些因素的发生都可能导致我们产品的销量大幅下降，从而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

涉及我们、我们的产品、我们的原材料、我们的董事、我们的管理团队、我们的竞争对手或我们的行业的负面宣传可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国和美国的食品行业对食品安全和质量相关问题的担忧特别敏感，并且可能受到有关食品安全和质量以及公众健康问题的负面宣传或新闻报道的重大不利影响，无论是否准确。对我们行业的任何此类负面宣传，无论是否特别针对我们，都可能对我们的品牌、业务和经营业绩造成重大损害。对我们的投诉或索赔，如果有的话，即使没有足够的证据，也可能迫使我们转移我们的资源，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。

 

我们在一个竞争激烈的行业中运营。未能有效竞争可能会对我们的市场份额、增长和盈利能力产生不利影响。

 

我们在中国和美国经营食品行业，特别是RTC和RTE食品行业，竞争非常激烈，竞争可能会进一步加剧。我们的一些竞争对手，可能在各自业务上的时间比我们长，可能拥有比我们大得多的资金、研发和其他资源。我们也无法向您保证，我们当前或潜在的竞争对手不会销售与我们提供的产品具有可比性或优越性，或更快地适应不断变化的行业趋势或不断变化的市场需求。我们在某些区域市场的竞争对手也可能受益于更接近这些市场的原材料来源或生产设施。也有可能在RTC、RTE和植物基食品行业出现整合趋势，上下游业务整合或竞争对手之间结盟；因此，我们的竞争对手可能会迅速获得可观的市场份额。任何这些事件都可能导致我们的市场份额、业务和经营业绩受到不利影响。

 

此外，竞争可能导致我们的竞争对手大幅增加其广告和促销活动或进行非理性或掠夺性定价行为。我们不能保证我们的营销努力足以与竞争对手竞争。竞争加剧可能要求我们继续增加促销和广告费用，这可能会对我们的利润率造成压力，并影响我们的盈利能力。此外，竞争可能导致我们的价格下降、利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的经营业绩产生不利影响。我们也无法向您保证，我们的竞争对手不会积极从事旨在破坏我们的品牌和产品质量或影响消费者对我们产品的信心的活动，无论是合法的还是非法的。

 

RTH、RTC和RTE行业在品牌认知度、风味、产品质量和一致性、服务、价格、可用性、选择和可及性等方面竞争激烈。此外，新的竞争对手可能会不时出现，这可能会进一步加剧竞争。特别是，竞争对手可能会开始提供与我们的产品相似的产品。还有很多老牌竞争对手，财力、营销、人员等资源都比我们大得多。

 

我们有效竞争的能力将取决于各种因素，包括成功实施我们的销售网络扩张战略，以及我们改进现有产品、开发和推出新产品以及提高产能和效率的能力。未能成功参与竞争可能会阻止我们增加或维持我们的收入和盈利能力，并可能导致市场份额的损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

 

 

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

 

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略的能力，而这又取决于许多因素，包括我们以下方面的能力：

 

●

成功识别、完成和整合收购；

 

●

通过吸引新的消费者以及保留和进一步吸引现有客户，进一步渗透我们的目标市场；

 

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捕捉行业趋势并针对此类趋势开发推出新产品并扩展到相关邻接；

 

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融合线下线上体验，为广大客户提供无缝的全渠道环境；

 

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有效管理我们的ODM/OEM和包装供应合作伙伴以及物流和其他第三方服务商的业绩质量和效率；

 

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不断拓宽和多元化我们的线上和线下分销渠道；

 

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寻求战略投资和合作，以补充我们现有的能力并扩大我们的产品组合和地理覆盖范围；和

 

●

利用我们的高绩效团队文化来推动利润率。

 

无法保证我们能够以我们期望的方式或时间段成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们无法保证我们将全部或部分实现我们期望我们的战略将实现的预期收益。未能实现这些收益可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。

 

快速增长我们的业务，特别是通过收购，将对我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源造成压力。为了有效地管理增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维持和改进我们的内部控制和披露控制和程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

 

我们可能无法在这些领域中的任何一个或多个领域有效管理这种扩张，任何不这样做都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。快速发展我们的业务可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不进行必要的间接支出以适应我们未来的增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的经营业绩将受到影响。

 

我们过去曾发生净亏损，未来可能无法实现或保持盈利。

 

我们在2022、2023和2024年的净亏损分别为人民币1.222亿元、人民币1.620亿元和人民币1.570亿元（合2150万美元）。在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度，我们的经营活动现金流分别为负人民币3710万元、人民币8940万元和人民币1.129亿元（合1550万美元）。管理层在评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的时使用调整后的EBITDA，即非公认会计准则财务指标。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，我们产生了经调整EBITDA，亏损分别为人民币3750万元、人民币3860万元和人民币2540万元（350万美元）。详见“Non-GAAP财务计量”一节。

 

  

我们无法向您保证，我们将能够在未来的经营活动中产生净利润或正现金流。我们实现和保持盈利能力的能力将在很大程度上取决于我们维持或提高营业利润率的能力，要么通过以快于成本和营业费用增长的速度增长我们的收入，要么通过降低成本和营业费用占净收入的百分比。我们还预计将继续进行与我们业务的持续发展和扩展相关的重大未来支出，包括：

 

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收购新业务和产品以及这些业务和产品的持续营运资金需求；

 

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对我们的产品开发团队和研发团队以及新产品开发的投资；

 

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在销售和营销方面的投资，扩大我们的客户基础并促进我们的品牌和产品的市场意识；

 

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投资以有节制的方式扩展我们的线上和线下分销渠道；

 

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投资于加强数据和信息技术和提高运营效率，包括提高供应链管理、仓库管理和库存控制方面的效率；以及

 

●

产生与一般行政管理相关的费用，包括与成为上市公司相关的法律、会计和其他费用。

 

由于这些重大费用，我们将不得不产生足够的收入以在未来期间保持盈利。由于多种原因，我们可能无法产生足够的收入，包括对我们产品的潜在需求不足、竞争加剧、具有挑战性的宏观经济环境、新冠疫情大流行的后果，以及本年度报告其他地方讨论的其他风险。如果我们未能维持或提高盈利能力，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的历史财务状况和经营业绩不能代表我们未来的表现。我们可能无法有效管理我们未来的增长和扩张，可能无法实现收入和利润的增长。如果我们无法有效管理我们的增长，我们可能无法利用新的商业机会，我们的业务和财务业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们经历了增长，并计划在未来进一步扩张，包括通过收购。截至2024年12月31日止年度，我们录得总收入人民币2.733亿元（或3740万美元），而截至2023年12月31日止年度为人民币2.055亿元，增幅为33.0%。在2024年12月31日之后，我们完成了一项收购。假设收购于2024年1月1日进行，公司截至2024年12月31日止年度的未经审核备考收入将为人民币2.765亿元（或1.112亿美元）。截至2024年12月31日止年度，我们的毛利率增至28.7%，而截至2023年12月31日止年度为25.0%。

 

我们进一步提高研发能力、销售和营销能力的能力对于支持我们稳定和持续的业务增长至关重要，这涉及额外的成本和不确定性。此外，要管理和支持我们的增长，我们必须改善我们现有的运营和行政系统以及我们的财务和管理控制。我们的持续成功还取决于我们招聘、培训和留住合格管理人员以及其他行政、销售和营销人员的能力，尤其是在我们拓展新市场时。我们还需要继续管理我们与供应商和客户的关系。所有这些努力都将需要大量的管理资源。因此，我们未来的收入和经营业绩可能会大幅波动，我们在特定财政期间的业绩不一定表明我们未来经营的预期结果。我们无法向您保证，我们将能够有效和高效地管理任何未来增长，任何不这样做都可能对我们利用新业务机会的能力产生重大不利影响，进而可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们可能无法实现我们的扩张目标或有效提高我们新产品的销量。如果我们在扩大分销商和销售网络方面遇到任何困难，我们的增长前景可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

 

我们未来的增长可能来自于提高我们的研发能力、引入新产品、扩大我们的销售和分销网络以及进入新市场或新的销售渠道。我们实现增长的能力将受制于一系列因素，包括：

 

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扩大我们的销售网络；

 

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增强我们的研发能力；

 

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聘用和培训合格人员；

 

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控制我们的成本，保持充足的流动性；

 

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以高效和有效的方式优先考虑我们的财务和管理控制；

 

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实行有效的质量控制；

 

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管理我们的各种供应商，发挥我们的购买力；

 

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保持我们的高食品安全标准；和

 

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加强我们与分销商的现有关系。

 

当我们进入新的市场，或进入新的销售渠道，包括社交媒体和电子商务渠道时，我们面临的风险增加。新市场和销售渠道可能与我们现有的市场和销售渠道有不同的监管要求、竞争条件、消费者偏好和不同的消费模式。新市场和销售渠道的消费者很可能对我们的品牌和产品不熟悉，我们可能需要通过比我们原计划增加广告和促销活动的投资来建立或提高相关市场和销售渠道的品牌知名度。我们可能会发现，在新的市场中，更难雇用、培训和留住与我们有共同经营理念和文化的合格员工。此外，我们可能难以找到原材料供应充足、符合我们质量标准的可靠供应商或拥有高效分销网络的分销商。因此，我们在新市场推出的任何产品的生产和/或分销成本可能更高，达到预期的销售和利润水平可能需要比我们现有市场更长的时间，这可能会影响这些新业务的可行性或我们的整体盈利能力。

 

我们还向主要的电子商务平台和在线分销商销售我们的产品。我们发展电商渠道取决于很多因素，其中大部分是我们无法控制的，包括：中国网络消费者的信任和信心水平，以及消费者消费模式、品味和偏好的变化；中国互联网使用的增长；以及与电商销售相关的履约、支付和其他辅助服务的发展。任何未能响应电子商务渠道的趋势和消费者要求的情况都可能对我们的销售以及我们在该销售渠道的业务和增长前景产生不利影响。

 

此外，我们的扩张计划和业务增长可能会使我们的管理、运营和财务资源紧张。我们管理未来增长的能力将取决于我们是否有能力继续及时实施和改进运营、财务和管理信息系统，以及是否有能力扩大、培训、激励和管理我们的员工队伍。我们无法向您保证，我们的人员、系统、程序和控制将足以支持我们未来的增长。未能有效管理我们的扩张可能会导致成本增加和盈利能力下降，并可能对我们的增长前景产生不利影响。此外，随着我们扩大业务，我们可能会遇到监管、人员和其他困难，这也可能会增加我们的运营成本。

 

 

我们依赖于稳定和充足的原材料供应，这些原材料受到价格波动和其他风险的影响。原材料和包装材料的供应不足或中断以及价格波动可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

 

我们从位于中国和美国的供应商处采购大部分产品，我们的供应商在中国和美国境内采购原材料和包装材料。生产过程中使用的原材料包括，例如，肉、米、油、黄豆、淀粉和糖。迄今为止，通胀压力并未对采购我们产品的成本产生实质性影响。然而，原材料和包装材料受制于外部因素造成的价格波动，如商品价格波动、供需变化、物流和加工成本、我们与供应商的议价能力、通货膨胀、政府法规和政策等。我们的生产量、产品质量和利润率可能会受到不利影响。无法保证未来原材料成本不会大幅增加。按照我们行业的惯例，我们通常无法立即将原材料价格上涨转嫁给我们的客户。因此，任何原材料价格的大幅上涨都可能对我们的盈利能力和经营业绩产生不利影响。还有，如果我们要涨价，我们可能无法将原材料的涨幅完全转嫁给消费者。此外，这样的价格上涨可能会对我们的需求产生不利影响。如果我们的所有或大量供应商无法或不愿意满足我们的要求，我们可能会遭受短缺或显着的成本增加。我们的供应商可能由于各种原因无法满足我们的需求，包括火灾、自然灾害、天气、制造问题、流行病、作物歉收、罢工、运输中断或政府监管。由于供应商的财务困难，包括资不抵债，也可能出现供应失败的情况。更换供应商可能需要很长的准备时间。我们可能无法找到数量充足、质量合适或价格可接受的替代供应商。持续的供应中断可能会对我们的成本造成压力，我们无法向您保证，任何增加的成本的全部或部分可以及时或完全转嫁给我们的客户，这可能会对我们的业务、整体盈利能力和财务业绩产生负面影响。

 

为了减轻新冠疫情（以及未来的大流行病）和其他业务中断（例如地缘政治或贸易冲突、自然灾害或网络犯罪等）的潜在影响，我们已经并将继续采取积极主动的步骤，使我们的供应链多样化，从单一采购转向由生产我们的一种或多种产品所需的多样化、可替代、经过资格预审的原材料供应商组成的网络。这种方法使我们能够与现有供应商达成更优惠的商业条款，也降低了E2E供应链的一个或多个阶段的业务中断风险。

 

我们的业务部门、产品、服务线、项目或运营没有受到供应链中断的重大影响。

 

线上销售网络和营销活动的发展可能不达预期，或者我们可能未能管理好线下和线上销售渠道的协调，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

随着线上和社交媒体平台的受欢迎程度持续增长，未来我们通过线上销售渠道的销售的任何显着增长都可能引发线下和线上销售渠道之间的竞争。如果我们未能平衡我们的线上和线下销售渠道之间的营销努力或优化产品组合和定价策略，或以其他方式未能有效管理这些渠道的整合，这些渠道之间的竞争可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

  

我们期望进一步加强我们的线上策略，并从我们的线上渠道增加销售。然而，我们可能无法保持线上销售的高增长率，如果我们未能管理线上销售的持续发展，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们的在线销售取决于第三方在线平台的适当运营，这些平台的任何严重中断都可能对我们的运营产生不利影响。

 

通过第三方线上平台发展销售是我们业务战略的一部分。我们在我们的第三方在线平台上推出了个人资料页面和销售渠道。然而，我们对第三方网络平台的运营没有控制权，这类平台可能容易受到损坏或中断，例如断电、计算机病毒、黑客行为、破坏和类似事件。网络平台的任何严重中断或损坏可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。无法保证我们的线上销售策略会按照我们的计划实施或根本不会实施。

 

我们的经营业绩取决于我们的营销和促销计划的有效性。不当的营销活动可能会对我们的品牌形象产生不利影响。

 

我们的经营业绩取决于我们的品牌营销努力和广告活动。我们不断对我们的品牌进行投资，以进一步提高品牌认知度和接受度，并参与营销活动以推广我们的产品。我们利用量身定制和创造性的品牌和营销策略，取得了积极成效。我们预计未来将继续采取这样的策略。然而，如果我们的营销和广告策略不能继续取得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们认为中国的营销趋势正在演变，这要求我们尝试新的营销策略，以跟上行业发展和消费者偏好。此外，随着我们继续建设我们的线上平台，我们预计与线上渠道合作相关的营销费用将继续增加。

 

如果我们未能获得和维持适用于我们在中国业务的复杂监管环境下所需的必要许可和批准，或者如果我们被要求采取耗时或成本高昂的合规行动，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的业务受中国相关政府部门的政府监管，包括但不限于国务院、国家市场监督管理总局、商务部（“商务部”）、国家互联网信息办公室、海关总署及负责我们提供相关服务的其他政府主管部门。这些政府主管部门颁布和执行的条例涵盖食品产品和电子商务经营的各个方面等，包括进入这些行业、许可经营活动的范围、各种经营活动的许可证和许可以及限制外国投资。违反规定可能会导致受到重大处罚，这可能会影响我们的业务、运营、声誉和财务前景。特别是就食品行业而言，任何违反相关法律、规章和规定的行为都可能导致处罚，并在某些情况下导致刑事起诉。

 

我们已取得食品经营许可证，以经营我们目前在中国进行的一般经营活动，但泉州市唯实食品有限公司除外，该公司未持有任何资产或经营，我们正在为其申请相关的食品经营许可证。此外，SH拉树已作为进出口货物收货人或发货人进行备案。然而，我们无法向您保证，我们能够及时成功地更新这些许可证，或者这些许可证足以开展我们目前或未来的所有业务。

 

新的法律法规可能会不时被采纳，适用于我们业务运营的现行和未来中国法律法规的解释和实施存在重大不确定性。例如，2018年8月，中国石油集团颁布了《电子商务法》，并于2019年1月生效。我们要和电商平台合作，完全遵守电商法，才能继续在那些电商平台上运营。我们无法向您保证，我们目前的业务活动不会因有关部门对这些法律法规的解释发生变化而被发现违反任何未来的法律法规或任何现行有效的法律法规。

 

 

如果我们未能适应任何新的监管要求，或任何主管政府当局认为我们在没有任何必要的许可、许可或批准的情况下经营我们的业务运营，或以其他方式未能遵守适用的监管要求，我们可能会受到针对我们的行政行动和处罚，包括罚款、没收我们的收入、吊销我们的许可或许可，或在严重的情况下，停止某些业务。任何这些行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

随着我们扩展到不同的业务模式并向我们的客户推出新的产品和服务，我们可能需要遵守尚未确定的其他法律法规。为遵守这些额外的法律法规，我们可能需要获得必要的证书、执照或许可证，以及分配额外资源以监测监管和政策发展。我们未能充分遵守这些额外的法律法规可能会延迟或可能阻止我们的某些产品或服务提供给我们的客户，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们受中国广告法及适用于广告的相关法规、规则和措施的约束。

 

我们的某些收入来自在线广告服务。2016年7月，原国家工商行政管理总局颁布《互联网广告暂行管理办法》，即《互联网广告办法》，自2016年9月起施行。据此，互联网广告定义为通过互联网媒体以包括付费搜索结果在内的任何形式直接或间接推广商品或服务的任何商业广告。根据《互联网广告办法》，我们的网络广告服务可能构成互联网广告。2023年2月25日，市场监管总局发布《互联网广告管理办法》，即《互联网广告管理办法》，自2023年5月1日起施行，取代2016年9月1日起施行的《互联网广告管理暂行办法》。根据《互联网广告管理办法》，在中国境内通过网站、网页、互联网APP、其他互联网媒体以文字、图像、音频、视频或者其他方式直接或者间接营销商品或者服务的商业广告，适用《广告法》和《互联网广告管理办法》的规定。我司网络广告可能被适用《互联网广告管理办法》。

 

中国广告法律、法规和规章要求广告商、广告经营者和广告分销商确保其制作或分发的广告内容公平、准确，并完全符合适用法律。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们收入的0.5%、0.4%及0.1%来自广告服务。违反这些法律、规章或规定，可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费和责令停止传播广告。两年内有三次以上违法行为或者其他严重违法行为的，处广告费五倍以上十倍以下罚款或者人民币一亿元以上二百万元以下罚款，中国政府可以在一年内吊销违反者的营业执照并撤销广告审批文件，不予受理其广告审查申请。遵守这些要求以及对任何未能遵守的行为的任何处罚或罚款可能会显着降低我们平台的吸引力并增加我们的成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，对于与特定类型的产品和服务相关的广告内容，广告主、广告代理商和广告分销商必须确认广告主已获得必要的政府批准，包括广告主的经营资质、广告产品的质量检查证明，以及就某些行业而言，政府批准广告内容并向地方当局备案。根据《互联网广告管理办法》，我们被要求采取措施，对我们展示的广告内容进行监控。这需要相当多的资源和时间，并可能显著影响我们业务的运营，同时也使我们面临相关法律、规则和法规规定的责任增加。与遵守这些法律、规则和条例相关的成本，包括在必要时因我们未能遵守而受到的任何处罚或罚款，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。中国政府对我们的在线广告和其他相关服务的分类的任何进一步变化也可能严重扰乱我们的运营，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。

 

  

我们的收购活动和其他战略交易可能会带来管理、整合、运营和财务风险，这可能会阻止我们实现我们所进行的收购的全部预期利益。

 

我们过去已经并可能继续寻求收购，我们认为这些收购将加强我们在关键细分市场和地区的竞争地位，或加快我们向邻近产品类别和渠道以及新兴市场增长的能力，或以其他方式符合我们的战略。

 

此外，投资和收购可能导致管理层对当前运营的注意力分散、负债和费用高于预期、我们在尽职调查中未发现的不明问题、大量现金的使用、股本证券的潜在稀释性发行、与商誉或无形资产相关的重大摊销费用以及被收购业务的潜在未知负债风险。如果商誉或无形资产发生减值，我们可能需要在我们的经营业绩中记录一笔重大费用。

 

此外，我们用来评估收购机会的假设可能不会被证明是准确的，我们的投资或收购可能不会产生我们预期的结果。即使我们的假设是准确的，将收购的业务整合到我们的业务中可能代价高昂，并对我们现有的业务运营造成破坏。整合过程涉及某些风险和不确定性，其中一些风险和不确定性超出我们的控制范围，无法保证我们将能够实现预期收益、协同效应、成本节约或效率。如果我们的投资和收购没有成功，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们依赖第三方物流公司来交付我们的产品。我们的物流服务供应商的任何交付延迟、货物处理不当或运输成本增加都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。如果第三方物流业务中断，我们可能没有足够的资源来支持我们的产品运输，并面临运输价格上涨的风险。

 

我们聘请物流服务提供商为我们的客户存储和运输产品。截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，我们的履约费用分别为人民币1,060万元、人民币730万元和人民币800万元（约合110万美元），分别占我们总收入的5.9%、3.6%和2.9%。我们的绝大多数产品都是通过卡车或火车交付的。我们的物流服务商提供的服务可能会因不可预见的事件而暂停或取消，这可能会导致我们产品的销售或交付中断。此外，交付延迟可能会因我们无法控制的各种原因而发生，包括我们的物流服务商处理不当、劳资纠纷或罢工、战争或恐怖主义行为、疫情爆发、地震和其他自然灾害。

 

我们的大部分产品运输由独立的第三方物流服务商提供。与我们的一家或多家物流公司发生纠纷或终止我们的合同关系可能会导致产品延迟交付或成本增加。无法保证我们能够以我们可以接受的条款继续或扩展与我们目前的物流公司的关系，或者我们将能够与新的物流公司建立关系或扩大我们的物流团队，以确保准确、及时和具有成本效益的交付服务。如果我们无法维持或发展与物流公司的良好关系或扩大我们的物流团队以覆盖新的领域，则可能会抑制我们提供足够数量、及时或以客户可接受的价格提供产品的能力。另外，由于我们对这些物流公司没有任何直接的控制，我们无法保证他们的服务质量。如果出现任何延迟交付、产品损坏或任何其他问题，我们的销售和品牌形象可能会受到影响。

 

物流服务供应商对我们产品的任何不当处理也可能导致产品污染或损坏，进而可能导致产品召回、产品责任、成本增加和我们的声誉受损，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们的物流服务商的运输成本受制于我们无法控制的因素，例如汽油价格的波动，道路通行费和过桥费的增加，以及运输法规的变化。我们的物流服务商服务成本的任何增加都可能导致我们的履约费用增加，进而可能对我们的经营业绩产生负面影响。

 

 

我们可能会面临库存过时的风险。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的存货分别为人民币470万元（约合60万美元）和人民币1010万元。我们的存货周转天数分别为13.7天和21.2天。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。”我们的业务依赖于消费者对我们产品的需求，这在很大程度上取决于以下因素：（i）消费者的消费模式，（ii）消费者的偏好和口味，（iii）消费者的收入，（iv）消费者对我们产品质量和食品安全的看法和信心，以及（v）消费者的生活方式。消费者对我们产品需求的任何变化或灾难性事件的发生都可能对我们的产品销售产生不利影响，进而可能导致库存过时、库存价值下降或库存核销。

 

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

 

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术、专利和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和不竞争协议，来保护我们的所有权截至2024年12月31日，我们在中国注册了279个商标、1个作品版权和5个计算机软件版权，其中包括在香港注册的三个商标。我们可能无法及时拥有或申请关键商标，或者根本没有。例如，我们使用多年的几个标识无法在中国注册为某些商标类别的商标，因为一家与我们无关的公司在此类类别中抢先注册了类似的标识作为商标。因此，我们过去和将来都不能在此类商标类别所涵盖的领域使用此类标识。这样的公司向市场监管局投诉DDC上海公司商标侵权，而DDC上海公司已经向国家知识产权局，或者是国家知识产权局申请了这些商标的无效处理，以及起诉了一系列已经被法院受理的相关行政行为。由于法律程序下的商标与我们的主要业务无关，且我们已采取及时措施对相关业务进行足够的调整，包括停止在任何公共场所使用它们，因此无法获得这些商标不会对我们的业务产生重大不利影响。如果未来该第三方在与我们类似的产品或服务中实际使用该等商标，消费者可能会感到困惑，并将该第三方提供的产品和服务上的任何质量问题与我们联系起来，这将对我们的品牌形象产生不利影响。我们可能会成为某些山寨网站的有吸引力的目标，这些网站由于我们在中国作为与食品相关的内容驱动的生活方式品牌的品牌认知度，试图在未来对我们造成混淆或分流流量。尽管采取了这些措施，但我们的任何知识产权都可能受到质疑、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，无法保证（i）我们的商标、专利和其他知识产权注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护，或（iii）此类知识产权将不会受到第三方的质疑或被司法当局认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革速度很快，我们的部分业务依赖第三方开发或许可的技术，我们可能根本无法或以合理的条款从这些第三方获得或继续获得许可和技术。

 

在中国，知识产权的登记、维护和执行往往比较困难。法定法律法规受司法解释和强制执行的制约，可能因缺乏对法定解释的明确指导而无法一致适用。保密、发明转让和竞业禁止协议可能会被交易对手违反，对于任何此类违反，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。对任何未经授权使用我们的知识产权的行为进行监管是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这类诉讼可能会导致大量成本，并分流我们的管理和财务资源，并可能使我们的知识产权面临被作废或范围缩小的风险。我们无法保证我们将在此类诉讼中胜诉，即使我们确实胜诉，我们也可能无法获得有意义的追偿。此外，我们的商业秘密可能被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

  

我们可能会被指控侵犯他人的知识产权和相关法律的内容限制。

 

第三方可能会声称我们发布的内容或我们的产品和服务侵犯了他们的知识产权。例如，在提供我们的广告服务时，我们可能会承担诸如侵犯版权或商标的责任，以及基于我们发布或在我们的产品和服务上使用的材料和内容的其他索赔。随着我们的不断发展，对我们提出知识产权索赔的可能性也在增加。此类索赔，无论是否有理，都可能导致我们花费大量财务和管理资源、对我们发出禁令或支付损害赔偿金。我们可能需要从声称我们侵犯了他们权利的第三方获得许可，但此类许可可能无法以我们可接受的条款获得或根本无法获得。这些风险因唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方数量的增加而被放大。

 

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目等内容的法律法规。中国政府禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们或我们的用户社区传播的任何信息被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续显示此类内容，并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们管理层和其他人员的努力和资源。任何此类诉讼或诉讼中的不利裁决可能导致我们支付损害赔偿、法律费用和其他费用，并限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的经营方式。即使此类针对我们的主张不成功，它们也可能导致我们失去现有和未来的业务，并招致声誉损害和巨额法律费用。

 

未能成功运营我们的信息系统和有效实施新技术可能会扰乱我们的业务或降低我们的盈利能力。

 

我们越来越依赖信息技术系统来处理、传输和存储与我们的运营相关的信息。我们的人员与我们的供应商、分销商和消费者之间的沟通有一部分依赖于信息技术。我们的信息技术系统可能容易因我们无法控制的各种事件而中断，包括但不限于自然灾害、电信故障、计算机病毒、黑客和其他安全问题。我们信息技术系统的任何此类中断都可能扰乱我们的运营，并对我们的生产和履行销售订单的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

此外，我们可能会不时实施、修改和升级我们的信息技术系统和程序，以支持我们的增长和电子商务业务的发展。这些修改和升级可能需要大量投资，并且可能无法在超过其成本的水平上提高我们的盈利能力，或者根本没有。

 

我们的成功取决于我们的高级管理团队和关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务并且不能及时找到合适的替代人选，我们的业务可能会受到损害。

 

我们目前的业务表现和未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层成员的能力和贡献，包括我们的创始人Norma Ka Yin Chu女士、我们所有的执行董事以及在研发、制造、销售、营销、财务管理、人力资源和风险管理等领域具有行业专业知识、专门知识或经验的其他关键人员。如果我们的任何高级管理人员不能或不再担任其现职，我们可能会因当地情况而无法及时找到替代人选。因此，我们的业务可能会受到干扰，我们的管理质量可能会恶化，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果我们高级管理团队的任何成员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会因此而失去商业秘密和商业知识。我们行业经验丰富的管理层竞争激烈，合格的候选人数量有限。我们可能无法在未来保留我们高级管理层的服务或吸引和留住更多的高质量高级管理人员。此外，我们依靠我们的销售人员有效地运营我们的零售网络。随着我们扩大业务，我们可能无法以合理的成本留住这些熟练的销售人员，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的业绩取决于与员工的良好劳动关系，任何劳动关系恶化、劳动力短缺或工资实质性增长都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们的成功取决于我们雇用、培训、留住和激励员工的能力。我们认为有利的劳资关系是可能影响我们业绩的重要因素，我们的劳资关系的任何恶化都可能导致劳资纠纷，从而可能导致生产和运营中断。

 

改革开放以来，中国经济高速增长，导致劳动力成本明显上升。平均劳动力工资有望提高。此外，我们可能需要增加我们的总薪酬，以吸引和留住实现我们的业务目标所需的有经验的人员。我们的劳动力成本的任何实质性增加都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们可能无法发现或防止我们的员工、客户或其他第三方实施的欺诈、贿赂或其他不当行为。

 

我们可能会面临员工、客户或其他第三方实施的欺诈、贿赂或其他不当行为，这可能会使我们遭受政府当局的经济损失和处罚。尽管我们的内部控制程序旨在监控我们的运营并确保整体合规，但我们的内部控制程序可能无法及时识别所有不合规、可疑交易、欺诈、腐败或贿赂。如果发生这种不当行为，我们可能会遭受负面宣传和声誉损害。

 

我们在正常业务过程中可能会受到法律诉讼。这些法律程序的任何不利结果都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会不时成为我们在日常业务过程中产生的各种诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼的当事人。例如，我们可能会被要求与我们的供应商就受污染的原材料产生的损失进行谈判，或在谈判失败时提起诉讼。供货合同中的赔偿条款可能不足以补救我们的损害。此类诉讼可能会导致大量成本和资源被转移，这可能会对我们的销售、盈利能力和前景产生负面影响。即使任何此类诉讼以对我们有利的方式解决，我们也可能无法成功执行法院裁决的判决和补救措施，并且此类补救措施可能不足以补偿我们实际或预期的相关损失，无论是有形的还是无形的。与此类诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼有关的负面宣传可能会损害我们的声誉，并对我们的品牌和服务的形象产生不利影响。此外，正在进行的诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼可能会分散我们管理层的注意力，并消耗我们的时间和其他资源。此外，任何不具有重大意义的诉讼、仲裁、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能因所涉及的各种因素而升级，例如案件的事实和情节、胜诉或败诉的可能性、所涉金额以及相关当事人在未来的不断演变，而这些因素可能导致这些案件对我们变得具有重大意义。我们受到若干法律诉讼，我们的管理层认为，这些诉讼不会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大和/或不利影响。我们未来可能会继续受到法律诉讼。我们无法向您保证，未来的法律诉讼结果，如果有的话，将对我们有利。如果对我们作出任何判决或裁决，或者如果我们决定解决争议，我们可能会被要求承担金钱损失或其他责任。即使我们能够成功地为自己辩护，我们也可能不得不承担大量的成本，并在这些诉讼中花费大量的时间和努力。因此，任何未来的诉讼、法律纠纷、索赔或行政诉讼都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们有有限的保险来覆盖我们的潜在损失和索赔。

 

我们维持了有限的保险，我们认为这是我们规模和类型的业务的惯例，并且符合我们行业的标准商业惯例。见“我们的业务——保险。”如果我们对未投保的损失承担责任，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，我们不承保因干旱、洪水、地震或恶劣天气条件等自然灾害、公用事业供应的任何暂停或停止或其他灾害而导致的产品责任或业务中断。与我们的产品有关的损害、我们的运营中断以及由此产生的损失或损害的任何责任索赔，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

  

我们可能需要额外的融资来偿还债务和实现我们的目标，而未能在需要时以可接受的条件获得这些必要的资本，或者根本无法获得，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。

 

我们相信，在可预见的未来，随着我们扩展到我们可能选择追求的其他市场，我们将继续花费大量资源。这些支出预计将包括与研发、获得或扩大制造和供应能力以及营销和销售现有产品和新产品相关的成本。此外，还可能产生其他未预料到的费用。

 

我们的运营计划可能会因为我们目前未知的因素而发生变化，我们可能需要比计划更快地寻求额外资金，包括通过公开股权或债务融资或其他来源，例如战略合作。此类融资可能会导致对股东的稀释、施加债务契约和还款义务，或其他可能对我们的业务产生不利影响的限制。此外，出于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本。

 

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括：

 

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我们重组未偿债务的能力；

 

	●	我们为服务新市场或现有市场而开发或获得的任何附加产品或制造工艺的数量和特点；
	●	与我们的营销计划相关的费用；

 

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为国内和国际增长提供资金所需的成本，包括收购；

 

●

研发未来产品或改进现有产品的范围、进展、成果和成本；

 

●

与我们的产品有关或对我们提起的任何诉讼；

 

●

吸引和留住技术人才所需的费用；

 

●

与成为一家上市公司相关的成本；和

 

●

未来产品销售的时间、收货和金额。

 

额外资金可能在我们需要时无法获得，条件是我们可以接受的，或者根本无法获得。如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求：

 

●

延迟、限制、减少或终止我们的研发活动或增长和扩张计划；和

 

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延迟、限制、减少或终止扩大销售和营销能力或其他可能为产生收入和提高盈利能力所必需的活动。

 

与我公司Structure相关的风险

 

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，我们依赖中国子公司的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们未来可能拥有或产生的任何债务。如果我们的任何中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股息。此外，我们的中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该等资金总额达到其各自注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。

 

  

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们适用的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

 

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们适用的中国子公司向我们支付股息或支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业（在中国境内无机构或设立或收入与其在中国境内的机构或设立无实际关联）的股息红利，除根据中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，适用最高10%的预提税率。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们向中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们的中国子公司开展我们在中国的大部分业务。我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，但须经政府当局的批准或登记以及金额限制，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司追加出资。向我们在中国的子公司提供的任何贷款均以外债登记为准。此外，境内机构资本项下外汇收入，在其经营范围内，按照真实性、自用原则使用。境内机构资本项目下的外汇收入和结汇所得的人民币资金，可由境内机构用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出。境内机构的这类收款和资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或其他投资；（三）直接或间接用于向非关联企业发放贷款，除营业执照明确许可的授予外；（四）用于建设或者购置自用以外用途的不动产（房地产企业例外适用）。境内机构与其他相关方有资金项下收款使用范围合同约定的，境内机构不得超范围使用该等收款和资金。2019年10月23日，外管局颁布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通告》，即外管局第28号通告，允许非投资性外商投资企业在境内投资项目真实、符合适用的中国法律法规的前提下，按照适用的中国法律法规，以资本金在中国境内进行股权投资。由于相关政府主管部门在解释该规定方面拥有广泛的自由裁量权，目前尚不清楚外管局是否会在实际实践中允许此类资本金用于中国境内的股权投资。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或备案，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或备案，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重不利影响。

 

在中国，公司印章或印章作为公司对第三方的法律代表，即使在没有签名的情况下也是如此。每一家在中国合法注册的公司都被要求保留一份公司印章，必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章，公司可能还有其他几种可以用于特定目的的印章。我们中国子公司的印章一般由我们根据内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有被安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守如此被砍的任何文件的条款，即使这些文件是由缺乏必要权力和权威的个人砍的。此外，如果印章被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

 

我们在新颁布的《外国投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面面临不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》（“外商投资法”），该法于2020年1月1日生效（《外商投资法实施细则》自同日起施行），取代《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商投资企业法》及其实施细则和附属条例，成为外商在中国投资的法律基础。

 

然而，在FIL的解释和实施方面仍然存在不确定性，特别是在五年过渡期内，包括（其中包括）规范外商投资企业组织形式的具体规则方面。根据FIL，外国投资者和外商投资企业未按照FIL报告投资信息将承担法律责任。此外，FIL规定，根据规范对外投资的现行法律设立的外商投资企业可在五年过渡期内保持其结构和公司治理，这意味着我们可能需要在该过渡期内调整我们的某些中国子公司的结构和公司治理。未能及时采取适当措施应对任何这些或类似的监管合规挑战可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。

 

与在中国及香港开展业务有关的风险

 

中国香港或全球经济以及中国经济和政治政策的低迷可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的部分业务位于香港和中国大陆。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到香港和中国的政治、经济和社会状况以及香港和中国整体的持续经济增长的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但增长并不均衡，无论是在地域上还是在经济的各个部门之间。中国政府采取多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。

 

香港和中国大陆的经济状况对全球经济状况很敏感。全球或中国经济的任何长期放缓都可能影响潜在客户对整个金融市场的信心，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

  

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制我们可获得的法律保护。

 

香港是中国的特别行政区。继1842年至1997年英国殖民统治后，中国在“一国两制”原则下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有在高度自治的情况下运作的自由，其事务包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。2020年7月14日，美国签署行政命令，终止香港在1997年后享有的特殊地位。由于目前享有的自主权受到损害，这可能会影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如我们的合同权利的执行。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的修改或其解释或执行，或国家法律对当地法规的优先考虑。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

 

中国法律制度方面的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化可能会对我们产生不利影响。

 

我们的部分业务位于中国大陆，因此，我们的中国子公司受中国法律法规管辖。中国公司一般须遵守适用于在中国的外国投资的法律法规，特别是适用于外商独资企业的法律法规。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。

 

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律、规章和条例体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外商在华投资的保护。然而，中国尚未发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、规则和条例可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面，或可能受到中国监管机构相当程度的解释。特别是，由于这些法律、规则和条例相对较新，并且由于公布的决定数量有限和此类决定的非约束性，并且由于法律、规则和条例往往赋予相关监管机构如何执行这些决定的重大自由裁量权，这些法律、规则和条例的解释和执行涉及不确定性，可能不一致和不可预测。此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规事件发生后才知道我们违反了这些政策和规则。

 

中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，2021年7月6日中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发的《意见》要求，加强对中资公司境外上市违法证券活动的监管和监管，提出采取有效措施。截至本年度报告之日，尚未就这些近期发布的意见发布任何官方指导意见和相关实施细则，现阶段对《意见》的解释和实施仍不明确。

 

  

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）与其他12个中国政府有关部门公布了经修订的网络安全审查办法，该办法自2022年2月15日起生效。最终的网络安全审查办法规定，拥有百万以上用户个人信息并在外国寻求上市的“网络平台运营者”，必须申请网络安全审查。此外，如果相关中国政府当局确定任何公司的某些网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则可能对该公司发起网络安全审查。通过与微视的合同安排，DDC上海已收集并拥有超百万用户的个人信息。在2022年4月与微视的合同安排终止后，DDC上海仍一直拥有存储在中国大陆的这一数量的个人信息。就《网络安全审查措施》而言，我们已根据《网络安全审查措施》申请并完成有关我们建议的海外上市的网络安全审查。

 

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，我们不会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的情况，都可能导致整改、罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、将我们的应用程序从相关应用程序商店下架、吊销先决条件许可，以及声誉受损或对我们提起法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上发布《指导规则》和《通知》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内企业直接或间接境外发行上市，应当在提交相关材料的情况下履行向证监会备案程序。发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被确定为间接发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。特定情形发生时，不得进行境外发行上市。以及拟境外发行上市需进行国家安全审查的，应当在向证券监管机构、交易场所等境外任何一方提交该发行上市申请前，依法完成相关安全审查程序。按照《试行办法》、《指导规则》和《通知》的规定，首次公开发行股票或在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向证监会备案，而已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前向证监会完成备案。我们的中国法律顾问格隆汇（上海）律师事务所告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，鉴于《试行办法》已于2023年3月31日生效，我们的发行和上市将被中国证监会认定为间接境外发行和上市。我司已按《试行办法》要求向证监会提交备案材料，履行向证监会备案程序，并于2023年11月完成该程序。但不能保证我们会继续遵守试行办法。如不遵守《试行办法》，我们将被要求改正行为，面临警告和罚款，金额从人民币1,000，000元到人民币10,000，000元不等，直接责任人员也将被警告和罚款，金额从人民币50,000元到人民币5,000，000元不等。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的运营发生重大变化，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

  

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，自2023年3月31日起与《试行办法》一并施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体因涉嫌犯罪而被有权机关追究法律责任并被移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、《指导规则和通知》、修订后的规定以及拟颁布的任何相关实施细则，可能会在未来对我们提出额外的合规要求。我们未能及时完成有关我们的证券发行和上市的进一步申报或任何其他相关监管程序，将完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府对中国公司的业务行为具有重大监督和酌处权，并可在政府认为适当的任何时候干预或影响其运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布可能对我们中国子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的任何行业的法规或政策的可能性。

 

有关执法的不确定性以及中国的规则和法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变的事实，以及中国政府可能随时干预或影响我们的运营的风险，可能会导致我们的运营、财务业绩和/或我们的A类普通股的价值发生重大变化，或损害我们通过出售我们的股本证券筹集资金的能力。

 

中国政府对我们必须开展业务活动的方式施加实质性影响，并可能随时干预或影响我们的运营，或可能对在海外进行的发行施加更多监督和控制。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力，并可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。我们相信，我们在中国的业务在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

 

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店中下架滴滴全球有限公司的应用程序。

 

因此，我们的中国子公司可能会在其经营所在省份受到各种政府和监管干预。我们的中国子公司可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构的监管。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果中国政府在任何时候对我们发起调查，指控我们在中国首次公开发行股票时违反了网络安全法、反垄断法和证券发行规则，我们可能不得不花费额外的资源并招致额外的时间延迟以遵守适用的规则，我们的业务运营将受到重大影响，任何此类行动都可能导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

此外，中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

 

我们并不知悉现行有效的中国法律法规明确要求本集团或我们的中国子公司获得中国当局的许可以向外国投资者发行证券（由DDC Cayman发行）。无法保证我们将在未来继续遵守额外的备案要求（如有）。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的运营发生重大变化，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或其他有关外国实体的信息方面存在重大法律和其他障碍。

 

我们在中国开展大部分业务，我们的大部分董事和员工都在中国，这是一个新兴市场。SEC、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营所在的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，在获得中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。因此，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

 

  

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司或主要位于美国的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国实体）就其设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体，以该等中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益，向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，中国居民在实施外管局37号文之前或之前对离岸特殊目的工具（“SPV”）进行了直接或间接投资，将被要求向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的备案登记，以反映任何重大变化。如果此类SPV的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月进一步修订。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将在符合条件的银行登记，而不是在外管局登记。符合条件的银行将在外管局或其所在地分支机构的监督下，直接审核申请并接受登记。根据外管局37号文，中国居民因担任境外公司的董事、高级管理人员或中国子公司的雇员而参与境外非公开上市公司股权激励计划的，可以向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。我司的董事、高级管理人员和其他中国居民、获授期权的员工，可在我司成为境外上市公司前按照外管局37号文申请外汇登记。

 

我们无法保证中国居民将进行或获得任何适用的登记，或遵守外管局37号文和其他适用法律法规的其他要求，或强制所有这些中国居民这样做。我们的中国居民股东未能或无法遵守此类法规规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，限制我们在中国的外商独资子公司向我们分配股息和任何减资、股份转让或清算所得收益的能力，我们也可能被禁止向这些子公司注入额外资本。此外，未能遵守上述各种外汇登记要求可能会导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此，我们的业务运营和前景以及我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

 

  

我们和我们的某些董事、执行官和我们中国子公司的其他雇员以及已获授期权的人，须遵守外管局于2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》或外管局7号文，根据该通知，除其他外，雇员、董事、参与境外公开上市公司任何股票激励计划的中国公司的监事和其他管理层成员如为其中定义的境内个人，须通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向国家外管局进行注册和定期备案，并完成某些其他程序。未能完成外管局注册或满足其他要求可能会使我们的股份激励计划的相关参与者受到罚款和法律制裁，还可能限制我们根据我们的股份激励计划进行支付或获得与之相关的股息或销售收益的能力，或我们向我们在中国的外商独资企业贡献额外资本的能力，并限制我们的外商独资企业向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事和员工采取额外股份激励计划的能力。

 

我们可能会根据《反海外腐败法》和中国反腐败法承担责任。

 

我们受美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不正当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们和第三方有运营协议，在中国做销售，可能会出现腐败。我们在中国的活动产生了我们的特许经营商之一及其雇员、顾问或分销商未经授权付款或提供付款的风险，因为这些方并不总是受我们的控制。我们的加盟商是独立的运营商，不受我们关于我们的FCPA实践的控制。

 

尽管我们认为，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和任何未来的改进措施可能证明效果不佳，我们的加盟商的员工、顾问、特许经营商或分销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严厉的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会寻求追究我们公司对我们投资或收购的公司所犯的后继责任FCPA违规行为的责任。

 

中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

 

中国税务机关通过与财政部颁布和实施经第109号通知部分修订的第59号通知、于2008年1月生效的SAT 698号文和SAT 7号文，以取代于2015年2月生效的SAT 698号文中的部分现有规则，加强了对非居民企业直接或间接转让某些应税资产，尤其包括中国居民企业的股权的审查。SAT 698号文于2017年12月被SAT 37号文全面废止。

 

根据SAT 698号文，如果非居民企业通过处置境外控股公司的股权间接转让中国“居民企业”的股权进行“间接转让”，则作为转让方的非居民企业可能需要缴纳中国企业所得税，如果该间接转让被认为是滥用公司结构，没有合理的商业目的。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10%的税率缴纳中国税款。SAT 698号文还规定，非中国居民企业以低于公允市场价值的价格将其持有的中国居民企业股权转让给关联方的，相关税务机关有权对交易的应纳税所得额进行合理调整。

 

  

2015年2月，国家税务总局发布SAT 7号文《国家税务总局关于非居民企业间转让资产征收企业所得税若干问题的公告》，该公告于2015年2月3日生效，以取代SAT 698号文中有关间接转让的规则。SAT 7号文引入了与SAT 698号文明显不同的新税制。SAT 7号文通过外国中间控股公司的离岸转让，将其税务管辖范围不仅扩展到SAT 698号文规定的间接转让，还扩展到涉及其他应税资产转让的交易。此外，SAT 7号文在如何评估合理商业目的方面提供了比SAT 698号文更明确的标准，并为内部集团重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT 7号文也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方或者直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。

 

根据国家税务总局37号文，国家税务总局于2017年10月17日发布、2017年12月1日生效、最近于2018年6月15日修正的《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，股权转让所得扣除股权净值后的余额为股权转让所得的应纳税所得额。股权转让收益是指通过股权转让收取的或者从股权转让中收取的对价，包括货币形式和非货币形式的各种收益。股权净值是指取得上述股权的计税依据。股权的计税依据为：（一）股权转让方在投资参股时向中国居民企业实际支付的出资费用，或（二）取得该股权时向该股权原转让方实际支付的股权转让费用。股权持有期内发生减少或者增值，根据国务院财政、税务机关的规定可以确认收益或者损失的，应当对股权净值进行相应调整。企业在计算股权转让收益时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中可以按照上述权益进行分配的金额。多项投资或收购项下发生部分转让股权的，企业应当按照转让比例，从股权的全部成本中确定转让股权对应的成本。

 

根据SAT 7号文和中国石油集团1992年9月4日颁布、2015年4月24日新修订的《中华人民共和国税收征收管理法》（《税收征收法》），间接转让的，由负有向转让人支付转让价款义务的单位或者个人作为扣缴义务人。根据SAT 7号文，受让人未预扣任何或足额税款的，转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳该税款。SAT 37号文进一步阐述了非居民企业代扣代缴义务税的计算、申报和缴纳等相关实施细则。此外，税务机关还可以追究扣缴义务人的责任，对其处以未缴税款50%-300 %不等的罚款。如果扣缴义务人已按照SAT 7号文向中国税务机关提交了与间接转账有关的相关材料，则对扣缴义务人的处罚可以减轻或免除。

 

我们可能对未来的私募股权融资交易、股份交换或涉及非中国居民企业的投资者转让我公司股份的其他交易的报告和后果面临不确定性。中国税务机关可能会就备案追究这类非居民企业或就代扣代缴义务追究受让方，并要求我们的中国子公司协助备案。因此，我们和此类交易中的非居民企业可能会面临根据相关通知和通函承担申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些通知和通函或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些通函被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国税务机关根据这些通知和通告有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本收益进行调整。我们可能会在未来进行可能涉及复杂公司结构的收购。如果我们被视为中国企业所得税法下的非居民企业，并且如果中国税务机关根据这些通知和通告对交易的应税收入进行调整，我们与此类潜在收购相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

中国法规为外国投资者对中国公司的一些收购制定了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

中国有关并购的法规和规则，包括《外国投资者并购境内公司条例》（“并购规则”），建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，或（iv）该中国境内企业是《并购规则》规定的外国投资者的关联企业，则应提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的经营者集中，应当提前告知反垄断政府机构。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”关切的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权而引发“国家安全”关切的并购，均受到商务部的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务是否会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体达成合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或维持或扩大市场份额的能力将因此受到重大不利影响。

 

如果我们的证券发行需要获得中国证监会和根据并购规则规定的其他中国政府部门的批准，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。我们的IPO于2023年11月完成了证监会备案。然而，无法保证我们将在未来继续遵守额外的备案要求，如果有的话。

 

并购规则包括（其中包括）旨在要求为中国公司证券境外上市而成立的境外特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会和商务部批准的条款。并购规则对离岸特殊目的公司的范围和适用性仍存在重大不确定性。截至本年度报告日期，我们认为，鉴于我们是一家由非中国公民控制的根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，且我们不符合并购规则下“海外特殊目的载体”的定义，我们的A类普通股在NYSE American上市和交易不需要根据并购规则获得证监会的批准。因此，我们不符合并购条例下“海外特殊目的载体”的定义，我们从未对任何具有关联方关系的中国境内公司进行任何并购或收购。由于我们从未按照并购规则的规定对任何具有关联方关系的中国境内公司进行任何并购，因此不需要商务部根据并购规则进行批准。

 

对于在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定发行我们的证券需要获得《并购规则》规定的证监会批准，我们可能会因未能寻求证监会批准而面临证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们首次公开发行的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们未来可能提供的证券结算和交付之前停止我们未来的证券发行。因此，如果您在我们未来可能提供的证券的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。

 

 

此外，2021年7月6日向社会公开的《意见》除强调要加强对非法证券活动的管理、要加强对中国企业境外上市的监管外，还规定，国务院将修订关于股份有限公司境外发行上市的规定，并将明确境内监管部门的职责。

 

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网上发布《指导规则》和《通知》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内企业直接或间接境外发行上市，应当在提交相关材料的情况下履行向证监会备案程序。发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被认定为间接发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人主要部分经营活动在中国内地进行，或其主要营业场所位于中国内地，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国内地。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。特定情形发生时，不得进行境外发行上市。以及拟境外发行上市需进行国家安全审查的，应当在向证券监管机构、交易场所等境外任何一方提交该发行上市申请前，依法完成相关安全审查程序。按照《试行办法》《指导规则和通知》，首次公开发行股票或在境外市场上市，应当在境外提交相关申请后3个工作日内向中国证监会备案，而已提交境外发行上市有效申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应当在境外发行上市前向中国证监会完成备案。我们的中国法律顾问格隆汇（上海）律师事务所告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，鉴于《试行办法》已于2023年3月31日生效，我们在纽交所美国上市应被中国证监会认定为间接境外上市。我们已向证监会提交了备案材料，以履行在证监会的备案程序，因为这与我们的IPO有关，并按照《试行办法》的要求。然而，我们不能保证继续遵守试行办法。如不遵守《试行办法》，我们将被要求改正行为，面临警告和罚款，金额从人民币1,000，000元至人民币10,000，000元不等，直接责任人员也将被警告和罚款，金额从人民币50,000元至人民币5,000，000元不等。中国政府的任何新政策、法规、规则、行动或法律可能会使我们的运营发生重大变化，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局对中国证监会和国家秘密保护总局、国家档案局2009年发布的规定进行了修订。修订后的规定以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》为标题发布，自2023年3月31日起与《试行办法》一并施行。修订条文的主要修订之一是扩大适用范围，以涵盖间接境外发行和上市，与试行办法一致。修订后的规定要求，除其他外，（a）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机构工作秘密的任何文件、资料，应首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；（b）境内公司计划直接或间接通过其境外上市实体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露将损害国家安全或公共利益，应严格履行国家适用法规规定的相关程序。我公司或我们的中国子公司未遵守或被认为未遵守修订后的规定和其他中国法律法规规定的上述保密和档案管理要求，可能导致相关主体因涉嫌犯罪而被有权机关追究法律责任并被移送司法机关追究刑事责任。

 

《意见》、《试行办法》、《指导规则和通知》、修订后的规定以及拟颁布的任何相关实施细则，可能会在未来对我们提出额外的合规要求。我们未能及时完成有关我们的证券发行和上市的进一步申报或任何其他相关监管程序，将完全阻碍我们发售或继续发售我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

  

截至本年度报告日期，我们认为，根据并购规则、《意见》或其他中国法律法规，我们的证券在NYSE American上市和交易不需要任何中国政府机构的事先许可，因为：（a）中国证监会目前没有发布任何关于本年度报告下的类似我们的发行是否受并购规则约束的最终规则或解释；（b）DDC Cayman是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，由非中国公民控制，且我们不符合《并购规则》下“境外特殊目的载体”的定义，且（c）我们从未按照《并购规则》的规定对任何具有关联方关系的中国境内公司进行任何并购。我们还认为，由于我们从未按照并购规则的规定对任何具有关联方关系的中国境内公司进行任何并购，因此不需要商务部根据并购规则进行批准。然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果我们或我们的子公司无意中得出不需要此类许可或批准的结论，我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力可能会受到重大限制或完成受阻，这可能会导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。我们还可能面临中国证监会、中国商务部或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们的证券交易价格产生重大不利影响的行动。

 

我们的中国法律顾问Grandall Law Firm（Shanghai）进一步告知我们，（i）我们的中国子公司已在中国获得与其目前在中国开展业务运营有关的所有重大方面的所有必要许可或批准和授权，但泉州味食食品有限公司除外，Limited，该公司目前未持有任何资产或业务，我们正在为其申请相关食品经营许可；（ii）根据现行有效的中国法律或法规，我们向外国投资者（由DDC Cayman）发行证券或与我们目前在纽约证券交易所美国上市有关，无需获得任何中国当局的任何许可或批准，但本次发行和上市的证监会备案已于2023年11月完成。然而，无法保证此类已完成的程序不会被拒绝或撤销。我们（包括DDC Cayman及其所有子公司）没有收到中国证监会或任何其他中国政府机构对我们目前在纽交所美国上市的任何询问、通知、警告、制裁或监管异议。

 

然而，我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定我们目前在纽交所美国上市需要证监会根据并购规则批准，我们可能会因未能就我们目前在纽交所美国上市寻求证监会批准而面临证监会或其他中国监管机构的制裁。这些制裁可能包括对我们在中国的业务的罚款和处罚、对我们在中国的经营特权的限制、延迟或限制将我们发行证券的收益汇回中国、限制或禁止我们的中国子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在我们未来可能提供的证券结算和交付之前停止我们未来的证券发行。因此，如果您在我们未来可能提供的证券的结算和交付的预期之前和之前从事市场交易或其他活动，您这样做将承担结算和交付可能不会发生的风险。此外，我们未能完全遵守任何新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们公司的业务和我们未来可能追求的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的部分业务位于中国大陆和香港，因此，或业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及整个中国持续经济增长的影响。中国政府的政策、法规、规则和法律的执行可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。我们在中国和香港盈利经营的能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和其他影响我们中国和香港子公司经营业务能力的法律。

 

 

中国政府对在海外进行的发行（包括主要业务在香港的业务）和/或对香港或中国发行人的外国投资施加更多监督和控制的任何行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟我们使用证券发行的部分收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

本集团向中国子公司转让的任何资金，无论是作为股东贷款还是作为注册资本的增加，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须向国家市场监督管理总局（或其当地分支机构）进行登记，并向中国商务部或中国商务部或其当地分支机构备案，以及（如适用）向中国其他相关政府机构进行登记。此外，（a）我们的中国子公司获得的任何外国贷款必须在外管局或其当地分支机构注册，以及（b）我们的中国子公司不得获得超过商务部或其当地分支机构批准的法定金额的贷款。我们可能无法及时完成此类注册，这与我们未来对中国子公司的出资或外国贷款有关。如果我们未能完成此类注册，我们使用证券发行的部分收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生重大不利影响。

 

2008年，外管局颁布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》，即外管局142号文。外管局142号文通过限制兑换人民币的使用，对外商投资企业或外商投资企业将外币兑换成人民币进行了规范。外管局142号文规定，任何由外商投资企业外币注册资本转换而来的人民币资本，只能用于中国政府主管部门批准的经营范围内的用途，且除非中国法律另有许可，该等人民币资本不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资企业外币注册资本转换成人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。2014年7月4日，外管局发布外管局关于开展外商投资企业外汇资金转增管理方式部分领域改革试点有关问题的通告，即外管局36号文，在16个试点领域启动了外商投资企业外币注册资本转增管理改革试点。根据外管局36号文，外管局142号文的部分限制不适用于试点地区普通外商投资企业的外汇资本金结算，允许该外商投资企业在该外商投资企业的授权经营范围内并按照其外币注册资本折算的人民币在中国境内进行股权投资，但须遵守外管局36号文规定的一定登记结算程序。2015年3月30日，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》，即外管局19号文。外管局19号文自2015年6月1日起施行，同日取代外管局36号文和外管局142号文。外管局19号文在全国范围启动外商投资企业外汇资本金结汇管理改革，允许外商投资企业自行决定结汇外汇资本金，但继续禁止外商投资企业将其外汇资本金转换而成的人民币资金用于（一）超出经营范围或国家法律法规禁止的支出，（二）除法律法规另有规定外直接或间接进行证券投资，（三）提供人民币委托贷款（经营范围许可的除外），偿还非金融企业之间的借款（含第三方垫款）或向银行偿还已转让给第三方的人民币贷款，（四）支付除外商投资房地产企业外购买非自用不动产的相关费用。违反这些通告可能会导致严厉的金钱或其他处罚。这些限制被重申，取而代之的是外管局于2016年6月9日颁布实施的《关于改革和规范资本项目结汇管制政策的通知》——外管局16号文。根据外管局16号文，境内机构资本项下外汇收入在其业务范围内，按照真实性、自用原则使用。境内机构资本项目下的外汇收入和结汇所得的人民币资金，可由境内机构用于其业务范围内的经常项目下的支出或法律法规允许的资本项目下的支出。境内机构的这类收款和资金不得用于以下用途：（一）直接或间接用于企业经营范围以外的支付或相关法律法规禁止的支付；（二）除相关法律法规另有规定外，直接或间接用于银行本金担保产品以外的证券投资或其他投资；（三）直接或间接用于向非关联企业发放贷款，除营业执照明确许可的授予外；（四）用于建设或者购置自用以外用途的不动产（房地产企业例外适用）。境内机构与其他相关方有资金项下收款使用范围合同约定的， 境内机构不得超范围使用该等收款和资金。

 

  

外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们使用首次公开发行部分所得款项净额兑换的人民币为我们的子公司在中国设立新实体提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司或在中国设立可变利益实体的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的注册或获得必要的批准，或者根本无法做到。如果我们未能完成必要的注册或获得必要的批准，我们向中国子公司提供贷款或股权贡献的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们中国子公司的流动性及其为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生重大不利影响。

 

如果我们的任何中国子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国《企业破产法》或《破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，但其资产不足以清偿此类债务或明显破产，则企业将被清算。

 

我们的中国子公司持有对我们的业务运营很重要的某些资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

根据外管局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知，自2012年12月17日起施行，以及《外国投资者境外直接投资有关外汇管理规定》，自2013年5月13日起施行，如我国任何一家子公司发生清算程序，向我国股东汇出境外外汇不再需要外管局的事前批准，但仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚“登记注册”是流于形式，还是涉及以往外管局及其相关分支机构开展的那种实质性审核过程。

 

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

 

人民币对美元、欧元和其他外币的币值变动，除其他外，受中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况、我们股票的价值以及以美元计算的任何股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从证券发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们A类普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品对外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

 

自2005年7月起，人民币不再与美元挂钩。尽管中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动，但中长期内人民币对美元可能会大幅升值或贬值。而且，未来中国当局有可能取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

 

  

对货币兑换的限制可能会限制我们有效利用收入的能力。

 

我们的一些现金是以人民币计价的。人民币目前在“经常账户”下可兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本账户”下，“资本账户”包括外国直接投资和贷款，包括我们可能从中国子公司获得的贷款。目前，我们的上海子公司可能会通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需经过外管局的批准。然而，相关中国政府当局可能会限制或取消我们未来为经常账户交易购买外币的能力。由于我们在中国有一些业务，我们预计我们的部分现金将以人民币计价，任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们使用我们的人民币为我们在中国以外的业务活动提供资金或以外币向我们的股东支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。

 

我们的很大一部分现金已投资于短期投资，这些投资可能会贬值，我们可能无法在必要时将其转换为现金以履行我们的义务

 

截至2024年12月31日，我们的现金中约有1.301亿元人民币（1780万美元）投资于货币市场基金的短期投资账户。这些账户的价值可能会下降，在需要现金时可能无法提取，这将对我们的财务状况和经营能力产生负面影响。

 

支付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。

 

根据国务院发布的《企业所得税法》及其实施条例，支付给非居民企业的投资者的股息，在中国境内没有设立机构或营业地或者在中国境内有该设立机构或营业地但股息与该设立机构或营业地没有有效联系的，在此种股息来源于中国境内的范围内，适用10%的中国预扣税。此类投资者转让A类普通股实现的任何收益也需按10%的现行税率缴纳中国税款，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。如果我们被视为中国居民企业，就我们的A类普通股支付的股息，以及从转让我们的A类普通股中实现的任何收益，将被视为来自中国境内来源的收入，因此将被征收中国税款。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及此类投资者转让A类普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税款（在股息的情况下可能会从源头扣缴）。任何中国税务责任可通过适用的税收协定减少。然而，如果我们或我们在中国境外成立的子公司被视为中国居民企业，则不清楚A类普通股的持有人是否能够主张中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的利益。如果支付给我们的非中国投资者的股息，或此类投资者转让A类普通股的收益，被视为来自中国境内来源的收入，因此需要缴纳中国税款，则您对A类普通股的投资价值可能会显着下降。

 

我们是一家控股公司，我们依赖我们的子公司为股息支付提供资金，这受到中国法律的限制。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过我们在中国、香港和美国的子公司经营我们的核心业务。因此，我们向股东支付股息和偿还债务的可用资金取决于从我们的子公司收到的股息。如果我们的子公司产生债务或亏损，他们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。我们的中国子公司被要求每年至少提取其累计税后利润的10%（如有），用于为一定的法定公积金提供资金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。这样的储备金不能作为红利分给我们。此外，我们或我们的关联实体未来可能订立的银行信贷融资或其他协议中的限制性契约也可能限制我们的关联实体向我们支付股息的能力。这些对我们资金可用性的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

 

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

现行有效的《中国劳动合同法》，即《劳动合同法》，最初于2007年6月29日通过，后于2012年12月28日修订。中国劳动合同法加强了对根据《劳动合同法》有权（其中包括）签订书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资以及终止或变更劳动合同条款的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇员工所涉及的成本。如果我们需要大幅减少劳动力，劳动合同法可能会对我们及时和具有成本效益地这样做的能力产生不利影响，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同包含竞业禁止条款的员工，劳动合同法要求我们在此类雇佣终止后按月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

 

我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

 

 

我们是一家开曼群岛公司，我们的很大一部分业务是在中国开展的。此外，我们的所有董事均位于美国境外，除Matthew Gene Mouw先生外，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。因此，你在保护自己的利益方面可能会面临困难，你通过美国联邦或州法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产，包括我们的现金、现金等价物和短期投资，都位于中国和香港。我们的所有董事均位于美国境外，除Matthew Gene Mouw先生外，均为美国以外司法管辖区的国民或居民，其全部或大部分资产位于美国境外。我们的首席执行官兼主席Norma Ka Yin Chu女士是香港永久居民；我们的独立董事Samuel Chun Kong Shih是加拿大永久居民。

 

因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人在开曼群岛或中国境内送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。美国法院根据美国联邦证券法作出的民事责任判决可能无法在我们的董事和高级管理人员所居住的司法管辖区的法院执行或得到承认，司法承认过程可能会耗费时间。您可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。

 

此外，中国与开曼群岛等多个国家和地区没有规定对等承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就任何不受具有约束力的仲裁条款约束的事项作出的判决可能是困难的或不可能的。

 

在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国一般很难作为法律或实践问题来追究。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国地方当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种监管合作一直没有效率。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。

 

此外，我们的公司事务受我们修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《公司法》（修订）和开曼群岛普通法的管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任不同于美国某些司法管辖区的法规或司法判例。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法主体不同。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

开曼群岛不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的金额的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，以欺诈为由可被弹劾或以某种方式获得，或属于其执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的一种（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为是违反公共政策的）。如果在其他地方同时提起诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难以保护自己的利益。

 

与中国法规要求的对各种员工福利计划的规定缴款和对员工工资的个人所得税预扣税有关的风险。

 

在中国经营的公司被要求参加各种政府规定的雇员福利缴款计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并向计划缴款，金额相当于我们员工工资的某些百分比，包括奖金和津贴，最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。在中国境内经营的企业，也被要求按照每名员工缴纳时的实际工资，代扣员工工资个人所得税。我们可能会因少缴员工福利和少扣个人所得税而被征收滞纳金和罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

我们租赁某些物业的合法权利可能会受到质疑，这可能会阻止我们继续使用这些租赁物业或增加搬迁我们的营业场所的成本。

 

我们向拥有物业或向最终物业拥有人租赁物业的第三方租赁我们的经营场所。我们的一些出租人无法向我们提供证明此类物业所有者授权或同意的产权证或文件的副本。出租人不享有出租物业的正当合法权利的，可以认定相应的租赁协议无效。此外，有些物业可能不会被指定作商业用途。如果出租人未能就我们的相关损失向我们提供充分赔偿，我们的业务可能会受到不利影响。我们从第三方租赁的一些物业在出租给我们之前已经被业主抵押了。如果抵押被取消赎回权，我们可能无法继续使用这类房产。此外，根据中国法律，未能向当地住房局登记租赁协议可能会导致风险，如果租赁受到第三方质疑，我们可能无法继续占用相关物业。我们的租赁协议一般要求出租人进行此类登记，然而，截至本年度报告日期，与我们的某些营业场所有关的租赁协议尚未得到相关出租人的正式登记。因此，如果这些出租人没有对物业的适当所有权或最终所有者的必要批准或未能进行必要的登记，或如果租赁物业的抵押被取消赎回权，我们可能无法继续经营受影响的物业或为搬迁我们的营业场所而产生额外费用。

 

最近颁布的《控股外国公司责任法》可能会导致我们的证券退市。

 

过去十年，美国SEC和PCAOB以及中国同行，即中国证监会或中国证监会，以及中国财政部一直在PCAOB获取审计工作底稿和检查中国会计师事务所审计工作的能力问题上陷入僵局，包括我们的审计师。2013年5月，PCAOB与中国证监会、中国财政部订立了《执法合作谅解备忘录》（“MOU”），该谅解备忘录在各方之间建立了合作框架，以编制和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。尽管有谅解备忘录，2018年12月7日，SEC和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面继续面临挑战。2020年4月21日，SEC和PCAOB在另一份联合声明中重申，与PCAOB无法检查中国境内会计师事务所的审计工作底稿和做法相关的更大风险，与其对美国报告公司的审计工作有关。

 

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受中国法律保护的审计和其他信息，2020年12月2日，美国国会通过了S.945，即《控股外国公司责任法》。HFCAA已由总统签署成为法律。根据HFCAAA，如果PCAOB连续三年无法检查会计师事务所的工作，SEC需要提出规则，禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或“场外”交易。2021年3月24日，SEC针对HFCAA发布了对Form 20的修订，并征求公众意见。与HFCAA一致，这些修订要求向SEC提交文件，证明“委员会认定的注册人”（定义见修订）不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，还要求在外国发行人的年度报告中披露有关该注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序认定我们有一个‘非检查’年，我们将被要求遵守这些规则。

 

2022年12月23日，《加速追究外国公司责任法》签署成为法律，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的证券可能被禁止交易或退市的时间段。HFCAA的颁布和其他增加美国监管机构获取审计工作文件的努力可能会给包括我们在内的受影响发行人造成投资者的不确定性，由于是否会有折衷解决方案仍存在不确定性，该份额的市场价格可能会受到不利影响。在最坏的情况下，如果我们无法及时治愈满足PCAOB检查要求的情况，我们的A类普通股可能会被摘牌。

 

 

2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA的最终规则。在滚动的基础上，SEC将确定有审计师的发行人，即PCAOB由于非美国政府的限制而无法彻底检查或调查。如果发行人连续三年被认定，SEC将发布命令，禁止发行人的证券在美国证券交易所和美国场外交易市场交易。如果美国证券交易委员会连续三年认定我们为发行人，其审计人员认为PCAOB由于非美国政府的限制而无法检查或完全调查，根据HFCAAA，我们的证券可能被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆或中国香港特别行政区的完全注册的公共会计师事务所，原因是中国或香港的一个或多个当局采取了立场。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们的注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所总部位于中国大陆或香港，在本报告中被确定为受PCAOB认定的事务所。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份关于对设在中国和香港的审计公司进行检查和调查的礼宾声明，并表示合作将很快启动。声明对合作的目的、范围和形式、合作期间的信息使用和具体数据保护等几个重要问题进行了排定。特别是，中国当局承诺了四个关键项目：第一，根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB拥有独立的自由裁量权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查；第二，PCAOB可以直接访问其发行人业务正在被检查或调查的审计公司的所有人员的采访或取证；第三，根据《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB拥有向SEC转移信息的不受约束的能力；第四，PCAOB检查员可以看到完整的审计工作底稿，无需任何删节。关于最后一项，PCAOB能够为目标信息（例如，个人身份信息）建立仅查看程序——就像它过去对某些其他司法管辖区所做的那样。由于双方当局的合作细节和执行情况仍存在不确定性，我们因不遵守美国当局通过的法律法规而面临的关于我们的证券除名的风险仍将存在。

 

2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑与HFCAA发布新决定的必要性。如果PCAOB无法检查和调查位于中国的完全注册的公共会计师事务所，并且我们未能保留PCAOB能够在2023年及以后完全检查和调查的另一家注册公共会计师事务所，或者如果我们未能满足PCAOB的要求，我们的A类普通股将从NYSE American退市，并且根据HFCAA和相关法规，将不允许在美国进行场外交易。

 

我们能否保留一名受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们的运营相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。我们的审计师与我们的运营相关的审计工作底稿位于中国。关于对在中国有业务的公司的审计，其审计师在未经中国当局批准的情况下全面配合PCAOB关于在中国审计工作底稿的请求的能力存在不确定性。如果PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，或者PCAOB由于对议定书声明实施的任何阻碍而重新评估其决定，那么这种缺乏检查或重新评估可能会导致公司证券的交易受到HFCAAA的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。因此，HFCAA呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准，特别是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

  

如果未来PCAOB无法在中国对审计师进行全面检查，与主要在PCAOB拥有全面检查权限的司法管辖区工作的审计师相比，评估我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性将变得更加困难。因此，投资者可能会被剥夺PCAOB检查的好处。此外，SEC可能会对我们的独立注册公共会计师事务所提起诉讼，这可能会导致对这类会计师事务所的处罚，例如暂停其在SEC执业的能力。如果我们被要求聘请新的审计公司，我们可能会产生大量费用和管理时间。所有这些都可能导致我们的投资者和我们证券的潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息和我们的财务报表质量失去信心。我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。此外，如果PCAOB确定其无法在连续两年内检查或调查完全独立的注册会计师事务所，我们的证券可能会根据HFCAAA被禁止交易，交易所可能会决定将我们的证券退市。我们的证券退市，或此类证券被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。

 

此外，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）发布报告，建议SEC采取措施落实这五项建议，包括在美国证券交易所加强对会计师事务所PCAOB检查的上市标准。这将要求，作为在美国证券交易所首次和持续上市的条件，PCAOB可以访问主要审计公司的工作文件，以对上市公司进行审计。该报告允许新的上市标准为上市公司规定一个过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市。目前尚不清楚SEC是否以及何时会制定规则来实施PWG报告中提出的建议，特别是考虑到其正在根据HFCAA制定规则。任何这些因素和发展都可能导致对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

SEC对“四大”会计师事务所的中国关联公司提起的诉讼可能会导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。2012年12月，SEC对包括我国前独立注册公共会计师事务所在内的“四大”中国会计师事务所提起行政诉讼，指控这些公司违反了美国证券法和SEC的相关规则和规定，没有向SEC提供这些公司关于某些在美国公开交易的中国公司的审计工作底稿。2014年1月22日，主持此事的行政法法官或ALJ初步判定，每家事务所都违反了SEC的执业规则，没有向SEC出示审计底稿和其他文件。2015年2月6日，四家中国会计师事务所各自同意谴责并向SEC支付罚款，以解决争端，避免暂停其在SEC执业和审计美国上市公司的能力。和解要求这些公司遵循详细程序，并寻求通过证监会向SEC提供查阅中国公司审计文件的途径。根据和解条款，针对这四家中国会计师事务所的基础程序在和解进入四年后被视为有偏见地被驳回。四年大关发生在2019年2月6日。

 

虽然我们无法预测SEC是否会进一步质疑这四家中国会计师事务所在美国监管机构要求审计工作底稿方面遵守美国法律的情况，或者这种质疑的结果是否会导致SEC施加暂停等处罚，但如果会计师事务所受到额外的补救措施，我们按照SEC要求提交财务报表的能力可能会受到影响。认定我们没有按照SEC的要求及时提交财务报表，最终可能导致我们的证券从NYSE American退市或根据1934年《证券交易法》终止我们的证券注册，或两者兼而有之，这将大幅减少或有效终止我们在美国的交易。

 

 

与我司证券相关的风险

 

我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。

 

在我们于2023年11月进行首次公开募股之前，我们的普通股一直没有公开市场，包括我们的A类普通股。我们A类普通股的活跃交易市场可能无法持续。缺乏活跃的交易市场可能会损害你股票的价值以及你在你希望出售股票时出售股票的能力。不活跃的交易市场也可能削弱我们通过出售我们的A类普通股并建立战略合作伙伴关系或通过使用我们的A类普通股作为对价来获得其他互补产品、技术或业务来筹集资金的能力。

 

此外，如果我们不能满足交易所上市标准，我们可能会被退市，这将对我们的证券价格产生负面影响。例如，我们目前没有遵守纽交所美国上市标准，例如，包括要求我们及时向SEC提交报告，以及我们的股票交易价格高于每股1.00美元。如果我们未能满足这些和所有其他上市要求，我们的股票将在纽约证券交易所美国退市。

 

我们预计，我们A类普通股的价格将大幅波动。例如，自我们于2023年11月首次公开募股以来到2025年5月9日，我们在NYSE American的A类普通股的收盘价从每股6.37美元到0.10美元不等。

 

我们A类普通股的市场价格很可能高度波动，并可能由于多种因素而大幅波动，包括：

 

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我们产品的销售量和销售时间；

 

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我们或我们行业中的其他人推出新产品或产品增强功能；

 

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与我们或他人的知识产权有关的纠纷或其他发展；

 

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我们及时开发、获得监管许可或批准以及营销新产品和增强产品的能力；

 

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产品责任索赔或其他诉讼；

 

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我们的经营业绩或我们行业其他公司的经营业绩的季度差异；

 

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媒体曝光我们的产品或我们行业内其他公司的产品；

 

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政府法规的变化；

 

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证券分析师对盈利预测或建议的变动；及

 

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一般市场情况和其他因素，包括与我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩无关的因素

 

近年来，股票市场普遍经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广阔的市场和行业因素可能会显著影响我们A类普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。这些波动在我们首次公开募股后不久的A类普通股的交易市场上可能更加明显。

 

此外，过去常对证券经历过市场价格波动期的公司提起集体诉讼。在我们的股价波动后对我们提起的证券诉讼，无论此类诉讼的优点或最终结果如何，都可能导致大量成本，这将损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

 

  

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

我们拥有双重股权结构，因此我们的普通股将由A类普通股和B类普通股组成。关于需要股东投票的事项，我们的创始人兼首席执行官Norma Chu持有的每一股A类普通股有权获得一票，每一股B类普通股有权获得十票。根据我们的条款，B类普通股不可转换为A类普通股。A类普通股不可转换为B类普通股。只有A类普通股可在市场上流通。

 

B类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事项，包括对我们组织章程大纲和章程细则的任何修订。未来任何B类普通股的发行，包括已获授权但尚未发行的875,000股B类普通股，可能会稀释A类普通股持有人的投票权。此外，在2024年11月的特别股东大会上，我们的股东授权我们的董事会在一年内完成我们的A类普通股的反向拆分，从股东批准在零反向拆分范围内到反向拆分1换25，这是由我们的董事会决定的。不过，我们不会拆分B类普通股。这一措施将提高B类普通股的相对投票权，降低A类普通股的相对投票权。由于双重股权结构和所有权集中，B类普通股的持有人已经并将继续对合并和合并的决策、选举董事和其他重大公司行为等事项具有相当大的影响力。持有人可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们A类普通股的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

我们的股票交易价格低于每股A类普通股5.00美元，因此可以被称为仙股，但有某些例外。细价股的交易有一定的限制，这些限制可能会对我们A类普通股的价格和流动性产生负面影响。

 

我们的股票过去有，未来可能会继续低于每股5.00美元。因此，我们的股票可能被称为“仙股”，但某些例外情况除外，这受制于涉及在购买任何仙股之前向您提供的披露的各种规定。美国证交会通过的规定一般将“仙股”定义为市场价格低于每股5.00美元的任何股权证券，但有某些例外情况。根据市场波动情况，我们的A类普通股可被视为“仙股”，但有某些例外情况。细价股须遵守规则，这些规则对向既定成员和合格投资者以外的人出售这些证券的经纪人/交易商施加额外的销售实践要求。对于本规则涵盖的交易，经纪商/交易商必须对购买这些证券作出特殊的适当性确定。此外，经纪人/交易商必须在购买前收到购买者对交易的书面同意，还必须向购买者提供某些书面披露。因此，如果适用“仙股”规则，“仙股”规则可能会限制经纪人/交易商出售我们的A类普通股的能力，并可能对我们的A类普通股股票持有人转售这些股票的能力产生负面影响。这些披露要求你承认，你了解购买低价股的相关风险，并且你可以承担整个投资的损失。仙股一般不会有很高的成交量。因此，股票的价格经常波动，你可能无法在你想要的时候买卖股票。

 

我们的股价可能会波动，可能会波动。

 

以下因素也可能对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响：

 

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我们经营业绩的波动；

 

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我们进入新市场的能力；

 

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负面宣传；

 

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证券或行业分析师对我公司、经营所在行业、证券市场总体及金融市场情况的建议变动；

 

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影响我们行业的监管发展；

 

  

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与我们的产品或竞争对手的产品有关的研究和报告的公告；

 

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我们竞争对手的经济表现或市场估值的变化；

 

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我们季度业绩的实际或预期波动；

 

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我们经营所在行业的状况；

 

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我们或我们的竞争对手关于新产品、收购、战略关系、合资或资本承诺的公告；

 

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我们的主要高管和员工的新增或离职；

 

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汇率波动；和

 

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出售或感知出售我们的A类普通股或优先股的额外股份。

 

此外，在过去，当某只股票的市场价格波动较大时，该股票的持有人会对发行该股票的发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会产生大量的诉讼辩护费用，并转移我们管理层的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。

 

我们拟于未来授出雇员购股权及其他以股份为基础的奖励。我们将在我们的综合经营报表和综合亏损中确认任何以股份为基础的补偿费用。未来任何额外授出员工购股权及其他以股份为基础的奖励可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在2023年采纳了员工购股权计划，即2023年员工持股计划，目的是向我们的员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的表现，并使他们的利益与我们的一致。截至提交本年度报告之日，可根据2023年员工持股计划授予最多5,200，000股A类普通股的奖励。此外，在每年1月1日，将向2023年员工持股计划增加额外股份，金额不超过截至上一年12月31日公司已发行及已发行A类普通股的10%；但根据2023年员工持股计划授予所有参与者的所有期权行使后可能发行的A类普通股总数合计不得超过公司已发行及已发行A类普通股的15%。由于这一年度自动增加，我们预计，截至2025年1月1日，根据2023年员工持股计划，将有额外660万股可供发行。由于这些授予和潜在的未来授予，我们预计未来将继续产生重大的股份补偿费用。这些费用的金额是基于股份奖励的公允价值。我们使用基于公允价值的方法核算所有购股权的补偿成本，并在我们的综合损益表和其他综合收益表中确认费用。与以股份为基础的薪酬相关的费用将降低我们的盈利能力，也许是实质性的，而根据以股份为基础的薪酬计划发行的额外证券将稀释我们股东的所有权权益。然而，如果我们限制我们的股份补偿计划的范围，我们可能无法吸引或留住那些期望通过期权获得补偿的关键人员。

 

如果我们未能满足适用的上市要求，NYSE American可能会将我们的A类普通股从交易中除牌，在这种情况下，我们的A类普通股的流动性和市场价格可能会下降。

 

我们无法向您保证，我们将能够满足NYSE American的持续上市标准。如果我们未能遵守适用的上市标准，并且NYSE American将我们的A类普通股退市，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：

 

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我们A类普通股的市场报价有限；

 

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我们A类普通股的流动性减少；

 

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确定我们的A类普通股为“仙股”，这将要求交易我们的A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们的A类普通股在二级交易市场的交易活动水平降低；

 

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有限的关于我们的新闻和分析师对我们的报道；和

 

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a我们未来增发股本证券或获得额外股本或债务融资的能力下降。

 

 

2024年4月23日，我们收到NYSE American的通知，我们没有遵守最低股东权益要求。纽约证券交易所美国分公司已接受我们的计划，即在2025年10月23日之前恢复合规，并正在根据我们的计划监测我们的进展。我们认为，截至提交本年度报告之日，我们符合股东权益要求。然而，纽交所美国人可能不同意，我们未来可能无法满足这一上市要求，例如，如果我们的股东权益因经营的持续亏损或其他事件的损失如善意减值、投资价值减少等而减少。未能保持合规将对我们的股价产生重大不利影响。

 

纽交所美国持续上市标准还要求，我们的股票连续30天的交易价格不得低于每股1.00美元。我们的股票已连续30多天低于1.00美元的股价。如果我们未能满足这一要求，我们的股票可能会被退市，这将对我们的股价产生重大不利影响。

 

我们的2023年年度报告没有及时提交给SEC。这种和任何其他未来的申报拖欠可能导致我们的股票从纽约证券交易所美国退市，这将对我们的股价产生重大不利影响。

 

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或阻止各州对某些证券的销售进行监管，这些证券被称为“担保证券”。尽管我们的A类普通股是担保证券，尽管各州优先监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。此外，如果我们不再在NYSE American上市，我们的证券将不属于担保证券，我们将受到我们提供证券的每个州的法规的约束。

 

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。如果我们无法补救实质性弱点，或者如果我们对实质性弱点的补救不有效，或者如果我们在未来遇到额外的实质性弱点或以其他方式未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

 

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，我们的管理层将被要求从截至2024年12月31日的财政年度的年度报告开始报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去“新兴成长型公司”的地位，达到加速申报人门槛时，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。为遵守《交易法》规定的作为报告公司的要求，我们将需要升级我们的信息技术系统，实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序，并雇用额外的会计和财务人员。如果我们或（如果需要）我们的审计师无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下降。

 

我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2024年12月31日，我们在财务报告内部控制方面存在一个重大缺陷。确定的重大弱点是我们缺乏足够的具有适当美国公认会计原则知识的会计人员，无法按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求编制财务报表。我们和我们的独立注册公共会计师事务所都没有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》对我们的内部控制进行全面评估，目的是查明和报告我们在财务报告内部控制方面的任何弱点。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了其他重大弱点或控制缺陷。

 

 

我们正在努力纠正这一重大弱点，并正在采取措施，通过制定和实施财务报告过程的流程和控制，加强我们对财务报告的内部控制。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——财务报告内部控制。”然而，我们无法向您保证，这些措施将显着改善或纠正上述实质性弱点。

 

我们无法向您保证，未来我们对财务报告的内部控制不会出现额外的重大弱点或任何重大缺陷。任何未能保持对财务报告的内部控制都可能严重阻碍我们准确报告财务状况、经营业绩或现金流量的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制是有效的结论，或者如果我们的独立注册公共会计师事务所在该公司根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条开始审查后确定我们对财务报告的内部控制存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下降，我们可能会受到纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所要求的其他有效控制制度，也可能会限制我们未来进入资本市场的机会。

 

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股支付现金股息。

 

我们从未支付普通股股息，目前预计在可预见的未来不会支付我们普通股的任何现金股息。根据开曼群岛法律，任何股息的支付将受相关立法和我们的公司章程的约束，其中规定，所有股息必须得到我们的董事会以及在某些情况下我们的股东的批准，并且只能从我们可用于此目的的可分配利润中支付，该利润是在未合并的基础上确定的。

 

我们是《证券法》意义上的新兴成长型公司，可能会利用某些减少的报告要求。

 

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的某些豁免要求，包括最重要的是，只要我们仍然是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。我们不打算“选择退出”给予一家新兴成长型公司的此类豁免。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司的财务报表进行比较。

 

 

我们有资格成为外国私人发行人，因此，我们将不受美国代理规则的约束，并将受到《交易法》报告义务的约束，这些义务允许比美国国内上市公司更详细和更不频繁的报告。

 

我们根据《交易法》报告为具有外国私人发行人地位的非美国公司。由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款，包括（i）《交易法》中规范代理征集的条款，关于根据《交易法》注册的证券的同意或授权；（ii）《交易法》中要求内部人员公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期内进行的交易获利的内部人员的责任的条款；（iii）《交易法》中要求向SEC提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表格季度报告的规则，或在发生特定重大事件时以8-K表格提交当前报告的规则。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，当我们的高级职员、董事和主要股东购买或出售我们的A类普通股时，我们的股东可能无法及时获悉。此外，外国私人发行人在每个财政年度结束后一百二十（120）天之前不需要以表格20-F提交年度报告，而作为加速申报人的美国国内发行人则需要在每个财政年度结束后的七十五（75）天内以表格10-K提交年度报告。外国私营发行人也可免于监管公平披露，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。由于上述原因，您可能无法为非外国私人发行人的公司的股东提供同样的保护。

 

如果我们失去了作为外国私人发行人的地位，我们将被要求遵守适用于美国国内发行人的《交易法》报告和其他要求，这些要求比对外国私人发行人的要求更加详细和广泛。我们还可能被要求根据SEC和NYSE的各种规则对我们的公司治理实践做出改变。如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的报告要求，则根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能大大高于我们作为外国私人发行人所产生的成本。因此，我们预计，失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动非常耗时和昂贵。我们还预计，如果我们被要求遵守适用于美国国内发行人的规则和规定，这将增加我们获得和维持董事和高级职员责任保险的难度和成本，我们可能被要求接受减少的承保范围或为获得承保范围而承担大幅增加的成本。这些规则和规定也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许在与纽交所公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国做法。如果我们完全遵守公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。

 

作为一家外国私人发行人，我们被允许利用纽约证券交易所规则中的某些条款，这些条款允许我们在某些治理事项上遵循我们的母国法律。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们选择遵守开曼群岛法律，该法律不要求股东批准发行超过我们已发行股票20%的股票，而纽约证券交易所则要求股东批准此类发行。如果我们选择在未来遵循母国的做法，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的纽交所公司治理上市标准下他们原本享有的保护更少的保护。

 

  

无法保证我们不会成为任何纳税年度美国联邦所得税目的的被动外国投资公司或PFIC，这可能会对我们A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

如果（a）我们在该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产价值的50%或以上（根据季度平均值确定）产生或持有以产生被动收入（“资产测试”），我们将在任何纳税年度被归类为被动外国投资公司或PFIC。基于我们当前和预期的收入和资产，包括商誉和对我们A类普通股市场价格的预测，我们目前预计在当前纳税年度或可预见的未来不会被归类为PFIC。

 

虽然我们预计不会被视为PFIC，但由于就资产测试而言，我们的资产价值可能会参考我们的A类普通股的市场价格来确定，我们股票市场价格的波动可能会导致我们成为当前或随后纳税年度的PFIC。我们是否将成为或成为PFIC的决定也将部分取决于我们收入的构成和分类，包括我们的战略投资业务产生的相对收入金额和资产价值与我们的其他业务相比。由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局（IRS）可能会对我们将某些收入和资产归类为非被动提出质疑，这可能会导致我们在当前或随后几年成为或成为PFIC。此外，我们的收入和资产的构成也将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个纳税年度结束后作出的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

 

如果我们在任何纳税年度是PFIC，美国持有人（定义见“税收——美国联邦所得税考虑”）可能会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股确认的收益以及收到我们的A类普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，前提是此类收益或分配根据美国联邦所得税规则被视为“超额分配”，并且该持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何一年都是PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。更多信息见“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司规则。”

 

投资者应就PFIC规则适用于A类普通股的所有方面咨询自己的税务顾问。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

 

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。例如，如果我们的普通股超过50%由美国居民直接或间接持有，并且我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高级职员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖纽交所规则下某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生作为外国私人发行人不会产生的大量额外法律、会计和其他费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

 

  

不遵守反腐败和反洗钱法律，包括《反海外腐败法》和与美国境外活动相关的类似法律，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。

 

我们受制于经修订的1977年《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等简称《反海外腐败法》、18 U.S.C. § 201所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》、《英国贿赂法》，以及可能在我们开展活动的国家的其他反贿赂和反洗钱法律。如果我们未能遵守FCPA和其他反腐败法律，这些法律禁止公司及其雇员和第三方中介直接或间接向外国政府官员、政党和私营部门接受者承诺、授权、提供或提供不当付款或福利，以获取或保留业务、将业务导向任何人或获得任何优势，我们将面临重大风险。任何违反《反海外腐败法》、其他适用的反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体负面报道、调查、失去出口特权或严重的刑事或民事制裁，这可能对我们的声誉、业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，对任何执法行动作出回应都可能导致管理层注意力和资源的重大转移、巨额辩护费用以及其他专业费用。

 

作为一家上市公司，我们预计将产生大量额外成本，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

在我们完成首次公开募股后，我们预计将产生与公司治理要求相关的成本，这些要求将根据《萨班斯-奥克斯利法案》、2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和《交易法》以及纽约证券交易所的规则适用于我们作为一家上市公司，包括美国证券交易委员会的规则和条例。这些规章制度预计将显著增加我们的会计、法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。我们还预计，这些规则和规定将使我们获得和维持董事和高级职员责任保险的成本更高。因此，我们可能更难吸引和留住合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。因此，由于成为一家上市公司而产生的成本增加可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

证券分析师可能不会发布有关我们业务的有利研究或报告或可能根本不会发布任何信息，这可能会导致我们的股价或交易量下降。

 

交易市场在一定程度上受到行业或金融分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告的影响。我们不控制这些分析师。作为一家新上市的公司，我们可能很难吸引到研究覆盖，而发布有关我们证券信息的分析师对我们或我们所在行业的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测我们的结果的能力，并可能使我们更有可能无法达到他们的估计。如果我们获得证券或行业分析师的覆盖，如果覆盖我们的任何分析师提供不准确或不利的研究或对我们的股价发表负面意见，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布报道我们的报告，我们可能会在市场上失去知名度，进而可能导致我们的股价或交易量下降，并导致您对我们的全部或部分投资损失。

 

开曼群岛最近出台的经济实质立法可能会影响我们和我们的业务。

 

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟管辖区最近出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作（经济实质）法（修订版）》或《实体法》以及发布的《条例和指导说明》在开曼群岛生效，其中对从事某些“相关活动”的“相关实体”引入了某些经济实质要求，就2019年1月1日之前注册成立的豁免公司而言，这些要求将适用于自2019年7月1日起的财政年度。“相关实体”包括一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，DDC Cayman也是如此；然而，预计我们的公司可能仍然不在立法范围内，或者受到更有限的实质要求的约束。尽管目前预计《实体法》对我们和我们的运营几乎没有实质性影响，但由于该立法是新的，仍有待进一步澄清和解释，目前无法确定这些立法变化对我们和我们的运营的确切影响。

 

 

项目4。关于公司的信息

 

4.A.公司历史与发展

 

我们是一家食品创新者，拥有领先的内容驱动（即使用内容来接触和吸引目标客户）消费品牌，提供简单、方便的RTH、RTC、RTE和植物性膳食产品（即主要或完全由蔬菜、水果、谷物和其他源自植物蛋白的食物组成的膳食产品，而不是动物蛋白），同时向我们主要是千禧一代和Z世代（“GenZ”）客户群推广更健康的生活方式选择。我们亦从事提供广告服务。

 

我们于2012年在香港由Norma Ka Yin Chu女士创立，她是一位备受推崇的企业家，也是一位真正的烹饪爱好者，作为一个分发食物食谱和烹饪内容的在线平台。随后，我们进一步扩展业务，向希望在我们的平台或视频内容上投放广告的品牌提供广告服务。2015年，我们通过成立DDC Shanghai进入中国大陆市场，在中国从事计算机软件、食品流通和广告制作的技术开发。2017年，我们开始将业务从内容创作扩展到内容商务。2019年晚些时候，我们扩展了业务，包括生产和销售自有品牌的RTH、RTC方便膳食解决方案产品等。

 

截至2024年12月31日，我们的主要产品类别包括（i）自有品牌的RTH产品——通常是半熟食，需要一些但在上菜前进行最少的准备，（ii）自有品牌的RTC产品——可以在8至15分钟内通过一些额外的烹饪准备即可食用，（iii）自有品牌的RTE产品——通常是预熟食，只需最少的额外准备即可上菜，其中包括我们为亚洲消费者的味觉本地化的植物性膳食产品，以及（iv）自有品牌产品（即第三方品牌食品）。

  

4.B.业务概览

 

我们的全渠道（线上和线下）销售、端到端（“E2E”）产品开发和分销战略以及数据分析能力使我们能够成功地识别、评估和调整，以迎合跨多个客户群和价格点不断变化的消费者偏好和趋势。从产品分销的角度来看，我们创建了一个由直接面向客户（“D2C”）、零售商和批发商销售选项组成的网络。

 

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我们在中国内地市场经营，但正积极拓展包括但不限于美国在内的国际市场；

 

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我们在我们的产品组合中拥有多个品牌，为广泛的消费者提供方便的膳食解决方案产品。我们正在积极寻找亚洲食品和烹饪类别中的免费品牌以及能够加强公司销售分销网络的目标的收购机会；和

 

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我们可以通过与分销商网络建立合作伙伴关系，进入线下销售点（“POS”）网络，以推动零售网络销售业绩。同样重要的是，我们有选择性的直接面向消费者的电子商务平台和推动在线销售业绩的电子商务平台运营。

 

 

我们的行业

 

我们在为客户提供RTE、RTC和RTH产品的便捷膳食解决方案市场上的主要竞争对手。随着（i）送餐服务选择的激增，（ii）客户偏好和行为从家常菜转向便利，以及（iii）人均GDP/整体可支配收入的增加（无论是在我们的目标人群中还是在一般情况下），对包括RTC/RTE产品在内的方便膳食解决方案产品的需求显着增加。客户也变得更加挑剔，并期望RTC/RTH/RTE产品与其他加工或半加工食品产品类别相比具有高品质、更高的营养价值、更好的口感。通常，RTC和RTE膳食是使用在食物链的每个阶段都具有完全可追溯性的高质量和季节性食材制作的，并且在配方和产品研发过程中考虑了对营养价值和保持均衡膳食的关注。

 

在国际上，越来越多的顾客追求更健康的生活方式，青睐更健康的即食产品，而不是高热量的RTC产品，以及更健康的即食产品，而不是垃圾食品。RTC和RTE行业的中国公司，由于其完善的价值链，能够在北美和欧洲等市场提供具有竞争力价格的RTC和RTE产品，尽管会产生额外的物流费用。因此，积极寻求国际扩张机会的中国企业在全球RTC和RTE市场获得份额方面处于有利地位。

 

我们的策略

 

国际市场拓展

 

国际方面，海外成熟的RTC和RTE市场发展历程孕育了广泛的RTC和RTE产品客户基础。RTC和RTE行业的中国公司，由于其完善的价值链，能够在北美和欧洲等市场提供具有竞争力价格的RTC和RTE产品，尽管有额外的物流费用。因此，积极寻求国际扩张机会的中国企业处于有利地位，可以在全球RTC和RTE市场进一步获得份额。

 

此外，在全球范围内，公众在过去几十年中一直更加关注环境和自然资源保护。相比国外品牌，国内中国品牌更注重配方研发，将各种植物性肉类食品产品引入市场，涵盖从西餐到中餐，包括但不限于帕尼尼、披萨、汉堡包、卤饭、馅饼、面条等产品迎合消费者。中国大豆蛋白和豌豆蛋白的加工量每年贡献全球近一半的量，这为中国植物性肉类食品企业提供了显著的原料优势。

 

 

鉴于上述情况并在运营业绩允许的范围内，我们可能会从投资者那里筹集资金，用于我们在美国和东南亚的业务战略扩张，目标是实现费用效率并扩大我们的客户群。

 

对于美国，我们制定了三重战略：（1）通过以亚洲为重点的主要线上和线下销售渠道推出我们的产品，（2）在亚马逊和我们的美国网站上推出我们的直接面向消费者的商店，以及（3）通过收购实现增长。自2022年7月以来，我们通过在总部位于美国的亚洲最大食品电商平台之一Yamibuy.com上的销售，成功获得了进入美国市场的机会。2023年5月，我们订立购买协议，以收购位于美国旧金山的亚洲食品品牌“Nona Lim”。该品牌通过在美国建立的分销网络向其客户销售即煮即食的亚洲面条套餐和各种汤底，其中包括全食超市、塔吉特和克罗格等主要零售商。收购Nona Lim已于2023年7月完成。此次收购使我们能够将客户群扩展到美国市场。至于东南亚市场，我们目前正在与当地公司进行谈判，这将使我们能够立即接触到RTC和RTE膳食市场上不断增长的客户群。

 

增强我们的销售和营销能力，以及我们的势力范围

 

我们将继续监控我们的电子商务合作伙伴和平台的表现，调整我们的产品定价策略和产品，并扩大我们的履行能力，以支持我们的收入目标。我们计划与更多崭露头角的社交电商平台合作，以（i）通过更多和更密切的合作为我们的门店带来更高的流量；（ii）提高我们积极渗透非一线城市的能力，以及（iii）加速我们付费客户群的增长。此外，我们将继续提高我们的销售和营销能力，并借力互联网和各种社交媒体平台，在中国非一线城市建立品牌知名度。我们还将与内容和社交媒体营销提供商和平台合作，以推动平均订单价值（“AOV”）的增长、重复购买，并吸引净新用户加入我们的平台。

 

持续创新，扩大产品供应

 

我们预计消费者对RTH、RTC、RTE和植物性粕类产品的需求不仅会持续存在，而且还会加速增长。我们计划利用我们深厚的行业专业知识、以数据为依据的消费者洞察和预测分析来识别有意义的消费者趋势，然后与客户合作并征求客户的产品反馈，以优化和扩展我们现有的产品组合。我们致力于加强我们的研发和产品开发能力，以提高我们在核心产品类别内更有效地创新的能力。

 

并购（“并购”）战略

 

并购是公司未来的关键增长战略，以便我们执行多品牌战略，并进一步分散品牌集中风险，进入中国以外的市场。从历史上看，我们几乎所有的销售都在中国。例如，我们的国际（指中国以外地区）销售额在2022年为零，占截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度总收入的4.21%和10.14%。并购是我们在国际上建立足迹和销售渠道战略的重要组成部分。我们正在积极寻找在美国、欧洲、澳大利亚、东南亚和中东有收入的潜在目标。自2023年7月以来，我们在美国收购了三家亚洲食品品牌公司，包括Nona Lim和Yai’s Thai。展望未来，我们将继续物色目标，但在允许的范围内，由于我们的经常性运营亏损和累积赤字，我们将评估并机会主义地执行整个价值链的战略合资企业（JV）、潜在投资和收购机会，重点是补充和/或补充我们现有的产品、销售渠道、客户群和/或允许我们优化我们现有的品牌营销和销售渠道管理能力。不能保证我们将成功地在国际上创造收入。例如，我们的并购战略可能无法确定并购候选者，完成的收购可能无法成功整合到我们的运营中，也可能无法产生可观的国际收入。除了通过股份交换支付对价执行收购外，我们将考虑向投资者筹集资金，从而拥有通过现金和股权混合方式收购公司的选择权。

 

 

4.C。组织结构

 

下面的图表总结了我们的公司结构，并确定了我们截至本年度报告日期的主要子公司（所有未说明百分比的持股均为100%）：

 

 

 

4.D.财产、厂房和设备

 

我们的总部设在中国上海，并在上海、福建、香港和美国设有办事处。截至本年度报告日期，我们在主要市场租赁了办公空间和仓库。我们根据经营租赁协议从独立第三方租赁我们的房地。我们认为，我们现有的设施总体上足以满足我们目前的需求，但我们希望根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。

 

第4a项。未解决员工意见

 

没有。

 

 

项目5。经营和财务审查与前景

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明一起阅读。本讨论和分析以及本年度报告的其他部分包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险、不确定性和假设。由于几个因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括在“风险因素”和本年度报告其他部分中阐述的因素。您应该仔细阅读这份年度报告的“风险因素”部分，以了解可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。

 

5.A.经营成果

 

我们是食品创新者，在中国拥有领先的内容驱动消费品牌。我们提供简单、方便的RTH、RTC、RTE（即餐品通常只配有您实际需要的份量，这样可以减少浪费！即食预制食品的便利性空前高涨。他们减少了在家准备一顿饭所需的时间和精力，同时在食品安全、品种和选择上从不妥协。我们还向我们主要的千禧一代和GenZ客户群提供以植物为基础的膳食产品，以促进更健康的生活方式选择。我们亦从事提供广告服务。

 

我们拥有全渠道（线上线下）销售、端到端（“E2E”）产品开发和分销策略。我们与（i）大型中国电商平台、（ii）领先的直播、视频分享、内容营销平台以及（iii）线上-合并-线下（“OmO”）团购平台合作，以推动线上销售。我们可以利用直接面向消费者（“D2C”）的零售、批发销售点（“POS”）和其他企业合作伙伴网络，为我们的产品进行线下销售和分销。我们继续通过精心策划和相关的视频内容、产品植入以及客户反馈知情的产品开发和分销策略来吸引和扩大我们的客户群。

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得总收入为人民币2.733亿元（约合3740万美元），而截至2023年12月31日止年度为人民币2.055亿元，增幅为33.0%。

 

总收入增加主要是由于线下消费品销售额为人民币2.583亿元（约合3540万美元），而截至2023年12月31日止年度为人民币1.738亿元，增幅为48.6%。

 

截至2024年12月31日止年度，我们的净亏损为人民币1.570亿元（合2150万美元），截至2023年12月31日止年度的净亏损为人民币1.620亿元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们还分别有1.129亿元人民币（1550万美元）和8940万元人民币的经营活动现金流为负。

 

管理层在评估我们的经营业绩以及财务和运营决策目的时使用调整后的EBITDA，即非公认会计准则财务指标。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别产生经调整EBITDA亏损人民币2540万元（合350万美元）和亏损人民币3860万元。详见“Non-GAAP财务指标”一节。

 

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

有几个宏观和微观经济因素促成了我们业务的增长，特别是中国和美国的RTC、RTH、RTE以及植物基产品和服务市场。这些包括（但不限于）：

 

●

中国经济高速增长和城市化，导致人均年可支配收入增加；

 

●

中国对其技术基础设施的投资以及互联网和移动用户渗透率的提高；

 

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以促进更健康的生活方式和生活选择为中心的有利的国内社会、政府和经济改革；和

 

●

在不影响质量和/或营养价值的情况下，消费者偏好、趋势和购买行为更广泛地转向便利。

 

上述任何因素的不利变化都可能对我们的产品和/或服务的需求产生不利影响，并影响我们的经营业绩。

  

有特定的内部和外部因素可能会影响我们的经营业绩。这些包括（但不限于）：

 

销售策略—我们依赖于增长我们自己的“DayDayCook”品牌产品销售和自有品牌产品销售。之所以采取这种综合战略，是因为需要（i）提高我们在RTC、RTH、RTE和植物性肉类食品领域的竞争力，（ii）通过新的收购与更多的线下分销商合作，在市场上扩大DayDayCook自有品牌，以及（iii）改善业务的整体利润率状况。RTC、RTH和RTE的销售额占我们截至2023年12月31日止年度收入的36.1%增至截至2024年12月31日止年度收入的46.2%。这是收购专注于线下分销DayDayCook自有品牌和自有品牌产品的公司的结果，这产生了更高的净利率。我们预计DayDayCook自有品牌产品的增长将超过自有品牌产品的销售。这种转变将要求我们在多渠道销售、营销和分销战略上进行规划、开发并成功执行。

 

长期消费趋势和需求——由于中国RTC市场预计将受益于客户口味和偏好向方便的烹饪和膳食选择的转变，预计到2026年，RTC市场将增长至人民币5645亿元（835亿美元），复合年增长率（2021-2026年）为17.2%。虽然植物基产品在中国是一个新兴的快速消费品（“FMCG”）类别，但年轻的客户群对植物基替代品/替代品的需求非常大。对传统蛋白质来源的更环保和更可行的替代品/替代品的食品的需求预计将增加。因此，植物基产品市场预计将经历11.0%的复合年增长率（2021-2026年）。总收入预计将从2021年的人民币51亿元（7.033亿美元）增加到2026年的人民币86亿元（12亿美元）。作为RTC/RTH领域的领导者，鉴于最近与中国领先的替代肉类制造商PFI食品公司建立了合作伙伴关系，以及拥有重要运营和领域专业知识的董事会和顾问网络，我们应该能够识别并调整方向，以迎合不断变化的客户趋势和消费行为。

 

 

竞争——中国的食品和电商行业竞争激烈。我们在每个业务线上都与不同的竞争对手竞争。我们目前和潜在的竞争对手可分为不同类别：（i）中国的传统RTH、新兴RTC、RTC食品公司（国内和国际），（ii）中国的主要植物性食品公司，（iii）中国专注于食品的主要内容提供商，以及（iv）中国其他可能进入食品相关内容分发或电子商务业务领域的主要互联网公司。有一些进入壁垒限制了外国进入者、新兴品牌以及传统和新兴品牌的数量和成功，包括我们（i）品牌知名度，（ii）E2E供应链可见度，（iii）与产品和分销合作伙伴的战略和首选服务协议，（iv）产品研发和进入市场的能力，以及（v）董事会和咨询网络。

 

监管环境—由于我们是一家（i）全渠道B2B和B2C以及（ii）食品分销业务，我们受制于各种客户数据、食品安全和质量控制以及雇主-雇员相关法规和政策框架。我们与中国网信办（CAC）、市场监管总局（SAMR）、商务部（“商务部”）、国家互联网信息办公室、海关总署、全国总工会（全总）等政府主管部门共同努力，确保我们遵守不断发展的法律法规和标准。

 

运营成本——我们的运营成本包括包装产品成本、直接人工、其他工资和相关福利、销售、分销以及其他一般和管理费用。我们主动管理并寻找机会，通过与一个或多个供应商/服务提供商谈判首选或重新谈判现有采购协议来降低我们的运营费用占收入的百分比（%）。

 

销售和营销成本——与销售和营销相关的成本在2024年为人民币2090万元（约合290万美元），与2023年的人民币1740万元相比增长了19.9%。增长与收入增长一致，我们预计未来此类成本将增加，以支持我们的收入持续增长。然而，我们期望通过（i）更强的品牌知名度，（ii）我们计划利用更多的内容和社交媒体营销提供商和平台来推动重复购买，增加平均订单价值（“AOV”），并为我们的平台吸引净新用户，以及（iii）推荐率的提高，更有效地利用我们的销售和营销预算来产生更好的客户转化率。

 

债务义务——我们的债务义务主要包括股东贷款、可转换贷款和银行借款，用于为我们持续的营运资金需求提供资金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，股东贷款的未偿还余额分别为人民币8430万元（1160万美元）和人民币8310万元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，可转换贷款的未偿还余额分别为人民币1360万元（合190万美元）和人民币2140万元。截至2004年12月31日和2023年12月31日，短期和长期银行借款的未偿还余额分别为人民币5580万元（760万美元）和人民币2700万元。

 

“并购”（“M & A”）——并购是未来的关键增长战略。我们将评估并机会性地执行战略合资企业（JV）、潜在投资和收购机会，重点是补充和/或补充我们现有的产品、销售渠道、客户群和/或允许我们优化现有的供应链管理能力。并购战略将随着我们不断变化的需求和要求而不断发展。并购是我们在国际上建立我们的足迹和销售渠道战略的重要组成部分。我们正在积极寻找在美国、欧洲、澳大利亚、东南亚和中东有收入的潜在目标。然而，从历史上看，我们几乎所有的销售都在中国。例如，我们的国际（指中国以外地区）销售额在2023年为2.0%，占截至2024年12月31日止年度总收入的10.1%。不能保证我们会成功地在国际上创造收入。例如，我们的并购战略可能无法确定并购候选者，完成的收购可能无法成功融入我们的运营，也可能无法产生可观的国际收入。2023年12月26日，我们订立协议，购买Yai’s Thai，Inc.，一家领先的泰裔美国人食品品牌，收购于2024年1月完成，并帮助我们在美国市场的扩张。

 

 

下表列出了我们在所示期间的综合经营报表摘要。

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2023				2024				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
线上消费品销售			67,016,645				30,811,746				14,930,462				2,045,465
线下消费品销售			109,403,748				173,783,356				258,276,242				35,383,700
合作安排的收入			1,867,042				—				—				—
广告服务			870,580				886,802				127,253				17,434
体验店			428,051				—				—				—
总收入			179,586,066				205,481,904				273,333,957				37,446,599
产品成本			(134,462,728	)			(153,316,804	)			(195,559,129	)			(26,791,492	)
服务成本			(1,196,469	)			(709,787	)			(132,136	)			(18,103	)
总收入成本			(135,659,197	)			(154,026,591	)			(195,691,265	)			(26,809,595	)
毛利			43,926,869				51,455,313				77,642,692				10,637,004
履行费用			(10,630,884	)			(7,315,978	)			(7,969,100	)			(1,091,762	)
销售和营销费用			(20,763,218	)			(17,440,192	)			(20,916,582	)			(2,865,560	)
一般和行政费用			(53,543,862	)			(82,460,706	)			(99,124,765	)			(13,580,037	)
商誉减值损失			—				(6,592,220	)			(67,932,627	)			(9,306,732	)
股份补偿			(38,993,201	)			(83,863,299	)			(19,143,702	)			(2,622,676	)
经营亏损			(80,004,296	)			(146,217,082	)			(137,444,084	)			(18,929,763	)
利息支出			(30,826,950	)			(12,178,668	)			(16,738,971	)			(2,293,230	)
利息收入			465,162				2,562,605				3,248,285				445,013
外币汇兑（亏损）/收益，净额			671,007				(66,798	)			16,927				2,319
采用计量替代法核算的股权投资减值损失			(22,705,285	)			(8,288,296	)			(5,645,887	)			(773,483	)
拆分VIE的收益			13,543,650				134,665				—				—
其他收益			1,599,746				421,449				1,912,396				261,997
其他费用，净额			—				(10,440,057	)			—				—
金融工具公允价值变动			(1,875,889	)			17,101,260				4,803,913				658,133
所得税费用前亏损			(119,132,855	)			(156,970,922	)			(149,847,421	)			(20,529,014	)
所得税费用			(3,115,753	)			(5,004,766	)			(7,143,653	)			(978,676	)
净亏损			(122,248,608	)			(161,975,688	)			(156,991,074	)			(21,507,690	)

 

 

我们运营结果的关键组成部分

 

收入

 

我们是一家总部位于中国的企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）内容流媒体和产品市场，提供简单、便捷的RTC、RTH和RTE餐食。我们还向我们主要的千禧一代和GenZ客户群提供以植物为基础的膳食产品，以促进更健康的生活方式选择。

 

下表列出了我们在所示期间的收入类型：

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2023				2024				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
Ready to Heat（“RTH”）			16,381,564				4,758,751				1,795,560				245,991
Ready to Cook（“RTC”）			2,545,547				10,783,121				26,348,269				3,609,698
即食（“RTE”）&植物基			34,115,276				58,623,131				98,105,015				13,440,332
自有品牌产品			121,656,429				130,430,099				146,957,860				20,133,144
生鲜产品			1,721,577				—				—				—
合作安排的收入			1,867,042				—				—				—
广告服务			870,580				886,802				127,253				17,434
体验店			428,051				—				—				—
收入			179,586,066				205,481,904				273,333,957				37,446,599

  

下表进一步阐述了我们在所示期间按渠道划分的收入：

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2023				2024				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
线上消费品销售			67,016,645				30,811,746				14,930,462				2,045,465
线下消费品销售			109,403,748				173,783,356				258,276,242				35,383,700
合作安排的收入			1,867,042				—				—				—
广告			870,580				886,802				127,253				17,434
体验店			428,051				—				—				—
总收入			179,586,066				205,481,904				273,333,957				37,446,599

  

收入成本

 

我们的收入成本主要包括（i）产品成本，（ii）人员成本，（iii）租赁费用，以及（iv）其他成本。下表显示了所示期间的绝对金额收入成本。

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2023				2024				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
产品成本			131,376,909				152,732,863				194,463,997				26,641,459
人事费			2,424,475				943,640				856,669				117,364
租赁费用			643,311				—				—				—
其他			1,214,502				350,088				370,599				50,772
总收入成本			135,659,197				154,026,591				195,691,265				26,809,595

 

 

产品成本：

 

“产品成本”是指线上线下销售的消费品的成本。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，产品成本分别占总收入的73.2%、74.3%和71.1%。由于在新冠疫情期间竞争对手的增加，激烈的竞争影响了我们在2022年初期间的在线销售。集团向客户提供折扣以维持和扩大其市场份额，但同时能够将部分成本转移给提供更具竞争力的产品成本的供应商。

 

人员费用：

 

“人员成本”是指体验店、零售店的运营员工等与营收直接相关的成本。由于新冠疫情，我们不得不在2022年关闭所有体验店。所有零售点的关闭也对应着体验店收入的减少。

 

租赁费用：

 

“租赁费用”指（i）与位于上海附近的农场土地相关的租赁费用，以及（ii）体验店租赁费用。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，我们的租赁开支总额分别为人民币0.6百万元、零及零。

 

其他：

 

“其他”主要包括与营收直接相关的设备折旧摊销费用。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，其他成本分别占总成本不足1%。

 

营业费用

 

我们的运营费用包括（i）履行费用、（ii）销售和营销费用、（iii）一般和管理费用以及（iv）基于股份的薪酬。

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2023				2024				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
履行费用			10,630,884				7,315,978				7,969,100				1,091,762
销售和营销费用			20,763,218				17,440,192				20,916,582				2,865,560
一般及行政开支（包括研发开支）			53,543,862				82,460,706				99,124,765				13,580,037
商誉减值损失			—				6,592,220				67,932,627				9,306,732
股份补偿			38,993,201				83,863,299				19,143,702				2,622,676

 

履行费用：

 

“履约费用”主要包括（i）向客户交付货物的物流和运输费用，以及（ii）产品销售的包装费用。

 

销售和营销费用：

 

“销售和营销费用”主要包括（i）销售和营销员工的工资和福利，以及（ii）支付给在线平台提供商和第三方营销合作伙伴的品牌和广告费用。

 

 

一般及行政开支：

 

“一般和行政费用”主要包括（i）一般和行政人员的工资和福利，（ii）咨询费，（iii）主要包括一般办公费用的其他费用，（iv）研发费用，（iv）无形资产减值，以及（v）办公室租金费用。

 

商誉减值损失：

 

商誉减值损失系收购子公司商誉减值所致。

 

股份补偿：

 

公司股东和董事会批准了2014年至2024年的期权计划，以向公司员工、董事、顾问和高级管理人员提供激励和奖励（“期权计划”）。以股份为基础的薪酬成本还包括与某些业务收购相关的授予期权。

 

行动结果

 

截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较

 

收入

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得总收入人民币2.733亿元（或3740万美元），而截至2023年12月31日止年度为人民币2.055亿元，增幅为33.0%。总收入增加是由于线下消费品销售额增加人民币8450万元（约合1160万美元）。此外，我们在2024年2月完成了一项收购。此次收购为截至2024年12月31日止年度贡献了人民币990万元（合140万美元）的线下消费品销售额。

 

收入成本

 

收入成本从2023年的人民币1.540亿元增长27.1%至2024年的人民币1.957亿元（约合2680万美元），与我们总收入的增长一致。

 

产品成本

 

产品成本由截至2023年12月31日止年度的人民币1.527亿元增加27.3%至截至2024年12月31日止年度的人民币1.945亿元（约合2660万美元）。该增长主要由于：（i）我们已于2024年2月1日取得对Yai’s Thai的控制权，该公司是一家在美国销售咖喱和酱汁产品的泰裔美国食品品牌；及（ii）线下消费品销售增加。

 

人员成本

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的人员成本保持稳定，为人民币0.9百万元（约合10万美元）。

 

租赁费用

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们的租赁费用总额分别为零和零。主要是由于关闭了所有体验店，并于2022年终止了与城市现代的所有合同安排。

 

其他

 

“其他”主要包括与收入直接相关的设备的折旧和摊销费用。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，其他成本占总成本的比例不到1%。

 

  

营业费用

 

运营费用从2023年的人民币1.977亿元增长8.8%至2024年的人民币2.151亿元（约合2950万美元）。

 

履行费用

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的履约费用从人民币730万元增加至人民币800万元（约合110万美元）。该增长与截至2024年12月31日止年度的收入增长一致。

 

销售和营销费用

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的销售和营销费用分别为人民币1740万元和人民币2090万元（合290万美元）。销售及营销开支的增加与截至2024年12月31日止年度的收入增长一致。

 

一般和行政费用

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度的一般及行政开支由人民币8,250万元增加20.2%至人民币9,910万元（约合1,360万美元）。增加的主要原因是无形资产减值人民币1870万元（约合260万美元）。

 

商誉减值损失

 

商誉减值损失系收购子公司商誉减值所致。已达不到业绩要求，我们对商誉进行了量化减值测试。这些报告单位的公允价值低于其账面值。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的商誉减值损失分别为人民币660万元和人民币6790万元（合930万美元）。

 

股份补偿

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，以股份为基础的薪酬成本分别为人民币8390万元和人民币1910万元（约合260万美元）。减少是由于我们在2023年11月成功首次公开募股后大规模行使股票期权，导致确认了以股份为基础的补偿费用。

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

收入

 

截至2023年12月31日止年度，我们录得总收入人民币2.055亿元（或2890万美元），而截至2022年12月31日止年度为人民币1.796亿元，增幅为14.4%。总收入增加是由于线下消费品销售额增加人民币6440万元（910万美元），但被线上消费品销售额减少人民币3620万元（510万美元）所抵消。此外，我们在2023年下半年完成了两项收购。假设这两项收购发生在2023年1月1日，公司截至2023年12月31日止年度的未经审计备考收入将为人民币2.222亿元（或3130万美元）。

 

收入成本

 

收入成本从2022年的人民币1.357亿元增长13.5%至2023年的人民币1.540亿元（约合2170万美元），与我们总收入的增长一致。

 

 

产品成本

 

产品成本由截至2022年12月31日止年度的人民币1.314亿元增加16.2%至截至2023年12月31日止年度的人民币1.527亿元（2150万美元）。该增加乃主要由于：（i）DDC Shanghai已于2023年7月1日取得对Yuli及Nona Lim的控制权。Yuli主要从事销售RTC和RTE产品礼品盒，而Cook SF经营品牌“Nona Lim”，这是一个亚洲食品品牌，销售位于美国的RTC产品；以及（ii）自有品牌产品的线下消费品销售增加。

  

人员成本

 

由于新冠疫情，我们不得不在2022年关闭所有体验店。这导致截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的人事费用从人民币240万元减少62.5%至人民币90万元（10万美元）。所有零售点的关闭也对应着体验店收入的减少。

 

租赁费用

 

我们截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的总租赁开支分别为人民币0.6百万元及零。有关减少乃主要由于年内关闭所有体验店，以及终止与城市现代的所有合约安排。

  

其他

 

“其他”主要包括与营收直接相关的设备折旧摊销费用。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，其他成本占总成本的比例不到1%。

 

营业费用

 

运营费用从2022年的人民币1.239亿元增长54.2%至2023年的人民币1.977亿元（约合2780万美元）。

 

履行费用

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，履约费用从人民币1,060万元降至人民币730万元（合1.0百万美元）。成本下降是自2022年第二季度以来在线消费品销售额下降的结果。因此，开放的发货地点减少，我们的每日物流量受到不利影响。

 

销售和营销费用

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的销售和营销费用分别为人民币2080万元和人民币1740万元（250万美元）。销售和营销费用的下降是由于持续关注通过优化跨一个或多个客户获取和/或销售分销渠道的营销支出来提高营销回报投资。

 

一般和行政费用

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，一般及行政开支由人民币5,350万元增加54.2%至人民币8,250万元（约合1,160万美元）。一般及行政开支增加乃归因于与我们的公开发售有关的开支增加。

 

商誉减值损失

 

商誉减值损失源于收购库克顺丰的商誉减值。库克顺丰未能达到业绩要求，我们对商誉进行了量化减值测试。库克顺丰报告单位的公允价值低于其账面价值。截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的商誉减值损失为零和人民币660万元（约合0.9百万美元）。

 

股份补偿

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度，以股份为基础的薪酬成本分别为人民币3,900万元和人民币8,390万元（约合1,180万美元）。该增长是由于我们在2023年11月成功首次公开募股后大规模行使股票期权，从而确认了以股份为基础的补偿费用。

 

  

关键会计政策和估计

 

我们按照美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最近可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，由于其估计数发生变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断，并要求我们作出重大的会计估计。

 

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的合并财务报表和随附的附注以及本代理声明中包含的其他披露内容一并阅读。

 

收入确认

 

我们的收入在考虑了估计的销售退货津贴和增值税（“增值税”）后，在承诺的商品或服务的控制权以反映预期为交换这些商品或服务而获得的对价的金额转让给客户时确认。我们按照五个步骤确认收入：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

收入主要来自（i）通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商的线上产品销售（ii）向各种分销商的线下产品销售，例如线下零售连锁店或超市，然后再向最终客户销售，（iii）向生活方式相关行业的知名品牌客户提供广告服务，（iv）在我们经营的品牌体验店中开设烹饪课程，以及（v）在协作安排中提供管理服务。

 

我们评估将产品销售总额和、广告服务及相关成本或赚取的净额记录为佣金是否合适。当我们作为委托人，即我们在特定商品或服务转让给客户之前获得其控制权时，收入应在其预期有权获得的对价总额中确认，以换取所转让的特定商品或服务。当我们作为代理，而我们的义务是便利第三方履行其对特定商品或服务的履约义务时，收入应按我们为安排由第三方提供特定商品或服务而赚取的佣金金额的净额确认。

 

对PFI Food Industries Limited（“PFI”）的股权投资减值使用Measurement Alternative

 

我们通过发行我们自己的金融工具包括可赎回可转换优先股和认股权证来收购那些可赎回可转换优先股，从而获得了对PFI Food Industries Limited股权的投资。这些金融工具是我们在获得PFI权益投资之前于2021年8月发行的，确定为以公允价值计量的非衍生远期合约。截至2024年12月31日，我们进行了定性评估，认为由于明显落后于预测的收入增长目标以及植物性肉行业业绩存在下滑趋势，存在对PFI投资减值的减值指标。因此，对PFI的投资减记至其公允价值。在确定PFI投资的公允价值时，我们对预测现金流应用的PFI现金流预测、加权平均资本成本和缺乏适销性的折现等公允价值进行了估计和判断。由于我们对PFI不具有重大影响，我们选择对PFI投资进行计量，不采用易于确定的公允价值，后续按同一发行人的相同或类似证券在有序交易中按减值（如有）和可观察到的价格变动导致的变动进行调整的成本进行计量。

 

 

最近的会计公告

 

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。更新澄清，股权证券的合同限制出售不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。更新还明确，实体不能作为单独的记账单位，确认和计量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。本次更新中的修订在未来基础上自2024年1月1日起对公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司预计采用该指引不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，以更新可报告分部披露要求。该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表及相关披露的影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，“无形资产、商誉和其他-加密资产（子主题350-60）。加密资产的会计和披露”本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，包括这些财政年度内的中期期间，允许对尚未发布（或可供发布）的中期和年度财务报表提前采用。如果实体在一个中期期间采用了这些修订。它必须在包括该中期期间的财政年度开始时采用这些修订。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进，修订了现有的所得税披露指南，主要要求对已支付的所得税和有效税率调节进行更详细的披露。对于公共企业实体，本ASU中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前收养，并且可以在预期或追溯的基础上适用。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表及相关披露的影响。

 

2024年3月，FASB更新的2024-01在主题718，补偿——股票补偿下讨论了利润利息和类似奖励的适用范围。此次更新提高了利润利息和类似奖励适用范围指导的清晰度和一致性。本次更新增加了一个说明性示例，以演示实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指导，以确定是否应根据主题718对利润利息和类似奖励进行会计处理。利润利息奖励提供给雇员或非雇员，以使薪酬与实体的经营业绩保持一致，并为持有人提供参与未来利润和/或股权增值的机会。此更新适用于所有根据美国通用会计准则发布财务报表的实体。对公共企业实体生效，适用于2024年12月15日之后开始的年度期间，以及这些年度期间内的过渡期间。允许提前收养。集团预计更新后的指引不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。

 

 

2024年11月，FASB更新的2024-03侧重于损益表费用的分类，以提供更详细和透明的财务报告。这一更新要求实体对特定的损益表费用进行分类，从而增强了财务信息的相关性和有用性。实体必须在损益表或财务报表附注中单独披露重大费用类别的性质和金额，例如职工薪酬、折旧和摊销。此更新适用于所有根据美国公认会计原则发布财务报表的实体。对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。集团正在评估更新后的指引将对其合并财务报表和披露产生的影响。

 

2024年11月，FASB更新的2024-04涉及可转换债务工具诱导转换的会计处理。此次更新提高了子主题470-20中诱导转换指导应用的相关性和一致性。明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。诱导性要约必须至少向债务持有人提供根据票据条款规定的转换特权可发行的对价。本次更新适用于当前不可转换的可转换债务工具，只要其在发行日和接受诱导要约之日均具有实质性转换特征。对2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体生效。允许提前收养。集团正在评估更新后的指引将对其合并财务报表和披露产生的影响。

 

2025年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）更新了2025-01：损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。对于2026年12月15日之后开始的年度报告期，以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期，公共企业实体必须采用更新2024-03中的指南。更新中明确，所有公共企业实体应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内初步采用披露要求。集团正在评估更新后的指引将对其合并财务报表和披露产生的影响。

 

5.B.流动性和资本资源

 

现金流和营运资金

 

我们的流动资金来源主要来自经营活动赚取的现金和融资活动产生的现金。可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具是现金和现金等价物。我们的现金和现金等价物包括库存现金和存放在银行或其他金融机构的活期存款，这些存款不受提取和使用限制，原始期限在三个月以内。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，分别有人民币2,680万元、人民币7,880万元和人民币6,100万元（合840万美元）存放于主要位于中国大陆、香港和美国的金融机构。

 

我们的大部分费用交易以人民币计价，我们（和我们的子公司）的很大一部分资产和负债（包括VIE）以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国，法律规定某些外汇交易只能由经授权的金融机构按中国人民银行规定的汇率进行。我们在中国以人民币以外的货币进行的汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理，这些机构需要一定的证明文件才能使汇款生效。

 

 

我们使用的金融机构包括中国银行、中国工商银行和中国农业银行，它们是中国资本市场的上市银行。在中国，银行是由政府背书的。虽然我们认为这些金融机构的信贷质量很高，但我们继续监测它们的信贷价值。

 

我们积极管理现金转换周期以改善营运资本，现金转换周期由截至2023年12月31日止年度的24.3天降至截至2024年12月31日止年度的13.5天。这主要是应收款项的可收回性改善所致。未完成销售天数从截至2023年12月31日止年度的50.1天降至截至2024年12月31日止年度的41.8天，净库存周转天数从截至2023年12月31日止年度的19.1天降至截至2024年12月31日止年度的13.7天。此外，自截至2023年12月31日止年度至截至2024年12月31日止年度，未偿还应付款项净天数减少44.8天至42.1天。

 

我们打算从经营活动产生的现金和融资活动筹集的资金中为我们未来的营运资金需求和资本支出提供资金。我们相信，我们目前的现金和现金等价物，连同我们从经营活动和新的融资活动中产生的现金，将足以满足我们目前和预期的营运资金需求和资本支出。然而，我们可能会决定通过额外的资本和融资资金来增强我们的流动性头寸或增加我们用于未来投资或运营的现金储备。发行额外股本证券，包括可转换债务证券，将稀释我们的每股收益。债务的发生将把现金用于营运资金和资本支出，以偿还债务，并可能导致经营和财务契约限制我们的经营和我们向股东支付股息的能力。

 

我们还利用短期和长期银行融资为我们的上市费用提供资金，并管理我们的营运资金需求。短期银行融资主要来自北京银行（“BOB”）和上海银行（“BOS”）等金融机构，而我们使用中国银行（“BOC”）和南洋商业银行（“NCB”）的长期银行融资。截至2024年12月31日，短期银行贷款为人民币5050万元（约合690万美元），长期银行贷款的流动部分为人民币80万元（约合10万美元），长期银行贷款为人民币450万元（约合60万美元）。于2023年12月31日，短期银行借款为人民币1,950万元，长期银行借款的流动部分为人民币200万元，长期银行借款为人民币550万元。

 

重大短期银行借款

  

2023年3月，公司与北京银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币6,000，000元，将于2024年3月到期，年利率为3.65%。该融资由Norma Ka Yin Chu女士和该公司的一家子公司提供担保。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币6,000，000元。这笔借款已于2024年3月全部偿还。

  

于2023年7月，公司与信银银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币7,000，000元，将于2024年7月到期，年利率为4.35%。这个设施是由王小小女士担保的。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币7,000，000元。这笔借款已于2024年7月全部偿还。

 

2023年9月，裕利与浙江泰隆商业银行（“泰隆银行”）订立一年期贷款协议，本金总额为人民币3,000，000元，将于2024年9月到期，年利率为4.0%。该融资由陈迪女士、张懿先生、林剑锋先生、沈舟舟女士和郭玉杰先生提供担保。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币3,000，000元。这笔借款已于2024年9月全部偿还。

 

2023年11月，裕利与中国银行订立为期一年的信贷融资协议，该协议允许公司提取最多人民币200万元的借款用于一般营运资金用途。人民币2,000，000元于2023年12月从该贷款中提取，将于2024年12月到期，年利率为3.05%。该笔融资由陈迪女士、张毅先生提供担保，并以张懿先生的房产进行质押。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币2,000，000元。这笔借款已于2024年12月全部偿还。

 

2023年12月，裕利与工行订立三份一年期贷款协议，本金总额为人民币150万元，将于2024年12月到期，年利率为4.05%。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币1,500，000元。这笔借款已于2024年12月全部偿还。

 

2024年1月，公司与招商银行订立为期一年的信贷融资协议，该协议允许公司提取最多人民币1,000万元的借款用于一般营运资金用途。于2024年2月从该贷款中提取人民币500万元，将于2025年2月到期，年利率为3.41%。该项贷款由上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保。这笔借款已于2024年5月全部偿还。

 

2024年3月，云茂与杭州联合银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币5,000，000元，将于2025年3月到期，年利率为4.0%。这项融资由公司担保。借款已于2025年3月全部偿还。

 

 

于2024年4月，公司与北京银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币10,000，000元，将于2025年1月到期，年利率为3.5%。该融资由Norma Ka Yin Chu女士和该公司的一家子公司提供担保。借款已于2025年1月全部偿还。

 

于2024年5月，公司与上海银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币10,000，000元，将于2025年5月到期，年利率为3.7%。该贷款由Norma Ka Yin Chu女士和上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币10,000，000元。

 

于2024年6月，公司与CIB订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币10,000，000元，将于2025年6月到期，年利率为3.15%。该设施由Norma Ka Yin Chu女士担保。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币10,000，000元。

 

于2024年9月，裕利与浙江泰隆商业银行（“泰隆银行”）订立为期一年的贷款协议，本金总额为人民币3,000，000元，将于2025年10月到期，年利率为4.8%。该融资由陈迪女士、张懿先生、林剑锋先生、沈舟舟女士和郭玉洁先生提供担保。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币3,000，000元。

 

2024年9月，利尚与中国银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币3,500，000元，将于2025年9月到期，年利率为3.4%。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币3,500，000元。

 

2024年11月，裕利与工行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币150万元，将于2025年11月到期，年利率为3.1%。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币1,500，000元。

 

2024年12月，裕利与中国银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币150万元，将于2025年12月到期，年利率为3.1%。该融资由陈迪女士、张懿先生和郭玉洁先生提供担保。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币1,500，000元。

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日的短期借款加权平均利率分别约为5.3%、4.3%及3.7%。

 

重大长期银行借款

 

于2021年6月，公司与中国银行订立一项为期八年的定期融资，该融资允许公司提取最多200万港元的借款用于一般营运资金用途。于2021年6月从该融资中提取200万港元，将于2029年6月到期，年利率为2.75%，该融资的未偿还本金及应计利息须按84个月等额分期偿还，自提款日期后13个月开始。该设施由Samuel Derk Shuen Lim先生担保。已于2023年偿还260,081港元（相当于人民币233,969元）。截至2023年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额273,036港元（相当于人民币247,425元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额1,358，938港元（相当于人民币1,231，470元）。2024年偿还274,485港元（相当于人民币254,173元）。截至2024年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额274,485港元（相当于人民币254,173元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为1,083，004港元（相当于人民币1,002，862元）。

    

2023年9月，公司与南洋商业银行（“南商银行”）订立一项为期十年的定期贷款，该贷款允许公司提取最多4,550，000港元的借款作为一般营运资金用途。4,550，000港元（相当于2023年12月31日的人民币4,123，210元）已于2023年10月从该融资中提取，将于2033年10月到期，年利率为3.625%，该融资的未偿还本金及应计利息须按120个月等额分期偿还，自提款日起1个月后开始。该融资由Samuel Derk Shuen Lim先生、Lin Kai Hang先生、Sio Ieng Kit先生、Tang Wai Cheung先生和Norma Ka Yin Chu女士为每笔担保金额4,550，000港元提供担保。分别于2023年及2024年偿还63,048港元（相当于人民币57,613元）及387,514港元（相当于人民币358,838元）。截至2023年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额386,413港元（相当于人民币350,168元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为4,100，539港元（相当于人民币3,715，908元）。截至2024年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额387,514港元（相当于人民币358,838元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为3,711，924港元（相当于人民币3,437，242元）。

 

 

上述长期银行借款2024年12月31日后各年度合计到期情况如下：

 

		人民币
截至2025年12月31日止年度			792,548
截至2026年12月31日止年度			624,734
截至2027年12月31日止年度			624,734
截至2028年12月31日止年度			613,011
截至2029年12月31日止年度			487,825
截至二零三零年十二月三十一日止年度及其后			2,113,246

 

作为一家本身没有实质性业务的控股公司，DDC Cayman在截至2022年12月31日止年度和截至2023年8月19日止年度通过我们在香港和中国大陆设立的运营子公司以及通过与不同中国实体和个人的VIE安排开展业务。截至2022年12月31日止年度，我们通过与唯实和城市现代VIE的合同安排在中国开展了部分业务。通过此类合同安排，我们通过我们间接全资拥有的中国子公司DDC Shanghai控制并获得魏氏和城市现代VIE的经济利益，而不拥有它们的任何直接股权。截至2022年4月，与尉氏和城市现代VIE的此类合同安排已终止。截至2022年12月31日止年度及截至2023年8月19日止年度，我们与重庆盟威科技有限公司、廖雪峰、重庆长寿区伟邦网络有限公司、重庆一知鲜休闲食品电子商务服务部及重庆宁企电子商务有限公司订立合约协议，以使我们有能力控制向其购买的若干网店，因为该等网店的名称由于某些网络平台的政策限制无法转让给我们。根据中国法律法规，我们被允许通过出资或贷款向我们在中国的中国子公司提供资金，但须经政府当局的批准以及对出资和贷款金额的限制。

 

下表列出了我们的综合现金流数据摘要。

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2023				2024				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动使用的现金净额			(37,083,065	)			(89,350,546	)			(112,907,188	)			(15,468,224	)
投资活动所用现金净额			(444,627	)			(135,161,792	)			(10,857,028	)			(1,487,406	)
筹资活动提供的现金净额			51,352,149				216,003,395				104,270,474				14,284,997
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			5,829,672				(9,107,882	)			1,163,093				(145,725	)
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额			19,654,129				(17,616,825	)			(18,330,649	)			(2,816,358	)
年初现金、现金等价物和限制性现金			77,250,501				96,904,630				79,287,805				11,167,454
年末现金、现金等价物和受限制现金			96,904,630				79,287,805				60,957,156				8,351,096

 

经营活动

 

经营活动中使用的净现金主要包括经折旧和摊销等非现金调整调整的净亏损，以及经应收账款和应付账款等经营资产和负债变化调整的净亏损。

 

 

截至2022年12月31日止年度，经营活动使用的现金净额为人民币37.1百万元。经营活动所用现金净额与净亏损1.222亿元之间的差额主要是由于与折旧和摊销相关的非现金调整350万元、应收账款备抵530万元、采用计量替代法核算的股权投资减值损失2270万元、金融工具公允价值变动190万元、股权报酬3900万元、按摊余成本计提贷款利息支出1880万元、其他流动资产备抵430万元、资产负债变动，扣除业务合并及拆分VIE的影响人民币430万元、拆分VIE的收益减少人民币1350万元、未实现外币汇兑亏损/（收益）减少，净额人民币0.7百万元，以及递延税项收益减少人民币0.6百万元。

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为人民币8940万元（约合1260万美元）。经营活动所用现金净额与净亏损人民币1.62亿元（约合2280万美元）之间的差额主要归因于与折旧和摊销相关的非现金调整610万元（约合90万美元）、金融负债公允价值减少人民币1710万元（约合240万美元）、股权报酬人民币8390万元（约合1180万美元）、终止特许经营协议人民币1040万元（约合150万美元）、使用计量替代办法核算的股权投资减值损失人民币830万元（约合120万美元）、商誉减值损失人民币660万元（约合90万美元），递延税收优惠减少人民币130万元（0.2百万美元），应收账款增加人民币450万元（0.6百万美元），预付款项和其他流动资产增加人民币5390万元（7.6百万美元），其他非流动资产增加人民币550万元（0.8百万美元），合同负债增加人民币480万元（0.7百万美元），应计费用和其他流动负债增加人民币2240万元（3.2百万美元）。

 

截至2024年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为人民币1.129亿元（1550万美元）。经营活动所用现金净额与净亏损1.570亿元人民币（2150万美元）之间的差异主要是由于与折旧和摊销相关的非现金调整为人民币470万元（0.6百万美元）、股权报酬为人民币1910万元（2.6百万美元）、应收账款备抵为人民币310万元（0.4百万美元）、其他流动资产备抵为人民币400万元（0.6百万美元）、存货拨备为人民币490万元（0.7百万美元）、采用计量替代办法核算的股权投资减值损失为人民币560万元（0.8百万美元）、无形资产减值损失为人民币1870万元（2.6百万美元），商誉减值损失人民币67.9百万元（930万美元），递延税项收益减少人民币520万元（0.7百万美元），应收账款增加人民币450万元（0.6百万美元），存货减少人民币410万元（0.6百万美元），预付款项和其他流动资产增加人民币7020万元（9.6百万美元），其他非流动资产增加人民币1290万元（1.8百万美元），应付账款减少人民币940万元（1.3百万美元），合同负债减少人民币140万元（0.2百万美元），应计费用和其他流动负债增加人民币2130万元（2.9百万美元）。

 

投资活动

 

用于投资活动的现金净额主要是由于（a）购买财产和设备，如电子设备；（b）长期投资，以及（c）向供应商贷款。

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币0.4百万元，主要是由于支付了人民币2.0百万元的收购对价、为收购一项长期投资支付了人民币0.3百万元的现金以及从企业合并中获得的人民币2.2百万元的现金。

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1.352亿元（约合1900万美元），主要是由于收购短期投资和投资定金为人民币1.218亿元（约合1720万美元），为潜在收购预付定金为人民币400万元（约合60万美元），支付因收购Cook San Francisco，LLC.而产生的应付对价为人民币1390万元（约合200万美元），支付因收购Lishang而产生的应付对价为人民币240万元（约合30万美元），以及从企业合并中获得的现金为人民币790万元（约合110万美元）。

 

截至2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1,090万元（150万美元），主要是由于支付了收购Yai’s Thai产生的应付对价人民币1,200万元（160万美元）和从业务合并中获得的现金人民币150万元（20万美元）。

 

 

融资活动

 

截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币51.4百万元，主要由于发行可转换贷款所得款项人民币17.4百万元、股东贷款所得款项净额人民币13.9百万元、关联方贷款所得款项净额人民币10.9百万元、雇员及个人贷款所得款项净额人民币7.7百万元及银行借款所得款项净额人民币2.0百万元。

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币2.216亿元（约合3040万美元），主要是IPO所得款项人民币2.132亿元（约合30.0美元）、偿还短期银行借款净额人民币3970万元（约合560万美元）、长期银行借款所得款项净额人民币330万元（约合50万美元）、偿还关联方借款净额人民币270万元（约合40万美元）、偿还股东借款人民币1390万元（约合200万美元）、发行可转换贷款（扣除偿还额）人民币2620万元（约合370万美元）、雇员和个人贷款所得款项净额人民币2970万元（约合420万美元）。

 

截至2024年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币1.043亿元（约合1430万美元），主要是来自个人投资者的收益为人民币1500万元（约合2.1美元），短期银行借款所得款项净额为人民币3100万元（约合420万美元），偿还长期银行借款净额为人民币240万元（约合30万美元），关联方贷款所得款项净额为人民币1750万元（约合240万美元），发行可转换贷款（扣除还款）为人民币1870万元（约合260万美元），雇员和个人贷款所得款项净额为人民币2440万元（约合330万美元）。

 

资本支出

 

截至2022年、2023年和2024年12月31日止年度，用于购买物业和设备的现金分别为人民币0.2百万元、人民币0.2百万元和人民币0.4百万元（0.05亿美元）。

  

表外承诺和安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的合并和综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。

 

合同义务

 

下表列出截至2023年12月31日我们的合同义务：

 

		各期到期付款
合同义务		合计				内 1年				后 1年但 内 3年				后 3年但 内 5年				过了 5年
		（单位：人民币）
经营租赁付款			6,040,800				2,223,594				1,958,338				968,228				890,640
融资租赁付款			30,068				30,068				-				-				-
短期银行借款			50,500,000				50,500,000				-				-				-
长期银行借款			5,256,098				792,548				1,249,468				1,100,836				2,113,246
合计			61,826,966				53,546,210				3,207,806				2,069,064				3,003,886

 

该金额指集团订立的将于未来5年内到期的合约租赁责任及集团订立的于未来5年内到期的长期银行借款。

 

 

财务报告的内部控制

 

在2023年11月首次公开募股之前，我们一直是一家私营公司，拥有有限的会计人员和其他资源，我们可以通过这些资源解决我们对财务报告的内部控制问题。我们和我们的独立注册会计师事务所发现，截至2024年12月31日，我们在财务报告内部控制方面存在一个重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

 

已确定的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）规定的财务报告要求有适当的理解，以根据美国公认会计原则和SEC财务报告要求正式确定、设计、实施和操作财务报告流程的关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露。我们正在实施多项措施，以解决所发现的重大弱点，包括：（1）增聘具有美国公认会计原则和SEC财务报告经验的会计和财务报告人员，（2）通过持续培训和教育美国公认会计原则和SEC规则和法规下的会计和财务报告要求，扩大现有会计和财务报告人员的能力，（3）确立明确的角色和责任，以制定和实施正式的全面财务期末结算政策和程序，以确保所有交易都得到正确记录和披露，（4）对非经常性和复杂交易建立有效的监测和监督控制，以确保我们的合并财务报表和相关披露的准确性和完整性。我们正在寻找适合该角色的额外人员，但我们预计补救工作不会产生重大现金需求。

 

设计和实施有效的财务报告系统的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告系统。请参阅“风险因素——与我们的证券相关的风险——我们发现了我们对财务报告的内部控制中的一个重大缺陷。如果我们对重大缺陷的补救措施不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大缺陷或未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们编制准确和及时的合并财务报表的能力可能会受到损害，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们A类普通股的交易价格可能会下降。”

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款中。我们没有使用衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露也没有预期我们将暴露于，由于市场利率的变化而产生的实质性风险。

 

信用风险

 

可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、计入预付费用的其他应收款、其他流动资产以及应收关联方款项。截至2023年12月31日和2024年12月31日，分别有人民币7,880万元和人民币6,100万元（合840万美元）存放于位于中国大陆的金融机构，香港和美国管理层认为，这些金融机构具有较高的信用质量，并持续监控这些金融机构的信用价值。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行的存款是安全的。

 

对于与应收账款相关的信用风险，我们对客户进行持续的信用评估。我们根据估计、围绕特定客户信用风险的因素和其他信息建立呆账备抵。备抵金额在所有呈报期间均不重要。

 

 

外汇风险

 

我们绝大多数业务都是用人民币进行交易的，人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日，中国政府废除双率制度，引入中国人民银行每日报价的单一汇率。不过，汇率统一并不意味着人民币可以兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。

 

新收购

 

并购是公司增长战略的一部分。在2022、2023和2024年，公司完成了几项收购，这标志着其多品牌战略的开始。多品牌战略使该公司处于一个很好的位置，可以为不同定价细分市场的更广泛的消费者提供服务。这也使该公司能够向全球客户提供范围更广、更具代表性的亚洲食品产品。公司的并购战略侧重于收购亚洲食品类别中的免费品牌，也针对能够在全球范围内扩大和加强公司销售网络的目标。并购是我们在国际上建立我们的足迹和销售渠道战略的重要组成部分。我们正在积极寻找美国、欧洲、澳大利亚、东南亚、中东的潜在目标。从历史上看，我们几乎所有的销售都在中国。例如，我们的国际销售额在2022年为零，2023年为4.21%，占截至2024年12月31日止年度总收入的10.14%。不能保证我们将成功地在国际上创造收入。例如，我们的并购战略可能无法确定并购候选者，完成的收购可能无法成功融入我们的运营，也可能无法产生可观的国际收入。

 

于2022年2月1日，公司透过其全资附属公司与LIN Kai Hang先生、SIO Leng Kit先生及Tang Wai Cheung先生订立购买协议，以收购Lin’s Group Limited（“Lin’s Group”）的51%股份。林氏集团拥有自有品牌“Deliverz”，主要从事RTC产品的制造和分销，其主要线上销售渠道。这是一次上游整合，林氏集团是该公司香港业务RTC餐包的主要供应商。此次收购使公司得以优化香港市场RTC餐包的成本结构。它还使该公司能够通过自己的生产设施扩大其产品供应。

 

于2022年5月1日，公司透过其全资附属公司与高小民先生、张懿先生及陈迪女士订立购买协议，以收购Shanghai Lishang Trading Ltd，（“Lishang”）的51%股份。丽尚主要从事分销自有品牌产品。这次收购是在全国封锁期间完成的，当时该公司加快了实现收入来源多样化和改善整体利润率结构的战略。礼尚拥有强大的销售渠道进入企业礼品渠道，相比公司现有的电商和线下分销渠道，该渠道承载了更高的利润率。通过收购礼尚，该公司现在拥有更健康的毛利率，以及与百事可乐（Lays brand.）等全球快消品品牌的销售和分销合作关系，这些合作关系反过来可以帮助该公司在社交商务平台上获得更好的流量和整体销售转化，从而推动自有品牌产品业务的更高销售额。

 

2022年6月17日，SH DDC与郑东方先生设立QZ DDC转让YJW标的资产和科科标的资产。同日，SH DDC已取得对目标资产的控制权，结果并入集团。而在标的资产转让完成前，SH DDC将有权获得标的业务产生的净利润的60%，并参与管理。

 

 

于2023年4月1日，SH DDC及公司与张懿先生、沈舟舟女士及陈迪女士订立购买协议，以现金人民币410万元收购Shanghai Yuli Development Limited（“Yuli”）的51%股权。此外，公司将发行价值约人民币2450万元的DDC购股权。购股权数目可能会有所调整，基于业绩期间将实现的若干业绩目标。裕利主要从事销售RTC及RTE产品礼品盒。收购裕利，有望让公司获得广泛的新线下企业客户。收购裕利51%股权已于2023年第三季度完成。

 

于2023年4月30日，SH DDC与廖雪峰先生控制的四个实体（统称“卖方”）订立购买协议，以现金约人民币402,755元收购拼多多平台四家网店（“统称为拼多多门店”）的100%权益，但须于随后的业绩期间作出调整。拼多多门店主要从事自加热火锅的线上销售业务。此次收购使公司能够通过广泛的线上渠道扩大定制流量，拓宽公司收入来源。截至2023年6月30日，公司已完成交易。截至2023年8月19日，公司终止于2023年4月30日签署的收购协议，以收购拼多多门店100%权益。由于与拼多多商店的采购协议终止，我们希望能够将我们的资本和精力集中在通过线上电子商务平台以及线下分销商和零售商向海外市场销售我们的产品。我们打算终止业务流，以减少公司的整体净亏损，并腾出资金分配给我们其他快速增长的RTC、RTE和基于植物的产品业务。

 

2023年5月26日，公司与Nona Lim女士及其他售股股东订立购买协议，以现金1,977，516美元收购Cook San Francisco，LLC.的100%权益，以及价值约1,318，374美元的DDC股份。Cook San Francisco，LLC.经营品牌“Nona Lim”，这是一个亚洲食品品牌，销售总部位于美国的RTC产品。此次收购使公司得以将客户群扩展至美国市场。

 

2023年4月1日，DDC Shanghai与Chen Di女士及其他两名股东（“Yuli卖方”）订立购买协议，以收购Shanghai Yuli Development Limited（“Yuli”）的51%股权。裕利主要从事销售RTC及RTE礼品产品代金券。收购裕利将使公司现有业务组合多元化，并拓宽公司收入来源。公司应付的总代价为人民币215万元的固定现金代价。此外，公司可能须于每个业绩期结束时向Yuli卖方授出购股权，并根据Yuli于2023年7月1日至2024年12月31日期间的两个业绩期各自的收入、毛利及净利润的实现情况超过目标业绩进行调整。

 

于2023年12月26日，公司与YAI's Thai，Inc.的股东订立购买协议，以收购其100%的股份权益。YAI‘s Thai经营品牌“YAI’s Thai”，这是一个在美国销售咖喱和酱汁产品的泰裔美国食品品牌。此次收购使公司得以将客户群扩展至美国市场。收购事项于公司于2024年2月1日取得对YAI's Tai的控制权时完成。认购代价包括现金代价1,674，461美元，以及以若干普通股结算的应付代价6,697，842美元。

 

5.C。研发、专利与许可等

 

我们认为我们的商标、版权、域名、专有技术、专利和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依靠知识产权法和合同安排的组合，包括与我们的员工和其他人的保密和竞业禁止协议，来保护我们的所有权截至2024年12月31日，我们在中国注册了279个商标、1个作品版权和5个计算机软件版权，其中3个在香港注册商标。

 

 

5.D.趋势信息

 

除本年度报告其他部分所披露的情况外，我们并不知悉截至2024年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、要求、承诺或事件有合理可能对我们的总净收入、收入、盈利能力、流动性或资本公积产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

5.E.关键会计估计

  

我们的合并财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求公司作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和相关附注中报告和披露的金额。我们的重要会计政策载于本年度报告所载的经审核综合财务报表附注2。

 

项目6。董事、高级管理人员和员工

 

6.A.董事和高级管理人员

 

我们有一支经验丰富的管理团队。我们管理团队的成员在快消品、电子商务、IT服务/技术、媒体和电信行业/部门拥有丰富的经验。更重要的是，我们的管理团队由几位精选的个人组成，他们对中国市场有着深刻的理解，并且在国际市场上运营和扩展快消品业务方面拥有丰富的经验。

 

特别是，我们的创始人Norma Ka Yin Chu女士是一位备受推崇的企业家，也是一位真正的烹饪爱好者，作为烹饪和生活方式社区的有远见的企业家获得了无数奖项。她被评为2016年中国新媒体百强人物，2017至2019年连续三年被评为CY ZON最著名女企业家之一。2020年，她荣获2020年度杰出ICT女性奖：女性企业家类别、2020年度《时尚芭莎》有远见的女性和2020年度杰西卡最成功女性奖——数字女性。在创立我们集团之前，Norma是香港汇丰私人银行的研究主管。因此，储女士不仅在烹饪和食品行业有丰富的经验，她在私募方面也有丰富的经验，这些共同使她能够带领我们集团成为市场领导者的动力。

 

我们进一步扩大了管理团队，设立了董事会和顾问网络，这些董事会和顾问网络拥有横跨百事可乐、通用磨坊、达能、美图公司和上海第九城市信息技术有限公司的重要运营商专业知识和经验。

 

下表列出了截至本年度报告日期有关我们的执行官和董事的信息。

 

姓名		年龄		职务
Norma Ka Yin Chu		43		董事、首席执行官兼女主席
Kyle Guse		61		首席法律干事
Malik Sadiq（截至2025年5月12日过渡为顾问）		58		首席运营官
Jeffrey S. Ervin		48		投资者关系副总裁
Ethan Yong Kang Yu		31		首席财务官
黎国浩		48		独立董事
Matthew Gene Mouw		63		独立董事
Samuel Chun Kong Shih		58		独立董事

  

 

以下是我们每位执行官和董事的业务经验总结：

 

Norma Ka Yin Chu是我们的首席执行官、董事和主席。楚女士是创始人，自我们2012年成立以来一直担任董事会主席和首席执行官。在创立本集团前，朱女士曾于2010年7月至2012年5月担任香港汇丰私人银行研究部主管。朱女士是Founders HK于2020年的联合创始人、大湾区青年创业协会主席和Good Food Movement于2018年的创始人，这是一个提供关于健康食物来源的真正灵感的慈善组织。她也是YPO北亚区域的董事会成员和香港上海青年协会的董事会成员，以及上海香港协会的常务董事。朱女士亦获选为香港特区选举委员会2021年科技创新界别分组委员。朱女士于2004年在华盛顿大学获得文学学士学位。

 

Kyle Guse，ESQ.，MBA，CPA（非在职）自2023年9月起担任我们的首席法务官。2013年1月至2023年5月，Guse先生曾担任NASDAQ上市生物技术公司Atossa Therapeutics, Inc.的首席财务官、总法律顾问和秘书。Guse先生的经验包括通过财务、公司治理、证券法和商业化的各个方面为创新型、快速增长的公司提供30年的辅导，特别关注并购和资本市场交易。Guse先生曾在几家最大的国际律师事务所从事法律业务，包括2012年1月至2013年1月在Baker Botts LLP担任合伙人，在此之前，2007年10月至2012年1月在McDermott Will & Emery LLP担任合伙人。在McDermott Will & Emery工作之前，Guse先生曾在Heller Ehrman LLP担任合伙人。Guse先生的职业生涯始于德勤会计师，他是一名不活跃的注册会计师，也是加利福尼亚州和华盛顿州律师协会的成员。Guse先生在萨克拉门托的加州州立大学获得了工商管理学士学位和工商管理硕士学位，并在圣克拉拉大学法学院获得了法学博士学位。

 

截至2025年5月12日，Malik Sadiq博士已过渡为顾问角色。他将继续为DDC US提供咨询和管理美国业务。自2021年9月以来，他一直是我们的顾问委员会成员。他在中国、印度、美国的食品和战略咨询行业拥有超过25年的经验。他目前是Great Doorway Consulting的咨询企业主，该公司为食品行业的公司提供建议。2021年6月至2023年3月，他担任高增长食品公司LiveKindly Collective的联席首席执行官兼首席运营官。在此之前，他是全球食品公司泰森食品国际和出口部门的高级副总裁，在其任职期间，该公司的收入增长到了20亿美元。Sadiq先生在阿肯色州大学费耶特维尔分校获得工业工程博士和硕士学位以及电气工程学士学位。

 

Jeffrey S. Ervin，是我们的投资者关系副总裁。Ervin先生于2015年3月与他人共同创立了IMAC Holdings，Inc.（纳斯达克股票代码：BACK），并担任其首席执行官和董事会主席至2024年5月。从2011年10月到2015年3月，Ervin先生担任Medicare.com母公司Medx Publishing的高级财务官，负责建设行政职能，以满足CMS教育领域的快速增长。在截至2015年3月的这段时间里，Medicare.com获得了INC.500的认可，他在收购Medicaid.com方面发挥了重要作用，后者被出售给了联合健康集团。Ervin先生于2006年至2011年9月担任纳什维尔浸信会医院系统的高级财务分析师和财务副总裁，负责寻找和管理直接投资以履行养老金义务。他获得了范德比尔特大学的工商管理硕士学位和迈阿密大学的金融学士学位。

 

Ethan Yong Kang Yu是我们的首席财务和会计官。自2020年9月以来，余先生曾在DayDayCook担任多个重要职务，负责公司的财务管理和融资。2024年11月，他被提升为集团财务职能负责人。2018年至2020年7月，余先生任职于贝克泰利国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所，协助客户公司成功进行了几次IPO。余先生自2018年获得吉林农业科技大学学士学位后一直从事金融相关工作。

 

 

黎国浩为我们的独立董事。赖先生自2008年7月起担任上海第九城市信息技术有限公司（纳斯达克股票代码：NCTY）的首席财务官，并自2016年1月起担任其董事会成员。目前，他还担任青岛港国际股份有限公司（联交所股票代码：06198）的独立非执行董事和薪酬委员会主席。在此之前，赖先生自2000年起任职于德勤华永。赖先生曾在多个不同的德勤办事处工作，包括香港、纽约和北京。在德勤任职的八年期间，赖先生在美国和中国的多个IPO项目中担任审计职能的关键角色。他还协助美国、香港和中国的上市公司处理广泛的会计事务。黎先生获得香港中文大学工商管理学士学位，专注于专业会计。赖先生拥有多项会计专业资格，包括AICPA、FCCA和HKICPA。

 

Matthew Gene Mouw是我们的独立董事。Mouw先生曾于2011年2月至2015年12月担任Barilla G.E. Fratelli S.P.A.的亚洲、非洲和澳大利亚区域总裁。在此之前，Mouw先生还曾在其他两家主要的快消品跨国公司——达能集团（Groupe Danone in General Management）和玛氏公司（Mars Incorporated）从事销售和营销工作。他还曾担任中国和美国成功的快消品初创企业的投资者和顾问。2006年10月至2008年5月，Mouw先生被达能集团委派到中国汇源果汁（联交所股票代码：1886）担任副总裁，负责集团在香港上市前的战略规划。他在中国和亚洲地区拥有广泛的快速消费品经验，涉及面食、甜饼干、瓶装水、果汁、果汁饮料、糖果和宠物食品。Mouw先生毕业于明尼苏达州圣保罗的Hamline大学，获得文学学士学位，主修东亚研究，并在亚洲生活和工作了40多年。

 

Samuel Chun Kong Shih是我们的独立董事。Samuel Chun Kong Shih先生于2018年11月至2020年3月期间担任OYO酒店公司的合伙人兼首席运营官，该公司是一家由软银在中国支持的独角兽初创公司。1990年4月至2008年3月。Shih先生曾任职于PepsiCo Inc.，曾担任多个高级职位，如副总裁—运营、亚太区、副总裁—中国瓶装业务以及继PepsiCo之后，Samuel Chun Kong Shih先生于2008年4月至2011年4月担任Red Bull GmbH亚太区董事总经理。2011年至2012年，施先生担任雅高集团大中华区主席。随后，他于2012年至2015年担任百事投资（中国）有限公司首席执行官。Samuel Chun Kong Shih先生于1988年获得不列颠哥伦比亚大学食品科学理学学士学位，并于1993年获得亚洲国际开放大学MBA学位。

 

6.B.赔偿

  

除了与我们的执行官签订的提供离职福利的雇佣合同外，我们的董事和执行董事均未与DDC Cayman或其任何子公司签订服务合同，在终止雇佣时提供福利。

 

2024年，我们向执行官和非执行董事支付了总计人民币960万元（合130万美元）的现金。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的董事和执行官提供养老金、退休金或其他类似福利。

 

首次公开发售前员工购股权计划

 

我们批准了2014年至2022年的员工期权计划，以便为我们的董事、高级管理层和员工提供激励和奖励（“IPO前员工持股计划”）。根据首次公开发售前员工持股计划授予的购股权根据与每位参与者在其授予函中商定的最长四年的服务条件授予，行使价在0.0016美元至30.6美元之间。此外，购股权只可于我们完成首次公开发售后行使及转换为股份。每份购股权的合约期限为10年。截至2024年12月31日，首次公开发售前员工持股计划项下已授出及尚未行使的期权总数为182.5729万份。

 

 

2023年员工股票期权计划

 

我们采用了一项新的员工股份购买计划，即2023年员工持股计划，目的是向我们的员工、董事和顾问授予基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。以下讨论以2023年员工持股计划全文为准。

 

2023年11月通过时，2023年员工持股计划授权发行1,000，000股A类普通股。2024年4月，股东批准将根据2023年员工持股计划可供授予的股份增加至3,200，000股，2024年11月，股东批准将根据2023年计划可供授予的股份增加至5,200，000股。每年1月1日，股份将被添加到2023计划中，金额不超过截至上一年12月31日公司已发行和流通的A类普通股的10%；但根据2023年员工持股计划授予所有参与者的所有期权行使后可发行的A类普通股总数合计不得超过公司已发行和流通的A类普通股的15%。我们估计，于2025年1月1日，约6,600，000股额外股份因这项规定而自动加入2023年员工持股计划。

 

2024年11月，以下股东同意终止其期权和限制性股票授予：（i）根据首次公开发行前员工持股计划授予的1,285，272份可按每股1.50美元以上价格行使的期权，以及（ii）根据2023年员工持股计划授予的3,774，038份期权和限制性股票，并且几乎所有这些期权和限制性股票的行使价格都超过了公司A类普通股的当前价格（统称（i）和（ii）为“水下授予”）。董事会薪酬委员会认定，Underwater赠款为公司提供的价值微乎其微，期权持有人和薪酬委员会认为取消Underwater赠款符合公司及其股东的最佳利益。薪酬委员会还确定，取消水下期权并不是为了构成根据纽约证券交易所-美国规则和美国公认会计原则的重新定价。

 

2024年12月，董事会薪酬委员会根据2023年员工持股计划向公司董事会的每位独立成员授予了50万份期权或限制性股票奖励。

 

除非我们的董事会另有决定，我们所有员工都可以参加2023年员工持股计划。参加员工持股计划将是自愿的。2023年员工持股计划由我们的董事会管理，该董事会可能会按照2023年员工持股计划的设想授予其在该计划下的权力。在特别股息或分配、特定重组和其他交易的情况下，我们的董事会有权确定根据2023年员工持股计划进行的适当公平调整（如果有的话），包括调整根据2023年员工持股计划授权发行的股份数量。我们的董事会将有权在任何时候根据适用的法律和任何证券交易所或政府或监管机构的要求（包括任何股东批准的要求）暂停或终止全部或部分2023年员工持股计划。2023年员工持股计划的任何修订或变更均不得生效，除非公司和计划的参与者以书面形式订立并执行，代表不少于已获授予期权总数的四分之三，随后该修订将对所有参与者具有约束力。

 

6.C。董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由四名董事组成，包括三名根据纽交所美国规则的独立董事，即赖先生、Mouw先生和Shih先生。董事无需持有我公司任何股份即可具备担任董事的资格。

 

董事会各委员会

 

我们在董事会下成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

 

审计委员会。我们的审计委员会由我们的三名独立董事组成，并由黎国浩先生担任主席，我们已确定满足纽约证券交易所公司治理规则第303A条的要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条规定的独立性标准。我们已确定赖先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

 

●

在考虑其对独立核数师的年度业绩评估后，审查并建议我们的董事会批准任命、重新任命或罢免独立核数师；

 

●

批准独立审计师的薪酬和聘用条款，并至少每年预先批准我们的独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

 

●

与独立注册会计师事务所一起审查审计存在的问题或困难及管理层的回应；

 

●

与我们的独立审计师讨论，其中包括财务报表的审计，包括是否应披露任何重大信息，有关会计和审计原则和惯例的问题；

 

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何特殊步骤；

 

●

批准年度审计计划，并承担内部审计职能年度绩效评价；

 

●

建立和监督投诉举报处理程序；和

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期举行会议。

 

薪酬委员会。

 

我们的薪酬委员会由我们的三名独立董事组成，由Samuel Chun Kong Shih先生担任主席。我们确定他满足《纽交所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会负责（其中包括）：

 

●

与我们的管理层协商，监督薪酬方案的制定和实施；

 

●

至少每年审查和批准，或建议董事会批准，我们的执行官的薪酬；

 

●

至少每年一次，就我们的非执行董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议，以供确定；

 

●

至少每年一次，定期审查和批准任何激励薪酬或股权计划、方案或其他类似安排；

 

●

审查执行官和董事的赔偿和保险事项；和

 

●

监督我们在薪酬事项方面的监管合规情况，包括我们关于限制薪酬计划和向董事和执行官提供贷款的政策。

 

 

提名和公司治理委员会。

 

我们的提名和公司治理委员会由我们的三名独立董事组成，由Matthew Gene Mouw先生担任主席。我们确定他满足《纽交所公司治理规则》第303A条的“独立性”要求。提名和公司治理委员会协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

 

●

向董事会推荐被提名人以进行选举或重新选举董事会成员，或任命以填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，其特点包括独立性、知识、技能、经验、专长、多样性和向我们提供的服务；

 

●

制定并向我们的董事会推荐根据任何SEC或NYSE规则可能要求或以其他方式被认为可取和适当的有关提名或任命我们的董事会成员和主席及其委员会成员或其他公司治理事项的政策和程序；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；和

 

●

从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所必需的权力。我们董事会的职能和权力包括，其中包括：

 

●

召开股东周年大会和临时股东大会，并在该等会议上向股东报告其工作；

 

●

宣派股息及分派；

 

●

委任主席团成员及厘定主席团成员的任期；

 

●

行使我公司的借款权力，以我公司财产作抵押；以及

 

●

批准转让我们公司的股份，包括将这些股份登记在我们的股份登记册中。

 

根据开曼群岛法律，董事负有以下受托责任：（i）在董事认为符合公司最佳利益的情况下诚信行事的责任；（ii）为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的责任；（iii）董事不应不当束缚未来酌处权的行使；（iv）不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的地位的责任；以及（v）行使独立判断的责任。除上述情况外，董事还负有以技巧、谨慎和勤勉行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

 

风险管理

 

我们董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。我们的董事会没有设立一个常设风险管理委员会，而是直接通过我们的董事会作为一个整体，以及通过我们董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略和监管风险敞口，包括监测公司遵守网络安全和数据保护规则和法规的情况，在考虑各种风险后批准公司的预算，例如与供应链、供应商和关键服务提供商相关的风险（如果有）。我们的董事会定期收到首席执行官关于网络安全和任何其他业务运营风险的报告。

 

6.D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们有48名员工。员工分布在中国和美国。下表列出截至2024年12月31日按职能划分的雇员人数：

 

功能		数量 员工				百分比
销售与市场营销			25				52.1	%
供应链管理			4				8.3	%
法律、合规和财务			12				25.0	%
技术&产品设计与开发			2				4.2	%
运营			5				10.4	%
合计			48				100	%

 

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励员工的能力。我们为员工提供有竞争力的薪酬、基于绩效的现金奖金、基于股权的激励、全面的培训和发展计划，以及其他附加福利和激励措施。我们与其员工保持了良好的工作关系，公司未发生任何实质性的劳资纠纷或停工。

 

根据中国法律，我们参加各种政府法定雇员福利计划，包括社会保险基金，即医疗保险、生育保险、工伤保险、失业保险和养老金福利，以及住房公积金。根据中国法律和当地政府不时要求我们为员工福利计划做出贡献。截至2024年12月31日，我们未与员工发生任何重大纠纷。从事集体谈判的工会，我们的员工都没有代表。

 

我们与员工订立标准劳动合同。全体员工签署标准保密协议，部分关键员工签署竞业禁止协议。

 

6.E.股份所有权

 

以下表格列出了截至本年度报告日期，我们的高级职员、董事以及5%或更多普通股实益拥有人对我们普通股的实益所有权的信息。我们已知没有其他人或关联人士团体实益拥有我们5%以上的普通股。

 

 

我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。该人亦被视为该人有权在2025年5月15日后60天内取得实益所有权的任何证券的实益拥有人。除非另有说明，本表所指的人对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。

 

下表中的计算假设截至2025年5月21日有79,625，356股普通股（包括78,750，356股A类普通股和875,000股B类普通股）流通在外。

 

		A类普通 股票受益 拥有(2)								乙类普通 股票受益 拥有(2)
实益拥有人名称(1)		数				%				数				%
董事和执行官：
Norma Ka Yin Chu			23,309,275				29.3	%			875,000				1.1	%
Jeffrey S. Ervin			—				—				—				—
马利克·萨迪克			—				—				—				—
Ethan Yong Kang Yu			—				—				—				—
黎国浩			—				—				—				—
Matthew Gene Mouw			—				—				—				—
Samuel Chun Kong Shih			—				—				—				—
Kyle Guse			—				—				—				—
全体董事和执行人员作为一个整体			23,309,275				29.3	%			875,000				1.1	%
5%股东：
Norma Ka Yin Chu			23,309,275				29.3	%			875,000				1.1	%

  

*

不到1%。

 

(1)

除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址均为368 9th Ave，New York，NY 10001，USA。

  

(2)

适用的所有权百分比基于78,750，356股A类普通股和875,000股已发行B类普通股。

 

 

项目7。大股东与关联交易

 

7.A.主要股东

 

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”

 

7.B.关联交易

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬—雇佣协议和赔偿协议。”

 

股权激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬——以股份为基础的薪酬。”

 

其他关联交易

 

为防范利益冲突或出现利益冲突的风险，我们的所有董事和雇员均须遵守我们的商业行为守则和其他政策，其中要求（其中包括）我们与雇员或董事、其亲属和密切关联人士以及他们、其亲属或密切关联人士拥有权益的某些实体之间的任何潜在交易须由适当的主管或合规官员以书面形式批准。

 

我们还采用了一项新的关联交易政策，我们的所有董事、高级管理人员和其他关键管理人员、所有这些人的家庭成员以及某些其他相关实体都将受到该政策的约束。这一新政策旨在补充我们的商业行为守则和我们的其他公司治理政策中规定的程序，并不免除任何人在我们现有程序和政策中可能存在的更具限制性的规定。

 

本关联交易政策将规定，除其他事项外，除非我们的董事会另有预先批准：

 

●

每项关联交易，或对关联交易的任何重大修改或修改，均应向我们的审计委员会或仅由无私的独立董事组成的任何委员会的无私成员充分披露，并经其审查和批准或批准；和

 

●

涉及我们公司董事或高级管理人员的任何雇佣关系或类似交易以及任何相关补偿，应由我们的薪酬委员会的无私成员批准或由薪酬委员会的无私成员推荐给我们的董事会以供其批准。

 

我们的关联交易政策、商业行为准则和我们的其他公司治理政策受到董事会的定期审查和修订。

 

与关联方的借款安排

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，若干关联方如下：

 

当事人名称		关系
Norma Ka Yin Chu女士		创始人、首席执行官、董事长
Katherine Shuk Kwan Lui女士		首席财务官（2024年8月30日辞职）
Samuel Derk Shuen Lim先生		创始人配偶，Voodoo股东
朱兆和先生		创始人的母公司

  

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，与关联方的若干关联方交易如下：

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
融资活动：
Katherine Shuk Kwan Lui女士的贷款			679,460				206,512				—
偿还Katherine Shuk Kwan Lui女士款项			500,000				383,805				—
向Norma Ka Yin Chu女士借款			3,369,211				3,760,738				17,092,525
偿还Norma Ka Yin Chu女士款项			314,294				6,894,116				506,736
Samuel Derk Shuen Lim先生的贷款			8,951,618				—				—
偿还Samuel Derk Shuen Lim先生			1,282,500				718,665				—
向朱兆渥先生借款			—				—				2,109,400
偿还楚萧和先生款项			—				—				1,149,250
应付Norma Ka Yin Chu女士的贷款利息			121,023				240,075				—
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的贷款利息			284,323				297,021				—
应付Katherine Shuk Kwan Lui女士的贷款利息			2,765				2,636				—
贷款权益予Samuel Derk Shuen Lim先生			—				—				300,166
贷款权益予Katherine Shuk Kwan Lui女士			2,334				3,073				—
应付给Norma Ka Yin Chu女士的补偿款			—				789,935				—

  

2022年向Katherine Shuk Kwan Lui女士贷款包括人民币50万元及港币20万元（相当于人民币179,460元），利率为5%。Norma Ka Yin Chu女士的贷款包括1,800，000港元（相当于人民币1,627，866元），年利率为2%，其他五项贷款包括人民币57,000元、900,000港元（相当于人民币759,060元）、910,000港元（相当于人民币791,849元）、人民币80,000元及人民币80,000元免息。Samuel Derk Shuen Lim先生的贷款包括1,960，000港元（相当于人民币1,592，108元）年利率3%，8,000，000港元（相当于人民币6,916，800元）年利率12.7%，以及1,500，000港元（相当于人民币1,200，850元）免息。

 

2023年度，Norma Ka Yin Chu女士的贷款包括1,200，000港元（相当于人民币1,065，600元），年利率为2%，其他三项贷款包括903,980港元（相当于人民币832,249元）、678,857港元（相当于人民币625,702元）及114,000美元（相当于人民币822,590元）免息。向Katherine Shuk Kwan Lui女士提供的22.5万港元（相当于人民币206,512元）贷款为免息贷款。

 

2024年，Norma Ka Yin Chu女士和Chu Siu Wo先生的贷款是免息的。

 

2024年，Norma Ka Yin Chu女士将人民币14,225，010元转换为公司A类普通股11,640，863股，Samuel Derk Shuen Lim先生将人民币19,472，050元转换为公司A类普通股13,588，292股，Chu Siu Wo先生将人民币724,638元转换为公司A类普通股126,417股。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，若干关联方余额如下：

 

		截至 12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
应付萧沃楚先生款项			—				325,557
应付Norma Ka Yin Chu女士的款项			3,373,939				165,531
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的款项			14,231,755				—

 

7.C。专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

 

项目8。财务信息

 

8.A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序和合规

 

我们使用多年的几个标识无法在中国注册为某些商标类别的商标，因为一家与我们无关的公司已抢先将类似标识注册为此类类别的商标。因此，我们过去和将来都不能在这类商标类别所涵盖的地区使用这类标识。这样的公司向市场监管局投诉SH DDC的商标侵权，SH DDC已经向国家知识产权局、国家知识产权局申请了这些商标的无效处理，并起诉了严重的已被法院受理的相关行政行为。由于法律程序下的商标与我们的主要业务无关，并且我们已采取及时措施对相关业务进行足够的调整，包括停止在任何公共场所使用它们，因此无法获得这些商标不会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们目前不是当事方，我们也不知道有任何未决或威胁的法律、仲裁或行政诉讼或索赔，我们的管理层认为，这些诉讼或索赔很可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大和/或不利影响，但下文所述者除外。我们可能会不时成为在正常业务过程中产生的各种法律、仲裁或行政诉讼或索赔的当事人。

 

2023年9月，公司收到一名股东的书面要求，要求公司赎回该股东持有的以下股份，以支付该股东3,679，323美元：56,688股B-1系列优先股和6,611股C-1系列优先股。公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则及其经修订及重述的股东协议，须在任何赎回前取得股东同意。股东未同意赎回股份。因此，公司认为股份无法赎回，这一要求毫无根据。无法保证公司将在该事项中占上风，支付赎回将对公司的财务状况产生重大负面影响。

 

2024年1月9日，我们订立股份购买协议（“SPA”），以约930万美元现金收购意大利专业亚洲即食食品生产商GLI Industry S.P.A（“GLI”）51%的已发行股份，将在三年内支付，另加现金和股票的额外潜在对价，视GLI的表现而定。交易没有完成，我们在2024年9月收到通知，GLI的股东提出仲裁，指控我们未能履行SPA项下的义务，未满足完成交易的条件，并索赔470万欧元的损失。2025年，我们与GLI达成和解协议，要求我们向GLI或其指定人支付10万美元，并向他们发行价值10万美元的A类普通股。截至2024年12月31日，已累计计提并记为负债20万美元。

 

公司间接附属公司Cook San Francisco LLC（“Cook”）的前首席执行官Nona Lim声称，她有充分的理由（如她的雇佣协议中所定义）从Cook辞职，因此被公司和Cook拖欠遣散费。Lim女士在公司与库克成员之间的会员权益购买协议（“MIPA”）中担任卖方代表，据此公司购买了库克的权益，她还声称公司违反了与交割后付款有关的MIPA。2024年11月26日，Lim女士向美国加利福尼亚州高级法院旧金山郡提起诉讼，指控公司、库克和我们的首席执行官Norma Chu作为个人，声称违反合同并违反了多项劳动法。该公司对Lim女士索赔的是非曲直提出异议，但一直在与她协商解决所有未决争议。未能获得有利的解决方案可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。目前，无法合理估计此类重大不利影响的金额，截至2024年12月31日，没有为这些索赔记录任何拨备或负债。

 

一家前服务提供商就涉嫌未披露的关联方交易、不当的增值税交易、不准确的SEC文件和其他事项对公司提出指控。该公司和一名第三方专家对这些指控进行了全面调查，其中包括，例如，获得法律顾问的建议、审查相关法律和规则、询问人员、审查文件和发现相关事实。公司和第三方专家得出结论认为，没有事实或证据支持这些指控。

 

2025年4月1日，原告Leland Copenhagen（简称“哥本哈根”）向美国纽约南区地方法院提起民事诉讼，指控因Copenhagen终止与Yai’s Thai，Inc.的书面“雇佣协议”而对DDC Enterprise Limited、DDC US Inc.和Yai’s Thai，Inc.提出的单一违约索赔。Copenhagen要求在据称未支付的工资、遣散费和费用报销方面索赔约23.5万美元。我们认为索赔没有根据，并打算动议驳回诉讼，如果案件继续，则为诉讼辩护。另外，2025年3月14日，Copenhagen为其本人和YAI’s Thai，Inc.的类似股东向DDC Enterprise Limited、DDC US Inc.和Norma Chu发送了一封信函，要求根据一份书面“合并协议”进行赔偿，原因是据称未能向YAI’s Thai，Inc.适当提供营运资金并解除赔偿扣留现金（定义见合并协议）。Copenhagen声称，上述事件使股东无法实现其最高盈利支付210万美元。我们认为索赔毫无根据，并打算为诉讼辩护。

 

2024年7月4日，Brinc Limited（“索赔人”）在香港国际仲裁中心对我们提起仲裁程序，要求除其他外，基于涉嫌违反书面“可转换贷款协议”，赔偿至少50万美元的损失，包括利息和费用。9月11日，2024年DDC提交了对仲裁通知的答复，其中它以抵销、反索赔和交叉索赔对索赔提出异议。已在仲裁程序中指定一名独任仲裁员。2025年3月14日，仲裁员指示当事人提交索赔声明、抗辩声明和反索赔（视情况和适用），截至本年度报告之日尚未提交。

 

 

2024年6月18日，Tontec International Limited（“Tontec”）在香港原讼法庭对我们提起诉讼，除其他外，要求赔偿至少584,361美元的损失，包括基于违反书面“股东贷款协议”（经修订）的利息和费用。2024年11月29日，DDC提交并送达了16C表格，其中DDC承认了索赔并申请了允许DDC以现金和/或股份等价物支付的命令。2024年12月18日，香港法院作出判决，命令DDC支付584,361美元或其等值的HKD，外加11,045港元的利息和固定成本。2025年1月16日，原告根据香港法律向DDC送达法定要求，其中威胁将DDC清盘。原告已在纽约启动法庭程序，以承认并执行香港法院的判决。

 

2024年11月7日，原告Yosemite Protein Products，Inc.，一家供应商，对Cook San Francisco，LLC提起诉讼。供应商主张违约索赔126,352.56美元。我们提交了对投诉的答复，并打算在诉讼中为我们辩护。

 

2024年10月18日，CorProminence LLC（“Core IR”）就我们涉嫌违反与Core IR的营销和咨询协议以及其他涉嫌向Core IR支付一定金额的承诺而引起的索赔，起诉我们违反合同。Core IR要求赔偿约53万美元。我们已回应投诉，并否认有关指控，案件现正处于发现阶段。

 

股息政策

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们没有宣布任何股息。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，以资助我们业务的发展和扩张。

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情

 

我们的主办市场和交易符号见“C. Markets”。我们有一个双重类别的结构，其中B类普通股与A类普通股有不同的投票权。B类普通股各有权获得十票，而A类普通股各有权获得一票。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

A类普通股已于2023年11月17日在美国纽交所上市，股票代码为“DDC”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。附加信息

 

10.A.股本

 

不适用。

 

 

10.B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受以下机构管辖：

 

●

组织章程大纲及章程细则；

 

●

开曼群岛《公司法》（修订版），以下简称《公司法》；和

 

●

开曼群岛普通法。

 

我们已将我们的第十次经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（分别为备忘录和章程细则）的某些重要条款的摘要包括在内，该备忘录和章程细则由我们的股东通过，将生效并取代我们目前在紧接我们的首次公开发行完成之前的全部经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及《公司法》，只要它们与我们的股本的重要条款有关。摘要并不旨在完整，而是通过参考我们的备忘录和章程对其整体进行了限定，这些备忘录和章程作为本年度报告的附件提交。

 

A类普通股和B类普通股

 

一般。2024年4月22日，我们的法定股本变更为3,338，000美元，分为200,000，000股每股面值0.016美元的A类普通股和1,750，000股每股面值0.016美元的B类普通股。我们所有已发行的A类普通股和B类普通股将被全额支付且不可评税。将不会发行代表A类普通股的证书。我们的非开曼群岛居民股东，可根据我们的备忘录和条款以及适用法律自由持有和转让其A类普通股。

 

反向拆分。2025年4月8日，我们宣布对其A类普通股进行1比25的反向拆分。

 

股息。我们A类普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的章程规定，如果我们的财务状况合理且法律允许，我们的董事会可以宣布和支付股息。

 

投票权。除法律另有规定外，我们的A类普通股和B类普通股的持有人对提交给我们的股东投票的所有事项进行投票。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议应以举手表决方式决定，除非纽约证券交易所规则要求或会议主席要求以投票方式投票，至少由两名有权就决议投票的股东投票，或由共同持有我们所有有权在该股东大会上投票的股东总投票权至少10%的股东投票表决。股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有我们已发行有表决权股份至少三分之一的股东。股东大会可每年召开一次。除年度股东大会外，每届股东大会均为特别股东大会。临时股东大会可由我们的董事会过半数召集，或应任何一名或多名股东的要求召开，该股东按要求的存款持有至少占我们公司总股本10%的在股东大会上具有投票权的股份，在这种情况下，召开我们的年度股东大会和临时股东大会需要至少7个日历天的提前通知。

 

由股东作出的任何普通决议需要在一次会议上获得A类普通股和B类普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议则需要在一次会议上获得不少于A类普通股和B类普通股所附表决票的三分之二的赞成票。

 

 

如修订我们的组织章程大纲及章程细则或更改公司名称等重要事项，将须作出特别决议。

 

公司章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使A类普通股表决权不存在外国法律或我公司章程或其他组成文件规定的限制。然而，任何人将无权在任何股东大会或A类普通股及B类普通股持有人的任何单独会议上投票，除非该人已于该会议的记录日期登记，且除非该人目前就其于公司的股份应付的所有催缴或其他款项已获支付。

 

股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的备忘录和章程规定，我们可以（但没有义务，除非适用法律或纽约证券交易所规则要求在每一年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指定该会议本身，并且年度股东大会将在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

 

股东大会可以由我们的过半数董事召集（由我们的董事会决议行事）。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括一名或多名持有股份的我们的股东，这些股东合计（或通过代理人代表）不少于有权在该股东大会上投票的我们公司已发行和已发行股份所附全部票数的三分之一。

 

《公司法》没有规定股东有权要求召开股东大会，也没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可能会在公司章程中规定。我们的备忘录和章程规定，一旦我们的任何一名或多名持有股份的股东有权在股东大会上投票，合计持有不少于我们公司股本的百分之十，我们的董事会将被要求召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的备忘录及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

 

股份变动权。每当我公司的资本被划分为不同类别或系列时，任何该等类别或系列所附带的权利，在受任何类别或系列当时所附带的任何权利或限制的规限下，只有在获得该类别已发行股份不少于三分之二的持有人的书面同意后，方可作出重大不利更改或废除，或经该类别股份持有人在另一次会议上以不少于三分之二的多数票通过的决议批准。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别已发行股份持有人的权利将不会被视为因与该现有类别股份相同或之后的股份的创设、配发或发行，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改或废除。股份持有人的权利不应被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而被变更或废除，包括但不限于设定增强或加权表决权的股份。

 

清盘；清盘。如我们被清盘，且可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时缴足的全部资本，则受限于适用于任何类别或股份类别的清算时可供分配剩余资产的任何特殊权利、特权或限制（1），超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足的金额的比例在我们股东之间按同等比例分配，（2）如果我们被清盘，而我们的股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部实收资本，则应分配这些资产，以便尽可能近地由我们的股东分别在清盘开始时按其所持股份的已缴足或本应已缴足的资本的比例承担损失。

 

 

A类普通股的转让。根据以下规定的限制，我们的任何股东可以通过通常或共同形式的转让文书或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何A类普通股。B类普通股不可转让。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

 

●

向我们提交转让文书，并附有与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

●

转让文书仅就一类股份而言；

 

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

 

●

所承认的股份并无任何有利于公司的留置权；

 

●

转让给联名持有人的，普通股拟转让给的联名持有人不超过四名；以及

 

●

就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书之日后的两个月内，向每一转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

 

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会可能不时确定的时间和期间关闭登记册；但条件是不得暂停转让登记，也不得在任何一年中暂停登记超过30天。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事可不时就其股份的任何未付款项（包括在指定付款时间至少14个日历日前送达该等股东的通知中的任何溢价）向我们的股东发出催缴通知。任何A类普通股和B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。

 

赎回股份。《公司法》和我们的备忘录和条款允许我们购买我们自己的股票。根据我们的章程，只要获得了必要的股东或董事会批准，并且满足了《公司法》的要求，我们可以根据我们的选择，按照我们的董事会可能确定的条款和方式，以可赎回的条款发行股票。

 

股份转换。根据我们的条款，B类普通股不可转换为A类普通股。A类普通股不可转换为B类普通股。

 

检查账簿和记录。根据我们的章程，我们的股份持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

增发股票。我们的备忘录和章程授权我们的董事会不时发行额外的A类普通股和B类普通股，由我们的董事会决定，以可用的授权但未发行的股份为限。发行这些股票可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

 

反收购条款。我们的备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更。我们授权但未发行的A类普通股和B类普通股可在未来发行，无需股东批准，可用于多种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划，或我们的董事可能决定的其他用途。授权但未发行和未保留的A类普通股和B类普通股的存在可能会增加或阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图。

 

 

我们的备忘录和章程还授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

●

系列的名称；

 

●

系列的股票数量；

 

●

股息权、股息率、转换权、投票权；

 

●

赎回和清算优先权的权利和条款；和

 

●

任何其他权力、优惠和相对的、参与的、可选择的和其他特殊的权利。

 

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

不得发行可转让、无记名股票，但可以发行无面值股票；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。

 

10.C。材料合同

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”，“第7项。主要股东及关联交易— B.关联交易”，或本年度报告表格20-F的其他地方。

 

10.D.外汇管制

 

见“第4项。关于公司的信息

 

10.E.税收

 

以下对投资于我们的A类普通股的重大开曼群岛、中国香港、美国联邦所得税后果的讨论基于截至本报告发布之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与投资我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

 

开曼群岛税务

 

以下是关于投资我国证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性概括，可进行前瞻性和追溯性变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑开曼群岛法律所产生的税务后果以外的其他后果。

 

就我们的证券支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向证券的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，从处置证券中获得的收益也将不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。就发行我们的证券或就我们的证券的转让文书而言，无须缴付印花税。

 

香港税务

 

我们于香港注册成立的附属公司须就其于2021/2022及2020/2021课税年度在香港产生或源自香港的业务所产生的应课税收入应课税利润征收16.5%的香港利得税。自2019/2020课税年度起，香港利得税税率为最高可达2,000，000港元的应课税利润的8.25%，以及超过2,000，000港元的任何部分的应课税利润的16.5%。根据香港税法，我们的香港子公司对其境外所得利润免征香港所得税利得税。此外，我们的香港子公司向我们支付的股息在香港无需缴纳任何预扣税。

 

中华人民共和国税务

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按其全球收入的25%税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的经营、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和统筹管理的主体。2009年4月，国家税务总局发布了国家税务总局关于根据组织管理的事实标准将中国控制的境外注册企业认定为居民企业相关问题的通告，即国家税务总局82号文，其中对境外注册成立的中国控制企业的“事实管理主体”是否位于中国境内提供了一定的具体认定标准。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据国家税务总局第82号通告，中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民：（i）日常运营管理的主要地点在中国；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决定由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议，位于或维持在中国；及（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

 

继SAT 82号文之后，SAT发布了SAT公告45，于2011年9月生效，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。SAT Bulletin 45规定了确定居民身份的程序和管理细节以及确定后事项的管理。尽管SAT 82号文和SAT Bulletin 45仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的企业，并且我们不受中国企业或中国企业集团控制，但其中规定的确定标准可能反映了SAT关于如何在确定离岸企业的税务居民身份时适用“事实上的管理机构”一词的一般立场，无论这些企业是由中国企业、个人还是外国人控制。

 

 

此外，本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司，其唯一资产是其在香港、开曼群岛和美国注册成立的直接子公司的股份所有权，其主要资产位于中国境外，其记录（包括其董事会决议和股东决议）均保存在中国境外。因此，我们不认为我公司符合上述所有条件或为中国税务目的的中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，“事实上的管理机构”一词的解释仍存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

 

如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司或我们在中国境外的任何子公司为中国居民企业，就中国企业所得税而言，可能会产生若干不利的中国税务后果。例如，首先，将对我们的全球收入征收25%的中国企业所得税。其次，将对我们支付给非中国企业股东的股息征收10%的预扣税。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置A类普通股实现的收益缴纳中国税款，如同此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东的股息以及这些股东转让普通股所实现的任何收益可能会被征收20%的中国税（在股息的情况下，我们可能会从源头上扣缴）。

 

如果我们被中国税务机关视为“非居民企业”，我们从中国子公司获得的股息将被征收10%的预扣税。企业所得税法还对外商投资企业向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定规定不同的预提安排。

 

这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但如果我们被视为中国居民企业，目前尚不清楚在实践中我们公司的非中国股东是否能够获得其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。请参阅“风险因素——与在中国和香港开展业务相关的风险——支付给我们的外国投资者的股息以及我们的外国投资者出售A类普通股的收益可能需要缴纳中国税款。”

 

某些美国联邦所得税考虑因素

 

以下讨论是一般适用于美国持有人（定义见下文）对我们普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅适用于将我们的A类普通股作为资本资产（一般是为投资而持有的财产）并以美元为记账本位币的美国持有人。本摘要基于截至本报告日期生效的美国联邦税法、截至本报告日期生效的或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限可能会发生变化，这些变化可能会追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。没有就下文所述的任何美国联邦所得税考虑向美国国税局（“IRS”）寻求裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反立场。此外，本摘要不涉及与我们普通股的所有权和处置有关的美国联邦遗产、赠与、备用预扣税和替代性最低税收考虑，或任何州、地方和非美国税收考虑。以下摘要并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者根据其个人情况或对处于特殊税务情况的人很重要，例如：

 

●

金融机构或金融服务实体；

 

●

保险公司；

 

 

●

养老金计划；

 

●

合作社；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪交易商；

 

●

选择使用盯市会计方法的交易者；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

某些前美国公民或长期居民；

 

●

免税实体（包括私人基金会）；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

持有股票作为跨式、对冲、转换或其他综合交易一部分的人；

 

●

记账本位币不是美元的人员；

 

●

被动对外投资企业；

 

●

受控外国公司；

 

●

实际或建设性地拥有我们所有类别有表决权股票的总合并投票权的5%或以上的人；或

 

●

合伙企业或其他应作为美国联邦所得税目的的合伙企业征税的实体，或通过此类实体持有A类普通股的人。

 

我们敦促每个美国持有人就美国联邦税收适用于他们的特定情况，以及我们A类普通股的所有权和处置的州、地方、非美国和其他税务后果，咨询他们自己的税务顾问。

 

就本讨论而言，“美国持有人”是我们A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有实质性决定的信托，或（2）具有根据适用的美国财政部法规有效的被视为美国人的选举。

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业及其合伙人就对我们A类普通股的投资咨询其税务顾问。

 

 

对我们A类普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的A类普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，我们支付的任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。非公司美国持有人将对来自“合格外国公司”的股息收入征税，税率低于适用的资本收益，而不是一般适用于普通收入的边际税率，前提是满足某些持有期要求。非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（i），如果它有资格享受美国财政部长确定为本条款所满意的与美国的全面税收条约的好处，并包括信息交流计划，或（ii）就其就在美国已建立的证券市场（包括纽约证券交易所）上易于交易的股票支付的任何股息。目前尚不清楚我们为A类普通股支付的股息是否会满足降低税率所要求的条件。然而，如果我们根据中国企业所得税法被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。如果我们有资格获得这些福利，我们为A类普通股支付的股息，将有资格获得本段所述的降低税率。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的A类普通股所支付股息的较低税率的可用性。我们的A类普通股收到的股息将不符合允许公司获得的股息扣除条件。

 

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。根据美国持有人的个人事实和情况，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对我们的A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请不超过任何适用的条约税率的外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂，其结果在很大程度上取决于美国持有者的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

A类普通股的出售或其他处置征税

 

根据下文“被动外国投资公司规则”下的讨论，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果A类普通股持有时间超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非企业纳税人的长期资本利得目前可享受减税税率。如果处置A类普通股的收益在中国需缴税，则根据美国-中国所得税条约，该收益可能被视为中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。我们敦促美国持有人咨询他们的税务顾问，了解如果对我们的A类普通股的处置征收外国税款的税务后果，包括在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

 

被动外商投资公司规则

 

一家非美国公司，如我们公司，将被归类为PFIC，就任何纳税年度的美国联邦所得税而言，如果（i）其该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产价值的50%或更多（根据季度平均值确定）在该年度可归属于产生或持有用于产生被动收入的资产。为此，将现金和现金等价物归类为被动资产，将公司的商誉和其他未入账的无形资产作为非被动资产考虑在内。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取比例份额。

 

 

根据我们目前的资产、子公司和市值构成（会不时波动），我们预计不会或成为美国联邦所得税目的的PFIC。然而，在这方面无法给予任何保证，因为确定我们是否将成为或成为PFIC是每年作出的事实决定，这将部分取决于我们的收入和资产的构成。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在首次公开募股中筹集的现金的影响。如果我们产生被动收入的活动的收入相对于我们产生非被动收入的活动的收入显着增加，或者我们决定不将大量现金用于主动目的，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。此外，由于相关规则的适用存在不确定性，美国国税局可能会质疑我们将某些收入和资产归类为非被动或我们对有形和无形资产的估值，每一项都可能导致我们成为当前或以后纳税年度的PFIC。如果我们在任何一年被归类为PFIC，在此期间美国持有人持有我们的A类普通股，我们一般会在该美国持有人持有我们的A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC，即使我们在随后几年不再是PFIC，除非进行了某些选举。

 

如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何课税年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人一般都会受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人作出的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则为美国持有人对A类普通股的持有期），以及（ii）出售或以其他方式处置A类普通股实现的任何收益。在这些规则下，

 

●

美国持有人的收益或超额分配将在美国持有人的A类普通股持有期内按比例分配；

 

●

在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度（每个“PFIC前年度”）之前，分配给当前纳税年度和美国持有人持有期的任何纳税年度的金额，将作为普通收入征税；

 

●

分配给每个先前应纳税年度的金额（PFIC前年度除外），将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税；和

 

●

将对归属于美国持有人的每个前一个纳税年度（PFIC前年度除外）的税款征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。

 

如果我们在美国持有人持有我们的A类普通股的任何纳税年度被视为PFIC，或者如果我们的任何子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有任何较低级别PFIC的按比例数量（按价值）的股份。我们敦促美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择，前提是此类股票在适用的美国财政部法规的含义内“定期交易”。如果我们的A类普通股符合定期交易的条件，并且进行了选择，美国持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的A类普通股的公平市场价值超过此类A类普通股的调整计税基础的部分（如果有的话）列为普通收入，并且（ii）将超出部分（如果有的话）作为普通损失扣除，A类普通股的调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的该A类普通股的公允市场价值，但此类扣除将仅允许在先前因按市值计价选择而计入收入的金额范围内进行。美国持有人在A类普通股中的调整后计税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人对归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述收益或损失。如果美国持有人做出按市值计价的选择，该美国持有人在我们作为PFIC的一年内出售或以其他方式处置我们的A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅被视为普通损失，以先前因按市值计价的选择而计入收入的净额为限。

 

 

由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，美国持有人可能会继续受制于PFIC规则，该美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益被视为美国联邦所得税目的的PFIC股权。

 

此外，作为上述规则的替代方案，拥有PFIC股票的美国持有人通常可以就该公司进行“合格的选择基金”选举，以选择退出上述关于超额分配和确认收益的PFIC规则。然而，我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度拥有我们的A类普通股，美国持有者通常必须提交年度美国国税局8621表格，并提供美国财政部可能要求的其他信息，无论是否进行了按市值计价的选举。如果我们是或成为PFIC，您应该就可能适用于您的任何报告要求咨询您的税务顾问。

 

关于PFIC规则如何适用于您对我们A类普通股的投资，您应该咨询您的税务顾问。

 

非美国持有者

 

就A类普通股向非美国持有人支付或被视为支付的现金股息一般不需缴纳美国联邦所得税，除非此类股息与非美国持有人在美国境内开展贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）。

 

此外，非美国持有人一般不会因出售或其他应税处置A类普通股的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非此类收益与其在美国的贸易或业务行为有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，归属于该持有人在美国维持或维持的永久机构或固定基地）或非美国持有人是在该出售或其他处置的纳税年度在美国停留183天或以上且满足某些其他条件的个人（在这种情况下，来自美国来源的此类收益通常按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳美国联邦所得税）。

 

与非美国持有人在美国进行贸易或业务有效相关的现金股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于该持有人在美国维持或维持的常设机构或固定基地）一般将按适用于可比美国持有人的相同的美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人是为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

 

信息报告和备份扣留

 

某些美国持有人被要求向美国国税局报告与“特定外国金融资产”（包括非美国公司发行的股票）的权益相关的信息，在任何一年，所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或美国国税局规定的更高美元金额），但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

 

此外，与我们的A类普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的A类普通股的收益可能会受到向IRS报告的额外信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在IRS表格W-9上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有人一般必须在IRS表格W-9上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向IRS提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

前面关于美国联邦税收考虑的讨论仅供一般参考之用。这不是税务建议。每个美国持有人应就购买、持有和处置我们的A类普通股的特定美国联邦、州、地方和外国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

 

10.F.股息和支付代理

 

不适用。

 

10.G.专家发言

 

不适用。

 

10.H。展示文件

 

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月。SEC在www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

 

10.I.子公司信息

 

请参看项目4.C。“关于公司的信息–组织结构”上面。

 

10.J.给证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

  

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

利率风险

 

我们的利率风险敞口主要与超额现金产生的利息收入有关，这些现金主要持有在计息银行存款中。我们没有使用衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。生息工具具有一定程度的利率风险。我们没有暴露也没有预期我们将暴露于，由于市场利率的变化而产生的实质性风险。

 

信用风险

 

可能使我们面临重大集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、应收账款、计入预付费用的其他应收款、其他流动资产以及应收关联方款项。截至2023年12月31日和2024年12月31日，分别有人民币7870万元和人民币6010万元（合840万美元）存放在位于中国大陆、香港和美国的金融机构。管理层认为，这些金融机构具有较高的信用质量，并持续监控这些金融机构的信用价值。从历史上看，由于国家保护储户利益的政策，中国银行的存款是安全的。

 

对于与应收账款相关的信用风险，我们对客户进行持续的信用评估。我们根据估计、围绕特定客户信用风险的因素和其他信息建立呆账备抵。备抵金额在所有呈报期间均不重要。

 

外汇风险

 

我们基本上所有的业务都是以人民币进行交易的，人民币不能自由兑换成外币。1994年1月1日，中国政府废除双率制度，引入中国人民银行每日报价的单一汇率。不过，汇率统一并不意味着人民币可以兑换成美元或其他外币。所有外汇交易继续通过中国人民银行或经授权的其他银行以中国人民银行报价的汇率买卖外币进行。中国人民银行或其他机构审批外币付款，需提交付款申请表，并附供应商发票、发货单证和已签订的合同。

 

项目12。权益类证券以外的证券的说明

 

12.A.债务证券

 

不适用。

 

12.B.认股权证和权利

 

认股权证和在未来日期购买可赎回可转换优先股的选择权被确定为独立工具，作为负债入账。在初始确认时，我们在综合资产负债表上以估计的公允价值记录认股权证负债和期权负债。认股权证负债和期权负债在每个报告期进行重新计量，我们在每个报告期末利用二项期权定价模型将认股权证负债和期权负债的账面价值调整为公允价值，估计公允价值变动计入综合损失表的“金融工具公允价值变动”。截至2023年12月31日及2024年12月31日，认股权证负债分别录得人民币87,279元及零。

 

12.C。其他证券

 

不适用。

 

12.D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。证券持有人权利的重大变更及收益的使用

 

见“第10项。附加信息”对股东权利的描述，保持不变。

 

所得款项用途

 

扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发行费用后，我们从首次公开募股中筹集了约3010万美元的净收益。交易费用中没有一项包括支付给我们公司的董事或高级管理人员或其联系人、拥有我们股本证券10%以上或以上的人或我们的关联公司。首次公开发售所得款项净额概无直接或间接支付予我们的任何董事或高级人员或其联系人、拥有我们股本证券10%或以上的人士或我们的关联公司。

 

在2023年11月16日，即F-1表格被SEC宣布生效之日至2024年12月31日期间，我们将首次公开募股所得的净收益中的1290万美元用于战略投资和一般公司用途，包括营运资金需求。F-1注册声明中所述的收益用途没有重大变化。我们打算将首次公开募股的剩余收益用于战略投资和一般公司用途，正如我们在F-1表格上的注册声明中所披露的那样。

 

项目15。控制和程序

 

披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，根据《交易法》第13a-15（b）条的要求，对截至本年度报告所涉期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年12月31日，由于我们在下文“财务报告的内部控制”下所述的财务报告内部控制中发现的重大弱点和重大缺陷，我们没有保持截至2024年12月31日的有效披露控制和程序。我们已经采取行动，并将继续采取补救措施，以解决下文“财务报告内部控制”中所述的此类重大弱点和重大缺陷。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

根据《交易法》第13a-15（f）条的规定，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层，在我们的首席执行官，即我们的首席财务官的参与下，根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制——综合框架（2013）》框架中确立的标准，评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于下文“财务报告内部控制”中所述的我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点和重大缺陷，截至2024年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

 

财务报告的内部控制

 

在审计我们截至2024年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，发现了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

查明的实质性弱点包括：·

 

-

缺乏足够的财务报告和会计人员，具备对美国公认会计原则和SEC报告要求的适当知识，无法根据SEC规定的美国公认会计原则和财务报告要求正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露；和·

 

 

我们已采取措施并计划继续采取措施来弥补这些缺陷，包括：（i）雇用更多合格资源，配备相关的美国公认会计原则和SEC报告经验和资格，以加强财务报告职能，（ii）建立一个持续的计划，为我们的会计人员提供充分和额外的适当培训，特别是与美国公认会计原则和SEC财务报告要求相关的培训，（iii）制定一套会计政策和程序，记录当前的美国公认会计原则会计政策和技术会计指南，并为我们的业务量身定制，（iv）对财务报告实施内部控制，以确保会计政策和程序有效运作。

 

设计和实施有效的财务报告制度的过程是一项持续的努力，要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们的报告义务的财务报告制度。见“第3项。关键信息—— 3.D.风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。”

 

注册会计师事务所的鉴证报告

 

由于我们是《JOBS法案》所定义的“新兴成长型公司”，我们免于遵守我们的独立注册公共会计师事务所证明并报告我们的财务报告内部控制结构和程序有效性的审计师证明要求。

 

财务报告内部控制的变化

 

在本年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

  

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定，独立董事、我们的审计委员会成员黎国浩先生符合SEC规则含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并具备NYSE American上市规则含义内的财务复杂性。黎国浩满足NYSE American的“独立性”要求和经修订的1934年证券交易法下的规则10A-3。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采用了商业行为和道德准则，该准则适用于我们的所有董事、执行官和员工，并可公开获取。

 

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

核数师费

 

下表列出了与毕马威华振会计师事务所、Marcum Asia CPAs LLP和我们的独立注册公共会计师事务所Enrome LLP所提供的某些专业服务有关的下列指定类别的合计费用。

 

		2023				2024
		人民币				人民币
		（单位：千）				（单位：千）
服务
审计费用(1)
-毕马威华振会计师事务所			7,300				—
-Marcum Asia CPAs LLP			1,846				—
-Enrome LLP			3,905				1,898
审计相关费用(2)
-毕马威华振会计师事务所			—				—
-Marcum Asia CPAs LLP			—				—
-Enrome LLP			—				—
其他费用(3)
-毕马威华振会计师事务所			510				—
-Marcum Asia CPAs LLP			43				—
-Enrome LLP			—				—
合计			13,604				1,898

  

(1)

审计费用。审计费用是指我们的审计师为审计我们的年度合并财务报表、审查中期财务信息和审查向美国证券交易委员会提交的文件而提供的专业服务所列出的每个财政年度中已计费或将计费的总费用。

 

(2)

审计相关费用。审计相关费用是指为我们的审计师提供的鉴证和相关服务而在所列的每个财政年度中已计费或将计费的合计费用，这些费用未包括在上述审计费用项下。

 

(3)

其他费用。其他费用是指除审计费用、审计相关费用项下包含的服务外，由我们的审计师提供的专业服务产生的合计费用。

 

我们审计委员会的政策是预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，如上所述。

  

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

不适用。

 

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

我们或《交易法》第10b-18（a）（3）条所定义的任何“关联购买者”均未在本年度报告所涉期间购买我们的任何股本证券。然而，在截至2024年12月31日的年度之后，我们根据先前根据经修订的1934年《证券交易法》第10b-18条（“回购计划”）宣布的股份回购计划购买了我们的A类普通股，具体如下：

 

发行人购买股本证券

 

期		(a) 购买的股份总数（或单位）（1）				(b) 每股（或单位）支付的平均价格				（c） 作为公开宣布的计划或方案的一部分购买的股份（或单位）总数（2）				（d） 根据计划或方案可能尚未购买的股份（或单位）的最大数量（或近似美元价值）
2024年1月25日-26日			-				2.96美元				33,410				466,590
2024年2月1日至28日			-				美元2.01				35,254				431,336

 

(1)

除根据回购计划外，公司并无购回股本证券。

 

(2)

代表公司根据2023年12月4日宣布的回购计划在公开市场交易中回购的A类普通股总数，涵盖500,000股A类普通股，于2024年11月30日到期。

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

解聘毕马威华振有限责任公司及委任Marcum Asia

 

正如先前在公司于2024年8月30日向SEC提交的6-K表格（“8月6-K”）中宣布的那样，在2024年8月30日（“第一个生效日期”），公司解除了毕马威华振会计师事务所（“毕马威”）作为公司独立注册公共会计师事务所的资格。解聘公司独立注册会计师事务所事项已于首个生效日期获公司董事会审核委员会（「审核委员会」）批准。

 

毕马威会计师事务所关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有就不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但毕马威会计师事务所关于公司截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合并财务报表的报告中单独载有以下段落：

 

（一）

“随附的合并财务报表是在假设公司将持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2（a）所述，公司已产生经营亏损、经营活动使用的现金净额、流动负债净额和累计赤字，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2（a）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整”；

 

（二）

“如综合财务报表附注2（p）所述，由于采用会计准则编纂主题842，租赁，公司已更改截至2022年1月1日的租赁会计方法。”

 

 

在公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及随后至（包括）第一个生效日期的年度和中期期间，与毕马威没有（i）就会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项发生“分歧”（如表格20-F第16F（a）（1）（iv）项所述），如果不能解决令毕马威满意，将导致毕马威提及与毕马威报告有关的分歧，以及（ii）没有表格20-F第16F（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”，除了毕马威告知公司，公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷，这与公司缺乏足够的财务报告和会计人员有关，这些人员对美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）和SEC规定的财务报告要求具有适当的理解，无法根据美国公认会计原则和SEC财务报告要求正式确定、设计、实施和操作财务报告流程的关键控制，以解决复杂的美国公认会计原则会计问题和相关披露。

 

该公司在向SEC提交8月6-K之前向毕马威提供了上述披露的副本。该公司已要求毕马威提供一封致SEC的信函，说明毕马威是否同意上述陈述。该信函作为August 6-K的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。

 

截至第一个生效日期，公司委任Marcum Asia（“Marcum”）为公司截至2023年12月31日止财政年度及截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。自首个生效日期起，Marcum的委任已获审核委员会批准。

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度以及随后的截至第一个生效日期的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就以下任一事项与Marcum进行磋商：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司的合并财务报表提出的审计意见类型，也未向公司提供书面报告或口头建议，即Marcum得出的结论是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题或（ii）属于“分歧”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项）或“可报告事件”（如表格20-F第16F（a）（1）（v）项所述）的任何事项。

 

解雇Marcum Asia及委任Enrome LLP

 

2024年8月30日，Marcum被保留为公司截至2023年12月31日止财政年度和截至2024年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所；然而，Marcum Asia并未就该年度或任何期间的公司合并财务报表进行报告。

 

公司已审查其需求并评估潜在公共会计师事务所，以确定截至2023年12月31日止财政年度和截至2024年12月31日止财政年度最合适的独立注册公共会计师事务所。

 

正如先前在公司于2024年10月4日向SEC提交的6-K表格（“10月6-K”）中所宣布，于2024年9月30日（“第二个生效日期”），公司解除了Marcum Asia作为公司独立注册会计师事务所的资格。自第二个生效日期起，该解雇已获审计委员会批准。

 

自2024年8月30日任命以来至第二个生效日期，与Marcum Asia在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序等事项上没有“分歧”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项），如果这些问题没有得到Marcum Asia满意的解决，将导致Marcum Asia提及与Marcum Asia报告有关的分歧。

 

在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财政年度以及截至第二个生效日期的中期期间，除下述情况外，没有“可报告事件”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（v）项）：

 

（一）

发现了一个重大缺陷，原因是我们缺乏足够的具有适当美国公认会计原则知识的会计人员，无法按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的报告要求编制财务报表，并且

 

（二）

Marcum Asia获悉一名前服务供应商针对公司的多项指控，涉及未披露的涉嫌关联方交易以及涉嫌不当增值税交易等事项。Marcum Asia告知该公司，它需要扩大审计范围以应对这些指控。扩大审计范围可能会对公司先前发布的财务报表的公平性或可靠性产生重大影响；或已发布或将发布的财务报表涵盖审计报告所涵盖的最近一期财务报表日期之后的财政期间，或阻止Marcum Asia发布无保留意见的审计报告或依赖管理层的陈述或与公司的财务报表相关联。

 

Marcum Asia还没来得及扩大审计范围或进行此类进一步调查，就被解雇了。该公司对这些指控进行了内部调查，其中包括，例如，获得法律顾问的建议、审查相关法律和规则、询问人员和发现相关事实。该公司的结论是，这些指控毫无根据，毫无根据。

 

 

公司在向SEC提交10月6-K之前向Marcum Asia提供了上述披露的副本。公司已要求Marcum Asia提供一封致SEC的信函，说明Marcum Asia是否同意上述陈述。该信函作为10月6日-K的附件 16.1提交，并以引用方式并入本文。

 

截至第二个生效日期，公司委任Enrome LLP（“Enrome”）为公司截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止财政年度以及截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。截至第二个生效日期，Enrome的任命已获得审计委员会的批准。Enrome的任命取决于Enrome的最终客户接收程序和订约书协议的执行。

 

在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度以及随后的截至第二个生效日期的中期期间，公司或代表公司行事的任何人均未就以下任一事项与Enrome进行磋商：（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易，或可能对公司的合并财务报表提出的审计意见类型，也未向公司提供书面报告或口头建议，认为Enrome得出的结论是公司在就任何会计作出决定时考虑的重要因素，审计或财务报告问题或（ii）属于“分歧”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（iv）项）或“可报告事件”（定义见表格20-F第16F（a）（1）（v）项）的任何事项

 

项目16g。公司治理

 

作为一家在开曼群岛注册成立并在NYSE American上市的豁免公司，我们受制于NYSE American的公司治理上市标准。然而，纽交所美国规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们目前打算遵循开曼群岛公司治理实践，以代替NYSE American的公司治理要求，即上市公司必须具备：（i）独立董事占多数；（ii）提名/公司治理委员会完全由独立董事组成；（iii）独立董事占多数，审计委员会至少由三名成员组成。（iv）根据NYSE American Company Guide规则713和开曼群岛法律顾问的意见，股东批准发行等于或超过已发行股份20%的股份。就我们未来选择遵循母国惯例的程度而言，我们的股东可能会获得比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。见“第3项。关键信息— 3.D.风险因素——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在与纽约证券交易所美国公司治理上市标准存在重大差异的公司治理事项方面采用某些母国惯例。如果我们完全遵守纽交所美国公司治理上市标准，这些做法对股东的保护可能会比他们所享受的要少。“

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

不适用。

 

项目16K。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们实施了全面的网络安全风险评估程序，这些程序已纳入我们的整体企业风险管理系统。这些程序旨在识别、评估和管理潜在和现有的网络安全威胁。我们有一个强大的内部IT和网络安全部门，每天识别、评估和管理网络安全风险。我们确保员工充分掌握信息安全的基本知识和原则，针对系统安全、外部攻击和违规行为建立健全的响应流程和处置机制，保障企业、员工和客户信息数据的机密性，确保信息数据只有在必要时才能获取和使用。

 

我们努力确保最高的标准和程序，为我们的用户保护数据和信息安全。持续应用先进安全技术，保障用户安全，为信息安全生态健康发展贡献力量。

 

截至本年度报告日期，我们没有经历任何已影响或合理可能影响我们、我们的业务战略、经营业绩或财务状况的重大网络安全事件。在2024年，我们没有发现任何违反信息安全或隐私保护的行为，也没有因信息安全漏洞或其他网络安全漏洞而受到任何处罚。

 

治理

 

我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。在适当的时候，会定期进行审查，讨论网络安全的前景、潜在的威胁，以及我们对潜在网络安全威胁和对我们公司的风险的准备情况。在发生重大网络安全事件时，我们的董事会负责审查所涉及的信息和问题、应作出的披露以及所遵循的程序。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

合并财务报表列于年度报告末尾。

 

项目19。展品

 

附件编号		附件的说明
1.1		第十次经修订及重订的公司组织章程大纲（藉藉参考公司于2023年11月16日向证券交易委员会提交的表格F-1（修订第7号）（注册号：333-272689）上的公司注册声明的附件 3.2而纳入）。
2.1		样本普通股（通过参考公司于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（第7号修订）上的注册声明（注册号：333-272689）的附件 4.1并入）。
2.2*		证券说明
4.1		日期为2023年11月16日的承销协议（通过参考公司于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的当前报告的附件 10.1纳入）。
4.2		注册人与其执行官之间的雇佣协议表格（通过参考于2023年11月16日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（第7号修订）（注册号：333-272689）的附件 10.1并入）。
8.1		注册人的附属公司名单（透过参考公司于2023年11月16日向证券交易委员会提交的F-1表格（第7号修订）（注册号：333-272689）上的注册声明的附件 21.1而纳入）。
10.1*		2023年员工股票期权计划
11.1		注册人的商业行为和道德准则（通过参考公司于2023年11月21日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的当前报告的附件 99.6并入）。
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CEO认证
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行PFO认证
13.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证
13.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行PFO认证
97*		追回政策
101.INS*		内联XBRL实例文档。
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF*		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
101.LAB*		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE*		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104*		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

 

*

以表格20-F与本年度报告一并提交

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	DDC企业有限公司
	/s/Norma Ka Yin Chu
	姓名：	Norma Ka Yin Chu
	职位：	首席执行官（首席执行官）
日期：2025年5月15日

 

 

DDC企业有限公司

合并财务报表指数

 

目录		Page（s）
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID： 6907 )		F-2
截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并经营报表和综合亏损		F-6
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并股东权益变动表		F-8
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并现金流量表		F-11
合并财务报表附注		F-14

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

 

DDC企业有限公司

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附DDC Enterprise Limited及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日各年度的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量表及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国公认会计原则（“美国公认会计原则”），在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务状况，以及截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日各年度的经营业绩和现金流量。

 

与持续经营相关的重大不确定性

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注2（b）所述，公司产生净亏损人民币1.57亿元，经营活动使用的现金净额人民币1.129亿元。截至2024年12月31日，公司累计亏损人民币18.1亿元，令人对其持续经营能力产生重大疑虑。管理层关于这些事项的计划也在附注2（b）中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获取关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Enrome LLP

 

我们自2024年起担任公司核数师

 

新加坡

 

2025年5月15日

 

 

DDC企业有限公司

合并资产负债表

 

				截至12月31日，
		注意事项		2023				2024
				人民币				人民币				美元
												附注2（f）
												（未经审计）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		2（h）			78,790,697				60,957,156				8,351,096
受限制现金		2（i）			497,108				-				-
短期投资		4			104,086,826				130,055,727				17,817,562
应收账款，净额		5			29,508,542				33,146,088				4,540,995
库存，净额		6			9,984,100				4,719,804				646,610
预付款项和其他流动资产		7			97,589,397				148,267,234				20,312,528
流动资产总额					320,456,670				377,146,009				51,668,791
非流动资产
长期投资		8			14,136,050				8,490,163				1,163,148
固定资产、工厂及设备，净值		9			603,035				573,775				78,607
经营租赁使用权资产		15			6,169,983				5,154,258				706,130
无形资产，净值		10			9,426,569				10,894,989				1,492,607
商誉		11			40,407,135				26,638,707				3,649,488
其他非流动资产		12			43,150,129				56,319,547				7,715,746
非流动资产合计					113,892,901				108,071,439				14,805,726
总资产					434,349,571				485,217,448				66,474,517

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

DDC企业有限公司

综合资产负债表–（续）

 

				截至12月31日，
		注意事项		2023				2024
				人民币				人民币				美元
												附注2（f）
												（未经审计）
负债和股东权益
流动负债
短期银行借款		13			19,500,000				50,500,000				6,918,472
长期银行借款的流动部分		13			1,993,168				792,548				108,579
应付账款					20,793,699				24,308,952				3,330,313
合同负债		25			13,773,974				12,377,171				1,695,665
股东贷款，按摊余成本		17			26,150,243				84,342,862				11,554,925
应付关联方款项		27			17,605,694				491,089				67,279
应计费用和其他流动负债		14			168,952,161				192,237,718				26,336,458
租赁负债的流动部分		15			2,590,785				2,037,862				279,186
融资租赁负债的流动部分		15			103,310				29,847				4,089
可转换贷款，按公允价值		17			6,372,830				-				-
可转换贷款，按摊余成本		17			3,541,350				3,500,000				479,498
流动负债合计					281,377,214				370,618,049				50,774,464
非流动负债
长期银行借款		13			5,519,461				4,463,550				611,504
经营租赁负债		15			4,045,089				3,584,743				491,108
融资租赁负债		15			37,411				-				-
认股权证负债		21			87,279				-				-
股东贷款，按摊余成本		17			56,928,815				-				-
可转换贷款，按公允价值		17			7,964,014				10,076,081				1,380,417
可转换贷款，按摊余成本		17			3,500,000				-				-
递延所得税负债		23			3,827,489				3,798,357				520,373
其他非流动负债		20			10,405,554				10,405,554				1,425,555
非流动负债合计					92,315,112				32,328,285				4,428,957
负债总额					373,692,326				402,946,334				55,203,421
承付款项和或有事项（附注26）

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

DDC企业有限公司

综合资产负债表–（续）

 

				截至12月31日，
		注意事项		2023				2024
				人民币				人民币				美元
												附注2（f）
												（未经审计）
股东权益
A类普通股（美元 0.016 每股面值， 55,248,154 股份及 200,000,000 截至2023年12月31日及2024年12月31日获授权的股份， 20,028,168 股份及 78,754,222 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）		18			2,230,296				8,984,639				1,230,890
B类普通股（美元 0.016 每股面值， 875,000 截至2023年12月31日和2024年12月31日已授权、已发行和流通在外的股份）		18			96,589				96,589				13,233
额外实收资本					1,816,654,303				1,984,763,325				271,911,461
累计赤字					( 1,644,382,306	)			( 1,814,578,760	)			( 248,596,271	)
累计其他综合损失					( 135,581,744	)			( 131,840,166	)			( 18,062,029	)
归属于DDC Enterprise Limited的股东权益合计					39,017,138				47,425,627				6,497,284
非控股权益					21,640,107				34,845,487				4,773,812
股东权益合计					60,657,245				82,271,114				11,271,096
负债和股东权益合计					434,349,571				485,217,448				66,474,517

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

DDC企业有限公司

合并经营报表及综合亏损

 

				截至12月31日止年度，
		注意事项		2022				2023				2024
				人民币				人民币				人民币				美元
																附注2（f）
																（未经审计）
收入：
产品收入		25			176,420,393				204,595,102				273,206,704				37,429,165
服务收入		25			1,298,631				886,802				127,253				17,434
合作安排的收入		25			1,867,042				-				-				-
总收入					179,586,066				205,481,904				273,333,957				37,446,599
产品成本					( 134,462,728	)			( 153,316,804	)			( 195,559,129	)			( 26,791,492	)
服务成本					( 1,196,469	)			( 709,787	)			( 132,136	)			( 18,103	)
总收入成本					( 135,659,197	)			( 154,026,591	)			( 195,691,265	)			( 26,809,595	)
毛利					43,926,869				51,455,313				77,642,692				10,637,004
营业费用：
履行费用					( 10,630,884	)			( 7,315,978	)			( 7,969,100	)			( 1,091,762	)
销售和营销费用					( 20,763,218	)			( 17,440,192	)			( 20,916,582	)			( 2,865,560	)
一般和行政费用					( 53,543,862	)			( 82,460,706	)			( 99,124,765	)			( 13,580,037	)
商誉减值损失					-				( 6,592,220	)			( 67,932,627	)			( 9,306,732	)
股份补偿		20			( 38,993,201	)			( 83,863,299	)			( 19,143,702	)			( 2,622,676	)
总营业费用					( 123,931,165	)			( 197,672,395	)			( 215,086,776	)			( 29,466,767	)
经营亏损					( 80,004,296	)			( 146,217,082	)			( 137,444,084	)			( 18,829,763	)
利息支出					( 30,826,950	)			( 12,178,668	)			( 16,738,971	)			( 2,293,230	)
利息收入					465,162				2,562,605				3,248,285				445,013
外币汇兑（亏损）/收益，净额					671,007				( 66,798	)			16,927				2,319
采用计量替代法核算的股权投资减值损失		8			( 22,705,285	)			( 8,288,296	)			( 5,645,887	)			( 773,483	)
拆分VIE的收益		1			13,543,650				134,665				-				-
其他收益					1,599,746				421,449				1,912,396				261,997
其他费用，净额		22			-				( 10,440,057	)			-				-
金融工具公允价值变动		21			( 1,875,889	)			17,101,260				4,803,913				658,133
所得税费用前亏损					( 119,132,855	)			( 156,970,922	)			( 149,847,421	)			( 20,529,014	)
所得税费用		23			( 3,115,753	)			( 5,004,766	)			( 7,143,653	)			( 978,676	)
净亏损					( 122,248,608	)			( 161,975,688	)			( 156,991,074	)			( 21,507,690	)
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值					( 109,089,609	)			( 110,112,796	)			-				-
归属于普通股股东的净亏损					( 231,338,217	)			( 272,088,484	)			( 156,991,074	)			( 21,507,690	)
归属于非控股权益的净（亏损）/收益					( 222,968	)			4,366,045				13,205,380				1,809,130
归属于DDC Enterprise Limited的净亏损					( 231,115,249	)			( 276,454,529	)			( 170,196,454	)			( 23,316,820	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

DDC企业有限公司

合并经营报表和综合亏损（续）

 

				截至12月31日止年度，
		注意事项		2022				2023				2024
				人民币				人民币				人民币				美元
																附注2（f）
																（未经审计）
其他综合（亏损）/收益，扣除零所得税后：
外币换算调整，扣除零所得税					( 120,532,078	)			( 52,845,568	)			( 4,764,464	)			( 652,729	)
可供出售债务证券的未实现净收益					-				396,098				8,506,042				1,165,323
其他综合（亏损）/收入合计					( 120,532,078	)			( 52,449,470	)			3,741,578				512,594
综合损失：					( 351,870,295	)			( 324,537,954	)			( 153,249,496	)			( 20,995,096	)
综合（亏损）/非控股权益应占收益					( 222,968	)			4,366,045				13,205,380				1,809,130
DDC Enterprise Limited应占综合亏损					( 351,647,327	)			( 328,903,999	)			( 166,454,876	)			( 22,804,226	)
每股普通股净亏损
—基本和稀释– A类		24			( 42.32	)			( 38.29	)			( 4.82	)			( 0.66	)
—基本和稀释– B类					-				-
用于计算每股普通股净亏损的已发行普通股加权平均数
—基本和稀释– A类		24			5,461,443				7,219,584				35,334,758				35,334,758
—基本和稀释– B类					875,000				875,000				875,000				875,000

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

DDC企业有限公司

合并股东权益变动表

截至二零二二年十二月三十一日止年度

 

		A类 普通股								乙类 普通股								系列种子 可兑换 优先股								额外 实缴				累计				累计 其他 综合				合计 DDC 股东’				非- 可赎回 非- 控制				合计 股东’
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				收入/（亏损）				赤字				利息				赤字
						人民币								人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至目前的余额 2022年1月1日			5,276,663				546,237				875,000				96,589				1,076,501				58,565,485				-				( 1,283,142,300	)			37,399,804				( 1,186,534,185	)			236,672				( 1,186,297,513	)
就行使购股权发行A类普通股			361,614				38,724				-				-				-				-				-				-				-				38,724				-				38,724
股份补偿			-				-				-				-				-				-				34,792,255				-				-				34,792,255				-				34,792,255
因农场实体分拆而修订的购股权的增量成本			-				-				-				-				-				-				1,424,721				-				-				1,424,721				-				1,424,721
企业合并			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				14,412,584				14,412,584
可赎回可转换优先股的增值			-				-				-				-				-				-				( 36,216,976	)			( 72,872,633	)			-				( 109,089,609	)			-				( 109,089,609	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 122,025,640	)			-				( 122,025,640	)			( 222,968	)			( 122,248,608	)
外币换算调整，扣除零所得税			-				-				-				-				-				-				-				-				( 120,532,078	)			( 120,532,078	)			-				( 120,532,078	)
截至目前的余额 2022年12月31日			5,638,277				584,961				875,000				96,589				1,076,501				58,565,485				-				( 1,478,040,573	)			( 83,132,274	)			( 1,501,925,812	)			14,426,288				( 1,487,499,524	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

  

DDC企业有限公司
合并股东权益变动表
截至2023年12月31日止年度

 

		A类 普通股								乙类 普通股								系列种子 可兑换 优先股								额外 实缴				累计				累计 其他 综合				合计 DDC 股东’				不可赎回 非控制性				合计 股东’
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				权益/（赤字）				利息				权益/（赤字）
						人民币								人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至目前的余额 2023年1月1日			5,638,277				584,961				875,000				96,589				1,076,501				58,565,485				-				( 1,478,040,573	)			( 83,132,274	)			( 1,501,925,812	)			14,426,288				( 1,487,499,524	)
发行A类普通股			14,374,669				1,642,299				-				-				( 1,076,501	)			( 58,565,485	)			1,835,065,180				-				-				1,778,141,994				-				1,778,141,994
一名股东发行购股权交出A类普通股			( 180,807	)			( 19,362	)			-				-				-				-				19,362				-				-				-				-				-
已发行购股权作为收购代价就收购Lin’s			-				-				-				-				-				-				1,072,031				-				-				1,072,031				-				1,072,031
股份补偿			-				-				-				-				-				-				80,272,397				-				-				80,272,397				-				80,272,397
企业合并			196,044				22,398				-				-				-				-				11,876,510				-				-				11,898,908				1,309,393				13,208,301
收购非控股权益			-				-				-				-				-				-				( 1,538,381	)			-				-				( 1,538,381	)			1,538,381				-
可赎回可转换优先股的增值			-				-				-				-				-				-				( 110,112,796	)			-				-				( 110,112,796	)			-				( 110,112,796	)
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 166,341,733	)			-				( 166,341,733	)			4,366,045				( 161,975,688	)
外币换算调整，扣除零所得税			-				-				-				-				-				-				-				-				( 52,449,470	)			( 52,449,470	)			-				( 52,449,470	)
其他			( 15	)			-				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
截至目前的余额 2023年12月31日			20,028,168				2,230,296				875,000				96,589				-				-				1,816,654,303				( 1,644,382,306	)			( 135,581,744	)			39,017,138				21,640,107				60,657,245

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

DDC企业有限公司
合并股东权益变动表
截至2024年12月31日止年度

 

		A类 普通股								乙类 普通股								系列种子 可兑换 优先股								额外 实缴				累计				累计 其他 综合				合计 DDC 股东’				不可赎回 非控制性				合计 股东’
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				权益/（赤字）				利息				权益/（赤字）
						人民币								人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至目前的余额 2024年1月1日			20,028,168				2,230,296				875,000				96,589				-				-				1,816,654,303				( 1,644,382,306	)			( 135,581,744	)			39,017,138				21,640,107				60,657,245
发行A类普通股			4,982,143				573,018				-				-				-				-				14,882,042				-				-				15,455,060				-				15,455,060
可转换票据转入A类普通股			7,147,205				822,032				-				-				-				-				9,352,347				-				-				10,174,379				-				10,174,379
某些负债转移至A类普通股			45,020,797				5,178,041				-				-				-				-				76,765,416				-				-				81,943,457								81,943,457
股份补偿			-				-				-				-				-				-				19,143,702				-				-				19,143,702				-				19,143,702
企业合并			1,575,909				181,252				-				-				-				-				47,965,515				-				-				48,146,767								48,146,767
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 170,196,454	)			-				( 170,196,454	)			13,205,380				( 156,991,074	)
外币换算调整，扣除零所得税			-				-				-				-				-				-				-				-				3,741,578				3,741,578				-				3,741,578
截至目前的余额 2024年12月31日			78,754,222				8,984,639				875,000				96,589				-				-				1,984,763,325				( 1,814,578,760	)			( 131,840,166	)			47,425,627				34,845,487				82,271,114
截至目前的余额 2024年12月31日 （美元）注2（f） （未经审计）			78,754,222				1,230,890				875,000				13,233				-				-				271,911,461				( 248,596,271	)			( 18,062,029	)			6,497,284				4,773,812				11,271,096

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

DDC企业有限公司

合并现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
														附注2（f）
														（未经审计）
经营活动：
净亏损			( 122,248,608	)			( 161,975,688	)			( 156,991,074	)			( 21,507,690	)
调整以调节净亏损与经营活动提供的净现金
扑灭损失，净额			-				10,440,057				-				-
特许经营协议的终止			-				11,005,303				-				-
无形资产减值			-				-				18,720,464				2,564,693
按摊余成本计提贷款利息支出			18,795,751				-				-				-
就丽尚收购应付现金代价的利息开支增加			185,012				-				-				-
折旧及摊销			3,544,322				6,107,400				4,673,551				640,274
应收账款备抵			5,334,098				3,481,333				3,100,973				424,832
其他流动资产备抵			4,262,335				-				4,031,676				552,337
财产和设备处置损失			13,748				-				-				-
以可变现净值计提存货			149,075				802,807				4,887,040				669,522
未实现外币汇兑（收益）/损失，净额			( 671,007	)			66,797				( 16,927	)			( 2,319	)
金融工具公允价值变动			1,875,889				( 17,101,260	)			( 4,803,913	)			( 658,133	)
或有对价应付款项公允价值变动			( 92,796	)			-				-				-
商誉减值损失			-				6,592,220				67,932,627				9,306,732
使用Measurement Alternative核算的其他股权投资的减值损失			22,705,285				8,288,296				5,645,887				773,483
股份补偿			38,993,201				83,863,299				19,143,702				2,622,676
拆分VIE的收益			( 13,543,650	)			( 134,665	)			-				-
递延税收优惠			( 601,737	)			( 1,255,808	)			( 5,173,726	)			( 708,798	)
资产和负债变动，扣除企业合并和拆分VIE的影响：
应收账款，净额			( 21,010,479	)			( 4,487,704	)			( 4,493,100	)			( 615,552	)
库存			3,094,089				( 955,200	)			4,141,620				567,400
预付款项和其他流动资产			11,254,698				( 53,940,356	)			( 70,189,761	)			( 9,615,958	)
其他非流动资产			( 32,746,114	)			( 5,487,600	)			( 12,922,095	)			( 1,770,320	)
应付账款			667,966				524,686				( 9,357,338	)			( 1,281,950	)
合同负债			4,943,301				4,802,774				( 1,396,803	)			( 191,361	)
经营租赁负债			1,000,658				( 2,364,187	)			( 1,124,143	)			( 154,007	)
应计费用和其他流动负债			37,011,898				22,376,950				21,284,152				2,915,915
经营活动使用的现金净额			( 37,083,065	)			( 89,350,546	)			( 112,907,188	)			( 15,468,224	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

DDC企业有限公司

合并现金流量表–（续）

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
														附注2（f）
														（未经审计）
投资活动：
购置财产和设备			( 191,634	)			( 201,699	)			( 380,698	)			( 52,155	)
处置财产和设备所得款项净额			-				62,551				75,795				10,384
收购短期投资			-				( 104,086,826	)			-				-
为投资支付保证金			-				( 4,031,676	)			-				-
取得短期投资所支付的现金			( 348,230	)			( 17,688,930	)			-				-
支付收购裕利产生的应付代价			-				( 212,785	)			-				-
支付收购Cook SF产生的应付对价			-				( 13,894,425	)			-				-
收购云茂产生的应付对价支付			-				-				-				-
收购盟威门店产生的应付对价支付			-				( 551,641	)			-				-
支付收购YJW产生的应付对价			( 1,500,000	)			-				-				-
支付因收购丽尚而产生的应付代价			( 500,000	)			( 2,420,000	)			-				-
支付应付代价因收购YAI's Thai			-				-				( 12,036,695	)			( 1,649,020	)
企业合并取得的现金（附注16）			2,223,351				7,916,556				1,484,570				203,385
拆分VIE时处置的现金			( 128,114	)			( 52,917	)			-				-
投资活动所用现金净额			( 444,627	)			( 135,161,792	)			( 10,857,028	)			( 1,487,406	)

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

DDC企业有限公司

合并现金流量表–（续）

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
														附注2（f）
														（未经审计）
融资活动：
首次公开发售所得款项			-				213,168,986				-				-
个人投资者所得款项			-				-				14,979,464				2,052,178
短期银行借款收益			15,741,315				19,531,207				55,500,000				7,603,469
偿还短期银行借款			( 14,000,379	)			( 59,262,008	)			( 24,500,000	)			( 3,356,486	)
长期银行借款收益			870,031				5,642,555				38,087				5,218
偿还长期银行借款			( 651,669	)			( 2,392,934	)			( 2,421,458	)			( 331,738	)
关联方借款收益			13,000,289				5,297,764				19,201,935				2,630,654
偿还关联方借款			( 2,096,794	)			( 7,999,659	)			( 1,655,986	)			( 226,869	)
股东贷款收益			13,929,200				-				-				-
偿还股东借款			-				( 13,929,200	)			-				-
发行可转换贷款，扣除发行费用			17,411,500				29,685,273				19,237,039				2,635,464
偿还可转换贷款			-				( 3,482,300	)			( 541,306	)			( 74,159	)
雇员及个人贷款所得款项			11,419,248				136,331,248				49,518,197				6,783,965
偿还职工和个人借款			( 3,685,119	)			( 106,587,537	)			( 25,085,498	)			( 3,436,699	)
结算收购盟威门店的或有应付款项			( 585,473	)			-				-				-
筹资活动提供的现金净额			51,352,149				216,003,395				104,270,474				14,284,997
外币汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			5,829,672				( 9,107,882	)			1,163,093				( 145,725	)
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额			19,654,129				( 17,616,825	)			( 18,330,649	)			( 2,816,358	)
现金及现金等价物，年初			13,493,501				26,801,767				78,790,697				11,097,438
受限制现金，年初			63,757,000				70,102,863				497,108				70,016
年初现金、现金等价物和限制性现金			77,250,501				96,904,630				79,287,805				11,167,454
现金及现金等价物，年末			26,801,767				78,790,697				60,957,156				8,351,096
受限制现金，年底			70,102,863				497,108				-				-
年末现金、现金等价物和受限制现金			96,904,630				79,287,805				60,957,156				8,351,096
补充披露现金流信息
支付的利息费用			( 4,906,616	)			( 14,095,688	)			( 9,553,499	)			( 1,308,824	)
缴纳的所得税			( 235,548	)			( 208,475	)			-				-
补充披露非现金流动信息
优先股业务收购			( 1,398,431	)			-				-				-
以普通股收购业务			-				( 12,040,885	)			( 48,146,767	)			( 6,596,080	)
购股权收购业务			( 18,492,454	)			-				-				-
以经营租赁义务换取的使用权资产			( 3,228,307	)			( 2,423,083	)			( 1,612,783	)			( 220,950	)

  

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

DDC企业有限公司

合并财务报表附注

 

1.业务和组织描述

 

业务说明

 

DDC Enterprise Limited（开曼）	上市实体
DDC Open Studio Limited（开曼）	100%直接持股
Perfect Foods Inc.（开曼）	100%直接持股
宏领科技有限公司（香港）	100%直接持股
DDC US Inc。	100%直接持股
DDC Open Studio Media Limited（香港）	100%间接持股
Good Foods HK Limited（Hong Kong）	100%间接持股
库克美国有限责任公司	100%间接持股
库克旧金山有限责任公司	100%间接持股
林氏集团有限公司（香港）	51%间接持股
上海拉树进出口贸易有限公司	100%间接持股
上海DayDayCook信息技术有限公司	100%间接持股
盟威网店	合同控制权（于2023年8月19日出售）
杭州巨石文化传媒有限公司	67%间接持股
重庆DayDayCook电子商务有限公司	100%间接持股
泉州DayDayCook食品有限公司	60%间接持股
上海礼尚贸易有限公司	51%间接持股
上海游龙实业有限公司	100%间接持股
福建晋江云茂电子商务有限公司	60%间接持股
泉州市味食食品有限公司	60%间接持股
上海裕利发展有限公司	51%间接持股
广州游龙DayDayCook食品饮料有限公司	100%间接持股
杭州大茂科技有限公司	60%间接持股
Yai’s Thai，LLC	100%间接持股

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

DDC Enterprise Limited（“DDC”或“母公司”）于2012年4月30日根据开曼群岛公司法在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。母公司及其子公司（统称“公司”）是一家总部位于中国的企业对企业（“B2B”）和企业对消费者（“B2C”）内容流媒体和产品市场，提供简单、方便的即食（“RTC”）、即食（“RTH”）和即食（“RTE”）膳食，同时向其主要是千禧一代和Z世代（“Z世代”）客户群推广更健康的生活方式选择。公司的主要业务和地域市场主要在中华人民共和国（“中国”）。

 

2023年11月21日，公司完成首次公开发行（“IPO”），发行3,900，000股A类普通股，总金额为3,310万美元。公司在扣除承销折扣、佣金及其他应付发行费用310万美元后，共收到净额3000万美元。

 

与微视的VIE安排

 

在2022年4月1日之前，公司通过上海微视信息技术有限公司（“微视”）（一家于2015年2月根据中国法律成立的有限责任公司）在中国经营基于互联网的业务。微视持有网上业务所需的中国经营许可证。微视的股权由代表公司全资子公司上海DayDayCook信息技术有限公司（“上海DayDayCook”或“WFOE”）作为微视名义权益持有人的王晓晓女士（联合创始人兼CEO执行助理）合法持有。包括独家顾问及服务协议、独家采购协议、代理协议、股权质押协议和贷款协议（统称为“唯实VIE协议”）在内的一系列合同协议由上海DayDayCook、唯实及其名义权益持有人之间订立，有效期至2022年4月1日，公司决定终止VIE协议。

 

根据该等合约协议，公司能够对唯实行使有效控制权、承担风险并享有实质上全部的经济利益，并拥有在中国法律允许的时间和范围内以尽可能低的价格购买唯实全部股权的独家选择权。该公司管理层得出的结论是，微视是一家VIE，WFOE是其主要受益者。因此，唯实的财务报表被纳入公司的合并财务报表。

 

WFOE与微视之间的微视VIE协议已更新，主要条款有效期至2022年3月31日，概述如下：

 

1）独家顾问及服务协议

 

WFOE与微视订立独家顾问及服务协议，据此，WFOE获委任为在服务期内向微视提供管理咨询、技术支持、知识产权许可及其他相关服务的独家服务供应商，服务期为20年，每次期满自动续期20年。

 

约定WFOE有权获得微视几乎全部的经济利益，承担微视的全部风险。微视应按季度向WFOE支付服务费，如有，该服务费应等于弥补以前年度赤字后的所有季度税前利润和服务费前利润。WFOE有酌情权根据向微视提供的服务调整服务费金额的计算基础。

 

唯实及其代持股东应接受WFOE提供的服务，不能直接或间接接受其他第三方的服务，不得进行任何可能与协议产生冲突或对协议项下利益产生负面影响的交易。

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

2）排他性期权协议

 

WFOE拥有独家权利，可在任何时间一次或多次部分或全部地向代名人股东购买微视的股权和资产，由公司全权酌情决定。

 

股权的购买价格应为相关贷款协议项下的贷款金额与当地适用法律允许的最低价格两者中的较高者。购买资产的价格应为相关资产的账面价值与当地适用法律允许的最低价格两者中的较高者。根据合同安排，除非适用法律另有规定，否则唯实及其代持股东在任何情况下均不得单方面终止独家收购协议。

 

3）代理协议

 

WFOE拥有唯一和排他性的授权书，可代表微视的代名人股东就该代名人股东所持有的所有股权的所有权利和事项，包括行使代名人股东的所有权利和投票权；决定出售、转让、将未实的股份质押或处分；代表代名人股东以未实的代名人股东（及董事）的身份执行任何决议及会议记录；未经该代名人股东书面同意批准修订章程；批准未实股本的任何变动；由WFOE酌情委任董事至未实。

 

微视的代持股东放弃与其所持有的微视股权相关的一切权利，不得自行行使该等权利。

 

4）股权质押协议

 

唯实的代持股东同意将全部股权质押给公司，作为履行该等合同安排项下合同义务的担保。唯实及其代持股东应在本合同安排执行后15个工作日内办理适用法律要求的与股权质押有关的所有必要登记和/或备案。

 

在本股权质押协议期限内，唯实及其代持股东应在本合同安排执行完毕后3个工作日内将持股凭证等交付WFOE托管。唯实发生股本变动或委托持股情况时，唯实及其代持股东应更新适用法律要求的股权质押相关登记和/或备案，并将更新后的股份凭证等交付公司托管。

 

2016年8月，随后于2017年3月更新，股权质押协议在相关政府部门登记。

 

5）贷款协议

 

WFOE与微视的名义股东订立贷款协议。根据贷款协议，WFOE将向微视的名义股东提供总额为人民币1,000万元的无息贷款，专门用于微视的资本化目的。如果微视的名义股东不再是微视、WFOE或其关联公司的雇员，则贷款应全额偿还；并且只能用根据独家购买协议向WFOE或其指定代表出售微视的全部股权所得的收益偿还。贷款期限为自贷款协议之日起二十年，并可在WFOE和微视的名义股东相互书面同意后延长。

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

终止与唯实的VIE协议

 

2022年4月1日，WFOE、唯实及代名人股东订立协议，以零代价终止与唯实的VIE安排。终止后，公司确认收益人民币426,690元，即（i）截至2022年3月31日的未实负债净额人民币63,362，821元与（ii）应付公司款项净额人民币62,936，131元之间的差额。经公司放弃应收未实款项净额后。从历史上看，该公司的业务主要是通过其在中国成立的全资子公司进行的。于终止前，截至2022年3月31日止三个月，透过微视产生的收入为零元人民币。公司管理层认为，终止微视VIE协议并不代表对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，也不作为已终止业务入账。

 

以下列示截至2022年3月31日微视的资产负债表信息，以及截至2022年3月31日止三个月微视的经营情况和现金流量。

 

				3月31日， 2022
				人民币
现金及现金等价物					5,536
应收关联方款项*		（二）			83,137,208
预付款项和其他流动资产					732,305
流动资产总额					83,875,049
固定资产、工厂及设备，净值					254,693
其他非流动资产					10,000
非流动资产合计					264,693
总资产		（一）			84,139,742
短期银行借款					968,000
应付关联方款项*		（二）			146,073,339
应计费用和其他流动负债					461,224
流动负债合计					147,502,563
负债总额		（一）			147,502,563

 

*	截至2022年3月31日，应收及应付关联方款项为未实与公司合并子公司发生的应收及应付款项，合并时予以抵销。

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

		截至本年度 12月31日， 2021				对于这三个 月结束 3月31日， 2022
		人民币				人民币
营业费用
销售和营销费用			( 7,212,320	)			( 430,388	)
研发费用			( 233,663	)			-
一般和行政费用			( 4,673,618	)			( 792,914	)
经营亏损			( 12,119,601	)			( 1,223,302	)
利息支出			( 9,924	)			( 29,146	)
利息收入			659				-
其他收益			103				480
所得税费用前亏损			( 12,128,763	)			( 1,251,968	)
所得税费用			-				-
净亏损			( 12,128,763	)			( 1,251,968	)

 

		截至本年度 12月31日， 2021				对于这三个 月结束 3月31日， 2022
		人民币				人民币
经营活动使用的现金及现金等价物净额			( 1,357,986	)			( 622,630	)
筹资活动提供的现金及现金等价物净额			1,331,000				488,498
现金净减少			( 26,986	)			( 134,132	)
年初现金及现金等价物			166,654				139,668
终止日终了时的现金及现金等价物			139,668				5,536

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

与农场实体的VIE安排

 

公司于2019年1月收购了一项种植新鲜蔬菜（“农场”）业务。收购的农场业务透过由崔义雄先生控制的有限责任公司上海城市现代农业发展有限公司（“城市现代”）与上海城市蔬菜生产及分销合作社（“城市蔬菜”）、上海佳品蔬菜种植合作社（“佳品蔬菜”）及上海佳品生态农业合作社（“佳品生态”）经营，后者于中国注册成立，其后统称为“农场实体”。

 

收购前，农场实体在中国经营农业温室设施，生产、营销和销售优质蔬菜产品。城市蔬菜、佳品蔬菜和佳品生态是中国的农民专业合作社（统称“FSC”）。FSC合法成员应由不低于80%的合格农户组成。崔义雄先生自成立以来一直控制这些FSC，正式的合同协议，包括独家咨询和服务协议以及独家期权协议（统称“FSC VIE协议”）是在城市现代与名义股权持有人，即FSC的合格农户于2019年1月之间订立的。

 

FSC VIE安排的主要条款如下：

 

1）独家顾问及服务协议

 

城市现代应在服务期内向金融服务公司提供管理咨询、技术支持、知识产权许可等相关服务，服务期为20年，每次期满自动续期20年。金融服务公司应向城市现代支付其净利润的100%，作为城市现代提供咨询服务的服务费。

 

金融服务公司及其名义权益持有人应接受城市现代提供的服务，不能直接或间接接受其他第三方的服务，除非事先得到城市现代的书面同意，否则不得进行任何可能与协议产生冲突或对协议项下利益产生负面影响的交易。

 

金融服务公司应严格按照城市现代的经营决策，在签订任何重大合同前应取得城市现代的书面批准，包括股份转让、融资、土地出租、经营等。

 

2）排他性期权协议

 

根据City Modern与金融服务公司的代名人股权持有人于2019年订立的三份独家期权协议（“金融服务公司的独家期权协议”），金融服务公司的代名人股权持有人不可撤销地向City Modern授予购买金融服务公司股权和资产的独家无条件期权。

 

城市现代对行使上述选择权的具体时间、方式、频率拥有绝对决定权，并有权要求金融服务的代持权益持有人，随时将金融服务的全部股权转让给城市现代（或其指定代表），并有权要求金融服务向城市现代（或其指定代表）转让金融服务的资产。除城市现代及其指定代表外，其他任何人不得购买此类股权和资产或与该股权或资产相关的其他权利。

 

股权的购买价格应为金融服务公司的名义权益持有人的出资与适用的中国法律允许的最低价格两者中的较低者。根据金融服务公司的独家期权协议，金融服务公司和/或金融服务公司的名义权益持有人在任何情况下均不得单方面终止金融服务公司的独家期权协议，除非适用的强制法律另有规定。

 

于2019年1月10日，WFOE及城市现代与城市现代的控股股东崔义雄先生及其妻子王义珂女士订立购买协议，以收购城市现代及其综合金融服务公司开展的业务，总代价为人民币1元及授予崔义雄先生的360,144份购股权。

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

WFOE通过与城市现代、崔义雄先生和王轶可女士签订的多项合同协议，包括独家咨询和服务协议、独家购买协议、代理协议、股权质押协议和配偶同意书（统称“农场VIE协议”），获得了对城市现代及其控制的FSC的控制权。

 

Farm VIE安排的主要条款如下：

 

1）独家顾问及服务协议

 

WFOE在服务期内向城市现代提供管理咨询、技术支持、知识产权许可等相关服务，为期20年，每次期满自动续期20年。

 

WFOE能够获得几乎所有的经济利益，并承担城市现代的所有风险。当城市现代出现经营亏损或重大经营困难时，WFOE有权要求城市现代停止经营，城市现代必须无条件接受WFOE的请求。城市现代应按季度向WFOE支付服务费，该服务费应等于除服务费外的所有季度税前利润，并在弥补以前年度的赤字（如有）后。WFOE有权根据实际向城市现代提供的服务情况，酌情调整服务费的计算依据。

 

城市现代及其代持股东应接受WFOE提供的服务，不能直接或间接接受其他第三方的服务，不得进行任何可能与协议产生冲突或对协议项下利益产生负面影响的交易。

 

2）排他性期权协议

 

WFOE拥有不可撤销的独家权利，可在任何时间一次或多次部分或全部购买这些城市现代的名义股东持有的城市现代的股权和资产，由WFOE全权酌情决定。除WFOE及其指定人外，任何其他人均无权获得购买城市现代这些代名人股东所持有的城市现代的股权或资产的此类选择权或其他权利。

 

股权收购价格为城市现代代持股东的代持出资额与当地适用法律允许的最低价格两者中的较低者。根据合同安排，除非适用法律另有规定，城市现代及其代持股东在任何情况下均不得单方面终止独家购买协议。

 

3）代理协议

 

WFOE拥有代表城市现代这些代名人股东就该等代名人股东所持有的所有股权的所有权利和事项，包括行使所有代名人股东的权利和投票权的唯一和排他性代理权；决定出售、转让、质押或处分城市现代的股份；代表代名人股东作为城市现代的代名人股东（和董事）执行任何决议和会议记录；未经该等代名人股东书面同意批准章程修订；批准城市现代股本的任何变动；并由WFOE酌情委任董事至城市现代。

 

城市现代的代持股东放弃与其所持有的城市现代股权相关的一切权利，不得自行行使该等权利。

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

4）股权质押协议

 

城市现代的名义股东同意将全部股权质押给WFOE，作为履行这些合同安排下的合同义务的担保。城市现代及其名义股东应在本合同安排执行后15个工作日内办理适用法律要求的与股权质押有关的一切必要登记和/或备案。

 

在本股权质押协议期限内，城市现代及其代持股东应在本合同安排执行完毕后3个工作日内将持股凭证等交付WFOE托管。在发生股本变动或委托持股城市现代的情况下，城市现代及其名义股东应更新适用法律要求的与股权质押有关的登记和/或备案，并将更新后的股份凭证等交付WFOE托管。

 

截至2022年3月31日，该股权质押协议未在相关政府部门登记。

 

5）配偶同意书

 

根据城市现代各代名人股东的配偶签署的《配偶同意书》，签字配偶确认不享有与城市现代股权相关的任何权利或权益。配偶还不可撤销地同意，其未来不主张与其配偶持有的城市现代股权相关的任何权利或权益。

 

终止与农场实体的VIE协议

 

于2022年4月1日，公司与崔义雄先生及王义科女士订立买卖协议以及终止农场VIE协议的协议，以人民币1元向崔义雄先生及王义科女士转让农场实体。先前就收购农场实体而向崔义雄先生发行的购股权被退回并注销。同时，公司向崔义雄先生授出22,509份新购股权。于终止时，公司确认终止农场实体VIE安排的收益人民币13,116，960元，按（i）应收人民币1元的代价、（ii）2022年4月1日交换的购股权的增量公允价值人民币1,424，721元与（iii）农场实体的净负债账面值人民币15,658，584元（包括商誉人民币1,116，904元）之间的差额计量。农场实体的处置终止了公司的生鲜产品业务。公司管理层认为，农场VIE协议的终止并不代表对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，也不作为终止经营入账。

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

以下列示截至2022年3月31日农场实体的资产负债表信息，以及截至2022年3月31日止三个月农场实体与截至2021年12月31日止年度相比的运营和现金流量。

 

		3月31日， 2022
		人民币
现金及现金等价物			122,578
应收账款，净额			648,809
库存			1,362,090
预付款项和其他流动资产			2,012,330
流动资产总额			4,145,807
长期投资			2,460,000
固定资产、工厂及设备，净值			3,290,220
经营租赁使用权资产			4,706,678
非流动资产合计			10,456,898
总资产			14,602,705
短期银行借款			1,100,000
应付账款			2,281,718
合同负债			724,727
应计费用和其他流动负债			15,111,718
经营租赁负债的流动部分			6,310,595
流动负债合计			25,528,758
长期银行借款			2,900,000
经营租赁负债			1,832,531
非流动负债合计			4,732,531
负债总额			30,261,289

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

		一年 结束了 12月31日， 2021				对于这三个 月结束 3月31日， 2022
		人民币				人民币
收入			13,994,269				1,721,577
收益成本			( 13,240,455	)			( 1,666,956	)
毛利			753,814				54,621
营业费用：
履行费用			( 1,495,531	)			( 243,083	)
销售和营销费用			( 7,398,309	)			( 1,038,512	)
一般和行政费用			( 698,034	)			( 213,566	)
经营亏损			( 8,838,060	)			( 1,440,540	)
利息支出			( 120,788	)			( 53,295	)
利息收入			552				-
其他收益			5,435,722				438,632
所得税费用前亏损			( 3,522,574	)			( 1,055,203	)
所得税费用			( 1,987	)			-
净亏损			( 3,524,561	)			( 1,055,203	)

 

		一年 结束了 12月31日， 2021				对于这三个 月结束 3月31日， 2022
		人民币				人民币
经营活动使用的现金及现金等价物净额			( 5,600,217	)			( 699,318	)
用于投资活动的现金及现金等价物净额			( 96,601	)			( 8,550	)
筹资活动提供的现金及现金等价物净额			5,664,537				796,488
现金净（减少）/增加			( 32,281	)			88,620
年初现金及现金等价物			66,239				33,958
年末/终止日的现金及现金等价物			33,958				122,578

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

与盟威门店的VIE安排

 

公司于2021年1月通过多家网店（“盟味门店”）收购了一家从事自加热火锅线上销售的业务（附注16）。

 

公司透过重庆盟威科技有限公司、重庆益智灿休闲食品电子商务服务部及重庆伟邦互联网科技有限公司（“转让方”）在中国的电子商务平台经营该等网店。这些店铺的法定名称以名义持有人身份在转让方旗下电商平台登记。包括采购协议和门店运营协议（统称“盟威门店VIE协议”）在内的一系列合同协议，在上海DayDayCook、转让方之间订立。

 

根据该等合约协议，公司能够对盟威门店行使有效控制权、承担风险并享有几乎所有的经济利益，并有权（包括但不限于）以门店内的资产控制该等网店。公司管理层得出结论，盟威门店是VIE，上海DayDayCook是其主要受益者。因此，盟威门店合并财务报表纳入公司合并财务报表。

 

上海DayDayCook与转让方之间的盟威存储VIE协议，其主要条款自2023年8月19日（VIE协议终止日期）起生效，摘要如下：

 

1）采购协议。

 

根据“转让方”之间订立的购买协议，上海DayDayCook将有权（包括但不限于）控制该等网店和目标资产，获得盟威门店的几乎所有经济利益并承担所有风险，自由使用转让方的某些商标，销售转让方某些品牌的产品，并控制网店的所有收付款账户、第三方支付平台账户和银行账户。

 

2）门店经营协议。

 

根据上海DayDayCook与转让方订立的店铺经营协议，上海DayDayCook将有权享有店铺的所有权及经营管理的专有权。转让方将被授权经营网店，直至被上海DayDayCook要求终止。未经上海DayDayCook事先书面同意，禁止转让人变更网店的任何信息、转委托经营权或相关资产、转让、处置、或对网店及相关收益设置任何形式的担保。

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

终止与盟威门店的VIE协议

 

2023年8月19日，公司与廖雪峰先生及其控制的三家公司订立买卖协议，以人民币1元转让盟威门店。盟威VIE协议将相应终止。同时，公司终止与廖雪峰先生及其控制的四家公司于2023年4月30日就拼多多平台四家网店（“统称为拼多多门店”）签订的采购协议。

 

终止时，公司确认终止盟威商店VIE安排的收益人民币134,665元，按（i）应收款项对价人民币1元、（ii）盟威负债净额人民币1,770，095元的账面金额（包括商誉人民币1,635，431元）之间的差额计量。公司管理层认为，盟威门店VIE协议的终止并不代表对公司运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，也不作为已终止业务入账。

 

以下列示盟威门店截至2022年12月31日和2023年8月19日的资产负债表信息，以及盟威于2023年1月1日至2023年8月19日期间相对于截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经营和现金流量。

 

		12月31日， 2022				8月19日， 2023
		人民币				人民币
现金及现金等价物			352,291				52,917
应收账款，净额			79,656				22,199
库存			83,516				8,980
预付款项和其他流动资产			3,037,886				5,840,641
流动资产总额			3,553,349				5,924,737
其他非流动资产			3,374,338				812,325
总资产			6,927,687				6,737,062
应计费用和其他流动负债			8,219,721				8,507,157
流动负债合计			8,219,721				8,507,157
负债总额			8,219,721				8,507,157

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

		一年 结束了 12月31日， 2021				一年 结束了 12月31日， 2022				对于 期间从 1月1日， 到 8月19日， 2023
		人民币				人民币				人民币
收入			52,414,518				9,927,407				2,138,830
收益成本			( 32,544,769	)			( 5,468,113	)			( 1,369,866	)
毛利			19,869,749				4,459,294				768,964
营业费用：
履行费用			( 11,555,906	)			( 2,454,608	)			( 474,361	)
销售和营销费用			( 13,540,572	)			( 1,212,029	)			( 186,514	)
一般和行政费用			( 64,077	)			172,387				( 586,668	)
营运收入/（亏损）			( 5,290,806	)			965,044				( 478,579	)
利息收入			1,150				5,400				508
其他收益			5,851				-				10
所得税开支前利润/（亏损）			( 5,283,805	)			970,444				( 478,061	)
所得税费用			-				( 24,261	)			-
净利润/（亏损）			( 5,283,805	)			946,183				( 478,061	)

 

		一年 结束了 12月31日， 2021				一年 结束了 12月31日， 2022				对于 期间从 1月1日， 到 8月19日， 2023
		人民币				人民币				人民币
经营活动提供/（用于）的现金及现金等价物净额			942,658				( 590,367	)			( 299,374	)
现金增加/（减少）净额			942,658				( 590,367	)			( 299,374	)
年初现金及现金等价物			-				942,658				352,291
年末现金及现金等价物			942,658				352,291				52,917

 

与VIE结构相关的风险

 

管理层认为，根据从公司当地法律顾问处获得的法律意见，公司及其VIE的所有权结构，不会也不会违反现行有效的任何适用的当地法律、法规或规则；公司、各VIE及其名义股东之间的协议，如上文所述，受当地法律管辖，根据其条款和现行有效的适用的当地法律、规则和条例，在当前和在资本市场上市生效后立即有效，具有约束力和可强制执行，不会也不会违反目前有效的任何适用的当地法律、法规或规则。然而，当前和未来地方法律法规的解释和适用存在较大的不确定性。因此，如果当地政府发现合同安排不符合其对外资拥有业务的限制，或者如果当地政府以其他方式发现公司和VIE违反当地法律或法规或缺乏经营公司业务所需的许可或执照，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括：

 

●

吊销公司的营业执照、经营许可证；

 

●

停止或限制经营；

 

 

1.业务和组织描述（续）

 

●

对VIE认为通过非法经营取得的任何收入，处以罚款或没收；

 

●

施加公司的附属公司或VIE可能无法遵守的条件或要求；

 

●

要求公司重组股权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排；

 

●

限制或禁止公司使用海外发售所得款项为该等司法管辖区的业务及营运提供资金；或

 

●

采取其他可能对企业有害的监管或执法行动。

 

根据VIE协议，公司有权指导VIE的活动。因此，公司认为VIE中不存在仅可用于清偿VIE义务的资产。VIE的债权人对公司及其附属公司的一般信贷没有追索权。在VIE需要资金支持的范围内，公司可自行选择并在当地法律允许的范围内向VIE提供资金支持。

 

这些VIE还集结了销售、营销和运营方面的劳动力，由于它们不符合所有资本化标准，因此没有记录在公司的综合资产负债表中。

 

2.重要会计政策概要

 

（a）列报依据

 

随附的公司合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的，假设公司将持续经营。持续经营假设设想在正常经营过程中变现资产、清偿负债。但对公司持续经营能力存在重大疑问。

 

（b）持续经营

 

截至2024年12月31日止年度，公司产生净亏损人民币1.570亿元，经营活动使用的现金净额人民币1.129亿元。截至2024年12月31日，公司累计亏损人民币18.1亿元，现金及现金等价物人民币61.0百万元。该公司将需要额外的流动资金，以便在未来12个月内继续运营。

 

该公司正在评估战略，以获得未来运营所需的额外资金。这些策略可能包括但不限于获得股权融资、发行债务或订立其他融资安排、与现有投资者达成协议以延长未偿债务的到期日和可赎回股本证券的赎回日期。此外，公司计划实现收入来源多样化，并实施成本节约措施，以增加收入和减少开支。然而，公司可能无法在需要时获得进一步的股权或债务融资。因此，无法保证公司将能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动性，如果有的话。

 

合并财务报表不包括在公司无法持续经营时可能需要对资产、负债和报告费用的账面金额和分类进行的任何调整。

 

（c）合并原则

 

综合财务报表包括公司及其附属公司的未经审核简明财务报表，其中包括香港注册实体，以及公司直接或间接拥有的中国注册实体。本公司及其附属公司之间的所有往来及结余已于合并时抵销。收购或出售的附属公司的业绩自收购生效日期或直至出售生效日期（视情况而定）于未经审核简明综合（亏损）/损益表内入账。

 

附属公司是指以下实体：（i）公司直接或间接控制超过50%的投票权；或（ii）公司有权根据法规或股东或权益持有人之间的协议，委任或罢免董事会大多数成员或在董事会会议上投过半数票或管辖被投资方的财务和经营政策。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（d）使用概算

 

根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、资产负债表日或有资产和负债的相关披露，以及合并财务报表和附注中报告期间的报告收入和支出。

 

估计用于但不限于递延税项资产的估值备抵、商誉减值评估、长期资产和长期投资、呆账备抵、存货的成本和可变现净值孰低、物业、厂房和设备及无形资产的使用寿命、承诺和或有事项、包括可赎回可转换优先股、可转换贷款、认股权证负债在内的金融工具的公允价值、股东贷款、股份补偿、或有对价的公允价值、企业合并的购买价格分配，和普通股的公允价值，以确定购股权的公允价值。租赁的增量借款利率，以及租赁期限长短不一且通常包括续租选择权，是确定租赁的适当会计处理的重要因素，包括租赁的初始分类为融资（在采用会计准则更新（“ASU”）第2016-02号、租赁（“ASU”）之前称为“资本租赁”）或经营以及在租赁期限内确认租金费用。

 

实际结果可能与这些估计数不同，因此，差异可能对合并财务报表具有重大意义。

 

（e）外币和外币折算

 

公司的报告货币为人民币（“人民币”）。公司在开曼群岛注册成立的实体的功能货币为美元（“美元”），公司在香港注册成立的实体的功能货币为港币（“港元”）。公司的中国附属公司及合并VIE确定其功能货币为人民币（“人民币”）。

 

以记账本位币以外的货币计值的交易，按交易发生日权威银行的通行汇率折算为记账本位币。以功能货币以外的货币计值的外币交易产生的汇兑损益在综合经营报表和综合亏损中记为“外币汇兑收益/（亏损）净额”。

 

本公司合并财务报表由各自的记账本位币换算为人民币。资产负债采用资产负债表日适用的汇率折算成人民币。当期产生的收益以外的权益账户按适当的历史汇率折算为人民币。收入、费用、损益采用定期平均汇率折算成人民币。由此产生的外币折算调整作为股东权益的组成部分记入累计其他综合损失。

 

（f）方便翻译

 

将截至2024年12月31日止年度的合并财务报表从人民币换算成美元，完全是为了方便读者，按1.00美元= 7.2993元人民币的汇率计算，代表2024年12月31日纽约联邦储备银行为海关目的认证的纽约市有线转账人民币的中午买入汇率。不代表人民币金额可能已经或可能在2024年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

根据美国公认会计原则，不需要美元便利换算，所附合并财务报表中的所有美元便利换算金额均未经审计。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（g）承付款项和或有事项

 

在正常业务过程中，公司受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查、股东诉讼和非所得税事项。当很可能发生负债且损失金额能够合理估计时，确认应计损失或有事项。如果潜在的重大损失或有事项不太可能但有合理可能，或很可能但无法估计，则披露或有负债的性质，以及在可确定和重大的情况下对可能损失范围的估计。

 

（h）现金和现金等价物

 

公司认为所有期限为三个月或更短的高流动性投资在购买时均为现金等价物。截至2023年12月31日及2024年12月31日，现金及现金等价物包括库存现金、银行现金、存放于商业银行且易于转换为已知金额现金的活期存款，以及存放于其他金融机构管理的与提供在线和移动商务及相关服务有关的账户中的某些金额。现金及现金等价物由信誉良好的银行和金融机构交易对手持有。

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
手头现金			149,614				-
现金余额包括以下各项的存款：
中国大陆金融机构
—以美元计价			903				909
—以人民币计价			3,952,852				2,945,163
在中国金融机构持有的现金余额总额			3,953,755				2,946,072
香港金融机构
—以美元计价			71,740,457				57,595,332
—以港元计价			2,634,595				384,906
—以人民币计价			1,513				1,549
于香港金融机构持有的现金结余总额			74,376,565				57,981,787
美国金融机构
—以美元计价			261,460				24,123
在美国金融机构持有的现金余额总额			261,460				24,123
中国大陆在线和移动金融机构
以人民币计价			11,441				4,428
香港在线及流动金融机构
以港元计价			35,497				746
美国在线和移动金融机构
以美元计价			2,365				-
在线和移动金融机构持有的现金和现金等价物总额			49,303				5,174
在金融机构持有的现金和现金等价物余额合计			78,641,083				60,957,156
现金和现金等价物余额合计			78,790,697				60,957,156

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（i）受限制的现金

 

限制提取或使用的现金，在合并资产负债表中单独列报。截至2023年12月31日及2024年12月31日，由于若干已结束及待处理的法律程序，银行冻结余额人民币497,108元及零的银行账户。与该等法律程序有关的负债在综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中入账，因为这些负债很可能已经发生且损失金额可以合理估计。

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
受限现金余额：
中国大陆金融机构
—以人民币计价			497,108				-
受限制现金余额总额			497,108				-

 

（j）短期投资

 

短期投资指公司投资于金融机构管理的、公司可选择在任何工作日赎回或原期限在十二个月以内的金融产品。公司使用各报告期末金融机构提供的报价或赎回价格以公允价值计量短期投资，未实现的持有收益或损失，扣除相关税收影响，不计入收益，并作为累计其他综合损失的单独组成部分入账直至实现。出售短期投资的已实现收益或损失按特定识别基础确定，并在综合经营和综合损失报表中作为短期投资收益入账。

 

（k）合同余额

 

收入确认、开票和现金收款的时间导致应收账款、净额和合同负债。当公司有义务向客户转让商品或服务，而公司已收到该客户的对价，或应向该客户支付一定金额的对价时，确认合同负债。

 

应收账款，净额在公司已向其客户转让产品或提供服务且其对价权利为无条件时确认。应收账款回收金额，净额计入合并现金流量表经营活动提供的现金净额。在评估应收账款余额的可收回性时，公司会考虑具体的证据，包括应收账款的账龄、客户的付款历史、其当前的信用状况和当前的经济趋势。公司在有确凿证据表明应收账款很可能无法收回的情况下，计提特定备抵，应收账款、净额在停止所有催收工作后予以核销。公司不存在与客户相关的表外信用风险敞口。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（l）存货

 

存货，由可供销售的产品组成，按成本与可变现净值孰低列示。公司存货主要包含方便食品和农产品。

 

方便食品产品，采用加权平均成本法确定库存成本。由于滞销商品和损坏商品导致存货成本减记至估计可变现净值的调整入账，这取决于历史和预测的消费者需求以及促销环境等因素。公司对购买的产品承担所有权、风险和报酬。减记记入综合经营和综合亏损报表的“收入成本”。

 

对于农产品而言，包括但不限于人工、施肥、燃料、作物营养和灌溉等成本，在各自作物周期的整个过程中资本化为库存。这些成本在农作物出售时作为收入成本支出。

 

（m）长期投资

 

公司的长期投资包括不具备可随时确定的公允价值的股权投资。

 

公司对同一发行人相同或类似证券在有序交易中因减值和可观察到的价格变动而导致的变动，以成本计量不具有易于确定的公允价值的股权投资。公司考虑被投资方提供的定期财务报表和其他文件中的信息，以确定是否发生了可观察到的价格变动。

 

公司考虑减值指标进行定性评估，以评估无易确定公允价值的股权投资在各报告期是否发生减值。如果定性评估表明投资发生了减值并且投资的公允价值低于其账面价值，公司也会减记其公允价值。如果一项没有易于确定的公允价值的股权投资发生减值，公司将在净收益中计入减值损失，该减值损失等于该投资的公允价值与其账面值之间的差额。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（n）固定资产、工厂及设备，净值

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及任何已记录减值列账。

 

物业、厂房及设备折旧按直线法在资产的估计可使用年限内计算如下：

 

作业设备		3 - 5 年
电子设备		3 年
办公设备及其他		3 年
租赁权改善		较短的 2 - 3 年 或租期

 

维修和保养支出在发生时计入费用，而延长不动产、厂房和设备使用寿命的更新和改进费用则作为相关资产的新增资产资本化。资产的报废、出售和处置是通过去除成本、累计折旧和减值而记录的，任何由此产生的收益或损失在综合经营报表和综合亏损中的“收入成本、销售和营销费用、一般和管理费用”中确认。

 

（o）无形资产，净额

 

无形资产指通过业务合并取得的特许经营协议、客户关系和品牌名称，这些资产在取得时按公允价值进行初始确认和计量，并在各自的估计使用寿命1.5-11年内按直线法摊销。

 

（p）商誉以外的长期资产减值

 

公司评估其长期资产（包括物业、厂房和设备以及无形资产）的可收回性，并在事件或情况变化表明其资产的账面值可能无法完全收回时进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面值与预期使用资产及其最终处置产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来计量减值。如果预期未折现现金流量之和低于资产的账面价值，本公司按照资产的账面价值超过其公允价值的部分确认减值损失。公允价值一般是在市场价格不容易获得的情况下，通过对资产预期产生的现金流量进行折现确定的。调整后的资产账面值为新的成本基础，在资产的剩余使用寿命内折旧。长期资产与可辨认现金流量在很大程度上独立于其他资产和负债的现金流量的最低水平的其他资产和负债进行分组。

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年止年度确认的无形资产减值分别为零、零及人民币18,720，464元。（注10）

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（q）商誉

 

商誉是指购买价格超过企业合并中获得的净资产的估计公允价值的部分。

 

商誉不摊销，但每年或在事件或情况变化表明可能减值时更频繁地进行减值测试。公司首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。在定性评估中，公司考虑了行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩以及与经营相关的其他具体信息等主要因素。如果公司根据其定性评估结果确定，报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。量化减值测试包括将各报告单位的公允价值与其账面值进行比较。如果报告单位的账面值超过其公允价值，将记录等于差额的减值损失。应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、确定适当的折现率和作出其他假设。这些估计和假设的变化可能会对确定每个报告单位的公允价值产生重大影响。公司每年12月31日在报告单位层面进行商誉减值测试，如果存在减值迹象，则更频繁地进行。

 

（r）租赁

  

2022年1月1日，公司采用了会计准则编纂主题842（ASC 842），其中要求承租人在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的使用权资产，包括公司目前分类为经营租赁的租赁。使用权资产和租赁负债采用剩余租赁付款额的现值进行初始计量。ASC 842采用修正后追溯法实施，导致截至2022年1月1日累计赤字期初余额未发生累积效应调整。因此，2022年1月1日之前的合并资产负债表没有重列，而是继续在FASB ASC主题840“租赁”（“ASC 840”）下报告，该主题不要求确认经营租赁的使用权资产或租赁负债。在ASC 842允许的情况下，公司采用了以下实务变通：（1）不重新评估2022年1月1日之前开始的已到期或非租赁合同是否包含嵌入租赁，（2）不重新评估现有租赁的分类，（3）不确定是否应根据ASC 842将与现有租赁相关的初始直接成本资本化。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

该公司在开始时将租赁分类为经营租赁或融资租赁。租赁协议主要涵盖办公室、仓库和设备，这些租赁大多是经营租赁；然而，来自第三方出租人的某些设备是根据融资租赁租赁的。根据经营租赁的租赁资产计入经营租赁使用权资产（“ROU”），而根据融资租赁的租赁资产计入财产和设备净额。公司的租赁协议不包含任何剩余价值担保、限制或契诺。公司审查所有相关合同，以确定合同在开始日期是否包含租赁。如果合同向公司传达了在一段时间内控制标的资产的使用以换取对价的权利，则该合同包含租赁。公司确定合同包含租赁的，在合并资产负债表中确认租赁负债和相应的租赁开始日使用权资产。租赁负债按租赁期内未来租赁付款额的现值初始计量，使用租赁内含利率或（如果无法轻易确定）公司的担保增量借款利率。经营租赁使用权资产按租赁负债的价值减去任何租赁奖励，再加上初始发生的直接成本和任何预付租金进行初始计量。

 

由于公司租赁的内含利率通常不容易获得，租赁负债使用公司的有担保增量借款利率计量，该利率基于内部开发的收益率曲线，使用与公司风险状况相似且期限与租赁期限相似的已发行债务的利率。该公司的一些租赁合同包括延长或终止租赁的选择权。此类期权仅在合理确定公司将行使期权时才入账。租赁成本在租赁期内按直线法确认，并在公司综合经营和综合损失表中计入收入成本和一般及行政费用。

 

该公司的经营租赁既包含租赁部分，也包含非租赁部分。非租赁部分是合同中与确保使用基础资产无关的不同要素，例如公共区域维护和其他管理费用。作为一种实际的权宜之计，公司选择，对于所有租赁，如果它是承租人，则不将非租赁部分与租赁部分分开，而是将与每项租赁相关的所有租赁和非租赁部分作为单一租赁部分进行核算。

 

公司已选择不确认短期租赁（即在开始日租赁期限为12个月或以下且不包括承租人合理确定将行使的购买标的资产的选择权的租赁）的使用权资产和租赁负债。

 

公司计提租金拨备的转租自租赁期开始时起按直线法确认。

 

转租性质导致原承租人未解除原经营租赁项下首要义务的，原承租人（作为转租人）应当将原租赁和新租赁均作为经营租赁核算。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（s）认股权证负债及期权负债

 

认股权证和在未来日期购买可赎回可转换优先股的选择权被确定为独立工具，作为负债入账。在初始确认时，公司在综合资产负债表中按其估计公允价值记录认股权证负债和期权负债。认股权证负债和期权负债在每个报告期进行重新计量，公司在每个报告期末采用二项式期权定价模型将认股权证负债和期权负债的账面价值调整为公允价值，估计公允价值变动计入综合损失表的“金融工具公允价值变动”。

 

（t）公允价值计量

 

公允价值是指在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。

 

会计指引界定公允价值，建立公允价值计量框架，扩大公允价值计量披露。会计指引建立了三级公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。这三个层次的投入是：

 

1级

—

反映活跃市场中相同资产或负债报价（未经调整）的可观察输入值。

 

2级

—

包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。

 

3级

—

由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。

 

会计准则还介绍了资产和负债公允价值计量的三种主要方法：（1）市场法；（2）收益法和（3）成本法。市场法使用涉及相同或可比资产或负债的市场交易产生的价格和其他相关信息。收益法使用估值技术将未来金额转换为单一现值金额。该衡量标准基于当前市场对这些未来金额的预期所表明的价值。成本法是基于当前更换资产所需的金额。

 

公司金融资产及负债主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款净额、其他应收款、按金及应收供应商款项计入预付款及其他流动资产、长期投资、其他非流动资产、银行借款、应付账款、应付关联方款项、应计费用及其他流动负债中计入的贷款及其他应付款、认股权证负债、可转换贷款及股东贷款。认股权证负债、期权负债和某些可转换贷款选择的公允价值期权使用不可观察输入值以公允价值计量，并归类于公允价值层次结构的第3级。截至2022年12月31日及2023年12月31日，其他金融工具的账面值因这些工具的短期到期而与其公允价值相若。

 

公司的非金融资产，如商誉、无形资产、物业、厂房及设备和存货，只有在确定减值后才会以公允价值计量。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（u）收入确认

 

当承诺的商品或服务的控制权以反映预期为换取该等商品或服务而收取的代价的金额转让予客户时，经考虑估计的销售退货津贴及增值税（“增值税”），确认公司的收入。公司按照五个步骤确认收入：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约义务，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务，以及（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

收入主要来自（i）通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商的线上产品销售（ii）向各种分销商的线下产品销售，例如线下零售连锁店或超市，然后向最终客户进行销售，（iii）向生活方式相关行业的知名品牌客户提供广告服务，（iv）在公司经营的品牌体验店中开设烹饪课程，以及（v）在合作安排中提供管理服务。

 

公司评估将产品销售和、广告服务及相关成本的毛额或赚取的净额记录为佣金是否合适。当公司作为委托人，即公司在特定商品或服务转让给客户之前取得其控制权时，应以其预期有权获得的对价总额确认收入，以换取所转让的特定商品或服务。当公司作为代理人，其义务是便利第三方履行其特定商品或服务的履约义务时，应按公司为安排第三方提供特定商品或服务而赚取的佣金金额的净额确认收入。

 

产品销售

 

该公司开发和销售以下类型的产品：

 

(a)

可在15-20分钟内消费并需额外烹饪准备的自有品牌即食即食（“RTC”）产品；

 

(b)

自有品牌即热（“RTH”）产品，典型的是预煮或半熟的饭菜，需要在上菜前做一些准备；

 

（c）

即食&植物基产品（“RTE &植物基”）——典型的预熟餐，即食即食，额外准备水平最低，其中包括植物基膳食产品；

 

（d）

与其他第三方品牌的自有品牌产品；以及

 

（e）

新鲜产品包括新鲜和有机蔬菜和水果。自2022年4月1日起，随着农场实体的取消合并，公司不再拥有这一类别。

 

每一类产品均通过全渠道（线上线下）进行分销和推广。

 

1）线上消费品销售

 

该公司通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商销售RTC、RTH、RTE & Plant Base和自有品牌产品。在线消费产品的收入按毛额确认，因为公司在产品交付给客户之前取得了对产品的控制权。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

当公司通过第三方电商平台销售RTC、RTH、RTE & Plant Base和自有品牌产品时，公司会在平台上设立网店，将产品销售给这些个人客户或小型零售商。这些平台提供支持网店运营的服务，包括处理销售订单和收取个人客户或小型零售商的付款。这些平台根据通过网店进行的销售收取服务费。公司直接与个人客户或小型零售商订立销售合同。这些平台不控制货物，或与个人客户或小型零售商有销售合同。公司负责根据与终端客户和小型零售商的销售合同履行所有义务，包括交付产品、提供客户支持和处理销售退货。该公司在确定向个人客户或小型零售商收取的价格方面也有酌处权。因此，公司确定个人客户和小型零售商（相对于平台）是公司的客户。与个人客户的销售合同通常包含客户在收到货物后七天内退货的权利。

 

公司认定，其在线上消费品销售项下的履约义务是向终端客户或小型零售商提供所订购的产品。收入于产品交付时确认。在公司将一个订单分离为多个交付的情形下，交易价格将根据相对独立售价分配给每个产品并在产品交付时将分配的金额确认为收入。

 

销售退货的估计销售备抵是根据合同条款和历史模式作出的。贴息券在客户使用时作为收入扣除入账。公司不会在销售交易的同时发行任何折扣券。

 

2）线下消费品销售

 

该公司主要向各种分销商销售RTC、RTH、RTE & Plant Base、自有品牌产品和生鲜产品，例如线下零售连锁店或超市，然后由他们向终端客户进行销售。收入在产品交付给分销商仓库时按毛额确认，原因如下：（1）公司是主要义务人，负责产品采购订单的可接受性和交付服务的履行；（2）如果产品有缺陷，公司有责任对客户进行赔偿；（3）公司在确定售价和选择供应商方面具有自由度。

 

公司从自己的产品凭证中确认收入，当它们被客户赎回时。产品凭证一般会在长达12个月的期限内到期。公司确认破损收入，即预期无法赎回的产品凭证的金额，当赎回的可能性很小时，在公司预计无权获得破损的情况下，前提是根据无人认领的财产法没有要求将余额汇给政府机构。该公司至少每年根据有关赎回和到期模式的最新可用信息审查其破损估计。

 

广告服务

 

公司向客户提供广告服务，以推广其品牌和产品。这些类型的广告服务包括制作和在线发布定制的宣传视频、在公司网站渠道的广告植入以及在公司品牌体验店的线下推广e.g.产品展览。

 

公司在广告发布或展示时确认广告收入。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

协作安排

 

于2021年7月1日，公司与福建Yujiaweng Food Co. Ltd（“YJW”）的售股股东及福建Keke Food Co. Ltd（“KeKE”）订立购买协议，收购YJW及KeKE产品销售业务各自的60%权益，主要包括分销合同、销售及营销团队、采购团队及其他配套职能人员（“目标资产”）。公司与售股股东同意组成一个实体，目标资产将特定于每项购买协议转让给该实体。公司与其中一名售股股东同意分别持有各自所组成实体的60%及40%股权。于2021年7月1日至2022年6月17日新实体成立期间（「过渡期」），公司管理及经营目标资产，并有权取得目标资产经营产生的净利润的60%。

 

公司已确定过渡期内的安排为公司与YJW和KeKE之间的协作安排，以共同经营产品制造和分销活动。根据安排，YJW和KeKE拥有并提供客户关系、品牌使用权并制造产品，公司主要负责管理和指导销售和营销活动的日常运营。各方分别有权获得标的资产过渡期运营产生的净利润的60%和40%。由于双方积极参与产品制造和分销活动，并面临此类共同经营活动的重大风险和报酬，公司认为这些安排属于ASC 808 –协作安排的范围。公司确定向客户YJW和KeKE提供可区分的管理服务，并按照ASC 606将标的资产运营产生的净利润的60%确认为客户合同收入。

 

合同余额的调节

 

应收款项在公司拥有无条件对价权时入账。如果在支付该对价到期之前只需要经过一段时间，则获得对价的权利是无条件的。

 

合同资产记录为公司在收到或到期付款前已将产品转让给客户，而获得对价的权利取决于未来履约情况或合同中的其他因素。

 

对平台分销商、线下分销商的产品销售以及对公司客户的广告服务均采用信用条款。应收款项在公司履行履约义务时确认收入时入账。

 

对于通过第三方电子商务平台向个人客户或小型零售商销售的产品，这些客户在公司交付产品之前通过平台的支付渠道进行支付。各平台随后将根据公司交付产品后的预先约定天数，或客户确认产品收货时（以较早者为准），将款项（扣除平台服务费后）转给公司。

 

当向客户转让货物或服务的义务尚未履行但公司已收到客户的对价时，记录合同负债。

 

实用权宜之计

 

对于原预计期限为一年或一年以下的合同以及按公司有权对所提供服务开具发票的金额确认收入的合同，公司适用不披露未履行履约义务的价值的实务变通。

 

与客户的付款条件要求在一年或更短时间内结算。公司适用实务权宜之计，不因资金时间价值而调整任何交易价格。公司一般会在发生时支出销售佣金，因为摊销期会在一年或更短时间内。这些成本记录在销售和营销费用中。

 

（五）收入成本

 

收入成本主要包括商品的购买价格、租赁成本、发布广告的成本、烹饪课程的人员成本以及新鲜产品的成本。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（w）履行费用

 

履行费用与产品交付和包装有关。

 

（x）销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括应用下载推广、社交媒体平台和短视频平台内容营销费用、电子商务平台推广和渠道推广，包括关键意见领袖（“KOL”）的佣金、从事销售和营销活动的人员的工资和相关费用、与这些员工使用的设施和设备有关的折旧费用、商店和设施的租赁成本。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的广告开支金额分别为人民币290万元、人民币170万元及人民币120万元。

 

（y）研发费用

 

研发费用主要为参与新产品创新开发的第三方从事咨询工作的费用。研发费用在发生时计入费用。

 

（z）一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括涉及一般公司职能的雇员的工资及相关成本、与这些雇员使用设施和设备相关的费用，例如经营租赁和折旧费用、专业费用、信息服务费、技术服务费、与企业合并中获得的无形资产相关的摊销费用、银行费用和其他一般公司费用。

 

（aa）政府补助

 

政府补助由省级和地方政府接收，用于在其管辖范围内经营企业并遵守地方政府推动的具体政策。于截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司分别从中国各地方政府当局获得财政补贴人民币0.2百万元、人民币0.1百万元及人民币0.4百万元。没有明确的规则和条例来规范企业获得此类福利所必需的标准，财政补贴的金额由相关政府主管部门酌情决定。该等金额于收到时记入其他收益，因为补贴的金额及支付时间完全由相关政府当局酌情决定，且无法保证公司未来将继续获得任何或类似补贴。

 

（ab）股份补偿

 

公司决定是否应将一项奖励分类并作为责任奖励或股权奖励进行会计处理。负债分类奖励和权益分类奖励均按其授予日公允价值进行初始计量。在每个财务报告日并最终在结算日，重新计量负债分类奖励的公允价值。股权分类的奖励在授予日后不重新计量。以股份为基础的奖励如同时以服务条件和发生首次公开发行股票（“IPO”）为业绩条件，则已满足服务条件的奖励的累计股份补偿费用将在IPO完成时使用分级归属法入账。购股权于授出或修改时的公允价值（如适用）采用二项式-点阵期权定价模型厘定。公司选择将没收的影响确认为发生时的补偿费用。如果规定的归属条件未得到满足，导致以股份为基础的奖励被没收，先前确认的与这些奖励相关的补偿费用将被冲回。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（c）雇员福利

 

公司中国子公司和VIE的全职员工参加政府规定的固定缴款计划，据此向员工提供某些养老金福利、医疗保健、员工住房基金和其他福利福利。公司须按合资格雇员的薪金的若干百分比计提该等福利，并按应计金额向该份额作出贡献。中国政府负责支付给这些雇员的医疗福利和养老金责任，公司的义务以所贡献的金额为限。一旦缴付供款，公司便没有进一步的付款义务。截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度，该等雇员福利的总金额分别为人民币380万元、人民币220万元及人民币200万元，并于发生期间支销。

 

（ad）所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税。当期所得税是根据相关税务管辖区的规定，为财务报告目的在所得税前收入的基础上计提，并根据所得税目的不可课税或扣除的收入和费用项目进行调整。在这种方法下，递延税项资产和负债被确认为可归因于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在这些暂时性差异被收回或结算的年度适用于应纳税所得额的已颁布的税法和税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的综合经营报表和综合亏损中确认。如果基于现有证据的权重，递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。该评估除其他事项外，考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对期货盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、公司在经营亏损和税收抵免结转方面的经验（如果有的话），如果没有到期。

 

该公司在评估不确定的税务状况时应用了“更有可能”的认可门槛。如果税务状况“更有可能”基于该职位的事实和技术优点而占上风，公司将在其合并财务报表中确认该税务状况的好处。满足“更有可能”确认门槛的税收头寸，以在结算时实现的可能性超过50%的最大税收优惠金额来衡量。未确认的税收优惠可能会受到法律解释变化、税务机关裁定、税务审计、法定时效届满等影响。此外，事实、情况和新信息的变化可能要求公司调整有关个税头寸的确认和计量估计。因此，将定期审查和重新评估未确认的税收优惠。如有需要，调整将在需要进行调整的变更发生期间记录在公司的合并财务报表中。特定税务状况的最终结果可能无法在税务审计结束之前确定，在某些情况下，也无法在税务上诉或诉讼程序之前确定。公司将与未确认的税收优惠（如有）相关的利息和罚款分别记录在利息支出以及一般和管理费用中。

 

（ae）集中度和风险

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款、净额、其他应收款、短期和长期存款、应收供应商回扣、预付款以及应收YJW和KeKe的其他应收款。

 

公司的投资政策要求将现金、现金等价物和受限现金置于优质金融机构，并限制来自任何一家机构的信用风险金额。公司定期对交易对手或金融机构的资信状况进行评估。

 

应收账款净额，源自公司电子商务平台和零售店的产品销售和提供服务，以及其他应收款、按金和其他流动资产（附注7），面临信用风险。对交易对手信誉的评估主要基于过去到期付款的历史和当前的支付能力，同时考虑到交易对手特有的信息以及与交易对手经营所处的经济环境有关的信息。基于此分析，本公司决定个别向各交易对手提供何种信贷条件（如有）。如评估显示存在收款风险的可能性，公司将不向或通过交易对手提供服务或销售产品或要求交易对手及时支付现金以确保付款。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

客户和供应商集中

 

一名客户单独占公司截至2024年12月31日止年度总收入的10.0%以上。

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		比例 合计 收入				比例 合计 收入				比例 合计 收入
客户A			*				13.1	%			22.1	%

 

*	低于公司各年营收的10.0%。

 

三个客户分别占公司截至2023年12月31日和2024年12月31日应收账款总额、净余额的10.0%以上。应收账款，来自这些客户的净余额如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		比例 账户总数 应收款项，净额 余额				比例 账户总数 应收款项，净额 余额
客户A			16.7	%			*
客户B			15.5	%			*
客户C			*				24.3	%
客户D			12.3	%			10.9	%
客户e			*				14.6	%

 

*

低于公司应收账款的10.0%，各年度净额。

 

公司对其客户进行信用评估，一般不要求此类客户提供抵押品或其他担保。

 

三家供应商、三家供应商和三家供应商分别占截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度采购总额的10.0%以上。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度向各供应商的采购金额如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		比例 合计 采购				比例 合计 采购				比例 合计 采购
供应商A			15.8	%			*				*
供应商b			14.9	%			27.2	%			21.8	%
供应商C			13.6	%			19.9	%			40.1	%
供应商D			*				10.5	%			*

 

*	低于各年度公司采购金额的10.0%。

 

尽管提供产品的供应商数量有限，但管理层认为，其他供应商可以按照可比条款提供类似产品。然而，供应商的变化可能会对业务运营造成负面影响，并可能导致销售损失，从而对经营业绩产生不利影响。

 

利率风险

 

公司借款按固定和浮动利率计息。如果公司要更新这些借款，公司可能会面临利率风险。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

外币汇率风险

 

2005年7月，中国政府改变了几十年来人民币与美元挂钩的政策。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动明显且不可预测。很难预测未来市场力量或政府政策会对人民币兑美元汇率产生怎样的影响。

 

（af）每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是，考虑优先股赎回价值的增加，将归属于A类普通股股东的净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数，使用两类法。在二分类法下，当参与证券没有分担亏损的合同义务时，净亏损不分配给其他参与证券。

 

公司B类普通股发行给创始人Norma Ka Yin Chu女士，他们无权获得公司的股息和分配，而任何未分配的净亏损不分配给B类普通股。因此，B类普通股不属于参与证券。

 

公司的优先股不是参与证券，因为它们不参与按转换后基准计算的未分配损失。优先股没有为公司提供资金或以其他方式吸收公司损失的合同义务。因此，任何未分配净利润均按比例分配给普通股和优先股；而任何未分配净亏损仅分配给普通股。

 

每股摊薄亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损（经稀释普通等值股份的影响（如有）调整后）除以该期间已发行普通股和稀释普通等值股份的加权平均数。普通等值股份包括使用转换后的方法转换优先股时可发行的股份，以及使用库存股法行使未行使的购股权。普通等值股份不包括在计算稀释每股亏损的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。

 

（AG）预期信贷损失

 

2016年，FASB发布了ASU2016-13，金融工具—信用损失（ASC 326），通过创建基于预期损失的减值模型，修订了之前发布的关于金融工具减值的指引。公司于2023年1月1日采用了ASC 326对合并报表无重大影响。

 

公司的应收账款、其他应收款、短期和长期定金、应收供应商回扣款、应收YJW和KeKe的其他应收款以及潜在收购的定金均在ASC 326.09的范围内。公司已识别其客户的相关风险特征以及相关应收账款和其他应收款，其中包括规模、服务类型或公司提供的产品，或这些特征的组合。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池，公司在评估整个存续期的预期信用损失时会考虑历史信用损失经验、当前经济状况、对未来经济状况的可支持预测以及任何回收。影响预期信用损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中向客户提供的付款条件，以及可能影响公司应收账款的行业特定因素。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素。这是根据公司的具体事实和情况在每个季度进行评估的。

 

该公司考虑了每一类存款和其他应收款的历史信用损失率，并在进行损失应计确定时考虑了前瞻性宏观经济数据。公司针对特定账龄应收款项余额逐笔考虑特定信用损失准备

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（ah）分部报告

 

经营分部的报告方式与向首席经营决策者（“CODM”）提供的内部报告一致。负责分配资源和评估经营分部业绩的主要经营决策者已被确定为首席执行官（“CEO”）。公司CODM根据商品销售和生鲜农产品两个经营分部评估业绩和分配资源。

 

●

商品：商品分部包括向第三方及个人客户销售RTC、RTH、RTE及植物基地、自有品牌产品、广告服务及体验店。

 

●

生鲜产品：生鲜产品分部包括销售予超级市场及其他第三方的生鲜产品。由于解除了农场实体的合并，这一报告部分自2022年4月1日起停止。

 

自2022年4月1日解除农场实体合并以来，仅剩一个经营分部。

 

公司不包括用于管理层报告目的的分部之间的公司间交易。一般来说，收入、收入成本和运营费用可直接归属于或分配给每个分部。公司将不直接归属于特定分部的成本和费用，主要根据使用情况，视相关成本和费用的性质分配给不同分部。公司目前并无将资产分配至其分部，因为其主要经营决策者并无使用该等资料分配资源或评估经营分部的表现。由于公司的大部分长期资产位于中国，因此公司目前没有将其他长期资产分配给地域业务。此外，公司的大部分收入来自中国境内。因此，没有提供地理信息。

 

公司的分部经营业绩计量为分部调整后净亏损，指（a）物业、厂房及设备折旧及无形资产摊销前的净收益或亏损，及（b）利息收入、利息支出、其他收入、其他费用、净额及所得税费用前的净收益或亏损。下表分别列出截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经调整净亏损以及分部经调整亏损与综合经营亏损总额的对账信息。

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
收入：
商品			177,864,489				205,481,904				273,333,957
生鲜产品			1,721,577				-				-
分部总收入			179,586,066				205,481,904				273,333,957

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
调整后净亏损：
商品			( 78,972,163	)			( 146,284,520	)			( 135,315,447	)
生鲜产品			( 1,315,348	)			-				-
调整后净亏损总额			( 80,287,511	)			( 146,284,520	)			( 135,315,447	)
折旧和摊销费用-商品			( 3,419,130	)			( 6,107,400	)			( 4,673,551	)
折旧费用-生鲜产品			( 125,192	)			-				-
应收账款未分配备抵，净额			( 5,334,098	)			( 1,978,793	)			( 3,100,973	)
未分配利息支出			( 30,826,950	)			( 12,178,668	)			( 16,738,971	)
未分配利息收入			465,162				2,562,605				3,248,285
未分配外币汇兑（亏损）/收益，净额			671,007				( 66,798	)			16,927
未分配其他收入			1,599,746				421,449				1,912,396
未分配其他费用，净额			-				( 10,440,057	)			-
未分配金融工具公允价值变动			( 1,875,889	)			17,101,260				4,803,913
所得税费用前综合亏损总额			( 119,132,855	)			( 156,970,922	)			( 149,847,421	)

 

（ai）法定储备金

 

根据中国公司法，中国子公司和VIE的实收资本不得以现金股息、贷款或垫款的方式转让给公司，也不得进行分配，除非清算。

 

此外，根据中国公司法，公司的中国子公司和VIE必须从根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）确定的税后利润中拨出包括法定盈余基金和任意盈余基金在内的不可分配储备基金。法定盈余基金的拨款必须是根据中国公认会计原则确定的任何上一年度亏损抵消后的税后利润的10%。法定盈余资金已达到中国公司注册资本50%的，无需拨款。中国公司酌情拨付酌情盈余基金。

 

法定盈余基金和任意盈余基金限制使用。它们只能用于抵消亏损或增加各自公司的注册资本。这些准备金不得以现金分红、贷款或垫款的方式转给公司，除清算外也不得分配。

 

由于这些中国公司在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度存在根据中国公认会计原则确定的累计亏损，因此公司的中国子公司和VIE未对储备基金进行拨款。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

（aj）股东关于股份合并的批准

 

于2023年11月16日，公司获得股东批准将每16股面值为0.00 1美元的每一类别已发行及流通在外股份合并为一股每股面值为0.016美元的同一类别股份（“股份合并”），于2023年11月16日立即生效，以及所有a）公司已发行及未行使购股权、b）公司授出的认股权证及c）公司及购股权持有人授出的任何其他形式的可换股证券，认股权证及可换股证券有权按其与公司的相关协议中最初载列，经调整以反映股份合并。

 

合并财务报表及其附注中的所有股份和每股数据均已追溯修订，以反映股份合并。已发行的购股权、认股权证和可转换证券的相关普通股以及相应的行使价（如适用）按比例进行了调整。

 

（ak）最近的会计公告

 

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。更新澄清，股权证券的合同限制出售不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。更新还明确，实体不能作为单独的记账单位，确认和计量合同销售限制。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。本次更新中的修订在未来基础上自2024年1月1日起对公司生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司预计采用该指引不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告（主题280）：对可报告分部披露的改进，以更新可报告分部披露要求。该修正案对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。该修订应追溯适用于财务报表中列报的所有以前期间。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表及相关披露的影响。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-08，“无形资产、商誉和其他-加密资产（子主题350-60）。加密资产的会计和披露”本更新中的修订对2024年12月15日之后开始的财政年度的所有实体有效，包括这些财政年度内的中期期间，允许对尚未发布（或可供发布）的中期和年度财务报表提前采用。如果实体在一个中期期间采用了这些修订。它必须在包括该中期期间的财政年度开始时采用这些修订。

 

本更新中的修订要求对截至实体采用修订的年度报告期开始时的留存收益（或权益或净资产的其他适当组成部分）的期初余额进行累积影响调整。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：所得税披露的改进，修订了现有的所得税披露指南，主要要求对已支付的所得税和有效税率调节进行更详细的披露。对于公共企业实体，本ASU中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许提前收养，并且可以在预期或追溯的基础上适用。公司目前正在评估采用该准则对其合并财务报表及相关披露的影响。

 

2024年3月，FASB更新的2024-01在主题718，补偿——股票补偿下讨论了利润利息和类似奖励的适用范围。此次更新提高了利润利息和类似奖励适用范围指导的清晰度和一致性。本次更新增加了一个说明性示例，以演示实体应如何应用第718-10-15-3段中的范围指导，以确定是否应根据主题718对利润利息和类似奖励进行会计处理。利润利息奖励提供给雇员或非雇员，以使薪酬与实体的经营业绩保持一致，并为持有人提供参与未来利润和/或股权增值的机会。此更新适用于所有根据美国通用会计准则发布财务报表的实体。对公共企业实体生效，适用于2024年12月15日之后开始的年度期间，以及这些年度期间内的过渡期间。允许提前收养。集团预计更新后的指引不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。

 

2024年3月，FASB更新的2024-02侧重于删除对FASB会计准则编纂中的概念报表的引用。此次更新通过消除对概念陈述的不必要引用，提高了编纂的清晰度和相关性。更新删除了对各种概念陈述的引用，这些陈述是多余的，不需要理解或应用指南。在某些情况下，这些参考资料在先前的发言中被用于在某些专题领域提供指导。此更新适用于所有根据美国公认会计原则发布财务报表的实体。对2024年12月15日之后开始的财政年度的公共企业实体生效，包括这些财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，修正案对2025年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。允许提前申请。集团预计更新后的指引不会对其合并财务报表和披露产生重大影响。

 

2024年11月，FASB更新的2024-03侧重于损益表费用的分类，以提供更详细和透明的财务报告。这一更新要求实体对特定的损益表费用进行分类，从而增强了财务信息的相关性和有用性。实体必须在损益表或财务报表附注中单独披露重大费用类别的性质和金额，例如职工薪酬、折旧和摊销。此更新适用于所有根据美国公认会计原则发布财务报表的实体。对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期有效。允许提前收养。集团正在评估更新后的指引将对其合并财务报表和披露产生的影响。

 

 

2.重要会计政策概要（续）

 

2024年11月，FASB更新的2024-04涉及可转换债务工具诱导转换的会计处理。此次更新提高了子主题470-20中诱导转换指导应用的相关性和一致性。明确了确定可转换债务工具的某些结算是否应作为诱导转换进行会计处理的要求。诱导性要约必须至少向债务持有人提供根据票据条款规定的转换特权可发行的对价。本次更新适用于当前不可转换的可转换债务工具，只要其在发行日和接受诱导要约之日均具有实质性转换特征。对2025年12月15日之后开始的年度报告期间以及这些年度报告期间内的中期报告期间的所有实体生效。允许提前收养。集团正在评估更新后的指引将对其合并财务报表和披露产生的影响。

 

2025年1月，财务会计准则委员会（“FASB”）更新了2025-01：损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：明确生效日期。对于2026年12月15日之后开始的年度报告期，以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的过渡期，公共企业实体必须采用更新2024-03中的指南。更新中明确，所有公共企业实体应在2026年12月15日之后开始的第一个年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期报告期内初步采用披露要求。集团正在评估更新后的指引将对其合并财务报表和披露产生的影响。

 

3.现金、现金等价物和限制性现金

 

合并资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与合并现金流量表中的金额的对账如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
现金及现金等价物			78,790,697				60,957,156
受限制现金			497,108				-
合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金总额			79,287,805				60,957,156

 

 

4.短期投资

 

短期投资包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
成本			103,690,728				121,549,685
未实现收益			396,098				8,506,042
合计公允价值			104,086,826				130,055,727

 

公司的短期投资代表认购一家独立投资组合公司（“基金”）的参与股份，截至2023年12月31日和2024年12月31日的认购总额分别为人民币1.04亿元和人民币1.215亿元（约合1720万美元）。基金可按要求按基金资产净值赎回。这些基金主要投资于美国国债和现金管理产品。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，没有未实现持有亏损毛额。

 

5.应收账款，净额

 

应收账款，净额包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
应收账款			31,487,335				36,159,165
减：信贷损失准备金			( 1,978,793	)			( 3,013,077	)
应收账款，净额			29,508,542				33,146,088

 

信用损失准备变动情况如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
年初余额			-				-				( 1,978,793	)
本期拨备			( 5,334,098	)			( 3,481,333	)			( 3,100,973	)
注销			5,334,098				1,502,540				2,066,689
年末余额			-				( 1,978,793	)			( 3,013,077	)

 

截至报告日，公司于2024年12月31日的应收账款净额余额的约83.2%已于其后收回。

 

 

6.库存，净额

 

库存包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
原材料			182,882				-
成品			10,478,683				6,001,646
减：备抵			( 677,465	)			( 1,281,842	)
库存，净额			9,984,100				4,719,804

 

存货计价备抵变动情况如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
年初余额			( 59,960	)			( 181,499	)			( 677,465	)
本年度拨备			( 149,075	)			( 802,807	)			( 4,887,040	)
减记			27,536				306,841				4,282,663
年末余额			( 181,499	)			( 677,465	)			( 1,281,842	)

 

分别于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止年度对存货作出减记人民币27,536元、人民币306,841元及人民币4,282，663元，并记入收入成本。对截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的存货计提拨备149,075元、802,807元和4,887，040元。

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司就未收割作物的索赔获得保险收益人民币0.5百万元、零及零。这些保险收益作为“收入成本”的减少计入综合经营和综合损失报表。

 

7.预付款项和其他流动资产

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日的预付款项和其他流动资产包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
应收供应商返利-当前			2,039,621				2,089,621
可收回增值税			248,801				778,503
短期投资预付款			17,688,930				-
应收政府补助款项			2,023,502				-
存款			5,878,679				5,762,505
对供应商的预付款			16,988,630				27,423,181
股票回购垫款			1,770,675				-
融资服务预付款			2,090,000				-
应收YJW和KeKE的预付款和其他应收款-当前			35,833,936				69,869,229
应收个人款项其他应收款			8,470,589				13,831,607
应收其他应收款3rd当事人			-				22,991,831
其他应收款			4,556,034				5,520,757
合计			97,589,397				148,267,234

 

 

7.预付款项和其他流动资产（续）

 

呆账备抵变动情况如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
年初余额			-				-				-
本期拨备			4,262,335				-				-
注销			( 4,262,335	)			-				-
年末余额			-				-				-

 

8.长期投资

 

长期投资包括以下内容：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
测量替代方法
PFI食品工业有限公司			14,136,050				8,490,163
长期投资			14,136,050				8,490,163

 

 

8.长期投资（续）

 

2021年8月13日，公司与Black River Food 2 Pte.Ltd.（“Black River”）就公司的C-1系列可赎回可转换优先股和认股权证订立认购协议。公司同意向Black River配发和发行364,592股C-1系列可赎回可转换优先股和388,695股认股权证（“PFI认股权证”），每份认股权证赋予Black River在行使时以名义对价收购一股C-1系列可赎回可转换优先股的权利，可在3个月内行使。代价须透过Black River转让其持有的5,072，000股PFI Food Industries Limited（“PFI Foods”，Black River的附属公司）的普通股，相当于PFI Foods全部已发行股本约6.316%。PFI食品专注于提供RTE和RTC植物性肉制品。公司于2021年8月30日向Black River发行364,592股C-1系列可赎回可转换优先股和388,695股PFI认股权证，Black River于同日将PFI认股权证行使为388,695股数量为C-1系列可赎回可转换优先股。PFI食品的股权已于2021年12月22日过户至公司名下。

 

公司于2021年12月22日前确定以非衍生预付远期合约方式转让的PFI食品股权。远期合约、已发行的C-1系列可赎回可转换优先股和PFI认股权证的初始公允价值分别为人民币94,141，160元、人民币45,564，461元和人民币48,576，699元。远期合约被记录为股本证券投资。该公司在独立第三方估值的帮助下，使用二项式模型估计了Black River和PFI认股权证的C-1系列可赎回可转换优先股的公允价值。

 

2021年12月22日，远期合约公允价值为人民币49,289，160元，在“金融工具公允价值变动”项下确认公允价值损失人民币44,852，000元，原因为行业整体表现不佳，以及经济环境不佳下PFI食品无法获得外部融资。在确定对PFI食品的投资的公允价值时，公司在独立估值公司的协助下对预测现金流量应用了关于PFI食品的现金流量预测、15.4%的加权平均资本成本和20.0%的缺乏适销性的折现作出了估计和判断。

 

在获得PFI食品的股权后，公司对PFI食品不具有重大影响，选择计量对PFI食品的投资，没有一个易于确定的公允价值，按同一发行人的相同或类似证券在有序交易中按减值导致的变动调整后的成本（如有）和可观察的价格变动计量。截至2023年12月31日和2024年12月31日，公司进行定性评估，认为存在减值迹象的是，由于大大落后于预测的收入增长目标，以及植物性肉类行业业绩已出现下滑趋势，分别于2023年12月31日和2024年12月31日对PFI食品的投资发生了减值。在确定对PFI食品的投资的公允价值时，公司在独立估值公司的协助下，对预测现金流量应用加权平均资本成本13.2%（2023年：14.6%，2022年：15.2%）和缺乏适销性的折让20.0%（2023年：20.0%，2022年：20.0%）对PFI食品的现金流量预测作出估计和判断。因此，对PFI食品的投资减记至其公允价值，并将其于2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的公允价值与账面价值之间的差额人民币2270.5285万元、人民币793.4161万元和人民币564.5887万元分别计入2022年、2023年和2024年止年度综合经营报表和综合亏损中的“采用替代计量方法核算的股权投资减值损失”。

 

2022年5月26日，公司向Good Food Technologies（Cayman）Limited（“Good Food”）购买431股种子优先股，现金代价为10万美元（相当于人民币70万元），占1.43%的股权。公司对良品铺子不具有重大影响，选择对同一发行人的相同或类似证券在有序交易中按减值（如有）和可观察到的价格变动调整的成本计量没有易于确定的公允价值的股权投资。截至2022年12月31日及2023年12月31日，公司作出定性评估，认为有减值迹象显示，截至2023年12月31日，Good Food的投资出现减值，因为其蒙受重大亏损，净负债金额约为人民币1,360万元。因此，截至2023年12月31日，对Good Food的投资减记至零。

 

 

9.物业、厂房及设备净额

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，不动产、厂房和设备包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
电子设备			3,403,193				3105,645
办公设备及其他			4,241,801				4,272,163
作业设备			335,758				340,768
租赁权改善			2,695,298				2,806,798
物业、厂房及设备			10,676,050				10,525374
减：累计折旧			( 10,073,015	)			( 9,951,599	)
合计			603,035				573,775

 

物业、厂房及设备的折旧开支分配至以下开支项目：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
收入成本			121,565				67,992				-
销售和营销费用			192,728				59,465				100,719
一般和行政费用			111,295				252,219				263,649
折旧费用总额			425,588				379,676				364,368

 

 

10.净无形资产

 

无形资产指通过企业合并取得的特许经营协议、客户关系、品牌名称和经销商渠道，初始确认并在取得时按公允价值计量，并在其各自的估计可使用年限内按直线法摊销。

 

下表汇总了公司的无形资产，截至2023年12月31日和2024年12月31日。

 

		截至2023年12月31日
		毛额 携带 金额				累计 摊销				终止 金额				净 携带 金额				估计数 有用的生活 年份
		人民币				人民币				人民币				人民币
特许经营协议-云茂			19,900,000				( 8,894,697	)			( 11,005,303	)			-				11
客户关系-YJW			2,300,000				( 520,239	)			-				1,779,761				7
客户关系-科客			1,000,000				( 226,190	)			-				773,810				7
客户关系-礼尚			1,500,000				( 500,000	)			-				1,000,000				5
客户关系-Lin’s			339,470				( 130,132	)			-				209,338				5
品牌名称-Lin’s			213,096				( 81,691	)			-				131,405				5
客户关系-裕利			2,400,000				( 300,000	)			-				2,100,000				4
品牌名称-库克顺丰			3,612,900				( 180,645	)			-				3,432,255				10
合计			31,265,466				( 10,833,594	)			( 11,005,303	)			9,426,569

 

		截至2024年12月31日
		毛额 携带 金额				累计 摊销				减值 金额				净 携带 金额				估计数 有用的生活 年份
		人民币				人民币				人民币				人民币
客户关系-YJW			2,300,000				( 848,810	)			-				1,451,190				7
客户关系-科客			1,000,000				( 369,047	)			-				630,953				7
客户关系-礼尚			1,500,000				( 800,000	)			( 700,000	)			-				5
客户关系-Lin’s			339,470				( 198,026	)			( 141,444	)			-				5
品牌名称-Lin’s			213,096				( 124,310	)			( 88,786	)			-				5
客户关系-裕利			2,400,000				( 900,000	)			( 1,500,000	)			-				4
品牌名称-库克顺丰			3,612,900				( 541,935	)			( 3,070,965	)			-				10
品牌名称– Yai’s Thai			884,173				( 279,480	)			( 362,816	)			241,877				2.9
客户关系-Yai’s Thai			23,613,894				( 2,186,472	)			( 12,856,453	)			8,570,969				9.9
合计			35,863,533				( 6,248,080	)			( 18,720,464	)			10,894,989

 

 

10.无形资产，净额（续）

  

客户关系— YJW产生于2022年收购YJW，代表预期未来将从从YJW获得的客户合同、客户名单和基础客户关系中获得的收益（附注16）。

 

客户关系—科科产生于2022年收购科科，代表预期未来将从从科科收购的客户合同、客户名单和基础客户关系中获得的收益（附注16）。

 

客户关系—礼尚产生自于2022年收购礼尚，代表预期未来将透过所收购礼尚的客户合约、客户名单及基础客户关系产生的利益（附注16）。

 

客户关系— Lin’s由2022年收购Lin’s产生，代表通过Lin’s收购的客户合同、客户名单和基础客户关系产生的预期未来收益（附注16）。

 

品牌名称— Lin’s由2022年收购Lin’s产生，代表通过Lin’s收购授予公司使用该品牌名称的权利（附注16）。

 

客户关系— Yuli产生于2023年收购Yuli，代表通过收购的Yuli从客户合同、客户名单和基础客户关系中获得的预期未来收益（附注16）。

 

品牌名称— Cook SF产生于2023年收购Cook SF，代表通过收购的Cook SF授予公司使用该品牌名称的权利（注16）。

 

品牌名称— Yai’s Thai产生于2024年对Yai’s Thai的收购，代表通过Yai’s Thai收购（附注16）授予公司使用该品牌名称的权利。

 

客户关系— Yai’s Thai产生于2024年对Yai’s Thai的收购，代表通过Yai’s Thai收购的客户合同、客户名单和基础客户关系产生的预期未来收益（附注16）。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度，确认为一般和行政费用的无形资产摊销费用分别为人民币3,118，734元、人民币3,020，920元和人民币4,309，183元。截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，确认为一般及行政开支的无形资产减值分别为零、零及人民币18720,464元。

 

 

10.无形资产，净额（续）

 

截至2024年12月31日，未来五年的预计摊销费用如下：

 

截至12月31日止年度，		人民币
2025			1,547,480
2026			1,545,447
2027			1,425,525
2028			1,425,525
2029			954,097
2030年及其后			3,996,915

 

11.商誉

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，按报告单位划分的商誉账面价值变动情况如下：

 

		人民币
截至2023年1月1日的余额			18,769,688
新增			29,865,098
减少，原因是取消合并盟威			( 1,635,431	)
库克顺丰商誉减值			( 6,592,220	)
截至2023年12月31日及2024年1月1日的余额			40,407,135
新增			54,164,199
库克顺丰商誉减值			( 19,776,660	)
林氏商誉减值			( 3,399,342	)
丽尚商誉减值			( 3,212,770	)
裕利股份商誉减值			( 3,496,218	)
雅伊泰商誉减值			( 32,498,519	)
云茂商誉减值			( 5,549,118	)
截至2024年12月31日的余额			26,638,707

 

商誉减值变动情况如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
年初余额			-				-				( 6,592,220	)
本期拨备			-				( 6,592,220	)			( 67,932,627	)
年末余额			-				( 6,592,220	)			( 74,524,847	)

 

商誉不摊销，已分配给报告单位以进行减值测试。我们的报告单位是我们的个别经营分部。

 

公司对该商誉进行了减值测试，认为库克顺丰、林、礼尚、裕利、亚艾泰和云茂的商誉减值记为2024年12月31日。截至2023年12月31日及2024年12月31日的商誉减值为人民币6,592，220元及人民币74,524，847元。

 

 

12.其他非流动资产

 

其他非流动资产包括：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
合作安排应收账款-非流动			622,347				1,811,146
应付YJW和KeKE的预付款和其他应收款-非流动			36,004,491				54,508,401
应收供应商返利-非流动			401,210				-
潜在收购的预付代价			4,031,676				-
长期存款			2,090,405				-
合计			43,150,129				56,319,547

 

13.银行借款

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
短期银行借款			19,500,000				50,500,000

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
长期银行借款			7,512,629				5,256,098
减：长期银行借款流动部分			( 1,993,168	)			( 792,548	)
长期借款，不包括流动部分			5,519,461				4,463,550

 

 

13.银行借款（续）

 

短期银行借款

 

2023年3月，公司与北京银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币6,000，000元，将于2024年3月到期，年利率为3.65%。该融资由Norma Ka Yin Chu女士和该公司的一家子公司提供担保。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币6,000，000元。这笔借款已于2024年3月全部偿还。

  

于2023年7月，公司与信银银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币7,000，000元，将于2024年7月到期，年利率为4.35%。这个设施是由王小小女士担保的。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币7,000，000元。这笔借款已于2024年7月全部偿还。

 

2023年9月，裕利与浙江泰隆商业银行（“泰隆银行”）订立一年期贷款协议，本金总额为人民币3,000，000元，将于2024年9月到期，年利率为4.0%。该融资由陈迪女士、张懿先生、林剑锋先生、沈舟舟女士和郭玉杰先生提供担保。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币3,000，000元。这笔借款已于2024年9月全部偿还。

 

2023年11月，裕利与中国银行订立为期一年的信贷融资协议，该协议允许公司提取最多人民币200万元的借款用于一般营运资金用途。人民币2,000，000元于2023年12月从该贷款中提取，将于2024年12月到期，年利率为3.05%。该笔融资由陈迪女士、张毅先生提供担保，并以张懿先生的房产进行质押。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币2,000，000元。这笔借款已于2024年12月全部偿还。

 

2023年12月，裕利与工行订立三份一年期贷款协议，本金总额为人民币150万元，将于2024年12月到期，年利率为4.05%。截至2023年12月31日，未偿还金额为人民币1,500，000元。这笔借款已于2024年12月全部偿还。

 

2024年1月，公司与招商银行订立为期一年的信贷融资协议，该协议允许公司提取最多人民币1,000万元的借款用于一般营运资金用途。于2024年2月从该贷款中提取人民币500万元，将于2025年2月到期，年利率为3.41%。该项贷款由上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保。这笔借款已于2024年5月全部偿还。

 

2024年3月，云茂与杭州联合银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币5,000，000元，将于2025年3月到期，年利率为4.0%。这项融资由公司担保。借款已于2025年3月全部偿还。

 

于2024年4月，公司与北京银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币10,000，000元，将于2025年1月到期，年利率为3.5%。该融资由Norma Ka Yin Chu女士和该公司的一家子公司提供担保。借款已于2025年1月全部偿还。

 

于2024年5月，公司与上海银行订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币10,000，000元，将于2025年5月到期，年利率为3.7%。该贷款由Norma Ka Yin Chu女士和上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心提供担保。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币10,000，000元。

 

于2024年6月，公司与CIB订立为期一年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币10,000，000元，将于2025年6月到期，年利率为3.15%。该设施由Norma Ka Yin Chu女士担保。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币10,000，000元。

 

于2024年9月，裕利与浙江泰隆商业银行（“泰隆银行”）订立为期一年的贷款协议，本金总额为人民币3,000，000元，将于2025年10月到期，年利率为4.8%。该融资由陈迪女士、张懿先生、林剑锋先生、沈舟舟女士和郭玉洁先生提供担保。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币3,000，000元。

 

 

13.银行借款（续）

 

2024年9月，利尚与中国银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币3,500，000元，将于2025年9月到期，年利率为3.4%。该项贷款由上海市中小企业政策性融资担保资金管理中心担保。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币3,500，000元。

 

2024年11月，裕利与工行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币150万元，将于2025年11月到期，年利率为3.1%。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币1,500，000元。

 

2024年12月，裕利与中国银行订立一年期贷款协议，本金总额为人民币150万元，将于2025年12月到期，年利率为3.1%。该融资由陈迪女士、张懿先生和郭玉洁先生提供担保。截至2024年12月31日，未偿还金额为人民币1,500，000元。

  

截至2023年12月31日及2024年12月31日的短期借款加权平均利率分别约为4.3%及3.7%。

 

长期银行借款

  

于2021年6月，公司与中国银行订立一项为期八年的定期融资，该融资允许公司提取最多200万港元的借款用于一般营运资金用途。于2021年6月从该融资中提取200万港元，将于2029年6月到期，年利率为2.75%，该融资的未偿还本金及应计利息须按84个月等额分期偿还，自提款日期后13个月开始。该设施由Samuel Derk Shuen Lim先生担保。已于2023年偿还260,081港元（相当于人民币233,969元）。截至2023年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额273,036港元（相当于人民币247,425元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额1,358，938港元（相当于人民币1,231，470元）。2024年偿还274,485港元（相当于人民币254,173元）。截至2024年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额274,485港元（相当于人民币254,173元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为1,083，004港元（相当于人民币1,002，862元）。

  

2022年9月，公司与微众银行订立为期两年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币30万元，将于2024年9月到期，年利率为17.82%。本次借款由丁立春先生提供担保。这笔贷款的未偿还本金应按24个月等额分期偿还。2023年和2024年分别偿还了人民币15万元和11.25万元。截至2023年12月31日，未偿还的长期银行借款及未来十二个月内须偿还的利息余额11.25万元在合并资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还的长期银行借款及利息余额为零。截至2024年12月31日，借款已全部偿还，剩余未偿还长期银行借款余额为零。

 

于2022年10月，从2022年7月信贷融资协议融资中提取人民币70,000元，将于2024年10月到期，该融资的未偿还本金应按24个月等额分期偿还。2023年和2024年分别偿还了人民币3.5万元和人民币29,167元。截至2023年12月31日，未来十二个月内须偿还的余额人民币29,167元分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为零。截至2024年12月31日，借款已全部偿还，剩余未偿还长期银行借款余额为零。

 

 

13.银行借款（续）

 

2022年10月至12月，公司与微众银行订立若干两年期贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币170,062元，将于2024年10月至12月到期，年利率为12.96%-17.82 %。贷款由王晓晓女士提供担保。这笔贷款的未偿还本金按24个月等额分期偿还。2023年和2024年分别偿还人民币85,031元和76,694元。截至2023年12月31日，未偿还的长期银行借款及未来十二个月内须偿还的利息余额人民币76,694元在合并资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还的长期银行借款余额为零。截至2024年12月31日，借款已全部偿还，剩余未偿还长期银行借款余额为零。

  

2023年6月，公司与微众银行订立为期两年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币33万元，将于2025年6月到期，年利率为9.72%。本次借款由丁立春先生提供担保。这笔贷款的未偿还本金按24个月等额分期偿还。2023年和2024年偿还47,143元和188,571元。截至2023年12月31日，未偿还的长期银行借款及未来十二个月内须偿还的利息余额人民币188,571元在合并资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”。剩余未偿还长期银行借款及利息余额为人民币94,286元。截至2024年12月31日，未偿还的长期银行借款及未来十二个月内须偿还的利息余额人民币94,286元在合并资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”。剩余未偿还长期银行借款及利息余额为零。

 

2023年7月，公司与微众银行订立为期两年的贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币120万元，将于2025年7月到期，年利率为12.24%。这笔贷款的未偿还本金按24个月等额分期偿还。2023年偿还114,286元。截至2023年12月31日，未偿还的长期银行借款及未来十二个月内须偿还的利息余额人民币685,715元在合并资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”。剩余未偿还长期银行借款及利息余额为人民币399,999元。截至2024年12月31日，借款已全部偿还，剩余未偿还长期银行借款余额为零。

 

2023年9月，公司与南洋商业银行（“南商银行”）订立一项为期十年的定期贷款，该贷款允许公司提取最多4,550，000港元的借款作为一般营运资金用途。4,550，000港元（相当于2023年12月31日的人民币4,123，210元）已于2023年10月从该融资中提取，将于2033年10月到期，年利率为3.625%，该融资的未偿还本金及应计利息须按120个月等额分期偿还，自提款日起1个月后开始。该融资由Samuel Derk Shuen Lim先生、Lin Kai Hang先生、Sio Ieng Kit先生、Tang Wai Cheung先生和Norma Ka Yin Chu女士为每笔担保金额4,550，000港元提供担保。分别于2023年及2024年偿还63,048港元（相当于人民币57,613元）及387,514港元（相当于人民币358,838元）。截至2023年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额386,413港元（相当于人民币350,168元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为4,100，539港元（相当于人民币3,715，908元）。截至2024年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额387,514港元（相当于人民币358,838元）在综合资产负债表上分类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额为3,711，924港元（相当于人民币3,437，242元）。

 

2014年9月，Cook SF与Beneficial State Bank（“BSB”）签订了一项五年期贷款协议，该协议允许公司出于商业目的提取最高10万美元的借款。2020年3月，该融资延长至2025年12月3日，并允许公司为商业目的提取最多199,547美元的借款，年利率为4%，自2020年4月12日起，该融资的未偿还本金和应计利息将按60个月等额分期偿还。该设施由Nona Lim女士和Derek Kennedy先生提供担保。截至2023年7月1日（收购日），已偿还125,051美元（折合人民币871,518元），未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额41,911美元（折合人民币302,838元）在合并资产负债表上归类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额32,585美元（折合人民币235,451元）。2023年下半年偿还20,741美元（折合人民币146,112元）。截至2023年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额42,770美元（相当于人民币302,928元）在合并资产负债表上归类为“长期银行借款的流动部分”，剩余未偿还长期银行借款余额10,984美元（相当于人民币77,798元）。截至2024年12月31日，未来十二个月内须偿还的未偿还长期银行借款余额9,881美元（相当于人民币71,029元）在合并资产负债表中被归类为“长期银行借款的流动部分”。剩余未偿还长期银行借款余额为零。

 

2024年12月，公司与微众银行订立若干三年期贷款协议，用作一般营运资金用途，本金总额为人民币38087元，将于2027年12月到期，年利率为22.27%-32 %。贷款由王晓晓女士提供担保。这笔贷款的未偿还本金按36个月等额分期偿还。2024年偿还417元。截至2024年12月31日，未偿还的长期银行借款及未来十二个月内须偿还的利息余额人民币14,223元在合并资产负债表中分类为“长期银行借款的流动部分”。截至2024年12月31日，剩余未偿还长期银行借款及利息余额为人民币23,447元。

 

 

13.银行借款（续）

 

上述长期银行借款2024年12月31日后各年度合计到期情况如下：

 

截至12月31日止年度，		人民币
2025			792,548
2026			624,734
2027			624,734
2028			613,011
2029			487,825
2030年及其后			2,113,246
合计			5,256,098

 

14.应计费用和其他流动负债

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
工资和福利应付款			5,534,691				9,989,510
就收购Lishang and Lin应付款项**			880,291				880,291
应付收购Yuli和Cook SF			4,454,293				4,454,293
应付购置补偿款			-				1,437,680
员工贷款*			20,936,432				13,531,170
个人贷款*			19,752,448				5,856,408
来自第三方的贷款			2,531,534				13,746,304
供应商定金			773,826				908,489
应缴税款			62,003,708				90,197,285
应付利息			11,393,183				18,335,411
专业服务费			27,720,955				16,533,838
应计水电费和其他费用			12,970,800				16,367,039
合计			168,952,161				192,237,718

 

*

向第三方个人和雇员借入的贷款用于一般营运资金用途，可按要求偿还。

 

**

就2022年收购Lin’s而言，收购代价包括 11,938 公司将发行的C-1系列可赎回可转换优先股。截至2022年12月31日，公司未向Lin’s创始人发行任何优先股，将发行的优先股公允价值记为负债。2023年4月，公司与创始人约定修改为 11,938 C-1系列可赎回可转换优先股将由 11,938 林氏创办人获授购股权数目，行使价为美元 0.0016 每股。该等购股权须于行使事项为公开发售或其他形式上市时行使，而不论承授人与公司在 10 年。

 

 

15.租赁

  

公司根据归类为经营租赁的不可撤销租赁协议租赁其办公室、仓库和设备。公司也有根据不可撤销融资租赁租赁的设备。下表列示截至2023年12月31日和2024年12月31日与公司租赁相关的合并资产负债表中报告的余额：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
经营租赁使用权资产			6,169,983				5,154,258
经营租赁负债–流动			2,590,785				2,037,862
经营租赁负债–非流动			4,045,089				3,584,743
经营租赁负债合计			6,635,874				5,622,605
融资租赁资产
物业、厂房及设备，按成本计			335,758				340,768
累计折旧			( 206,620	)			( 310,426	)
固定资产、工厂及设备，净值			129,138				30,342
融资租赁负债–流动			103,310				29,847
融资租赁负债–非流动			37,411				-
融资租赁负债合计			140,721				29,847

 

下表列示截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度与公司租赁相关的综合经营报表和综合亏损中报告的经营租赁成本：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
经营租赁费用：
经营租赁费用			2,706,804				2,617,024
短期租赁费用			113,200				55,514
经营租赁费用共计			2,820,004				2,672,538
融资租赁费用：
摊销费用			51,376				100,116
利息支出			7,158				7,227
融资租赁费用共计			58,534				107,343
租赁费用共计			2,878,538				2,779,881

 

租赁条款及折现率如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
加权平均剩余租期（年）
经营租赁			4.8				4.3
融资租赁			1.3				0.3
加权平均贴现率
经营租赁			4.9	%			4.8	%
融资租赁			8.9	%			8.9	%

 

 

15.租赁（续）

 

下表对截至2024年12月31日公司租赁的未折现现金流量与其经营租赁付款的现值进行了调节，包括公司合理确定将行使的续租选择权的租金付款：

 

截至12月31日止年度，		金融 租赁				运营中 租赁
		人民币				人民币
2025			30,068				2,223,594
2026			-				1,423,308
2027			-				535,030
2028			-				544,114
2029			-				424,114
2030年及其后			-				890,640
未贴现缓解付款总额			30,068				6,040,800
减：推算利息			( 221	)			( 418,195	)
租赁负债现值			29,847				5,622,605

 

与租赁相关的补充现金流信息如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
为计入租赁负债计量的金额支付的现金
经营租赁的经营现金流			2,423,083				2,469.045
融资租赁经营现金流出（利息支出）			7,158				7,227
融资租赁产生的融资现金流出			58,933				119,074
取得ROU资产产生的租赁负债的非现金信息
-经营租赁			2,423,082				1,612,783
因终止租赁而终止确认的租赁负债和使用权资产的非现金信息
-经营租赁			-				145,523

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，计入其他收入的转租收入总额分别为零。

 

截至2024年12月31日，公司并无已订立但尚未展开的重大租赁合同。

 

 

16.业务合并

 

盟威门店

 

于2021年1月12日，SH DDC与廖雪峰先生及廖雪峰先生控制的三个实体，即重庆盟威科技有限公司、重庆一知鲜休闲食品电子商务服务部及重庆伟邦互联网科技有限公司（“卖方”）订立购买协议（“SPA”），以收购若干网店（“统称盟威门店”）。盟威门店主要从事自加热火锅的线上销售业务。公司于同日进一步与卖方订立店铺经营协议（「店铺经营协议」），卖方须自2021年1月12日起根据公司指示经营及管理盟威店铺，但该等店铺的法定名称仍于卖方旗下的电子商务平台注册。

 

收购盟威门店将使公司现有业务组合更加多元化，拓宽公司收入来源。

 

该交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。

 

公司应付的总代价包括人民币300万元的固定现金代价及于2021年1月至2022年3月各业绩期间（定义见SPA）实现盟威门店GMV（定义见SPA）及净利润的或有现金代价。根据或有对价安排可能需要支付的所有未来付款的潜在未贴现金额在人民币0至人民币450万元之间。以收益法估计截至2021年1月12日的应付或有代价人民币330万元及截至2021年12月31日的人民币60万元的公允价值，该方法考虑了预期未来付款的现值，并使用截至2021年1月12日的风险调整贴现率12.4%及截至2021年12月31日的12.7%进行贴现，这些在市场上无法观察到（第3级输入）。

 

此外，公司将于各业绩期结束时向廖雪峰先生及持有重庆盟威科技有限公司10.0%股权的郑浩华先生（“售股股东”）授出购股权，视乎盟威门店于2021年1月至2022年3月各业绩期的GMV（定义见SPA）及净利润（定义见SPA）的实现情况而定。该等购股权将于每次授出时全部归属，并使售股股东能够在公司首次公开发售完成时按规定的名义行使价收购公司普通股。每份购股权的合约期限为10年。截至2022年12月31日，公司就业绩目标的达成分别向廖雪峰先生授出18,016份购股权及向郑浩华先生授出2,002份购股权。由于售股股东根据公司经营网店的指示持续向公司提供服务，且该等或有付款与每个服务期结束时业绩目标的实现情况挂钩，该等购股权将作为股份补偿入账。

 

 

16.业务合并（续）

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

		人民币
注意事项
代价-应付现金			3,000,000
代价-或有应付现金*			3,331,019
总考虑			6,331,019
减：截至2021年1月12日取得的可辨认净资产
企业合并中取得的现金及现金等价物			349,323
应收账款，净额			2,648,789
预付款项和其他流动资产			90,755
无形资产-特许经营协议			2,200,000
应计费用和其他流动负债			( 43,279	)
递延所得税负债			( 550,000	)
取得的可辨认资产和承担的负债合计			4,695,588
商誉			1,635,431

 

于收购事项上确认的商誉主要归因于目标公司劳动力的技能和技术人才。预计没有任何商誉可用于所得税目的的扣除。

 

*	2022年12月，公司与卖方分别书面确认，2021年10月至2021年12月第三个履约期业绩目标和2022年1月至2022年3月第四个履约期业绩目标部分实现且2021年10月至2022年3月第三个履约期和第四个履约期支付的现金为人民币 0.6 百万，随后于2023年1月支付。应付或有对价人民币实际支付与公允价值的差额 0.1 百万元计入截至2022年12月31日止年度的一般及行政开支。

 

于2023年4月30日，SH DDC与廖雪峰先生控制的四个实体（统称“MW卖方”）订立购买协议，以现金约人民币402,755元收购拼多多平台四个网店（“统称为拼多多门店”）的100%权益，但须于随后的业绩期间作出调整。拼多多门店主要从事自加热火锅的线上销售业务。本次收购使公司能够通过广泛的线上渠道拓展定制流量，拓宽公司收入来源。

 

 

16.业务合并（续）

 

林的

 

于2022年2月1日，公司与Lin Kai Hang先生及其他两名自然人（统称“创始人”）订立股份认购协议（“SSA”），于2022年2月1日紧随该等发行及配发完成后认购209股普通股，占Lin’s Group Limited（“Lin’s”）全部已发行股本的51%。Lin’s主要从事向线上及线下客户销售即煮调味包。

 

认购代价包括现金代价13.8万美元及公司将发行的11,938股C-1系列可赎回可转换优先股。截至2022年12月31日，公司未向创始人发行任何优先股。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

		人民币
注意事项：
代价-应付现金			880,291
代价-拟发行优先股的公允价值*			1,398,431
总考虑			2,278,722
减：截至2022年2月1日取得的可辨认净资产
企业合并中取得的现金及现金等价物			151,470
应收账款，净额			311,041
预付款项和其他流动资产			16,812
固定资产、工厂及设备，净值			118,574
无形资产-品牌名称			213,096
无形资产-客户关系			339,470
经营租赁使用权资产			482,413
合同负债			( 4,927	)
应计费用和其他流动负债			( 430,507	)
经营租赁负债的流动部分			( 93,468	)
经营租赁负债			( 388,945	)
递延所得税负债			( 91,173	)
取得的可辨认资产和承担的负债合计			623,856
加：非控股权益所持股权的公允价值**			1,744,476
商誉			3,399,342

 

*	公司在独立第三方估值公司的协助下确定公司优先股的公允价值，采用现金流折现法确定标的股权价值，并采用股权分配模式。

 

**	Lin’s非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此代表第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计Lin’s非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

 

16.业务合并（续）

 

丽尚

 

2022年5月1日，Shanghai DayDayCook与陈迪女士及其其他两名代名人股东（“卖方”）订立购买协议，以收购Shanghai Lishang Trading Limited（“Lishang”）的51%股权。丽尚主要从事销售RTC及RTE产品礼盒。

 

收购礼尚将使公司现有业务组合更加多元化，拓宽公司收入来源。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。本次收购于2022年5月1日公司取得丽尚控制权时完成。

 

公司应付的总代价包括将分四期支付的人民币290万元的固定现金代价。

 

此外，公司可能须向礼尚卖方授出购股权，而该购股权已作为股份补偿入账（附注20）。

  

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

		人民币
代价-应付现金			2,609,153
减：截至2022年5月1日取得的可辨认净资产
企业合并中取得的现金及现金等价物			2,071,881
库存			150,369
预付款项和其他流动资产			846,544
无形资产-客户关系			1,500,000
经营租赁使用权资产			3,003,335
应付账款			( 159,500	)
短期银行借款			( 3,050,000	)
应计费用和其他流动负债			( 58,253	)
经营租赁负债的流动部分			( 212,294	)
经营租赁负债			( 2,791,041	)
递延所得税资产			100,809
取得的可辨认资产和承担的负债合计			1,401,850
加：非控股权益所持股权的公允价值*			2,005,467
商誉			3,212,770

 

*	丽尚非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大输入值计量的，因此代表第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计丽尚非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

 

16.业务合并（续）

 

YJW和KeKe

 

于2022年6月17日，公司与公司及郑东方先生分别持有60%及40%股权组成泉州DDC及泉州惟实两个实体。这些实体分别作为YJW和KeKe目标资产的受让方设立。

 

该交易是根据会计准则编纂（“ASC”）805，企业合并，在收购会计法下入账的。本次收购事项于2022年6月17日泉州DDC、泉州唯实取得目标资产控制权时完成。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

		人民币
注意事项：
代价-应付现金			1,500,000
代价-购股权			9,809,039
总考虑			11,309,039
减：截至2022年6月17日取得的YJW标的资产的可辨认净资产
库存			420,016
预付款项和其他流动资产			12,064,620
无形资产–客户关系			2,300,000
递延所得税负债			( 575,000	)
取得的可辨认资产和承担的负债合计			14,209,636
加：非控股权益所持股权的公允价值*			6,031,487
商誉			3,130,890

 

*	YJW的非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此是第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计YJW非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

		人民币
代价-购股权			8,683,415
减：截至2022年6月17日取得科科标的资产的可辨认净资产
库存			544,261
预付款项和其他流动资产			10,178,171
无形资产–客户关系			1,000,000
递延所得税负债			( 250,000	)
取得的可辨认资产和承担的负债合计			11,472,432
加：非控股权益所持股权的公允价值*			4,631,154
商誉			1,842,137

 

*	KeKe非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此代表第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计KeKe非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

 

16.业务合并（续）

  

库克SF

 

于2023年5月26日，公司与Nona Lim女士及其他售股股东订立购买协议，以收购Cook San Francisco，LLC的100%权益。（“库克顺丰”）。库克顺丰运营品牌“Nona Lim”，这是一个亚洲食品品牌，销售总部位于美国的RTC产品。此次收购使公司得以将客户群扩展至美国市场。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。本次收购于2023年7月1日公司取得库克顺丰控制权时完成。

 

认购代价包括现金代价1,977，516美元（相当于人民币1,371万元），以及以若干普通股结算的应付代价1,318，374美元（相当于人民币953万元）。公司还为库克顺丰债务的清偿提供资金，现金对价为2.5万美元（相当于人民币0.18百万元），应付对价为34.8万美元（相当于人民币251万元），以某些普通股结算。

 

截至2023年12月31日，公司已支付全部现金对价并发行若干普通股。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

		人民币
注意事项：
代价-应付现金			13,713,780
代价-以若干普通股结算的应付款项			9,526,307
代价-扑灭债务以现金结算			180,645
代价-以若干普通股结算的扑灭债务			2,514,578
总考虑			25,935,310
减：截至2023年7月1日取得的可辨认净资产
企业合并中取得的现金及现金等价物			6,796,462
应收账款			981,979
库存			3,725,134
预付款项和其他流动资产			2,895,627
物业、厂房及设备			338,595
无形资产-品牌名称			3,612,900
应付账款			( 3,222,859	)
短期银行借款			( 181,250	)
长期银行借款的流动部分			( 302,838	)
合同负债			( 38,088	)
应计费用和其他流动负债			( 13,523,241	)
融资租赁负债的流动部分			( 108,626	)
长期银行借款			( 235,451	)
融资租赁负债			( 88,044	)
递延所得税负债			( 1,083,870	)
取得的可辨认资产和承担的负债合计			( 433,570	)
商誉			26,368,880

 

 

16.业务合并（续）

 

Shanghai Yuli Development Limited（“Yuli”）

 

于2023年4月1日，上海DayDayCook与陈迪女士及其他两名股东（“裕利卖方”）订立购买协议，以收购Shanghai Yuli Development Limited（“裕利”）的51%股权。裕利主要从事销售RTC及RTE礼品产品代金券。

 

收购裕利将使公司现有业务组合多样化，拓宽公司收入来源。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。本次收购于2023年7月1日公司取得裕利控制权时完成。

 

公司应付总代价为固定现金代价人民币414万元，分四期支付。

 

此外，公司可能须于每个业绩期结束时向Yuli卖方授出购股权，并根据Yuli于2023年7月1日至2026年12月31日期间四个业绩期中每一期的收入、毛利和净利润的实现情况，对目标业绩进行调整。如果合格IPO在2026年3月31日之前没有发生，公司有义务交付固定金额的人民币2,450万元现金，所有先前已发行的购股权（如有）将被取消。

 

由于公司已于2023年11月17日完成IPO，因此公司无需支付2,450.00万元。所有购股权将根据业绩期间的实际表现以股份结算。

 

于2023年12月1日，公司与裕利卖方订立补充协议，因裕利历史财务资料的后续财务尽职调查结果而将现金代价调整至人民币215万元。公司于2023年7月1日对收购日的暂定金额进行了调整，因为这一调整是由于收购日存在的有关事实和情况的新信息，属于计量期间。

 

此外，将向裕利卖方授出的购股权的履约期缩短至2023年7月1日至2024年12月31日期间的两个履约期。并对目标性能也进行了相应的修改。

 

截至2023年12月31日，由于Yuli截至2023年12月31日止首个业绩期间的财务资料仍在编制中，公司并无向Yuli卖方发行任何购股权，并须经审核。

 

 

16.业务合并（续）

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

		人民币
代价-应付现金			1,892,830
减：截至2023年7月1日取得的可辨认净资产
企业合并中取得的现金及现金等价物			1,120,094
应收账款			635,396
预付款项和其他流动资产			3,197,779
无形资产–客户关系			2,400,000
短期借款			( 4,273,000	)
合同负债			( 2,640,046	)
应计费用和其他流动负债			( 161,263	)
递延所得税负债			( 572,955	)
取得的可辨认资产和承担的负债合计			( 293,995	)
加：非控股权益所持股权的公允价值*			1,309,393
商誉			3,496,218

 

*	裕利非控股权益的公允价值是根据市场上无法观察到的重大投入计量的，因此是第3级计量。关键假设包括调整，因为市场参与者在估计裕利非控股权益的公允价值时会考虑缺乏控制权。

 

 

16.业务合并（续）

 

Yai’s Thai，LLC（“Yai’s Thai”）

 

于2023年12月26日，公司与YAI's Thai，Inc.的股东订立购买协议，以收购其100%的股份权益。YAI‘s Thai经营品牌“YAI’s Thai”，这是一个在美国销售咖喱和酱汁产品的泰裔美国食品品牌。此次收购使公司得以将客户群扩展至美国市场。

 

本次交易按照ASC 805，企业合并在收购会计法下核算。收购事项于公司于2024年2月1日取得对YAI's Tai的控制权时完成。

 

认购代价包括现金代价1,674，461美元（相当于人民币1,204万元），以及以若干普通股结算的应付代价6,697，842美元（相当于人民币4,815万元）。

 

截至2024年12月31日，公司已支付全部现金对价并发行若干普通股。

 

公司根据管理层在独立估值公司协助下处理类似资产和负债的经验，在确定转让的对价、收购的资产和承担的负债的公允价值时作出了估计和判断。采购价格分配情况如下：

 

		人民币
注意事项：
代价-应付现金			12,036,695
代价-以若干普通股结算的应付款项			48,146,767
总考虑			60,183,462
减：截至2024年1月31日取得的可辨认净资产
企业合并中取得的现金及现金等价物			1,484,570
应收账款			2,245,419
库存			3,764,364
其他流动资产			474,117
物业、厂房及设备			24,584
无形资产–商标			884,173
无形资产–客户关系			23,613,894
非经营性资产			247,324
应付账款			( 12,872,591	)
其他流动负债			( 8,701,997	)
递延所得税负债			( 5,144,594	)
取得的可辨认资产和承担的负债合计			6,019,263
商誉			54,164,199

 

以下未经审计的备考财务信息列示了假设上述所有收购分别于2022年1月1日、2023年和2024年1月1日发生的公司总收入和净亏损的总和。

 

		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
收入			231,912,739				222,220,917				276,481,235
净亏损			( 121,922,472	)			( 161,289,907	)			( 111,164,391	)

 

未经审计的备考财务信息仅为补充信息，并不一定表明如果收购在1月1日完成，公司的综合经营业绩实际上会是。此外，未经审计的备考财务信息并不试图预测收购后公司未来的综合经营业绩。

 

 

17.可转换贷款和股东贷款

  

2019年1月股东借款

 

2019年1月，公司与一名投资者订立本金总额为2350万港元的股东贷款协议（“2019年1月股东贷款”）。贷款年利率12%，自发行日起12个月内偿还。在贷款的同时，公司向投资者授出认股权证（“B-2认股权证”），代价为1.0港元，以认购B-2系列可赎回可转换优先股，行使价为每股63.20美元。认股权证的总认购价不得超过贷款的三分之一，加上任何应计但未支付的利息。B-2认股权证将于以下较早日期届满：（i）首次确定承诺的截止日期，在公司估值不低于400,000，000美元的情况下向一般公众包销公开发售公司普通股；或（ii）2022年1月23日。

 

2019年9月，公司与贷款人同意将贷款延长至2020年9月25日到期，并修订利息至每年6%，同时向同一贷款人授出额外认股权证（“C认股权证”），代价为1.0港元，以行使价每股57.12美元认购C系列可赎回可转换优先股（“第一次修改”）。认股权证的总认购价不得超过贷款的三分之一，加上任何应计但未支付的利息。C认股权证将于以下较早日期届满：（i）首次确定承诺的截止日期，在公司估值不低于400,000，000美元的情况下向一般公众包销公司普通股；或（ii）2022年9月25日，以较早者为准。

 

2020年10月，公司与贷款人同意将于2021年3月到期的贷款展期，并将利息修订为年利率8%（“第二次修改”）。此外，公司将B-2认股权证和C认股权证的行权价格均修正为37.92美元/股。B-2认股权证及C认股权证均于以下日期（以较早者为准）完成合资格首次公开发售；及（ii）2023年9月25日的时间成为可行使。

 

于2021年2月，公司偿还了780万港元。于2021年3月，公司与贷款人同意延长剩余未付本金1570万港元，于（i）合资格首次公开发售完成；及（ii）2021年9月25日（以较早者为准）到期。贷款未偿还金额的利息仍为年利率8%（“第三次修改”）。

 

于2021年9月，公司与贷款人同意延长将于（i）合资格首次公开发售完成；及（ii）2022年4月两者中较早者到期的贷款。利息维持在每年8%。同时，公司向同一贷款人授出额外认股权证（“A类OS认股权证”），代价为1.0港元，以认购新A类普通股，行使价为每股10.64美元。A类普通股认购总价不超过2,405，964美元。同时，向贷款人发行的B-2 & C认股权证被注销。A类OS认股权证将于2023年9月25日到期（“第四次修改”）。

 

认股权证在法律上是可分离的，可针对可或有赎回的基础可赎回可转换优先股单独行使，因此根据ASC 480被视为一项独立的金融负债。A类OS认股权证在法律上是可分离的，可针对公司的可变数量的权益股份单独行使，因此根据ASC 480被视为一项独立的金融负债。认股权证按其公允价值进行初始计量和确认，随后也按公允价值计量，公允价值变动在综合经营和综合损失表的“金融工具公允价值变动”中确认。

 

 

17.可转换贷款和股东贷款（续）

 

公司评估2019年1月股东贷款的条款是否有实质性变化。如果条款有实质性不同，则修改作为债务清偿进行会计处理。否则，作为修改入账。为确定每次修改时条款是否存在实质性差异，公司对比了修改后债务工具条款下现金流量的现值与原债务工具条款下剩余现金流量的现值是否存在至少10%的差异。如果修改了不可转换债务工具的条款，且以现值为基础的现金流影响低于10%，则债务工具不被视为存在实质性差异。新债务工具现金流量现值的计算包括新债务工具条款规定的所有现金流量加上公司支付的任何金额。公司支付的这些金额为第一次修改中发行的新认股权证的公允价值，第二次修改中修订认股权证条款产生的增量公允价值，第三次修改中为零，以及第四次修改中发行的A类OS认股权证的公允价值超过被注销的B-2 & C认股权证的公允价值的部分。

 

基于上述评估，确定第一次修改的条款没有实质性变化，新债务采用根据原债务的账面净值扣除新发行的C类认股权证的公允价值和经修改的债务工具期限下的现金流量后确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

第二次修改，认定存在实质性条款变更，适用消灭会计。债务的重新收购价格，即新债务工具的公允价值和因修订行使价而产生的认股权证的增量公允价值人民币290万元（合0.5百万美元），超过已终止债务的账面净值的部分在终止时确认为损失。

 

经认定，第三次修改条款未发生实质性变化，新增债务采用根据原债务账面净值和修改后债务工具期限下的现金流量确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

第四次修改，认定存在实质性条款变更，适用消灭会计。债务的重新收购价格，即新债务工具的公允价值和发行A类OS认股权证的增量公允价值人民币590万元（约合0.9百万美元），超过已清偿债务和B-2 & C认股权证终止确认的账面净值的部分在2021年清偿时确认为损失。

 

于2022年4月，公司与贷款人同意将于（i）合资格首次公开发售完成；（ii）收到还款通知后十四（14）个营业日的日期（以较早者为准）到期的余下未付本金1570万港元展期。在公司获得不少于2000万美元的新一轮融资后的任何时间，贷款人可选择要求公司偿还债务；及（iii）2022年10月25日。贷款未偿还金额的利息仍为年利率8%（“第五次修改”）。

 

 

17.可转换贷款和股东贷款（续）

 

于2022年10月，公司与贷款人同意将于（i）合资格首次公开发售完成；（ii）于接获还款通知后十四（14）个营业日的日期（以较早者为准）届满的余下未付本金1570万港元展期。在公司获得不少于2000万美元的新一轮融资后的任何时间，贷款人可选择要求公司偿还债务；及（iii）2023年10月25日。贷款未偿还金额的利息仍为年利率8%（“第六次修改”）。

 

经确定，第五次和第六次修改的条款没有实质性变化，新债务采用根据原债务的账面净值和修改后债务工具期限下的现金流量确定的新的实际利率按摊余成本入账。截至2023年12月31日及2024年12月31日的余额分别为人民币1,422.7 34万元及人民币1,453.82万元。

 

由于截至2023年9月25日A类OS认股权证尚未行使，A类OS认股权证已于2023年9月25日到期。

 

2020年11月股东借款

 

于2020年11月，公司向其中一名股东借入美元计值贷款0.7百万美元。贷款的年利率为8%。在公司C-1轮融资结束时，贷款人可随时选择要求公司偿还贷款和应计利息。2024年12月31日前未付款，按摊余成本记为流动负债，截至2023年12月31日和2024年12月31日的余额分别为人民币4,957，890元和人民币5,031，880元。

 

2021年2月股东借款

 

就2021年2月完成的C-1融资而言，公司向相关投资者发放了若干股东贷款。这些贷款的固定年利率为8.0%，可在一年内偿还。2022年5月，除1名投资人外的关联投资人，与公司签订借款展期协议，还款日期延至2024年1月1日。

 

2023年6月，除三名投资者外的关联投资者与公司签订借款展期协议，还款日期延至2025年1月1日，公司以摊余成本记入2021年2月股东借款的流动负债余额为人民币6,891，043元，截至2023年12月31日的非流动负债余额为人民币56,928，815元。截至2024年12月31日的余额为人民币64,772，782元。

 

 

17.可转换贷款和股东贷款（续）

 

2021年8月可转换贷款

 

于2021年8月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币1,200万元（190万美元）的可转换贷款协议（“2021年8月可转换贷款”）。偿还日期为自2021年8月可换股贷款协议日期起计12个月，但条件是，如果自2021年8月可换股贷款日期起计12个月内尚未发生拟议融资，各方特此同意将偿还日期延长3个月。利率为每年0%。贷款转换应在符合条件的首次公开发行股票上市之日或紧接其之前自动进行。转换价格为每股19.84美元，或相当于300,000，000美元的每股价格除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数，以较低者为准。

 

2022年8月，公司续签了2021年8月的可转换贷款协议，还修订了某些条款。根据修订后的条款，还款日期为2023年8月30日或双方同意的更早日期。利率为每年0%。贷款转换应在符合条件的首次公开发行股票上市之日或紧接其之前自动进行。转换价格为每股11.68美元，或相当于2.1亿美元的每股价格除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数，或相当于合资格首次公开发售每股价格的80%的每股价格，以较低者为准。

 

公司评估2021年8月可转换贷款的条款是否有重大变化。如果条款有实质性不同，则修改将作为债务清偿进行会计处理。否则，作为修改入账。为确定每次修改条款是否存在实质差异，公司对比了修改后债务工具条款下现金流量的现值与原债务工具条款下剩余现金流量的现值是否存在至少10%的差异。如果修改了不可转换债务工具的条款，且以现值为基础的现金流影响低于10%，则债务工具不被视为存在实质性差异。新债务工具现金流量现值的计算包括新债务工具条款规定的所有现金流量加上公司支付的任何金额。

 

基于上述评估，确定修改条款并无实质性变化，新债务采用根据原债务账面净值扣除修改后债务工具期限下的现金流量后确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

由于嵌入式转换特征是私人公司的基础普通股，不能公开交易或随时可转换为现金，因此嵌入式转换特征不是嵌入式衍生工具，不需要分叉。

 

该公司进一步评估了内嵌的或有赎回特征，并得出结论认为，由于贷款没有以大幅折价或溢价发行，并且可以按面值赎回，因此不需要将其分叉，因为它被认为与债务主体有明显和密切的关系。没有其他需要分叉的嵌入式衍生工具。

 

2023年6月，公司进一步将2021年8月可转换贷款的还款日期延长至2025年1月1日，如双方同意，则为更早日期。其他条款保持不变。

 

经认定，本次修改条款未发生实质性变化，新增债务采用根据原债务账面净值扣除经修订债务工具期限下的现金流量后确定的新的实际利率按摊余成本入账。

 

2023年11月，就完成首次公开发售（根据2021年8月可换股贷款的原期限而言并非合资格首次公开发售）而言，持有人与公司同意将账面值为人民币850万元的部分贷款按每股3.5美元的转换价转换为340,365股A类普通股。公司应用债务清偿指引，确认A类普通股的公允价值并终止确认2021年8月可转换贷款的账面价值人民币850万元，导致清偿损失人民币400万元（附注22）。

 

截至2023年12月31日，剩余未偿还的2021年8月可转换贷款人民币350万元按摊余成本记为非流动负债。截至2024年12月31日，剩余未偿还的2021年8月可转换贷款人民币350万元按摊余成本记为流动负债。

 

 

17.可转换贷款和股东贷款（续）

 

2022年5月可转换贷款

 

2022年5月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币350万元（合0.5百万美元）的可转换贷款协议（“2022年5月可转换贷款”）。偿还日期为2022年5月可换股贷款协议日期起计12个月，条件是，如自2022年5月可换股贷款日期起计12个月内仍未发生合格的首次公开发售，各方特此同意将偿还日期延长3个月。利率为每年0%。公司酌情按符合条件的首次公开发行股票上市之日的转股价格向出借人发行转股股份。转换价格为13.5552美元/股。

 

由于嵌入式转换特征是私人公司的基础普通股，不能公开交易或随时可转换为现金，因此嵌入式转换特征不是嵌入式衍生工具，不需要分叉。

 

该公司进一步评估了内嵌的或有赎回特征，并得出结论认为，由于贷款没有以大幅折价或溢价发行，并且可以按面值赎回，因此不需要将其分叉，因为它被认为与债务主体有明显和密切的关系。没有其他需要分叉的嵌入式衍生工具。

 

截至2023年12月31日，2022年5月可转换贷款按摊余成本记为流动负债，余额为人民币3,541，350元。截至2024年12月31日，2022年5月可转换贷款到期已重新分类为其他应付款项。

 

2022年8月可转换贷款

 

2022年8月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币350万元（合0.5百万美元）的可转换贷款协议（“2022年8月可转换贷款”）。利率为2022年8月可换股贷款的年利率8%，到期日为发行日的第三个周年。公司不得在到期日前提前偿还贷款。2022年8月可换股贷款须于以下任何情况发生时按要求偿还：（1）在到期日之前尚未进行合格的首次公开募股；或（2）公司截至2023年12月31日止年度的总收入在其同期经审核综合财务报表中显示低于人民币9亿元。

 

贷款转换发生在符合条件的IPO的企业交易转换日或上市之日。换股价为每股11.68美元，或每股价格等于X乘以90%的乘积（其中“X”等于2.1亿美元除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数），或每股价格等于任何非合资格首次公开发售的每股价格的90%，或每股价格等于任何公司交易的每股隐含价格（不属于合资格首次公开发售的首次公开发售除外），以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2022年8月的可转换贷款。截至2023年12月31日，由于公司截至2023年12月31日止年度的总收入低于人民币9亿元，2022年8月的可转换贷款被归类为流动贷款。

 

2024年5月，持有人同意公司将本金加利息人民币410万元的贷款转换为111,704股A类普通股，转换价格为每股5.1美元。

 

 

17.可转换贷款和股东贷款（续）

 

2022年12月可转换贷款

 

于2022年12月，公司与一名新贷款人订立本金总额为人民币700万元（100万美元）的可转换贷款协议（“2022年12月可转换贷款”）。利率为2022年12月可换股贷款的年利率8%，其到期日为发行日的一周年。公司不得在到期日前提前偿还贷款。如（1）公司终止在美国市场（包括但不限于在纳斯达克全球市场系统（“纳斯达克”）或纽约证券交易所（“NYSE”））的首次公开发售程序，或（2）公司于到期日或之前就香港联合交易所有限公司（“联交所”）的首次公开发售聘请任何保荐人或承销商，则2022年12月可换股贷款须由贷款人于贷款人提出书面要求之日起3个营业日内偿还。如合格IPO未在2023年3月31日前完成，贷款人有权但无义务在到期日的一周年之后以日历日为增量延长2022年12月可转换贷款的到期日，最多为合格IPO实际完成日期至2023年3月31日之间的天数。

 

贷款转换发生在符合条件的IPO的企业交易转换日或上市之日。换股价为每股11.68美元，或每股价格等于X乘以90%的乘积（其中“X”等于2.10亿美元除以公司在紧接合资格首次公开发售前按全面摊薄基准计算的股份总数，或每股价格等于任何非合资格首次公开发售的每股价格的90%，或每股价格等于任何公司交易的每股隐含价格（非合资格首次公开发售的首次公开发售除外），以较低者为准。

 

截至2023年12月31日，公司选择按公允价值记录2022年12月可转换贷款余额为人民币6,354，057元。截至2024年12月31日，2022年5月可转换贷款到期已重新分类为其他应付款项。

 

2022年12月股东贷款

 

2022年10月，公司与其中一名股东订立200万美元贷款协议。贷款的年利率为8%。该公司于2022年12月获得了该设施。偿还日期为（1）完成合格IPO和（2）2024年1月22日两者中较早者。公司应全额偿还贷款，连同在还款日可能到期或未偿还的本协议项下的任何金额。按摊余成本记为非流动负债，截至2022年12月31日余额为1,392.92万元。

 

2023年12月，公司偿还2022年12月股东借款。

 

2023年5月和6月可转换贷款

 

于2023年5月及6月，公司与其雇员及若干个人（“贷款人”）订立本金总额为人民币610万元及港币0.9百万元（相当于人民币0.8百万元）的若干可换股贷款协议（“2023年可换股贷款”）。利率介乎每年12% – 17.29%，到期日为发行日的第一个或第三个周年。公司可能不会在到期日之前提前偿还2023年可转换贷款。

 

贷款转换应在公司交易或合格的首次公开发行之日进行，这是向公众公开发行在合格交易所上市的普通股导致公司的货币前市场资本不低于210,000，000美元（“QIPO”）。倘发生QIPO，可换股贷款的未偿还本金余额总额（加上应计及未付利息）应自动全部转换为普通股，而贷款人无须采取任何进一步行动，而须在紧接合资格首次公开发售上市日期（“QIPO转换日期”）或之前按转换价格（“合资格首次公开发售转换”）（“合资格首次公开发售转换日期”）转换为普通股。转换价格是指等于任何不属于QIPO的IPO的每股价格的60%的每股价格，或等于任何公司交易和QIPO的每股隐含价格的每股价格，以较低者为准。

 

 

17.可转换贷款和股东贷款（续）

 

公司选择以公允价值记录2023年5月和6月的可转换贷款。

 

由于2023年11月完成的IPO并非原贷款协议所定义的QIPO，除三家外，所有贷款人将其本金加利息为人民币270万元和港币0.9百万元（相当于人民币0.8百万元）的贷款转换为148,520股A类普通股，转换价格为每股3.4美元。公司应用债务清偿指引，确认A类普通股的公允价值，并终止确认2023年5月和6月可转换贷款的账面价值人民币6.0百万元（0.8百万美元），导致清偿损失人民币0.03百万元（0.00 5百万美元）（附注22）。

 

截至2023年12月31日，应付一名贷款人的人民币2,453，738元按公允价值记为流动负债，并已于2024年12月31日因到期而重新分类为其他应付款项。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日，应付两名贷款人的人民币1,424，552元分别按公允价值记为非流动负债。

 

2023年8月可转换贷款

 

于2023年8月，公司与一名雇员及一名个人订立本金总额为人民币0.8百万元的可转换贷款协议（“2023年8月可转换贷款”）。利率为年利率12%，到期日为发行日起三周年。公司可能不会在到期日之前提前偿还2023年8月的可转换贷款。

 

贷款转换应在企业交易或QIPO之日进行。在发生QIPO的情况下，可转换贷款的未偿还本金余额总额（加上应计和未付利息）应自动全部转换为普通股，而贷款人无需采取任何进一步行动，其转换价格（“合格IPO转换”）应在合格IPO上市日期（“QIPO转换日期”）或紧接其之前。员工的转换价格是等于任何不是QIPO的IPO的每股价格的60%的每股价格，或等于任何公司交易和QIPO的每股隐含价格的每股价格，以较低者为准。个别的转换价格为等于任何非QIPO的IPO每股价格的70%的每股价格，或等于任何公司交易和QIPO的每股隐含价格的每股价格，以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2023年8月的可转换贷款。

 

2023年11月，就完成按2023年8月可换股贷款原期限并非合格IPO的IPO而言，雇员将本金加应计利息人民币30万元的贷款转换为12,616股A类普通股，转换价格为每股3.4美元，个人将本金加应计利息人民币50万元的贷款转换为18,029股A类普通股，转换价格为每股3.97美元。公司应用债务清偿指引，确认A类普通股的公允价值，并终止确认2023年8月可转换贷款的账面价值（附注22）。

 

2023年11月股东贷款

 

2023年11月，公司与其中两名股东（“贷款人”）订立75万美元的贷款协议。公司须向贷款人支付相当于该融资项下贷款提款2%的提款费，该款项须于还款日期内支付。还款日期为（1）发出还款通知书的日期，及（2）在提款日之后不超过14天的日期，两者中较早者。公司应全额偿还贷款，连同在还款日可能到期或未偿还的任何金额。按摊余成本记为流动负债。该公司于2023年11月获得并偿还了该贷款。

 

 

17.可转换贷款和股东贷款（续）

 

2024年8月和10月可转换贷款

 

于2024年8月及10月，公司与若干个人（“贷款人”）订立若干可换股贷款协议，本金总额为人民币1,060万元。利率为年利率8%，到期日为自撤回之日起两周年。

 

贷款转换应在企业交易发生之日进行。转股价格为等于转股日前5个交易日公司股票平均收盘价的70%的每股价格，或0.3美元的每股价格，以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2024年8月和10月的可转换贷款。

 

2024年12月，所有贷款人将本金加利息为人民币1,080万元的贷款转换为7,035，501股A类普通股，转换价格为每股1.9美元至2.2美元。

 

2024年12月可转换贷款

 

于2024年12月，公司与若干个人（“贷款人”）订立若干可转换贷款协议，本金总额为人民币870万元。利率为年利率8%，到期日为自撤回之日起两周年。

 

贷款转换应在企业交易发生之日进行。转股价格为等于转股日前5个交易日公司股票平均收盘价的70%的每股价格，或0.12美元的每股价格，以较低者为准。

 

公司选择以公允价值记录2024年12月的可转换贷款。截至2024年12月31日的余额为人民币8,651，529元。

 

 

17.可转换贷款和股东贷款（续）

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，分别以摊余成本和公允价值计量的可转换贷款和股东贷款余额汇总如下：

 

		截至12月31日，
		按摊余成本								按公允价值
		2023				2024				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				人民币
当前：
2019年1月股东借款			14,301,310				14,538,200				-				-
2020年11月股东借款			4,957,890				5,031,880				-				-
2021年2月股东借款			6,891,043				64,772,782				-				-
小计			26,150,243				84,342,862				-				-
2022年5月可转换贷款			3,541,350				-				-				-
2022年8月可转换贷款（i）											3,919,092
2021年8月可转换贷款							3,500,000				-
2023年5月和6月可转换贷款（ii）			-				-				2,453,738				-
小计			3,541,350				3,500,000				6,372,830				-
合计			29,691,593				87,842,862				6,372,830				-
非现行：
2021年2月股东借款			56,928,815				-				-				-
小计			56,928,815				-				-				-
2021年8月可转换贷款			3,500,000				-				-				-
2022年12月可转换贷款（iii）			-				-				6,895,363				-
2023年5月和6月可转换贷款（ii）			-				-				1,068,651				1,424,552
2024年12月可转换贷款（四）			-				-				-				8,651,529
小计			3,500,000				-				7,964,014				10,076,081
合计			60,428,815				-				7,964,014				10,076,081

 

（一）

以公允价值期权入账的2022年8月可转换贷款的未付本金余额总额为人民币 3,541,350 （美元 500,000 ）和无分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。公允价值账面值超过未付本金余额总额的金额为人民币 377,742 （美元 53,333 ）和无分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。

 

（二）

以公允价值期权入账的2023年5月和6月可转换贷款的未付本金余额总额为人民币 3,741,553 （美元 518,211 ）和人民币 1,169,693 （美元 162,720 ）分别截至2023年12月31日及2024年12月31日止。公允价值账面值超过未付本金余额总额的金额为人民币 72,981 （美元 10,304 ）和人民币 254,858 （美元 35,454 ）分别截至2023年12月31日及2024年12月31日止。

 

（三）

按公允价值期权入账的2022年12月可转换贷款的未付本金余额总额为人民币 7,082,700 （美元 1,000,000 ）和无分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。未付本金余额合计上下的公允价值账面值金额为人民币 187,337 （美元 26,450 ）和无分别截至2023年12月31日和2024年12月31日。

 

（四）

按公允价值期权入账的2024年12月可转换贷款的未付本金余额总额为人民币 8,678,280 （美元 1,207,262 ）截至2024年12月31日止。合计未付本金余额下的公允价值账面值金额为人民币 26,751 （美元 3,665 ）截至2024年12月31日止。

 

 

18.普通股

 

公司于2012年4月注册成立。截至2022年1月1日，公司授权的A类普通股数量为55,248，154股，每股面值为0.016美元；已发行和流通的A类普通股数量为5,276，663股。

 

2022年6月，其中两名购股权持有人行使购股权为361,614股A类普通股（附注20）。

 

截至2022年12月31日，公司授权的A类普通股数量为55,248，154股，每股面值为0.016美元；已发行和流通的A类普通股数量为5,638，277股。

 

于2023年10月，公司的一名登记股东交出180,807股A类普通股，并按名义行使价获发行相同数量的购股权，这些购股权仅可在公司合资格首次公开发售完成后行使（附注20）。

 

2023年11月，与完成首次公开发行有关，公司：

 

(1)

已发行 3,900,000 美元的A类普通股 33.1 百万。公司收到净额为美元 30.0 扣除承销折扣、佣金及其他应付发行费用后合共百万美元 3.1 百万

 

(2)

所有可赎回可转换优先股转换为 4,507,844 A类普通股。公司还发行了 3,503,080 A类普通股给可赎回可转换优先股股东。

 

(3)

系列种子可转换优先股股东将其持有的系列种子可转换优先股转换为 1,076,495 A类普通股。

 

(4)

2020年可转换贷款持有人、2021年8月可转换贷款、2023年可转换贷款转换为 1,387,250 合共A类普通股（附注17）。

 

(5)

已发行 196,044 与收购有关的A类普通股 100 Cook San Francisco，LLC.的%权益。（注16）。

 

截至2023年12月31日，公司授权的A类普通股数量为55,248，154股，每股面值为0.016美元；已发行和流通的A类普通股数量为20,028，168股。

 

2024年2月，公司发行了1,575，909股A类普通股，涉及收购Yai’s Thai，LLC的100%权益。（注16）

 

2024年5月，2022年8月可转换贷款由其持有人转换为111,704股A类普通股。（注17）

 

2024年6月，公司以170万美元向新投资者发行3,482，143股A类普通股。公司的某些债权人将公司所欠的人民币3420万元（480万美元）转换为5,970，683股A类普通股。

 

2024年8月，公司以45万美元向一名新投资者发行了1,500，000股A类普通股。在2024年8月和10月，公司向某些个人发行了总额为150万美元的可转换贷款，可转换贷款在2024年12月全部转换为7,035，501股A类普通股。（注17）

 

2024年12月，公司若干债权人（包括关联方）将公司所欠的660万美元转换为39,050，114股A类普通股。

 

截至2024年12月31日，公司授权的A类普通股数量为200,000，000股，每股面值为0.016美元；已发行和流通的A类普通股数量为78,754，222股。

 

2019年5月，公司向创始人发行87.5万股B类普通股，总现金对价为1.0美元。B类普通股的股东每一股有权获得十票且仅由创始人持有，无权获得公司的股息和分配，且不可转让、可转换或可由公司赎回。每股B类普通股应在合格IPO完成或发生任何清算事件时由公司立即自动注销。2023年11月，公司已放弃章程大纲及章程细则的规定，以允许重新指定所有已发行及已发行的B类普通股，并享有该等权利、优先权及特权，而截至2023年12月31日及2024年12月31日，获授权的B类普通股将为875,000股。

 

 

19.系列种子可转换优先股

 

2015年11月，公司与若干投资者订立股份认购协议，投资者同意以120万美元（相当于人民币760万元）认购3,858股（随后细分为241,125股）数量的系列种子优先股。公司还与多名普通股股东达成协议，将13,366股（随后细分为835,376股）的普通股重新指定为种子系列优先股。在重新指定时，普通股的账面值与系列种子优先股的公允价值之间的差额在累计亏损中记录为视同股息。

 

2019年7月，为便利公司完成C轮融资，部分系列种子优先股持有人以每股33.69 28美元的公允价值向一名新投资者转让124,175股系列种子优先股，总对价为420万美元（相当于人民币2870万元）。因此，账面金额与系列种子优先股公允价值之间的差额360万美元（相当于人民币2450万元）在累计亏损中记作视同股息。

 

系列种子可转换优先股的关键条款总结如下：

 

转换权

 

系列种子可转换优先股应可转换，由持有人选择在该股份发行之日后的任何时间按照1：1的初始转换比例进行转换，但须进行稀释调整，包括但不限于股份分割、股份合并、股份股息和分配以及某些其他事件。

 

每一系列种子可转换优先股应在（i）合格IPO完成或（ii）通过投票或书面同意或必要多数同意（作为单独的系列投票，并在转换后的基础上）指定的日期或事件发生时自动转换为普通股，以较早者为准。

 

投票权

 

系列种子可转换优先股股东有权就该系列种子可转换优先股随后可转换成的每一股普通股拥有一票表决权，而就该表决权而言，该等持有人应拥有与普通股股东的表决权和权力相等的充分表决权和权力。

 

股息权

 

系列种子可转换优先股的每一持有人均有权按该系列种子可转换优先股各自认购价格的5%每年获得股息。

 

对于该持有人所持有的系列种子可转换优先股，当且作为此类资金或资产在彼此平价、优先于普通股的任何股息并在此之前获得合法可得时，从资金或资产中支付。该等股息只须在经董事会一致批准而宣布时支付，且须为非累积性。

 

 

19.系列种子可转换优先股（续）

 

清算优惠

 

公司发生清算、解散、清盘的，依法可供股东分配的公司资产，按照以下方式和顺序进行分配：

 

系列种子可转换优先股的股东有权在公司任何资产或资金分配给普通股股东之前并优先获得金额等于（i）认购价的100%，加上该系列种子可转换优先股的任何及所有已宣布但未支付的股息，以及（ii）如果系列种子可转换优先股在紧接清算事件之前被转换为普通股，则系列种子可转换优先股股东本应获得的金额。

 

清算优先金额将在支付给所有系列可赎回可转换优先股的持有人后支付给系列种子可转换优先股。在向所有优先股股东分配或全额支付清算优先金额后，公司剩余可供分配的资产（如有）应按比例分配给普通股股东和优先股股东，其基础是每个股东当时持有的普通股数量按转换后的基准分配。如果公司剩余资产的价值低于应付给特定系列优先股持有人的清算优先权总额，则公司剩余资产应在该系列所有已发行优先股持有人之间按比例分配。

 

公司所有剩余可供股东分配的资产和资金，按照该等股东持有的股份数量，按完全稀释后的比例在全体股东之间进行分配。

 

系列种子可转换优先股的初始计量及后续核算

 

系列种子可转换优先股在合并资产负债表中被归类为永久股权，因为它们不可赎回。系列种子可转换优先股按其在发行或从普通股重新指定之日的公允价值确认，扣除零发行成本。无需对账面值进行后续调整。

 

 

20.股份补偿

 

股份激励计划

 

公司股东和董事会批准了2014年至2024年的员工期权计划，以向公司员工、董事、顾问和高级管理人员提供激励和奖励（“期权计划”）。截至2024年12月31日，公司根据期权计划授权5,200，000份购股权。根据期权计划授予的购股权通常根据与每位参与者在其授予函中商定的最长四年的服务条件授予，行使价从名义对价到9.06美元不等。此外，购股权只可于公司合资格首次公开发售及行使事项（即公开发售或其他形式上市（“行使事项”）完成时行使及转换为股份，以较早者为准，但于2023年针对两名高级管理层成员作出的修改及于2023年授予一名高级管理层成员的14,586份购股权除外。每份购股权的合约期限为10年。

 

就于2022年5月收购丽尚51%股权而言，公司可能须于各业绩期结束时向陈迪女士及其其他两名代名人股东（“丽尚卖方”）授出购股权，并根据丽尚于2022年5月1日至2024年12月31日期间四个业绩期各期间的收入、毛利及净利润的实现情况对目标业绩进行调整。若IPO未能在2024年1月1日前进行，公司有义务在第三个履约期将发行的43,936份购股权的总基数中支付人民币350万元现金对应的30,984份购股权。若IPO未能在2025年1月1日前进行，公司有义务在之前支付的350万元之外交付固定金额的1240万元现金，所有之前已发行的购股权（如有）均被注销。2023年8月，公司向礼尚卖方发行16,972份购股权，基于礼尚截至2022年12月31日前两个履约期的实际履约情况。由于丽尚卖方须于收购后持续向丽尚提供服务不少于三年，且由于公司有义务交付现金，除非首次公开发售发生，该等以股份为基础的安排作为负债分类奖励入账，并根据首次公开发售不发生时须支付的现金金额在丽尚卖方的服务期内摊销。截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度就该负债分类裁决确认的补偿成本分别为人民币10,405，554元，并确认为非流动负债。

 

由于IPO发生在2023年11月，公司无需再支付人民币350万元或1240万元。所有购股权将根据业绩期间的实际表现以股份结算。截至2024年12月31日，公司已向礼尚卖方发行271,549份购股权。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的股份补偿活动摘要如下：

 

		数量 股份				加权 平均 行权价格				加权 平均赠款- 日期/修改 日期公允价值				加权 剩余 契约型 年				聚合 内在 价值
						美元				美元								美元
截至2023年1月1日			1,140,920				4.8016				11.1808				7.04				12,756,547
授予雇员、董事、顾问及高级管理人员			759,605				4.2971				5.2321
没收			( 74,796	)			5.1412				15.5963
截至2023年12月31日			1,825,729				4.5778				8.5249				7.61				15,564,202
已取消			( 169,801	)			11.6762				5.6849
截至2024年12月31日			1,655,928				3.8499				8.8161				7.02				14,598,906
截至2023年12月31日已归属及预期归属			1,655,928				3.8499				8.8161				7.02				14,598,906
截至2024年12月31日可行使			1,284,872				2.1511				9.8368				6.62				12,639,067

 

 

20.股份补偿（续）

 

预期波动是根据时间范围接近公司期权预期期限的可比同行上市公司的历史波动率估计的。无风险利率是根据与期权估值日生效的公司期权预期期限一致的以美元计价的美国国债到期收益率估算的。由于公司预计在可预见的未来不会支付任何股息，因此预期股息收益率为零。预期行权倍数估计为员工决定自愿行使既得期权的股票价格与行权价格的平均比率。预期期限是期权的合同期限。

 

2022年，公司对高级管理层成员购股权进行了修改。经修改后，原于2022年7月29日结束的60,269份购股权的服务条件被取消。此外，另有361,614份购股权成为完全归属，因为取消了发生合资格IPO的业绩条件。2022年6月，这两人行使了全部归属的361,614份购股权。关于取消履约条件的那些购股权，公司根据这些奖励的修改公允价值在日期确认了33,485，823元人民币（5,141，560美元）的补偿成本。

  

公司于2024年未授出任何期权，2023年授出的期权的公允价值采用二项式期权定价模型在采用以下假设的情况下于授出或修改日期估计：

 

			截至年度 12月31日，
			2023				2024
无风险收益率			3.56 %- 5.00 %				-
波动性			35.62 - 36.17 %				-
预期股息率			-				-
行使倍数			2.2 - 2.8				-
基础普通股的公允价值			美元 6.32 -美元 13.04				-
预期条款			10 年				-

 

截至2023年12月31日，公司确认与IPO完成相关的补偿费用为人民币77,619，967元，存在未确认的非既得期权补偿费用人民币32.0百万元。该费用预计采用分级归属归属法在3.42年的加权平均期间内确认。截至2023年12月31日止年度，公司没有将任何补偿费用资本化，作为任何资产成本的一部分。

 

截至2024年12月31日，公司确认补偿费用19,143，702元。该费用采用分级归属归属法确认。截至2024年12月31日止年度，公司未将任何补偿费用资本化，作为任何资产成本的一部分。

 

 

21.公允价值计量

 

下表列出截至2023年12月31日和2024年12月31日以经常性公允价值计量的资产和负债的公允价值等级：

 

		截至2023年12月31日												总公平
		1级				2级				3级				价值
		人民币				人民币				人民币				人民币
负债
认股权证负债			-				-				87,279				87,279
可转换贷款			-				-				14,336,844				14,336,844
合计			-				-				14,424,123				14,424,123

 

截至2024年12月31日

总公平

1级

2级

3级

价值

人民币

人民币

人民币

人民币

负债

可转换贷款

-

-

10,076,081

10,076,081

合计

-

-

10,076,081

10,076,081

 

 

21.公允价值计量（续）

  

下表反映了截至2022年12月31日、2022年、2023年和2024年12月31日止年度公允价值等级经常性公允价值计量的期初余额与期末余额的对账情况：

 

资产/（负债）：

 

		认股权证 负债*				期权 责任*				可转换 贷款				特遣队 考虑 应付款项				预付 远期合约				预付 考虑 收购				应付收购Lin’s				总公平 价值
		人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
截至2022年1月1日的余额			( 8,531,114	)			( 17,632,261	)			( 6,072,237	)			( 644,437	)			-				28,424,280				-				( 4,455,769	)
新增			-				-				( 10,446,900	)			-				-				-				( 1,398,431	)			( 11,845,331	)
公允价值变动			3,464,922				6,305,349				( 1,714,334	)			-				-				( 9,931,826	)			-				( 1,875,889	)
一般及行政开支中确认的公允价值变动			-				-				-				92,796				-				-				-				92,796
根据或有对价随时结清的灭			-				-				-				551,641				-				-				-				551,641
购货对价结算时熄灭/随时结算			-				-				-				-				-				( 18,492,454	)			-				( 18,492,454	)
外汇翻译			( 681,692	)			( 1,435,192	)			( 613,461	)			-				-				-				-				( 2,730,345	)
截至2022年12月31日余额			( 5,747,884	)			( 12,762,104	)			( 18,846,932	)			-				-				-				( 1,398,431	)			( 38,755,351	)
新增			-				-				( 29,690,163	)			-				-				-				-				( 29,690,163	)
公允价值变动			5,727,015				12,572,815				( 1,235,513	)			-				-				-				36,943				17,101,260
沉降即熄灭			-				-				35,593,895				-				-				-				1,361,488				36,955,383
外汇翻译			( 66,410	)			189,289				( 158,131	)			-				-				-				-				( 35,252	)
截至2023年12月31日的余额			( 87,279	)			-				( 14,336,844	)			-				-				-				-				( 14,424,123	)
新增			-				-				( 19,237,039	)			-				-				-				-				( 19,237,039	)
公允价值变动			-				-				4,716,634				-				-				-				-				4,716,634
转换时熄灭			-				-				9,432,067				-				-				-				-				9,432,067
重新分类时的消灭			-				-				8,807,795				-				-				-				-				8,807,795
沉降即熄灭			-				-				541,306				-				-				-				-				541,306
到期即熄灭			87,279				-				-				-				-				-				-				87,279
截至2024年12月31日的余额			-				-				( 10,076,081	)			-				-				-				-				( 10,076,081	)

 

*

期权负债于2023年2月到期，A类OS权证于2023年9月到期。

 

 

21.公允价值计量（续）

 

反复出现

 

公司使用截至2023年12月31日的重大不可观察（第3级）输入值以经常性基础计量其认股权证负债的公允价值。公司于2024年并无认股权证负债。

 

公司于2023年在独立第三方估值公司的协助下使用二项期权定价模型估计认股权证负债的公允价值，并使用相应的输入值：

 

		截至 12月31日， 2023
		2019年3月 B-2 认股权证
无风险利率			3.92 %- 4.12 %
预期波动			35.55 %- 41.61 %
股息收益率			0.00	%
剩余合同期限			永久
基础优先股/普通股的公允价值			美元 4.67

 

(1)

认股权证负债内的无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率估算的，期限与估值日有效的预期期限一致。

 

(2)

预期波动是根据时间范围接近公司认股权证负债预期期限的可比同行上市公司的历史平均波动率估计的。

 

(3)

公司优先股和普通股的公允价值的确定需要对现金流量预测和加权平均资本成本以及对预计现金流量应用的缺乏适销性的折现做出复杂和主观的判断。如果使用了不同的估计和假设，优先股和普通股的公允价值可能存在显着差异，认股权证负债和期权负债的公允价值可能与确认的金额存在重大差异。

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，按公允价值计量的可转换贷款的公允价值分别为人民币1,430万元和人民币1,010万元（合140万美元）。公司根据概率加权分析估计可转换贷款的公允价值，其中包括可转换贷款的贴现现金流和由二项期权定价模型确定的转换期权的价值。由于缺乏可观察的市场数据和活动，分析中使用的投入被归类为公允价值等级中的第3级投入。如果使用了不同的估计和假设，优先股和普通股的公允价值可能存在显着差异，可转换贷款的公允价值可能与确认的金额存在重大差异。公司固定利率债务的利息支出与其他公允价值变动情况分开列示。列报为利息费用的金额，每期采用利息法，采用债务发行时的实际利率确定。

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，公司分别未有任何金融资产或负债转入或转出第3级。

 

 

22.其他费用，净额

 

截至2024年12月31日止年度的其他费用净额包括以下各项（截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度：零及人民币1,040万元）：

 

		结束的岁月 12月31日
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
熄灭损失			-				10,440,057				-
熄灭增益			-				-				-
发行票据的公允价值超过收益的部分			-				-				-
合计			-				10,440,057				-

 

23.所得税

 

a）所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，开曼群岛不对支付给股东的股息征收预扣税。

 

香港S.A.R。

 

根据现行香港特别行政区税务条例，公司的香港特别行政区附属公司须就其在香港特别行政区的业务所产生的应课税收入按16.5%的税率征收香港特别行政区利得税。一间公司所赚取的应课税利润的首个200万港元将按8.25%课税，而余下的利润将继续按16.5%课税。有一项反碎片化措施，每家公司必须在公司中仅提名一家公司才能从累进费率中受益。香港S.A.R.附属公司向本公司支付股息无须在香港S.A.R.缴纳预扣税。

 

中国

 

公司的中国子公司和VIE受中国企业所得税法（“企业所得税法”）的约束，该法自2008年1月1日起生效。按照企业所得税法，法定所得税率为25%，但另有规定优惠的企业所得税税率除外。

  

根据企业所得税法及其实施细则，在中国境外设立且在中国境内具有“有效管理场所”的企业，就中国企业所得税而言，被视为中国居民企业。中国居民企业一般须对其全球收入承担一定的中国报税义务和统一的25%的企业所得税税率。新企业所得税法实施细则规定，如果非居民法人在中国境内发生对制造和业务运营、人员、会计、财产等的实质性和整体管理和控制，则视为中国居民。尽管目前由于对该问题的中国税务指导有限而产生了不确定性，但公司认为，就2008年企业所得税法而言，在中国境外组织的法人实体不应被视为居民。若中国税务机关随后认定公司及其在中国境外注册的子公司为居民企业，则公司及其在中国境外注册的子公司将按25%的税率缴纳中国所得税。

 

中国子公司在2008年1月1日之后赚取的利润支付给非中国居民企业投资者的股息将被征收预扣税。企业所得税法及其相关法规对中国居民企业向其非中国居民企业投资者分配的自2008年1月1日开始产生的收益的股息征收10%的预扣税，除非经税收协定或协议予以减免。

 

 

23.所得税（续）

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日，中国所有附属公司并无来自合并层面的留存收益。因此，公司没有为未分配收益计提递延所得税负债。

 

公司按辖区划分的所得税前亏损包括：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
中国大陆			( 5,321,124	)			( 26,949,379	)			19,018,092
香港			( 9,743,991	)			( 22,030,473	)			( 19,952,560	)
开曼群岛			( 104,067,740	)			( 101,652,195	)			( 102,862,712	)
美国			-				( 6,338,875	)			( 46,050,241	)
合计			( 119,132,855	)			( 156,970,922	)			( 149,847,421	)

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，综合财务报表所包括的当期所得税费用及递延所得税费用/（收益）如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
当期税费			3,717,490				6,260,574				12,317,379
递延税项开支/（收益）			( 601,737	)			( 1,255,808	)			( 5,173,726	)
合计			3,115,753				5,004,766				7,143,653

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度法定所得税率与公司实际所得税率差异的调节情况分别如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
所得税费用前亏损			( 119,132,855	)			( 156,970,922	)			( 149,847,421	)
中国法定税率			25	%			25	%			25	%
按法定所得税税率计算的所得税收益			( 29,783,214	)			( 39,242,730	)			( 37,461,855	)
其他法域所得税税率差异的影响			26,845,174				26,893,417				27,459,104
不可扣除的费用			44,471,710				3,454,770				1,575,644
非应税收入			( 19,374,945	)			-				-
小型微利企业税收优惠			( 1,037,984	)			-				-
递延税项资产估值备抵变动			( 18,004,988	)			13,899,309				15,570,760
合计			3,115,753				5,004,766				7,143,653

  

 

23.所得税（续）

 

b）递延税项资产和递延税项负债

 

		截至12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
递延所得税资产：
净经营亏损结转			53,929,686				48,654,043				36,324,122
广告费用			408,763				-				-
经营租赁负债			1,435,780				603,937				513,936
应计费用和其他流动负债			1,197,369				-				-
减：估值备抵			( 52,114,383	)			( 49,257,980	)			( 36,838,058	)
递延所得税资产总额，净额			4,857,215				-				-
递延税项负债：
收购的无形资产			( 4,321,616	)			( 3,827,489	)			( 3,798,357	)
未实现收入			( 2,528,002	)			-				-
经营租赁使用权资产			( 1,407,024	)			-				-
递延所得税负债总额，净额			( 8,256,642	)			( 3,827,489	)			( 3,798,357	)
递延税项负债，净额			( 3,399,427	)			( 3,827,489	)			( 3,798,357	)

 

截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日，公司的经营亏损结转净额分别约为人民币6380万元、人民币8920万元及人民币9730万元（约合1330万美元），归属于香港子公司。根据现行税务法例，香港实体的累积税务亏损将不会到期。

 

 

23.所得税（续）

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，公司分别有约人民币1.735亿元、人民币1.357亿元和人民币8110万元（1110万美元）的经营亏损结转净额，归属于中国子公司和VIE。中国公司的结转亏损将于以下期间于2024年至2030年期间届满。

 

		截至12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
2024			44,132,171				-				-
2025			60,945,797				60,945,797				-
2026			37,302,210				37,302,210				37,302,210
2027			23,478,321				23,478,321				23,478,321
2028			7,606,115				7,606,115				7,606,115
2029			-				6,393,258				6,393,258
2030			-				-				6,318,927
合计			173,464,614				135,725,701				81,098,831

 

本公司在特定司法管辖区内抵销与本集团特定纳税组成部分有关的递延税项资产和负债。

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
合并资产负债表中的分类：
递延所得税资产，净额			-				-
递延税项负债，净额			3,827,489				3,798,357

 

当公司确定递延所得税资产在可预见的未来很可能无法使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。在作出该决定时，公司评估了多种因素，包括公司的经营历史、累计赤字、是否存在应课税暂时性差异和转回期。

 

 

23.所得税（续）

 

截至2022年、2023年和2024年12月31日，与处于亏损状态的中国实体的递延所得税资产相关的估值备抵分别为人民币52,114，383元、人民币49,257，980元和人民币36,838，058元（510万美元）。由于这些实体自成立以来已发生所得税方面的累计净经营亏损，因此确认公司的所有递延税项资产，并在截至2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日递延税项资产很可能无法实现的情况下确认估值备抵。

 

估值备抵变动情况如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
年初余额			87,212,118				52,114,383				49,257,980
减少			( 17,998,241	)			( 2,856,403	)			( 12,419,922	)
处置			( 17,092,747				-				-
年内到期			( 6,747	)			-				-
年末余额			52,114,383				49,257,980				36,838,058

 

c）不确定的税收状况

 

不确定的税务状况带来的好处只有在确定了不确定的税务状况将持续存在的可能性高于不确定的可能性后才会记录在公司的综合财务报表中，如果税务当局对此进行了审查。

 

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日，未确认的税收优惠金额分别为人民币340万元、零和零，将影响公司的实际所得税率。

 

 

23.所得税（续）

 

来自持续经营业务的未确认税收优惠的对账如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
未确认的税收优惠，年初			-				3,417,532				-
增加			3,417,532				-				-
减少			-				( 3,417,532	)			-
未确认的税收优惠，年底			3,417,532				-				-

 

该公司将与不确定的税收优惠相关的利息和罚款分别归类为利息费用以及一般和管理费用。

 

公司在财务报表中确认已采取或预期将在纳税申报表中采取的职位的好处时，该职位很可能会在税务机关审查后得以维持。公认的税收状况是以结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额来衡量的。

 

由于税法的不确定性，在纳税申报表上采取的立场可能会受到质疑，并最终被税务机关驳回。因此，当纳税状况的结果不确定时，可能不适合反映在纳税申报表上采取的立场。未确认的税收优惠余额，如果在审计结算或法规到期时确认，将影响有效税率。公司目前无法提供合理可能在未来十二个月内发生重大变化的未确认税收优惠总额范围的估计。

 

根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，时效为三年。少缴税款10万元以上的特殊情况，诉讼时效延长至五年。转让定价问题，诉讼时效为10年。偷税漏税不存在诉讼时效。公司中国子公司的所得税申报表及2017年至2023年年度的VIE向中国税务机关开放审查。

 

 

24.每股净亏损

 

下表列出了每股普通股的基本和稀释净收益计算，并提供了列报年份的分子和分母的对账：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
分子：
归属于DDC Enterprise Limited的净亏损			( 122,025,640	)			( 166,341,733	)			( 170,196,454	)
可赎回可转换优先股的增值			( 109,089,609	)			( 110,112,796	)			-
每股普通股净亏损计算			( 231,115,249	)			( 276,454,529	)			( 170,196,454	)
分母：
A类普通股加权平均数			5,461,443				7,219,584				35,334,758
B类普通股加权平均数			875,000				875,000				875,000
每股普通股净亏损
— A类-基本和稀释			( 42.32	)			( 38.29	)			( 4.82	)
— B类-基本和稀释			-				-				-

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，可赎回可转换优先股、系列种子可转换优先股、购股权、认股权证和可转换贷款被排除在计算每股普通股摊薄亏损之外，因为将其包括在内将具有反稀释性。公司875,000股B类普通股也被排除在每股普通股摊薄亏损的计算之外，因为他们无权获得公司的股息和分配。

 

可能稀释每股普通股基本净亏损的证券，以及由于这样做会对截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度产生反稀释作用而未被包括在计算稀释每股普通股净亏损中的证券如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2023				2024
可赎回可转换优先股			4,507,316				-				-
系列种子可转换优先股			1,076,501				-				-
向雇员发行的购股权			1,140,920				1,825,729				-
就企业合并发行的购股权			268,781				280,719				-
就终止VIE而发行的购股权			22,509				22,509				-
认股权证			245,392				15,815				-
可转换贷款*			334,042				571,888				508,980
期权			422,607				-				-

 

*	表示按假设转换基准计算的潜在稀释普通股等值的数量，按固定货币价值美元计算 4,957,384 ，美元2,976,80和美元 1,397,495 除以截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的普通股估计公允价值，分别假定为截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的转换价格。

 

 

25.收入

 

公司的收入按主要产品/服务线、渠道和收入确认时间分类。详细信息具体如下：

 

通道		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
线上消费品销售			67,016,645				30,811,746				14,930,462
线下消费品销售			109,403,748				173,783,356				258,276,242
合作安排的收入			1,867,042				-				-
广告			870,580				886,802				127,253
体验店			428,051				-				-
总收入			179,586,066				205,481,904				273,333,957

 

主要产品/服务线		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
自有品牌产品			121,656,429				130,430,099				146,957,860
Ready to Heat（“RTH”）			16,381,564				4,758,751				1,795,560
即食（“RTE”）&植物基地			34,115,276				58,623,131				98,105,015
Ready to Cook（“RTC”）			2,545,547				10,783,121				26,348,269
生鲜产品			1,721,577				-				-
产品总收入			176,420,393				204,595,102				273,206,704
广告服务			870,580				886,802				127,253
体验店			428,051				-				-
服务总收入			1,298,631				886,802				127,253
合作安排收入			1,867,042				-				-
总收入			179,586,066				205,481,904				273,333,957

 

收入确认时点		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
某一时点转移给客户的商品或服务收入			177,315,343				205,481,904				273,333,957
随着时间推移转移给客户的服务收入			2,270,723				-				-
总收入			179,586,066				205,481,904				273,333,957

 

 

25.收入（续）

 

在下表中，收入按客户总部的地理位置分列。

 

主要地域市场

 

（以客户所在地为准）		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
中国大陆			174,700,347				191,565,207				245,605,381
香港			4,885,719				5,260,144				3,971,123
美国			-				8,656,553				23,757,453
总收入			179,586,066				205,481,904				273,333,957

 

合同负债

 

截至2022年12月31日、2023年、2024年12月31日，合同负债金额分别为人民币6,293，066元、人民币13,773，974元、人民币12,377，171元。截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合同负债余额变动情况如下：

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
截至年初余额			2,069,565				6,293,066				13,773,974
从合同负债的期初余额中确认的收入			( 2,069,565	)			( 6,293,066	)			( 13,773,974	)
因业务收购而增加			-				2,678,134				-
因收到现金而增加			35,789,984				63,653,408				57,294,497
年内收到的现金确认的收入			( 29,496,918	)			( 52,557,568	)			( 44,917,326	)
截至年底的余额			6,293,066				13,773,974				12,377,171

 

合同负债将在公司履行履约义务向客户转让承诺的产品或服务时确认为收入，预计在一年内发生。2025年确认的、年初计入合同负债的收入为人民币12,377，171元。

 

公司选择了不披露原预计存续期限为一年及以下的合同部分剩余履约义务信息的实务变通。

 

 

26.承诺与或有事项

 

租赁承诺

 

截至2024年12月31日，公司在不可撤销管理费项下与办公室相关的未来最低租赁付款总额如下：

 

		租赁承诺
1年内			191,613

 

诉讼和或有事项

 

公司及其经营不时是并在未来可能是诉讼、索赔、调查、诉讼的当事人或对象，包括但不限于租赁合同方面的不合规行为，这些行为在日常业务过程中处理和辩护。公司可能无法估计合理可能的损失或合理可能的损失范围，除非此类事项的发展提供了足够的信息来支持对可能损失范围的评估，例如原告的损害要求的量化、其他方的发现和对事实指控的调查、法院对动议或上诉的裁决，或和解谈判的进展。公司在很可能已经发生负债且金额能够合理估计的情况下，对该等事项计提负债。当单项金额无法合理估计但成本可以在一定范围内估计时，公司计提最低金额。公司在发生时支出法律费用，包括预计与损失或有事项相关的费用。

 

截至2024年12月31日，公司涉及在日常业务过程中产生的各种索赔和法律诉讼。

 

公司与义乌市远仓快递有限公司（简称“远仓”）的快递服务合同纠纷已于2024年7月17日调解结案。根据调解协议，公司需向远沧支付服务费共计人民币40万元。

 

公司于2024年6月13日与个人尹女士发生借款合同纠纷案。尹女士要求公司偿还贷款本金人民币100.00万元及相应利息。该案于2025年4月14日裁定，公司需偿还全部本息。

 

公司涉及与另一人潘女士的借款合同纠纷案件，案件已于2025年2月21日调解结案。根据调解协议，公司需支付借款本金人民币700万元及相应利息。

 

截至2024年12月31日，预计可能支付人民币870万元，计入合并资产负债表“应计费用和其他流动负债”。管理层认为，这些事项的最终处置不会对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

27.关联方交易

 

关联交易

 

截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度，公司关联方情况如下：

 

当事人名称		关系
Norma Ka Yin Chu女士		创始人、董事长
Katherine Shuk Kwan Lui女士		前首席财务官
Samuel Derk Shuen Lim先生		创始人的配偶，Voodoo的股东
朱兆和先生		创始人的母公司

 

 

27.关联方交易（续）

 

截至2023年12月31日及2024年12月31日止年度，公司与关联方进行了以下关联交易。

 

		截至年度 12月31日，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币
融资活动：
向Katherine Shuk Kwan Lui女士借款			679,460				206,512				-
向Samuel Derk Shuen Lim先生借款			8,951,618				-				-
向Norma Ka Yin Chu女士借款			3,369,211				3,760,738				17,092,525
向萧卧柱先生借入的贷款			-				-				2,109,400
向Samuel Derk Shuen Lim先生偿还贷款			1,282,500				718,665				-
向Katherine Shuk Kwan Lui女士偿还贷款			500,000				383,805				-
向Norma Ka Yin Chu女士偿还贷款			314,294				6,894,116				506,736
偿还对萧沃楚先生的贷款			-				-				1,149,250
应付Katherine Shuk Kwan Lui女士的贷款利息			2,765				2,636				-
应付Norma Ka Yin Chu女士的贷款利息			121,023				240,075				-
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的贷款利息			284,323				297,021				-
贷款权益予Katherine Shuk Kwan Lui女士			2,334				3,073				-
贷款权益予Samuel Derk Shuen Lim先生			-				-				300,166
应付给Norma Ka Yin Chu女士的补偿款			-				789,935				-

 

2022年向Katherine Shuk Kwan Lui女士贷款包括人民币50万元及港币20万元（相当于人民币179,460元），利率为5%。Norma Ka Yin Chu女士的贷款包括1,800，000港元（相当于人民币1,627，866元），年利率为2%，其他五项贷款包括人民币57,000元、900,000港元（相当于人民币759,060元）、910,000港元（相当于人民币791,849元）、人民币80,000元及人民币80,000元免息。Samuel Derk Shuen Lim先生的贷款包括1,960，000港元（相当于人民币1,592，108元）年利率3%，8,000，000港元（相当于人民币6,916，800元）年利率12.7%，以及1,500，000港元（相当于人民币1,200，850元）免息。

 

2023年度，Norma Ka Yin Chu女士的贷款包括1,200，000港元（相当于人民币1,065，600元），年利率为2%，其他三项贷款包括903,980港元（相当于人民币832,249元）、678,857港元（相当于人民币625,702元）及114,000美元（相当于人民币822,590元）免息。向Katherine Shuk Kwan Lui女士提供的22.5万港元（相当于人民币206,512元）贷款为免息贷款。

 

2024年，Norma Ka Yin Chu女士和Siu Wo Chu先生的贷款是免息的。

 

2024年，Norma Ka Yin Chu女士将人民币14,225，010元转换为公司A类普通股11,640，863股，Samuel Derk Shuen Lim先生将人民币19,472，050元转换为公司A类普通股13,588，292股，Siu Wo Chu先生将人民币724,638元转换为公司A类普通股126,417股。

 

 

27.关联方交易（续）

 

关联方提供的担保

 

2023年3月，Norma Ka Yin Chu女士为公司借款人民币600万元一年期贷款无偿提供担保。

 

2023年9月，Norma Ka Yin Chu女士和Samuel Derk Shuen Lim先生等三名个人分别为公司借入的4,550，000港元（相当于人民币4,123，210元）的10年期贷款提供了4,550，000港元的担保金额。

 

2024年4月，Norma Ka Yin Chu女士与公司子公司之一为公司借款10,000，000元一年期贷款提供担保额度10,000，000元。

 

2024年5月，Norma Ka Yin Chu女士与专业担保机构为公司借款10,000，000元的一年期贷款提供了10,000，000元的担保额度。

 

2024年6月，Norma Ka Yin Chu女士为公司借款10,000，000元1年期贷款提供担保金额10,000，000元。

 

关联方余额

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日，主要由上述交易产生的未清余额如下：

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币
应付Samuel Derk Shuen Lim先生的款项			14,231,755				-
应付Norma Ka Yin Chu女士的款项			3,373,939				165,531
应付萧沃楚先生款项			-				325,557
应付关联方款项			17,605,694				491,088

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，应付股东的贷款在附注17中有所描述。

 

 

28.限制性净资产

 

公司于中国注册成立的附属公司须每年将其按照中华人民共和国公认会计原则（“中国公认会计原则”）计算的税后利润的10%拨入一般公积金，除非该等资金已达到其各自注册资本的50%。公司于中国注册成立的VIE亦须每年将其根据中国公认会计原则计算的税后利润的10%拨入法定盈余基金，除非该等基金已达到其各自注册资本的50%。此外，公司的附属公司，VIE亦可酌情拨付企业扩展基金及酌情盈余基金，在支付股息前。此外，该公司的附属公司，VIE未经政府事先批准，不得从各自的注册资本中派发股息。除上述规定的注册资本和法定公积金要求外，公司子公司的净资产和VIE满足公司任何义务不存在其他限制。

 

公司根据证券交易委员会条例S-X规则4-08（e）（3）“财务报表一般说明”对合并子公司和VIE的受限净资产进行了测试。公司在附注29中披露了仅母公司简明财务信息。

 

29.公司简明财务报表

 

(a)

简明资产负债表

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元
										附注2（e）
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物			70,915,441				57,595,302				7,890,524
短期投资			83,824,022				88,685,783				12,149,902
应收关联方款项			143,650,752				270,920,123				37,115,905
预付款项和其他流动资产			1,770,675				-				-
流动资产总额			300,160,890				417,201,208				57,156,331
非流动资产
长期投资（附注8）			14,136,050				8,490,163				1,163,148
非流动资产合计			14,136,050				8,490,163				1,163,148
总资产			314,296,940				425,691,371				58,319,479
负债、夹层权益和股东权益
流动负债
股东借款，按摊余成本			21,192,353				79,310,982				10,865,560
对子公司和VIE投资的超额亏损份额			121,008,632				258,511,591				35,415,943
应付关联方款项			5,527,862				-				-
应计费用和其他流动负债			38,751,114				16,461,536				2,255,222
可转换贷款，按公允价值			6,372,830				-				-
可转换贷款，按摊余成本			3,541,350				3,500,000				479,498
流动负债合计			196,394,141				357,784,109				49,016,223
非流动负债
可转换贷款，按公允价值			7,964,014				10,076,081				1,380,417
认股权证负债			87,279				-				-
股东借款，按摊余成本			56,928,815				-				-
可转换贷款，按摊余成本			3,500,000				-				-
其他非流动负债			10,405,554				10,405,554				1,425,555
非流动负债合计			78,885,662				20,481,635				2,805,972
负债总额			275,279,803				378,265,744				51,822,195

  

 

29.公司简明财务报表（续）

 

(a)

简明资产负债表

 

		截至12月31日，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元
										附注2（e）
股东权益/（赤字）
A类普通股			2,230,296				8,984,639				1,230,890
B类普通股			96,589				96,589				13,233
额外实收资本			1,816,654,303				1,984,763,325				271,911,461
累计赤字			( 1,644,382,306	)			( 1,814,578,760	)			( 248,596,271	)
累计其他综合损失			( 135,581,744	)			( 131,840,166	)			( 18,062,029	)
股东权益总额/（赤字）			39,017,138	)			47,425,627				6,497,284
负债、夹层权益和股东权益合计			314,296,941				425,691,371				58,319,479

 

 

29.公司简明财务报表（续）

 

(b)

经营和综合亏损简明报表

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
														附注2（e）
一般和行政费用			( 12,667,168	)			( 8,264,485	)			( 15,375,457	)			( 2,106,429	)
股份补偿			( 38,993,201	)			( 83,863,299	)			( 19,143,702	)			( 2,622,676	)
经营亏损			( 51,660,369	)			( 92,127,784	)			( 34,519,159	)			( 4,729,105	)
利息支出			( 27,826,197	)			( 1,268,152	)			2,667,639				365,465
采用计量替代法核算的其他股权投资的减值损失			( 22,705,285	)			( 8,288,296	)			( 5,645,887	)			( 773,483	)
其他费用，净额			-				( 10,440,057	)			-				-
金融工具公允价值变动			( 1,875,889	)			17,101,260				4,803,913				658,133
应占子公司和合并VIE的亏损			( 18,180,868	)			( 71,318,704	)			( 137,502,960	)			( 18,837,828	)
所得税费用前亏损			( 122,248,608	)			( 166,341,733	)			( 170,196,454	)			( 23,316,818	)
净亏损			( 122,248,608	)			( 166,341,733	)			( 170,196,454	)			( 23,316,818	)
可赎回可转换优先股对赎回价值的增值			( 109,089,609	)			( 110,112,796	)			-				-
归属于普通股股东的净亏损			( 231,338,217	)			( 276,454,529	)			( 170,196,454	)			( 23,316,818	)

 

（c）

简明现金流量表

 

		截至12月31日止年度，
		2022				2023				2024
		人民币				人民币				人民币				美元
														附注2（e）
经营活动使用的现金净额			( 2,356,633	)			( 123,950,486	)			( 37,650,417	)			( 5,158,086	)
投资活动所用现金净额			( 348,230	)			( 83,807,400	)			-				-
筹资活动提供的现金净额			23,868,752				185,960,991				24,330,278				3,333,234
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额			21,163,889				( 21,796,895	)			( 13,320,139	)			( 1,824,852	)
年初现金、现金等价物和限制性现金			71,548,447				92,712,336				70,915,441				9,715,376
年末现金、现金等价物和受限制现金			92,712,336				70,915,441				57,595,302				7,890,524

 

 

30.随后发生的事件

 

管理层考虑了综合财务报表发布之日所经历的后续事件。

  

2024年1月9日，公司订立股份购买协议（“SPA”），以约930万美元现金收购意大利专业亚洲即食食品生产商GLI Industry S.P.A（“GLI”）51%的已发行股份，将在三年内支付，另加现金和股票的额外潜在对价，视GLI的表现而定。该交易并未完成，并且在2024年9月，公司收到通知，GLI的股东提出仲裁，指控公司未能履行其在SPA下的义务，未满足成交条件，并索赔470万欧元的损失。2025年，公司与GLI订立和解协议，要求其向GLI或其指定人支付10万美元，并向他们发行价值10万美元的A类普通股。截至2024年12月31日，已累计计提并记为负债20万美元。

 

公司间接附属公司Cook San Francisco LLC（“Cook”）的前首席执行官Nona Lim声称，她有充分的理由（如她的雇佣协议中所定义）从Cook辞职，因此被公司和Cook拖欠遣散费。Lim女士在公司与库克成员之间的会员权益购买协议（“MIPA”）中担任卖方代表，据此公司购买了库克的权益，她还声称公司违反了与交割后付款有关的MIPA。2024年11月26日，Lim女士向美国加利福尼亚州高级法院旧金山郡提起诉讼，指控公司、库克和我们的首席执行官Norma Chu作为个人，声称违反合同并违反了多项劳动法。该公司对Lim女士索赔的是非曲直提出异议，但一直在与她协商解决所有未决争议。未能获得有利的解决方案可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。目前，无法合理估计此类重大不利影响的金额，截至2024年12月31日，没有为这些索赔记录任何拨备或负债。

 

2025年4月1日，原告Leland Copenhagen（简称“哥本哈根”）向美国纽约南区地方法院提起民事诉讼，指控因Copenhagen终止与Yai’s Thai，Inc.的书面“雇佣协议”而对DDC Enterprise Limited、DDC US Inc.和Yai’s Thai，Inc.提出的单一违约索赔。Copenhagen要求在据称未支付的工资、遣散费和费用报销方面索赔约23.5万美元。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算动议驳回诉讼，如果案件继续，则为诉讼进行辩护。另外，2025年3月14日，Copenhagen为自己和YAI‘s Thai，Inc.的类似股东向DDC Enterprise Limited、DDC US Inc.和Norma Chu发送了一封信函，要求根据一份书面“合并协议”进行赔偿，该书面“合并协议”是由于据称未能向YAI’s Thai，Inc.适当提供营运资金并解除赔偿扣留现金（定义见合并协议）。Copenhagen声称，上述事件使股东无法实现其最高210万美元的盈利支付。该公司认为这些索赔毫无根据，并打算对诉讼进行辩护。

 

2024年7月4日，Brinc Limited（“索赔人”）在香港国际仲裁中心对公司提起仲裁程序，除其他外，索赔至少500,000美元的损害赔偿以及基于涉嫌违反书面“可转换贷款协议”的利息和费用。9月11日，2024年DDC提交了对仲裁通知的答复，其中它以抵销、反索赔和交叉索赔对索赔提出异议。已在仲裁程序中指定一名独任仲裁员。2025年3月14日，仲裁员指示当事各方提交索赔声明、抗辩声明和反索赔（视情况和适用），截至本年度报告之日尚未提交。

 

2024年6月18日，Tontec International Limited（“Tontec”）在香港原讼法庭对公司提起诉讼，除其他外，要求赔偿至少584,361美元的损害赔偿，包括基于违反书面“股东贷款协议”（经修订）的利息和费用。2024年11月29日，公司提交并送达表格16C，其中承认索赔并申请命令，允许公司以现金和/或股份等值方式付款。2024年12月18日，香港法院作出判决，命令公司支付584,361美元或等值的HKD，外加11,045港元的利息和固定成本。于2025年1月16日，原告根据香港法律向DDC送达法定要求，其中威胁将公司清盘。原告已在纽约启动法庭程序，以承认并执行香港法院的判决。

 

2024年11月7日，公司供应商原告Yosemite Protein Products，Inc.对Cook San Francisco，LLC提起诉讼。供应商主张违约索赔126,352.56美元。该公司提交了对投诉的答复，并打算在诉讼中为自己辩护。

 

2024年10月18日，CorProminence LLC（“Core IR”）就公司涉嫌违反与Core IR的营销和咨询协议以及其他涉嫌向Core IR支付一定金额的承诺所引起的索赔对公司提起违约诉讼。Core IR要求赔偿约53万美元。公司已回复投诉并否认有关指控，案件现正处于发现阶段。