附件 2.1

合并协议和计划

中间

欧特克股份有限公司，

特拉华州的一家公司，

马特宏峰收购公司，
特拉华州的一家公司，

MaintainX Inc.，
特拉华州的一家公司，

和

股东代表服务有限责任公司，
作为证券持有人的代理人

截至2026年5月28日

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时间表

合并协议及计划

本合并协议和计划（本“协议”）由特拉华州公司（“母公司”）欧特克股份有限公司、特拉华州公司及母公司的全资子公司Matterhorn Acquisition Corp.（“合并子公司”）、特拉华州公司MaintainX Inc.（“公司”）和科罗拉多州有限责任公司Shareholder Representative Services LLC（仅以证券持有人代理人（定义见第11.1节）的身份）于2026年5月28日订立和订立。本协议中使用的某些大写术语在附件 A中进行了定义。

独奏会

A.母公司、Merger Sub和公司拟根据本协议和特拉华州一般公司法（“DGCL”）将Merger Sub与公司合并并并入公司（“合并”）。合并完成后，合并子公司将不复存在，公司将在合并后存续，成为母公司的全资子公司。

B.母公司、合并子公司和公司各自的董事会已批准本协议和合并。

C.作为促使母公司和合并子公司订立本协议并完成合并的诱因，在执行和交付本协议的同时：（i）每一主要股东正在以本协议所附的格式（作为证据附件 B）订立一份有利于母公司的支持协议（每一方，“支持协议”）；（ii）每一非竞争方正在会签一份有利于母公司的不竞争和不招揽协议（每一方，“不竞争协议”），该协议自生效时间起生效；（iii）每一关键高管正在订立一份保留协议（“保留协议”），（iv）每名关键雇员正根据其签署和交付一份聘书及一份专有信息和发明转让协议（统称“关键雇员聘书包”）与母公司或母公司的关联公司订立雇佣安排，该协议自生效时间起生效。

协议

本协议各方，拟受法律约束，约定如下：

1.交易说明

1.1合并子公司并入公司。根据本协议中规定的条款和条件，并根据DGCL的相关规定，在生效时间，Merger Sub将与公司合并并入公司，Merger Sub的单独存在将终止。公司将成为母公司的全资附属公司，并将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”）。

1.2合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前一句的概括性的情况下，并在此前提下，自生效时间起及之后，公司及合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力、特许、许可和授权将归属于存续公司，公司及合并子公司各自的所有债务、负债、义务、限制和义务将成为存续公司的债务、负债、义务、限制和义务。

1.3关闭；生效时间。

（a）合并（“交割”）的完成须于上午10时（太平洋时间）以电子交换签字的虚拟交割方式进行，日期由母公司和公司共同指定，该日期不迟于最后一项达成或放弃（由有权放弃相关条件的一方）后的第三个营业日（第7.6节规定的条件除外，该条件将在交割时达成），但须受制于母公司满足或放弃该等条件，以及除第8.4节规定的条件外，将于交割时满足，但须受制于公司满足或放弃该等条件），或在母公司和公司可能共同指定的其他地点、时间和/或日期；但前提是，交割不应发生在2026年8月3日之前。

（b）本协定将实际发生交割的日期称为“交割日期”。在交割的同时，Parent应安排签署作为附件 C所附表格的合并证书（“合并证书”），并使用可用于提交此类合并证书的可用最快提交周转时间向特拉华州州务卿提交。合并应自合并证书向特拉华州州务卿提交并被接受之时或公司与母公司书面商定并根据DGCL在合并证书中规定的较晚日期或时间（合并生效时间以下简称“生效时间”）起生效。

（c）在截止日期或之前，公司须向母公司交付或安排交付以下协议及文件，每项协议及文件自截止日期起全面生效：

（i）竞业禁止协议，由每一竞业禁止方正式签署；

（二）支持协议，由每一主要股东和公司所有其他已根据第4.17条在截止日期之前向公司交付支持协议的股东正式签署；

（iii）公司结业证书；

（iv）合并代价电子表格；

（v）托管协议，由证券持有人的代理人妥为签立；

（vi）由证券持有人的代理人妥为签立的付款代理协议；

（vii）经公司妥为签立的合并证明书；

（viii）一份公司秘书的证明书，日期为截止日期，其形式及实质合理地令母公司满意，证明及附上：（a）公司于紧接截止日期前有效的章程文件；（b）公司董事会通过的批准本协议、合并及本协议所设想的其他交易的决议；及（c）公司股东采纳本协议所通过的决议，批准合并和本协议所设想的其他交易（包括第5.2（c）节中提及的股东批准，如适用），并放弃适用于合并或本协议所设想的任何其他交易的经修订和重述的公司注册证书下的所有通知要求；

（ix）第4.10节所述的每一位被收购实体的高级职员或董事的书面辞职；

（x）依据第5.2条取得的所有妥为签立的放弃协议的副本及母公司合理信纳的证据，证明公司已按照《守则》第280G（b）（5）（b）条及根据该条适用的裁决及规例的规定，向其股东提交以供批准的豁免第280G条付款；

（xi）一份扣留协议，由每名主要行政人员妥为签立；

（xii）付清函件；及

（十三）期末资产负债表。

（d）在截止日期或之前，母公司应向公司交付或安排交付以下协议和文件，每项协议和文件自截止日期起具有完全效力和效力：

（i）父母结业证明书；

（ii）由父母及代管代理人妥为签立的代管协议；及

（iii）付款代理协议，由父母及付款代理妥为签立。

1.4公司注册证书及附例；董事及高级人员。除非家长在生效时间前另有决定：

（a）存续法团的成立法团证明书须按合并证明书所附表格修订及自生效时起重述；

（b）存续公司的附例须自生效时间起予以修订及重述，以符合紧接生效时间前有效的合并子公司的附例（但其标题将改为“MaintainX Inc.的附例”除外）；及

（c）紧接生效时间后的存续法团的董事及高级人员，须为由母公司全权酌情指定的个人。

1.5股份转换。

（a）转换。除第1.8、1.9 1.10、1.11、1.12及11.1（f）条另有规定外，于生效时，凭藉合并，且在母公司、合并子公司、公司、公司任何股东或任何其他人未采取任何进一步行动的情况下：

（i）于紧接生效时间前于公司库房持有或由母公司、合并附属公司、公司或母公司、合并附属公司或公司的任何直接或间接全资附属公司所拥有的每一股公司股本（“被忽略的股份”）（如有的话），须在不支付任何有关代价的情况下予以消灭及注销；

（ii）每一股未偿还的优先股，如不是被忽略的股份或异议股份，应自动转换为收取以下款项的权利：（a）（1）相当于每股金额的现金金额，减去（2）适用于该等已发行优先股份额的调整托管出资金额，减去（3）适用于该等已发行优先股份额的赔偿托管出资金额，减去（4）适用于该等已发行优先股份额的费用基金缴款金额；加上（b）根据本协议条款就该等已发行优先股份额须由调整托管基金支付的任何现金款项，当该等款项须予支付时；加上（c）根据本协议条款就该等已发行优先股份额须由弥偿托管基金支付的任何现金款项，当需要支付此类款项时；加上（d）根据第1.7（d）（ii）条的条款就该等已发行优先股份额向该份额的前持有人所需支付的任何现金款项，当需要支付此类款项时；加上（e）根据第11.1（f）条就该等已发行优先股份额需要从费用基金支付的任何现金款项，当需要支付此类款项时；

（iii）每一股不是被忽略的股份或异议股份的已发行普通股，应自动转换为收取以下权利：（a）（1）等于每股金额的现金金额，减去（2）适用于该已发行普通股份额的调整托管缴款金额，减去（3）适用于该已发行普通股份额的赔偿托管缴款金额，减去（4）适用于该等已发行普通股份额的费用基金缴款金额；加上（b）根据本协议条款就该等已发行普通股份额需要从调整托管基金支付的任何现金付款，当该等付款需要支付时；加上（c）根据本协议条款就该等已发行普通股份额需要从赔偿托管基金支付的任何现金付款，当需要作出该等付款时；加上（d）根据第1.7（d）（ii）条的条款就该等未偿还普通股的份额而须向该等前持有人作出的任何现金付款，当需要作出该等付款时；加上（e）根据第11.1（f）条就该等未偿还普通股的份额而须由费用基金作出的任何现金付款，当需要作出该等付款时；及

（iv）紧接生效时间前已发行及尚未发行的Merger Sub普通股的每一股，须自动转换为存续公司的一股缴足股款且不可评税的普通股。自生效时间起及之后，就所有目的而言，代表Merger Sub普通股的所有证书（如有）均应被视为代表根据紧接前一句转换成的存续公司普通股的股份数量。

1.6公司期权的处理。

（a）既得期权。除第1.8、1.9 1.10、1.12及11.1（f）条另有规定外，在紧接生效时间或之前，且未经其持有人采取任何行动的情况下，每项公司期权（或其部分），除水下期权和构成加速期权的任何公司期权的部分外，即在紧接生效时间之前已归属、尚未行使和未行使的（在考虑到在生效时间或之前因合并或与合并有关而发生的任何加速后）（每项，“未行使既得期权”）应予注销，其持有人有权就受该未行使既得期权约束的每一股公司普通股获得：（i）（a）等于每股金额的现金金额，减去该未行使既得期权约束的该份额公司普通股应付的行权价；减去（b）适用于受该未行使既得期权约束的该份额公司普通股的调整托管出资金额，减去（c）适用于受该未行使既得期权约束的该份额公司普通股的赔偿托管缴款金额，减去（d）适用于受该未行使既得期权约束的该份额公司普通股的费用基金缴款金额；加上（ii）根据本协议条款就受该未行使既得期权约束的该份额已发行普通股需要从调整托管基金支付的任何现金，当需要作出该等付款时；加上（iii）根据本协议的条款就受该等未偿还既得期权规限的该等已发行普通股股份而须由弥偿托管基金作出的任何现金付款，当需要作出该等付款时；加上（iv）根据第1.7（d）（ii）条的条款就受该等未偿还既得期权规限的该等已发行普通股股份而须向其前持有人作出的任何现金付款，当需要支付该等款项时；加上（v）根据第11.1（f）条就受该未行使既得期权规限的该等公司普通股股份而需要从费用基金支付的任何现金付款，当需要支付该等款项时。在交割前，公司应向身为加拿大居民的公司期权的每位持有人提供一份通知，其中（1）列出预计的交割日期，（2）提供有关该期权持有人如何在生效时间之前行使该公司期权（在已归属的范围内）的合理细节，以及（3）通知期权持有人未能在合理时间内对该通知作出回应将被视为放弃在生效时间之前行使该期权持有人公司期权的任何权利。对于根据本条第1.6（a）款被注销并转换为收取现金付款权利的加拿大居民持有人所持有的任何公司期权（包括在生效时间之前未行使该公司期权的任何此类持有人），母公司应在交割后使用商业上合理的努力促使，存续公司就该被取消的公司期权作出《税法》（加拿大）第110（1.1）款所设想的选择，并在就该持有人提交的适用T4信息单上报告规定信息（代码86）。

（b）终止某些选择。母公司不得承担任何公司期权。所有水下期权和任何公司期权中构成加速期权的部分应在生效时间取消、终止和终止，而其持有人无需采取任何行动，且不得就此支付或支付任何对价。紧接生效时间前未归属及未行使的每份公司期权（或其部分）（每份为“未行使的未归属期权”）须于生效时间取消、终止及终止，而该等期权的持有人无须采取任何行动，亦无须就该等行动支付或支付任何代价。在生效时间之前，公司应采取一切可能必要或需要的行动（根据公司股票计划、任何适用的法律要求或其他方式），以实施本条第1.6（b）款的规定，并确保自生效时间起及之后，未行使未归属期权、水下期权或任何公司期权中构成加速期权的部分的每个持有人不得拥有与此相关的权利。

（c）付款。在生效时间之后，母公司应根据第1.12节的规定，安排（i）通过母公司或存续公司在生效时间后超过10个工作日的首次定期工资单，向未行使既得期权的每个持有人（公司没有预扣税款义务的未行使既得期权（“非预扣期权”）除外）支付第1.6（a）（i）（a）节规定的对价（须缴纳适用的预扣税），不计利息，以及（ii）向未预扣期权的每个持有人支付第1.6（a）（i）（a）节规定的对价，不计利息。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，第1.6（a）（i）（a）节中规定的任何对价均不得晚于截止日期后五年的日期或根据库务署条例1.409A-3（i）（5）（iv）（a）节另有规定的日期支付，除非根据库务署条例第1.409A-1（b）（4）节，此种付款符合“短期延期”的条件，或根据《守则》第409A节的替代豁免以其他方式支付。

1.7采购价格调整。

（a）结束语。在截止日期后的120天内，母公司应编制并向证券持有人的代理人交付一份报表（“结算报表”），其中载明母公司对期末现金金额、期末负债金额、公司交易费用金额、未缴所得税金额、期末营运资金金额、营运资金盈余金额（如有）和营运资金短缺金额（如有）的善意认定（各称“调整金额”）以及由此产生的任何向上调整金额或向下调整金额。结账报表将以符合本协议条款（包括所载定义）的方式编制，包括有关结账营运资金金额的附表A-1。

（b）异议期。证券持有人代理人应当自收到结案陈述书之日起，有45天的时间（“异议期”）对结案陈述书进行审核。母公司应（i）在合理的时间和地点，并在合理的事先通知下，准许证券持有人的代理人及其代表访问账簿、记录（包括存续公司及其子公司及其各自的会计师，在每种情况下，与编制和交付结账报表有关的工作底稿）以及参与编制和交付结账报表的母公司和被收购实体（为免生疑问，包括存续公司）的雇员，证券持有人代理人就其在异议期内审查结案陈述书提出的合理要求，并应向证券持有人代理人提供其副本，以及（ii）促使，并应促使被收购实体（包括，为免生疑问，存续公司）促使其各自的雇员和人员与证券持有人代理人及其代表就其对结案陈述书的审查进行合理合作，前提是此类访问或合作不会无理干扰母公司的正常业务运营，被收购实体（包括，为免生疑问，存续公司）或其各自的任何关联公司。在异议期届满时，证券持有人的代理人（代表赔偿人）应被视为已接受并受其中所列的结清声明和每一调整金额的计算的约束，除非证券持有人的代理人应在异议期届满前将其与结清声明的不同意见（书面告知的这种不同意见，“异议”）书面通知母公司，具体说明每一争议事项并合理详细地阐明每一此类争议的依据（每一项，“争议事项”）。母公司自收到异议之日起（该30天期限结束之日，“回复日”）有30天时间对异议进行复核和回复，在此期间，母公司和证券持有人的代理人应本着诚意寻求以书面形式解决每一争议事项。如果母公司和证券持有人的代理人能够就每一争议事项协商达成双方同意的解决方案，并各自签署一份证明，以纪念每一项此类解决方案，则经调整以反映该解决方案的结账声明和其中规定的每一调整金额的计算，应被视为最终的、不可上诉的，并对本协议项下的所有目的具有约束力。如任何争议项目在回复日期或任何双方同意的延期前仍未解决，母公司或证券持有人的代理人可将该争议项目转介给独立的、双方同意的、国家认可的会计师事务所（“会计推荐人”），该会计师事务所应在转介后七天内接受其任命，根据本协议的条款对任何该等剩余争议项目作出最终的、不可上诉和具有约束力的确定。应指示会计裁判员在接受其任命后迅速但不迟于30日根据第1.7（a）节对每个争议项目作出认定。母公司和证券持有人的代理人同意根据本条第1.7（a）款使用商业上合理的努力来实现会计推荐人的任命，包括与会计推荐人执行约定合理和惯常补偿的聘用协议以及此类聘用的其他条款。

（c）争议解决。如果任何争议项目根据第1.7（b）节提交给会计推荐人进行解决，则会计推荐人应仅就提交的此类争议项目确定终结报表中所述的此类争议项目是否需要调整以及任何此类需要调整的金额。母公司和证券持有人的代理人有权向会计推荐人提交演示文稿和其他文件，以支持其各自对每个此类争议项目的计算（前提是其同时向另一方交付一份副本），并应指示会计推荐人，而会计推荐人应仅根据证券持有人的代理人和母公司根据本协议规定的准则和程序提交的此类文件和演示文稿而不是基于独立审查作出确定。对于每一提交的争议项目，会计裁判员的认定应在母公司和证券持有人代理人赋予该争议项目的价值范围内。会计推荐人将无权更改、修订或以其他方式影响本协议第1.7节或其他地方所载的任何条款，并将受本协议条款和条件的约束，包括本协议和附表A-1关于期末周转金额的定义。会计推荐人的任何调查结果应为：（i）合理详细地说明其所依据的事实调查结果的合理裁决；（ii）最终的、不可上诉且对合同各方具有约束力的裁决；以及（iii）附有会计推荐人的证明，证明其根据本条第1.7款的规定达成了此类调查结果。尽管本协议中有任何相反的规定，本第1.7节不应干预或阻碍任何赔偿人根据第10节实施赔偿或以其他方式限制赔偿或其他义务。会计裁判员的费用由母公司和证券持有人代理人（代表赔偿人按照各自的按比例份额）按未按适用情况以有利于母公司或证券持有人代理人的方式解决的争议事项的美元金额承担会计裁判员解决的争议事项的美元总额的相同比例承担。例如，如果证券持有人的代理人声称适当的调整比母公司确定的金额多500美元，如果会计裁判最终通过将500美元争议中的100美元判给证券持有人的代理人来解决争议，那么会计裁判的费用、成本和开支将分配给母公司20%，分配给证券持有人的代理人80%。父母双方和证券持有人代理人（代表赔偿人）各自应承担其因与本条第1.7款所设想的事项有关而招致的自己的代表的费用。

（d）调整。如果在最终确定第1.7（b）或1.7（c）节规定的每一调整金额时，酌情：

（i）预计调整金额超过最终调整金额（任何该等超出部分的金额，即“向下调整金额”），则母公司和证券持有人代理人应在该最终确定后的七个工作日内，向托管代理人提交联合书面指示，指示托管代理人从调整托管基金中向母公司发放相当于向下调整金额的金额；

（ii）最终调整金额超过估计调整金额（任何该等超额的金额，“向上调整金额”），则母公司须在该最终确定后的七个营业日内，向每名赔偿人均支付或促使向其支付相当于该赔偿人均按比例分摊的向上调整金额的现金金额；但条件是，在任何该等付款须支付予先前持有非非预扣期权的未行使既得期权的赔偿人的情况下，此类付款应通过母公司或存续公司的首次定期安排的工资单支付给该持有人，该工资单是在该最终确定后的七个工作日之日后的10个工作日以上；或

（iii）最终调整金额等于合并代价电子表格所列的估计调整金额，则无须依据本条1.7（d）支付款项。

在适用的法律要求允许的范围内，所有各方应将根据本条第1.7款支付的任何款项视为对合并中支付的总对价的调整。

（e）发布调整托管基金。如在最终支付第1.7（d）节所述金额后调整托管基金中仍有任何金额，则母公司和证券持有人代理人应（i）在根据第1.7（d）（i）节向托管代理人提交联合书面指示的同时，或（ii）如根据第1.7（d）节无需作出联合书面指示，则在根据第1.7（b）节或1.7（c）节规定的每一调整金额最终确定后的七个营业日内，向托管代理提交联合书面指示，指示托管代理向支付代理支付（或促使支付）或（在未完成的既得期权不是非预扣期权的情况下）向母公司或存续公司支付，以进一步分配给每名赔偿人该赔偿人在最终支付第1.7（d）节所述金额后在调整托管基金中剩余的总金额的按比例份额（经理解并同意，在未完成的既得期权不是非预扣期权的情况下，任何应付该等未行使既得期权的前持有人的任何该等金额，应通过母公司或存续公司的首次定期安排的工资单支付，该工资单在该最终确定后的七个工作日之日后超过10个工作日）。

1.8托管金额。在截止日，父母应安排交付给代管代理人，作为代受偿人对调整代管基金和赔偿代管基金的缴款，金额为等于调整代管金额的美元现金和金额为等于赔偿代管金额的美元现金。调整托管基金和赔偿托管基金各自：（a）应由托管代理人根据本协议条款和托管协议条款持有；（b）不受任何债权人或任何其他人的任何担保、扣押、受托人程序或其他司法程序的约束；（c）应仅为目的和根据本协议和托管协议条款持有和支付。调整托管基金（或其任何部分）或补偿托管基金（或其任何部分），或调整托管基金或补偿托管基金的任何实益权益，均不得由任何补偿人质押、受任何产权负担、出售、转让或转让。

1.9关键高管持股。尽管第1.5节和第1.6节中有任何相反的规定：（a）就每名主要行政人员而言，根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）和1.6（a）（i）（a）（a）（在扣除任何适用税项之前，根据第1.9节扣除的任何金额或向调整托管基金、赔偿托管基金或费用基金的任何缴款）在生效时间之后应支付的相当于该主要行政人员的保留托管对价金额的对价金额，不得如此支付，但应在生效时由母公司根据并受制于该主要行政人员与母公司之间的保留协议中规定的条款和条件存入第三方托管；（b）对于任何已发行优先股或已发行普通股的股份，或任何受未发行既得期权约束的公司普通股的股份，在每种情况下，由主要行政人员持有，第1.5（a）（ii）（a）（3）、1.5（a）（ii）（c）、1.5（a）（iii）（a）（3）、1.5（a）（iii）（c）、1.6（a）（i）（c）和1.6（a）（iii）应不予考虑；但前提是，根据本条第1.9款须向第三方代管缴款的任何未偿付既得期权的任何金额，如同时须向调整代管基金或费用基金缴款，则应按税后基准如此缴款，但须根据第1.6（c）款按规定预扣税款。

1.10收益汇总；调整。

（a）收益汇总。每一非异议股东在任何特定时间就该非异议股东持有的未偿股本股份有权获得的现金金额（如有）应向下取整至最接近的一分，并在汇总该非异议股东持有的每一类别和系列未偿股本的所有股份在该时间应付的现金金额后计算。每个未行使既得期权持有人在任何特定时间有权就受该未行使既得期权约束的公司普通股股份收取的现金金额（如有）应向下取整至最接近的一分钱，并在汇总该持有人所持有的受所有未行使既得期权约束的公司普通股所有股份在该时间应付的现金金额后计算。

（b）调整。如在协议日期至生效期间的任何时间或不时，（i）公司宣布或支付任何以公司股本或任何收购公司股本的权利应付的公司股本股份的股息，（ii）公司将任何已发行的公司股本股份拆细为更多数量的公司股本股份，（iii）任何已发行的公司股本股份应通过重新分类或其他方式重组、合并或合并，成较少数量的公司股本股份或（iv）与上述任何一项有关的记录日期应发生，然后在每种情况下，根据第1.5条就已发行股本股份应付的金额和根据第1.6（a）条就受未发行既得期权约束的公司普通股股份应付的金额，以及本文中对受此影响的任何类别或系列的指定数量股份的所有提及，均应在每种情况下进行适当调整。

1.11异议股。

（a）对异议股份的影响。尽管本协议有任何相反的规定，公司股本持有人持有的公司股本股份，如果根据DGCL第262条要求并完善了对该持有人的公司股本股份的评估要求，并且截至收盘时既未有效撤回也未丧失该持有人的该评估权利（“异议股份”），则不得转换为适用的合并对价，而应仅有权享有DGCL授予的权利。在异议股份持有人的债权得到解决之前，母公司有权保留任何本应构成合并对价的金额，以就该等异议股份支付，而非异议股东无权获得该等保留金额的任何部分。

（b）丧失异议股份地位。尽管有第1.11（a）节的规定，如果任何异议股份持有人将失去该持有人的身份（通过未能完善或其他方式），则自生效时间或丧失该身份的时间（以较晚发生者为准）起，该异议股份应自动被视为仅在根据第1.12节交出代表该等股份的证书或证书后立即转换为收取适用的合并对价的权利，不计利息。

（c）异议股通知。在生效时间之前，公司应向母公司：（i）迅速通知（a）公司收到的任何根据DGCL对公司股本股份进行评估的要求，（b）撤回任何该等要求，以及（c）根据DGCL送达公司或以其他方式交付给公司的任何其他文书或通知；以及（ii）有机会就任何该等评估要求或任何该等其他文书或通知指导所有谈判和程序。在生效时间之前，除非获得母公司的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），否则公司不得就任何该等评估公司股本股份的要求或结算、要约结算或以其他方式协商任何该等要求支付任何款项。

1.12交换证书和付款。

（a）付款代理人。在交割日期或之前，根据支付代理协议，母公司应指定PNC银行、National Association作为合并中的支付代理（“支付代理”），其形式基本上为本协议所附的附件 D（“支付代理协议”）。在截止日期，母公司应向支付代理存入足以支付根据第1.5（a）（ii）（a）、1.5（a）（iii）（a）及1.6（a）（i）（a）（a）条应付的现金代价的现金（仅就非预扣期权而言）（不包括根据保留协议由母公司存入托管的任何代价）。如此存放于支付代理的现金金额，简称为“支付基金”。将指示支付代理以支付代理协议规定的方式持有支付基金中包含的资金。因投资该基金而产生的任何利息或其他收入应为母公司的财产，并将支付给母公司，并且仅应根据支付代理协议（如有）中规定的条款和计息账户进行投资。

（b）转递函。在截止日期或之前，公司或支付代理应以电子方式向在紧接生效时间之前曾是公司股本记录持有人或非预扣式期权持有人的每个人交付或邮寄：（i）一份基本上以附件 E形式的转递函（“转递函”）；及（ii）关于就该公司股本应付的任何合并对价（如有）进行证书交换的使用说明（“公司股票凭证”）。自生效时间起及之后，公司股票证书（或第1.12（e）条所述的遗失股票证书誓章）（如有）连同妥为签立的转递函及母公司或付款代理人可能合理要求的其他文件（如有的话）交还给付款代理人时，该公司股本持有人有权收取现金作为交换，金额相当于该持有人在交还时根据第1.5（a）（ii）（a）（1）或1.5（a）（iii）（a）（1）条有权收取的合并对价，及如此交还的公司股票证明书（如有的话）须随即注销。自生效时间起及之后，直至按本条第1.12（b）条所设想交出为止，（a）在生效时间之前所代表的公司股本股份的每份公司股票证书（如有）须当作仅代表收取就该等股份应付的合并代价的权利，及（b）每份该等公司股票证书的持有人（如有）须停止就先前所代表的公司股本股份的任何权利。在交出公司股票证书（如有）时，任何应付的合并对价均不得产生或支付利息。自生效时间起及之后，在向付款代理人交付经正式签署的转递函以及母公司或付款代理人可能合理要求的其他文件时，非预扣权期权持有人有权收取现金作为交换，金额相当于该持有人在交付时根据第1.6（a）（i）（a）节有权收取的合并对价。

（c）对他人的付款。如就根据第1.5条转换的公司股本的股份支付合并对价，须支付予已交出的公司股票证书（如有的话）或该等股份的簿记登记在其名下的人以外的人，该等付款的条件是（i）如此交出的公司股票证书（如有的话）被适当背书或以其他适当形式转让，及（ii）要求该等付款的人已以该等股份的登记持有人以外的名义支付因该等付款而须缴付的任何转让及其他税项，或已证明该等税项已缴付或无须缴付，令母公司合理信纳。

（d）股票转让账簿。在生效时，公司的股票转让账簿应予关闭，此后公司股本的股份转让不得在公司的记录上有任何进一步的登记。

（e）遗失的证书。如任何代表已发行股本股份的公司股票证书已遗失、被盗或销毁，母公司可酌情并作为就该公司股票证书先前所代表的公司股本股份支付任何合并对价的先决条件，要求该遗失、被盗或销毁的公司股票证书的所有人提供适当的宣誓书，并交付债券（以该金额计，以母公司可能合理指示的形式和担保）作为对可能就任何此类公司股票证书向付款代理人、母公司、存续公司或任何关联方提出的任何索赔的赔偿。

（f）未分配支付资金。截至协议日期一年后的日期仍未分配的任何部分的支付基金应按要求交付给母公司，而未按照本条第1.12款提供转递函或以其他方式主张根据本协议应付给该赔偿人的合并对价的赔偿人均应在每种情况下，此后，仅向母公司寻求满足其就其公司股本股份或受未行使既得期权约束的公司股本股份应付的合并对价的债权，不计任何利息。

（g）Escheat。尽管本协议中有任何相反的规定，父母或任何其他人均不得就根据任何适用的废弃财产法、遗产法或类似法律要求支付给公职人员的任何金额向任何赔偿人或任何其他人承担责任。任何合并对价或其他在生效时间三年后（或在该时间之前的较早日期）仍未被赔偿人申索的金额，在适用的法律要求允许的范围内，该等金额否则将逃避任何政府机构的财产或成为任何政府机构的财产，应成为父母的财产，不受任何累赘。

（h）扣缴。尽管本协议中有任何相反的规定，支付代理人、托管代理人、母公司和存续公司（各自称为“扣缴代理人”）均有权从根据本协议应付的任何金额中扣除和扣缴适用的扣缴代理人根据《守则》或任何其他法律要求善意确定需要从该协议中扣除或扣缴的金额或与此相关的金额。在如此扣除或扣留该等款项的范围内，就本协议项下的所有目的而言，该等款项应视为已支付给本应向其支付该等款项的人。除向任何被收购实体的雇员或前雇员支付的补偿性质的款项需要通过工资单支付外，或在收款人未能按照本协议的规定交付IRS表格W-8或W-9的情况下，适用的扣缴义务人应通过商业上合理的努力，向适用的收款人提供有关该扣缴义务人打算扣除和扣缴的事先书面通知，以使该收款人有合理的机会提供证明该收款人有资格免除或减少此类扣缴的表格或其他文件。

（一）期末清偿债务；公司交易费用；费用基金。（i）在截止日期（如受款人已在截止日期前至少两个营业日交付或促使将IRS表格W-8或W-9交付给母公司或付款代理人）或（ii）在（a）IRS表格W-8或W-9交付日期（如适用）后的两个营业日内，向母公司或付款代理人及（b）截止日期（如受款人未交付或促使向母公司或付款代理人交付IRS表格W-8或W-9（如适用），则在截止日期前至少两个营业日），母公司应代表被收购实体以即时可用的资金向（或促使支付）：（1）就适用的付款函向任何债权人，根据合并对价电子表格所载的付款指示，合并对价电子表格中显示为就该等清偿函须支付予该债权人并列入期末债务金额计算的金额；（2）根据合并对价电子表格所载的付款指示，向任何欠公司交易费用金额计算中所包括的金额的人，合并对价电子表格中显示为就公司交易费用金额须支付予该收款人的金额；及（3）向证券持有人的代理人，费用基金根据合并对价电子表格中规定的付款指示，在每种情况下通过“（3）”的条款“（1）”，但须受此类收款人交付或安排交付给母公司，并在合理要求的情况下，支付代理人提供IRS表格W-8或W-9（如适用）。

1.13进一步行动。如在生效时间后的任何时间，任何进一步行动被母公司合理地确定为执行本协议的宗旨或授予存续公司或母公司对合并子公司和公司的全部权利、所有权和占有权以及所有权利和财产的全部权利和财产的必要或可取，则存续公司和母公司的高级职员和董事应获得充分授权（以合并子公司的名义、以公司的名义或其他方式）采取此类行动，费用由母公司承担。

2.关于被收购实体的陈述和保证

除由公司编制并在执行本协议的同时交付予母公司的披露附表中具体规定的情况外，根据第11.17条对本第2条所载公司的陈述和保证作出例外规定，公司向母公司和合并子公司作出陈述和保证（在理解和承认没有获得本第2条所列的陈述和保证的情况下，母公司和合并子公司将不会订立本协议，母公司和合并子公司依赖于本第2节中规定的陈述和保证，并且本第2节中规定的陈述和保证构成本协议的基本和决定性要素），具体如下：

2.1组织事项。

（a）组织、地位和开展业务的权力。每个被收购实体：（i）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织起来，并有效存在并具有良好的信誉（或同等地位）；（ii）拥有必要的权力和权力，拥有、租赁和经营其财产，并以目前开展业务的方式开展业务；（iii）具有适当的资格、许可、注册和获准开展业务，并在需要此类资格、许可、注册或准入的每个司法管辖区具有良好的信誉（或同等地位），但仅就本条款“（iii）”的目的而言，如未能取得如此资格、获得许可、注册、获准经商或具有良好信誉（或同等地位），个别地或合计地，将不会合理地预期会产生重大不利影响。披露附表第2.1（a）部分准确列出，截至本协议日期（“协议日期”），每个被收购实体获得资格、许可或获准开展业务的每个司法管辖区。

（b）董事及高级人员。披露附表第2.1（b）部分完整而准确地列出，截至协议日期：（i）每个被收购实体的董事会（或类似机构）成员的姓名；（ii）每个被收购实体的高级职员的姓名和头衔。

（c）没有子公司。除披露附表第2.1（c）部所列公司所持有的股权外，公司并不拥有、持有或有权收购任何其他实体的资本或其他股权、投票权、实益或所有权权益中的任何股份。公司没有义务对加拿大子公司以外的任何其他实体进行任何未来投资或出资。除加拿大子公司外，本公司不对任何其他实体的任何义务负责或承担责任。

（d）前身；企业名称。

（i）披露附表第2.1（d）（i）部分载列：（a）由（包括通过收购任何此类实体的几乎所有资产）收购、与被收购实体合并或合并的每个实体或业务的清单；（b）此类收购、合并或合并（如适用）完成的日期；（c）截至协议日期，由此类收购、合并或合并产生的任何赔偿要求或法律程序的清单。

（ii）除披露附表第2.1（d）（i）部所列情况外，并无任何实体已并入或与任何被收购实体合并，或以其他方式成为任何被收购实体的前身。除披露附表第2.1（d）（ii）部所列情况外，除本协议所列的公司名称外，没有任何被收购实体根据或以其他方式为任何目的或在任何司法管辖区使用任何虚构名称、假名、企业名称或其他名称开展任何业务。

（e）授权书。没有任何未执行的授权书由任何被收购实体或代表任何被收购实体执行（在子公司的情况下，有利于公司的情况除外）。

（f）准加利福尼亚州公司地位。该公司不受加利福尼亚州《公司法典》第2115条的要求约束。

2.2宪章文件；簿册和记录。公司已向母公司提供以下准确和完整的副本：（a）各被收购实体的章程文件，经修订至今并现行有效；（b）股东和董事会（或其他类似机构，包括任何咨询委员会）以及各被收购实体的董事会（或其他类似机构）的所有委员会（或其他类似机构）的会议记录和其他程序（包括通过书面同意或未经会议而采取的任何行动）；以及（c）公司的股票分类账。每个被收购实体采取的所有行动和进行的所有交易均已获得董事会（或其他类似机构）和该被收购实体股东的所有必要行动的正式批准。没有严重违反任何被收购实体的《宪章文件》的任何规定，且没有任何被收购实体采取任何在任何重大方面与该被收购实体的股东或董事会（或其他类似机构）或该被收购实体的董事会任何委员会（或其他类似机构）通过的任何决议不一致的行动（根据该被收购实体的股东或董事会（或其他类似机构）或该被收购实体的董事会任何委员会（或其他类似机构）随后通过的决议除外）。被收购实体的会议记录和其他记录载有被收购实体的股东和董事会（或类似机构）或其他类似机构（包括其委员会）的所有会议和其他公司行动和程序的准确记录，并在所有重大方面按照适用的法律要求进行了维护。公司股票分类账准确无误，在所有重大方面均按照适用的法律要求进行了维护，在所有重大方面均反映了公司股本的所有发行、转让、回购和注销情况。

2.3资本Structure。

（a）股本。公司法定股本包括：（i）1,035，000,000股公司普通股，其中304,616，397股已于协议日期发行在外；及（ii）590,471，594股公司优先股，其中：（a）166,378，000股被指定为种子系列优先股，所有这些股票均已于协议日期发行在外；（b）142,732，900股被指定为A系列优先股，所有这些股票均已于协议日期发行在外；（c）175,234，366股被指定为B系列优先股，（d）45,834，883股被指定为C系列优先股，全部于协议日期已发行和流通；（e）60,291，445股被指定为D系列优先股，其中60,190，955股于协议日期已发行和流通。本公司库房中没有持有的股本股份。

（b）封顶表。披露附表第2.3（b）部分列出了公司股本的所有已发行和流通股份的持有人的准确和完整的名单，以及每个此类持有人在记录中拥有的公司股本股份的类别、系列和数量。

（c）子公司资本化。披露附表第2.3（c）部分列出了每个被收购实体（公司除外）的已发行股本和其他股本证券的持有人的准确和完整的名单，以及每个此类持有人在记录中拥有的此类股份的类别、系列和数量。

（d）已发行股本。公司股本的所有已发行股份均已获正式授权和有效发行，已缴足款项且不可评估，且不受任何优先购买权的约束。公司股本的任何股份均不受任何回购权利、期权或没收条款或任何转让限制（根据适用的联邦和州证券法或公司章程文件施加的转让限制除外）的约束。每一股已发行和流通的公司优先股可在一对一的基础上转换为公司普通股。本公司从未就任何公司股本宣派或派付任何股息，且就任何公司股本而言并无任何未支付的应计股息。

（e）股票期权。公司已根据公司股票计划预留122,974，133股公司普通股以供发行，其中与截至协议日期已发行的72,559，800股公司普通股有关的期权，其中37,826，269股已全部归属并可行使。披露附表第2.3（e）部分准确载明，关于每份公司期权截至协议日期尚未行使的：（i）该公司期权持有人的名称；（ii）受该公司期权约束的公司普通股股份总数；（iii）该公司期权被授予的日期和该公司期权的期限；（iv）根据该公司期权可购买的每股公司普通股的行使价格；（v）该公司期权是否属于《守则》第422条所定义的“激励股票期权”；（vi）该公司期权是否可以提前行使；（vii）该公司期权已提前行使的程度。

（f）授予期权。除披露附表第2.3（f）部所订明的情况外，公司期权的每项授出均不迟于该公司期权的授出按其条款生效的日期（「授出日期」）通过所有必要的公司行动（包括（如适用）公司董事会（或其正式组成及获授权的委员会）的批准，以及任何所需的股东批准（在每种情况下均以必要的票数或书面同意）正式授权，及规管该等授出（如有的话）的授标协议已由其每一方妥为签立及交付，并具有完全效力及效力，每项该等授出均根据公司股票计划的条款及所有重大方面的所有其他适用法律规定作出，每份公司期权的每股行使价高于或等于根据《守则》第409A条确定的适用授予日的公司普通股股份的公允市场价值，且每一份此类授予均按照公认会计原则在公司财务报表（包括相关附注）中进行了适当的会计处理。公司曾经发行的与公司普通股股份有关的所有期权在其持有人不再是被收购实体的雇员、顾问或董事之日停止归属。注销公司期权及就其支付现金符合并将遵守公司股票计划的条款、适用于该等公司期权的所有合同以及所有法律要求。自生效时间起，除第1.6节所设想的权利外，任何公司期权的前持有人均不享有与任何公司期权有关的任何权利。公司已向母公司提供准确、完整的公司股票计划副本及其下使用的每份协议表格。公司股票计划的条款或证明公司期权的合同授权处理第1.6节所设想的公司期权，而无需获得此类公司期权持有人的任何必要同意或批准。不存在购买未根据公司股票计划授予的公司普通股股票的期权。

（g）无其他权益或证券。除公司优先股的转换特权和披露附表第2.3（a）、2.3（c）和2.3（e）部分规定的情况外，不存在：（i）尚未行使的认购、期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权、认购、可转换票据、认股权证或权利（无论目前是否可行使），以收购公司股本的任何股份或权益或任何被收购实体的任何权益或担保；（ii）尚未行使的证券、票据、工具或义务（包括限制性股票、限制性股票单位的任何股份或奖励，递延股票或递延股票单位或其他股权或基于股权的奖励），可或可能可转换为或交换为公司股本的任何股份（或基于公司股本的此类股份价值的现金或其他财产）或任何被收购实体的任何权益或担保；（iii）任何被收购实体有义务或可能有义务根据该合同出售、授予、交付或以其他方式发行公司股本的任何股份或权益或任何被收购实体的任何其他权益或担保，包括向任何被收购实体的雇员或其他服务提供者授予或发行任何公司期权或任何被收购实体的任何权益或担保的任何承诺或承诺；或（iv）根据该合同，任何被收购实体有义务或可能有义务向公司股本的任何持有人或被收购实体的其他权益持有人发行、分配或以其他方式交付任何被收购实体的任何债务证据。截至生效日期，除披露附表第2.3（b）部、第2.3（c）部、第2.3（e）部及第2.3（k）部所列的股本权益外，概无尚未行使的期权、认股权证、限制性股票、限制性股票单位、可转换票据、股票增值权或其他购买或以其他方式收购公司股本股份的权利，或任何被收购实体的任何权益或担保。

（h）合法签发。公司股本的所有已发行股份、所有已发行的公司期权以及公司曾经发行或授予的所有其他证券均已在所有重大方面按照以下规定发行和授予：（i）所有适用的证券法和其他适用的法律要求；以及（ii）所有适用的合同和所有适用的章程文件中规定的所有要求。任何被收购实体发行的公司股本份额或任何其他证券均未违反任何优先认购权或其他认购或购买任何被收购实体的任何证券的权利而发行。除披露附表第2.3（h）部分规定外，任何被收购实体与任何被收购实体的任何证券持有人之间，或据公司所知，任何被收购实体的公司股本、股权或其他证券的任何持有人之间或之间没有任何合同，规定发行、收购（包括根据任何买卖协议或任何优先购买权或优先购买权进行的任何收购）、处分、根据1933年《证券法》进行登记，或对任何被收购实体的任何公司股本、股权或证券进行投票，根据MaintainX股票期权授予通知以提供给母公司的形式向被收购实体的雇员授予期权的合同除外。披露附表第2.3（h）部分完整、准确地识别了当前有效的每一份被收购实体合同，其中规定了信息权、优先购买权、登记权、财务报表要求或其他在交割后仍然有效的条款，除非在交割前终止或修改。

（i）回购股份。披露附表第2.3（i）部就任何被收购实体在协议日期前六年的日期开始并于协议日期（包括该日期）结束的期间内回购或赎回的任何股本股份准确载列：（i）该等股份的卖方的名称；（ii）回购或赎回的股份的数目、类别和系列；（iii）该等回购或赎回的日期；及（iv）该被收购实体就该等股份支付的价格。任何被收购实体在协议日期前六年开始的日期至协议日期（包括协议日期）结束的期间内回购、赎回、转换或注销的所有股本股份均在实质上符合（a）所有适用的证券法、公司法规和其他适用的法律要求，以及（b）所有适用的合同和所有适用的章程文件中规定的所有要求的情况下被回购、赎回、转换或注销。

（j）合并考虑。自生效时间起，除合并对价电子表格所示的人员和金额外，任何人将无权收取因合并或本协议所设想的其他交易或与本协议有关的任何其他协议而产生的任何付款或对价。截至生效时间，以第1.5和1.6节设想的方式在紧接生效时间之前未行使的公司股本股票和公司期权的股份持有人之间分配合并对价在所有方面均符合并根据公司章程文件的适用条款和每项适用的被收购实体合同确定。

（k）未授予的奖励。披露附表第2.3（k）部分确定，截至协议日期：（i）每一被收购实体服务提供商或其他持有要约函或其他合同的人，考虑就公司股本或公司或任何其他被收购实体的其他证券的股份授予公司期权或其他股权奖励，或以其他方式被承诺任何公司期权或任何被收购实体的任何股权奖励或其他证券的人（每个人，“特定人”），截至协议日期，尚未授予哪些期权或其他奖励；及（ii）公司向该指明人士承诺的任何该等公司期权、其他股权奖励或其他证券的数目及类型。除披露附表第2.3（k）部分所列情况外，没有任何被收购实体服务提供商或其他持有要约函、其他雇佣合同、咨询或独立承包商合同或其他安排或合同的人考虑授予购买公司普通股股份的期权或与公司股本相关的其他股权或基于股权的奖励，或以其他方式被承诺购买公司普通股或公司其他证券的股份的期权或与公司股本或公司其他证券相关的其他股权或基于股权的奖励，而截至协议日期尚未授予这些期权或其他奖励。

2.4财务报表及相关信息。

（a）交付财务报表。公司向母公司提供了以下财务报表（统称“公司财务报表”）：（i）被收购实体截至2023年12月31日和2024年12月31日各年度的经审计综合资产负债表，以及截至2023年12月31日和2024年12月31日各年度的相关经审计综合损益表、经审计综合现金流量表和经审计综合股东权益表及其附注，（ii）被收购实体截至2025年12月31日的未经审计综合资产负债表，以及相关的未经审计综合损益表，截至2025年12月31日止年度的未经审核综合现金流量表及未经审核综合股东权益表及（iii）截至2026年3月31日的被收购实体的未经审核综合资产负债表（「未经审核中期资产负债表」及该日期的「未经审核中期资产负债表日」），以及截至该日止三个月期间的相关未经审核综合损益表、未经审核综合现金流量表及未经审核综合股东权益表。

（b）公平介绍。公司财务报表在所有重大方面均公允地反映了被收购实体截至其各自日期的财务状况以及被收购实体在所涵盖期间的经营业绩和现金流量（未经审计的公司财务报表缺乏脚注披露和年终调整除外）。公司财务报表是根据在整个涵盖期间一致适用的公认会计原则编制的。

（c）内部控制。每个被收购实体的账簿、记录和账目在所有重大方面都准确、公平地反映了这类被收购实体资产的交易和处置情况。每个被收购实体都有合理设计的系统和流程，以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（ii）交易记录为必要，以便按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产。任何被收购实体对财务报告的内部控制的设计或运作不存在可以合理预期会对该被收购实体向该被收购实体的管理层和董事会（或其他类似机构）记录或报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷或重大弱点。不存在涉及任何管理层成员或在任何被收购实体的财务报告内部控制中具有或具有重要作用的任何其他员工的任何欺诈行为，并且自协议日期之前的六年以来，没有任何欺诈行为。

（d）应收账款。被收购实体的所有应收账款都是在正常业务过程中产生的，以根据公认会计原则确定的价值记入被收购实体的记录，代表对债务人就销售和其他费用提出的善意债权，或者可以全额收回，或者按照公认会计原则为其适当保留。没有人对任何此类应收账款有任何产权负担，也没有就任何此类应收账款以书面形式提出扣除或折扣的请求或协议。

（e）内幕应收款。披露附表第2.4（e）部分提供了任何被收购实体服务提供商、股东或其他证券持有人、任何被收购实体的高级职员或董事会成员（或其他类似机构）欠任何被收购实体的所有金额（包括任何债务）的准确和完整的细目（“内幕应收款”）。截至生效时间，不会有未偿还的内幕应收款项。

（f）没有破产；没有重大损失。没有任何被收购实体破产，或曾经受到或被申请清算、管理或接管、无力偿债、破产、破产延期、清算程序或任何有关为防止其清算、破产或无力偿债而对负债进行管理、重组或重组的程序（自愿或强制）（包括破产前程序或破产程序，或任何其他类似的恢复或债务重组程序，如清算、清盘、解散、恢复或特别管理）。没有发出任何命令、要求、申请或决议，以启动上述任何程序或促使发生上述任何事件，也没有提出、提出、备案或采取任何措施，没有任命任何破产管理人或接管人或类似的高级人员，也没有任何情况、事实状态或条件可以合理地预期会导致上述任何情况。

2.5无负债；负债。

（a）没有负债。任何被收购实体都不存在任何性质的负债（无论是否需要反映在根据公认会计原则编制的财务报表中，以及是否到期或即将到期），但以下情况除外：（i）在未经审计的临时资产负债表的“负债”栏中确定为此类负债；（ii）在符合以往惯例的正常业务过程中，在未经审计的临时资产负债表日期之后发生的负债，这些负债不是由任何违反合同或任何保证、侵权、诉讼或其他索赔引起或与之相关，或任何违反任何适用法律要求的行为；（iii）以下义务：（a）构成被收购实体合同项下的履约或普通课程付款义务，并且可通过参考此类被收购实体合同的文本来识别；（b）不需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中被识别为负债；（iv）披露附表第2.5（a）部分中描述的负债；以及（v）构成公司交易费用。前一句“（二）”和“（三）”条款中提及的负债和义务对任何被收购实体的财务状况、经营成果或现金流量而言，无论是单独的还是合计的，都不是重大的。

（b）负债。披露附表第2.5（b）部分提供了本协议所载“债务”定义“（a）”款中描述的任何被收购实体截至协议日期的所有未偿债务项目的准确和完整细分（此类债务，“借入资金的债务”），指明了借入资金的此类债务所欠的债权人的名称，为借入款项的该等债务提供证据的票据类型或产生借入款项的该等债务所依据的协议，以及截至协议日期该等借入款项的该等债务的本金总额。除披露附表第2.5（b）部分所述外，任何被收购实体的借入款项债务均不包含以下限制：（i）任何此类借入款项债务的提前偿还；（ii）任何被收购实体因借入款项而产生的任何其他债务；或（iii）任何被收购实体对其任何资产授予任何产权负担的能力。没有任何被收购实体拖欠任何借入款项的债务，也没有任何被收购实体的任何借入款项债务的付款逾期。自协议日期前六年的日期起，没有任何被收购实体收到任何关于任何被收购实体的借款债务的违约、据称未能履行或任何抵消或反索赔的书面通知。本协议所设想的任何交易的完成，或本协议或本协议中提及的任何其他协议、文件或文书的执行、交付或履行，都不会或可以合理地预期会导致或导致任何被收购实体的借款款项的任何债务的任何条件、契约或其他期限的违约、违约或加速，自动或以其他方式发生。任何被收购实体均未就任何其他人（另一被收购实体除外）所借款项的任何债务提供担保或以其他方式承担责任。没有任何被收购实体有任何未偿还的信贷融资、透支、债券、信用证、承兑信贷或其他金融融资。没有任何被收购实体是或曾经是任何“表外安排”（定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303（a）（4）项）的缔约方。

（c）服务提供者赔偿。自协议日期前六年起，没有发生任何事件，而且据公司所知，不存在任何情况或条件，已导致或将会或将会合理预期会导致任何被收购实体服务提供商的任何赔偿、补偿、分摊或预付任何费用的索赔（被收购实体的补偿索赔除外，在正常业务过程中，该人在为公司履行该被收购实体服务提供商的职责过程中，或根据任何被收购实体员工计划）或任何被收购实体的任何现任或前任代理人根据以下规定而产生的非实质性差旅费用或其他日常性质的自付费用：（i）任何被收购实体的章程文件条款；（ii）任何被收购实体与任何此类人之间的任何赔偿协议或其他合同；或（iii）任何适用的法律要求。

2.6没有变动。自未经审计的中期资产负债表日期至协议日期，各被收购实体在所有重大方面仅在正常过程中开展业务。自未经审计的中期资产负债表日期至协议日期，没有任何被收购实体在任何重大方面违反或以其他方式未能遵守任何被收购实体合同。除披露附表第2.6部规定外，自未经审核中期资产负债表日起至协议日期止：

（a）并无任何重大不利影响；

（b）任何被收购实体的任何资产（无论是否在保险范围内）没有发生任何实质性损失、损坏或破坏，或在使用过程中没有任何实质性中断；和

（c）任何被收购实体均未采取任何本应根据第4.2条被禁止或以其他方式受到限制的行动，如果此类行动是在关闭前期间采取的。

2.7资产所有权。

（a）好头衔。每个被收购实体拥有并拥有声称由其拥有的所有资产的良好有效所有权，包括：（i）未经审计的临时资产负债表中反映的所有声称由其拥有的资产；（ii）披露附表第2.10（b）部分和第2.10（c）部分中提及的所有资产以及被收购实体在适用的被收购实体合同下的所有权利；（iii）该被收购实体的账簿和记录中反映为该被收购实体拥有的所有其他资产。所有这些资产均由被收购实体拥有，不存在任何产权负担，但允许的产权负担除外。

（b）客户信息。被收购实体对被收购实体保留记录的与被收购实体当前和以前客户有关的所有客户名单、客户联系信息、客户通信和客户许可和购买历史拥有唯一和排他性所有权，不受任何产权负担（许可产权负担除外）的限制，在每种情况下，均须遵守数据保护义务。除被收购实体外，没有任何人拥有被收购实体授予的关于使用被收购实体拥有的任何此类客户信息的任何许可、索赔或权利。

（c）租赁资产。没有向任何被收购实体出租任何有形资产（不动产除外）。

（d）资产充足。被收购实体拥有、租赁或许可的资产共同构成每个被收购实体使用或必要的所有财产、权利、权益和其他有形和无形资产，以使其能够以目前开展此类业务的方式开展业务。

2.8银行账户。披露附表第2.8部就任何被收购实体在任何银行或其他金融机构（包括任何第三方交易服务，如PayPal、Venmo、PayTM或Stripe）：（a）维持该账户的银行或其他金融机构的名称；（b）账户号码；（c）账户的类型和主要用途；（d）所有被授权就该账户签署支票或其他文件的人的姓名；（e）账户货币；（f）截至协议日期在该账户中持有的大致金额。不存在由被收购实体维护或为被收购实体的利益而维护的保险箱或类似安排。

2.9设备；不动产。

（a）设备。由任何被收购实体拥有或租赁给任何被收购实体的设备、固定装置和其他有形资产的所有重要项目都合理地足以满足其正在投入的用途，处于良好状态和维修（普通磨损除外），并且足以以目前开展此类业务的方式开展每个被收购实体各自的业务。

（b）自有不动产。任何被收购实体均未曾拥有任何不动产，或对出售、租赁或收购任何不动产承担任何选择权、义务或优先购买权或合同权利的义务或约束。

（c）租赁不动产。披露附表第2.9（c）部分载列：（i）所有租赁、转租、地面租赁、许可、使用协议和占用协议，连同对其的所有修订、修改，据此，任何被收购实体租赁任何不动产（每项此类租赁、转租或占用协议称为“不动产租赁”，任何被收购实体租赁的任何此类不动产称为“租赁不动产”）；（ii）每项租赁、转租、地面租赁、许可的现行草案（截至协议日期）的准确完整副本，任何被收购实体目前正在谈判的任何不动产的使用协议或占用协议（“待定不动产租赁”）；（iii）每项租赁不动产的地址、月租金费用和期限；（iv）根据每项不动产租赁向业主提供的任何保证金、担保、信用证、留置权、抵押或任何其他担保。被收购实体在所有租赁不动产中共同拥有良好、有效和可销售的租赁权益（或适用的租赁不动产所在司法管辖区的等值权益），在每种情况下，均不受任何产权负担的影响，但许可的产权负担除外。每项租赁不动产为：（a）处于良好运营状态并进行维修（普通磨损除外）；（b）没有任何实质性缺陷；（c）足以用于被收购实体的每项业务的运营，因为它们目前在该地点进行。自协议日期前五年的日期起，没有任何被收购实体收到书面通知，表明该被收购实体对租赁不动产的经营严重违反任何不动产租赁或任何适用的建筑法规、分区条例、合同或其他适用的法律要求。就每项不动产租赁而言，承租人根据该租赁享有和平、排他和不受干扰地使用和占有根据该租赁享有的已拆除处所的所有重大方面。没有任何书面或口头购买合同、租赁、转租、许可、特许权、优先购买权、选择权或任何其他任何种类的协议，正式或非正式、选择或早期、记录或未记录、由被收购实体产生、根据或通过被收购实体产生，据此，除被收购实体外，任何人已获得对租赁不动产的全部或任何部分的任何权利、所有权或权益，或所有权、占有、使用、占用、享有或收益的权利。任何被收购实体均未违反其在任何不动产租赁下的任何重大义务，且据公司所知，任何不动产租赁的任何其他方均未严重违反其在该等相应不动产租赁下的义务。没有被收购实体目前转租或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁不动产的权利，并且自协议日期前五年之日起，没有被收购实体转租或以其他方式授予任何人使用或占用任何租赁不动产的权利。公司已向母公司提供截至协议日期有效的所有不动产租赁的准确和完整的副本，包括所有修订、延期、续签、担保、通知和与之相关的其他协议。除披露附表第2.9（c）部所述外，合并无须任何不动产租赁的任何一方同意，亦不会导致该不动产租赁项下的违约或违约。

2.10知识产权。

（a）产品。披露附表第2.10（a）部分确定了每个获得的实体产品。

（b）预定知识产权。披露附表第2.10（b）部分指明了任何被收购实体拥有或声称拥有所有权权益或任何性质的排他性许可（无论是排他性的、与另一人共同或以其他方式）的每个已注册知识产权项目和每个重要的未注册商标，包括：

（i）任何被收购实体拥有或提交或代表其提交的所有专利，或用于该被收购实体在任何领域或领域拥有专属权利的任何被收购实体的业务或运营中的所有专利，包括提交国、起诉地位、记录所有人，以及（如果不同）合法所有人和受益所有人（以及如果任何其他人在该注册知识产权项目中拥有所有权权益）、注册或序号、发布或提交日期、到期日期和所有权；

（ii）由任何被收购实体拥有或提交或代表任何被收购实体或由任何被收购实体使用的所有已注册商标和重要未注册商标以及商标注册申请，包括备案国家、起诉地位、类别、注册或申请编号、签发日期、记录所有人，以及（如不同）合法拥有人和受益所有人（以及任何其他人在该已注册知识产权项目或该重要未注册商标中拥有所有权权益）；

（iii）由任何被收购实体拥有或提交、或代表任何被收购实体提交、或由任何被收购实体使用的所有已登记版权和版权登记申请，包括备案国、记录所有人以及（如不同）合法拥有人和受益所有人（以及（如任何其他人在该已注册知识产权项目中拥有所有权权益）、备案编号、发布日期和到期日期；和

（iv）每个被收购实体拥有或在该被收购实体的业务或运营中使用的所有域名，包括注册人名称、注册人组织、发布或备案日期以及到期日期。

披露附表第2.10（b）部亦完整及准确地识别拥有或看来对任何已注册知识产权或在其上识别的重要未注册商标拥有所有权权益的任何其他人，以及该所有权权益的性质。公司已向母公司提供所有重要申请、与任何政府机构的通信、转让（包括任何已记录转让的记录证明）以及与披露附表第2.10（b）部分中确定或要求确定的每个注册知识产权项目相关的其他重要文件的完整和准确的副本。

（c）入境许可证。披露附表第2.10（c）部分指明每一份合同，据此，对任何知识产权或知识产权的任何权利、所有权或权益或对任何知识产权或知识产权的任何权利、所有权或权益获得或已经获得许可、授予、出售、转让或以其他方式转让或提供给任何被收购实体（无论当前是否可行使，包括获得许可的权利）（每份合同均称为“入境许可协议”），（i）任何被收购实体与任何被收购实体服务提供商在正常业务过程中订立的合同；（ii）Shrink-Wrap Code的合同；（iii）开源代码的许可；（iv）在正常业务过程中订立的不包含明确许可授予的保密协议；（v）客户在正常业务过程中向被收购实体授予的非排他性许可，以使被收购实体能够提供被收购实体的产品；（vi）任何知识产权或知识产权许可为非排他性的合同，是此类合同附带的，仅允许被收购实体将反馈和建议或授权使用品牌材料或商标用于营销目的。除披露附表第2.10（c）部分规定的情况外，在披露附表第2.10（c）部分确定或要求确定的任何合同中授予任何被收购实体的许可或权利均不是排他性的。根据披露附表第2.10（c）部分确定（或要求确定）的合同授予被收购实体的每项许可均有效，可针对根据该合同在任何时候获得许可的知识产权和知识产权的每个现有所有人强制执行，但可执行性例外情况除外。就本协议而言，不起诉或不主张有关知识产权或类似释放的权利主张的契约或承诺应被视为许可。

（d）出境许可证。披露附表第2.10（d）部分列出了每个合同，根据这些合同，任何人被授予任何根据或获得（作为服务局、分时、应用服务或类似安排或其他方式的一部分）的任何许可，或以其他方式获得或获得任何被收购实体IP或任何被收购实体产品的任何权利、所有权或权益（无论是否目前可行使，包括获得许可的权利），（i）任何被收购实体与其客户在正常经营过程中订立的合同，在任何重大方面均不偏离根据第2.10（f）节提供给母公司的标准格式；（ii）在正常经营过程中订立的不包含明示许可授予的保密协议；（iii）任何被收购实体的任何知识产权或知识产权许可为非排他性的合同，是此类合同附带的，并仅允许被许可人使用反馈和建议或将品牌材料或商标用于营销目的；（iv）在日常业务过程中仅允许被收购实体服务提供商向被收购实体提供服务的非独占许可。被收购实体拥有就被收购实体IP的任何侵权、盗用或其他侵权行为提起法律诉讼的专属权利。任何被收购实体均不受任何包含以任何方式限制或限制任何被收购实体在世界任何地方以任何方式或以任何形式利用（包括非排他性许可和/或将此类被收购实体IP转让给任何第三方的权利）使用、利用、提供、主张、分发、销售或强制执行任何被收购实体IP或任何被收购实体产品的能力的任何契约或其他条款的约束，也不受任何被收购实体IP或被收购实体产品的约束，根据披露附表第2.10（c）部分披露（或明确豁免披露要求）的合同中规定的许可给被收购实体的任何被收购实体IP除外。在每份被收购实体知识产权合同中，根据该合同，此类被收购实体知识产权合同的对应方被允许提供、分发、披露、提供对任何被收购实体知识产权的访问或向任何第三方转让任何被收购实体知识产权（包括任何被收购实体的机密信息），相关被收购实体已要求此类交易对方要求此类第三方以至少与此类被收购实体知识产权合同条款一样具有限制性的方式保护和使用此类被收购实体知识产权。任何被收购实体均不存在任何被收购实体知识产权合同项下的违约或在任何重大方面违反或违反的情况，并且没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即经通知、时间的流逝或两者兼而有之，可以合理地预期：（i）构成任何被收购实体的任何被收购实体知识产权合同项下的违约，或导致任何被收购实体违反或违反；或（ii）赋予任何人宣布任何被收购实体知识产权合同项下的违约或违约的权利。没有任何被收购实体收到任何关于任何未得到充分补救和解决的被收购实体知识产权合同的违约、终止、据称未能履行或任何抵消或反索赔的书面通知。

（e）特许权使用费义务。披露附表第2.10（e）部分确定并汇总了每份合同的应付金额，据此，任何被收购实体有义务在使用任何知识产权、知识产权或任何被收购实体产品时或为使用任何知识产权、知识产权或任何被收购实体产品时向任何其他人支付任何特许权使用费和任何被收购实体应付的其他类似金额。每个被收购实体均已及时向有权获得特许权使用费的人员支付了所有特许权使用费和类似金额。

（f）标准形式获得的实体知识产权合同。公司已向母公司提供每份被收购实体知识产权合同的标准表格以及第三方根据其获得任何被收购实体产品的访问权或使用权的任何标准合同表格的完整和准确副本，包括以下各项标准表格：（i）采购条款、采购订单条款和条件、最终用户许可协议、订阅协议、客户支持或维护协议、试用协议或使用或服务条款（每个“EULA”）；（ii）软件许可、软件即服务或基于云的服务协议；（iii）软件开发工具包、开发人员、数据或应用程序编程接口许可协议；（iv）开发或维护协议；（v）载有对知识产权或任何知识产权所有权的任何承认、知识产权或知识产权的任何转让或许可或任何保密规定的雇员协议；（vi）载有知识产权或知识产权的任何转让或许可或任何保密规定的咨询、开发或独立承包商协议；（vii）保密或保密协议；（viii）向客户或其他人提供技术许可、分销权、转售商权利、销售、营销和/或管理服务的协议；（ix）供应商、供应商或服务提供商协议。除披露附表第2.10（f）部分规定的情况外，任何被收购实体均未由或代表任何被收购实体分发或提供任何被收购实体产品（作为服务局、分时、应用服务或类似安排或其他方式的一部分），除非根据与客户订立的有效且可执行的EULA、软件许可、软件即服务或基于云的服务协议，该协议在任何重大方面均未偏离根据本条第2.10（f）款提供给母公司的形式。任何被收购实体网站的每个用户均须遵守有效且可执行的网站条款和条件。披露附表的第2.10（f）部分根据向母公司提供的标准表格确定了自协议日期起生效的每个被收购实体知识产权合同：（a）在任何重大方面偏离此类表格；或（b）包括与任何被收购实体产品相关的任何排他性、不竞争义务、优先购买权、最优惠客户或类似优先待遇的任何授予。

（g）所有权。被收购实体统称为被收购实体IP的所有权利、所有权和权益（除披露附表第2.10（c）部分中确定的（或明确豁免于披露要求的）任何被收购实体有效许可的知识产权和知识产权）的唯一和排他性的合法和受益所有人，没有任何产权负担（许可的产权负担除外）。由被收购实体、为被收购实体或代表被收购实体所做的任何被收购实体IP（拥有或声称拥有）的所有修改和衍生作品均由被收购实体独家拥有。被收购实体有权以此类被收购实体正在利用的方式利用所有被收购实体IP（包括向任何第三方许可此类被收购实体IP的权利），在适用的法律要求下，在全球范围内对此类被收购实体IP的整个保护期内。在不限制前述一般性的情况下：

（i）为确立、完善和维护被收购实体在被收购实体知识产权中包含的任何已注册知识产权中的权利所必需的所有文件和文书均已及时有效执行、交付并向适当的政府机构提交（或在域名的情况下向适当的注册商有效注册）；

（ii）（a）正在或曾经参与为或代表任何被收购实体创建或开发任何被收购实体IP或被收购实体产品或任何知识产权或知识产权的每一被收购实体服务提供商已签署书面，有效且可执行的协议，其中包含：（1）向该被收购实体不可撤销地转让该被收购实体服务提供商在该被收购实体服务提供商为该被收购实体或代表该被收购实体开展工作过程中创建或开发的所有知识产权和知识产权；（2）保护被收购实体的商业秘密和被收购实体产品及该知识产权、知识产权和被收购实体产品的其他非公共要素的保密条款，且该被收购实体服务提供商均不对任何其他人就该知识产权承担任何义务，知识产权或被收购实体产品和（b）任何正在或曾经参与为或代表任何被收购实体创建或开发任何被收购实体IP或被收购实体产品或任何知识产权或知识产权的被收购实体服务提供商都没有有效的权利主张或曾经根据与被收购实体IP或其部分相关的适用法律要求主张所有权权利或权利以获得任何特定发明的任何赔偿，通过被收购实体收到的任何法律程序或书面通知（或公司知悉的任何其他通知）；

（iii）每个被收购实体已采取合理步骤，以维护与该被收购实体、被收购实体知识产权、被收购实体产品或该被收购实体业务有关的所有商业秘密和其他专有或机密信息的机密性，并以其他方式保护和强制执行其权利，且除依据有效且具有约束力的保密协议外，未向任何第三方披露任何被收购实体的商业秘密或专有或机密信息；

（iv）没有直接或间接使用任何政府机构或任何大学或教育机构或研究中心的资金、设施或人员开发或创建全部或部分任何被收购实体知识产权，也没有任何政府机构或任何大学或教育机构或研究中心对任何被收购实体知识产权或被收购实体产品拥有任何所有权或权利；

（v）任何被收购实体服务提供商均不受与任何其他人签订的任何合同的约束，该合同要求该被收购实体服务提供商将该被收购实体服务提供商在该被收购实体服务提供商为该被收购实体工作的过程中创建或开发的任何知识产权或知识产权的任何权益转让给任何被收购实体以外的任何人；

（vi）任何被收购实体均未为任何人提供任何开发服务，或根据任何合同有义务为其提供任何开发服务，从而导致或将导致因该开发服务由该人拥有而产生的任何知识产权或知识产权，专为该人许可，或任何被收购实体以其他方式将任何性质的所有权权益（无论是专为、与另一人共同或以其他方式）授予该人，且任何被收购实体均未转让或以其他方式转让其所有权，或同意将任何知识产权或知识产权的所有权转让或以其他方式转让给任何其他人；

（vii）任何被收购实体均未将任何人的任何建议或反馈纳入或用于任何被收购实体产品的开发，如果被收购实体不拥有或没有使用此类建议或反馈的有效权利，且所有被收购实体拥有或声称由任何被收购实体拥有的知识产权均为，并且截至交割时和紧接交割后，该被收购实体将完全可转让、可转让和许可，不受限制，且不向任何人支付任何种类的款项；

（viii）（a）没有任何被收购实体服务提供商（1）在向任何被收购实体发出的书面通知（或公司知悉的任何其他通知）中声称或有效声称任何被收购实体以某种方式违反了其与该被收购实体服务提供商的任何合同可能导致该被收购实体丧失根据该等合同对任何知识产权或知识产权的所有权；（2）对任何被收购实体的知识产权拥有任何所有权或其他权益，或对任何被收购实体的知识产权拥有任何所有权或其他权益，但为被收购实体提供服务的目的除外；（3）受限制该被收购实体服务提供商履行职责的任何合同的约束或以其他方式受其约束对于任何被收购实体；（4）由于被收购实体服务提供商作为高级职员、创始人的活动而违反与任何前雇主或其他人有关知识产权或保密的任何合同，被收购实体的服务提供者或雇员；或（5）须遵守与任何其他人订立的任何合约，该合约要求该被收购实体服务提供者转让任何被收购实体知识产权的权益或对其保密；及（b）任何被收购实体服务提供者拥有的知识产权或知识产权均未被纳入任何被收购实体产品，除非根据披露附表第2.10（c）部分的披露要求中确定的任何许可（或根据第2.10（c）（i）节明确豁免）；

（ix）没有任何被收购实体现在或曾经是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或发起人或贡献者，这些组织要求或有义务任何被收购实体向任何其他人授予或提供任何被收购实体知识产权的任何许可或权利；

（x）被收购实体是每个被收购实体服务提供商在该被收购实体服务提供商为该被收购实体或代表该被收购实体开展工作的过程中创建或开发的所有知识产权和知识产权的所有权利、所有权和权益以及所有知识产权和知识产权的唯一和专属合法和受益所有人，无需向任何被收购实体服务提供商进一步付款，也不对该被收购实体拥有和使用此类知识产权和知识产权或任何被收购实体产品施加任何限制或承担任何义务；和

（xi）被收购实体拥有或以其他方式拥有按目前方式开展每一被收购实体业务所需的全部知识产权和知识产权。

（h）有效和可执行。任何被收购实体拥有或声称拥有的所有被收购实体IP都是存续的，并且据公司所知，是有效和可执行的。在不限制前述一般性的情况下：

（i）任何被收购实体拥有、声称拥有或申请的商标或域名均不侵犯或冲突或干扰任何其他人拥有、声称拥有或申请的任何商标或域名，或与该商标混淆相似；

（ii）披露附表第2.10（h）（ii）部分完整而准确地识别了必须在协议日期后90天后的日期或之前采取或支付的每一项行动、备案和付款，以保持完全有效并使注册知识产权的任何被收购实体拥有或声称拥有的每一项被收购实体知识产权生效；

（iii）任何被收购实体知识产权的所有权、范围、有效性或可执行性正在或已经或将合理预期将被质疑或将被质疑的干扰、反对、取消、重新发行、重新审查、审查或其他合法程序，但注册知识产权的普通程序起诉除外，是或自协议日期前四年的日期起，一直以书面待决或威胁，或据公司所知，以其他方式威胁，其中，任何被收购实体知识产权的所有权、范围、有效性或可执行性正在或已经或将合理预期将被质疑或质疑，且没有任何具体事实可构成被收购实体拥有或声称由被收购实体拥有的任何被收购实体知识产权无效或不可执行的主张的合理依据；

（iv）关于被收购实体知识产权中属于已注册知识产权的每个项目：（a）已支付所有必要的注册、维护和更新费用以及所有税款，并已向相关政府机构提交所有必要的文件和证书，以维护此类被收购实体知识产权；（b）每个被收购实体目前均符合所有正式法律要求（包括支付备案、检查和维护费用以及使用证明）；

（v）任何被收购实体并无作出或不作出任何作为，而该作为或不作为自协议日期前四年的日期起，已具有或将合理地预期具有致力于公众的效力，使任何人有权取消、没收、修改或考虑放弃，或损害该被收购实体拥有或声称拥有的任何被收购实体知识产权；及

（vi）任何被收购实体均不受任何政府机构限制或损害任何被收购实体知识产权或其他知识产权的使用、转让或许可的任何命令、令状、强制令、判决或法令的约束。

（i）没有第三方侵犯被收购实体IP。据公司所知，（a）没有任何人侵犯、挪用、非法使用或以其他方式侵犯任何被收购实体IP，及（b）没有人目前正在侵犯、挪用、非法使用或以其他方式侵犯任何被收购实体IP。公司已向母公司提供有关任何人对任何被收购实体IP或被收购实体产品的任何实际、涉嫌或涉嫌侵权或盗用的所有文件。被收购实体已向母公司提供了自协议日期前四年以来，任何被收购实体或任何被收购实体的任何代表就任何被收购实体知识产权的任何实际、指称或涉嫌侵权、盗用或其他侵权行为所发送或发送的每一封信函或其他书面或电子通信或通信的完整和准确副本，并简要说明了此类信函、通信或通信中提及的事项的当前状态。

（j）本次交易的影响。除披露附表第2.10（j）部分规定的情况外，本协议或任何其他交易文件的执行、交付或履行，或本协议或任何其他交易文件所设想的任何交易的完成，无论是否根据任何被收购实体知识产权合同的条款或其他方式，无论是否通知或时间流逝，均不会导致或给予任何其他人造成或声明的权利或选择权：（i）任何被收购实体知识产权的损失或产权负担（许可的产权负担除外），任何被收购实体产品或纳入或用于任何被收购实体产品或被收购实体软件的开发、测试、分发、提供、维护或支持的任何其他知识产权或知识产权；（ii）在任何重大方面违反或不遵守任何被收购实体知识产权合同或与纳入或用于开发、测试、分发、提供的任何知识产权或知识产权有关的其他合同，或终止或暂停履行，维护或支持任何被收购实体产品或被收购实体软件；（iii）根据任何被收购实体知识产权合同或与任何被收购实体产品或被收购实体软件的开发、测试、营销、分销、提供、维护或支持中纳入或使用的任何知识产权或知识产权有关的其他合同，支付或增加特许权使用费或提供任何折扣或受任何“最优惠定价”条款约束的义务；（iv）发布，任何托管代理人或其他人披露或交付任何被收购实体IP或被收购实体产品；（v）向任何其他人授予、转让或转让任何被收购实体IP或任何知识产权或母公司或其任何关联公司的知识产权或知识产权下的任何许可或其他权利或权益；（vi）母公司、其任何关联公司或任何被收购实体受任何不竞争或其他限制其从事、参与、在任何时期内在任何地理区域的任何业务领域经营或竞争；（vii）减少任何被收购实体本应有权就任何被收购实体IP或被收购实体产品获得的任何特许权使用费、收入分成或其他付款；或（viii）母公司、其任何关联公司或任何被收购实体有义务支付超出被收购实体本应支付的任何特许权使用费、费用或其他金额。

（k）不侵犯第三方知识产权。任何被收购实体、被收购实体产品（或其开发、分销、提供、提供、表演、许可、托管、营销、销售、使用或商业化）或任何被收购实体的业务行为均未侵犯（直接、其次、促成、通过诱导或其他方式）、挪用或以其他方式侵犯或非法使用任何其他人的任何知识产权。任何被收购实体产品或被收购实体软件的开发、分销、提供、提供、性能、许可、托管、营销、销售、使用或商业化，或任何被收购实体的业务行为，如目前进行的，均不侵犯、侵犯或非法使用（直接、共同贡献、通过诱导或其他方式），或将在关闭后由母公司以基本相同的方式进行时侵犯、侵犯或非法使用（直接、共同贡献、通过诱导或其他方式）任何其他人的任何知识产权。在不限制前述一般性的情况下：

（i）没有针对任何被收购实体的侵权、盗用或类似索赔或法律程序以书面待决或威胁，或据公司所知以其他方式威胁，或据公司所知，针对任何其他有权或可能有权就任何此类索赔或法律程序获得任何被收购实体的赔偿、辩护、无害或补偿的人，任何被收购实体从未收到任何书面通知要求，就任何该等申索或法律程序申索或要求上述任何一项，且不存在可能导致上述任何一项的情况；

（ii）除披露附表第2.10（k）（ii）部所述外，任何被收购实体均未在任何书面通知（或公司知悉的任何其他通知）中收到与任何被收购实体、任何被收购实体服务提供商或任何被收购实体的其他代表对另一人的任何知识产权或知识产权的任何实际、指称或涉嫌侵权、挪用、非法使用或违反，包括暗示或提议任何被收购实体获得他人的任何知识产权或知识产权许可的任何信函或其他书面通信，暗示任何此类侵权、盗用、非法使用或违规或其潜在可能性；和

（iii）除披露附表第2.10（k）（iii）部另有规定外，任何被收购实体均不受任何合约的约束，须就（a）任何现有或潜在的知识产权或知识产权侵权、盗用、违规、非法使用或类似索赔而赔偿、抗辩、保持无害或补偿任何其他人，或以其他方式承担或同意解除或以其他方式承担责任；或（b）任何数据或信息的任何未经授权的使用或披露，或违反与任何数据或信息有关的安全（在每种情况下，第2.10（f）节中描述的被收购实体标准形式的被收购实体知识产权合同或披露附表第2.10（f）部分中确定的任何合同中的赔偿条款除外）。

（l）无有害守则。任何被收购实体产品或被收购实体软件均不包含任何“后门”、“掉落死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”或“蠕虫”（这些术语在软件行业中通常被理解）或任何其他旨在或打算具有以下任何功能的代码：（i）以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备的操作或提供未经授权的访问；或（ii）未经用户同意损坏或销毁任何数据或文件。

（m）虫子。没有任何被收购实体产品或被收购实体软件：（i）包含对此类被收购实体产品或被收购实体软件的使用、功能或性能产生重大不利影响的任何bug、缺陷或错误（包括与任何数据的显示、操纵、处理、存储、传输或使用相关或由此产生的任何bug、缺陷或错误）；或（ii）未能遵守与此类被收购实体产品或被收购实体软件的使用、功能或性能相关的任何适用保证或其他合同承诺。公司已在协议日期前十二个月内向母公司提供被收购实体软件和被收购实体产品的每个版本中所有已知错误、缺陷和错误的完整和准确的清单。

（n）源代码。任何被收购实体软件或被收购实体产品的源代码均未交付、许可或提供给截至协议日期不是被收购实体服务提供商的任何托管代理或其他人，但须遵守具有约束力的书面协议，对此类被收购实体服务提供商就此类源代码规定保密和不使用义务，以适用的被收购实体为有利，该协议禁止在被收购实体之外披露或用于被收购实体开展业务以外的其他用途。任何被收购实体都没有任何义务或义务（无论是现有的、或有的或其他）向任何托管代理或其他人交付、许可或提供任何被收购实体软件或被收购实体产品的源代码。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，（无论是否有通知或时间流逝）将导致或合理预期将导致向根据被收购实体知识产权合同承担保密和不使用义务的被收购实体服务提供商以外的任何其他人交付、许可或披露任何被收购实体软件或被收购实体产品的源代码。

（o）使用开源代码。

（i）公司已向母公司提供完整和准确的标识：（a）任何被收购实体软件或被收购实体产品的当前版本中包含或与其一起分发的每个开源代码项目；（b）每个此类开源代码项目的适用许可条款。

（二）每个被收购实体对被收购实体软件和被收购实体产品的使用、营销、分销、许可、提供和销售不违反适用于任何被收购实体的任何许可条款，并且每个被收购实体在所有重大方面都遵守了适用于每个开源代码项目的每个许可。

（iii）任何被收购实体软件或被收购实体产品均不包含、组合或链接，或以以下方式分发或提供开源代码，根据此类开放源代码的适用许可条款：（a）施加或导致（或适用的许可条款旨在施加）任何被收购实体根据其专利权授予许可的要求或条件，或任何被收购实体软件或被收购实体产品或其部分（开源代码本身除外）：（1）以源代码形式披露或分发；（2）为进行修改或衍生作品而获得许可；或（3）可免费重新分发；或（b）以其他方式对任何被收购实体使用或分发任何被收购实体软件或被收购实体产品的权利或能力施加或导致（或适用的许可条款旨在施加）任何其他重大限制、限制或条件。

（iv）披露附表第2.10（a）（iv）部分列出了任何被收购实体对开源项目作出贡献或根据开源许可提供的计算机软件或其他技术的清单。

（p）隐私和信息安全。

（i）隐私和数据保护。披露附表第2.10（p）（i）部分载有自协议日期四年前的日期起生效的每项被收购实体隐私政策。与用户数据相关的每个被收购实体隐私政策都在显眼位置注明：（1）用户数据可能在合并、收购、重组或资产出售中转移，以及（2）任何被收购实体网站或任何被收购实体软件不会自动收集敏感的个人数据。每个被收购实体都拥有适用的数据保护义务要求的所有合法基础、授权、权利、同意、数据处理协议和数据转让协议，以处理与此类被收购实体的业务运营相关的个人数据。自协议日期前四年的日期起，每个被收购实体和被收购实体软件始终遵守所有适用的数据保护义务。

（二）自协议日期四年前的日期起，每个被收购实体都实施了商业上合理的实物、技术和组织措施，包括所有必要的标准、政策、程序和文件，以确保并能够证明此类被收购实体的个人数据处理始终按照适用的法律要求和数据保护义务进行。自协议日期四年前的日期以来，没有任何被收购实体收到任何个人或政府机构（包括未经授权披露此类数据）的书面通知，也没有任何被收购实体受到任何指控、询问、调查或索赔，涉及该被收购实体不遵守或据称不遵守与处理个人数据或其他数据有关的任何法律要求，包括任何数据保护义务。自协议日期前四年之日起，每个被收购实体均按照适用的法律要求遵守了从个人收到的与该个人在适用的数据保护义务下的权利有关的每一项请求。本协议或与本协议有关的任何其他协议、文书或文件的执行、交付或履行，或本协议所设想的任何交易的完成，或任何被收购实体向父母或父母提供的个人数据或任何被收购实体数据库中的任何其他数据或信息或其对这些数据的处理符合数据保护义务，均不会导致违反任何数据保护义务，只要家长以符合任何适用的数据保护义务中规定的任何相关限制的方式处理该数据。

（三）数据收集。披露附表第2.10（p）（iii）部分载有每个被收购实体收集的个人数据和用户数据类别的准确完整清单。

（四）数据处理协议。已指示任何人处理个人数据的每个被收购实体均已根据适用的数据保护义务与该人签订了数据处理协议。

（五）国际数据转让。自协议日期前四年之日起，每个被收购实体已实施所有必要措施，以确保个人数据的任何转让，包括向欧洲经济区以外的国家的转让，仅在适用的数据保护义务规定的条件下发生。

（vi）限制性交易。自2025年4月8日以来，被收购实体没有从事第14117号行政命令和相关法规定义的任何“限制交易”或“禁止交易”，包括28 C.F.R. Part 202中的数据安全计划。

（七）数据安全。关于每个被收购实体和所有被收购实体IT系统处理或为其处理的所有个人数据，自协议日期前四年之日起，每个被收购实体均已采取商业上合理的措施（包括实施和监测技术、行政和实物安全方面适当措施的遵守情况），旨在确保此类个人数据和被收购实体IT系统根据被收购实体隐私政策和适用的法律要求免受丢失或破坏，以及免受未经授权或非法访问或处理或其他滥用，包括数据保护义务。自协议日期前四年之日起，没有任何被收购实体遭受或招致与任何被收购实体IT系统或被收购实体数据有关的安全漏洞或事件，包括任何丢失或未经授权访问、使用或披露将构成任何数据保护义务要求通知个人和/或政府机构的违规行为的被收购实体数据。自协议日期前四年之日起，每个被收购实体都按照适用的行业标准进行了例行安全风险评估，并处理和补救了此类安全风险评估中确定的任何重大威胁和缺陷。

（八）产品安全。自协议日期前四年之日起，各被收购实体已采取商业上合理的措施，在销售、分发、部署或提供之前保护所有被收购实体IT系统、收购实体软件和收购实体产品，并已根据行业标准对这些被收购实体IT系统、收购实体软件和收购实体产品进行补丁和更新。在不受上述限制的情况下，自协议日期前四年的日期起，每个被收购实体都对所有被收购实体IT系统、被收购实体软件和被收购实体产品进行了渗透测试和漏洞扫描，并且这些测试和扫描是根据行业标准在所有重大方面进行的。任何此类测试或扫描发现的每一个实质性漏洞都已在所有实质性方面得到补救。没有被收购实体IT系统、被收购实体软件或被收购实体产品包含任何在国家标准与技术研究院国家漏洞数据库中被分配为CVSS评分为7.0或更高的漏洞。

（九）数据的所有权和使用。（a）所有被收购实体数据均由被收购实体拥有或获得许可，不受许可产权以外的所有产权负担，（b）每个被收购实体拥有使用、复制、修改、创建被收购实体数据中包含的数据的衍生作品、许可、再许可、分发、提供和以其他方式利用这些数据的所有必要权利，此类被收购实体使用、复制、修改、创建衍生作品、许可、再许可、分发、提供和以其他方式利用这些数据，包括与被收购实体的业务运营有关以及与本协议所设想的交易有关。

（q）信息技术。自协议日期前四年的日期起，所有被收购实体IT系统均由技术胜任人员进行适当维护，在所有重大方面与制造商制定的标准相一致，或在其他方面与所有重大方面与行业审慎标准相一致，以确保适当的操作、监控和使用。被收购实体IT系统处于良好的工作状态，不包含国土安全部和国家标准与技术研究所维护的美国国家漏洞数据库中确定的任何病毒、错误或漏洞、故障或其他设备或影响，这些可能（a）使任何人能够或协助任何人在任何时候未经授权访问被收购实体IT系统、任何包含（全部或部分）个人数据和任何被收购实体维护或为其维护的用户数据的电子或其他数据库或获得的实体数据，或（b）以其他方式对被收购实体IT系统的功能产生重大不利影响。自协议日期前四年的日期以来，没有任何被收购实体经历过因被收购实体IT系统的缺陷、错误、故障或其他故障或缺陷而导致的业务开展的任何实质性中断或实质性中断。自协议日期四年前的日期起，各被收购实体均已采取商业上合理的措施，规定对被收购实体的数据（包括在正常过程中存储在磁性或光学介质上的此类数据和信息）进行备份和恢复，而不会对该被收购实体的业务开展造成实质性中断或实质性中断。没有任何被收购实体违反与任何被收购实体IT系统相关的任何合同，也没有意识到随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，将构成违反与任何被收购实体IT系统相关的任何被收购实体合同的任何事件。

（r）人工智能技术盘点。披露附表第2.10（r）部分准确识别和描述了所有AI技术，自协议日期前四年的日期以来，（i）已获得任何被收购实体的许可、销售或提供许可或销售，包括作为被收购实体产品的一部分；（ii）正在由任何被收购实体开发或为其开发；或（iii）由任何被收购实体内部使用。

（s）高审查用例。没有任何被收购实体将任何AI技术用于高风险活动或明确授权任何人将任何被收购实体AI技术用于任何高风险活动。任何与或由任何AI技术产生或创建的知识产权均不纳入或体现在任何被收购实体产品中，或被主张或以其他方式成为被收购实体IP中包含的任何注册IP的标的。

（t）培训数据。披露时间表第2.10（t）部分准确识别和描述了（i）被收购实体AI技术的开发或（ii）被收购实体AI技术的持续运营或改进中使用或提供材料的所有培训数据，并确定了此类培训数据的来源。被收购实体在所有重大方面遵守了适用于披露附表第2.10（t）节中披露或要求披露的任何培训数据的所有合同条款，包括在适用的范围内（a）最终用户许可协议或管辖被收购实体使用用于收集培训数据的任何API的其他条款，以及（b）管辖被收购实体收集和使用每个被抓取数据集的网站条款或其他条款。任何被收购实体使用的培训数据从未包含个人数据。

（u）第三方人工智能技术。对于任何被收购实体业务中使用的每一项第三方人工智能技术，被收购实体已在所有重大方面遵守适用于此类第三方人工智能技术的所有许可条款，并拥有对使用第三方人工智能技术所产生的产出的所有权利、所有权和权益。

（v）获得的实体AI技术的权利。对于每一项被收购实体AI技术，无论是纳入被收购实体产品还是被收购实体软件或其他方式，均已：（i）根据任何被收购实体的客户或合作伙伴提供的任何规格开发、改进或定制；（ii）使用客户、合作伙伴或其他第三方提供的任何培训数据开发、培训、微调、改进或定制；或（iii）在任何实质性方面为任何被收购实体的任何客户或合作伙伴定制，被收购实体拥有被收购实体AI技术以及任何此类开发、改进和定制的所有知识产权，对被收购实体利用或商业化此类被收购实体AI技术（包括任何此类开发、改进或定制）或对被收购实体强制执行其在此类被收购实体AI技术中的知识产权（包括任何此类开发、改进或定制）的能力没有任何限制。

（w）人工智能治理。被收购实体维持并遵守与被收购实体以合乎道德、值得信赖和负责任的方式使用和部署人工智能技术相关的政策和程序，这些政策和程序符合公认的行业标准，包括在培训数据或被收购实体人工智能技术中使用的算法和模型中识别和减轻非法偏见的政策、协议和程序。被收购实体以合理的规律性对其遵守此类政策和程序的情况进行审计，并且（i）没有实际或据称不遵守任何此类政策、协议和程序的情况；（ii）没有投诉、索赔、调查、诉讼或诉讼指控在任何被收购实体AI技术的开发、培训、改进或测试中使用的培训数据存在偏见、不可信或以不道德或不科学的方式被操纵，也没有报告，对提出任何此类指控的任何内部或外部审计师或其他第三方的调查结果或影响评估；（iii）没有要求监管机构或立法者提供有关任何被收购实体产品或被收购实体AI技术的信息或证词。

2.11合约。

（a）合同清单。披露附表第2.11（a）部分完整、准确地识别了自协议日期（按与之相关的本节2.11（a）的适用章节和小节分类）起生效的以下每一份合同（不包括任何属于被收购实体员工计划的此类合同），并列出了该合同的当事人名称、该合同的日期以及对该合同的每一次修订的日期：

（i）任何被收购实体与任何被收购实体服务提供商之间的每份被收购实体合同，据此：（a）利益将归属或金额将成为应付款项，或其条款将因本协议所设想的任何交易（无论是单独完成还是在任何额外或后续事件或情况发生或存在时）的完成而被更改；（b）任何被收购实体有义务或可能有义务向任何被收购实体服务提供商支付任何遣散费、终止费、保留费、毛额或类似款项，但遣散费除外，适用的法律要求要求的终止或类似付款；或（c）任何被收购实体有义务或可能有义务向任何被收购实体服务提供商支付任何奖金或其他奖励补偿（普通课程工资或工资除外，以及在任何12个月期间不会也不会合理预期超过20万美元的付款）；

（ii）与任何劳工组织、工会、协会或代表任何被收购实体服务提供商的其他机构订立的每一份被收购实体合同，即集体谈判协议、劳资委员会协议或其他合同；

（iii）规定赔偿任何被收购实体服务提供商的每份被收购实体合同；

（iv）就涉及或与任何被收购实体有关的合并、合并、重组或任何类似交易作出规定的每一被收购实体合同（与母公司或母公司的关联公司或与本协议有关的任何被收购实体合同除外）；

（v）规定任何技术、知识产权或知识产权（包括任何被收购实体订立的任何联合开发协议、技术合作协议、联合体协议或类似协议）的收购、转让、开发或共有所有权的每一被收购实体合同（与母公司或母公司的关联公司订立的或与本协议有关的任何被收购实体合同除外）；

（vi）规定收购、出售或分拆任何被收购实体的任何业务单位或业务的每一被收购实体合同（与母公司或母公司的关联公司或与本协议有关的任何被收购实体合同除外）；

（vii）每一被收购实体合同创建或提供任何合伙、合资、战略联盟或任何收入、利润、损失、成本或负债的分享或类似安排；

（viii）每个被收购实体合同对任何被收购实体施加任何限制：（a）与任何其他人竞争；（b）从任何其他人收购任何产品或其他资产或任何服务，向任何其他人出售任何产品或其他资产或为任何其他人提供任何服务，或以任何其他方式与任何其他人进行业务或交易；（c）开发或分销任何知识产权；（d）利用任何被收购实体知识产权；或（e）制造任何产品；

（ix）每份被收购实体合同：（a）授予许可、营销、销售或交付任何被收购实体产品或被收购实体IP的排他性权利；（b）包含有利于另一方的任何“最惠国”或“最惠国客户”或类似条款；或（c）以其他方式考虑任何被收购实体与任何其他人之间的排他性关系；

（x）创建或涉及任何代理关系、转售商或分销安排或特许经营关系的每一被收购实体合同；

（xi）涉及任何贷款、担保、质押、履约或完成保证金或弥偿或担保安排的每份被收购实体合同，在每种情况下均规定发生、承担或担保任何被收购实体所借款项的任何债务，或对任何被收购实体的任何资产施加担保（许可担保除外）；

（xii）每项被收购实体合同，规定由或向任何关联方购买或出售任何重大资产，或由或为任何关联方提供任何重大服务；

（xiii）就任何被收购实体的任何清算或解散作出规定的每一被收购实体合同；

（xiv）与任何预期或涉及任何被收购实体支付或交付现金或其他对价的人签订的每份被收购实体合同，金额或年度价值合计超过400,000美元，连同涉及该人或该人的关联公司的所有其他被收购实体合同一起计算；

（十五）与任何打算或涉及向任何被收购实体支付或交付现金或其他对价的人签订的每份被收购实体合同，金额或年度价值合计超过200000美元，连同涉及该人或该人的附属公司的所有其他被收购实体合同一起计算；

（xvi）与主要客户或主要供应商各自获得的实体合同；

（xvii）任何被收购实体不得在该被收购实体交付终止通知后30天内终止的每一被收购实体合同（不计罚款、责任或溢价）；

（xviii）与政府机构订立的每份政府合同或被收购实体合同，（a）基本上不是根据公司或适用的被收购实体一般用于商业客户的标准格式协议订立的，并且（1）规定由政府机构提供资金或（2）考虑为该政府机构开发、定制、配置、实施或交付定制的解决方案、产品或服务；

（xix）解决任何法律程序或其他纠纷的每一被收购实体合同；

（xx）任何租赁不动产的租赁、使用或占用的每项租赁、租赁担保、转租或其他被取得实体合同；及

（xxi）在正常业务过程之外订立或对任何被收购实体具有其他重要意义的任何其他被收购实体合同。

上述“（i）”至“（xxiii）”条款中所述的相应类别的合同以及披露附表第2.10（c）、2.10（d）、2.10（f）、2.10（k）（iii）和2.15（f）部分中确定或要求确定（或明确豁免披露要求）的所有合同在本协议中统称为“重大合同”。

（b）交付合同。公司已向母公司提供截至协议日期有效的所有书面材料合同的准确和完整副本，包括其所有修订、终止和修改。披露附表第2.11（b）部分提供了对每一份非书面形式的重要合同的重要条款的准确和完整的描述。

（c）可执行性；不得违反。所有物资合同均全面生效。所有重大合同均有效，可根据其条款由每一方当事人执行或针对每一方当事人执行，但仅限于可执行性例外情况。没有任何被收购实体是，而且，据公司所知，没有任何其他方在任何被收购实体合同项下处于重大违约状态或严重违反任何被收购实体合同。根据任何被收购实体合同，任何被收购实体的任何重大付款或其他义务均不逾期。没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即经通知、时间的流逝或两者兼而有之，可以合理地预期：（i）根据任何被收购实体合同的任何条款构成重大违约或导致重大违反或重大违反；（ii）赋予任何人根据任何被收购实体合同宣布违约或行使任何补救措施的权利；（iii）赋予任何人加速任何被收购实体合同到期或履行的权利；或（iv）赋予任何人撤销的权利，终止或修改任何被收购实体合同。任何材料合同的任何一方均未就任何材料合同行使或声称或威胁行使任何终止权。没有任何被收购实体收到任何关于未得到充分补救和撤回的任何被收购实体合同的违约或据称未能履行的书面通知。本协议所设想的交易的完成不会影响对任何重大合同的任何人的可执行性。

2.12遵守法律要求。

（a）遵守情况。每个被收购实体自协议日期前五年之日起，在所有重大方面均符合适用于其或其业务开展或其资产所有权的每项法律要求，包括与隐私、数据安全、洗钱、银行业务（包括银行保密）、进出口、制裁和就业事项有关的法律要求。自协议日期前五年的日期以来，没有发生任何事件，并且，不存在任何可能（无论是否通知或时间流逝）构成或导致任何被收购实体严重违反任何法律要求或任何被收购实体严重未能遵守任何法律要求的条件或情况。自协议日期前五年的日期起，没有任何被收购实体收到任何人关于任何实际或可能违反或未能遵守任何法律要求的任何书面通知或其他书面通信。

（b）外国腐败行为和反贿赂。自协议日期前五年起，任何被收购实体或任何被收购实体的任何高级职员、董事、经理或雇员，以及据被收购实体所知，任何被收购实体的任何顾问或其他代表以及与任何被收购实体有关的任何事项，均未直接或间接：（i）作出、提供、承诺或授权任何非法支付、贷款或转让任何有价值的东西，包括任何奖励、贿赂、付款、影响付款、回扣、回扣、捐款、赠与、娱乐、任何种类的优势或利益，为任何人或为任何人的利益，为（a）影响该人的任何作为或决定，（b）诱使该人作出或不作出违反合法职责的任何作为，（c）为任何人或与任何人取得或保留业务，（d）加快或确保执行例行性质的官方行为，或（e）以其他方式确保任何不正当利益；（ii）建立或维持任何非法的公司资金或其他财产基金；（iii）创建或导致创建与上述任何内容有关的任何虚假或不准确的账簿和记录；或（iv）以其他方式违反（1）1977年《外国腐败行为法》、15 U.S.C. § 78dd-1等的任何规定（“FCPA”），（2）执行经济合作与发展组织《关于打击国际商业交易中贿赂外国公职人员的公约》中规定的原则的法律要求，（3）《2010年英国贿赂法》，或（4）任何政府机构或任何司法管辖区有关反腐败和/或反贿赂事项的任何其他适用法律要求或命令，包括《联合国法》（加拿大）、《冻结腐败外国官员资产法》（加拿大）、《刑法典》的反恐怖主义条款（加拿大）、《外国治外措施法》（加拿大）、《为腐败外国官员受害者伸张正义法案》（加拿大）。

2.13政府授权；不补贴。

（a）政府授权。披露附表第2.13（a）部分确定了被收购实体在协议日期所持有的每项政府授权（包括环境许可），公司已向母公司提供披露附表第2.13（a）部分所确定的所有政府授权的准确和完整的副本。披露附表第2.13（a）部分中确定的政府授权是（并将继续）有效和完全有效的，并且共同构成所有必要的政府授权，以使相应的被收购实体能够以其目前开展业务的方式开展业务。每个被收购实体自协议日期前五年之日起，在所有重大方面均遵守此类政府授权的条款和要求。自协议日期前五年之日起，没有任何被收购实体收到任何政府机构的任何书面通知或其他书面信函，内容涉及：（i）任何实际或可能违反或未能遵守任何政府授权的任何条款或要求；（ii）任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何政府授权；或（iii）任何实际或可能未能获得或获得任何政府授权。自协议日期前五年的日期起，目前没有任何此类政府授权的暂停或取消，或据公司所知，已受到威胁。

（b）无补贴。任何被收购实体均不拥有（或自协议日期前五年之日起拥有）或有权直接从任何政府机构获得（或自协议日期前五年之日起拥有任何权利获得）任何赠款、奖励或补贴（为澄清目的，不包括法定税收奖励）。

2.14税务事项。

（a）纳税申报表和缴款。除披露附表第2.14（l）部分规定的情况外，由任何被收购实体或代表任何被收购实体提交或要求已提交的所有收入和其他重要税务申报表（“被收购实体申报表”）均已及时和适当地向适当的政府机构提交，并且在所有重大方面都是完整和准确的。除自动授予在正常业务过程中获得的原始到期日六个月的延期外，目前没有延长提交任何被收购实体申报表的时间。除披露附表第2.14（l）部分规定的情况外，任何被收购实体可能负有责任的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已及时和适当地支付给适当的政府机构。公司已向母公司提供由每个被收购实体、代表或就其提交的所有收入和其他重要纳税申报表的准确和完整的副本。除披露附表第2.14（l）部分规定的情况外，没有任何法域要求任何被收购实体提交任何收入或其他重要纳税申报表，但该被收购实体已提交所需纳税申报表的法域除外。任何被收购实体从未收到过来自该被收购实体未提交纳税申报表表明该被收购实体正在或可能受到该司法管辖区征税的司法管辖区的政府机构的索赔。除披露附表第2.14（l）部分规定的情况外，公司财务报表和未经审计的中期资产负债表均按照公认会计原则适当和充分地为截至其日期的所有期间的所有实际和或有税项负债计提或准备金。各被收购实体将在正常业务过程中并按照其以往惯例建立足够的准备金，用于支付自未经审计的中期资产负债表之日起至交割日期间的所有税款，公司将在交割前向母公司披露此类准备金的美元金额。自未经审计的中期资产负债表以来，没有任何被收购实体在正常业务过程之外承担任何税务责任。

（b）审计；索赔。除披露附表第2.14（b）部分所列情况外，任何被收购实体均未从任何政府机构收到任何：（i）书面通知，表明有意开启税务审计、审查、索赔或其他审查，但此后尚未完全完成；（ii）书面要求提供与仍未解决的税务事项有关的信息；或（iii）未全额结清或已支付的缺陷或拟议的税务调整的书面通知，并且据公司所知，“（i）”条款中没有此类审查、请求或缺陷或调整通知，“（ii）”或“（iii）”受到威胁。任何被收购实体均未授予或请求延长或放弃适用于任何税款或任何纳税申报表的时效期限。任何评估、索赔或法律程序均未就任何税收对任何被收购实体提出待决、提议或威胁。对任何被收购实体的任何资产没有税收留置权，但对尚未到期和应付的当前税收（以及根据公认会计原则在被收购实体的账簿上有足够的应计项目）的法定留置权除外。没有就任何与任何被收购实体的税收有关的事项授予任何授权书。

（c）409a；280g；83（b）选举。任何被收购实体员工计划、任何被收购实体员工计划下的任何赠款、奖励或福利，以及与被收购实体服务提供商的任何合同均不受《守则》第409A（a）或409A（b）条的约束。任何被收购实体或代表任何被收购实体就合并或本协议所设想的任何其他交易（单独或与任何其他事件有关）可能作出或提供的任何付款或利益都不能构成《守则》第280G条（或州、地方或外国法律要求的任何类似规定）含义内的“超额降落伞付款”。任何被收购实体都没有义务就根据《守则》第4999节或第409A节可能需要支付的任何税款进行任何“总额增加”或类似的支付。公司没有合理依据相信任何适用人士没有根据《守则》第83（b）条就任何被收购实体向任何被收购实体服务提供商发行的公司股本或其他财产的任何未归属股份提交选举声明。

（d）分税协议等。任何被收购实体都不是任何税收分配、税收赔偿或税收分享协议的一方或受其约束，并且任何被收购实体都不会根据截止日期后的任何税收分配、税收赔偿或税收分享协议承担任何责任，或由于这些协议而承担任何责任。任何被收购实体都没有任何合同义务（除了根据在日常业务过程中订立的主要目的与税收无关的任何合同承担的义务）向任何前股东或其他人支付任何被收购实体实现或收到的任何税收优惠或退税的金额（或与实现或收到的任何此类税收优惠或退税相关的金额）。没有任何被收购实体是任何关联集团的成员，除披露附表第2.14（d）部分所述外，没有任何被收购实体目前拥有或曾经拥有任何公司、合伙企业、合资企业或其他实体的任何直接或间接所有权权益。根据美国财政部条例第1.1502-6节（或州、地方、省或外国法律要求的任何类似规定），任何被收购实体都不对作为受让人或继承人、通过合同或其他方式的任何其他人的税收承担任何责任。根据本协议出售公司股本股份不受美国财政部条例第1.1502-36节规则的约束。任何被收购实体将无需在截止日期后结束的任何应纳税期间（或其部分）的应纳税所得额中包括任何收入或收益项目，或排除任何扣除或损失项目或其他税收利益项目，原因是：（i）所要求的会计方法变更，在截止日期当日或之前发起或要求进行；（ii）在截止日期当日或之前订立的交割协议；（iii）在截止日期当日或之前订立的公司间交易；（iv）在截止日期当日或之前订立的分期出售或公开交易；（v）在截止日期当日或之前根据《守则》第108（i）条作出的选择；或（vi）在截止日期当日或之前已收到的预付款项、预付款或已收到的递延收入或在经济上实现的任何其他金额。

（e）已分配股票。任何声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条（或州、地方、省或外国法律要求的任何类似规定）管辖的交易，都没有被收购实体参与。

（f）免税期。披露附表第2.14（f）部分列出了适用于任何被收购实体的所有免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或安排（为明确起见，这些协议或安排不包括法定税收优惠）。公司已向母公司提供与此类免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或安排有关的所有文件。每一被收购实体均遵守任何此类免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或安排的要求，且任何免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或安排均不会因（i）本协议所设想的交易或（ii）任何被收购实体未能满足此类免税、免税期、税收优惠或其他减税协议或安排所依据的一项或多项要求而受到危害或改变，或可能受到追回或重新获得，或者是，有条件的。

（g）第481条或第263a条。根据《守则》第481条或第263A条（或州、地方、省或外国法律要求下的任何类似规定），任何被收购实体目前或在未提交纳税申报表的任何期间内，都不需要包括任何税期（或其部分）的任何应税收入调整，因为交易、事件或在交割前采用的会计方法。

（h）避税场所。没有任何被收购实体完成或参与或目前正在参与任何曾经或现在属于《守则》第6662或6111条或据此颁布的美国财政部条例所定义的“避税”交易。没有任何被收购实体参与或目前正在参与《守则》第6707A（c）节或美国财政部条例第1.6011-4（b）节含义内的“上市交易”或“可报告交易”，或根据州、地方、省或外国法律要求的任何类似规定要求披露的任何交易。每个被收购实体都在其纳税申报表上披露了任何可能导致根据《守则》第6662条（或州、地方、省或外国法律要求的任何类似规定）施加处罚的纳税申报情况。没有任何被收购实体承诺、参与或有合同义务参与《税法》第237.3（1）小节定义的任何“应报告交易”、《税法》第237.4（1）小节定义的任何“应通报交易”或任何适用法律要求下的任何类似交易。

（i）第897条。没有任何被收购实体是或曾经是《守则》第897条或第1445条含义内的“美国不动产持有公司”，并且每个被收购实体都已向IRS提交了美国财政部条例第1.897-2（h）（2）条要求的所有报表（如果有的话）。

（j）外国税。除披露附表第2.14（j）部分和第2.14（l）部分所列情况外，任何被收购实体（i）目前或曾经在其组织国以外的任何国家从事贸易或业务；（ii）在其组织国与该其他国家之间的任何适用的税务条约或公约所界定的其组织国以外的任何国家拥有或曾经拥有常设机构；（iii）拥有或曾经拥有，在组织所在国以外的国家的办事处或固定营业地或（iv）已在组织所在国以外的国家以其他方式成为征税对象。

（k）扣税；报税。每个被收购实体：（i）在所有重大方面遵守了与支付、报告和扣缴税款有关的所有适用法律要求（包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446和1471-1474条以及任何州、地方、省或外国法律要求的任何类似规定扣缴所有必要税款），涉及已支付或欠任何股东、董事、债权人或其他第三方（包括任何其他被收购实体）的金额；（ii）在适用法律要求规定的时间内并以规定的方式，从雇员工资或咨询补偿金中扣缴并支付给适当的政府机构（或正在适当地为这种及时支付而持有）根据所有适用的法律要求，包括《联邦保险缴款法案》、《医疗保险》、《联邦失业税法》和相关的州、地方、省和外国收入和就业税扣缴法律要求，需要如此扣缴和支付的所有金额；（iii）正确填写并及时提交所有重要的预扣税款申报表、所有适用的IRS表格1099和所有其他要求的信息税款申报表；（iv）适当和及时地收集、保留，并在需要时，向适当的政府机构提交所有免税证明或此类付款免税性质的其他证明。

（l）销售税。除披露附表第2.14（l）部分所列情况外，任何被收购实体所需已开具发票、收取、自评、报告或支付的所有销售税均已适当和及时开具发票、收取、自评、报告或支付（如适用），或所有销售税豁免证明或所有产品或服务的销售豁免性质的其他证明均已适当收取和保存，并在必要时提交给适当的政府机构。如任何被收购实体根据适用的法律规定须在任何法域注册销售税，则该实体在每一该等适用法域如此注册，并已在所有重大方面遵守所有适用的法定条文、规则、条例、命令和指示，保持在所有重大方面完整和准确的记录，没有受到任何利息、没收、附加费或罚款，也没有成为集团的成员，或与任何其他人合并，以就任何销售税而言。

（m）负债。任何被收购实体的未偿债务均不构成根据《守则》第163（i）条、第163（l）条或第279条或根据适用法律要求的任何其他规定不得扣除任何利息的债务。就美国联邦、州、地方、省和外国税务目的而言，每个被收购实体的所有未偿债务都已被适当地视为债务（而不是股权或任何其他类型的工具）。

（n）税收分类；氟氯化碳和多氟化碳。披露附表第2.14（n）部分：（i）列出每个被收购实体的美国联邦所得税分类；（ii）具体说明任何被收购实体是否曾根据美国财政部条例第301.7701-3节进行过选举，以及任何此类选举的生效日期；（iii）具体说明任何被收购实体是否曾选择被视为《守则》第1361或1362条（或州、地方、省或外国法律要求的任何类似规定）所指的S公司；（iv）列出，对于属于“受控外国公司”的每个被收购实体（在《守则》第957（a）条的含义内），这类受控外国公司的纳税年度终了为美国联邦所得税目的。作为“受控外国公司”（在《守则》第957（a）条的含义内）的任何被收购实体都不会持有或被视为持有构成《守则》第956条含义内的美国财产的资产。没有任何被收购实体是或在相关持有期内的任何时候都不是《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”。没有任何被收购实体根据《守则》（1）第965（h）条或《守则》（2）第965（n）条作出选择。

（o）税务裁定等。不存在任何被收购实体可能对其承担责任的与税收有关的可能影响任何被收购实体在截止日期之后结束的任何应税期间的税收责任的税务裁决、请求裁决或技术咨询、请求更改会计方法或关闭协议。没有任何被收购实体与任何政府机构订立任何合同或安排，要求其采取任何行动或不采取任何与税收有关的行动。任何被收购实体都不是与任何政府机构签订的任何与税收相关的合同的当事方，这些合同将因本协议中设想的交易而终止或受到不利影响。

（p）追回和夺回。没有任何被收购实体的税收抵免、赠款或类似金额（包括加拿大研发投资税收抵免或费用池）因以下原因而受到或可能受到追回或重新获得：（i）本协议所设想的交易；或（ii）任何被收购实体未能满足信贷、赠款或类似金额作为或曾经作为条件的一项或多项要求。

（q）国际抵制。没有任何被收购实体参与或合作过《守则》第999节含义内的国际抵制。没有任何被收购实体开展过根据《守则》第999条可报告或以后可能需要提交IRS表格5713的业务。

（r）转让定价。被收购实体之间订立的所有交易和协议均按公平条款进行。每个被收购实体都适当和及时地按照《守则》和《美国财政部条例》记录了其转让定价方法，包括第482节和《美国财政部条例》第1.6662-6节、《税法》第247节以及任何州、地方或外国法律要求的任何类似规定，包括在此类法律要求要求要求的范围内执行和维护证明转让定价做法和方法的同期文件。

（s）新冠肺炎。没有任何被收购实体根据《CARES法》递延工资税或利用任何递延税收抵免或福利，或以其他方式利用与新冠肺炎疫情有关的适用法律要求的任何变化，其结果是暂时减少（或暂时推迟到期日期）任何被收购实体对任何政府机构的其他适用付款义务。每个被收购实体已（i）适当及时地完成并提交了适用法律要求要求由其提交或存档的所有CEWS申报表，或其选择提交的所有CEWS申报表，并且所有CEWS申报表在所有重大方面都是完整和准确的，（ii）未要求其无权获得的CEWS，以及（iii）未根据任何政府机构颁布、颁布或作为行政救济提供的适用的新冠相关措施所允许的情况，推迟任何工资税义务。

（t）加拿大子公司。加拿大子公司没有收到任何其无权获得的税款退款或抵免。加拿大子公司主张的任何研发投资税收抵免和其他税收抵免（“ITC”）均根据《税法》和所有相关省级税务法律要求提出索赔，且加拿大子公司始终满足赋予其此类ITC的相关标准和条件。加拿大子公司在任何纳税年度收到或应收的ITC退款均根据《税法》和相关省级税务法律要求提出索赔，且加拿大子公司始终满足相关标准和条件，使其有权要求此类ITC退款。这家加拿大子公司没有做出任何“超额合格股息指定”，也没有在支付时支付超过其“资本股息账户”的资本股息（因为这些引用的条款在税法中有定义）。加拿大子公司从未根据《税法》第VI.1部分支付应纳税的股息。不存在已存在或过去已存在的导致或可能导致《税法》第15、78、79、79.1条、第80至80.04条或第90（6）-（12）款中的任何一条适用于任何被收购实体的事实、情况或事件。

（u）伙伴关系和被忽视的实体。任何被收购实体（i）就任何合资企业、合伙企业或其他安排或合同而言，在美国联邦所得税方面属于或应被视为合伙企业，或（ii）是或拥有一个单一成员有限责任公司（或全资拥有的外国实体），而该公司在美国联邦所得税方面被视为被忽视的实体。

（五）离境和无人认领的财产。任何被收购实体的财产或义务，包括对供应商、客户或雇员的未兑现支票、未退还的超额付款、贷项或无人认领的金额或无形资产，不存在可根据任何适用的作假、无人认领的财产或类似法律要求作为无人认领的财产向任何政府机构报告或报告的财产或义务。

（w）管辖权。披露附表第2.14（w）部分列出了关于每个被收购实体的以下信息：（i）此类被收购实体的美国联邦所得税分类；（ii）按税种列出此类被收购实体提交、被要求提交或已被要求提交纳税申报表的每个州、地方、省或外国司法管辖区的清单；（iii）按司法管辖区列出合理预期将在截止日期后12个月内提交的所有未提交的纳税申报表；（iv）每个州、地方、此类被收购实体的任何雇员或独立承包商经常在其中的省级或外国司法管辖区。

2.15就业事项；福利计划。

（a）雇员名单。披露附表的第2.15（a）部分载有截至协议日期被收购实体的所有现有雇员的名单（在适用的隐私立法禁止的情况下显示不带姓名或雇员编号），并正确反映了每位雇员的：（i）开始日期；（ii）职务或职位；（iii）工资率，无论是小时薪、工资、计件工资、佣金或通过某种其他措施计算的；（iv）住房津贴、奖金、目标可变薪酬、递延薪酬、额外津贴、津贴或佣金安排；（v）就业状况（包括非全职或全职，并说明这些被收购实体是否将其归类为出于工资和工时目的的豁免或非豁免）；（vi）签证状态或工作许可状态；（vii）关于增加或增加其报酬或福利的任何书面协议；（viii）带薪休假和/或其病假和休假权利及余额；（ix）请假状态，以及（如适用）预期返回工作日期；（x）工作地点。不存在因长期患病、残疾或其他休假而无法充分开展工作的在职员工。除了根据任何被收购实体员工计划或适用的法律要求（包括在法律要求没有法律要求的情况下支付法定遣散费）有权获得的那些福利之外，没有任何不成文的政策或习俗可以延伸地赋予任何被收购实体服务提供商物质福利。

（b）劳动事项。任何被收购实体都不是，也没有任何被收购实体与代表任何被收购实体服务提供商的劳工组织、劳资委员会、雇员协会或类似实体签订任何集体谈判协议或其他合同，受其约束或成为其一方。任何被收购实体均无义务与任何工会或劳工组织或声称在工资、工时或其他条款和条件方面充当被收购实体的任何被收购实体服务提供商的独家谈判代表的其他人进行谈判或承认，或参与与本协议所设想的交易有关或与之相关的效果谈判或其他谈判，或向任何此类雇员代表提供事先通知。没有任何劳工组织以其本身的身份代表、声称代表或据公司所知寻求代表任何当前被收购实体服务提供商。在协议日期之前的四年内，没有任何被收购实体收到任何工会或劳工组织提出的谈判或订立任何此类集体谈判协议的请求。没有工会、劳资委员会、雇员代表或其他劳工组织，根据适用的法律要求，必须就本协议所设想的交易通知、咨询或需要与之进行谈判。任何被收购实体均未从事或在协议日期前四年内从未从事任何不公平的劳动实践。在美国国家劳动关系委员会或美国任何类似机构或任何被收购实体服务提供商提供服务的任何其他国家之前，不存在任何未决的或据公司所知对任何被收购实体构成威胁的不公平劳动实践投诉。在协议日期之前的四年内，没有向国家劳动关系委员会或任何类似类型的机构提出请求，要求对集体谈判代表进行认证，并且据公司所知，没有涉及任何被收购实体服务提供商的其他工会组织努力悬而未决或受到威胁。在协议日期之前的四年内，没有任何被收购实体发生任何被收购实体服务提供商或与其有关的任何被收购实体服务提供商的任何劳工罢工、减速、停工、停工或工作行动，或据公司所知，威胁或有关代理的问题。据公司所知，在协议日期之前的四年内，没有任何事件，也没有任何事件发生，将会或将会合理地预期会引起或为任何此类罢工、减速、停工、停工、工作行动、劳资纠纷或工会组织活动或类似活动或纠纷的开始提供依据。

（c）随意就业。在美国工作的被收购实体的每名现任雇员的雇用可由每个被收购实体随意终止，且不受赔偿责任处罚（与任何雇员的解雇有关的适用法律要求事项所产生的此类责任除外），在加拿大工作的被收购实体雇用的每名被收购实体服务提供商的雇用可在没有任何协议提供终止此类雇用所需的任何额外通知或遣散费的情况下终止（根据适用法律要求另有规定的除外）。公司已向母公司提供自协议日期起生效的所有雇员手册和手册、雇佣合同以及与被收购实体服务提供商的雇佣或聘用有关的其他重要书面文件的准确和完整副本。

（d）雇员离职/限制。据公司所知，目前没有任何被收购实体服务提供商：（i）在协议日期后三个月内提供通知终止或已表示有意终止该被收购实体服务提供商与该被收购实体的雇佣关系；（ii）已收到加入与该被收购实体的业务具有或可能具有竞争力的业务的要约；或（iii）是任何保密协议的一方或受其约束，（与任何人）可能对以下方面产生不利影响的非竞争协议或其他合同：（a）该被收购实体服务提供商履行其作为被收购实体服务提供商的任何职责或责任；或（b）该被收购实体的业务或运营。

（e）雇员索赔。没有人声称，并且据公司所知，没有人有理由声称任何被收购实体服务提供商或与任何被收购实体有关联或有关联的其他人：（i）在协议日期之前的四年内，正在或已经违反任何雇佣合同、专利披露协议、不竞争协议的任何条款，与该人订立的非邀约协议或任何其他限制性契诺，或曾干预该人与其任何现任或前任雇员之间的雇佣关系；或（ii）曾披露或利用该人的任何商业秘密或专有信息或文件。据公司所知，没有任何被收购实体服务提供商使用或提议使用任何商业秘密、机密或专有的信息或文件给任何前雇主或其他人，该个人为其提供服务或侵犯与任何人的任何机密关系，涉及被收购实体的任何产品或拟议产品的开发、制造或销售，或任何服务或拟议服务的开发或销售。每个当前的被收购实体服务提供商均获得合法授权，可在其为被收购实体提供服务的所有地点工作，据公司所知，所有此类被收购实体服务提供商均获得此种授权。

（f）获得实体雇员计划。披露附表第2.15（f）部分包含每个材料被收购实体员工计划和PEO计划的准确和完整的清单，按司法管辖区分开。没有任何被收购实体打算或已经承诺建立或订立任何新的被收购实体雇员计划或PEO计划，或实质性修改或终止任何被收购实体雇员计划或PEO计划（除非使任何此类被收购实体雇员计划或PEO计划符合任何适用法律要求的要求）。被收购实体已在所有相关时间遵守其义务，根据《自愿退休储蓄计划法》（魁北克）向符合条件的被收购实体服务提供商提供符合条件的退休计划或安排。

（g）文件的交付。如适用于每个被收购实体员工计划，公司已向母公司提供以下准确和完整的副本：（i）列出每个被收购实体员工计划条款的所有文件，包括对其的所有修订和所有相关信托文件，或就任何未成文的被收购实体员工计划而言，其书面摘要；（ii）最近的（a）计划概要说明连同对其进行的重大修改的摘要（如有），以及（b）成员手册和小册子（英文和法文，以两种语言编写）；（iii）所有重要的书面合同，包括行政服务协议、资助协议和团体保险合同；（iv）过去三个完整计划年度的年度报告（表格5500系列）或根据适用的法律要求需要向任何政府机构提交的任何其他年度报告；（v）IRS最近关于被收购实体员工计划的税务合格状态的确定、咨询或意见函；（vi）与任何修订、终止、建立有关的所有重要、非常规书面材料，加速在过去六年内向任何被收购实体服务提供商提供的与任何被收购实体员工计划有关的付款或归属时间表；（vii）与任何被收购实体员工计划有关的与任何政府机构或来自任何政府机构的所有、非例行通信；（viii）最近三个计划年度的非歧视和覆盖范围测试结果；（ix）与每个被收购实体员工计划有关的所有书面协议和合同，包括行政服务协议、信托协议、贷款政策和保险合同；（x）最近的财务报表、资产报表和精算估值报告。

（h）不存在某些退休人员负债。任何被收购实体均无任何义务或责任在任何人终止雇佣或服务后以任何理由向该人提供（或已根据任何被收购实体雇员计划或PEO计划或其他方式代表、承诺或签约提供）任何人寿保险、健康福利（包括退休雇员福利）或其他雇员福利福利，除非适用的法律要求可能要求，或（如根据PEO计划要求）直至该人终止雇佣或服务的月底，并由参与者或参与者的受抚养人或受益人承担全部费用。

（i）没有某些计划和相关负债。除披露附表第2.15（i）部分规定的情况外，没有任何被收购实体或任何ERISA关联公司在协议日期之前的六年内维持、成为参与雇主、对以下方面作出贡献或承担任何责任（或有或其他）：（i）ERISA第3（37）或4001（a）（3）节或守则第414（f）节定义的任何多雇主计划；（ii）ERISA第4063或4064节或守则第413（c）节所指的任何多雇主计划；（iii）任何其他雇员福利计划、基金、计划，受守则第412条规限的合约或安排，ERISA第302条或ERISA标题IV；（iv）ERISA第3（40）（a）条所界定的任何多雇主福利安排；（v）任何自保计划（包括适用止损保单或合同的任何此类计划）；（vi）由专业雇主组织维持或赞助的任何计划；（vii）《税法》第248（1）款所界定的任何“注册养老金计划”；（viii）《税法》第147.1（1）款所界定的“多雇主计划”；（ix）“退休补偿安排”因此，该术语在《税法》第248（1）小节中定义；（x）《税法》第248（1）小节中定义的“雇员生命和健康信托”；（xi）《税法》第147（1）小节中定义的“递延利润分享计划”；或（xii）《加拿大税务局所得税对联S2-F1-C1》中定义的“健康和福利信托”。任何被收购实体雇员计划都不打算成为或曾经被政府机构发现或声称为《税法》第248（1）款含义内的“工资递延安排”。任何被收购实体雇员计划都不向任何不是被收购实体（或其受抚养人）的现任或前任雇员的人提供或有义务提供福利。任何被收购实体都没有终止任何被收购实体可能有任何与此相关的重大现有或持续责任或义务（或有或其他）的员工福利计划。

（j）没有违约。每个被收购实体已履行其根据每个被收购实体员工计划和PEO计划要求履行的所有义务，并且没有违约或违反任何被收购实体员工计划或PEO计划的条款，且任何被收购实体均不知道任何其他方有任何违约或违反任何被收购实体员工计划或PEO计划的条款。每个被收购实体员工计划（以及每个相关的信托、保险合同或基金），以及公司所知的任何PEO计划（以及每个相关的信托、保险合同或基金），均已根据其条款和所有适用的法律要求（包括《守则》、ERISA和ACA下的适用要求）在所有重大方面进行了运营、投资、资助、管理并在必要时进行了注册。TERM0。已根据此类被收购实体员工计划和PEO计划的条款、适用的合同和适用的法律要求，及时向任何被收购实体员工计划和PEO计划支付或与之相关的所有所需缴款和汇款，以及支付和福利，在截止日期或之前结束的任何期间内尚未到期的所有缴款在未经审计的中期资产负债表上反映为应计负债。没有发生《守则》第4975节或ERISA第406和407节所指的、根据ERISA第408节或适用的劳工部裁决或指导以其他方式不予豁免的“禁止交易”，任何被收购实体可能对此承担任何责任（包括赔偿义务）。任何被收购实体均不对ERISA第502（i）节或《守则》第43章承担任何责任（包括赔偿义务或ERISA关联公司的责任），或因违反ERISA标题I的字幕B第6部分而承担任何责任，并且没有发生任何可以合理预期会使任何被收购实体承担此类重大责任的情况。每个被收购实体的员工计划可以是单方面的，或者就每个PEO计划而言，这样的被收购实体参与每个PEO计划可以在协议日期之后由每个被收购实体单方面、修改、终止或以其他方式终止，而不对任何被收购实体或母公司承担重大责任。

（k）每个拟为《守则》第401（a）条含义内的“合格”的被收购实体员工计划，据公司所知，就每个拟为《守则》第401（a）条含义内的“合格”的PEO计划而言，已收到有利的确定函，或可能依赖就预先批准的计划发出的意见函，就此类资格及其相关信托的免税地位而言，并据公司所知，不存在可能导致根据《守则》第401（a）条丧失此类资格的情况。任何被收购实体均不承担任何类型的任何责任，无论已知或未知、直接、间接、或有或其他：（i）因违反ERISA标题I第6或7部分或《守则》第4980B或4980D节的医疗保健要求；或（ii）根据ERISA第502（i）或502（l）节或《守则》第4975节。任何被收购实体均不对ERISA第502（i）节或《守则》第43章承担任何责任（包括因赔偿义务或ERISA关联公司而承担的责任），或因违反ERISA标题I的字幕B第6部分而承担任何责任，并且没有发生任何可以合理预期会使任何被收购实体承担此类责任的情况。

（l）无冲突；加速等。除根据本协议要求外，本协议的执行、交付或履行，或合并的完成或本协议所设想的任何其他交易，都不会或可能（单独或在发生任何额外或后续事件时，或有的或其他）：（i）构成任何被收购实体员工计划、信托或贷款项下的事件，该事件将或可能导致任何分配或义务（通过设保人信托或其他方式）为利益提供资金；（ii）导致任何付款或利益成为到期或应付，或被要求提供，向任何被收购实体服务提供商提供；（iii）增加以其他方式应支付或要求提供给任何被收购实体服务提供商的任何利益或补偿的金额或价值；（iv）导致任何此类利益或补偿的支付、归属或资助时间加快，但根据《守则》第411（d）（3）条要求的除外；（v）增加应付任何被收购实体服务提供商的补偿金额；或（vi）导致被收购实体向任何被收购实体服务提供商提供的任何未偿还贷款的全部或部分免除。

（m）遵守情况。每一被收购实体：（i）在协议日期前四年内，在所有重大方面均遵守关于雇用、雇用惯例、雇用惯例、雇用条款和条件、工资、工时或其他与劳动有关事项的所有适用法律要求和命令，包括与歧视、工资和工时、加班费、报销、劳动关系、包括病假法在内的请假、年假和休假法、工作休息时间、雇员分类（包括豁免、受薪和独立承包商身份）、职业健康和安全、隐私、法文有关的法律要求和命令，骚扰（包括心理和性骚扰）、歧视、报复、残疾权利和福利、合理便利、平等就业、薪酬公平、公平就业做法、薪酬透明度、移民、非法解雇或侵犯被收购实体服务提供者或其他服务提供者的个人权利，包括《工人调整和再培训通知法》（以及任何类似的外国、省、州或地方法规或条例）（统称为“WARN法”）；（ii）未实施“工厂关闭”、“终止”、“搬迁”，“集体解雇”或“大规模裁员”，因为这些术语在《WARN法案》、《尊重劳工标准法》（Qu é bec）和协议日期前四年的类似法律中使用，也没有或将有任何被收购实体根据适用法律要求承担任何义务，在生效时间之前或之后通知或咨询任何被收购实体服务提供商，关于本协议所设想的交易对任何被收购实体服务提供商的雇用或向任何被收购实体服务提供商提供的补偿或福利的影响的政府机构或其他人；（iii）已扣留和报告任何法律要求或合同要求扣留和报告的与工资、薪金和其他付款或向任何被收购实体服务提供商的补偿有关的所有金额；（iv）未拖欠任何被收购实体服务提供商的任何工资、加班费、假期、薪金、佣金、奖金，截至协议日期为任何被收购实体直接或间接提供的任何服务的费用或其他补偿，或要求向该被收购实体服务提供商偿还的金额，如果拖欠将导致对任何被收购实体服务提供商拖欠的工资、薪金、加班费、保险费、佣金、奖金、福利、遣散费或其他金额承担重大责任，包括根据任何合同、政策、惯例或适用的法律要求，或因未能遵守上述任何规定而产生的任何税款或任何罚款；及（v）在协议日期前四年内，从未就失业补偿福利、工人补偿、社会保障或任何被收购实体服务提供商的其他福利或义务向任何受任何政府机构管辖或由任何政府机构或代表其维持的任何信托或其他基金支付任何重大责任（按以往惯例在正常业务过程中支付的常规款项除外）；及（vi）据公司所知，被收购实体关于被收购实体服务提供商的任何政策或做法目前都没有或在协议日期之前的四年内一直由任何政府机构审计或调查，并且没有任何被收购实体是与任何政府机构有关的与任何雇员或就业实践的任何同意令或任何政府机构的任何重要引证或其他命令的缔约方或受其其他约束。

（n）劳动关系和索赔。自协议日期前六年的日期以来，没有任何，也没有任何法律程序、索赔、投诉、劳动争议或申诉待决，或据公司所知，与任何雇员、雇佣合同或任何其他雇佣或劳动事项有关的威胁，包括与补偿、工资和工时、错误分类、请假、办公室或工厂关闭通知、雇佣法规或条例（包括人权和薪酬公平）、记录和档案、法语、隐私权、劳动争议、工人赔偿政策或长期残疾政策有关的威胁，涉及任何被收购实体服务提供商的职业健康和安全、报复、移民、骚扰（包括性或心理骚扰）或歧视事项。每个被收购实体在协议日期之前的六年内没有、也没有就任何劳动或雇佣事项（在正常业务过程中与非自愿终止的雇员订立的解除协议除外）受任何命令或私人结算合同的约束。每个被收购实体在所有重大方面都符合1986年《移民改革控制法》的要求，并且在协议日期之前的六年中的所有时间都是如此。除披露附表第2.15（n）部分所述外，根据任何工人赔偿政策或长期残疾政策，并无针对被收购实体的未决或据公司所知的威胁索赔或法律程序。

（o）没有服务提供者的不当行为。任何被收购实体服务提供者在其以被收购实体的身份受雇或参与期间，以及据公司所知以任何其他身份，均未对其提出任何性骚扰、性侵犯、性行为不端、性别歧视、种族或族裔歧视、基于性别或种族的骚扰、心理骚扰或工作场所暴力或类似行为的指控、投诉、指控或索赔（“不当行为指控”）。据公司所知，在协议日期之前的四年内，没有任何被收购实体服务提供商违反任何被收购实体的行为准则或任何反骚扰或歧视政策。任何被收购实体均未就针对任何被收购实体或任何被收购实体服务提供商的不当行为指控订立任何和解协议收费协议、非贬低协议、保密协议或保密协议，或与上述任何合同或条款类似的任何合同或条款。自协议日期前六年的日期以来，没有任何且据公司所知，没有针对任何被收购实体的任何未决法律程序或威胁，在每种情况下，涉及任何被收购实体服务提供商的不当行为指控。被收购实体在协议日期之前的四年内调查了任何被收购实体服务提供商的所有不当行为指控或针对任何被收购实体服务提供商的不当行为指控（如果有的话）。对于每一项具有潜在价值（如果有的话）的此类指控，每个被收购实体都已采取其认为合理必要的纠正行动，以防止进一步的歧视、骚扰或其他不当行动，并且没有任何被收购实体合理地预期会就任何此类指控承担任何重大责任。

（p）针对计划的索赔。不存在针对任何被收购实体员工计划、任何被收购实体员工计划的资产或被收购实体员工计划的被收购实体员工计划管理人或被收购实体员工计划的任何受托人的未决或据公司所知、威胁或合理预期的索赔或法律程序，并且据公司所知，不存在针对任何PEO计划或其资产、管理人或受托人的未决、威胁或合理预期的索赔或法律程序，在每种情况下，除常规福利索赔外，。

（q）独立承包者。披露附表第2.15（q）部分就自2022年5月1日以来被归类为或被归类为任何被收购实体的独立承包商的每个自然人规定：

（i）该等独立承建商的名称及该等独立承建商最初由各被收购实体聘用的日期；

（ii）已聘用该等独立订约人的被收购实体；

（iii）有关该独立承建商所提供服务的说明；

（iv）就该独立承包人转让和保密知识产权或知识产权而订立的所有合同的清单；

（v）活动或非活动状态；

（vi）应付予该独立承建商的所有补偿及利益、奖金或任何其他补偿的费率；

（vii）如适用，该独立承包商就截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日止的每个财政年度提供的服务从每个被收购实体收到的补偿（包括任何类型的所有付款或福利）的总美元金额，以及预计在截至2026年12月31日止的财政年度支付的此类补偿金额的估计数；和

（viii）终止通知（如有）。

披露附表第2.15（q）（iv）部分中确定或要求确定的与目前聘用的独立承包商有关的所有合同的准确和完整副本已提供给母公司。每名现行独立订约人的聘用须在不超过30天前发出书面通知后，以任何理由终止。

（r）没有错误分类。被收购实体的每一名现任雇员，在所有适用的目的，包括税收和税务报告、《公平劳动标准法》、被收购实体维持雇佣关系的所有法域的适用法律要求、工资支付（包括加班费）、失业保险和工人补偿义务的支付，以及所有被收购实体的计划和额外津贴的目的，都被恰当地定性为豁免或非豁免（或在魁北克为小时工或有薪）。除不会导致被收购实体承担重大责任外，根据任何适用的法律要求，任何被收购实体的现任或前任独立承包商都不是或曾经是被错误分类的雇员，并且自协议日期前四年的日期以来，被收购实体没有收到任何人对其雇用或聘用的分类提出异议的任何书面或据公司所知的口头通知。在协议日期之前的四年内，没有任何被收购实体收到任何政府机构的书面或据公司所知的口头通知，对独立承包商的分类提出异议。

2.16环境事项。

（a）每个被收购实体在所有重大方面均遵守所有适用的环境法，并且自协议日期前六年的日期以来的任何时候都是如此。

（b）自协议日期前六年的日期起，没有任何被收购实体收到政府机构根据环境法提出的任何书面信息请求，也没有任何人对任何被收购实体提出、提出、提交、提出或开始（或据公司所知，已受到威胁）的法律程序、投诉、要求或通知，声称任何未遵守任何环境法或根据任何环境法对危险材料承担责任。

（c）自协议日期前十年之日起，任何被收购实体目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产均未释放任何危险材料，且任何被收购实体均未通过合同或其他方式安排向任何地点或在任何地点运输、处置或处理危险材料，但在每种情况下合理预期不会导致对被收购实体承担重大责任的情况除外。

（d）公司已向母公司提供所有审计、报告、现场评估和重要文件的准确和完整副本，在每种情况下，截至协议日期（如有），涉及任何被收购实体遵守环境法或任何被收购实体目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产的环境状况。

2.17保险。披露附表第2.17部分确定了每个被收购实体在协议日期维持的每份保险单（按保单编号、保险人、年度保费、到期日期和责任限额），并确定了截至协议日期根据该保险单提出的任何重大索赔。本公司已向母公司提供披露附表第2.17部分所列保险单的准确及完整副本。披露附表第2.17部所指明的每份保单均具完全效力及效力。自协议日期前六年的日期起，没有任何被收购实体收到任何关于任何实际或可能的书面（或据公司所知的其他）通知或其他书面通信：（i）任何保险单的取消或作废；（ii）拒绝任何承保范围或拒绝任何保险单下的任何索赔，但任何习惯上的权利保留除外；或（iii）就任何保险单应付的保费金额作出重大调整（与普通课程续保有关的除外）。不存在影响任何被收购实体的自保安排。

2.18与关联方的交易。任何关联方：（a）自协议日期前六年的日期起已拥有或已经拥有任何被收购实体业务中使用的任何资产的任何权益；或（b）自协议日期前六年的日期起已拥有或已经欠任何被收购实体的债务（该关联方在为适用的被收购实体履行该关联方职责过程中发生的普通差旅预付款或其他日常性质的自付费用除外），且没有被收购实体向任何关联方负债（或承诺提供任何贷款或提供或担保信贷）。据公司所知，没有任何关联方与（i）与任何被收购实体有业务关系的任何人或（ii）与任何被收购实体有竞争关系的任何人（可能与任何被收购实体竞争的公开交易公司未发行股本证券的5%以下的所有权除外）有任何直接或间接的所有权权益或重大关系。据公司所知，自协议日期前六年的日期起，没有任何关联方直接或间接成为任何被收购实体合同（不包括任何被收购实体员工计划）的一方或以其他方式拥有权益。

2.19法律程序；命令。

（a）法律程序。不存在未决的法律程序，据公司所知，没有人威胁要开始任何法律程序：（i）涉及任何被收购实体或任何被收购实体拥有、许可或使用的任何权利或其他资产，或任何被收购实体已经或可能已经保留或承担其责任的任何人，无论是通过合同方式还是通过法律运作；（ii）质疑或试图阻止，延迟或使本协议所设想的交易违法；或（iii）涉及任何被收购实体的任何证券的所有权或据称所有权或任何收购任何被收购实体的证券的权利，或因本协议而收取对价的权利。没有发生任何事件，并且据公司所知，不存在任何索赔、争议或其他条件或情况（包括任何政府机构的任何调查），这些情况或情况将或可以合理地预期、引起或作为启动任何此类法律程序的基础。自协议日期前六年的日期起，任何被收购实体均未启动任何法律程序，也未针对任何被收购实体进行任何法律程序待决。

（b）订单。没有任何被收购实体或任何被收购实体拥有或使用的任何资产受制于的命令。据公司所知，任何被收购实体服务提供商均不受任何命令的约束，该命令禁止此类被收购实体服务提供商从事或继续从事与被收购实体业务有关的任何行为、活动或实践。

2.20权威；等等。

（a）权威；具有约束力的性质。公司拥有所有必要的公司权力和授权，以订立和履行其在本协议项下的义务以及公司目前或将成为一方的本协议中提及或预期的彼此协议、文件或文书，并完成本协议所设想的交易。除被要求的合并股东根据第5.2（a）节投票通过本协议外，公司执行、交付和履行本协议以及公司现在或将要成为一方的本协议中提及或设想的相互协议、文件或文书，以及完成本协议所设想的交易，均已获得公司及其董事会（或类似机构）方面所有必要的公司行动的正式授权，及本公司方面无须进行任何其他公司程序，以授权本公司执行、交付或履行本协议或本协议提述或预期的任何其他协议、文件或文书，而本公司现为或将为其中一方，或完成本协议所设想的任何交易。本协议已由公司正式签立和交付，以及本协议中提及或拟由公司作为或将作为一方的彼此协议、文件或文书已由或将由公司正式签立和交付，并假定本协议及该协议的其他各方适当签立和交付，构成或将在签立时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但仅限于：（i）与破产有关的一般适用法律，破产和债务人的救济；（二）管辖特定履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则（“（i）”和“（ii）”两款，合称“可执行性例外”）。

（b）董事会批准。公司董事会已：（i）一致认为合并是可取和公平的，符合公司及其股东的最佳利益；（ii）一致批准本协议；（iii）一致建议公司股本持有人采纳本协议，并指示公司高级管理人员将本协议和合并提交公司股东审议；（iv）在适用的法律要求下必要的范围内，通过一项决议，其效果是使公司不受任何可能适用于合并或本协议所设想的任何其他交易的国家收购法或类似法律要求的约束。

（c）需要投票。（i）公司股本多数已发行股份的持有人（在转换为公司普通股的基础上作为单一类别一起投票）和（ii）公司优先股多数已发行股份的持有人（在转换为公司普通股的基础上作为单一类别一起投票）的赞成票或书面同意是唯一必要的投票或同意（根据公司章程文件，DGCL或其他）通过本协议并批准合并和本协议所设想的其他交易（此种投票称为“必要的合并股东投票”）。主要股东共同持有足够的公司股本，以提供所需的合并股东投票。

（d）无收购法规。没有任何州或外国收购法规或类似的法律要求适用于或声称适用于合并、本协议或本协议所设想的任何交易。

2.21不违反；同意。

（a）本公司签立及交付本协议及本协议提述的其他协议、文件或文书，而本公司现为或将不会是该等协议、文件或文书的订约方，而完成合并及履行本协议及本协议提述的其他协议、文件或文书，则本公司不会：

（i）假定被要求合并的股东投票通过本协议，与任何被收购实体的任何章程文件或任何被收购实体的股东、董事会或董事会的任何委员会通过的任何决议相冲突或违反；

（ii）假定向附表7.3（a）所指明的任何政府机构提交的所有文件和同意书均已作出或取得，并假定按照第1.3（b）条提交合并证书，与任何被收购实体或任何被收购实体拥有或使用的任何资产所受的任何适用法律要求相冲突或违反；

（iii）导致任何违反或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都会成为违约的事件），或损害任何被收购实体的权利或改变任何人在任何重大合同项下的权利或义务，或给予任何人任何终止、修改、加速或取消的权利，或导致根据任何重大合同对任何被收购实体的任何资产设定担保权（许可的担保权除外）；或

（iv）在任何方面违反或冲突，或导致违反任何政府机构的任何条款或要求，或赋予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何被收购实体持有的任何政府授权或以其他方式与任何被收购实体的业务或任何被收购实体拥有或使用的任何资产有关的任何政府授权的权利。

（b）同意。除披露附表第2.21（b）部及向附表7.3（a）所指明的任何政府机构提交的任何文件及取得其同意外，任何获取得实体无须或将无须就公司执行、交付或履行本协议或任何其他协议而向任何人或任何政府机构提交任何文件或向其发出任何通知，或取得其任何同意，本协议所提述的文件或文书，而本公司是或将成为合并方或完成合并方或本协议所设想的任何其他交易。

2.22主要客户和供应商。

（a）披露附表第2.22（a）部载列准确及完整的清单，列明（i）每一货品或服务的供应商，而该供应商是制造以下产品的任何组件或所使用的服务的唯一来源供应商，任何被收购实体产品和（ii）截至未经审计的中期资产负债表日的12个月期间被收购实体作为一个整体（以被收购实体或代表被收购实体向该供应商支付的款项的美元价值衡量）的20个最大供应商（在“（i）”和“（ii）”中提及的供应商统称为“（i）”和“（ii），“主要供应商”），连同截至未经审计的中期资产负债表日的12个月期间内支付给各主要供应商的美元金额。披露附表第2.22（a）部分还列出了截至未经审计的中期资产负债表日止12个月期间（“主要客户”）被收购实体的20个最大客户（在公司所知范围内将客户的所有关联客户和部门合并为一个客户）的准确完整名单，作为一个整体（以该客户对被收购实体的收款和应收账款的美元价值计量），连同每名主要客户于截至未经审核中期资产负债表日止12个月期间产生的该等收款及应收账款的美元金额。

（b）自2026年1月1日以来，没有任何主要供应商或主要客户终止其与任何被收购实体的关系，或实质性减少或实质性改变其与任何被收购实体的业务关系的定价或任何其他重要条款。没有被收购实体与任何主要供应商或主要客户发生任何重大纠纷，据公司所知，没有主要供应商或主要客户表示有意终止、限制或减少其与任何被收购实体的业务关系，或实质性降低或实质性改变其与任何被收购实体的业务关系的定价或任何其他重大条款。据公司所知，本协议所设想的交易的完成不会对任何被收购实体与任何主要供应商或主要客户的业务关系产生不利影响，也不能合理地预期会产生不利影响。

2.23贸易管制法。除披露附表第2.23部分规定的情况外，被收购实体目前和自2019年4月24日以来一直在实质上遵守所有贸易管制法律。自2019年4月24日以来，除披露附表第2.23部分所述情况外，任何被收购实体或其任何董事、高级职员或雇员，或据被收购实体所知，其任何代理人或其他代表（在每种情况下代表公司行事）均未违反或就被收购实体违反贸易管制法的任何行为作出披露（自愿或其他方式）。自2019年4月24日以来，未经贸易管制法适当授权，被收购实体未在美国境外或向美国境内的外国人出口、再出口或转让任何被收购实体产品或被收购实体软件或相关技术或源代码。被收购实体实质上遵守所有适用的出口许可证或其他授权的条款。据被收购实体所知，不存在针对被收购实体的贸易管制法方面的未决或威胁索赔或调查。除披露附表第2.23部分规定的情况外，自2019年4月24日以来，被收购实体没有直接或间接（a）向位于或通常居住在受到全面经济制裁的国家或领土（就本协议而言，这些国家或领土包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚（2025年7月1日之前）、克里米亚地区或自2022年2月21日以来所谓的顿涅茨克人民共和国或乌克兰东部卢甘斯克人民共和国地区）（统称“受制裁的司法管辖区”）的任何人提供商品、软件、技术或服务，除非贸易管制法授权；（b）向委内瑞拉政府或任何受制裁管辖区的政府，或任何拥有50%或以上的实体提供货物、软件、技术或服务，或在贸易管制法相关的情况下，由委内瑞拉政府或任何受制裁管辖区的政府控制，除非贸易管制法授权；（c）自2022年2月24日起，向俄罗斯或白俄罗斯出口、再出口、转让或释放任何物品，包括软件或技术，或向位于或通常居住在俄罗斯或白俄罗斯的任何人、违反适用的贸易管制法律；或（d）向美国政府任何被禁止或限制人员名单上的任何人提供商品、软件、技术或软件，包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）管理的特别指定国民和被阻止人员名单、外国制裁规避人员名单、部门制裁识别名单和非SDN基于菜单的制裁名单，以及美国商务部工业和安全局（“BIS”）管理的被拒绝人员、实体名单和未经核实的名单（统称“限制方名单”），或任何人合计拥有50%或以上的权益，或在适用的贸易管制法相关的情况下，由任何受限制缔约方名单上的任何人直接或间接控制，除非就贸易管制法授权的“（a）”–“（d）”条款而言。被收购实体的任何董事、高级职员或雇员均未被列入任何受限制方名单，或直接或间接、单独或合计拥有50%或以上、控制或代表任何受限制方名单上的人行事。除披露附表第2.23部分规定的情况外，没有任何与被收购实体有关的行动、条件或情况会合理地预期会根据贸易管制法在未来引起任何索赔或调查。没有任何被收购实体是31 C.F.R. § 850.209含义内的“涵盖的外国人”。

2.24政府合同和赠款。

（a）披露附表第2.24（a）（i）部分就截至未经审计的中期资产负债表日期的12个月期间的前25项政府合同和赠款（以该政府合同或赠款项下被收购实体的收款和应收账款的美元价值衡量）确定截至协议日期：（i）每项该政府合同或赠款；（ii）该政府合同或赠款的所有各方；（iii）该政府合同或赠款（包括基于任何被收购实体授予的任何政府合同或赠款，单独或作为合资企业的成员，将自己代表为小型企业、小型弱势企业、服务残障、退伍军人拥有的小型企业、退伍军人拥有的小型企业、退伍军人拥有的小型企业、妇女拥有的企业、师徒协议或计划下的“门生”或任何其他优惠地位下的资格（包括参与历史上未充分利用的商业区计划等优惠地位计划和根据《小型企业法》第8（a）条参与）或其他“搁置”地位（统称，“优先投标人地位”））；（iv）该等政府协议或批给的协议编号；（v）该等政府协议或批给的授予日；（vi）履行期限（包括未行使的期权期）及（vii）该等政府协议或批给的适用总价值或估计总价值（包括期权期），而（a）履行尚未完成或订购期限尚未届满及（b）未收到最终付款。披露附表第2.24（a）（ii）部分列出并确定为政府投标，每项未完成的报价、投标、建议或政府合同或授予申请涉及任何被收购实体的业务，但截至协议日期尚未被接受或拒绝授予合同，如果订立，将构成政府合同或授予。披露附表第2.24（a）（iii）部分列出了截至协议日期任何被收购实体目前正在或可能在任何重大方面遇到成本、时间表、技术或质量问题的每一项此类政府合同或授予。所有政府合同和赠款均依法授予，截至协议日期，具有完全效力和效力，并根据其条款对其他各方具有约束力。

（b）自协议日期前五年的日期起，被收购实体已遵守所有重要条款和条件，包括所有政府合同、赠款和政府投标（包括2020年1月1日之后到期的那些）的所有条款、规定、规格、质量保证、测试和检查要求，包括以下任何一项下的要求，但前提是它们因政府合同、赠款或政府投标而适用于被收购实体，在每种情况下，在适用的情况下并与每项此类政府合同有关，赠款和政府投标，无论是否以明文、通过引用或通过法律运作纳入：（i）联邦采购条例（“FAR”）和机构补充；（ii）成本会计准则（“CAS”）（48 C.F.R.第30和9904部分）；（iii）服务合同劳动标准，包括支付适用工资率和附加福利率的要求（48 C.F.R. Subpart 22.10）；（iv）谈判中的真相法案（41 U.S.C.第35章，真实成本或定价数据）；（v）反回扣法案（41 U.S.C.第87章，回扣）；（vi）《采购诚信法案》；（vii）《商业销售做法披露》或《联邦供应计划合同》或《劳工类别资格和计费要求》下的降价条款要求；（viii）《隐私法》；（ix）1978年《合同纠纷法》；（x）《联邦裁决（2 C.F.R. Part 200）和代理补充的统一行政要求、成本原则和审计要求；（xi）1931年《戴维斯-培根法案》；（xii）《反海外腐败行为法》；（xiii）《联邦筹资、问责和透明度法案》。自协议日期前五年之日起，被收购实体遵守了所有政府合同、赠款和政府投标项下的所有适用和重要的陈述、证明和披露要求，包括更新此类陈述、证明和披露的所有义务，并且截至提交之日，所有此类重要陈述、证明和披露均准确和完整。

（c）自协议日期前五年的日期起，没有任何被收购实体，而且据公司所知，其分包商、合资伙伴、合作伙伴、顾问、代理人或代表均未违反或被指称违反与任何政府合同、授予或政府投标有关的任何重大适用法律要求、陈述、证明、披露义务、合同条款、条款、规定或规范。

（d）没有任何被收购实体或其任何委托人或关联公司（因为术语“委托人”和“关联公司”在FAR 2.101中定义，以及2 C.F.R. pts。180和3485）已被任何政府机构根据行政命令12549（3 C.F.R.，1986 Comp.，p. 189）、FAR Subpart 9.4或其他方式取消资格、暂停资格、提议取消资格或宣布无资格授予合同，并且没有任何被收购实体正在从事根据2 C.F.R. § 180.700或§ 180.800（按2 C.F.R. § 3485.12通过）根据行政命令12549（3 C.F.R.，Comp.，p. 189）或FAR Subpart 9.4取消资格或暂停资格的任何活动。

（e）被收购实体没有经历，也没有正在经历任何审计、审查、检查、调查、调查或审查与任何政府合同或授予有关的记录。从未对被收购实体进行任何审计、审查、检查、调查、调查或审查，导致或预计将导致与（i）任何政府合同或授予引起的或与之有关的任何指称的违规、错误陈述或遗漏或（ii）继续有资格接受和履行任何政府合同或授予有关的任何不利调查结果。任何政府机构都不允许被收购实体发生与任何政府合同或赠款有关的任何费用，或者据公司所知，这是调查的对象，并且没有任何依据可以合理地预期任何政府机构将在未来不允许发生任何此类已发生的费用。被收购实体没有、也从未被要求就任何政府合同或授予引起或与之有关的任何被指称或以其他方式未解决的违规、多付、错误陈述或遗漏向任何政府机构作出任何披露。

（f）自2020年1月1日起，没有任何政府合约或批给被取消、为方便而终止、因失责而终止、暂停或受制于停工令或显示因由通知。被收购实体预计截至协议日期，且未收到任何书面通知或任何其他通讯，终止或表明有意取消、暂停、停止工作或终止任何政府合同或授予。

（g）在适用和要求的范围内，被收购实体的成本核算系统、估算系统、采购系统、计费系统和材料管理系统在所有重大方面均符合政府合同或赠款要求。任何政府机构、总承包商、专营公司、接受方、分包方、分包方或任何政府合同或赠款项下的分包方均未不允许或已提出任何依据以不允许任何被收购实体主张的任何费用，并且据公司所知，没有任何事实或事件可合理预期为不允许任何此类费用的依据。没有关于被收购实体定价有缺陷、收费错误或不当付款或补偿的重大索赔。被收购实体的间接费率、计时和人工收费、工资分类以及被收购实体财务报表中反映的与政府合同、赠款和政府投标有关的相关分录在实质上符合所有适用的法律要求和政府合同和赠款规定，包括适用的成本原则和适用的成本会计准则。被收购实体未收到任何被收购实体成本会计制度方面未解决的重大弱点或缺陷的任何书面通知或任何其他通信。

（h）据公司所知，没有任何被收购实体提出的或针对任何政府合同或授予的未决索赔或争议，并且据公司所知，没有任何事实或指控可合理预期会在未来引起此类索赔或争议。被收购实体没有发起或收到任何被收购实体与政府机构、主承包商、专营公司、接收方、分承包商、分受赠方、分受赠方、分受赠方或供应商之间根据任何政府合同或赠款产生的纠纷的书面通知。被收购实体没有、目前也没有接受任何行政、民事或刑事调查、诉讼或起诉，涉及与任何政府合同或授予有关的涉嫌违规、错误陈述、遗漏、违反法律要求、虚假陈述、虚假索赔或其他不当行为，并且据公司所知，没有任何此类程序的合理依据。任何政府机构或任何政府合同或赠款项下的主承包商、承授人、接收人、分包人、分包人或分受赠人均未扣留或抵销，或据公司所知，试图扣留或抵销根据任何此类政府合同或赠款项下以其他方式确认应支付给任何被收购实体的重大金额，并且据公司所知，不存在可能在未来引起任何此类衡平法调整请求、索赔或争议的事实或指控。

（i）自协议日期前五年的日期以来，没有任何被收购实体或任何政府机构针对任何被收购实体以书面主张的与任何政府合同或授予有关的衡平法调整、索赔或争议的书面请求。

（j）自协议日期前五年起，被收购实体遵守了被收购实体须遵守的所有适用的联邦非歧视法律要求，包括1964年《民权法案》第六章、1972年《教育修正案》第九章、1973年《康复法案》第504节和1975年《年龄歧视法案》。

（k）没有任何被收购实体就任何政府合同或授予提出或针对任何被收购实体提出的未决索赔或争议，并且据公司所知，没有任何事实或指控可合理预期会在未来引起此类索赔或争议。截至协议日期，被收购实体尚未就任何被收购实体与政府机构之间的纠纷发起或收到书面通知。

（l）自协议日期前五年之日起：（i）被收购实体已遵守并在所有重大方面遵守关于保护政府合同和赠款下信息的所有适用要求，包括所有网络安全要求，例如FAR 52.204-21、2 C.F.R. 200.208、2 C.F.R. 200.303、国防联邦采购条例补充（“DFARS”）252.204-7008、DFARS 252.204-7012、DFARS 252.204-7019、DFARS 252.204-7020、DFARS 252.204-7021和DFARS 252.204-7025；（ii）被收购实体没有发生任何需要向任何政府机构报告的网络事件。

（m）自协议日期前五年的日期起，被收购实体遵守了政府合同和赠款要求的供应链限制，包括（如适用）FAR 52.204-24、FAR 52.204-25、FAR 52.204-26、2 C.F.R. 200.216和DFARS 252.204-7018中规定的禁止销售和使用涵盖的电信设备和服务。自2019年8月14日以来，没有任何被收购实体在履行政府合同时向政府机构提供或授予任何（i）涵盖的电信设备或服务或（ii）使用涵盖的电信设备或服务作为任何系统的实质性或必要组成部分或作为任何系统的一部分的关键技术的设备、系统或服务。在FAR52.204-25（b）（2）适用的范围内，自2020年8月14日以来，被收购实体未使用任何使用涵盖电信设备或服务的设备、系统或服务。就本条第2.24（m）款而言，“涵盖的电讯设备或服务”一词应具有FAR条款52.204-25规定的含义。

（n）被收购实体不以“秘密”或“绝密”级别控制为美国政府安全目的分类的设施，不持有任何级别的设施安全许可，也不雇用持有任何级别的美国政府安全许可的个人。

（o）没有任何被收购实体IP（i）是在履行政府合同或授予时构思或首先实际沦为实践的，或（ii）关于“技术数据”和“计算机软件”（因为这些术语在FAR第27和52部分、DFARS第227和252部分和/或《能源采购条例》（“DEAR”）第927和952部分中定义），是由政府机构部分或完全出资的，美国的任何政府机构在此类“技术数据”和“计算机软件”方面分别仅拥有“有限”和“受限”权利。被收购实体在未获得相关政府机构或其他获授权方必要和适当的事先许可的情况下，不会将根据任何政府合同或赠款开发的任何被收购实体IP用于该政府合同或赠款范围之外的目的。被收购实体已采取任何政府合同、授予和适用法律要求所要求的所有步骤，以主张、主张、保护、维护和支持其在被收购实体知识产权和技术数据及发明中的权利，以便根据适用的政府合同或授予的情况，并根据适用的FAR、DFARS和DEAR条款，向接收方和/或政府机构提供不超过被收购实体所需提供的最低权利或许可。在不限制前述内容的情况下，被收购实体及时披露、报告、选择所有权并对与被收购实体知识产权有关的所有主题发明进行备案，及时将构成被收购实体知识产权的所有技术数据列在任何必要的断言表格中，并在所有被收购实体知识产权副本和根据任何政府合同或授权交付、首先制作或部分或全部资助的技术数据上包括适当和必要的限制性图例。根据FAR第27和52部分、DFARS第227和252部分、DEAR第927和952部分、37 C.F.R.第401部分和/或美国国立卫生研究院补助政策的要求，所有这些标记和权利过去、现在和现在都在政府合同项下得到了适当的主张和证明，并且据公司所知，没有任何政府机构、总承包商或更高级别的分包商对被收购实体所主张的标记和权利（如适用）提出质疑，也没有任何合理的依据。

（p）没有任何政府机构就任何承包商绩效评估报告、过去绩效问卷或对与政府合同或赠款有关的过去绩效的类似评估给予被收购实体低于“满意”的书面评级。

（q）自协议日期前五年之日起：（i）被收购实体未就证据或存在任何指称的、涉嫌的或可能的违约、违规、违规、错误指控、错误陈述向任何政府机构作出或被要求作出任何自愿或强制性披露，或其他作为或不作为；（ii）没有任何事实和情况要求任何被收购实体根据FAR 52.203-13进行强制性披露；（iii）被收购实体过去没有，现在也不是涉及与政府合同、政府补助或政府投标有关的涉嫌虚假陈述、虚假索赔或其他不当行为的任何行政或民事诉讼的当事方；（iv）被收购实体没有直接或间接向任何人支付任何款项，违反适用的美国政府采购法律要求，包括与贿赂、酬金、回扣、游说支出有关的法律要求，政治捐款和特遣队费用支付；（v）被收购实体未收到任何政府机构关于被收购实体或其分包商之一违反《民事虚假索赔法》、《采购完整性法》、《反回扣法》、《谈判真相法案》、《购买美国法案》、《贸易协议法》、服务合同劳工标准、政府合同或赠款规格或劳工类别资格和计费合同要求的任何涉嫌违反或潜在违反的书面通知。

（r）被收购实体持有的政府合同、赠款或政府投标（或其下的缓解计划）中没有包含一项或多项条款或规定，这些条款或规定限制被收购实体根据FAR子部分9.5或其他适用的法律要求、法规或合同条款中定义的“组织利益冲突”（“OCI”）对未来合同或计划进行投标或执行工作的能力或特定时间段的能力。据公司所知，不会因完成合并而产生与被收购实体有关的OCI。被收购实体不在执行任何系统工程、技术援助、需求定义、工作准备说明、测试、评估、评估或类似工作。自协议日期前五年的日期起，被收购实体已遵守其所有OCI缓解计划，未收到任何未遵守此类计划或存在与任何政府合同、授予或政府投标有关的任何被禁止的OCI的通知。被收购实体已向母公司提供所有此类OCI缓解计划的准确和完整副本。

2.25家券商。除披露附表第2.25部分规定的情况外，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权或将有权根据任何被收购实体或其代表作出的安排，就合并或本协议所设想的任何其他交易收取任何经纪、发现者或其他类似费用或佣金。合并对价电子表格将指明每个有权或可能有权从任何被收购实体收取与合并或本协议所设想的任何其他交易有关的专业服务的任何费用或其他金额的人。

2.26披露的准确性。披露附表第2.26部分所列的披露是准确的。

3.母公司及合并子公司的申述及保证

母公司及合并子公司对公司的陈述及保证如下：

3.1组织和地位。母公司和合并子公司各自是一家根据特拉华州法律正式成立、有效存在并具有良好信誉的公司。

3.2权威；协议的约束性。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以订立本协议以及母公司或合并子公司目前或将成为一方的相互交易文件，并完成在此或由此设想的交易。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议以及彼此的此类交易文件已获得母公司和合并子公司及其各自董事会的所有必要公司行动的正式授权。本协议以及母公司或合并子公司作为或将作为一方当事人的相互交易文件构成母公司和合并子公司（视情况而定）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

3.3不违反规定。母公司和合并子公司执行和交付本协议以及母公司或合并子公司现在或将要成为一方的本协议中提及或设想的彼此协议、文件或文书并不执行和交付，并且合并和在此设想的交易的完成将不会，（a）与母公司或合并子公司的章程文件相冲突或违反，或（b）假设根据每项适用的反垄断或竞争相关法律要求作出所有必要的备案或通知，并假设收到所有许可、批准，每项适用的反垄断或竞争相关法律要求下的授权或等待期到期或终止，与适用于母公司或合并子公司的任何法律相冲突或违反，但在每种情况下，不会对母公司或合并子公司完成合并和在此设想的交易并履行其在本协议下各自义务的能力产生重大不利影响的情况除外。与母公司或合并子公司执行、交付或履行本协议或母公司或合并子公司现在或将成为一方的任何其他交易文件，或母公司或合并子公司完成合并或在此或由此设想的任何其他交易有关的任何政府机构的授权、登记、声明或备案，或通知任何政府机构，但（i）HSR法案的要求，（ii）提交合并证书，（iii）附表7.3（a）中规定的通知、备案和同意除外，（iv）根据适用的证券法和根据其颁布的规则和条例所要求的声明、备案或通知，（v）《加拿大投资法》的要求和（vi）其他授权、登记、声明、备案或通知，如果未获得或作出，则不会对母公司或合并子公司完成合并和在此设想的其他交易并履行其在本协议下各自义务的能力产生重大不利影响。

3.4资金充足。在交割时，母公司将有足够的资金来完成本协议所设想的交易，并支付与本协议所设想的交易有关的所有款项和电汇母公司要求支付或电汇的所有金额（为免生疑问，包括支付合并对价以及根据母公司或合并子公司或其代表作出的安排而应支付的与合并有关的任何经纪、发现者或其他类似费用或佣金）。

3.5 CFIUS。母公司和合并子公司均不是31 C.F.R. § 800.224中定义的“外国人”。合并的完成不会导致外国对任何被收购实体的“控制”（定义见31 C.F.R. § 800.208），也不构成任何外国对任何被收购实体的直接或间接投资，从而为该外国人提供了31 C.F.R. § 800.211（b）所设想的任何准入、权利或参与。

4.公司的若干契诺

4.1访问和调查。在自协议日期起并持续至本协议根据第9条终止或生效时间（以较早者为准）的期间内（“交割前期间”），公司应并应促使其代表和每一其他被收购实体及其各自的代表：（a）在正常营业时间内，经合理提前通知，并以不无理干预被收购实体正常运营的方式，向被收购实体的代表、人员和资产以及所有账簿、记录提供合理的访问权限，与被收购实体有关的工作文件和其他文件和信息，在每种情况下均应母公司合理要求并受保密协议条款的约束；（b）应要求立即向母公司和母公司代表提供与被收购实体有关的此类现有账簿、记录、工作文件和其他文件和信息的副本（可能包括通过电子邮件或通过虚拟数据室提供的电子副本），以及母公司或母公司代表可能合理要求的有关被收购实体的额外财务、运营和其他数据和信息。尽管本第4.1节有任何相反的规定，但在以下情况下，无需向母公司或其代表提供此类访问或副本：（i）要求任何被收购实体披露受律师-委托人特权约束的信息，仅限于根据公司外部律师的合理善意判断，披露此类信息将违反此类律师-委托人特权；以及（ii）导致违反适用的法律要求（包括任何适用的反垄断或竞争法律或法规）。在预结盘期内，且只有获得公司的事先书面同意，且该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，母公司及其代表可以向与任何被收购实体（包括供应商、许可人和客户）有业务关系的人进行查询，在公司提供其事先书面同意的范围内，被收购实体应使用商业上合理的努力来帮助促进（并应与母公司就此进行充分合作）此类查询，被收购实体应被允许参加该等人与母公司之间的任何会议，在每种情况下均遵守所有适用的法律要求（包括任何适用的反垄断或竞争法律或法规）。

4.2被收购实体的业务开展。在交割前期间，公司应确保：

（a）每一被收购实体应在正常过程中开展其业务和运营；

（b）每个被收购实体应作出商业上合理的努力，以（i）保持其当前业务组织完整，（ii）保持其现任高级职员和关键员工的服务可用，以及（iii）保持其与所有供应商、客户、房东、债权人、现任高级职员和关键员工以及与被收购实体有重要业务关系的其他人员的关系和善意（但未收到具有匹配标准的非关键员工要约的员工（无论是自愿还是非自愿）的终止（除外）；

（c）每一被收购实体应及时编制和归档或促使及时编制和归档要求在截止日期或之前归档的任何纳税申报表，并应在适用的法律要求所要求的时间和方式内及时缴纳与该纳税申报表和所有先前归档的纳税申报表有关的所有应缴税款；

（d）任何被收购实体均不得取消或不续期其在披露附表第2.17部中指明或要求指明的任何保单；

（e）任何被收购实体均不得就股本或其他证券的任何股份（现金或现金等价物的任何分配除外）宣布、累积、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配，或回购、赎回或以其他方式重新获得股本或其他证券的任何股份（根据在本协议日期生效的授予协议终止与任何雇员的服务时没收未归属的公司期权除外）；

（f）任何被收购实体均不得出售、发行或授权发行：（i）任何股本或其他证券；（ii）任何期权，收购任何股本（或基于股本价值的现金）或其他证券的认股权证或权利；或（iii）可转换为或可交换为任何股本（或基于股本价值的现金）或其他证券的任何工具（但公司应获准发行公司股本：（a）在行使截至协议日期尚未行使的公司期权时并按照协议日期生效的各自条款；及（b）在转换公司优先股时截至协议日期并根据协议日期生效的各自条款未清偿的债务）；

（g）任何被收购实体均不得批准或同意转让关键高管在协议日期所持有的任何公司期权；

（h）除根据被收购实体员工计划的条款要求外，任何被收购实体均不得：（i）确立、采纳、实质性修订、允许加速归属或行使根据、允许加速资助义务的权利，任何被收购实体雇员计划（或任何在本协议日期生效的将为被收购实体雇员计划的计划或安排）下的任何补偿或福利的出资或支付或终止（除非根据本条第4.2（h）条的“（vi）”项可能允许的情况）；（ii）向任何被收购实体服务提供商支付任何奖金或进行任何利润分享付款、现金奖励付款或类似付款，年度基本薪酬超过200,000美元，但（a）推荐奖金不超过7,000美元的个人除外，（b）个别不超过20000美元的奖金或任何雇佣合同或被收购实体雇员计划所要求的（c）奖金，在“（a）”至“（b）”条款一并考虑的情况下，总额不超过300000美元；（iii）增加或以其他方式改变工资、薪金、奖金目标、佣金、附加福利或其他补偿或福利（包括基于股权的补偿，（不论是以现金或其他方式支付）或应付任何被收购实体服务提供商的薪酬；（iv）提升或更改其任何当前被收购实体服务提供商的头衔（追溯性或其他方式）至董事或更高级职位级别；（v）雇用、聘用或提出雇用或聘用任何新雇员、顾问或独立承包商的要约，年度报酬总额超过250,000美元；（vi）除本协议条款明确要求外，终止或向占用高级管理层的任何被收购实体服务提供商提供终止通知（因故除外），高级副总裁、副总裁或高级总监级别的职位；或（vii）向任何被收购实体服务提供商授予任何新的权利，或增加任何现有的权利，以获得遣散费、解约金、留存金或控制权变更金；

（i）任何被收购实体均不得修订或允许通过对该被收购实体的章程文件的任何修订，或实施或允许该被收购实体成为任何收购交易（本协议所设想的交易除外）、资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易的一方；

（j）任何被收购实体均不得组建任何子公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益；

（k）任何被收购实体均不得进行任何资本支出，除（i）个别不超过10000美元或总额不超过200000美元的资本支出和（ii）总额不超过500000美元且经与母公司合理协商后进行的租户改善；

（l）任何被收购实体均不得：（i）订立或允许其拥有或使用的任何资产受其约束的任何合同，而该合同是或将构成非根据向母公司提供的被收购实体标准格式合同订立的合同；或（ii）实质性修改或提前终止，或放弃任何此类重大合同项下的任何重大权利或补救；但前提是，本条第4.2（l）款不得要求被收购实体寻求或征得母公司同意，以便（a）设定或更改被收购实体向现有客户销售产品或提供服务的价格，（b）以基本相似的条款续签被收购实体在协议日期为一方的重大合同，或（c）就任何政府合同而言，同意任何习惯性遵守或修订或补充被收购实体标准合同形式的其他类似规定；

（m）任何被收购实体均不得：（i）单独收购、租赁或许可总价值超过50,000美元或合计超过400,000美元的任何权利或其他资产（入境许可协议的续签除外）；（ii）出售或以其他方式处置，或租赁或许可（或授予任何其他权利）任何其他单独总价值超过50,000美元或合计超过400,000美元的任何其他人的任何权利或其他资产；或（iii）放弃或放弃任何重要权利，但“（i）”和“（ii）”条款中的每一条除外，在与以往惯例一致的日常经营过程中；

（n）任何被收购实体均不得：（i）向任何人出借款项（但被收购实体可就被收购实体为善意经营目的而要求或要求的搬迁向被收购实体的现有雇员提供日常差旅和业务费用垫款和合理的搬迁奖金，在每种情况下均在符合以往惯例的正常经营过程中）；（ii）为所借款项承担或担保任何债务；或（iii）抵押或质押其任何资产，或有意将其任何资产置于任何产权负担之下（许可产权负担除外）；

（o）任何被收购实体均不得：（i）改变其在收取应收账款方面的任何做法或程序（包括改变与任何被收购实体的客户有关的任何适用的开票或开票做法）或支付应付账款；（ii）提议对任何应收账款的金额进行贴现；（iii）扩大任何奖励（无论是对账户债务人，账户债权人或负责收取应收款项或支付应付款项的任何雇员或第三方）就任何应收账款或应付账款或其付款或收取；或（iv）采取或不采取任何其他行动，其意图或效果是加速收取应收款项或延迟支付应付款项，包括在正常业务过程之外向客户提供折扣或奖励；

（p）任何被收购实体均不得作出或更改任何收入或其他税务选择，不得就税务采取或更改任何会计或报告方法、政策或惯例，不得就税务订立税收分配协议、税收共享协议、税收赔偿协议或结案协议，不得就税务达成或包含任何索赔、通知、审计、评估、争议或其他合法程序，不得修订或以其他方式修改任何先前提交的纳税申报表，不得放弃或放弃任何先前已缴税款的任何金额的退还或退税权利，或同意延长或放弃适用于与税项有关的申索或评估的法定时效期间；

（q）被收购实体均不得启动任何合法程序；

（r）任何被收购实体均不得结算任何超过100000美元的合法收益；

（s）任何被收购实体均不得将任何被收购实体IP作为开源代码贡献给任何项目；

（t）任何被收购实体均不得放弃、转让或以其他方式处置其拥有或声称拥有或并入或体现于任何被收购实体产品或与之相关的任何被收购实体IP；

（u）任何被收购实体均不得单独作出超过5000美元或总额超过25000美元的慈善捐款；

（v）任何被收购实体均不得：（i）取得、租赁、许可、出售或以其他方式处置任何不动产；或（ii）就任何租赁不动产的租赁、使用或占用订立、修改（普通课程续订除外）或终止、或放弃或放弃任何租赁、租赁担保、转租、许可、分许可或其他被收购实体合同项下的任何重要权利；

（w）任何被收购实体均不得在提交IRS表格1120（U.S. corporate income tax return）的法定截止日期前五个工作日（在考虑到任何延期后）提交IRS表格1120（U.S. corporate income tax return）；和

（x）任何被收购实体均不得同意或承诺采取上述“（d）”至“（w）”条款中所述的任何行动。

尽管有上述规定，被收购实体仍可采取以下所述的任何行动：（i）上述“（d）”至“（x）”条款，前提是（a）母公司针对本协议附表4.2所列的向母公司代表发出的此类同意的电子邮件请求，事先书面同意被收购实体采取此类行动，（b）本协议明确要求采取此类行动（为此目的不考虑第4.2（a）节，4.2（b）及4.2（c）本协议）或任何其他交易文件或（c）适用的法律规定或命令要求采取该等行动；及（ii）披露附表第4.2部分。

4.3通知。在交割前期间，公司应及时书面通知母公司：（a）（i）在知悉在协议日期或之前发生或存在的任何事件、条件、事实或情况后，使公司在本协议第2节中作出的陈述或保证不准确或不真实，以致如果在知悉时发生交割，则第7.1节中规定的条件将不会得到满足，或（ii）发生的任何事件、条件、事实或情况，在协议日期之后出现或存在的情况将使公司在本协议第2节中作出的陈述或保证不准确或不真实，以致于如果在该事件、条件、事实或情况发生、出现或存在时发生关闭，则第7.1节中规定的条件将不会得到满足，（b）在意识到任何法律程序的启动后，质疑或如果被不利地确定，将合理地预期会产生阻止、实质性延迟的效果，使合并成为非法或以其他方式对合并构成重大干扰；及（c）在知悉公司在本协议下的任何契诺或义务的任何违反后，以致如果在该违反发生时发生关闭，则第7.2节所载的条件将不会得到满足。此类通知不得被视为补充或修订披露附表，或以其他方式被考虑在内，目的是：（a）确定公司在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性；或（b）确定第7条中规定的任何条件是否已得到满足。

4.4没有谈判。在交割前期间，公司不得且应确保任何被收购实体和任何被收购实体的代表不得：（a）征求、或有意鼓励或便利发起或提交与可能收购交易有关的任何人（母公司除外）的任何利益表达、询问、提议或要约；（b）参与任何讨论或谈判或与之订立任何协议、谅解或安排，或向其提供任何非公开信息，与可能的收购交易有关或与之有关的任何人（母公司或其代表除外）；或（c）明知而接受、考虑或接受任何人（母公司除外）就可能的收购交易提出的任何建议或要约。在协议日期后迅速（无论如何在两个营业日内），公司应要求在协议日期前12个月内与公司或其任何关联公司订立保密或类似协议的每个人，就该人考虑可能的收购交易，退回或销毁先前由公司或代表公司向该人提供的所有机密信息。任何被收购实体或其任何关联公司或代表在交割前期间收到的与可能收购交易有关的任何询问、提议、要约或非公开信息请求（该通知将描述此类询问的重要条款和条件（应包括所有经济和财务条款）、感兴趣的表示、提议、要约或与可能收购交易有关的非公开信息请求），公司应迅速（无论如何应在收到通知后24小时内）以书面形式向母公司提供通知。

4.5终止某些福利计划。公司应采取（或促使采取）所有必要或适当的行动以终止（或，如果公司或其他被收购实体不是发起人，则终止参与）：（a）不迟于截止日期前一天生效，每个包含现金或递延安排的被收购实体员工计划和PEO计划旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格（每个，“401（k）计划”）；（b）自截止日期起生效，母公司至少在截止日期前三个工作日要求的任何其他被收购实体员工计划和PEO计划，除非在“（a）”条款的情况下，母公司以其唯一和绝对酌情权同意通过在截止日期前至少三个工作日向公司提供有关此类选择的书面通知（“选举通知”）来继续任何此类401（k）计划。公司应在截止日期之前向母公司交付令母公司合理满意的证据，证明公司董事会已有效通过决议终止（或终止参与，如适用）：（i）每个401（k）计划，除非母公司向公司提供选举通知；（ii）母公司根据本条及时提出终止请求的任何其他被收购实体员工计划（如适用）（此类决议的形式和实质应受到母公司的审查、合理评论和批准，不得无理拒绝此类批准，附条件或延迟，其汇票应在公司采纳前至少五天交付给母公司），就每一份401（k）计划而言，不迟于截止日期前的日期生效，就母公司要求的任何其他被收购实体员工计划而言，至少在截止日期前五个工作日生效，但前提是此类终止可能视截止日期而定。

4.6雇员。

（a）不迟于关闭前（或在母公司指定的其他时间）生效，公司应：（i）终止或促使终止雇用附表4.6（a）所指任何被收购实体的每名雇员（统称为“指定个人”）；（ii）根据适用的法律要求支付该指定个人的所有应计工资和/或补偿；（iii）向该指定个人提供现金付款，金额由母公司与公司协商后善意确定（“解除付款”），收到该协议的条件是该被指定个人及时执行（如适用则不撤销）一份离职协议（该离职协议的形式和实质应为父母合理满意，并包含被指定个人完全解除其对任何被收购实体或父母或其任何关联公司可能拥有的所有权利和主张）（该条件，“解除条件”）。拖欠指定个人的所有解除偿金的费用由家长承担。

（b）如任何被收购实体的任何雇员已收到非关键雇员要约包，但在截止日期前的第五个营业日（太平洋时间）上午10时（太平洋时间）之前，仍未接受母公司或母公司的关联公司向其交付的该非关键雇员要约包所载的雇佣要约（任何在该时间之前未接受该雇佣要约的雇员，“特定个人”），然后（除非母公司另有指示）不迟于紧接结束前（或在母公司指定的其他时间）生效，公司应：（i）根据适用的法律要求终止或安排终止该指明个人的雇用；（ii）根据适用的法律要求支付该指明个人的所有应计工资和/或补偿；（iii）向该指明个人提供解除付款，但须符合解除条件；但为免生疑问，如果针对该特定个人的非关键员工要约包规定了不低于年度基本工资或工资率（如适用）的年度基本工资或小时工资率以及目标年度奖金机会（不包括任何股权薪酬或长期激励），以及该特定个人在协议日期收到的目标年度奖金机会（不包括任何股权薪酬或长期激励），则公司应确定合理的解除付款金额，并承担该解除付款的成本，作为未支付的公司交易费用。

（c）母公司须负责（i）任何终止、遣散费或其他应付费用（应计工资除外），（ii）任何股权解除付款（即不是公司股权解除付款）及（iii）任何可归属于受“双触发式”归属加速的公司期权部分的任何金额，以及在该等公司期权持有人根据第4.6（a）或4.6（b）条终止之前或在生效时间加速的任何金额，根据第1.6（a）（i）（b）-（d）条和第1.6（a）（ii）-（v）条的规定（就本协议而言，不考虑第1.6（a）（i）-（v）条）（任何此类金额，即“期权加速付款”），在每种情况下均为“（i）”至“（iii）”条款，与任何被收购实体的任何指定个人或任何其他雇员的终止雇佣有关，但该雇员未收到规定年基本工资或小时工资率（如适用）和目标年度奖金机会（不包括任何股权薪酬或长期激励）的非关键员工要约包，这些机会不低于年基本工资或工资率（如适用）和目标年度奖金机会（不包括任何股权薪酬或长期激励），该被收购实体服务提供商在本协议日期收到（此类非关键员工要约包，a“合格报价”）。

（d）在截止日期后不少于十二个月的期间内（或终止与母公司或其任何关联公司（包括交割后的任何被收购实体）的雇佣关系（如更早），母公司应或应促使其关联公司向任何被收购实体的每名接受母公司非关键员工要约包或关键员工要约包（如适用）并在紧接交割后仍受雇于母公司或母公司的关联公司的员工（每名“持续员工”）提供（i）（a）基本工资或基本小时费率（如适用），（b）目标年度奖金机会（不包括任何股权报酬或长期激励），在合计考虑“（a）”和“（b）”时，金额不低于在协议日期提供给每名此类持续雇员的水平；（ii）雇员福利（包括固定缴款退休、健康和福利、休假和病假或其他带薪休假和远程工作选择），其总额不低于提供给母公司或其关联公司类似情况的雇员的福利（“（i）”和“（ii）”中规定的标准，“匹配标准”）。

（e）仅出于参与母公司及其关联公司的任何福利计划和安排的资格（但不包括为此目的提供遣散费、短期奖励、股权或股权补偿、不合格递延补偿或退休人员福利的任何安排）（统称为“新计划”）提供给任何持续雇员，母公司应使用商业上合理的努力，或应促使其适用的关联公司使用商业上合理的努力，但须遵守新计划的条款：（i）在截止日期之前将其在任何被收购实体的服务年限记入每位持续雇员的贷方，除非此类信贷会导致福利重复；（ii）在适用的被收购实体雇员计划或PEO计划下，在满足、放弃或不适用于持续雇员（或其涵盖的受抚养人）的条件、限制或要求的范围内，免除或导致免除任何新计划下的持续雇员（或其受抚养人）的任何等待期、先前存在的条件、积极工作或类似条件、限制或要求；以及（iii）就向任何持续雇员提供医疗、牙科、处方药或视力福利的每个新计划而言，促使该持续雇员及其受保受养人在截止日期前的福利计划年度部分根据被收购实体雇员计划或PEO计划发生和支付的任何合格费用在该新计划下被考虑在内，以满足适用于该雇员及其受保受养人在新计划的适用福利计划年度的所有免赔额和共付额，如同该等金额已根据该新计划支付。

（f）就交割而言，在交割日期后45天的日期或之前（本句但书另有规定的除外），父母应在遵守适用的税务、证券和其他适用的法律要求的前提下，授予奖励（每一此种奖励，a“新雇员奖励”）的母公司限制性股票单位（“母公司RSU”）的总授予日价值为150,000，000美元（“新雇员奖励池”）（基于母公司RSU基础的母公司普通股的授予日公平市场价值）以母公司与公司首席执行官协商后确定的金额授予持续雇员；但前提是，授予非关键雇员的持续雇员的新雇员奖励（替代RSU除外）应在截止日期后60天内授予。每项新雇员奖励应（a）根据母公司股权计划和奖励协议的条款并受其约束，以及（b）与适用的持续雇员拥有非关键员工要约包中规定的归属时间表。尽管有上述规定，任何持有截至生效时间被注销的未归属期权的持续雇员，应从新雇员奖励池中获得新雇员奖励下的母公司RSU，其中（i）总授予日期价值至少等于（x）根据第1.6（a）节就每份未归属期权按每股基础应支付的金额与该持续雇员持有的每份该等未归属期权的行使价之间的（x）差额，乘以（y）受该等未行使未归属期权约束的公司股本股份总数，以及（II）保留适用于未行使未归属期权的原始归属条款的归属条款（该条款应包括在本协议日期至根据本第4.6（f）节发行母公司RSU之日之间的这段时间内本应就未行使未归属期权发生的任何归属）（本句中所述的母公司RSU，“替换RSU”）；但前提是，母公司可以并可能促使其关联公司全权酌情决定，更改授予作为未归属期权前持有人的持续雇员的任何母RSU的归属时间表，如果保留原始归属时间表将导致在考虑到此类母RSU受到或可能受到的任何适用预扣后，在任何情况下发行少于一个完整的母RSU。家长应在结束后立即在表格S-8上为新雇员奖励提供有效的注册声明。

（g）就任何（i）获选接受新雇用奖励及（ii）在截止日期后但在根据第4.6（f）条授予该新雇用奖励的授予日之前终止（不论是自愿或非自愿）与母公司或其任何附属公司（包括交割后的被收购实体）的雇佣关系的持续雇员而言，母公司须或须促使其附属公司，向该等前持续雇员提供现金付款，金额相当于该等新雇员奖励下母受限制股份单位（包括任何替代受限制股份单位）的公平市场价值，该现金付款本应在截止日期至该等前持续雇员终止雇佣日期之间归属，前提是该等新雇员奖励下母受限制股份单位（包括任何替代受限制股份单位）已于截止日期授予。此种现金支付应不迟于母公司或其关联公司的第一个正常发薪日，即该前持续雇员终止雇佣之日起10个工作日以上。对于任何被收购实体服务提供商（a）被选中获得新雇员奖励，（b）其非关键员工要约包或关键员工要约包（如适用）未满足匹配标准，以及（c）其与被收购实体的服务关系因任何原因在交割前终止（无论是自愿或非自愿），该前被收购实体服务提供商的新雇员奖励应退回新雇员奖励池，并重新分配给有资格参与新雇员奖励池的其他被收购实体服务提供商，在母公司与公司首席执行官协商后选择的金额中。

（h）本条第4.6条不得（i）将任何权利授予除本协议各方及其各自的继承人和许可受让人以外的任何人，包括任何被收购实体服务提供商，（ii）构成或创建雇佣协议，或在任何被收购实体服务提供商或任何其他人中创建任何权利，以与任何被收购实体或母公司或其任何关联公司继续受雇或服务，或从任何被收购实体或母公司或其任何关联公司获得任何补偿或利益，（iii）构成或被视为修订、修改、采纳，暂停或终止任何被收购实体员工计划或任何新计划，或（iv）改变或限制任何被收购实体或母公司或其任何关联公司在任何时候修改、修改或终止任何福利计划、计划、政策、协议或安排的能力。

4.7协议的终止/修订和解除产权负担。公司应通过商业上合理的努力：（a）促使附表4.7（a）中确定的协议自生效时间起终止生效；（b）促使附表4.7（b）中确定的协议按附表4.7（b）中规定的方式自生效时间起生效；（c）使附表4.7（c）中规定的与附表4.7（c）中规定的被收购实体的资产和财产有关的担保权的终止和解除生效，在每种情况下，条款“（a）”至“（c）”的形式和实质均令母公司合理满意。

4.8偿还内幕应收款项。在生效时间之前，公司应使用商业上合理的努力，并应促使彼此被收购实体使用商业上合理的努力，促使所有未偿还的内幕应收款全额偿还给适用的被收购实体，并应提供令该偿还的母公司合理满意的证据，该偿还可通过抵消应付给持有未偿还的内幕应收款的任何人的任何合并对价来实现，但确认并同意在合并对价电子表格中提供此类抵消的规定应是该偿还的合理满意的证据。

4.9与员工的沟通。在交割前，公司不得与任何被收购实体进行沟通，公司应确保任何被收购实体、任何被收购实体的代表（据了解并同意，就本第4.9节而言，代表定义中提及“雇员”应被视为仅包括担任最高管理层、高级副总裁、副总裁或高级总监级别职位的员工）与任何被收购实体服务提供商就交割后与母公司或母公司任何关联公司的雇佣事宜（包括交割后员工福利计划和补偿）进行沟通，除非以与母公司与公司书面（如有）议定的通讯计划实质上和实质上一致的方式，未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）。

4.10高级职员和董事辞职。公司应在截止日期或之前获得并向母公司交付被收购实体的每位高级管理人员和董事在其与每个被收购实体的公司办公室（但不是其受雇）的书面辞呈（形式和实质内容均令母公司合理满意），自生效时间起生效（或由母公司选择在更晚的时间）。每份此类书面辞呈应包括：（a）适用的高级职员或董事以有利于被收购实体的方式确认，根据该高级职员或董事与任何被收购实体的赔偿协议提出的索赔，任何获得赔偿、开脱和垫付费用的权利，为了有资格获得赔偿、开脱或垫付费用，必须源于或以其他方式与其作为任何被收购实体或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托的现任或前任董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身份有关，应公司的明确书面请求，该人员正在或正在服务的雇员福利计划或其他企业；（b）该高级职员或董事（如适用）在向被收购实体（无论是否根据任何被收购实体的章程文件、任何合同或其他方式）寻求赔偿、免除和垫付费用之前，将使用商业上合理的努力从D & O尾部（超过并在公司满足其下的任何保留或扣除）寻求赔偿、免除和垫付费用的契约。

4.11 D & O赔偿和尾部保险。

（a）如合并已完成，则直至结束日期的六周年，母公司将（i）促使被收购实体的章程文件载有在紧接生效时间之前确定的关于被收购实体的现任和前任董事和高级管理人员（如适用）的赔偿和开脱、以及向其预支费用的条款，这些条款至少与赔偿同等有利，为公司受偿方的利益免除和垫付在协议日期生效的章程文件中所载的费用条款，在该六年期间，除非适用的法律要求要求，否则不得以任何会对公司受偿方在协议项下的权利产生不利影响的方式修订、废除或以其他方式修改该等条款；及（ii）在符合第10.4节的规定下，促使被收购实体根据披露附表第4.11部所载与任何被收购实体的赔偿协议（因为该协议下的权利可根据第4.10节确认），就在生效时间或之前发生的作为或不作为所引起的索赔，对适用的公司受赔偿方进行赔偿并使其免受损害。尽管本条第4.11（a）条另有相反规定，任何公司受偿方均无权根据任何被收购实体的章程文件或前句“（ii）”条款中所述的赔偿协议获得赔偿、开脱或垫付费用，除非该公司受偿方使用商业上合理的努力首先根据D & O尾款（超过并在公司满足D & O尾款下的任何保留或扣除）就D & O尾款涵盖的任何适用成本和费用寻求追偿；但是，前提是，本判决不应限制任何公司受偿方根据本条第4.11（a）款提供的权利，其范围是D & O尾款下的承保范围被拒绝或无法以其他方式获得，或任何赔偿、开脱和垫付超出D & O尾款保单限额的费用。

（b）在生效时间之前，公司将以母公司合理满意的形式为公司受偿方购买D & O尾部，涵盖公司受偿方在生效时间（包括合并和本协议所设想的其他交易）之前的责任、作为和不作为。母公司将促使存续公司维持D & O尾部完全有效，直至截止日期的六周年；但前提是，在任何情况下，母公司都没有义务根据本句支付任何金额以维持D & O尾部（为免生疑问，根据本句的任何保留或免赔额除外）。

（c）如果存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让给任何人，则母公司应作出适当规定，以便此类资产的持续或存续实体或受让人（视情况而定）承担第4.11（a）和4.11（b）条规定的义务，而不解除其根据第4.11（a）和4.11（b）条承担的义务。

（d）本条第4.11条应在合并完成后继续有效，旨在使每一公司受偿方受益，对存续公司和母公司的所有继承人和受让人具有约束力，应由公司受偿方（每一方均为本条第4.11条的预期第三方受益人）强制执行，且不得以这样的方式修改、更改或废除，以对任何公司受偿方（或其各自的继承人或个人代表（如适用）产生不利影响。

4.12付款信；顾问致谢。

（a）公司须不迟于截止日期前三个营业日，就附表4.12（a）所列合约（统称为“截止清偿债务”）从附表4.12（a）所列各债权人处借入款项的所有债务，取得并向母公司交付一份已签立的清偿函件的副本，该清偿函件的形式和实质内容自生效时间起生效，并为母公司合理满意，该清偿函件应：（a）指明在截止日期须向该债权人支付的总金额（包括未偿还本金、应计及未付利息及任何溢价、罚款、费用、费用、破损成本或就该结算清偿债务须作出的其他付款），以全面履行与该结算清偿债务有关的所有义务，并提供电汇信息以实现该总金额的支付（为免生疑问，可在截止日期更新以反映当时的金额）；（b）说明在收到上述“（a）”条所述金额后，证明此类期末清偿债务的票据应予终止；（c）说明与担保此类期末清偿债务的被收购实体的资产和财产（如有）有关的所有产权负担和与此相关的所有担保，应在截止日期支付上述“（a）”条所述金额（可能在截止日期更新）后，解除和终止（无论该解除或终止是否发生在截止日期或之后）（每份该等清偿函件，“清偿函件”）。公司应尽商业上合理的努力，采取一切可能必要或可取的行动，以确保公司任何资产或财产上为任何期末清偿债务提供担保的所有产权负担，以及公司就发生该等期末清偿债务而提供的所有担保，按照适用的法律要求全部解除和终止，自结束时起生效（但有一项理解，确认此类产权负担和担保已解除和终止的证据可能要到结束后才能归档或记录）。公司应在截止日期安排必要时更新付款信。尽管有上述规定，公司无须依据本条第4.12条就信用卡、签帐卡或类似票据下产生的任何债务交付付款信。

（b）公司应通过商业上合理的努力，至少在截止日期前三个工作日取得并向母公司交付书面确认书，据此，为或代表任何被收购实体就本协议或本协议所设想的任何交易提供服务的每一被收购实体的外部法律顾问、财务顾问和会计师确认：（i）费用总额，就本协议或本协议所设想的任何交易而须向该人士支付的任何性质的费用及开支；（ii）在收到上述“（a）”条款所指的款项后，该方将已获得全额付款，并且没有（也不会）任何被收购实体就本协议或本协议所设想的交易所欠的任何其他款项；以及（iii）未经母公司的明确书面授权，该人不得在交割后为任何被收购实体提供任何进一步的服务。

4.13会计事项。

（a）公司将尽商业上合理的努力（i）聘用由母公司酌情选定的独立“四大”会计师事务所，或如该会计师事务所无法进行该等聘用，则由母公司酌情选定的另一家独立、双方同意的会计师事务所（任何该等其他会计师事务所，“会计师事务所”）在协议日期后合理可行的范围内尽快协助公司编制所要求的会计资料，及（ii）维持至该会计师事务所的聘用结束及该会计师事务所根据该等聘用提供服务，包括在到期时及时支付会计师事务所的所有发票。所有会计师事务所费用均由母公司单独承担，且母公司同意，在任何会计师事务所费用由公司在交割前支付的范围内，母公司应在公司向母公司交付公司支付任何该等会计师事务所费用的合理满意的证据后的五个营业日内，通过电汇即时可用资金的方式向公司偿还所有该等会计师事务所费用；但在任何情况下，不得要求母公司在任何30天期间内超过一次偿还任何会计师事务所费用。为进一步编制所要求的会计资料，公司应尽商业上合理的努力，为会计师事务所提供合理查阅所有相关账簿、记录、被收购实体的代表和其他合理需要的资源，以便利编制所要求的会计资料，前提是这种查阅不会无理地干扰被收购实体的正常业务运作。

（b）公司应以商业上合理的努力向母公司交付：（i）截至2025年12月31日经审计的被收购实体的合并资产负债表，以及经普华永道会计师事务所审计的截至2025年12月31日止年度的相关经审计的合并利润表、经审计的合并现金流量表和经审计的合并股东权益表及其附注，在2026年6月30日之前（或其后合理可行的范围内尽快）（由公司的审计师审计，“2025年审计”）；（ii）上一条款“（i）”（如有）中所述的经审计财务报表随附的关于内部控制的管理函件（或与Frank Rimerman & Co. LLP于2025年7月23日致公司董事会的函件形式和实质内容相似的文件，随附公司2024年经审计财务报表）；（iii）截至2026年6月30日被收购实体的未经审计综合资产负债表，以及相关的未经审计综合损益表，截至二零二六年六月三十日止六个月的未经审核综合现金流量表及未经审核综合股东权益报表，截至二零二六年七月十五日（或其后在合理可行范围内尽快）；及（d）所要求的会计资料，截至报表日期（或其后在合理可行范围内尽快）。

（c）仅在所要求的任何会计信息在截止日期之前交付给母公司的范围内，公司应使用商业上合理的努力，并应促使被收购实体使用商业上合理的努力（i）在正常营业时间内向母公司和母公司的代表提供访问被收购实体的代表、参与会计业务的会计师事务所的相关人员以及所有账簿、记录，母公司和母公司代表为核实和验证所要求的会计信息中包含的信息而合理需要的与被收购实体有关的工作文件和其他文件和信息，前提是此类访问不会不合理地干扰被收购实体的正常业务运营；（ii）协助母公司（a）识别对所要求的会计信息中包含的信息的任何不准确之处或其他调整，这是使此类信息符合所要求的会计信息的定义所必需的，以及（b）修订此类信息并编制经修订的所要求的会计信息以更正此类不准确之处或反映此类调整。

4.14银行账户。在关闭之前和通过关闭，公司应并应指示其代表使用商业上合理的努力与母公司合作，并采取母公司可能合理要求的任何行动，以便在关闭后立即将披露附表第2.8部中确定的银行账户的签名权限转让给母公司。在不限制前述内容的一般性的情况下，公司应使用商业上合理的努力，向母公司交付与此种将签字权限转让给母公司有关的任何需要由母公司（或母公司的关联公司）执行的文书。此外，公司应并应指示其代表采取商业上合理的努力与母公司合作，并采取母公司可能合理要求的任何行动，以确保母公司将指定的代表可在线访问披露附表第2.8部中确定的所有银行账户，自关闭后立即生效。为免生疑问，在结账前，不得授予母公司、其代表和指定人员（如适用）签署权限或在线访问上述银行账户。

4.15 FIRPTA事项。在交割日，但在交割前，公司应向母公司交付一份根据美国财政部条例第1.897-2（h）（1）（i）和1.1445-2（c）（3）条的要求编制的报表，证明公司的权益不是“美国不动产权益”，因为就《守则》第897和1445条以及美国财政部条例第1.897-2（h）（2）条所要求的通知而言，公司不是，也一直不是“美国不动产控股公司”，在每种情况下，日期为截止日期，形式和实质内容均令母公司合理满意，并由公司正式签署，并由公司负责的公司高级人员签署，连同授权母公司在截止日期后向IRS提交该通知。

4.16同意和通知。在关闭前，公司须作出商业上合理的努力，以取得同意并提供附表4.16及附表7.3（b）所载的通知（如适用）（该附表须在每宗个案中指明是否须取得同意或须提供通知）。

4.17支持协议。在交割日期之前，公司应通过商业上合理的努力促使公司股本的每个持有人签署并向母公司交付支持协议。为免生疑问，就本第4.17条和第1.3（c）（ii）条而言，公司股本持有人在交割前通过支付代理的在线征集平台分发、执行和交付的任何支持协议应被视为已交付给母公司。

4.18期末资产负债表；合并对价电子表格。

（a）在截止日期前至少七天，公司应编制并向母公司交付（i）一份形式和实质合理上令母公司满意的估计期末资产负债表，以及（ii）一份形式和实质合理上令母公司满意的估计合并对价电子表格，以及母公司合理上满意的文件，以支持计算其中所列的金额。

（b）在截止日期前至少五天，公司应向母公司交付（i）一份由公司在截止日期善意编制的被收购实体的综合资产负债表（“期末资产负债表”），其形式和实质合理地令母公司满意，以及（ii）合并对价电子表格（为免生疑问，可对其进行更新，以反映截至截止日期前的公司期权的额外归属），其形式和实质合理地令母公司满意。

4.19未公告。自协议日期及之后，公司不得（并应确保任何被收购实体或被收购实体的任何代表（据了解并同意，就本第4.19条而言，代表定义中提及“雇员”应被视为仅包括担任最高管理层、高级副总裁、副总裁或高级董事级别职位的雇员）发布任何新闻稿或就本协议或任何其他文件的存在或条款向任何人作出任何公开声明（或以其他方式披露其存在或条款），本协议中提及的证书或协议或本协议所设想的交易，未经母公司事先书面同意（不得被无理拒绝、附加条件或延迟），除非适用的法律要求要求或公司为履行其在本协议下的明确义务而合理必要。尽管保密协议或本协议中有任何相反的规定，公司和证券持有人的代理人在此各自同意，应允许母公司发布任何新闻稿，并就本协议或本协议中提及的任何其他文件、证书或协议或本协议所设想的交易作出任何公开声明或备案，而无需事先获得任何被收购实体、证券持有人的代理人或任何其他人的书面同意，包括根据适用的证券法律要求或任何证券交易所的规则和条例要求或可取的任何公开声明或备案，但前提是，仅就新闻稿而言，在发布任何此类新闻稿之前，母公司首先咨询并向公司提供合理机会，以审查和评论任何此类新闻稿，并且母公司真诚地考虑公司对此类新闻稿的任何评论。如果本协议根据第9条在交割前因任何原因被终止，母公司和公司将本着诚意共同商定关于该终止的公告，并且尽管本协议或保密协议中有任何相反的规定，如果母公司和公司无法就该公告的文本达成一致，任何一方可以就导致本协议终止的事实和情况进行公告，只要他们不贬低另一方。

4.20虚拟数据机房交付。在交割前，公司应向母公司交付由Datasite代表公司托管的与本协议拟进行的交易相关的名为“Project Matterhorn”的虚拟数据室（“虚拟数据室”）的内容，以证明向母公司提供的文件，这些文件应就每份文件注明，该等文件首次由公司上载至虚拟数据室的日期（经同意，公司可通过向母公司提供下载权限和下载虚拟数据室内容的合理机会来履行本第4.20条规定的公司义务）。

4.21股权解除协议。在交割前，公司应尽其商业上合理的努力促使每一名为指定个人或以其他方式不成为持续雇员的特定人士（如有）在形式和实质上执行一份母公司合理满意的解除协议（“股权解除协议”），解除并放弃该特定人士收取该特定人士未获授的公司期权或公司其他股权奖励或证券以换取现金付款（任何该等支付予特定人士的款项称为“股权解除付款”）的权利，但前提是，公司只须承担任何该等股权解除付款的成本，作为应付予收到合资格要约但未成为持续雇员的特定人士的未支付公司交易费用（任何该等支付予特定人士的款项称为“公司股权解除付款”）（据了解，母公司须承担所有其他股权解除付款的成本（为免生疑问，包括就作为被指定个人的特定个人或未收到合资格要约的特定个人而言）。

5.双方的某些盟约

5.1备案和同意。

（a）备案。每一方应尽商业上合理的努力，在协议日期后（无论如何不迟于协议日期后10个工作日）在切实可行范围内尽快提交该一方要求就合并和本协议所设想的其他交易向附表7.3（a）中明确规定的任何政府机构提交的通知、报告和其他文件，并迅速提交任何此类政府机构合理要求的与此种提交有关的任何补充资料。在遵守保密协议的保密规定的前提下，母公司和公司各自应迅速向对方提供可能需要的任何信息，以便根据（以及以其他方式遵守其在第5.1（a）节中规定的义务）进行任何备案（包括申请）。除适用的法律要求或任何政府机构禁止的情况外，并在遵守《保密协议》保密规定的情况下，每一方应：（i）在就任何此类提交采取立场之前与其他方协商；（ii）允许其他方事先审查和讨论，并本着诚意考虑其他方对任何分析、外观、陈述、备忘录、简报、白皮书、论证的看法，在就与本协议有关的任何法律程序或本协议所设想的任何交易（包括与任何反垄断、竞争或公平贸易法律要求有关的任何此类法律程序）作出或向任何政府机构提交上述任何内容之前提出意见或建议；（iii）与其他方协调准备和交换此类信息；（iv）迅速向另一方（及其律师）提供所有文件、通知、分析、陈述、备忘录、简报、白皮书、意见的副本，（v）允许其他当事方及其代表参加与本协定或本协定所设想的任何交易有关的任何政府机构提出或提交的提案和其他呈件（以及任何口头陈述的摘要）；以及（v）允许其他当事方及其代表参加与本协定或本协定所设想的任何交易有关的任何政府机构的所有讨论、电话和会议。每一方应在收到以下信息后立即通知其他方：（a）任何政府机构的任何官员就与本协议所设想的任何交易有关的任何备案而发出的任何通信；（b）知悉任何政府机构或在任何政府机构面前就本协议所设想的任何交易启动任何法律程序或威胁启动任何法律程序（并应将任何此类法律程序或威胁的状况随时通知父母）；（c）任何政府机构提出的任何要求，要求对与本协议所设想的任何交易有关的任何备案作出任何修改或补充，或要求提供任何信息，以遵守适用于本协议所设想的任何交易的任何法律要求。凡发生任何需要在依据本条第5.1（a）款提交的任何备案的修正或补充文件中列出的事件，每一方当事人均应（在获悉发生此类事件后立即）将此类事件的发生情况通知另一方当事人，并相互合作向适用的政府机构提交此类修正或补充文件。尽管有上述规定或本协议中的任何其他规定，母公司有权控制和指导与任何政府机构的所有互动（包括所有通信、会议、提议和谈判），并决定与获得本第5.1节所设想的许可和批准有关的战略，但须与公司进行善意协商。

（b）努力。在符合第5.1（c）节的规定下，母公司和公司应使用商业上合理的努力采取或促使采取所有必要的行动，以完成合并并使本协议所设想的其他交易生效。在不限制前述内容的一般性的情况下，但在遵守第5.1（c）节的情况下，本协议的每一方：（i）应就合并和本协议所设想的其他交易进行所有备案（如有）并发出该方要求作出和发出的所有通知（如有）；（ii）应使用商业上合理的努力，以获得该方就合并或本协议所设想的任何其他交易（根据任何适用的法律要求或合同，或其他）所要求获得的每一份同意（如有）。父母应负责支付与提交附表7.3（a）中所述的文件有关的所有所需备案费。

（c）限制。尽管第5.1（b）节或本协议其他地方有任何相反的规定，母公司或合并子公司均不承担本协议项下的任何义务，且公司不得同意或承诺（未经母公司事先书面同意）：（i）剥离或同意剥离（或促使其任何子公司或关联公司剥离或同意剥离）其各自的任何业务、产品线或资产，或采取或同意采取（或促使其任何附属公司或关联公司采取或同意采取）任何其他行动或同意（或促使其任何附属公司或关联公司同意）对其各自的任何业务、产品线或资产的任何限制或限制；或（ii）对与合并或本协议所设想的任何其他交易有关的任何法律程序提出异议。家长进一步同意附表5.1（c）规定的义务。

5.2股东同意。

（a）书面同意。公司应在本协议签署和交付后的四个小时内向母公司交付代表所有主要股东（他们共同持有足够的公司股本以提供所需的合并股东投票）签署的赞成采纳本协议的书面同意。

（b）资料说明。本协议执行后，公司应根据其章程文件在合理可行的范围内尽快向其股东提供与本协议、合并、本协议所设想的其他交易以及可能根据DGCL行使的与此相关的评估或异议者权利有关的信息声明和其他适当文件（“信息声明”）。公司应确保信息声明应：（i）包括公司董事会一致建议赞成采纳和批准本协议以及批准本协议所设想的其他交易；（ii）将公司收到所需合并股东投票及其根据DGCL第262条享有的评估权通知股东。母公司应尽商业上合理的努力提供公司编制信息报表所合理必要的信息，公司应（a）在信息报表分发给公司股东之前和之前为母公司提供合理的机会对信息报表进行审查和评论，以及（b）善意地考虑对母公司提供的信息报表的所有合理评论。

（c）降落伞付款。公司应：（i）在截止日期前至少三天和280G投票前至少一天，从已收到或可能收到因此处设想的交易或与之相关的任何可能被视为构成“降落伞付款”的付款和/或利益（在《守则》第280G条及其下颁布的条例（“第280G条”）的含义内）的每个“不合格个人”（在《守则》第280G（c）条的含义内）担保放弃该个人保留或接受部分或全部此类付款和/或利益（此类付款和/或利益，“280G付款”，以及此类被放弃的付款和/或利益，适用于该个人的“豁免第280G条付款”），以便适用于该个人的所有剩余付款和/或利益不应被视为“超额降落伞付款”（在《守则》第280G（b）（1）条的含义内）；以及（ii）至少在截止日期前三天，根据《守则》第280G（b）（5）（b）条的要求及其下适用的裁决和条例，提交其股东批准的豁免第280G条付款，这样，此类付款和/或福利的扣除将不会受到第280G条的适用限制，并且《守则》第4999节规定的消费税将不适用于此类付款和/或福利（此类股东批准，“280G投票”）。在截止日期之前，公司应向母公司提供母公司合理满意的证据，证明：（a）就此类豁免的第280G条付款获得了必要的公司股东批准；或（b）未获得公司股东对此类豁免的第280G条付款的批准，因此，不得支付或提供此类豁免的第280G条付款。公司应至少在获得本条款“（i）”所要求的豁免前三天向母公司提供其审查和合理评论和批准，提供公司就本第5.2（c）条准备的所有文件的副本，包括公司和/或其顾问准备的豁免协议的形式、股东信息声明、股东投票材料和降落伞付款计算。

5.3合理努力。在交割前：（a）公司应使用其商业上合理的努力促使第7条规定的条件及时得到满足；（b）在不违反第5.1（c）条的情况下，母公司和合并子公司应使用其各自的商业上合理的努力促使第8条规定的条件及时得到满足。

5.4 RWI政策。在截止日期或紧随其后，母公司应使用商业上合理的努力促使RWI保单受到约束，提供自截止日期起生效的承保范围，并指定母公司（及其允许的受让人）为其下的被保险人。

6.税务事项

6.1合作。每名证券持有人的代理人和每名赔偿人均应在交割后，应要求在切实可行的范围内尽快保留并提供或促使保留并提供给母公司，这些信息（在其掌握的信息范围内）和与被收购实体有关的协助是提交被收购实体的所有纳税申报表或与被收购实体有关的所有纳税申报表所合理需要的，作出与被收购实体的税收有关或与被收购实体有关的任何选择，准备任何政府机构就税收进行的任何审计，以及对与被收购实体的任何纳税申报表有关或与被收购实体有关的任何法律程序的起诉或辩护，在每种情况下与被收购实体的税收或纳税申报表有关。

6.2跨座期。为分摊任何被收购实体与任何跨座期有关的税款责任：（a）在直接或间接根据收入、收入或特定交易（包括根据《守则》第951或951A条就属于《守则》第957（a）条含义内的“受控外国公司”的任何实体对被收购实体征收的任何税款）征税的情况下，可分配给截止日期（包括）的应课税期部分的任何此类税款的数额，应根据截止日期营业结束时适用的被收购实体的账簿的临时结账情况确定；但前提是，豁免，在结业日或之前投入使用的财产按年度计算的备抵或扣除（包括折旧和摊销扣除）否则将包括在基于该等账簿关闭而于（及包括）截止日期结束的跨座期部分内的，须按每一该等部分跨座期的天数比例，在截止日期（及包括）结束的跨座期部分与截止日期后开始的跨座期部分之间分配；及（b）如属“（a）条所述税项以外的税项，”可分配给截止日期（包括）的跨座期部分的此类税款数额，应等于以下各项的乘积：（i）整个期间的此类税款数额；（ii）一个零头，其分子为截止日期（包括）的期间的日历天数，其分母为整个期间的日历天数；但前提是，根据CARES法案或与税收有关的任何法律要求的任何类似规定，在截止日期或之前递延的任何雇主工资税，应分配给截止日期（包括）的跨座期部分。

6.3终止分税协议。在交割前，公司应采取一切行动，确保与任何被收购实体有关或涉及任何被收购实体的所有税收共享、税收分配和税收赔偿协议（或任何类似协议）自交割日起已终止，并且在交割日之后，任何被收购实体均不受此约束或承担其项下的任何责任。

6.4转让税。所有转让税由赔偿人承担50%作为公司交易费用，由母公司承担50%。负责根据与任何转让税有关的适用法律要求提交任何纳税申报表的人应适当和及时地编制和归档任何该等纳税申报表，而本协议的其他适用方（证券持有人代理人除外）应就该等编制和归档合理合作（包括在适用法律要求所要求的范围内参与执行该等纳税申报表）；但条件是，在任何该等纳税申报表被要求由任何赔偿人均编制的范围内，此类纳税申报表的副本应由赔偿人提供给家长，供其在申报前进行审查、评论和批准。

6.5退税。母公司、存续公司或其任何关联公司（包括，为免生疑问，加拿大子公司）在截止日期后从税务机关收到的与任何被收购实体在交割前支付的税款（按金额、类型和司法管辖区划分）有关的任何现金退款、可退还或不可退还的税收抵免（或任何以多付代替现金退款的抵免），应由赔偿人承担，扣除为获得、分配、或支付该等退款或抵免额（该净额，“结账前退税”）；但条件是，赔偿人均无权获得任何该等结账前退税，前提是该等结账前退税（a）是结账日后开始的税期产生的任何净经营亏损、税收抵免或其他税收属性的结转结果，或自结账日后一天开始的跨行期部分（根据第6.2条确定），或（b）在计算未缴所得税金额时已考虑在内，期末营运资本金额或以其他方式计为合并对价的减少（在每种情况下根据第1.7节最终确定）。家长须按每名补偿人在该等结算前退税中的按比例份额，向补偿人支付或安排向补偿人支付任何该等结算前退税，在收到该等交割前退税后45天内的金额（据了解并同意，该等款项应在使用付款日期前五个交易日的《华尔街日报》（美国版）所报的加元和美元之间的兑换的平均收盘汇率将该等交割前退税金额转换为美元后以美元支付）；但前提是，就非非预扣期权的未偿既得期权应付的任何金额应由母公司或存续公司支付，及时但不在任何情况下晚于收到任何此类结账前退税后45天之日后超过10个工作日的第一次定期安排的工资单。在适用的法律要求允许的范围内，所有各方应将根据本第6.5条支付的任何款项视为对合并中支付的总对价的调整。如任何交割前退税后来不被允许，则赔偿人应在母公司向证券持有人代理人送达书面通知后十五日内，将该等不被允许的交割前退税金额，连同任何利息、罚款或任何税务机关就该等额外征收的金额，偿还给母公司（经了解并同意，任何该等款项须在将该等不被允许的交割前退税金额（及所有利息，罚款和对其施加的额外金额）使用《华尔街日报》（美国版）在付款日期前五个交易日所引用的加元和美元兑换的平均收盘汇率转换成美元）。尽管本条第6.5条另有相反规定，任何结账前退税的总额在任何情况下均不得超过附表6.5就该结账前退税所列的总额，而父母无须根据本条第6.5条向补偿人作出任何结账前退税付款，除非根据本条第6.5条向补偿人作出的结账前退税总额超过100,000美元。

7.母公司及合并子公司义务的先决条件

母公司和合并子公司促使合并完成的义务取决于在交割时或交割前满足（或由母公司全部或部分放弃）以下各项条件：

7.1表述的准确性。（a）每项基本申述于协议日期已在所有重大方面准确，并须在截止日期及截止日期的所有重大方面准确，犹如在截止日期及截止日期作出一样（但根据其条款于特定较早日期作出的任何该等申述及保证除外，而该等申述及保证于该较早日期的所有重大方面均已准确）；（b）第2.3（a）、2.3（b）、2.3（e）、2.3（g）条所载公司的每项申述及保证，2.3（i）及2.3（k）自协议日期起，在所有方面均属准确（微量不准确除外），并应在交易结束时及截至交易结束时，在所有方面均属准确（微量不准确除外），犹如是在交易结束时及截至交易结束时作出的一样（根据其条款是在特定较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，本协议所载公司的每项陈述及保证（除上文“（a）”或“（b）”条所提述的陈述及保证外）于该较早日期的所有方面均属准确，并于该协议日期的所有方面均属准确，犹如于该交易结束时及截至该交易结束时作出的一样（根据其条款于特定较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，截至该较早日期）的所有方面均应准确），在每种情况下，不会产生重大不利影响的任何不准确之处除外；但为确定上述“（c）”条款中提及的任何陈述和保证的准确性，应忽略限制此类陈述和保证范围的任何重要性、重大不利影响或类似限定。

7.2盟约的履行。公司在交割时或交割前须遵守或履行的每一项契诺和义务，均已在所有重大方面得到遵守和履行。

7.3政府同意和其他同意。

（a）政府同意。向附表7.3（a）所确定的任何政府机构提交的所有文件和获得其同意，应已作出或获得，并应具有充分的效力和效力，根据HSR法案的任何等待期（及其任何延期）应已到期或已终止。

（b）其他同意。家长须已收到令家长合理信纳的证据，证明附表7.3（b）所指明的所有同意及通知，在形式及实质上均已取得（如属同意）或作出（如属通知），令家长合理信纳，而该等同意或通知须具有充分的效力及效力。

7.4无实质性不利影响。截至收盘，不应有任何持续的重大不利影响。

7.5股东批准。本协议应已正式通过，并经所需合并股东投票批准。

7.6结束文件。母公司应已收到第1.3（c）条所设想的可交付成果，将由公司在交割时或之前交付，每一项成果均应具有充分的效力和效力。

7.7无约束。任何有管辖权的政府机构均不得发布临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止或以其他方式阻碍合并完成的命令，并保持有效。

7.8无法律程序。任何有管辖权的政府机构均不得启动任何未决（且未撤回或以其他方式解决）的诉讼、诉讼或诉讼：（a）对合并提出质疑或寻求追回与合并有关的损害赔偿；（b）如果成功，将产生阻止合并或使合并非法的效果；（c）寻求迫使任何被收购实体、母公司或母公司的任何关联公司因合并或本协议所设想的任何其他交易而处置或单独持有任何重要资产；或（d），如果成功，将导致对母公司、母公司的任何关联公司或公司或母公司的任何高级管理人员或董事、母公司的任何关联公司或公司就合并或本协议所设想的任何其他交易施加刑事责任。

7.9名员工。截至截止日期，不超过20%的关键员工：（a）应已停止受雇于公司；（b）在截止日期后无法根据该人的关键员工offer包开始受雇；或（c）已终止或拒绝该人的关键员工offer包（据了解，对于任何应父母要求终止或其关键员工offer包被父母终止或撤回的关键员工，在任何一种情况下，本第7.9条中的条件应被视为豁免，其主要目的是父母试图阻挠满足本第7.9条规定的条件）。

8.公司义务的先决条件

公司促使合并完成的义务取决于公司在交割时或交割前满足（或全部或部分放弃）以下条件：

8.1表述的准确性。母公司和合并子公司在本协议中作出的每一项陈述和保证，自协议日期起，在所有重大方面均应是准确的，并且在所有重大方面均应是准确的，如同在交易结束时和截至交易结束时作出的一样，但根据其条款在特定日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期的所有重大方面均应是准确的；但为确定任何此类陈述和保证的准确性，任何重要性，限制此类陈述和保证范围的重大不利影响或类似限定应不予考虑。

8.2盟约的履行。母公司和合并子公司在交割时或之前被要求遵守或履行的契诺和义务，应已在所有重大方面得到遵守和履行。

8.3没有限制。任何有管辖权的政府机构均不得发布临时限制令、初步或永久禁令或其他阻止或以其他方式阻碍合并完成的命令，并保持有效。

8.4结束文件。公司应已收到第1.3（d）条所设想的交付品，将在交割时或交割前由母公司交付，每项交付品均应具有完全效力和效力。

9.终止

9.1终止事件。本协议可以在交割前终止（无论是在公司股东通过本协议之前还是之后）：

（a）经母公司及公司相互书面同意；

（b）由母公司或公司于2026年11月28日下午5时（太平洋时间）（“结束日期”）或之前尚未完成交割；但条件是，如果截至结束日期，第7条规定的母公司和合并子公司义务的所有先决条件以及第8条规定的公司义务的先决条件均已满足或豁免，除（i）就其性质而言须于结束时达成的先决条件及（ii）附表7.3（a）所载有关收取同意及许可（如适用）的先决条件外，则结束日期须自动延长至2027年2月28日下午5时（太平洋时间）（「第二个结束日期」）；但进一步规定，如截至第二个结束日期，第7条规定的母公司和合并子公司义务的所有先决条件以及第8条规定的公司义务的先决条件均已满足或放弃，但（i）根据其性质将在交割时满足的先决条件和（ii）附表7.3（a）规定的与收到同意和许可（如适用）有关的先决条件除外，则第二个结束日期应自动延长至2027年5月28日下午5：00（太平洋时间）（“第三个结束日期”）；但，然而，（i）如果违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议是未能在下午5：00（太平洋时间）结束日期、第二个结束日期或第三个结束日期（如适用）之前发生的主要原因，则母公司无权根据本条第9.1（b）款终止本协议，（ii）如果违反任何陈述、保证，公司无权根据本条终止本协议，公司在本协议中的契约或协议是未能在下午5：00（太平洋时间）结束日期、第二个结束日期或第三个结束日期（如适用）之前发生关闭的主要原因。

（c）由母公司或公司在以下情况下：（i）具有管辖权的政府机构应已发布最终且不可上诉的命令或应已采取任何其他行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的效果；或（ii）任何政府机构应制定、颁布、发布或被视为适用于合并的任何法律要求，这将使合并的完成成为非法；

（d）由母公司作出，如在根据本条第9.1（d）条终止时，母公司或合并子公司均未严重违反其在本协议中所列的陈述保证、契诺或其他义务，且：（i）本协议所载的公司的任何陈述或保证均不准确，以致第7.1条所列的条件将不会得到满足（据了解，就本条款而言，“（i），”为确定第7.1节中规定的条件是否将不会得到满足，第7.1节中对“关闭”的所有提及均应被视为是指为本第9.1（d）节的目的而确定满足此类条件的日期；或（ii）本协议中所载的公司的任何契诺均已被违反，以致第7.2节中规定的条件将不会得到满足（据了解，就本条款而言，“（ii），”为确定第7.2节中规定的条件是否将不会得到满足，第7.2节中对“结束”的所有提及均应被视为是指为本第9.1（d）节的目的确定满足此类条件的日期；但前提是，如果公司的任何陈述或保证中的不准确或公司违反契约的行为在母公司书面通知公司存在此类不准确或违约后30天内（“公司治愈期”）可由公司治愈，则母公司不得在公司治愈期届满前因此类不准确或违约而根据本第9.1（d）条终止本协议；

（e）如公司在根据本第9.1（e）条终止时并无严重违反其在本协议中所列的申述保证、契诺或其他义务，而：（i）本协议所载的任何母公司的申述及保证均不准确，以致第8.1条所列的条件将不会得到满足（据了解，就本条款而言，“（i），”为确定第8.1节中规定的条件是否将不会得到满足，第8.1节中对“结束”的所有提及均应被视为是指为本第9.1（e）节的目的而确定满足此类条件的日期；或（ii）本协议中所载的任何父母契约应已被违反，以致第8.2节中规定的条件将不会得到满足（据了解，就本条款而言，“（ii），”为确定第8.2节中规定的条件是否将不会得到满足，第8.2节中所有对“结束”的提及均应被视为是指为本第9.1（e）节的目的而确定满足此类条件的日期；但前提是，如果母公司的任何陈述或保证中的不准确或母公司违反契约的行为可由母公司在公司书面通知母公司存在此类不准确或违反行为后30天内予以纠正（“母公司治愈期”），则公司不得在母公司治愈期届满前因此类不准确或违约而根据本第9.1（e）条终止本协议；或

（f）如采用本协议的书面同意和通过所需的合并股东投票批准合并，则不得在本协议执行和交付后四小时内正式签署和交付。

9.2终止程序。如果母公司希望根据第9.1节终止本协议，母公司应向公司交付一份书面通知，说明母公司正在终止本协议，并简要说明母公司终止本协议的依据。如果公司希望根据第9.1节终止本协议，公司应向母公司交付书面通知，说明公司正在终止本协议，并简要说明公司终止本协议的依据。

9.3终止的效力。如果本协议根据第9.1节终止，则各方在本协议下的所有进一步义务均应终止；但条件是：（a）公司、母公司或合并子公司均不得免除因该方先前故意违反或故意欺诈本协议所载任何条款而产生的任何义务或其他责任；（b）各方在任何情况下均应继续受第4.19节规定的约束并继续受其约束；（c）各方在任何情况下均应，继续受第11节规定的约束并继续受其约束；（d）《保密协议》各方在任何情况下均应继续受《保密协议》约束并继续受其约束。

10.赔偿

10.1申述的存续。

（a）一般生存。除第10.1（b）条及第10.1（d）条另有规定外，公司在本协议第2条作出的每项陈述及保证，以及公司结业证书所载的每项陈述及保证，以及母公司受偿人就任何该等陈述及保证中的任何违反或不准确而获得赔偿、补偿及补偿的权利，均在生效时间内持续至结业日期一周年（「结业时间」）的晚上11时59分（太平洋时间）为止；但条件是，如果，在到期时间或之前的任何时间，任何父母受偿人向证券持有人的代理人交付索赔通知，声称任何此类陈述和保证不准确或违反，则该索赔通知中主张的索赔应在到期时间后继续有效，直至该索赔得到充分和最终解决。

（b）具体事项。

（i）在符合第10.1（d）条的规定下，父母受偿人就根据第10.2（a）（iii）条产生的任何事项获得赔偿、补偿和补偿的权利应在截止日期后持续至截止日期一周年之日下午11时59分（太平洋时间）；但条件是，如果在本句所指的适用到期时间或之前的任何时间，任何父母受偿人向证券持有人的代理人交付索赔通知，要求就任何此类事项获得赔偿、补偿或补偿，则该索赔通知中主张的索赔应在该到期时间内有效，直至该索赔得到充分和最终解决。

（ii）除第10.1（d）条另有规定外，就根据第10.2（a）（iv）条产生的任何事项（连同根据第10.2（a）（iii）条产生的任何事项，“特定事项”），父母受偿人获得赔偿、补偿和补偿的权利，应在截止日期后至截止日期六周年的晚上11时59分（太平洋时间）为止；但条件是，如果在本句所指的适用到期时间或之前的任何时间，任何父母受偿人向证券持有人的代理人交付要求赔偿的索赔通知，就任何该等事宜作出赔偿或补偿，则该等索偿通知书所主张的索偿须在该等届满时间内有效，直至该等索偿获得全面及最终解决为止。

（c）家长陈述。母公司和合并子公司作出的所有陈述和保证应自生效时间起终止并到期，母公司或合并子公司就此类陈述和保证承担的任何责任应随之终止。

（d）欺诈。尽管第10.1（a）或10.1（b）条中有任何相反的规定，第10.1（a）和10.1（b）条中规定的限制不适用于任何故意欺诈（无论是根据本协议的条款，还是在侵权或其他方面）的任何人的赔偿责任或任何父母受偿人向其追偿的能力。

（e）时效规约。为免生疑问，本合同各方的意图是，本条10.1中规定的与任何陈述、保证或协议有关的任何期限，或根据本条第10款承担的与此有关的任何义务的期限届满时间，应取代本应适用于此的任何适用的时效法规。

（f）陈述不受限制。除披露附表对第2节中公司的陈述和保证的限定外，公司和证券持有人代理人（代表赔偿人）特此同意，本第10节中所载的与公司在本协议中的陈述和保证有关的母受偿人的赔偿、补偿和补偿权利是本协议所设想的谈判基础的一部分，此类陈述和保证以及母受偿人可能就此行使的权利和补救办法不应被放弃，受限或以其他方式受任何父母受偿人的任何知悉（无论是否通过任何父母受偿人或任何父母受偿人的任何代表的任何调查或通过公司或任何其他人的披露而获得，也无论这些知悉是在本协议执行和交付之前或之后获得的）所致（且尽管如此，父母受偿人应被视为已依赖此类陈述和保证）。

10.2赔偿。

（a）赔偿。在符合本条第10.2条规定的限制下，自生效时间起及之后（但受第10.1条规限），每名弥偿人须分别而非共同保持无害，并向每名父母弥偿人作出赔偿，并须就任何父母弥偿人遭受或招致的任何损害（不论该等损害是否与任何第三方索赔有关），以及因以下原因而产生或导致的任何损害（不论该等损害是否与任何第三方索赔有关），向每名父母弥偿人按比例分担赔偿及补偿：

（i）截至协议日期公司在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何不准确或违反（不影响（a）限制该等陈述或保证范围的任何重要性、重大不利影响或类似限定，但第2.6（a）节和“重大合同”的定义以及“主要客户”和“主要供应商”定义中的“主要”一词除外；或（b）在协议日期或之后作出或看来已对披露附表作出的任何更新或修改）；

（ii）公司作出的任何陈述或保证中的任何不准确或违反：（a）在本协议中，犹如该等陈述或保证是在交割时及截至交割时作出的；或（b）在公司交割证书中（在每种情况下，不使（1）任何限制该等陈述或保证范围的重要性、重大不利影响或类似限定生效，除第2.6节（a）和“重大合同”的定义外，以及“主要客户”和“主要供应商”定义中的“主要”一词除外；或（2）在协议日期或之后作出或看来已作出的对披露附表的任何更新或修改）；

（iii）附表10.2所提述的任何事宜；及

（iv）公司或代表公司就作出本协议第2条或公司结业证明书所载公司的陈述及保证而犯下的任何故意欺诈行为。

（b）对父母的损害。各方承认并同意，如果存续公司或任何被收购实体在生效时间之后因第10.2（a）条所述事项或与之相关的事项而遭受或招致任何损害，则（在不限制存续公司或任何被收购实体作为母公司受偿人的任何权利的情况下）母公司也应凭借其对存续公司或任何被收购实体股票的所有权而被视为，因第10.2（a）节所列事项并与之相关而蒙受损害。

10.3限制。

（a）篮子。除第10.3（b）条另有规定外，赔偿人均无须根据第10.2（a）（i）或10.2（a）（ii）条就本协议第2节或公司结账凭证中的任何陈述或保证的不准确或违反作出任何赔偿付款，直至任何一名或多于一名母公司受保人所蒙受或招致的所有损害（包括因该等不准确或违反所产生的损害及因任何陈述或保证的任何其他不准确或违反所产生的所有其他损害）的总额超过合计7,150，000美元（“篮子金额”）。如果这种损害的总金额超过了篮子金额，那么父母受偿人有权获得赔偿，并对这种损害超过篮子金额的金额进行赔偿和补偿。

（b）篮子的适用性。第10.3（a）条规定的限制不适用于（也不应限制任何赔偿人就任何特定事项或与之相关的赔偿或其他义务）。

（c）一般上限。除第10.3（d）节另有规定外，根据第10.2（a）（i）节或第10.2（a）（ii）节，因本协议中的任何陈述或保证不准确或违反任何陈述或保证，可要求赔偿人向父母受赔人支付的赔偿款项的总美元金额应限于赔偿托管金额。

（d）通用上限的适用性。第10.3（c）条规定的限制不适用于（也不应限制任何赔偿人就）任何特定事项承担的赔偿或其他义务。

（e）总量上限；欺诈。除第11.3条另有规定外，根据第10.2（a）（iii）及10.2（a）（iv）条，每名弥偿人须向母弥偿人支付的弥偿款项总额，须限于该弥偿人根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）及1.6（a）（i）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a但在考虑到从该合并对价中预扣的任何税款后）。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）对任何故意欺诈的赔偿人或其他人的赔偿责任不作任何限制（不论是根据本第10条或其他规定），而不论该等故意欺诈是否与本协议或公司结业证书中的陈述和保证或其他方面的作出有关，以及（ii）本第10条中的任何规定均不得限制任何父母受赔偿人在RWI保单下的任何权利或补救。

（f）追索令。在符合第10.3（a）、10.3（c）、10.3（e）和10.5（f）条规定的限制的情况下，父母受偿人有权按照第10.5（a）条规定的程序就第10.2（a）条规定的赔偿要求直接向受偿人追偿损害，但与此种赔偿要求有关的任何损害首先由父母受偿人在可用的范围内从赔偿托管基金中追偿，然后由RWI保单追偿，前提是此类损害超出了根据，或以其他方式受制于根据，RWI政策（经理解及同意，即：（i）本条第10.3（f）条的任何规定（为免生疑问，第10.3（a）条所列的限制除外，10.3（c）及10.3（e）须继续适用，而父母受偿人须先从赔偿代管基金中追讨）须限制任何父母受偿人就任何损害直接向任何受偿人追讨的能力，如父母受偿人使用商业上合理的努力从RWI保单中就该等损害寻求追讨（只要该等损害超出根据，或在其他方面受根据，RWI保单），但承保范围被拒绝或父母受保人无法以其他方式从RWI保单中追回此类损害；（ii）如果正在就受保人的故意欺诈行为提出赔偿索赔，则本第10.3（f）条不适用）。

（g）故意欺诈。尽管本协议另有相反规定，任何弥偿人不得就该弥偿人以外的任何人所犯的故意欺诈行为根据本协议承担法律责任，但由公司或代表公司就（i）作出本协议第2节所列公司的陈述和保证或公司结业证书所犯的任何故意欺诈行为除外。

（h）第三方收益。根据本条第10款须予赔偿的任何损害赔偿的金额，应扣除父母受偿人就该等损害实际从第三方（赔偿人除外）收到的任何保险收益（包括RWI保单）、赔偿付款或补偿（合约或其他）的金额（扣除为获得该等保险收益、赔偿付款或补偿而招致的任何成本或开支，包括因该等追偿而导致的任何保险费增加或保费追溯调整）（统称为“替代安排”）。双方同意，本条第10.3（h）条的任何规定均不得解释为或引起任何父母受偿人或任何其他人有义务寻求或以其他方式寻求从任何替代安排中获得追偿，但除非尽管本协议有任何相反规定，但在依据本条提出任何索赔之前，父母和其他父母受偿人应使用商业上合理的努力，首先根据RWI保单就任何适用的损害寻求追偿（但仅限于此类损害超过根据，以及其他受RWI政策（RWI Policy）下的覆盖范围限制的情况）。

（i）第三方债权。尽管本协议中有任何相反的规定，只有在任何该等父母受偿人将有权就该第三方索赔的根据第10.2（a）条须予赔偿、补偿或补偿的事项（即该第三方索赔的标的）追偿损害时，父母受偿人才有权根据本条第10款就第三方索赔追偿损害。

（j）双重恢复。为免生疑问，根据第10.2（a）条，父母受偿人不得有权就相同的损害进行一次以上的追偿（包括如果此类损害根据本协议的一项以上条款受到赔偿）。

10.4无贡献。自生效时间起，证券持有人的代理人和每名赔偿人均：（a）明确放弃、承认并同意，他、她或它不应也不应对存续公司或任何被收购实体行使或主张（或试图行使或主张）任何分摊权、赔偿权、报销或垫付费用的权利或其他权利或补救措施，无论此人是否以证券持有人、董事、高级职员、代表或其他身份，或根据任何被收购实体的任何章程文件、任何适用的法律要求、任何合同或其他方式，就（i）最终（根据第10.5条）确定须根据第10条就根据第10条须根据第10.2（a）条作出赔偿、补偿或补偿的任何事项作出的任何损害赔偿、补偿或补偿，或（ii）因该赔偿人所犯的故意欺诈行为而产生的任何损害赔偿（为免生疑问，包括有权获得赔偿、补偿或垫付该人所招致的与调查有关的任何费用或开支，（b）明确放弃和解除证券持有人的代理人或该等赔偿代理人就上述“（a）”条款“（i）”和“（ii）”款规定的事项对母公司、母公司的任何关联公司（但也是受偿人的任何关联公司除外）、存续公司或任何被收购实体可能拥有的任何代位权、分担权、垫款、补偿或赔偿以及任何其他索赔。

10.5索赔程序。根据第10条提出的任何赔偿、赔偿或补偿要求（以及根据任何父母赔偿人的选择，任何基于故意欺诈的要求），应完全按以下方式提出和解决：

（a）索赔通知书。如任何父母受偿人已经或善意地声称已经招致或遭受，或合理地善意地认为可能招致或遭受其根据本条第10款有权或可能有权要求赔偿、补偿或补偿的损害，该父母受偿人可向证券持有人的代理人交付索赔通知（“索赔通知”）。每份索赔通知应：（i）说明父母受偿人已招致或遭受损害，或合理地善意相信其将招致或遭受损害；（ii）在切实可行的情况下，载有对父母受偿人可能有权获得的金额的不具约束力的、初步的、善意的估计（该估计的总额，可能由父母受偿人不时善意修改，被称为“索赔金额”）；（iii）以合理的细节（基于该父母受偿人当时拥有的信息）（a）索赔金额中包含的此类损害的个别项目，（b）对支持索赔的事实和情况的简要描述，以及（c）本协议中作出此类索赔通知所依据的章节。索赔通知可由父母受偿人通过交付任何更新或修改的索赔通知而不时更新和修改，只要原始索赔通知的交付是在第10.1节规定的适用生存期内作出的，并且此种更新或修改涉及原始索赔通知中具体列出的基本事实或情况。

（b）争议程序。自证券持有人代理人收到母受偿人的索赔通知之日起30天期间（“争议期”）内，证券持有人代理人可向母受偿人交付书面答复（“答复通知”），其中证券持有人代理人：（i）同意拖欠母受偿人全部索赔金额；（ii）同意拖欠母受偿人部分但不是全部索赔金额；或（iii）声明不拖欠母受偿人任何部分索赔金额。按照前句“（二）”款或“（三）”款送达应诉通知书的，应诉通知书还应载有支持证券持有人代理人主张仅欠父母受偿人一部分或不欠其一部分的索赔金额的事实和情况的简要说明（视情况而定）。根据应诉通知未同意欠母受偿人的任何部分索赔金额（或全部索赔金额，如果证券持有人的代理人在应诉通知中声称没有欠母受偿人的索赔金额的任何部分）在此称为“有争议的金额”（据了解，有争议的金额应不时修改，以反映母受偿人对索赔金额的任何善意修改）。如果在争议期限届满之前，父母受偿人未收到证券持有人代理人的应诉通知，则证券持有人代理人应被最终视为已同意欠父母受偿人的金额相当于索赔通知中父母受偿人已遭受或招致的全部损害（而不是索赔通知中代表对父母受偿人可能有权获得的金额的初步、善意估计的那些损害）。

（c）支付索赔金额。如果证券持有人代理人在其应诉通知书中同意全额清偿对母受偿人的债权金额，或者在争议期限届满前未收到母受偿人向证券持有人代理人发出的应诉通知书，则，在送达该应诉通知书或争议期限届满（以较早者为准）后的七个营业日内：（i）母公司和证券持有人的代理人应向托管代理人发出联合指示，指示托管代理人从赔偿托管基金中向母公司受偿人支付（或促使其支付）相当于（a）索赔金额的金额，乘以（b）非主要弥偿人份额；及（ii）如弥偿托管基金（连同父母受偿人根据扣留协议条款追回的任何款项）不足以支付全部索偿金额，则各弥偿人须将该弥偿人就该等短缺金额按比例分担的款项支付予父母受偿人。

（d）支付议定数额。如果证券持有人代理人在争议期间向母受偿人送达应诉通知书，同意欠母受偿人的部分而非全部索赔金额（“约定金额”），则，在该应诉通知书送达后七个营业日内：（i）母公司和证券持有人代理人应向托管代理人送达联合指令，指示托管代理人从赔偿托管基金中向母受偿人支付（或促使其支付）相当于（a）约定金额的金额，乘以（b）非主要弥偿人份额；及（ii）如弥偿托管基金（连同母弥偿人根据扣留协议条款追回的任何款项）不足以支付全部议定金额，则各弥偿人须向母弥偿人按比例支付该等短缺金额的该弥偿人份额。

（e）双方之间的解决。证券持有人代理人在争议期间向母受偿人送达应诉通知书明确说明存在争议金额的，证券持有人代理人和母受偿人应当尝试善意解决与争议金额相关的争议。证券持有人的代理人和母受偿人解决该纠纷的，该解决办法对证券持有人的代理人、受偿人和该母受偿人具有约束力，并应由该母受偿人和证券持有人的代理人签署一份惯常形式的和解协议（其中应包括与适用的索赔通知中所述事项有关的有利于受偿人的解除），约定欠该母受偿人的金额（“规定金额”）。在该和解协议执行后的七个营业日内，或和解协议可能规定的较短期限内，母公司和证券持有人的代理人应向托管代理人发出联合指示，指示托管代理人从赔偿托管基金中向母公司受偿人支付（或促使支付）相当于（i）规定金额乘以（ii）非关键受偿人份额的金额。如果赔偿代管基金（连同母受偿人根据扣押协议条款追回的任何金额）不足以支付全部规定金额，则每名受偿人应在该和解协议执行后10个营业日内，或在和解协议可能规定的较短期限内，向母受偿人支付该受偿人按比例分摊的该等不足金额。

（f）关键高管保留托管对价金额。关键执行人员有权根据本协议和保留协议的条款和限制（包括为免生疑问而在该保留协议中规定的分配和追偿顺序），首先从保留托管对价金额（在当时可用的范围内）中向任何父母受偿人履行该关键执行人员在本第10条下的赔偿义务。

（g）争议解决。如果证券持有人的代理人和母受偿人无法在向母受偿人送达应诉通知之日起的30天期间内解决与任何争议金额有关的争议，则该争议（“可仲裁争议”）应通过最终的、有约束力的保密仲裁解决。尽管有紧接前一句，本条第10.5（g）款的任何规定均不得阻止父母受偿人在任何可仲裁争议解决之前向有管辖权的法院寻求初步强制性救济或其他衡平法上的救济。

（i）除本协议另有规定外，任何可仲裁争议均应根据当时有效的JAMS综合仲裁规则和程序（“JAMS规则”）在加利福尼亚州旧金山县以仲裁方式解决。然而，在所有情况下，本协议中包含的条款应适用于JAMS规则中现在或以后可能包含的任何冲突规则。对仲裁员作出的裁决作出的判决，可以在对其标的具有管辖权的任何法院作出。仲裁员有权授予为解决可仲裁争议而提起任何司法程序时可用的任何衡平法和法律补救措施。此类仲裁的存在和可仲裁争议的条款应由母受偿人、证券持有人代理人和受偿人保密；但前提是此类当事人可（a）根据适用的法律要求（包括证券法、及其下颁布的规则和条例以及任何交易所或上市协议）的要求披露与可仲裁争议有关的信息，（b）与其各自的顾问、律师、董事、高级职员讨论仲裁事项，成员和关联机构书面同意对此类仲裁的存在和此类可仲裁争议的条款保密，以及（c）在证券持有人代理人的情况下，向赔偿人披露与可仲裁争议有关的信息。

（ii）任何此类仲裁将在一名仲裁员面前进行，该仲裁员将按由母受偿人和证券持有人代理人或JAMS确定的费率就其服务获得赔偿，但基于在当事人无法就其赔偿费率达成一致的情况下为仲裁员提供的合理的每小时或每日咨询费率。

（iii）仲裁员应由母受偿人和证券持有人的代理人共同商定。如果在当事一方向JAMS提交争议后的20天内，母受偿人和证券持有人代理人无法就选择仲裁员达成一致，JAMS将有权从满足下文“（iv）”条款规定标准的仲裁员名单中选择一名仲裁员。

（iv）仲裁员不得与母受偿人、任何被收购实体、证券持有人代理人、任何受偿人或其任何关联公司、董事或高级人员有任何过去或现在的家庭、业务或其他关系，除非在充分披露所有此类关系后，母受偿人和证券持有人代理人书面同意放弃与此类争议有关的对仲裁员的此类要求。此外，除非母受偿人与证券持有人代理人之间另有书面约定，仲裁员应具有至少15年的涉及私营实体的美国式最终并购协议谈判经验；但前提是，如果JAMS无法为此类仲裁提供具有本条款“（四）”中规定的必要经验的仲裁员，则该仲裁员应为已退休的第三条联邦地区法院法官。

（v）当事各方同意，仲裁员应将特拉华州实体法适用于任何可仲裁争议，而不考虑将强制适用另一法域法律的任何法律选择原则。

（vi）应指示仲裁员在其被指定后的60天内就争议事项举行最多三天的八小时听证会，并在此类听证会结束后不迟于30天作出裁决，在每种情况下，除非父母受偿人和证券持有人代理人另有书面约定。仲裁员的最终裁决：（a）应包括对母受偿人的裁决金额（如有）（“裁决金额”），该裁决金额不得超过索赔金额；（b）应以书面形式提供给证券持有人的代理人和母受偿人；（c）应合理详细地阐明仲裁员的调查结果和裁决的依据，包括所依赖的重大事实、假设、方法和法律原则，并应进一步解释计算裁决金额（如有）的方式，包括其组成部分以及这些金额是如何确定的；和（d）没有欺诈，应构成对所涉问题的最终、不可上诉和结论性确定，并对证券持有人的代理人、赔偿人和母赔偿人具有约束力，不得被他们中的任何一方提出异议。在根据本条第10.5（g）款规定启动的任何仲裁中，除交换有关单证外，不得发生任何发现。母受偿人与证券持有人代理人约定，应对方要求，本着善意及时交换相关非特权凭证。根据本条款选定的仲裁员将无权更改、修改或以其他方式影响本仲裁条款或本第10.5节或本协议其他地方所载的任何其他条款的条款。

（vii）母受偿人和证券持有人代理人（代表受偿人）将各自支付在任何此类仲裁中将支付给仲裁员的仲裁费用和初步赔偿的50%，以及仲裁程序的笔录和其他正常和常规费用的50%；但前提是，除上述规定的费用外，所有仲裁费用将由败诉方支付，并且仲裁员将被授权确定胜诉方和败诉方的身份。

（viii）在根据本条第10.5条解决可仲裁争议后，在交付仲裁员的最终裁决后七个工作日内（或该最终裁决中可能规定的较短期限）：（a）母公司和证券持有人的代理人应向托管代理人发出联合指示，指示托管代理人从赔偿托管基金中向母公司受保人支付（或促使其支付）相当于（1）裁决金额的金额，乘以（2）非主要弥偿人份额；及（b）如弥偿托管基金（连同根据扣留协议条款由母弥偿人追回的任何款项）不足以支付全部裁决金额，则各弥偿人须将该弥偿人就该等短缺金额按比例分摊的份额支付予母弥偿人。

（h）发放赔偿代管基金。在截止日期（“解除日期”）一周年后的五个工作日内，母公司应将其善意认定为满足母公司受偿人根据第10.2（a）节提出的所有已主张的索赔合理必要的美元总额书面通知证券持有人的代理人，但未根据本第10.5节在发布日期的晚上11：59（太平洋时间）之前完全和最终解决（此类未解决的索赔称为“未解决的索赔”，此类总美元金额称为“保留的赔偿托管金额”）。在解除日期后的七个营业日内，母公司和证券持有人的代理人应在符合第10.5（j）节的规定下，向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人从弥偿托管基金中向每个非关键弥偿人支付（或促使支付）金额等于该非关键弥偿人的弥偿托管份额的金额（如有），其中（i）截至解除日期弥偿托管基金中剩余的总金额超过（ii）保留的弥偿托管金额。

（i）解决未解决的索赔。在发布日期之后，如果未解决的索赔最终得到解决，则在符合第10.5（j）节的规定下，母公司和证券持有人的代理人应在该未解决索赔最终解决后的七个工作日内，并在适用的情况下，在根据本第10.5条解决该未解决的索赔后，向适用的母公司受偿人交付从赔偿托管基金交付给该母公司受偿人的金额，向托管代理人发出联合书面指示，指示托管代理人向每一非关键受偿人支付（或促使支付），从弥偿托管基金中，相当于该非主要弥偿人的弥偿托管份额的金额（如有）的金额，其中（i）截至支付该款项时的弥偿托管基金，超过（ii）父母本着诚意确定为满足所有剩余未解决的索赔合理必要的金额。

（j）托管基金的其他解除条款。尽管本协议中有任何相反的规定：

（i）如任何款额须在该弥偿人的付款遵从日期前从弥偿托管基金中支付予该弥偿人，则托管代理人须保留该款额直至该弥偿人的付款遵从日期为止，而父母及证券持有人的代理人须向托管代理人交付一份联合书面指示，指示托管代理人按照本条第10.5条，在该付款遵从日期后迅速向该弥偿人支付（或安排支付）该等款额；及

（ii）弥偿托管基金任何部分的每笔付款须按照该弥偿人的转递函或合并对价电子表格所载的付款交付指示进行（除非弥偿人向付款代理人提供更新的付款交付指示）。

10.6第三方索赔的抗辩。如任何人（母公司受保人除外）主张或启动任何索赔或法律程序（不论是针对存续公司、任何被收购实体、母公司或任何其他人），而任何赔偿人可能有义务根据第10条使任何母公司受保人免受损害、赔偿、赔偿或补偿，则母公司应（i）向证券持有人的代理人迅速通知针对母公司、合并子公司或公司的任何此类法律程序的启动（但前提是，父母一方如未能如此通知证券持有人的代理人，则不得限制赔偿人根据本条第10条所承担的任何义务（除非该等未能严重损害该法律程序的抗辩）；及（ii）父母有权自行与律师就该申索或法律程序进行抗辩。如果父母这样进行任何此类索赔或法律程序的抗辩：

（a）每名弥偿人须本着诚意合理合作，向父母提供该弥偿人管有或控制的任何为抗辩该申索或法律程序而可能合理需要的文件及资料；

（b）父母应：（i）向证券持有人的代理人合理地通报该债权或法律程序的状况及其抗辩，并应考虑证券持有人的代理人就该债权或法律程序的抗辩善意提出的合理建议；（ii）应证券持有人的代理人就指明的书状、通知或书面通信提出的合理书面请求，在任何此类请求后，在每种情况下，在合理可行的情况下尽快向证券持有人的代理人交付合理要求的所有此类材料的副本，但前提是，在任何情况下，不得要求父母披露任何书状、通知或书面通信，如果此类披露会危及或合理地预期会危及对任何律师-委托人特权、工作产品原则或其他类似特权或保护的保护的保护，但前提是父母本着诚意合作，以不会对任何此类特权或保护产生不利影响的方式向证券持有人的代理人提供此类信息；和

（c）父母有权解决、调整或妥协此种索赔或法律程序；但条件是，如果父母在未经证券持有人代理人同意的情况下解决、调整或妥协任何此类索赔或法律程序，则此种解决、调整或妥协不应成为证明父母受偿人就此种索赔或法律程序所招致的损害的存在或数额或赔偿人的赔偿责任的确凿证据（经理解并同意，如果父母请求证券持有人代理人同意解决，调整或妥协：（i）证券持有人的代理人不得无理拒绝、附加条件或延迟该等同意；及（ii）如证券持有人的代理人已同意任何和解、调整或妥协，则赔偿人均无权或授权根据本条第10条的任何条文反对该等和解的金额，而父母受偿人有权向赔偿人追讨该等和解的全部金额及与该索赔或法律程序有关的所有其他损害（在该等损害须根据本条第10条作出赔偿或补偿或补偿的范围内）。

如果父母没有选择对任何此类索赔或法律程序进行抗辩，证券持有人的代理人可以与父母合理满意的律师一起对此类索赔或法律程序进行抗辩；但是，条件是（i）未经父母事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），证券持有人的代理人不得解决、调整或妥协任何此类索赔或法律程序，以及（ii）父母可以参与（但不指导抗辩）任何此类索赔或法律程序，费用由父母承担。

10.7赔款支付的税务处理。在适用的法律要求允许的范围内，根据本条第10款支付的赔偿款项应被所有各方视为对合并中支付的总对价的调整。

10.8独家补救办法。除（a）与任何人针对该人实施的故意欺诈有关的任何索赔（公司或其代表的故意欺诈除外）的任何补救措施外，（b）第11.10条所述的任何衡平法补救措施或其他补救措施，（c）与第1.7条所设想的调整金额有关的任何补救措施，（d）母公司根据第6.5条的权利和补救措施，以及（e）根据任何交易文件（本协议除外）根据其条款就根据该协议产生的索赔向其当事人提出的补救措施，与本协议和本协议所设想的任何交易有关的金钱救济结束后，母受偿人的唯一和排他性补救措施应根据本第10条规定。

11.杂项规定

11.1证券持有人代理人。

（a）任命。凭借本协议的通过和本协议所设想的交易的批准，并通过获得其利益，包括根据本协议应支付的任何对价，每一赔偿人均不可撤销地提名、组成并指定Shareholder Representative Services LLC作为赔偿人的代表、代理人和真实合法的事实上的代理人（“证券持有人的代理人”），并具有完全替代权，为与本协议和其他交易文件有关的所有目的，以这些人的名义、地点和代替他们行事，包括签署任何文件和采取证券持有人代理人可由证券持有人代理人全权酌情决定的与本协议和本协议提及或设想的任何其他协议、文件或文书以及根据本协议或任何此类其他协议、文件或文书设想的任何交易有关的任何必要、可取或适当的任何行动，包括与根据第10节提出的任何赔偿、补偿或偿还要求以及与第1.7节所述事项有关的任何索赔有关的任何行动。证券持有人代理人特此接受其作为证券持有人代理人的委派。

（b）权威。在不限制上述规定的情况下，赔偿方向证券持有人代理人授予全权，以代表这些人（以任何或所有这些人的名义或其他方式）执行、交付、确认、证明和归档证券持有人代理人在履行第11.1（a）节所设想的职责时以其全权酌情决定的形式并载有证券持有人代理人认为适当的条款，以其全权酌情决定的形式确定为必要、可取或适当的任何和所有文件。在交割后，尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定：（i）除收取赔偿人直接欠下的款项外，每一母受偿人有权就与任何赔偿索赔有关的所有事项与证券持有人的代理人进行专门处理，根据第10条及与第1.7节所述事项有关的补偿或偿还；及（ii）每名父母受偿人有权确凿地（无须任何种类的进一步证据）依赖由证券持有人代理人代表任何受偿人签立或看来是签立的任何文件，以及由证券持有人代理人代表任何该等人采取或看来是采取的任何其他行动，对该等人具有完全约束力。

（c）授权书。弥偿人承认并打算第11.1（a）条所授出的授权书：（i）与权益相联且不可撤销，及（ii）须在每名弥偿人的死亡、丧失工作能力、解散、清算或清盘后继续有效。

（d）替换。证券持有人代理人可以随时离职，应提前30天通知赔偿人和家长。证券持有人代理人死亡、离职、残疾或无法履行本协议项下责任的，主要股东应在该死亡、残疾或无行为能力后10日内指定证券持有人代理人的继承人（该继承人应是父母合理满意的），并在此后立即将该继承人的身份通知父母。任何该等继承人应接替证券持有人代理人成为本协议项下的证券持有人代理人。如果由于任何原因在任何时候都没有证券持有人的代理人，则此处所有提及证券持有人的代理人均应视为提及赔偿人。

（e）开脱；赔偿。赔偿机构同意（但不是母公司、公司或合并子公司），证券持有人的代理人将不会因其根据本协议和任何相关协议提供的服务而承担任何责任，除非是由于其重大过失、欺诈或故意不当行为导致的。赔偿机构同意（但不是母公司、公司或合并子公司）证券持有人的代理人根据外部大律师的建议不对任何作为或不作为承担责任。赔偿人均应就因本协议和任何其他交易单证而产生或与之有关的任何合理的、有文件证明的、自付费用的损失、责任和费用（“代表损失”）对证券持有人的代理人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，在每种情况下均为遭受或招致此类代表损失；但条件是，如果任何此类代表损失最终被裁定为由证券持有人的代理人的重大过失、欺诈或故意不当行为造成，证券持有人的代理人将在可归因于此类重大过失、欺诈或故意不当行为的范围内向赔偿人补偿此类已获赔偿的代表损失的金额。赔偿人均同意（但不是母公司、公司或合并子公司），代表损失可由证券持有人代理人从（i）费用基金中的资金和（ii）根据本协议应支付给赔偿人均的任何其他资金中追回，而这些金额本应分配给赔偿人均（但据理解和同意，虽然证券持有人代理人可能从上述资金来源获得付款，但这并不免除赔偿人均在遭受或蒙受此类代表损失时立即支付的义务）。赔偿人均同意（但不是母公司、公司或合并子公司），即证券持有人的代理人在收到合理可能导致代表性损失的索赔通知或类似通知（由证券持有人的代理人善意确定）后，可从费用基金的任何分配中扣留一笔可合理预期用于支付此类代表性损失的金额，直至该事项得到解决。受偿人同意（但不是母公司、公司或合并子公司）在任何情况下均不要求证券持有人的代理人代受偿人或以其他方式垫付自有资金。尽管本协议中有任何相反的规定，赔偿人均同意（但不是母公司、公司或合并子公司），本协议其他地方规定的对赔偿人均赔偿责任或赔偿义务的任何限制或限制，或限制以其他方式适用于非当事人的追索权的条款，均无意适用于赔偿人均根据本协议向证券持有人代理人提供的赔偿。本节11.1（e）中所述的上述赔偿将在结束、证券持有人代理人辞职或被撤职或本协议终止后继续有效。

（f）费用基金。（i）在截止日期（如证券持有人的代理人已在截止日期前至少两个营业日交付或促使向母公司或付款代理人交付IRS表格W-8或W-9）或（ii）在（a）证券持有人的代理人交付IRS表格W-8或W-9（如适用）的日期后两个营业日内（以较晚者为准），向母公司或支付代理和（b）截止日期（如果证券持有人的代理人在截止日期前至少两个工作日未交付或导致向母公司或支付代理交付IRS表格W-8或W-9（如适用）），母公司将代表赔偿人向证券持有人的代理人电汇或导致电汇金额为250,000美元的现金（“费用基金”），该款项将用于证券持有人的代理人因履行其在本协议下的职责而产生的任何费用。赔偿人将不会收到费用基金的任何利息或收益，并且不可撤销地将他们在任何此类利息或收益中可能拥有的任何所有权权利转让和转让给证券持有人的代理人。证券持有人的代理人将把费用基金中的资金与其公司资金分开持有，并且在破产时不会自愿将这些资金提供给其债权人。在证券持有人代理人的责任完成后，证券持有人代理人将在切实可行范围内尽快将费用基金的任何剩余余额分配给支付代理或存续公司（如适用），以按其各自按比例分配的股份比例进一步分配给赔偿人。出于税收目的，费用基金将被视为已收到并在结账时由赔偿人自愿拨出。

11.2进一步保证。本协议每一方均应签立并安排将这些文书和其他文件交付给本协议每一方，并应采取其他方（在交割前、交割时或交割后）为执行或证明本协议所设想的任何交易而合理要求的其他行动，在每种情况下，费用均由请求方承担。

11.3没有关于欺诈索赔的豁免。根据第10条，任何人的赔偿责任将是该人在法律上或基于该人的故意欺诈承诺而在权益上可能承担的任何其他赔偿责任的补充，而不是排除。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中规定的任何条款，包括第10节中规定的条款，均不应被视为本协议任何一方放弃该一方基于任何其他人的故意欺诈承诺而在法律上或在权益上可能拥有的任何权利或补救，也不会对任何该等条款加以限制，或被视为限制：（a）针对该另一人犯下的故意欺诈行为而针对该另一人提出的任何故意欺诈索赔中寻求或裁定的追偿金额；（b）可就该另一人犯下的故意欺诈行为向该另一人提出故意欺诈索赔的时间段；或（c）任何该等当事人就该另一人犯下的故意欺诈行为的索赔可向该另一人寻求的追索。

11.4费用支出。在符合第1.7（c）和10条的规定下，除本协议另有明确分配和规定的情况外，本协议每一方均应承担和支付该方已发生或将来发生的与本协议所设想的交易有关的一切费用、成本和开支，包括该方因以下原因或因以下原因而发生的一切费用、成本和开支：（a）本协议（包括披露附表）的谈判、准备和审查以及所有协议、证书，就本协议所设想的交易交付或将交付的意见和其他文书和文件；（b）准备和提交就本协议所设想的任何交易要求作出或发出的任何备案或通知；（c）完成合并。

11.5通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥善送达、发出和收到：（a）如果以专人送达，则在送达时；（b）如果以挂号、认证邮件或头等邮件方式发出，则在发出后的第三个工作日；（c）如果通过全国快递服务以隔夜送达方式发出，则在送达该快递后两个工作日；以及（d）如果以电子邮件方式发出，则在发出时，前提是该电子邮件的发件人未收到送达失败的书面通知。本协议项下的所有通知和其他通信应送达以下该方名下所列的地址或电子邮件地址（或送达该方在发给本协议其他方的书面通知中已指明的其他地址或电子邮件地址）：

If to parent or merger sub：

欧特克股份有限公司

One Market，STE. 400

旧金山，加利福尼亚州 94105

注意：总法律顾问

邮箱：[***]

附一份副本（不应构成通知）以：

Hogan Lovells US LLP

大街855号，套房200

Redwood City，加利福尼亚州 94063

If to the company：

MaintainX公司。

任务街535号，1821套房

旧金山，加利福尼亚州 94105

注意：总法律顾问

邮箱：[***]

附一份副本（不应构成通知）以：

Goodwin Procter LLP

马绍尔大街601号

Redwood City，加利福尼亚州 94063

If to the securityholders ' agent：

股东代表服务有限责任公司

第17街950号，套房1400

科罗拉多州丹佛市80202

关注：董事总经理

邮箱：deals@srsacquiom.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Goodwin Procter LLP

马绍尔大街601号

Redwood City，加利福尼亚州 94063

11.6标题。本协议中包含的黑体标题和下划线标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在本协议的构建或解释中提及。

11.7以电子传输或传真方式进行对应方和交流。本协议可在若干对应方执行，每一方应构成一份正本，所有这些合在一起应构成一份协议。以电子传输方式交换完全执行的协议（在对应方或其他方面）。PDF格式或通过传真应足以约束各方遵守本协议的条款。

11.8管辖法律；争议解决。

（a）管辖法律。本协议以及因本协议而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序（包括本协议任何条款的强制执行）或本协议各方的法律关系，均应根据特拉华州的国内法解释并在所有方面受其管辖（不影响法律冲突原则或任何借款法规）。

（b）地点。除第1.7和10.5节另有规定外，与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序（包括本协议任何条款的强制执行）或本协议各方的法律关系（包括基于欺诈的诉讼、诉讼或其他法律程序）应在位于特拉华州的任何州或联邦法院提起或以其他方式启动。本协议的每一方：（i）就任何此类诉讼、诉讼或其他法律程序明确和不可撤销地同意并提交位于特拉华州的每个州和联邦法院（以及位于特拉华州的每个上诉法院）的管辖权；（ii）同意位于特拉华州的每个州和联邦法院应被视为便利的法院；（iii）同意在任何此类诉讼中不主张（通过动议、作为抗辩或其他方式），在位于特拉华州的任何州或联邦法院提起的诉讼或其他法律程序，任何声称该当事人个人不受该法院的管辖，该诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起，该诉讼的地点不当或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行的主张。

11.9继任者和受让人。本协议对下列各方具有约束力：（a）公司及其继承人和许可受让人（如有）；（b）母公司及其继承人和受让人（如有）；（c）合并子公司及其继承人和受让人（如有）；（d）证券持有人代理人及其继承人和许可受让人（如有）；（e）赔偿人。本协议对下列各方有利：（i）公司；（ii）母公司；（iii）合并子公司；（iv）其他母公司受偿人；（v）证券持有人的代理人；（vi）赔偿人；（vii）公司受偿方，（viii）公司集团成员；及（ix）“（i）”至“（ix）”条款所列前述人士各自的继承人和许可受让人（如有）。母公司和合并子公司各自可将其在本协议下的任何或全部权利或义务转让给母公司的一个或多个全资子公司，只要（a）母公司（在交割前）向公司或证券持有人的代理人（在交割时或之后）提供有关该转让的书面通知，且（b）母公司仍对其在本协议下的所有义务承担最终责任。未经母公司事先书面同意，公司或证券持有人的代理人不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其任何义务。公司或证券持有人的代理人违反本条第11.9款的任何转让或委托企图均为无效。

11.10补救措施累计；具体履行情况。除第10.8节明确规定的情况外，双方当事人的权利和补救办法应是累积性的（而不是替代性的）。本协议各方同意，在发生任何违反或威胁违反本协议中规定的任何契诺、义务或其他条款的情况下：（a）本协议各方均有权在没有实际损害赔偿证据的情况下，且无需证明金钱损害赔偿是不充分的补救（除了其可能获得的任何其他补救）（i）一项具体履行的法令或命令，以强制执行该契诺的遵守和履行，义务或其他规定及（ii）禁止该等违反或威胁违反的强制令；及（b）该等当事人无须就任何该等法令、命令或强制令或任何相关诉讼、诉讼或其他法律程序提供任何保证金或其他担保。

11.11放弃。任何人未行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何人在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施方面的任何延误，均不得作为放弃该等权力、权利、特权或补救措施而运作，而任何单一或部分行使该等权力、权利、特权或补救措施，均不得排除任何其他或进一步行使该等权力、权利、特权或补救措施或任何其他权力、权利、特权或补救措施。任何人不得被视为已放弃因本协议而产生的任何申索，或本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等申索、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该人妥为签立和交付的书面文书中明确规定，且任何该等放弃不适用或不具有任何效力，除非在给予该等放弃的特定情况下。

11.12放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，本协议各方在此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

11.13修正案。本协议不得修改、修改、更改或补充，除非通过（a）在截止日期前代表公司、母公司、合并子公司和证券持有人的代理人正式签署和交付的书面文书，以及（b）在截止日期后代表母公司和证券持有人的代理人（专门代表所有赔偿人并代表其行事）。

11.14可分割性。如果本协议的任何条款，或任何此类条款适用于任何个人或一组情况，应被确定为无效、非法、无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分，以及此类条款适用于除被确定为无效、非法、无效或不可执行的人员或情况之外的人员或情况，不应受到损害或其他影响，并应在适用的法律要求允许的最大范围内继续有效和可执行。

11.15利益相关方。除第10条的规定可由第10条规定的母公司受偿人强制执行外，本协议的任何规定均无意向任何雇员、债权人或除母公司、合并子公司、公司、证券持有人代理人、受偿人、公司受偿方、公司集团成员及其各自的继承人和受让人（如有）以外的其他人提供任何权利或补救措施。

11.16全部协议。本协议和此处提及的其他协议（为免生疑问，包括披露附表）载列了本协议各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代任何一方之间或彼此之间就本协议及其标的事项达成的所有先前协议和谅解；但前提是，保密协议不应被本协议所取代，并应根据其条款保持有效，直至：（a）生效时间；及（b）保密协议根据其条款终止或到期之日（以较早者为准）。

11.17披露时间表。披露附表应与本协议所载的编号和字母部分和分节对应的单独部分安排，任何编号或字母部分披露的信息应被视为与本协议相应编号或字母部分或分节中规定的特定陈述或保证有关并仅符合限定条件，但以下情况除外：（a）该等信息在披露附表的另一部分中被交叉引用；或（b）在披露的表面上（不参考其中提及的任何文件或读者就所披露事项的任何独立知识）合理地明显表明该等信息符合公司在本协议中的另一项陈述或保证。

11.18法律代表。本协议各方承认并同意，Goodwin Procter LLP（“Goodwin”）已代表公司参与本协议及其他交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行以及本协议及由此拟进行的交易的完成，并且赔偿人、证券持有人的代理人及其各自的关联公司、直接和间接证券持有人以及各自的合伙人、高级职员、董事、雇员和其他代表（上述所有人，统称“公司集团成员”）有合理的预期，Goodwin将就涉及公司集团任何成员的任何索赔为其提供代理，一方面，以及任何母受偿人，另一方面，根据本协议或其他交易文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易产生。母公司代表自己和其他母受偿人（任何公司集团成员除外）同意放弃且不主张由于Goodwin在本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行方面代表公司而在与母受偿人或在此设想的交易有关的任何索赔中因任何公司集团成员结束后Goodwin的代表而产生或与Goodwin的代表有关的任何利益冲突。本协议各方承认并同意：（a）公司（包括公司的任何一名或多名高级职员、董事、雇员或证券持有人或其他代表）在交割时或之前与Goodwin之间的通信所产生的任何律师-委托人特权或客户信任的其他期望（“律师-委托人特权”），仅在与本协议和其他交易文件的谈判、准备、执行、交付和履行以及在此设想的交易的完成（此类通信，“特权交易通信”）相关的范围内，应被视为属于，（b）同意任何弥偿人或证券持有人的代理人或其联属公司、或其联属公司各自或任何其他高级人员、董事、雇员、证券持有人或其他代表均无权就特权交易通讯放弃任何该等律师-客户特权。父母代表自己和其他父母受偿人特此同意：（i）任何父母受偿人不得使用或寻求将任何与根据协议第10条提出的任何赔偿要求有关的特权交易通信或与本协议或本协议所设想的任何交易有关的任何其他争议作为证据，在每种情况下，任何赔偿人或证券持有人的代理人与任何父母受偿人之间，另一方面，未经证券持有人代理人事先书面同意；及（ii）弥偿人（包括证券持有人代表弥偿人的代理人）可使用任何该等特权交易通讯抗辩母公司或其任何关联公司就本协议或本协议所设想的任何交易提出的索赔；但条件是，本句“（i）”条款所载的限制不适用于任何该等特权交易通讯，只要该等特权交易通讯用于反映或证明任何弥偿人的任何知情或意图，任何被收购实体、任何被收购实体的证券的任何持有人或前持有人或任何被收购实体的任何代表在（a）基于故意欺诈的索赔或（b）基于本协议所载任何陈述或保证中的任何实际或据称违反或不准确的索赔，而该陈述或保证经公司知情的情况下是合格的。

11.19独立调查。

（a）除第11.19（c）条另有规定外，除第2条（经披露附表修订）及公司结业证明书中明示的公司的陈述及保证外，（i）公司或任何其他人均未作出或已作出与公司或其业务或营运有关或与本协议或本协议所设想的交易有关的任何明示、默示或法定的陈述或保证，及（ii）公司并无授权任何人作出任何明示、默示或法定的陈述或保证，与公司或其业务或经营有关，或与本协议或本协议所设想的交易有关的其他方面，且如作出该等陈述或保证，母公司、合并子公司、任何其他母公司受偿人或其各自的任何关联公司或代表（统称“母方”）不得依赖为已获得公司或任何其他人的授权。根据第11.19（c）节的规定，就本协议所设想的交易或与公司管理层的陈述有关的交易向任何母公司提供或发送的任何估计、预测、预测、数据、财务信息、运营结果、计划、预算、前景、前瞻性陈述、备忘录、演示文稿或任何其他材料或信息（包括任何此类信息所依据的假设，无论通过何种格式提供，包括通过电子邮件、书面、口头或通过虚拟数据室提供）（统称“公司信息”），不是也不应被视为或包括陈述或保证，除非且仅当且在第2节（经披露附表修订）和公司结业证书中明确规定的范围内，且任何母方不得就此向任何人提出任何申索。

（b）在不违反第11.19（c）节的情况下，母公司代表母公司各方承认，母公司各方已经进行并完成了他们自己对公司的调查、分析和评估，他们已经对他们认为必要或适当的公司的财务状况、业务、经营业绩、财产、资产和前景进行了所有此类审查和检查，并且在做出订立本协议和完成在此设想的交易的决定时，他们完全依赖于他们自己的调查，对公司的分析和评估以及第2节（经披露附表修改）和公司结业证书中所载的公司陈述和保证。在符合第11.19（c）条的规定下，母公司代表母公司各方承认并同意，除第2节（经披露附表修订）及公司结业证书中明确载明的公司的陈述及保证外，（i）公司或代表公司行事的任何其他人（包括公司的代表）均未作出或已作出，且公司亦未授权任何其他人代表其作出任何明示、默示或法定的陈述或保证，与公司或其业务或营运有关，或与本协议或本协议拟进行的交易有关的其他有关，及（ii）任何适用的母方均未依据任何其他该等陈述或保证订立或完成本协议或本协议拟进行的交易，明示、默示或法定、书面或口头、由公司或代表公司作出，或依据在任何电子数据室（包括虚拟数据室）内向母方任何成员提供或发出的任何公司信息，在公司管理层的任何陈述中或在任何其他形式或设置中或其准确性或完整性。除第11.19（c）条另有规定外，向母公司任何成员提供或发送的任何公司信息不会也不应被视为或包括陈述或保证，除非且仅当且在第2节（经披露附表修改）或公司结业证书中明确规定的范围内，且母公司（代表其并代表母公司受偿人和其他母公司）承认并同意：（a）此类各方不得就任何公司信息向任何人提出索赔，包括根据第10节或第11.3节提出的任何索赔（除非且仅当且在第2节（经披露附表修改）或公司结业证书中明确规定的范围内）和（b）公司或其任何关联公司均不应根据任何适用的法律要求、法律原则或理论承担或受制于任何责任，或以其他方式或因向母公司各方分发或母公司各方使用任何公司信息而产生的索赔，包括在预期或协商本协议或本协议所设想的交易时，包括根据第10条或第11.3条承担的任何法律责任（除非且仅限于在第2条（经披露附表修订）或公司结业证书中明确规定的范围内）。

（c）尽管本协议（包括本第11.19条）有任何相反的规定：（i）每一母方均明确依赖并已依赖（a）第2节（经披露附表修订）及公司结业证明书中明文规定的公司的每一项申述及保证，及（b）任何弥偿人或任何其他人并无任何故意欺诈，（1）在订立本协议及彼此的交易文件时，（2）以其他方式与本协议及其他交易文件所设想的任何交易有关；（ii）本条第11.19条并无限制或旨在限制，任何弥偿人或其他人在发生任何故意欺诈时的任何责任（无论该故意欺诈是否涉及本协议或任何交易文件中规定的明示陈述或保证或在本协议或任何交易文件之外作出的陈述）；及（iii）每一母方均有权就任何故意欺诈行使本协议允许的所有权利和补救措施（包括，为免生疑问，任何合同外的故意欺诈）针对实施此类故意欺诈的赔偿人或其他人（无论该赔偿人或其他人是否代表任何被收购实体或任何其他人行事）。

11.20建设。

（a）性别；等等。为本协定的目的，只要上下文要求：（i）单数应包括复数，反之亦然；（ii）男性应包括女性和中性性别；（iii）女性应包括男性和中性性别；（iv）中性性别应包括男性和女性性别。

（b）模棱两可；事先起草。双方同意，本协议的解释或解释中不得适用任何大意为针对起草方解决歧义的解释规则。本协议的先前草案或任何条款已从本协议的任何先前草案中添加、删除或以其他方式修改的事实，不得用作施工的辅助或以其他方式构成本协议各方意图的证据，并且不会因任何此类先前草案而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

（c）独立意义。双方打算本协议所载的每一项陈述和保证或根据本协议交付的任何证书（包括公司结业证书）应具有独立的意义，并且任何此类陈述或保证不应被视为或以其他方式被解释为因存在另一项陈述或保证（包括存在关于同一事项的合格、有限或更具体的陈述或保证）而受到限制或缩小。

（d）包括。本协议中使用的“包括”和“包括”等字样及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后面加上“不受限制”等字样。

（e）参考资料。除另有说明外，本协议或本协议的任何附表或附件中对“章节”、“附表”和“附件”的所有提及均旨在分别指本协议的章节以及本协议的附表和附件。本协议或附件 A中定义或提及的任何合同、文书或法规均指在每种情况下不时修订、修改或补充的合同、文书或法规，包括（在法规的情况下）通过继承或类似的继承法规。本协议或附件 A中定义或提及的任何合同或文书应包括随附的所有展品、附表和其他文件或合同。本协议或附件 A中定义或提及的任何法规应包括根据该协议颁布的所有规则和条例。

（f）谨此。除非另有说明，否则术语“hereof”、“herein”、“hereunder”、“herein”和“herewith”以及类似含义的词语将被解释为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定条款。

（g）其他。当此处提及“实体的业务”时，此类提及应被视为包括该实体及其子公司的业务，作为一个整体。“或”一词不具有排他性，除非文意明确另有要求，应解释为“和/或”。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“国内”一词应指美国，“外国”一词应指除美国以外的任何司法管辖区。使用“关联公司”和“子公司”等词语后，将被视为“由于该等实体在相关确定日期存在”（据了解并同意，就（i）陈述和保证而言，相关确定日期应被视为作出该等陈述或保证或其准确性正在被确定的日期（如果是在作出该等陈述或保证之日以外的日期被确定的），以及（ii）就本协议所载的契诺和其他协议而言，有关的确定日期须为该等契诺或协议须予履行或以其他方式获遵守的日期）。此处使用的“程度”一词应指特定主题或事物延伸的程度，而不应仅指“如果”。

（h）美元；汇率。本协议中任何提及“美元”或“$”的内容均应为美元。就（i）厘定或计算为厘定本协议所载的任何陈述、保证或契诺是否不准确或违反而须厘定或计算的任何金额而言，以美元以外的货币为限，该金额应以美元表示，使用适用货币与《华尔街日报》（美国版）所报美元之间的兑换的平均收盘汇率（“适用汇率”），即在不准确或违约发生之日前两个工作日，以及（ii）确定父母受偿人因第10条下的任何索赔而遭受或招致的损害金额，与该索赔有关的任何金额，但以美元以外的货币为限，应使用相关索赔根据第10条得到充分和最终解决之日前两个工作日当天的适用汇率从适用货币转换为美元。

（i）实质性资格。就本协议而言，术语“material”、“在所有重要方面”以及类似进口的词语或短语应被视为重要性资格。

（j）测量时间。本协议条款要求在非营业日的特定日期采取的任何行动，应改为要求在下一个营业日采取，如果本协议规定的时间段的最后一天为非营业日，则该期间应被视为在下一个营业日结束。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，作为计算该期限的参考日期的日期将被排除在外。提及任何期间的天数将被视为相关的日历天数，除非另有说明。

（k）能力。本文中对具有特定身份或能力的人的引用将排除具有任何其他身份的人。

（l）财产。就本协议而言，（i）“不动产”一词应解释为包括不动产，（ii）“个人财产”应解释为包括动产，（iii）“有形财产”一词应解释为包括有形财产，（iv）“无形财产”应解释为包括无形财产。

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本协议双方已促使本协议自上述首次写入之日起执行和交付。

展品a

某些定义

就本协议而言（包括本附件 A）：

“280G支付”具有第5.2（c）节规定的含义。

“280G投票”具有第5.2（c）节规定的含义。

“401（k）计划”具有第4.5节规定的含义。

“2025年审计”具有第4.13（b）节规定的含义。

“加速期权”具有第4.6节（c）中规定的含义。

“会计师事务所”具有第4.13（a）节规定的含义。

“会计师事务所费用”是指公司或其关联企业（包括在生效时间之后、母公司及其关联企业）在交割前发生的与聘用会计师事务所和由会计师事务所提供服务相关的合理且有文件记载的自付费用、成本和费用（确认并约定所有会计师事务所费用由母公司单独承担）。

“会计原则”是指以与用于编制公司财务报表的会计方法、标准、政策、惯例和估计方法一致的方式应用的GAAP；但前提是，如果GAAP与此类其他方法、标准、政策、惯例和方法发生任何冲突，则由GAAP管辖。

“会计裁判员”具有第1.7（b）节规定的含义。

“被收购实体”是指：（a）公司；（b）公司的每个子公司（包括加拿大子公司）；（c）就第2节而言，已并入、已与上述“（a）”或“（b）”条款中确定的任何实体合并或以其他方式为其前身的每个公司或其他实体。为明确起见，特拉华州公司Makini，Inc.和新加坡公司Eqcentric PT Ltd.均不构成本协议项下的被收购实体。

“被收购实体AI技术”是指任何由AI技术组成或包含AI技术的被收购实体IP。

“被收购实体合同”是指：（a）任何被收购实体为一方当事人的任何合同；（b）任何被收购实体或其任何资产受其约束或任何被收购实体负有任何义务的任何合同；或（c）任何被收购实体享有任何权利的任何合同。

“被收购实体数据”是指任何被收购实体在任何领域或领域拥有（或声称拥有）任何性质的所有权权益（无论是独占、与另一人共同拥有或以其他方式拥有）或独占许可或类似独占权的所有知识产权和知识产权，包括对被收购实体IT系统或每个被收购实体的任何数据库（包括个人数据和用户数据）中包含的数据的任何权利、所有权和权益。

“被收购实体员工计划”是指任何计划、计划、政策、实践、合同或安排，无论是书面的还是不书面的、有资金或无资金的、有保险的或自保险的、注册的或未注册的、提供福利或补偿（包括ERISA第3（1）节含义内的任何员工福利计划、ERISA第3（2）节含义内的任何员工养老金福利计划（无论该计划是否受ERISA约束）、任何养老金、退休金、补充养老金或储蓄计划，以及任何奖金、奖励、佣金、递延补偿、休假、补充失业、保留、股票购买、股票期权或其他与股权相关的奖励、遣散、终止、雇用、咨询，控制权变更、通知、终止、遣散、保留、健康、福利、医疗、牙科、残疾、人寿保险、健康或保健支出账户或附加福利计划、计划、政策、实践或合同），在任何情况下：（a）由任何被收购实体赞助、维持、资助或出资；（b）任何被收购实体为其一方；（c）任何被收购实体对其承担任何责任（包括或有负债）；或（d）任何被收购实体服务提供商参与或为其一方，不包括任何PEO计划或政府机构维持的任何法定福利计划，而被收购实体必须向其供款。

“被收购实体IP”是指所有知识产权和知识产权，其中：（a）任何被收购实体在任何领域或领域拥有（或声称拥有）任何性质的所有权权益（无论是排他性的、与另一人共同拥有的或其他方式的）或独占许可或类似的独占权；（b）并入或体现于任何被收购实体产品或与之相关的所有知识产权和知识产权。

“被收购实体知识产权合同”是指任何被收购实体作为一方或任何被收购实体受其约束的任何合同，其中包含任何知识产权的任何转让或许可，或任何不主张或强制执行的契约，或任何其他使用或利用任何知识产权的权利，或与任何被收购实体知识产权有关的任何其他合同，包括与被收购实体服务提供商的每份合同（据了解，任何被收购实体作为一方或任何被收购实体受其约束的开源代码许可应构成被收购实体知识产权合同）。

“被收购实体IT系统”指与数据或信息或支持的传输、存储、维护、组织、展示、生成、处理或分析、灾难恢复或在线服务（无论是否为电子格式）有关的任何信息技术或计算机系统（包括任何被收购实体的软件、信息技术或电信硬件、网络或其他设备），用于任何被收购实体开展业务或对其有用或必要。

“被收购实体隐私政策”是指每个被收购实体的每个外部或内部、过去或现在的隐私政策，包括与以下相关的任何政策：（a）任何被收购实体网站用户的隐私；（b）任何用户数据或个人数据的收集、存储、披露和转移；（c）任何员工信息；以及（d）任何用户数据或个人数据的技术、行政和物理安全。

“被收购实体产品”是指任何计算机软件（包括移动电话和平板电脑应用程序）及其所有版本，以及所有其他产品或服务，在每种情况下，已经或正在开发、营销、分发、许可、销售、提供、提供（作为服务局的一部分、分时、应用程序服务或类似安排或其他方式）或由每个被收购实体或代表每个被收购实体提供。

“获得的实体回报”具有第2.14（a）节规定的含义。

“被收购实体服务提供商”是指任何被收购实体的任何现任或前任雇员、独立承包商、非雇员服务提供商、顾问、顾问、借调人员、创始人或高级职员，或其他个人服务提供商。

“被收购实体软件”是指体现任何被收购实体IP或被收购实体产品的任何计算机软件。

“被收购实体网站”是指任何被收购实体或代表任何被收购实体在任何时间拥有、维护或运营的任何公共或私人网站。

“收购交易”是指任何交易或一系列相关交易，涉及：（a）出售、许可或处置任何被收购实体的全部或重要部分业务或资产（包括在正常业务过程中向任何被收购实体的IP授予非排他性许可以外的任何许可）；（b）授予、发行、处置或收购（i）任何被收购实体的任何股本、单位、成员权益或其他股权担保或股权权益，（ii）收购任何股本的任何期权、认购、认股权证或权利（无论是否可立即行使），任何被收购实体的单位或其他股权证券或股权权益，或（iii）可或可能可转换为或交换为任何被收购实体的任何股本、单位或其他股权证券的任何证券、工具或义务（在每种情况下，不包括（a）在行使公司期权时发行的公司普通股，（b）在不违反本协议条款的情况下发行的公司期权或承诺的股权，或（c）在转换截至本协议日期已发行的公司优先股的任何股份时发行的公司普通股）；或（c）任何合并，涉及任何被收购实体的合并、计划或安排、合并、企业合并、重组或类似交易；但前提是本协议所设想的母公司、合并子公司与公司之间的交易将不被视为收购交易。

“调整后交易价值”是指金额等于：（a）3,575，000,000美元；加上（b）总行使价；加上（c）期末现金金额；减去（d）期末债务金额；减去（e）公司交易费用金额；减去（f）未缴所得税金额；加上（g）营运资金盈余金额；减去（h）营运资金短缺金额；在每种情况下，如合并对价电子表格中所述的“（a）”至“（h）”条款。

“调整金额”具有第1.7（a）节规定的含义。

“调整托管账户”是指托管代理人根据托管协议条款为持有和维持调整托管基金而设立的托管账户。

“调整托管金额”意味着7,500，000美元。

“调整托管缴款金额”是指，就（如适用）（a）不属于被忽略股份的已发行股本份额或（b）受未行使既得期权约束的公司股本份额而言，在每种情况下，通过将调整托管金额乘以适用于本定义“（a）”或“（b）”条款中描述的相关证券的调整托管分数确定的金额。

“调整托管分数”是指，就（如适用）（a）不属于被忽略股份的已发行股本份额或（b）受未行使既得期权约束的公司股本份额而言，在每种情况下，分子等于该份额根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）和1.6（a）（i）（a）（a）条有权收取的合并对价总额的分数（在扣除任何适用税项之前，根据保留协议存入托管的任何金额或对调整托管基金的任何缴款，弥偿托管基金或费用基金），其分母等于根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）及1.6（a）（i）（a）（a）（a）条有权收取的所有该等未偿股本股份及未偿既得期权的合并对价总额（在扣除任何适用税项前，根据保留协议存入托管的任何金额对调整托管基金、弥偿托管基金或费用基金的任何供款）。

“调整托管基金”是指在任何特定时间，调整托管账户中截至该时间持有的合计资金和其他资产。

“关联关系”就任何人而言是指控制、控制或与该人共同控制的任何其他人或该人的任何家庭关联。就本定义和本协议而言，“控制”（以及相关术语）是指通过合同、股权所有权或其他方式指导一个人的政策或管理的权力。

“关联集团”是指“关联集团”（定义见《守则》第1504（a）节，不考虑《守则》第1504（b）节所载限制），在截止日期或之前的任何时间，包括或已经包括任何被收购实体或任何被收购实体的任何直接或间接前身，或以合并、合并、单一或类似方式提交纳税申报表的任何其他公司集团，在截止日期或之前的任何时间，包括或已经包括任何被收购实体或任何被收购实体的任何直接或间接前身。

“总行使价”是指就行使所有未行使的既得期权支付给公司作为购买价格的总美元金额。

“商定金额”具有第10.5（d）节规定的含义。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义（为免生疑问，包括披露附表和本协议的其他附表和附件）。

“协议日期”具有第2.1（a）节规定的含义。

“AI技术”是指与深度学习、机器学习、自动决策或人工智能相关的任何知识产权，包括使用或采用神经网络、统计学习算法（包括线性和逻辑回归、支持向量机、随机森林和k-means聚类）、变压器、大语言模型、训练模型或强化学习的任何和所有软件或系统。

“替代安排”具有第10.3（h）节规定的含义。

“可仲裁争议”具有第10.5（f）节规定的含义。

“律师-客户特权”具有第11.18节规定的含义。

“奖励金额”具有第10.5（f）节规定的含义。

“篮子金额”具有第10.3（a）节规定的含义。

“国际清算银行”具有第2.23节规定的含义。

“营业日”是指除以下以外的任何一天：（a）星期六、星期日或联邦假日；或（b）加利福尼亚州旧金山的商业银行被授权或被要求关闭的一天。

“加拿大子公司”是指MaintainX Canada Inc，一家根据《加拿大商业公司法》组建的加拿大联邦公司。

“CAS”具有第2.24（b）节规定的含义。

“CASL”是指通过监管某些阻止依赖电子手段开展商业活动的活动，促进加拿大经济效率和适应性的行为，并修订《加拿大广播电视和电信委员会法》、《竞争法》、《个人信息保护和电子文件法》和《电信法》（S.C. 2010，c.23）。

“合并证明”具有第1.3（a）节规定的含义。

“CEWS”是指根据《税法》第125.7条颁布的加拿大紧急工资补贴，以及政府机构提供的任何其他与新冠病毒相关的贷款计划或直接或间接的工资、租金或其他补贴。

“CEWS申报表”是指任何被收购实体就CEWS提交或要求提交的所有纳税申报表，或任何被收购实体要求存档的所有纳税申报表。

“章程文件”是指公司注册证书、公司章程、修订章程、章程、组织章程大纲、组织证书、有限合伙协议、经营协议或实体的同等管理文件，或任何实体据此确立其合法存在或管辖其内部事务的任何其他法律文件。

“索赔通知”具有第10.5（a）节中规定的含义。

“索赔金额”具有第10.5（a）节中规定的含义。

“关闭”具有第1.3（a）节规定的含义。

“期末资产负债表”具有第4.18（b）节规定的含义。

“期末现金金额”是指被收购实体截至紧接生效时间之前的现金和现金等价物（但仅限于此类现金和现金等价物可在30天内转换为非限制性现金的范围内）的美元总额（使用适用的指定汇率确定），包括与不动产租赁或预付租金有关的任何保证金（为免生疑问，应将其视为现金和现金等价物，尽管此类保证金或预付租金在30天内不得转换为非限制性现金），并根据公认会计原则根据被收购实体的银行余额计算（为清楚起见，所有入站支票、汇票、电汇和转账的总额应增加，所有未结清的支票、汇票、电汇和转账的总额应减少），但被收购实体在美国和加拿大境外持有的现金和现金等价物（包括在被收购实体的银行结余中）应扣除因将这些现金和现金等价物汇回美国而产生的任何税款后计算。为免生疑问，并在符合前一句的前提下，期末现金金额不应包括任何被视为受限制现金的金额，例如信用证或其他此类票据或现金，因为它们受到适用的法律要求、合同或其他方面对使用或分配的限制、限制或税收，包括对股息和返还的限制，因此不能立即流动或不能自由使用。母公司和公司进一步同意，（i）在公司已支付任何未由母公司根据第4.13（a）节偿还的会计师事务所成本的范围内（无论公司是否要求偿还），期末现金金额应增加任何此类未偿还的会计师事务所成本的金额，以及（ii）期末现金金额应增加被收购实体在交割前实际支付的任何租户改善成本的金额。

“截止日期”具有第1.3（a）节规定的含义。

“期末负债金额”是指，在不重复的情况下，被收购实体截至紧接生效时间之前的债务总美元金额（使用特定汇率确定，如适用）（包括根据清偿函须支付的总金额）；但期末负债金额不应包括在计算公司交易费用金额时所包含的范围内的任何金额。

“结清清偿债务”具有第4.12（a）节规定的含义。

“结束声明”具有第1.7（a）节中赋予该术语的含义。

“期末营运资本金额”是指以下金额：（a）被收购实体的合并流动资产（构成（i）现金或现金等价物的任何资产除外，（ii）所得税资产，（iii）递延佣金资产净额，（iv）2025年加拿大科学研究和实验发展（SRED）应收信贷和2025年电子商务发展（CDAEE）应收税收抵免，或（v）根据会计准则编纂主题842可确认的经营租赁产生的任何使用权资产的流动部分，财务会计准则委员会颁布的租赁（“ASC 842”））截至紧接生效时间之前；减去（b）被收购实体的综合流动负债（包括短期递延收入）的美元总额（使用适用的指定汇率确定）（构成（i）被收购实体的债务的任何负债除外，（ii）公司交易费用，（iii）长期递延收入，（iv）所得税负债或（v）根据ASC 842可确认的任何经营租赁负债的流动部分，包括任何分类为流动负债的金额，代表适用计量日期后12个月内到期的租赁付款的现值）截至紧接生效时间之前；就“（a）”和“（b）”条款中的每一项而言，根据会计原则确定。附表A-1列出了拟根据本协议条款计算的期末营运资金金额的说明性样本计算。

“法典”是指1986年的美国国内税收法典。

“公司”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“公司股本”是指公司普通股和公司优先股。

「公司结业证书」指日期为结业日期的证明书，由公司行政总裁代表公司妥为签立，并载有公司关于第7.1、7.2及7.4条所载条件已妥为满足的陈述及保证。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“公司治愈期”具有第9.1节（d）中规定的含义。

“公司股权解除支付”具有第4.21条规定的含义。

“公司财务报表”具有第2.4（a）节中规定的含义。

“公司集团成员”具有第11.18节中规定的含义。

“公司受偿方”具有第4.11（a）节中规定的含义。

“公司期权”是指根据公司股票计划或其他方式未行使的从公司购买公司股本股份的每项期权。

“公司优先股”是指统称为种子系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股。

“公司股票证书”具有第1.12（b）节规定的含义。

“公司股票计划”是指MaintainX2019年股权激励计划。

“公司交易费用”是指任何被收购实体在交割时或之前发生的与合并或本协议所设想的任何其他交易有关的所有自付费用、成本、开支、付款或支出（统称“费用”），无论是否在交割之日、之前或之后开具发票，以及是否在交割之日、之前或之后应付或到期，包括：（a）支付或应付给法律顾问或任何财务顾问、经纪人、会计师或其他为或代表其提供服务的人的费用，或就本协议或本协议所设想的任何交易向任何被收购实体提供建议，或以其他方式有权从任何被收购实体获得任何补偿或付款的人，包括就此类费用应付的任何增值税或其他适用的销售税；（b）因本协议所设想的交易的完成（无论是单独或结合任何其他事件或情况）而产生或触发或到期或应付的费用，包括D & O尾款的溢价、任何控制权变更付款、留任奖金、留任款项，酌情花红、根据任何“单一触发”遣散安排应付的遣散费、奖金或类似付款；（c）任何被收购实体的任何股东、关联公司或代表因本协议所设想的交易或导致任何被收购实体之前有义务或将有义务支付或偿还的此类交易的过程而招致或代表的费用，（d）任何就业税；（e）可能需要偿还的任何金额（i）任何被收购实体在截止日期前使用的任何被收购实体的任何税收抵免，（ii）根据任何政府机构或大学或其他教育机构或研究中心的任何赠款、奖励、补贴、奖励或类似福利或便利，或（iii）根据与政府机构的任何合同，大学或其他教育机构或研究中心；（f）支付给收到合格要约的特定个人的任何解除付款；（g）任何转让税的50%；（h）根据第4.21条应付的任何公司股权解除付款；但为免生疑问，公司交易费用不应包括（i）期末债务金额、期末营运资金金额或未缴所得税金额计算中实际包含的任何金额，（ii）根据第4.6（c）条母公司负责的任何金额（包括期权加速付款），（iii）RWI保单的费用（包括溢价金额），（iv）托管代理和付款代理的费用，（v）会计师事务所费用，（vi）与附表7.3（a）和（vii）所设想的提交有关的所有备案费或类似费用，任何交易奖金、控制权变更付款、遣散费，根据（a）母公司或其关联公司（包括交割后的被收购实体）订立的在交割时或之后生效的任何协议或安排，或（b）因交割后母公司或其关联公司终止持续雇员的雇用或聘用而向任何持续雇员支付的留存金或类似款项。

“公司交易费用金额”是指截至紧接生效时间之前仍未支付的公司交易费用的美元总额（使用指定汇率确定，如适用）。

“计算机软件”是指计算机软件、系统、数据库和代码（包括HTML代码和固件以及嵌入硬件设备中的其他软件），无论是以源代码或对象代码或机器可读的形式以及与上述任何内容有关的所有文档、信息和专有技术。

“保密协议”是指母公司与公司于2026年1月7日签署的保密及保密协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃、命令或授权（包括任何政府授权）。

“争议金额”具有第10.5（b）节规定的含义。

“持续雇员”具有第4.6（d）节规定的含义。

“合同”是指任何书面、口头或其他协议、合同、许可、分许可、分包合同、和解协议、租赁、授权委托书、谅解备忘录、安排、文书、票据、采购订单、保险单或任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺。

“D & O Tail”是指根据公司现有董事和高级管理人员责任保险范围为被收购实体的现任和前任董事和高级管理人员提供的全额预付的延长报告期背书，该保险应（a）向该等董事和高级管理人员提供自生效时间后六年的保险，以及（b）具有与现有保险范围基本相似的范围，并具有其他条款，其对被保险人的总体有利程度不低于以下条款，公司目前为被收购实体的董事和高级管理人员维持的董事和高级管理人员责任保险范围。

“损害赔偿”是指任何损失、损害、伤害、价值下降、责任、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、罚款、罚款、税款、费用（包括合理和有文件证明的自付律师费）、任何性质的收费、成本或费用（包括合理和有文件证明的调查自付费用）；但“损害赔偿”在任何情况下均不包括任何惩罚性、附带或后果性损害赔偿，除非（a）在惩罚性损害赔偿的情况下，根据政府机构的命令具体判给第三方的损害赔偿，或（b）在附带或后果性损害赔偿的情况下，根据政府机构的命令合理可预见或具体判给第三方的。

“数据保护义务”是指：（a）与数据、用户数据或个人数据的收集、处理、披露、处置或安全相关的所有适用法律要求（包括与数据相关的同意、注册或通知要求相关的法律要求）、数据泄露通知义务以及网站和移动应用程序隐私政策和做法的法律要求、呼叫或电子监控或记录或任何外呼通信（包括但不限于外呼和短信（包括CASL），电话销售和电子邮件营销）以及安全和间谍软件；（b）根据任何被收购实体隐私政策作出的承诺；（c）根据被收购实体合同处理被收购实体数据的相关义务。

“数据库”是指数据、数据库和其他数据或信息的汇编或集合。

“DEAR”具有第2.24（o）节中规定的含义。

“指定个人”具有第4.6（a）节规定的含义。

“DFARS”具有第2.24（l）节规定的含义。

“DGCL”具有本协议陈述中所述的含义。

“披露时间表”是指代表公司交付给母公司并根据第11.17节编制的时间表（日期为协议日期）。

“争议期”具有第10.5（b）节规定的含义。

“争议项目”具有第1.7（a）节赋予该术语的含义。

“被忽略的股份”具有第1.5（a）（i）节规定的含义。

“异议股”具有第1.11（a）节规定的含义。

“域名”是指以下任何或所有权利以及与之相关、由此产生或相关的所有全球权利：互联网域名、网址、统一资源定位器和与互联网相关的其他名称和定位器，以及与上述任何一项相关的所有商誉。

“向下调整金额”具有第1.7（d）（i）节赋予该术语的含义。

“生效时间”具有第1.3（a）节规定的含义。

“选举通知”具有第4.5节规定的含义。

“就业税”是指任何工资或就业税的雇主部分，涉及或产生于：（a）任何合并对价的支付（全部或部分）；或（b）构成公司交易费用的任何支付。

“担保权”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、产权负担、无形财产权、债权、侵权、购买选择权、优先购买权、优先购买权、许可、共有财产权益或任何性质的限制（包括对任何担保的表决权的任何限制或对任何担保或其他资产的转让、使用或所有权的限制）；但前提是，根据适用的证券法律要求对股权转让的限制不构成“担保权”。

“结束日期”具有第9.1节（b）中规定的含义。

“可执行性例外”具有第2.20（a）节规定的含义。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何有限责任公司或股份有限公司）、商号或其他企业、协会、组织或实体。

“环境”是指空气（包括室外空气、建筑物内空气和地上或地下其他自然或人造结构内的空气）、水（包括地下水和任何自然或人造结构及领海、沿海和内陆水域内的水）、土壤蒸气、土地（包括水下土地、地表土地和地下土地）、任何生物或生态系统以及其他自然资源。

“环境法”是指与污染或保护环境和/或人类健康或安全（与接触危险材料有关）有关的任何法律要求，或与制造、产生、加工、分销、销售、使用、处理、储存、释放、处置、回收、运输、标签、登记、处理、补救、缓解或报告或接触危险材料有关的任何法律要求。

“环境许可”是指根据环境法颁发的任何政府授权。

“股权解除协议”具有第4.21条规定的含义。

“股权解除支付”具有第4.21条规定的含义。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414条或ERISA第4001节的含义，将被视为与任何被收购实体的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）或任何其他实体。

“托管代理”是指PNC银行、全国协会。

“托管协议”指托管协议，其基本形式为本协议所附的附件 F。

“估计调整金额”指的金额等于：（a）合并对价电子表格中规定的期末现金金额；加上（b）合并对价电子表格中规定的营运资金盈余金额（如有）；减去（c）合并对价电子表格中规定的营运资金短缺金额（如有）；减去（d）合并对价电子表格中规定的期末债务金额；减去（e）合并对价电子表格中规定的公司交易费用金额；减去（f）合并对价电子表格中规定的未缴所得税金额。

“EULA”具有第2.10（f）节规定的含义。

“费用基金缴款金额”是指，就（a）不属于被忽略份额的未偿股本份额或（b）受未偿既得期权约束的公司股本份额而言，金额由费用基金乘以适用于该份额的费用基金分数确定。

“费用基金分数”是指，就（如适用）（a）不属于被忽略股份的已发行股本份额或（b）受未行使既得期权约束的公司股本份额而言，在每种情况下，分子等于该份额根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）和1.6（a）（i）（a）（a）条有权收取的合并对价总额的分数（在扣除任何适用税款之前，根据保留协议存入托管的任何金额或对调整托管基金的任何贡献，弥偿托管基金或费用基金），且其分母等于所有该等并非被忽略股份及未行使既得期权的已发行股本的股份根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）及1.6（a）（i）（a）（a）条有权收取的合并对价总额（在扣除任何适用税项前，根据保留协议存入托管的任何金额将对调整托管基金、弥偿托管基金或费用基金作出任何贡献）。

“到期时间”具有第10.1节（a）中规定的含义。

“家庭关联”是指就任何人而言：（a）该人的直系亲属，包括配偶、子女、孙辈、父母、兄弟姐妹、继子女、继孙、继父母、继兄弟姐妹、岳父母和兄弟姐妹；（b）任何上述条款“（a）”中所述类型的人作为受托人或受益人或实益或以其他方式持有重大投票权、所有权、财务或股权的任何信托或其他实体（被收购实体除外）。

“FAR”具有第2.24（b）节规定的含义。

“FCPA”具有第2.12（b）节规定的含义。

“最终调整金额”是指等于以下金额的金额：（a）期末现金金额；加上（b）营运资金盈余金额（如有）；减去（c）营运资金短缺金额（如有）；减去（d）期末债务金额；减去（e）公司交易费用金额；减去（f）未缴纳的所得税金额，在每种情况下，根据第1.7节最终确定的“（a）”至“（f）”。

“全面摊薄股份数”是指，不重复：（a）紧接生效时间前已发行及已发行的公司股本股份总数；（b）可根据或以其他方式受未行使既得期权约束的公司普通股股份总数；（c）可根据或以其他方式受制于紧接生效时间前已发行的公司股本股份（不论是否可立即行使）的任何权利（公司期权除外）购买的公司股本股份总数；及（d）公司股本股份总数将在紧接生效时间之前转换公司已发行的任何可转换证券时发行；但条件是，完全稀释后的股份数量不包括（i）根据第1.5（a）条将被注销的任何公司股本股份或根据第1.6（b）条被无偿注销的任何公司期权的任何公司普通股股份，（ii）受构成加速期权的任何公司期权部分规限的任何公司普通股股份，以及（iii）任何预期或承诺就公司股本股份授予公司期权或其他股权奖励，而该等期权或其他奖励并未获授予。

“基本陈述”是指本协议第2.1节（a）-（c）（组织事项）、第2.20节（授权；等）、第2.21节（a）（i）（非违规）和第2.25节（经纪人和发现者费用）中规定的陈述和保证。

“GAAP”是指美国一贯适用的公认会计原则。

“古德温”具有第11.18节中阐述的含义。

“政府出价”是指任何要约、提议或出价，如果被接受或授予，将导致政府合同或授予。

“政府合同”是指被收购实体之一与（a）政府机构之间的任何主要合同、分包合同、设施合同、组队协议或安排、合资协议、基本订购协议、定价协议、一揽子购买协议、信函协议、授予协议、合作协议或其他类似合同或其他承诺或资助工具，（b）以总承包商身份向政府机构提供的任何总承包商或（c）与上述条款“（a）”或“（b）”中所述的任何合同有关的任何分包商。就本定义而言，政府合同项下的任务、变更、采购或交付订单不应构成单独的政府合同，但应被视为与其相关的政府合同的一部分。

“政府授权”是指任何政府机构或在其授权下或根据任何适用的法律要求颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、许可、批准、证书、特许、许可、许可、同意、登记、资格或授权。

“政府机构”是指任何：（a）行使立法、司法或监管权力的多国或超国家机构；（b）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区；（c）联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府；或（d）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府司、部、部、董事会、机构、委员会、工具、官方、组织、单位、机构或法院或其他法庭）。

“赠款”是指任何赠款、合作协议、分赠款、分授标、奖励、补贴、奖励或类似的福利或便利，不包括税收优惠，根据这些赠款、合作协议、分赠款、分授标、分授标、分授标、分授标、分授标或类似的福利或便利，被收购实体从中获得或得到或受到或受到任何义务或限制：（a）来自任何政府机构、接受者、受赠者、承包商、分包商、分受赠者或分受赠者或根据任何非采购协议；或（b）来自任何大学或其他教育机构或研究中心或根据与任何此类大学、其他教育机构或研究中心的任何合同。

“授予日”具有第2.3（e）节规定的含义。

“危险材料”是指任何（a）根据任何环境法被定义、列出或监管的材料、物质或废物，无论其物理形式如何，或构成责任基础，或（b）石棉和含石棉材料、多氯联苯、石油和石油产品（或其任何馏分）、全氟和多氟烷基物质、1,4-二恶烷、有毒霉菌和放射性材料。

“高风险活动”是指根据任何适用的法律要求被禁止或禁止的活动，或有可能造成伤害、死亡或环境损害的活动，包括控制飞机或其他人类大规模运输方式、核或化学设施、生命支持系统、植入式医疗设备、需要准确数据的关键医疗应用、机动车辆（包括自动驾驶应用）、武器系统或任何故障可能导致人身伤害、死亡或环境损害的类似情况。

“保留协议”具有本协议陈述中规定的含义。

“保留托管对价金额”是指，就每位关键高管而言，金额等于：（a）根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）和1.6（a）（i）（a）（a）（a）（扣除任何适用税款前，根据保留协议存入托管的任何金额或对调整托管基金、赔偿托管基金或费用基金的任何贡献）；乘以（b）10%。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。

“所得税”是指任何政府机构征收的任何税款（a）基于、计量或计算的毛收入或净收入、利润或收入（包括市政毛收税、资本利得税、最低税和估计税），或（b）基于、计量或计算的多个基数（包括企业特许经营税），如果上述条款“（a）”中描述了其中一个或多个此类基数。

任何被收购实体的“负债”是指，不重复：（a）该被收购实体对所借资金的所有义务（无论是长期的还是短期的，无论是否以债券、债权证、票据或其他证券或票据为代表，不论是否可转换为任何其他证券或工具）；（b）该被收购实体就任何财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（在正常业务过程中发生的经常应付账款除外）；（c）该被收购实体根据要求归类为融资租赁的租赁支付租金或其他金额的所有义务（房地产租赁除外，为免生疑问，不应构成本协议项下的“债务”）在根据公认会计原则编制的资产负债表上；（d）该被收购实体就为该被收购实体的账户签发的任何信用证、银行承兑或类似融资而承担的所有未偿偿付义务；（e）该被收购实体在为限制或管理利率风险而订立的任何利率互换协议、远期利率协议、利率上限或项圈协议或其他财务协议或安排下的所有义务；（f）该被收购实体的所有担保、背书、假设和其他或有义务，或购买或以其他方式获得，另一人的任何债务；（g）因完成本协议所设想的交易而需要就该被收购实体在预付款时支付或提供的本“债务”定义中所述的任何项目支付或提供的所有应计利息、溢价、罚款、费用、费用、破损成本和控制权变更付款；（h）该被收购实体的所有义务，无论是否计息，欠任何被收购实体的任何权益持有人或任何被收购实体的任何权益持有人的任何关联公司的债务；（i）该被收购实体与应计或已宣布但未支付的股息或其他分配有关的所有义务，包括根据《守则》第1441、1442、1445、1446和1471-1474条预扣的任何相关义务；但“债务”不应包括任何（i）任何被收购实体的递延收入或（ii）公司与任何其他被收购实体之间的公司间贷款。

“借钱负债”具有第2.5（b）节规定的含义。

“弥偿托管账户”是指托管代理人根据托管协议条款为持有和维持弥偿托管基金而设立的托管账户。

“赔偿托管金额”意味着7,150，000美元。

“弥偿托管出资金额”是指，就（a）不属于被忽略股份的未偿股本份额或（b）受未偿既得期权约束的公司股本份额而言，金额由非关键弥偿托管金额乘以适用于该份额的指定分数确定。

“弥偿托管基金”是指，在任何特定时间，弥偿托管账户中截至该时间持有的合计资金和其他资产。

“弥偿托管份额”是指，就任何非主要弥偿人而言，其分子等于该非主要弥偿人根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）及1.6（a）（i）（a）（a）（a）条有权收取的合并对价总额的分数（在扣除任何适用税项前，根据保留协议存入托管的任何金额或对调整托管基金、弥偿托管基金或费用基金的任何贡献），且分母等于所有非主要弥偿人根据第1.5（a）（ii）（a）（1）条有权收取的合并对价总额，1.5（a）（iii）（a）（1）和1.6（a）（i）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）

“补偿人”是指非异议股东和未行使既得期权的持有人。

“信息声明”具有第5.2（b）节规定的含义。

“内幕应收款项”具有第2.4（e）节规定的含义。

“知识产权”是指销售方法和流程、培训协议和类似方法和流程、算法、API、设备、业务和营销计划、电路设计和组装、门阵列、网络清单、测试向量、设计规则、模型、数据库、数据集合、图表、公式、发明（无论是否可申请专利）、专有技术、徽标、标记（包括品牌名称、产品名称、徽标和标语）、方法、网络配置和架构、流程、专有信息（包括客户名单）、协议、原理图、规范、计算机软件、子程序、技术、用户界面、域名、网站、作者身份的作品和其他形式的技术（无论是否以任何有形形式体现，包括上述所有有形体现，如指导手册、实验室笔记本、原型、样本、研究和摘要）。

“知识产权”是指以下类型的所有权利，这些权利可能存在于或根据世界上任何司法管辖区的法律设定，在每种情况下，无论是否已注册：（a）与署名作品相关的权利，包括独家开发权、版权、面具作品和道德权利；（b）商标和商号名权和类似权利以及与上述任何一项相关的商誉；（c）商业秘密权和类似权利；（d）专利、发明（无论是否可申请专利或减少为实践）以及，工业产权；（e）知识产权的其他所有权；（f）上述“（e）”至“（e）”条款中提及的任何权利的登记、续期、延期、合并、分割和重新发行以及申请的权利或与之相关的权利；（g）连同上述“（a）”至“（f）”条款中的每一条，因过去侵权而提出的所有损害索赔，并有权提起诉讼，并收取相同的权利。

“IRS”是指美国国税局。

“ITC”具有第2.14（t）节规定的含义。

“JAMS规则”具有第10.5（g）（i）节规定的含义。

“关键员工”是指附表A-2所列的每一个人。

“关键员工offer package”具有本协议朗诵中阐述的含义。

“关键执行官”是指附表A-3所列的每一个人。

在以下情况下，个人应被视为对特定事实或其他事项“知悉”：（a）该个人实际知悉该事实或其他事项；或（b）可以合理地预期该个人通过对该人的直接报告进行合理查询而发现或以其他方式知悉该事实或其他事项。如附表A-4所列的任何人知悉某一特定事实或其他事项，则公司应被视为“知悉”该特定事实或其他事项。

“租赁不动产”具有第2.9（c）节规定的含义。

“法律程序”是指任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组启动、提起、进行或审理或以其他方式涉及的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、索赔、程序（包括任何民事、刑事、行政或上诉程序）、听讯、研讯或审查。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、省、市、外国、超国家或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、指令、决议、法令、法典、法令、命令、规则、裁决、禁令、条例或要求由任何政府机构发布、颁布、通过、颁布、进入、实施或以其他方式生效或在任何政府机构的授权下生效。

“转递函”具有第1.12（b）节规定的含义。

“负债”是指任何性质的债务、义务、义务或责任（包括任何未知、未披露、未到期、未计提、未主张、或有、间接、有条件、默示、替代、派生、连带、若干或次要责任），无论此类债务、义务、义务或责任是否需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中披露，也无论此类债务、义务、义务或责任是否立即到期应付。

一份文件或其他信息项目应被视为已“提供给家长”，条件是：（i）（a）该文件或其他信息项目在协议日期前两天开始至协议日期结束的期间的任何时候，列入虚拟数据室；（b）父母的代表（父母要求其进入虚拟数据室）在此期间有权访问此类文件或其他项目（但须遵守适用于虚拟数据室中包含与被收购实体服务提供商有关的信息的部分的任何限制）或（ii）此类文件或其他信息项目载于附表B。

“许可被收购实体IP”是指构成被收购实体IP的知识产权和知识产权（包括在被收购实体产品的开发、交付、托管、提供或分销中使用的所有知识产权和知识产权），不归任何被收购实体所有。

“主要客户”具有第2.22（a）节规定的含义。

“主要股东”是指附表A-5所列公司的每一位股东。

“主要供应商”具有第2.22（a）节规定的含义。

“匹配标准”具有第4.6（d）节规定的含义。

“重大不利影响”是指（与所有其他影响一起考虑）：（a）已对被收购实体的业务、财务状况或经营业绩产生或合理可能产生重大不利影响；或（b）将对公司完成合并的能力造成重大损害或重大延迟的任何变化、事件、影响或情况（每一项，“影响”）（连同所有其他影响一起考虑），但前提是，仅就前述“（a）”条款而言，以下影响（本身或与任何其他影响合并时）不应被视为构成，或在确定是否已经存在或是否合理可能存在时考虑到重大不利影响（除非，就“（i）”或“（ii）”或“（vi）”条款中通过“（ix）”（包括）描述的任何影响而言，与被收购实体经营所在行业的任何其他公司相比，此类影响对被收购实体的影响不成比例，在这种情况下，此类影响可能构成并应在确定是否已经存在或是否合理可能存在时予以考虑，a重大不利影响（但仅限于这种不成比例的影响）：（i）被收购实体经营所在的任何法域的一般经济状况发生不利变化，或在本协定日期之后发生的全球经济的一般变化，包括通货膨胀或通货膨胀增减速度的任何变化；（ii）在本协定日期之后发生的美国或世界上任何其他国家或地区的金融市场、信贷市场、股票市场、债务市场、货币市场或资本市场的不利变化（包括其任何中断），包括：（a）美国或任何其他国家的利率或信用评级的变化；或（b）任何国家货币的汇率变化；（iii）在本协议日期之后发生的影响被收购实体一般经营所在行业的不利变化；（iv）在本协议日期之后发生的适用法律要求（或其强制执行或解释）的任何变化或提议的变化；（v）在本协议日期之后发生的GAAP的任何变化或提议的变化（或其解释）；（vi）开始或任何升级，涉及美国的任何战争、战争行为或参与敌对行动、军事攻击或恐怖主义行为（包括网络恐怖主义和勒索软件），在每种情况下，均发生在本协定日期之后；（vii）在本协定日期之后发生的任何政治、地缘政治、监管、立法或社会状况或发展，包括国际关税、制裁、贸易政策或贸易战；（viii）天灾，包括飓风、洪水、龙卷风、地震、泥石流、野火、天气状况、核事故、流行病、流行病或其他自然或人为灾害，在每种情况下，均发生在本协定日期之后；（ix）任何政府关闭，抗议或公开示威，或任何政府机构发布的任何其他法律要求、指令、声明或指导方针，在每种情况下，发生在本协议日期之后；（x）被收购实体未能满足任何内部或公布的预测、预测、预算、收入、收益或现金流预测，或其他财务指标（但据了解，在确定是否发生了重大不利影响时，应考虑到任何此类失败的根本原因）；（xi）履行本协议明确要求履行的任何义务的效果；（xii）谈判，本协议的执行或公告，包括由于母公司的身份或母公司或其任何关联公司就其与被收购实体的业务有关的计划或意图的任何通信，包括其对被收购实体与客户、供应商、分销商、合作伙伴或员工的关系的影响。

“重大合同”具有第2.11（a）节规定的含义。

“合并”具有本协议陈述中所述的含义。

“合并对价”是指：（a）根据第1.5节，无异议股东有权收取的对价，以换取该无异议股东的已发行股本股份；（b）根据第1.6（a）节，未偿既得期权持有人有权收取的对价，以换取该未偿既得期权。

“合并对价电子表格”是指包含附表4.18（a）中列出的所有信息的电子表格。

“Merger Sub”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“不当行为指控”具有第2.15（m）节规定的含义。

“道德权利”是指要求或反对与作品有关的任何歪曲、毁损或其他修改或其他贬损行为的任何权利，无论这种权利是否会损害作者的声誉，以及根据世界上任何国家的普通法或成文法或任何条约存在的任何类似权利，例如承认作者身份或获得工作的权利，无论这种权利是否被命名或一般称为“道德权利”。

“新雇员奖励”具有第4.6节（f）中规定的含义。

“新雇员奖励池”具有第4.6节（f）中规定的含义。

“新计划”具有第4.6（e）节规定的含义。

“无异议股东”是指截至紧接生效时间之前的公司已发行在外股本的每个股份持有人未完善该股东在DGCL下的评估权。

“非关键员工offer package”是指与母公司或母公司关联公司就offer letter和专有信息和发明转让协议中规定的人员（关键员工除外）达成的雇佣安排。

“非关键赔偿托管金额”是指金额等于：（a）赔偿托管金额；减去（b）每个关键主管在赔偿托管金额中的按比例份额的总和。

“非关键赔偿人份额”是指，分子等于所有非关键赔偿人根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）和1.6（a）（i）（a）（a）（扣除任何适用税款前，根据扣留协议存入托管的任何金额或对调整托管基金、赔偿托管基金或费用基金的任何捐款）且分母等于所有赔偿人根据第1.5（a）（ii）（a）（1）条有权收取的合并对价总额的分数，1.5（a）（iii）（a）（1）和1.6（a）（i）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）

“非关键补偿者”是指关键高管以外的补偿者。

“非保留选择权”具有第1.6（c）节规定的含义。

“非竞争一方”是指列入附表A-6的每一个人。

“不竞争协议”具有本协议陈述中所述的含义。

“反对”具有第1.7（b）节赋予该术语的含义。

“异议期”具有第1.7（b）节赋予该术语的含义。

“OCI”具有第2.24（r）节规定的含义。

“OFAC”具有第2.23节规定的含义。

“开源代码”是指根据“开源”或“自由软件”条款分发的任何计算机软件，或根据允许修改和重新分发此类计算机软件的条款以源代码形式以其他方式公开分发的任何计算机软件，包括根据GPL、LGPL、Mozilla License、Apache License、Common Public License、BSD License或类似条款分发的任何计算机软件，包括任何以任何许可条款或条件分发的计算机软件，这些条款或条件要求或可能根据其条款要求、条件或可能根据其条款规定、使用或分发此类计算机软件，此类计算机软件的任何部分或此类计算机软件的任何衍生作品的任何源代码的许可或分发。

“期权加速付款”具有第4.6节（c）中规定的含义。

“命令”是指任何仲裁员或任何法院或其他政府机构的任何命令、令状、强制令、判决、法令、裁决或裁决。

“流通股本”是指流通在外的优先股和流通在外的普通股，统称为流通在外的优先股和流通在外的普通股。

“已发行普通股”是指在紧接生效时间之前已发行和流通的所有公司普通股股份（包括公司在紧接生效时间之前可能被没收或拥有回购权的所有公司普通股股份）（包括根据在生效时间之前根据其条款行使或被视为对该股份行使的任何公司期权发行的任何该等股份）。

“卓越优先股”是指在紧接生效时间之前已发行和流通的种子系列优先股、A系列优先股、B系列优先股、C系列优先股和D系列优先股的所有股份的合称。

“未行使的未归属期权”具有第1.6（b）节中规定的含义。

“未行使既得期权”具有第1.6（a）节规定的含义。

“父母”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“家长结业证书”是指一份日期为截止日期的证书，由家长的一名官员代表家长正式签署，证明第8.1至8.2条（包括在内）中规定的条件已得到适当满足。

“父母治愈期”具有第9.1节（e）中规定的含义。

“父母受偿人”是指以下人员：（a）父母；（b）父母当前和未来的关联公司（包括合并子公司，以及合并后的被收购实体）；（c）上述“（a）”和“（b）”条款中提及的人员的各自代表；以及（d）上述“（a）”、“（b）”和“（c）”条款中提及的人员的各自继承人和受让人；但前提是，赔偿人均不得被视为“父母受偿人”。

“母方”具有第11.19（a）节中规定的含义。

“母RSU”具有第4.6（f）节中规定的含义。

“专利”是指专利（包括实用新型、实用新型、厂房和外观设计专利、发明证书）、专利申请（包括增加、临时、国家、区域和国际申请，以及原始、延续、延续部分、分割、继续起诉申请、重新签发和复审申请）、专利或发明披露、注册、注册申请以及任何期限延长或提供超过上述任何一项原定到期日的权利的其他政府行为。

“支付代理人”具有第1.12（a）节规定的含义。

“付款合规日”是指对于特定的非异议股东或非预扣式期权持有人，该非异议股东或非预扣式期权持有人已有效签署并交付正确填写的转递函，并且在非异议股东的情况下，已根据第1.12节交出以前证明该非异议股东持有的公司股本（或获得该非异议股东持有的公司股本的权利，如有）的所有公司股票凭证（如有）的第一个日期。

“支付基金”具有第1.12（a）节规定的含义。

“付款信”具有第4.12（a）节规定的含义。

“待决不动产租赁”具有第2.9（c）节规定的含义。

“PEO计划”是指任何计划、计划、政策、实践、合同或安排，否则将构成被收购实体员工计划，但由或通过专业雇主组织赞助或维护。

“每股金额”是指金额等于：（a）调整后的交易价值；除以（b）完全稀释后的股份数量。

“允许的产权负担”是指：（a）就任何不动产租赁而言，（i）法定留置权，以确保根据租赁或租赁协议向房东、出租人或租房人承担不拖欠的义务，以及（ii）租赁、转租、地役权、许可证、使用权、使用权、使用权和由此产生的或受益于或由任何上级财产、权利或权益产生的通行权的任何产权负担；（b）与适用法律规定的工人赔偿、失业保险或类似计划有关或为确保支付而作出的存款或质押，以及（iii）任何产权政策、背书中将规定的任何产权负担，业权承诺、业权证书或业权报告以及政府机构的任何分区、权利、保护限制和其他土地使用和环境法规；（c）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料师的法定留置权，以确保对劳动力、材料或供应品和其他类似留置权的债权；（d）所有权或类似留置权、费用或产权负担的任何轻微缺陷，这些缺陷单独或合计与其他此类缺陷、留置权、费用和产权负担一起，不会对受此类缺陷、留置权影响的财产的价值造成实质性损害，收费或产权负担或在任何被收购实体开展业务时使用此类财产；（e）对尚未到期和应付的当期税款的法定留置权；（f）被收购实体根据披露附表第2.10（d）部披露的任何合同授予的知识产权非排他性许可和分许可；以及（g）附表4.7（c）中规定的产权负担。

“人”是指任何个人、实体或政府机构。

“个人数据”是指允许识别自然人的任何信息，或根据任何适用的法律要求或数据保护义务以其他方式定义为个人数据或受保护的个人信息，包括自然人的姓名、街道地址或特定地理位置信息、出生日期、电话号码、电子邮件地址、在线联系信息、照片、社会安全号码、纳税人识别号、驾驶证号码、护照号码、任何政府签发的身份号码、金融账号、信用卡号、任何允许访问金融账户的信息、允许访问在线账户的用户名和密码，任何可用于在一段时间内和跨不同网站识别用户的持久性标识符、健康信息、生物特征数据、护照号码，或客户或帐号、用户ID或任何其他信息，其本身或与任何其他信息组合允许识别自然人，或根据任何适用法律、法规或数据保护义务以其他方式定义为个人数据或受保护的个人信息。个人数据包括《加州消费者隐私法》或任何其他数据保护义务所定义的敏感个人信息。

“预关闭期”具有第4.1节中规定的含义。

“结业前纳税期”是指在结业日当天或之前结束的任何纳税期。

“预结算退税”具有第6.5节规定的含义。

“优先投标人地位”具有第2.24（a）节规定的含义。

“预付租金”是指截至紧接生效时间之前，被收购实体就不动产租赁支付的任何预付租金的总美元金额（使用特定汇率确定，如适用）；但前提是，在任何情况下预付租金均不得超过1,150，000美元。

“特权交易通信”具有第11.18节规定的含义。

“按比例份额”是指，就任何赔偿人而言，分子等于该赔偿人根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）和1.6（a）（i）（a）（a）条有权收取的合并对价总额的分数（在扣除任何适用税项之前，根据保留协议存入托管的任何金额或对调整托管基金、赔偿托管基金或费用基金的任何贡献），且分母等于所有赔偿人根据第1.5（a）（ii）（a）（1）条有权收取的合并对价总额，1.5（a）（iii）（a）（1）和1.6（a）（i）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）

“处理”（或“处理”、“处理”或“处理”）是指对获得的实体数据或个人数据进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式，例如接收、收集、监测、维护、创建、记录、组织、结构、存储、适应或更改、检索、咨询、使用、处理、分析、转移、传输、披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、阻止、擦除、破坏、隐私或安全。

“合格要约”具有第4.6节（c）中规定的含义。

“不动产租赁”具有第2.9（c）节规定的含义。

“注册知识产权”是指在任何政府机构（或域名情况下的其他注册商）的授权下、向其或由其授权下注册、备案、发布或授予的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册商标以及上述任何一项的所有申请。

“关联方”是指：（a）持有至少1%已发行和流通的公司股本的每个股东；（b）担任任何被收购实体的董事会或经理（或类似机构）的高级职员或成员的每个个人；（c）上述“（a）”和“（b）”条款中提及的每个个人的每个家族关联公司。

“释放”是指在环境上、上、下、穿、入或上的任何释放、威胁释放、排放、溢出、渗漏、泄漏、逃逸、浸出、排放、注入、泵送、浇注、排空、倾倒、处置或迁移。

“释放条件”具有第4.6节（a）中规定的含义。

“发布日期”具有第10.5（h）节规定的含义。

“解除支付”具有第4.6节（a）中规定的含义。

“替代RSU”具有第4.6节（f）中规定的含义。

“代表性损失”具有第11.1（e）节规定的含义。

“代表”是指高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和代表。

“被要求提供的会计信息”是指，（a）如果2025年审计在报表日期之前完成，则详细列出2025年审计中确定的每项已记录和未记录的审计调整的性质和金额；（b）截至截止日前一个日历日的被收购实体未经审计的合并资产负债表；（c）截至2026年6月30日的被收购实体未经审计的合并资产负债表，以及截至2026年6月30日止六个月的相关未经审计的合并利润表、未经审计的合并现金流量表和未经审计的合并股东权益表，如果2025年审计在报表日期之前完成，则详细列出2025年审计中确定的每项审计调整（无论已记录或未记录）的性质和金额，如果已考虑到此类审计调整，则需要就本条款“（c）”中所述的上述信息进行；（d）截至6月30日被收购实体的合并试算表，2026年；（e）截至报表日被收购实体的合并试算表；（f）截至2026年6月30日被收购实体的所有应收账款的账龄报告；（g）自2026年1月1日起至截止日期止期间记录或将记录的所有核销的报告；（h）截至2026年6月30日被收购实体的所有银行账户报表的副本，连同此类银行账户报表中反映的金额与截至2026年6月30日被收购实体未经审计的合并资产负债表之间的对账，在每种情况下，从“（b）”到“（h），”（i）根据公认会计原则编制，但公司做出的非公认会计原则选举并不重要，前提是每项此类选举在要求的会计信息中被具体识别，以及（ii）基于以美元报告的被收购实体的总分类账会计分录（或直接来自此类会计分录），但公司编制的此类总分类账会计分录之外的调节项目除外，前提是每项此类调节项目在要求的会计信息中被具体识别。尽管有上述规定，“被要求提供的会计信息”和2025年审计不应被要求就其中所载的任何信息包括2025年12月31日和2024年12月31日年终的比较。

“必要的合并股东投票”具有第2.20（c）节中规定的含义。

“回复日期”具有第1.7（a）节中规定的含义。

“回应通知”具有第10.5（b）节规定的含义。

“受限制方名单”具有第2.23条规定的含义。

“保留的赔偿托管金额”具有第10.5（h）节中规定的含义。

“RWI保单”是指由Euclid Transactional承保的将向母公司签发的买方代表和保证保险单，该保险单自本协议之日起受本协议相关的有条件约束，连同受该承保保单约束的每份超额保单。

“销售税”是指对销售或其他交易征收的所有销售、使用、增值、商品和服务、消费税、数字服务、个人财产租赁交易、市场和毛收款税以及任何类似的税，包括（为免生疑问）任何政府机构征收的任何商品和服务税、统一销售税、省销售税（包括魁北克销售税）和零售销售税。

“受制裁的司法管辖区”具有第2.23条规定的含义。

“Scraped Dataset”是指使用网页抓取、网页爬行或网页收集软件或任何软件、服务、工具或技术收集或生成的训练数据，这些数据将在网页上找到的非结构化数据转化为机器可读、可供分析的结构化数据。

“第二个结束日期”具有第9.1节（b）中规定的含义。

“第280G条”具有第5.2（c）条规定的含义。

“证券持有人的代理人”具有第11.1（a）节规定的含义。

“A系列优先股”是指公司的A系列优先股，面值0.00001美元。

“B系列优先股”是指公司的B系列优先股，面值0.00001美元。

“C系列优先股”是指公司的C系列优先股，面值0.00001美元。

“D系列优先股”是指公司的D系列优先股，面值0.00001美元。

“系列种子优先股”是指公司的系列种子优先股，面值0.00001美元。

“Shrink-Wrap Code”是指一般商业上可用的计算机软件（开源代码除外），可用于任何被收购实体使用但不是（a）任何被收购实体分发的单个用户或工作站的永久许可的平均成本不超过25,000美元（或所有用户和工作站的总计50,000美元），（b）并入或用于维护或支持任何被收购实体的产品，或（c）对任何被收购实体的业务具有其他重要意义。

“源代码”是指计算机软件，以对象代码或机器可读形式以外的其他形式，包括相关的程序员注释和注释、帮助文本、数据和数据挖掘结构、指令和程序性、面向对象等代码，可以打印出来或以人类可读形式显示。

“特定事项”具有第10.1节（b）中规定的含义。

“特定汇率”是指，为将以美元以外的货币计值的金额换算成美元，该货币与《华尔街日报》（美版）所报美元在截至收盘日前第十二个交易日（含）的连续五个交易日期间的平均收盘汇率。

“特定分数”是指，就（如适用）（a）不属于被忽略股份的已发行股本股份或（b）受未行使既得期权约束的公司股本股份而言，在每种情况下，分子等于该股份根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）和1.6（a）（i）（a）（a）条有权收取的合并对价总额的分数（在扣除任何适用税项之前，根据保留协议存入托管的任何金额或对调整托管基金的任何出资，弥偿托管基金或费用基金），其分母等于根据第1.5（a）（ii）（a）（1）、1.5（a）（iii）（a）（1）及1.6（a）（i）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（a）（在扣除任何适用税项前，根据扣留协议存入托管的任何金额或对调整托管基金、弥偿托管基金或费用基金的任何贡献）；但条件是，就本定义而言，任何已发行股本股份和任何受未发行既得期权约束的公司股本股份，在任何情况下，关键行政人员所持股份不予考虑。

“特定个人”具有第4.6节（b）中规定的含义。

“特定人员”具有第2.3（k）节中规定的含义。

“声明日期”是指截止日期前五个工作日的日期。

“规定金额”具有第10.5（e）节规定的含义。

一实体应被视为另一人的“子公司”，前提是该人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案：（a）该实体的有表决权证券或其他权益的数量，足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员；或（b）该实体中至少50%的未偿股权、表决权、实益或所有权权益。

“跨座期”是指在截止日期当日或之前开始并在截止日期之后结束的任何纳税年度或其他纳税期间。

“支持协议”具有本协议独奏会中规定的含义。

“存续公司”具有第1.1节规定的含义。

“税”（以及具有相关含义的“税”）是指：（a）任何和所有美国联邦、州、省、地方或外国税收、收费、费用、关税、关税、征费、征费或其他评估，包括所有收入、替代或附加最低税、毛收入、估计、毛收入、销售、使用、从价、增值、商品和服务、统一销售、零售销售、数字服务、特权、转让、特许经营、资本存量、利润、许可证、登记、预扣税、工资、社会保障（或同等）、就业、就业保险、雇主健康、政府养老金计划、失业、残疾、无人认领的财产、消费税、遣散费、印花、职业、溢价、财产（实物、有形或无形）、商业租金、个人财产租赁交易，环境、意外利润、关税、关税或任何政府机构征收的任何种类（无论是否有争议）的其他税收、政府费用或其他类似的评估或收费，包括与CEWS有关的；（b）因成为关联、合并、合并、单一制的成员而支付本句“（a）”条所述类型的任何金额的任何责任，任何课税期间的合计或类似集团；（c）由于是任何人的受让人或继承人，或由于承担该等金额或就该等金额向任何其他人作出赔偿（包括通过法律实施）的任何明示或默示义务而导致支付本句“（a）”或“（b）”条款中所述类型的任何金额的任何责任；（d）上述“（a）”、“（b）”或“（c）”条款中所述金额的任何和所有利息、罚款或追加，以及就该等金额施加的额外金额。

“税务法”是指《所得税法》（加拿大）。

“纳税申报表”是指（a）任何申报表（包括任何信息申报表）、报告、报表、申报、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，与任何税款的确定、评估、征收或支付有关，或与任何税款和（b）TD F 90-22.1（及其后续表格，FinCEN表格114）有关的任何法律要求的管理、实施或强制执行或遵守有关的任何政府机构，以及在每种情况下的“（a）”和“（b）条款，包括其任何修订或其附件。

“租户改善”是指，就（a）根据与Polaris Realty（Canada）Limited的待定不动产租赁，位于魁北克省蒙特利尔Ren é-L é vesque Boulevard West，Suite 2900和Suite 3000的处所，以及（b）根据与HRLP Fayetteville，L.P.的待定不动产租赁（在每种情况下，包括任何后续修订、工作信函或其他相关协议），谈判、规划、设计、许可、批准、建造、扩建、改善、准备、陈设、装备、维修、恢复和完成适用的待定租赁处所，以供占用和使用，包括：（i）建筑、工程、空间规划、设计、咨询、项目管理、法律、会计和其他专业费用；（ii）与租户改善、改建、扩建、安装、固定装置、饰面、木制品、电缆、布线、暖通空调、电气、管道、数据/电信、安保、消防/生命安全、家具、标牌和其他改善或系统相关的所有硬成本和软成本；（iii）许可证、分区、检查、申请、备案和批准费用；（iv）材料、人工、监督、承包商、分包商和施工管理的成本；（v）被视为租户改善成本的租赁物改良、增建、改建和改善；（vi）任何所需的捐款、报销、押金、费用，或就上述事项向业主或第三方支付的款项；及（vii）任何销售、使用、转让、增值、商品及服务或就上述任何事项征收的类似税项。为免生疑问，“租户改善成本”应包括与上述有关的所有应付或发生的金额，无论是由被收购实体直接支付还是通过承包商或其他代理人支付，以及这些金额是否在适用的租赁文件下被明确标记为“租户改善”、“装修”、“津贴”、“工作信函”、“LC”、“交钥匙”或类似内容。

“租户改善成本”是指公司在产生此类费用、成本或开支之前合理地与母公司真诚协商的范围内，在协议日期之后由被收购实体或代表被收购实体就租户改善产生的合理和有文件证明的自付费用、成本和开支的总金额；但前提是，在任何情况下，租户改善成本均不得超过500,000美元。为免生疑问，“租户改善成本”应包括与上述相关的所有金额，无论是由被收购实体直接或通过承包商或其他代理人发生的，以及这些金额是否在适用的租赁文件下被明确标记为“租户改善”、“装修”、“津贴”、“工作信函”、“LC”、“交钥匙”或类似内容。

“第三个结束日期”具有第9.1节（b）中规定的含义。

“第三方AI技术”是指任何由AI技术组成、纳入或基于AI技术的许可收购实体IP。

“贸易管制法”是指（a）美国与出口管制、经济制裁、贸易禁运、抵制和货物进口有关的所有法定和监管法律要求，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. 2778）、《国际武器贩运条例》（22 CFR 120-130）、《2018年美国出口管制改革法案》（50 U.S.C. 4801-4852）、《出口管理条例》（“EAR”）（15 ↓ CFR丨730-774）、《外国资产管制条例》（31 CFR第500-599部分），以及OFAC管理的法规、命令和清单，国际清算银行和美国国务院；以及（b）适用于公司的任何非美国政府机构有关出口管制、经济制裁、贸易禁运、抵制和货物进口的所有法律要求。

“商业秘密”是指商业秘密、机密信息、专有信息和数据，包括所有源代码、文档、专有技术、工艺、技术、公式、客户名单、商业和营销计划、发明（无论是否具有专利）和营销信息。

“商标”是指商标、服务标记、商号、商业外观、证明标记、区别外观、标识、企业名称、商业和组织中的权利和其他来源或商业标识符（在每种情况下，无论是否注册）以及上述每一项的任何注册、申请、续期和延期以及与上述每一项相关的所有商誉。

“训练数据”是指经过处理或以其他方式用于训练、验证、测试或以其他方式改进人工智能技术的任何数据或数据库，包括已抓取的数据集。

“交易文件”统称为本协议、保密协议、支持协议、关键员工要约包、竞业禁止协议、保留协议、托管协议、支付代理协议、转递函，以及就本协议所设想的交易订立或交付的相互证书、协议或文书。

“转让税”是指就本协议所设想的任何交易施加的任何和所有直接和间接转让、跟单、销售、使用、登记、不动产转让、印花税、消费税或股票转让税和其他类似的税收，以及与此相关的任何罚款或利息。

“未经审计的中期资产负债表”具有第2.4节（a）中规定的含义。

“未经审计的中期资产负债表日”具有第2.4节（a）中规定的含义。

“水下期权”是指就受该公司期权约束的公司普通股股份支付的行使价等于或超过每股金额的任何公司期权，无论是否已归属。

“未缴所得税金额”是指每个被收购实体的所有所得税的总美元金额（使用特定汇率确定，如适用），以及在截止日期（根据第6.2节确定）结束的任何跨座期的部分，其中纳税申报表在截止日期之后首先到期（考虑到任何适用的延期），仅在每个被收购实体历史上已提交纳税申报表的司法管辖区或适用的被收购实体在2025年1月1日之后开始运营的司法管辖区，截至截止日仍未支付的（据了解并同意，为计算此类税款的金额：（a）所有退税和应收税款应予排除；（b）所有净经营亏损、资本损失、研发税收抵免、外国税收抵免，科学研究和试验发展税收优惠和任何其他类似于上述的税收抵免或税收属性，应在实际实现的范围内予以考虑，并应与适用的司法管辖区内适用的被收购实体的相应未缴税款相抵，并就适用的税种而言，但不得低于零；（c）此类税款应包括因任何此类被收购实体根据《守则》第965节或根据《守则》第951条、第951A条或第956节要求计入收入的任何金额而将对任何被收购实体征收的任何税款，在每种情况下，在包括截止日期在内的应课税期内，并根据截止日期的临时结账并将每个被收购实体的应课税年度视为截止日期，将归属于截止日期（包括截止日期）的该期间；（d）此类税款应包括《守则》第481条规定的任何税款（或州、地方、省或外国法律要求）导致的任何会计方法变更或其他调整（包括因本协议所设想的交易而导致的会计方法变更或适用法律要求所要求的其他调整，或因与合格收购交易有关的任何被收购实体需要提交的任何IRS表格3115而导致的）发生在任何收盘前税期或任何跨座期截止的部分，包括，截止日期（根据第6.2节确定）；（e）此类税款应按逐个纳税人、逐个司法管辖区和逐个税种的税种基础确定，任何纳税人、司法管辖区或任何税种的金额在总体上、在每个适用司法管辖区内或按税种确定不低于零）。为免生疑问，未缴所得税金额的确定仅用于本协议的目的，任何被收购实体均无需向任何政府机构报告与未缴所得税金额的任何计算一致的情况。

“未解决的索赔”具有第10.5（h）节中规定的含义。

“向上调整金额”具有第1.7（d）（ii）节中赋予该术语的含义。

“用户数据”是指任何被收购实体或其客户从任何被收购实体网站或任何被收购实体软件的用户收集或代表其收集的任何个人数据。

“虚拟数据机房”具有第4.20节中阐述的含义。

“豁免第280G条付款”具有第5.2（c）条规定的含义。

“WARN法案”具有第2.15（m）条规定的含义。

“扣缴义务人”具有第1.12（h）节规定的含义。

“营运资金短缺金额”是指（a）营运资金较低目标金额超过（b）期末营运资金金额的金额（如有）。

“营运资本盈余金额”是指（a）期末营运资本金额超过（b）营运资本上限目标金额的金额（如有）。

“营运资本较低目标金额”是指$（34,572，245.00）（据了解，营运资本较低目标金额为负数）。

“营运资金目标上限金额”是指$（31,279，650.24）（据了解，营运资金目标上限金额为负数）。