美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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30009 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（678）534-5849
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通讯（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 |
交易 符号（s） |
各交易所名称 在其上注册 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01订立实质性最终协议。
于2026年1月16日，Bakkt Holdings, Inc.（“公司”）与The Benchmark Company，LLC、Virtu Americas LLC、Clear Street LLC、科恩 & Company Securities，LLC的一个分部、Macquarie Capital（USA）Inc.、Rosenblatt Securities Inc.及Roth Capital Partners，LLC（各自为“销售代理”，合称“销售代理”）各自订立销售协议（“销售协议”），据此，公司可不时出售不超过总销售价格为300,000，000美元的A类普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”和此类数量的普通股，“股份”），通过销售代理。根据销售协议进行的股份销售（如有）可通过经修订的1933年《证券法》第415（a）（4）条所定义的任何被视为“市场发售”的方法进行，包括在纽约证券交易所的普通经纪商交易中进行的销售或以其他方式以销售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协商价格和大宗交易进行的销售。实际销售将取决于公司将不时确定的多种因素，其中包括市场状况、每股普通股的交易价格、招股说明书补充文件（定义见下文）中“所得款项用途”标题下所述的事件和交易的时间、规模和资金需求，以及公司确定公司及其子公司的适当资金来源。
根据销售协议作出的股份发售及销售（如有）将根据公司于2025年6月26日向美国证券交易委员会提交并于2025年7月3日宣布生效的表格S-3（档案编号333-288361）上的公司注册声明进行，并辅以日期为2026年1月20日的招股章程补充文件（经不时修订或补充，“招股章程补充文件”）。
公司并无义务，亦无法提供任何保证，将根据销售协议进行任何股份出售。公司将根据销售协议项下通过该销售代理作为代理出售的任何股份的每股总销售价格向每位销售代理支付佣金，并偿还销售协议中所述的某些费用。销售协议可由公司在提前三个工作日向销售代理发出书面通知后随时终止，或由任何销售代理在事先向公司发出书面通知后随时就其本身终止。
表格8-K上的这份当前报告不应构成出售要约或任何购买股份的要约的招揽，也不应在根据该州证券法进行注册或获得资格之前，在该要约、招揽或出售将是非法的任何州存在股份的要约、招揽或出售。
上述对销售协议重要条款的描述通过参考销售协议全文对其进行整体限定，该全文的副本作为附件 10.1提交并以引用方式并入本文。公司的法律顾问Sullivan & Cromwell LLP有关股份的法律意见作为附件 5.1提交，并且Sullivan & Cromwell LLP的同意作为附件 23.1提交。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
关于前瞻性陈述的注意事项
这份关于8-K表格的当前报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“将”、“可能”、“预期”、“继续”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“展望”、“增长”、“进展”、“潜力”等词语或类似含义的词语来识别。此类前瞻性陈述基于公司管理层当前的信念和预期，本质上受到重大业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多难以预测且超出了公司的控制范围。实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。请注意，不要过分依赖此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件，并基于截至本8-K表格当前报告之日我们可获得的信息。除非法律另有要求，否则我们不承担更新本8-K表格当前报告中的任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。
由于公司向SEC提交的文件中显示的风险和不确定性，包括其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及截至2025年3月31日止季度、截至2025年6月30日止季度和截至2025年9月30日止季度的10-Q表格季度报告，实际结果和事件发生的时间可能与此类前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异，以及有关公司采用公司于2025年6月10日向SEC提交的当前8-K表格报告的附件 99.1中规定的投资政策的风险。请注意，不要过分依赖此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述仅涉及截至作出此类陈述之日的事件，并基于截至本新闻稿发布之日我们可获得的信息。除非法律另有要求，否则我们不承担更新本新闻稿中的任何前瞻性陈述以反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况或反映新信息或意外事件发生的义务。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在此获得正式授权。
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BAKKT HOLDINGS，INC。 | |||||
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签名： | /s/Marc D’Annunzio |
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姓名： | 马克·德安农齐奥 | |||
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职位： | 总法律顾问兼秘书 | |||
| 日期：2026年1月20日 | ||||||