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EX-99.2 4 ex99-2.htm EX-99.2

 

附件 99.2

 

未经审计的备考简明合并财务信息

 

以下未经审计的备考简明合并财务信息对维视图像,Inc.(“维视图像”、“MVIS”或“公司”)向Luminar Technologies, Inc.(“Luminar”)收购构成光检测和测距业务(“Luminar激光雷达业务”)的某些资产生效。

 

维视图像于2026年1月26日与Luminar订立资产购买协议(“资产购买协议”),据此,维视图像同意向Luminar收购由Luminar激光雷达业务组成的若干资产,但须符合若干成交条件(“交易”)。2026年2月3日,根据资产购买协议的条款,交易完成(“交割”,交割发生日期为“交割日期”),维视图像支付的总对价为3320万美元。

 

截至2025年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表使交易生效,犹如截至2025年12月31日已完成。截至2025年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表使该交易生效,犹如该交易发生在2025年1月1日。截至2025年12月31日的未经审核备考简明合并资产负债表和截至2025年12月31日止年度的未经审核备考简明合并经营报表统称为“备考财务信息”。

 

备考财务信息基于维视图像和Luminar激光雷达业务的历史财务报表,采用收购会计法编制。备考财务信息包括对公司历史财务信息的备考调整,以反映交易所需会计的应用(“交易会计调整”)。交易会计调整是基于公司管理层认为合理的现有信息和假设。这种调整是估计,实际经验可能与预期不同。

 

备考财务信息源自,应与以下内容一并阅读:

 

维视图像截至2025年12月31日止年度的经审核历史综合财务报表,该等报表已载入维视图像截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告,及
Luminar激光雷达业务截至2025年12月31日止年度的经审计合并财务报表,作为8-K表格本当前报告的附件 99.1提交。

 

根据S-X条例第11条,提供备考财务信息仅供说明和提供信息,并不旨在代表如果交易发生在假定的日期,维视图像的财务状况或经营业绩会是什么,也不一定代表维视图像未来的财务状况或经营业绩。备考财务信息未反映交易可能导致的任何预期成本节约或经营协同效应,或实现任何此类收益的成本,也未反映现有商业关系变化可能导致的任何收入增加或减少。有关进一步讨论,请参阅未经审核备考简明合并财务资料附注附注5。管理层认为,已经对备考财务信息进行了所有必要的调整。该公司与Luminar激光雷达业务在交易之前没有任何历史关系。因此,不需要进行备考调整以消除双方之间的活动。

 

1
 

 

未经审计的备考简明合并资产负债表

截至2025年12月31日

(单位:千)

 

    历史MVIS     Historical Luminar LiDAR business as conformed     交易会计调整     注意事项  

备考

合并

 
物业、厂房及设备                                    
流动资产                                    
现金及现金等价物   $ 32,363     $     $ (33,177 )   3(a)   $ 41,657  
                      42,471     3(b)        
投资证券,可供出售     42,471             (42,471 )   3(b)      
受限制现金,当前     497                       497  
应收账款,扣除备抵     47       2,711       (2,711 )   3(c)     47  
存货     745       3,497       303     3(d)     4,545  
其他流动资产     4,989       10,854       (10,854 )   3(c)     4,989  
流动资产总额     81,112       17,062       (46,439 )         51,735  
物业及设备净额     4,280       31,626       (18,426 )   3(e)     17,480  
经营租赁使用权资产     14,075       12,084       (7,860 )   3(f)     18,299  
受限制现金,扣除流动部分     1,204                       1,204  
无形资产,净值     32       6,792       5,708     3(g)     12,532  
商誉           1,750       1,927     3(h)     3,677  
其他资产     2,416       3,440       (3,440 )   3(c)     2,416  
总资产   $ 103,119     $ 72,754     $ (68,530 )       $ 107,343  
                                     
负债和股东权益                                    
流动负债                                    
应付账款   $ 1,628     $ 277     $ (277 )   3(c)   $ 1,628  
应计负债     5,426       6,953       (6,953 )   3(c)     7,881  
                      2,455     3(i)        
应付票据,流动     19,212                       19,212  
营业租赁负债,流动     3,481       931       154     3(f)     4,566  
融资租赁负债,流动     14                       14  
其他流动负债     388       3,063       (3,063 )   3(c)     388  
流动负债合计     30,149       11,224       (7,684 )         33,689  
认股权证责任     1,875                       1,875  
经营租赁负债,扣除流动部分     14,034       2,273       866     3(f)     17,173  
融资租赁负债,扣除流动部分     27                       27  
其他长期负债     1,486       184       (184 )   3(c)     1,486  
可能妥协的负债           78,418       (78,418 )   3(c)      
负债总额     47,571       92,099       (85,420 )         54,250  
承诺与或有事项                                    
股东权益                                    
普通股     306                       306  
额外实收资本     1,011,835                       1,011,835  
累计其他综合收益     669                       669  
累计赤字     (957,262 )           (2,455 )   3(i)     (959,717 )
净母投资           (19,345 )     19,345     3(c)      
股东权益合计     55,548       (19,345 )     16,890           53,093  
负债和股东权益合计   $ 103,119     $ 72,754     $ (68,530 )       $ 107,343  

 

见未经审核备考简明合并财务资料附注

 

2
 

 

未经审计的备考简明合并经营报表

截至2025年12月31日止年度

(单位:千,每股金额除外)

 

    历史MVIS     Historical Luminar LiDAR business as conformed     交易会计调整     注意事项   备考合并  
收入   $ 1,208     $ 40,976     $ (13,531 )   4(a)   $ 28,653  
收益成本     18,548       120,754       (870 )   4(b)     134,388  
                      303     4(c)        
                      (4,347 )   4(e)        
毛损     (17,340 )     (79,778 )     (8,617 )         (105,735 )
研发费用     31,720       135,577       (29,891 )   4(a)     133,669  
                      (1,148 )   4(d)        
                      (2,589 )   4(e)        
销售、营销、一般和行政费用     20,325       31,805       (4,715 )   4(b)     49,587  
                      (283 )   4(e)        
                      2,455     4(f)        
无形资产减值损失     10,057                       10,057  
经营租赁使用权资产减值损失     1,201       1,125                 2,326  
财产和设备减值损失,净额     2,185       5,265                 7,450  
重组和其他费用           21,713                 21,713  
总营业费用     65,488       195,485       (36,171 )         224,802  
经营亏损     (82,828 )     (275,263 )     27,554           (330,537 )
利息支出     (18,531 )                     (18,531 )
衍生负债未实现收益     5,709                       5,709  
认股权证负债未实现收益     4,422                       4,422  
债务清偿已实现损失     (4,654 )                     (4,654 )
重组事项           (3,450 )               (3,450 )
其他收入(费用)     817       (640 )     829     4(b)     1,006  
税前净亏损   $ (95,065 )   $ (279,353 )   $ 28,383         $ (346,035 )
所得税优惠(费用)     84       (1,365 )     (5,960 )   4(g)     (7,241 )
净亏损   $ (94,981 )   $ (280,718 )   $ 22,423         $ (353,276 )
                                     
每股净亏损-基本及摊薄   $ (0.35 )                       $ (1.29 )
加权平均流通股-基本和稀释     273,136                           273,136  

 

见未经审核备考简明合并财务资料附注

 

3
 

 

未经审核备考简明合并财务资料附注

 

1.历史Luminar激光雷达业务

 

进行了某些重新分类调整,以使Luminar激光雷达业务的历史财务报表列报方式与公司的历史财务报表列报方式保持一致。除了此处确定的重新分类调整外,公司不知道公司的财务报表列报方式与Luminar激光雷达业务之间存在任何重大差异。

 

根据目前可获得的信息,公司已初步确定无需进行重大调整以使Luminar激光雷达业务的合并财务报表符合公司使用的会计政策。

 

以下反映了根据公司的情况为列报Luminar激光雷达业务截至2025年12月31日的历史合并资产负债表而进行的重新分类调整:

 

Luminar激光雷达业务

合并资产负债表

截至2025年12月31日

(单位:千)

 

历史财务报表中的列报   与MVIS演示文稿的一致性   Luminar激光雷达业务历史     重新分类     注意事项   Historical Luminar LiDAR business as conformed  
物业、厂房及设备                                
应收账款   应收账款,扣除备抵   $ 2,711     $         $ 2,711  
存货   存货     3,497                 3,497  
预付费用及其他流动资产   其他流动资产     10,854                 10,854  
物业及设备净额   物业及设备净额     31,626                 31,626  
经营租赁使用权资产   经营租赁使用权资产     12,084                 12,084  
商誉   商誉     1,750                 1,750  
无形资产,净值   无形资产,净值     6,792                 6,792  
其他非流动资产   其他资产     3,440                 3,440  
总资产       $ 72,754     $         $ 72,754  
负债                                
应付账款   应付账款   $ 277     $         $ 277  
应计及其他流动负债   应计负债     10,016       (3,063 )   1(a)     6,953  
经营租赁负债   营业租赁负债,流动     931                 931  
    其他流动负债           3,063     1(a)     3,063  
非流动经营租赁负债   经营租赁负债,扣除流动部分     2,273                 2,273  
其他非流动负债   其他长期负债     184                 184  
可能妥协的负债   可能妥协的负债     78,418                 78,418  
负债总额         92,099                 92,099  
股权                                
母公司净投资         (19,345 )               (19,345 )
总股本         (19,345 )               (19,345 )
总负债和权益       $ 72,754     $         $ 72,754  

 

1(a) 表示将Luminar激光雷达业务余额从“应计负债和其他流动负债”重新分类为“其他流动负债”,以符合维视图像的历史列报方式。

 

4
 

 

作出以下重新分类调整,以按照公司的规定列报截至2025年12月31日止年度Luminar激光雷达业务运营的历史合并报表:

 

Luminar激光雷达业务

合并运营报表

截至2025年12月31日止年度

(单位:千)

 

历史财务报表中的列报   与MVIS演示文稿的一致性   Luminar激光雷达业务历史     重新分类     注意事项   Historical Luminar LiDAR business as conformed  
收入   收入   $ 40,976     $         $ 40,976  
销售成本   收益成本     120,754                 120,754  
毛损   毛损   $ (79,778 )   $           (79,778 )
营业费用:                                
研究与开发   研发费用     135,577                 135,577  
销售与市场营销   销售、营销、一般和行政费用     13,902       17,903     1(b)     31,805  
一般和行政费用         17,903       (17,903 )   1(b)      
    经营租赁使用权资产减值损失           1,125     1(c)     1,125  
长期资产减值   财产和设备减值损失,净额     6,390       (1,125 )   1(c)     5,265  
重组和其他费用   重组和其他费用     21,713                 21,713  
总营业费用   总营业费用     195,485                 195,485  
经营亏损   经营亏损     (275,263 )               (275,263 )
其他收入(费用),净额   其他收入(费用)     (640 )               (640 )
重组事项   重组事项     (3,450 )               (3,450 )
准备金   所得税优惠(费用)     (1,365 )               (1,365 )
净亏损   净亏损   $ (280,718 )   $         $ (280,718 )

 

1(b) 表示将Luminar激光雷达业务的“一般和管理费用”重新分类为“销售、营销、一般和管理费用”,以符合维视图像的历史列报方式。
   
1(c) 表示将Luminar激光雷达业务的经营租赁使用权资产减值损失从“长期资产减值”重新分类为“经营租赁使用权资产减值损失”,以符合维视图像的历史列报方式。

 

5
 

 

2.初步采购价格分配

 

备考财务信息以维视图像和Luminar激光雷达业务的历史财务报表为基础,采用收购会计法编制。在取得会计法下,购买价款按其估计的公允价值分配给取得的资产和承担的负债。购买价格分配是初步的,可能会在最终确定之前发生变化,这可能是由于获得了更多信息以及正在对这些收购资产和承担的负债进行额外分析。最终购买价格分配可能导致重大差异,这可能对随附的备考财务信息产生重大影响

 

下表为就备考财务资料而言的购买代价的初步计算。

 

(单位:千)   金额  
结账付款   $ 29,700  
结账时支付治愈费用     177  
向债务人释放托管资金     3,300  
购买总对价   $ 33,177  

 

作为交易的一部分,维视图像同意向Luminar激光雷达业务的出租人支付20万美元,以纠正与所收购的其中一项租赁相关的现有Luminar激光雷达业务租赁义务。

 

下表根据Luminar激光雷达业务截至2025年12月31日的合并资产负债表,根据重新分类调整以及下文所示的购置会计调整进行调整,将购买对价初步分配给从Luminar激光雷达业务获得的可识别资产和承担的负债的公允价值。该交易导致出于税收目的而提高或降低公允价值,从而不会对所收购的资产产生收购日期递延税项影响。

 

(单位:千)   2025年12月31日  
Luminar激光雷达业务收购的总购买代价   $ 33,177  
         
存货     3,800  
物业及设备净额     13,200  
经营租赁使用权资产     4,224  
无形资产,净值     12,500  
收购资产的估计公允价值总额   $ 33,724  
         
营业租赁负债,流动   $ 1,085  
经营租赁负债,扣除流动部分     3,139  
承担的负债估计公允价值总额   $ 4,224  
         
获得的净资产估计数   $ 29,500  
商誉   $ 3,677  

 

6
 

 

3.对未经审计的备考简明合并资产负债表的交易会计调整

 

(a) 表示与维视图像为收购Luminar激光雷达业务而支付的现金对价相关的调整。
   
(b) 在交易结束前,公司出售了投资证券,以便为交易提供资金。此项调整为出售投资证券时收到的现金。
   
(c) 表示对Luminar激光雷达业务未收购的历史资产和未承担的负债进行抵销,并按照收购会计法对归母净投资余额进行抵销。
   
(d) 表示与Luminar激光雷达业务库存的初步公允价值提升相关的调整。

 

(单位:千)   初步公允价值  
原材料   $ 2,098  
成品     1,702  
总库存     3,800  
减:存货历史账面价值     (3,497 )
备考调整   $ 303  

 

存货的公允价值调整估计将在交易结束后一年内根据预期存货周转率计入费用,详见这些备考财务信息附注4(c)。

 

(e) 表示对交易中获得的财产和设备的估计公允价值的调整以及对未获得的财产和设备的消除。

 

(单位:千)   初步公允价值     预计平均使用寿命(年)  
物业及设备的估计公平值     13,200       3  
减:Luminar激光雷达业务财产和设备的历史账面价值     (31,626 )        
备考调整     (18,426 )        

 

与这些资产相关的折旧费用在未经审计的备考简明合并经营报表中作为备考调整反映,详见这些备考财务信息附注中的附注4(e)。

 

(f) 表示截至交易截止日与所购租赁重新计量相关的调整。本公司已按剩余租赁付款的现值计量租赁负债,如同收购的租赁为新租赁。这包括公司合理确定将行使的续租期权的租赁付款。关联使用权资产按与租赁负债相同的金额重新计量。目前,管理层尚未在所收购的租约中发现任何重大的有利或不利条款。
   
(g) 表示对交易中获得的无形资产的估计公允价值的调整。下表提供了备考财务信息中的初步可辨认无形资产:

 

(单位:千)   初步公允价值     预计平均使用寿命(年)  
客户关系   $ 3,100       10  
发达技术     9,400       10  
无形资产总额   $ 12,500          
减:Luminar激光雷达业务无形资产历史账面价值     (6,792 )        
备考调整   $ 5,708          

 

与这些可辨认无形资产相关的直线摊销在未经审计的备考简明合并经营报表中反映为备考调整,如这些备考财务信息附注附注4(d)中进一步描述的那样。

 

7
 

 

(h) 表示作为交易的一部分对商誉初步估计的调整,由历史商誉的消除抵消。商誉是总对价超过所收购资产和承担的负债的初步公允价值的部分。

 

(单位:千)   截至2025年12月31日  
估计商誉(一)   $ 3,677  
减:消除Luminar激光雷达业务的历史商誉     (1,750 )
备考调整   $ 1,927  

 

(一)有关更多详情,请参阅这些备考财务信息附注中的附注2。

 

(一) 在2025年12月31日之后,维视图像已经产生或预计将产生250万美元的非经常性交易成本。这些成本主要包括与收购相关的专业费用,并记为应计负债。

 


4.对未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

 

(a) 表示为消除归属于Luminar激光雷达业务的数据和保险业务运营的历史收入和运营费用而进行的调整,这些收入和运营费用未被维视图像收购。在Luminar激光雷达业务的财务报表中,与这些业务相关的费用被归类为研发费用,而不是收入成本,这与此类活动的管理和报告方式一致。因此,这些业务的消除减少了备考收入,而没有相应减少收入成本,从而对备考毛利产生不利影响。在备考财务信息中没有对这些费用进行重新分类,因为这样做无法准确反映Luminar激光雷达业务的历史成本结构。

 

(单位:千)  

截至2025年12月31日

 
收入   $ (13,531 )
研发费用     (29,891 )

 

有关备考合并收入的进一步讨论,请参阅未经审计的备考简明合并财务信息附注附注5。

 

(b) 表示为消除与未由维视图像获得的租赁相关的历史收入和支出而进行的调整,包括与未获得的租赁相关的租赁修改的净收益记录在“其他收入(费用)”中。

 

(单位:千)   截至2025年12月31日止年度  
收益成本     (870 )
销售、营销、一般和行政费用     (4,715 )
其他收入(费用)     829  

 

(c) 系因库存逐步提高至公允价值而确认的额外收入成本0.3百万美元。维视图像将随着存货的售出而在收入成本中确认增加的存货价值,预计该情况将在交易结束后一年内发生。
   
(d) 表示为消除历史摊销费用并根据估计公允价值确认与可辨认无形资产相关的新的摊销费用而进行的调整。摊销费用是根据上文附注3(g)中讨论的每项可辨认无形资产的估计公允价值和相关的估计使用寿命计算的,并包含在备考财务信息的研发费用项目下。

 

(单位:千)   截至2025年12月31日止年度  
有限寿命无形资产的估计摊销费用   $ 1,250  
减:历史Luminar激光雷达业务摊销     (2,398 )
备考调整   $ (1,148 )

 

8
 

 

(e) 表示根据估计公允价值对历史折旧费用的记录抵销和确认与可辨认财产和设备相关的新折旧费用的调整。财产和设备的折旧是根据上文附注3(e)所讨论的资产的估计剩余使用寿命计算的。

 

(单位:千)   截至2025年12月31日止年度  
财产和设备的估计折旧费用   $ 4,400  
减:历史Luminar激光雷达业务折旧     (11,619 )
备考调整   $ (7,219 )

 

下表为未经审计的备考简明合并经营报表各细列项目记录的调整:

 

(单位:千)   截至2025年12月31日止年度  
收益成本   $ (4,347 )
研发费用     (2,589 )
销售、营销、一般和行政费用     (283 )

 

(f) 表示与交易相关的交易成本相关的调整,如上文附注3(i)所述。这些交易成本已在销售、营销、一般和行政费用项下支出。
   
(g) 备考调整的所得税影响使用了截至2025年12月31日止年度有效的21.0%的混合法定所得税率。根据收购后活动,包括现金需求、收入的地域组合以及税法的变化,交易后维视图像的有效税率可能存在显着差异。由于用于未经审计的备考简明合并经营报表的税率是估计的,因此混合税率很可能与交易完成后各期间的实际有效税率有所不同。

 


5.商业关系和收入预期

 

公司预计,激光雷达业务的财务和经营业绩在历史上进行的和在维视图像进行的预期之间存在重大差异。特别是,在Luminar激光雷达业务的历史财务报表中,一家重要的汽车客户占了收入的重要部分。与该收入相关的合同在2025财年第四季度被客户终止。

 

自根据资产购买协议完成交易以来,公司一直致力于修复某些客户关系,并与曾从事Luminar激光雷达业务的商业合作伙伴建立信任,并与这些合作伙伴建立商业上可接受的条款。然而,在交割前已为Luminar激光雷达业务产生收入的客户合同均未有效转移至公司。备考财务信息无意代表前瞻性财务业绩,也不试图反映公司努力的结果和对未来商业业务的预期。

 

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