由American Water Works Company, Inc.备案
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司：Essential Utilities, Inc.
委托档案号：001-06659
日期：2025年10月27日
以下是关于美国水业公司与Essential Utilities，Inc.合并的函件，此函件已于2025年10月27日发送给美国水业公司员工。
1.宣布了什么？
| • | 我们宣布，American Water和Essential Utilities已达成协议，以全股票、免税合并的方式合并。 |
| • | 合并后的公司将为17个州和18个军事设施的470万个供水和废水连接提供服务。 |
| • | 合并后的公司扩大的一组资源将加强其解决水和废水挑战的能力，并为现有和新的客户和社区带来以客户为中心的能力。 |
| • | 其扩大的规模将支持对关键基础设施的持续投资，使合并后的公司能够继续以负担得起的价格提供卓越的客户服务。 |
| • | 该交易预计将在2027年第一季度末完成，但须遵守惯例成交条件和批准。 |
| • | 此次合并将为我们所有的利益相关者带来好处，包括我们的客户、员工、股东和我们所服务的社区。 |
| • | 我们期待着将我们两家互补性极强的公司聚集在一起，并利用近300年的集体经验，为我们的客户提供安全、清洁、可靠和负担得起的服务。 |
2.为什么美国的水和基本公用事业要合并？
| • | 近140年来，American Water和Essential都以安全、信任、环境领导力、创新、可负担性、团队合作和高性能为重点，提供了生活中最关键的需求。 |
| • | 这一组合是我们旅程中的下一个里程碑。 |
| • | 作为一家领先的受监管的美国水和废水公用事业公司，我们将共同增强向现有和未来客户提供安全、清洁、可靠和负担得起的水和废水服务的能力。 |
| • | 我们将定位于帮助解决水和废水挑战，并继续安全可靠地支持客户和社区，为员工创造机会并为股东创造价值。 |
| • | 合并后的客户费率不会发生变化，American Water and Essential Utilities将能够更好地维持负担得起的平均客户水费，支持合并后公司将运营的2000多个社区的经济繁荣。 |
3.谁是必不可少的公用事业？
| • | Essential Utilities是美国最大的受监管水、废水和天然气供应商之一。 |
| • | 纵观Essential近140年的历史，它始终以目标为导向，为客户塑造一个植根于可持续性、创新、复原力和一流服务的未来。 |
| • | Essential Utilities以Aqua Water和Peoples Gas品牌在九个州为大约190万个连接提供服务。它们的基础设施使它们具有独特的优势，可以对提高其经营所在社区的可靠性、生活质量和经济繁荣产生影响。 |
| • | Essential的价值观与我们的紧密一致。他们致力于安全、可持续增长、卓越运营、卓越的客户体验和作为顶级雇主的认可，同时在他们经营所在的社区提供安全、清洁、可靠和负担得起的服务。 |
4.美国水和基本公用事业的文化如何比较？
| • | American Water和Essential Utilities都是杰出的公司，其价值观紧密一致，以安全、增长、卓越运营、卓越的客户体验和作为顶级雇主的认可为中心，同时在我们经营所在的社区提供安全、清洁、可靠和负担得起的服务。 |
| • | 我们期待着将我们熟练的劳动力聚集在一起。 |
5.这个通告对我的日常有何影响？合并对我来说意味着什么？
| • | 从现在到收盘，我们预计这将在2027年第一季度末发生，American Water and Essential Utilities将继续作为独立的独立公司运营，一切照旧。 |
| • | 在此期间，角色、责任和优先事项将基本保持不变。部分员工将被要求参加整合规划活动。否则，我们应该继续专注于为我们的客户提供安全、清洁、可靠和负担得起的水和废水服务。 |
| • | 交易完成后，我们相信我们作为一家合并后的公司将获得更好的定位，这也将意味着为员工提供更多机会。 |
| • | 与此同时，我们指望每个人都专注于为我们的客户提供服务，这样我们就可以继续保持目前的强劲势头。 |
6.谁将领导合并后的公司？
| • | 交易完成后，American Water总裁兼首席执行官John Griffith将担任合并后公司的总裁兼首席执行官。 |
| • | Essential首席执行官克里斯·富兰克林将担任合并后公司董事会的执行副主席和整合工作组的执行发起人。 |
| • | 高管团队的其余成员将由经过验证的领导者组成，这些领导者反映了两家公司的实力和能力。 |
7.合并后的公司总部将设在哪里？
| • | 合并后的公司总部将设在新泽西州卡姆登。 |
8.这笔交易是否会导致裁员？
| • | 没有因本公告而立即改变角色、职责或报告结构。 |
| • | 与任何这种规模的合并一样，会有一些双方职能重叠或冗余的角色。 |
| • | 整合规划过程的一部分将是确定如何最有效地将双方的人才聚集在一起。 |
| • | 请记住，目前还处于流程的早期阶段，除了执行团队的领导之外，还没有做出任何决定。 |
| • | 很明显，两家公司都认可我们公司深厚的人才板凳和我们强大的基础。 |
| • | 我们致力于以尊重的态度对待每一个人，将尽可能透明，并在我们取得进展时与你们保持一致的沟通。 |
9.当地的公用事业公司会继续以现在的名字运营吗？会有品牌重塑吗？
| • | 我们的运营公司将以目前的名称开展业务，直至交易完成。我们运营公司的名称，后交易，将通过我们的整合过程决定，并在最终时传达。 |
10.预计什么时候成交？
| • | 我们预计该交易将在2027年第一季度末完成，但须遵守惯例成交条件，包括（其中包括）各公司股东的批准、《哈特-斯科特-罗迪诺法案》下的许可以及监管机构的批准，包括适用的公用事业委员会的批准。 |
| • | 在此之前，American Water and Essential Utilities将继续作为独立的独立公司运营，并照常开展业务。 |
11.合并后的公司会叫什么名字？
| • | 合并后的公司将继续使用“American Water”这一名称。 |
12.会不会因为这笔交易而关闭任何设施？
| • | 目前还处于非常早期的过程中，在我们组建一个整合团队将我们两家公司聚集在一起时，还有更多细节有待确定。在我们完成交易的过程中，我们将继续评估合并后业务的需求。 |
13.报告结构有什么变化吗？
| • | 在交易完成之前，我们预计这将在2027年第一季度末发生，American Water and Essential Utilities将继续作为独立的独立公司运营，并照常开展业务。 |
| • | 在此期间，您的报告结构将保持不变。 |
14.这对补偿和福利计划意味着什么？
| • | 随着我们推进合并完成，员工薪酬或福利计划仍在照常进行，合并后的公司预计不会因交易而导致薪酬或福利的任何重大变化。 |
15.我应该卖出我的股票吗？
您在交易结束前购买或出售股票的能力仍受制于我们有关购买和出售公司股票的现有计划和政策的条款。
16.交易对工会合同或集体谈判协议有影响吗？
| • | 两家公司都重视他们的工会伙伴关系，所有工会合同将继续按照目前的条款履行。 |
17.从现在到交易结束，员工可以期待什么？
| • | 该交易预计将在2027年第一季度末完成，但须遵守惯例成交条件和批准。 |
| • | 在交易完成之前，American Water和Essential Utilities都将继续作为独立的上市公司运营，并照常营业。 |
| • | 在接下来的几个月里，我们将就如何最好地将我们两家公司合并在一起制定计划。这项工作将得到两家公司人士的支持。 |
| • | 随着我们的整合规划走到一起，我们将不断为员工提供最新信息。 |
18.关于交易，应该告诉客户什么？
| • | 我们照常营业。 |
| • | 我们将继续为他们提供他们对我们的期望所提供的服务，并相信他们将受益于合并后的公司利用经过验证的战略和扩大的资源。 |
19.AW2030现状如何？
| • | AW2030继续推进。我们在准备加强我们的工作流程方面取得了重大进展，该计划将继续下去。 |
20.Will AW2030 now include Essential Utilities？
| • | 我们将继续AW2030目前的范围，仅适用于American Water。 |
21.AW2030的时间表会变吗？
| • | 预计AW2030的时间表不会改变。 |
22.AW2030有几个空缺职位。我们还在为那些职位招聘吗？
| • | 是啊。AW2030的范围不会改变，我们继续寻求最优秀的人才来塑造美国水的未来。 |
23.我们已经完成了绘制American Water客户行程图的工作。这项工作还会继续吗？
| • | American Water绘制地图和增强客户旅程的努力正在取得进展。我们在改善客户体验方面取得了重大进展，我们将继续致力于这项工作。 |
24.如果遇到媒体、金融分析师或投资者联系，我该怎么办？
| • | 根据我们的公司政策，如果您收到媒体或其他外部人士的询问，请通过denise.free@amwater.com直接联系Denise Venuti Free。 |
25.如果家人/朋友/客户/行业同行问了，我要告诉他们什么？
| • | 你可以告诉他们，虽然这对两家公司来说都是令人兴奋的时刻，但就目前而言，我们将继续作为两家独立的公司运营，直到交易结束。 |
26.我可以在社交媒体上分享什么？
| • | 作为一家上市公司，美国证券交易委员会有严格的规定，规定我们能够在社交媒体上分享有关此次合并的信息的内容和方式。 |
| • | 转发或“点赞”公司发布的信息是可以的。 |
| • | 然而，员工应该避免生成新的内容或对公告发表评论，这样我们都可以遵守SEC的规则。 |
| • | 请查阅《Code of Ethics》、《工作场所尊重和尊严政策》、《可接受的技术使用政策》以及《工作场所无暴力政策》，以帮助确保社交媒体活跃度符合公司的期望和价值观。 |
27.在哪里可以了解更多关于合并的信息？
| • | 有关合并的更多信息，请访问AmericanWaterEssentialUtilitiesMerger.com。 |
| • | 员工还可以在我们的内网MySource上找到有关合并的更多信息。 |
28.如果有其他问题，应该联系哪些人？
| • | 我们致力于透明沟通，并在我们完成这一过程时让您了解情况。 |
| • | 如果您对这一发展对您意味着什么有任何疑问，请联系您的经理或将问题提交至AskAW@amwater.com。我们将尽最大努力在未来与交易相关的沟通中涵盖提交的问题。 |
关于前瞻性陈述的警示性声明
本通讯中包含的某些陈述属于经修订的1933年《证券法》第27A条、经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过具有前瞻性含义的词语来识别，例如“打算”、“计划”、“估计”、“相信”、“预期”、“预期”、“预测”、“项目”、“提议”、“假设”、“预测”、“展望”、“未来”、“待定”、“目标”、“目标”、“潜力”、“继续”、“寻求”、“可能”、“可以”、“将”、“应该”和“可以”，或此类术语的否定或其他变体或类似表达方式。除其他外，前瞻性陈述可能涉及：关于拟议合并的好处的陈述，包括未来的财务和经营成果；各方各自的计划、目标、期望和意图；完成合并和相关交易的预期时间和可能性；任何战略审查的结果；拟议合并的预期协同效应；与拟议合并相关的各种监管程序的时间安排和结果，以及其他一般费率案例、基础设施附加费备案和其他政府机构授权和程序，和提交文件以解决监管滞后问题；合并后的公司执行其当前和长期业务、运营、资本支出以及增长计划和战略的能力；预计资本支出和相关资金需求的金额、分配和时间安排；与拟议合并或其他相关的交易和融资成本增加或增加的未来影响，以及通货膨胀和利率；各方通过获取债务和股权资本为当前和预计运营、资本支出需求和增长举措提供资金的能力
短期流动性的市场和来源；拟议合并对一方远期销售协议的未来结算或结算的影响，包括对远期销售价格或其项下其他经济条款的潜在调整，以及任何此类未来结算或结算所得款项净额的金额和预期用途；对其他政府和监管调查的结果和影响；提起集体诉讼以及与拟议合并相关的其他诉讼和法律程序；完成设计、开发的能力，以及时间和效力，技术和其他战略举措的实施和改进；每一方遵守新的和不断变化的环境法规的能力；监管、立法、税收政策或法律发展；以及未来重要的税收立法可能对每一方及其业务、经营业绩、现金流和流动性产生的影响。
这些前瞻性陈述是基于当前可获得的信息、American Water Works Company, Inc.（“American Water”）和Essential Utilities, Inc.（“Essential Utilities”）认为合理的各方当前各自对未来事件的预期和假设作出的预测。然而，它们并不是对任何结果、业绩或成就的保证或保证，提醒读者不要过分依赖它们。您不应将任何前瞻性陈述视为American Water、Essential Utilities或任何其他人的陈述或保证，即此类前瞻性陈述中表达的期望、计划或目标将在任何指定的时间范围内成功实现，或根本无法实现。前瞻性陈述受制于多项估计和假设，以及已知和未知的风险、不确定性和其他因素。由于American Water于2025年2月19日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：ir.amwater.com）、Essential Utilities于2025年2月27日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：essential.co）以及每一方向SEC提交的其他文件中讨论的因素，实际结果可能与本通讯中包含的前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异，以及其他风险和不确定性，包括以下方面：（1）各方根据最终合并协议的条款完成拟议合并的能力或根本没有能力；（2）及时或完全获得各方所需的股东批准的能力；（3）各方要求获得拟议合并所需的政府和监管批准（和/或此类批准可能导致施加可能对合并后公司或拟议合并的预期收益产生不利影响的繁琐或商业上不可取的条件，包括必要的处置）；（4）事件，可能导致合并协议终止的变更或其他情况；（5）未能及时或完全满足或放弃完成拟议合并的条件；（6）完成拟议合并的时间延迟；（7）未能成功整合各方的业务；（8）未能充分实现拟议合并带来的成本节约和任何其他协同效应或这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现；（9）拟议合并的公告对American Water或Essential Utilities普通股市场价格的负面或不利影响；（10）与拟议合并相关的诉讼风险；（11）拟议合并造成的干扰，使与客户、雇员、承包商、供应商、监管机构、供应商、民选官员、政府机构或其他利益相关者的关系更难维持；（12）各当事方管理层的时间和注意力从该当事方的运营中转移；（13）具有挑战性的宏观经济环境，包括水和废水公用事业行业的中断；（14）每一方以优惠条件或完全管理其各自现有运营和融资安排的能力，包括与未来资本支出和投资、运营和维护成本有关的能力；（15）有关每一方各自运营的环境法律法规的变化可能会对该方的业务产生不利影响或增加运营成本；（16）每一方关键
管理层和人事；（17）可能对拟议合并的有利税务处理产生不利影响的税法变化；（18）影响水和废水行业的监管、立法、地方或市政行动，可能对各方各自的公用事业子公司产生不利影响；（19）其他经济、商业和其他因素，包括通货膨胀和利率波动。上述因素不应被解释为详尽无遗。
这些前瞻性陈述由上述风险和不确定性以及American Water和Essential Utilities各自向SEC提交的年度和季度报告中包含的风险因素限定，并且应与这些风险和不确定性一起阅读，读者在评估此类前瞻性陈述时应参考这些风险、不确定性和风险因素。任何前瞻性陈述仅在本通讯首次使用或提供之日发表。American Water和Essential Utilities均无任何义务或意图更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、变化的情况或其他原因，除非联邦证券法另有要求。新的因素不时出现，美国水务公司或Essential Utilities不可能预测所有这些因素。此外，可能无法评估任何此类因素对American Water或Essential Utilities业务的影响，无论是单独或一起来看，还是任何因素或因素组合可能在多大程度上导致结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。
关于拟议合并的重要附加信息以及在哪里可以找到它
就拟议合并而言，American Water将在表格S-4上提交一份注册声明，其中将包括一份文件，作为American Water关于拟在拟议合并中发行的American Water普通股股份的招股说明书，以及American Water和Essential Utilities为其各自股东提供的联合代理声明（“联合代理声明/招股说明书”），各方将向SEC提交有关拟议合并的其他文件。该通讯不能替代注册声明，American Water或Essential Utilities可能就拟议合并向SEC提交或邮寄给各自股东的联合代理声明/招股说明书或任何其他文件。在作出任何投票或投资决定之前，敦促投资者和每一方的证券持有人仔细并完整地阅读登记声明、联合代理声明/招股说明书、其中的任何修订或补充以及向SEC提交或通过引用纳入登记声明和联合代理声明/招股说明书的其他相关文件将向American Water和Essential Utilities的股东发送一份最终的联合代理声明/招股说明书。投资者和证券持有人将能够从SEC网站或American Water或Essential Utilities免费获得注册声明、联合代理声明/招股说明书以及提交的有关拟议合并的其他文件。American Water向SEC提交的文件可在American Water的投资者关系网站ir.amwater.com或SEC网站www.sec.gov免费获得。Essential Utilities向SEC提交的文件可在Essential Utilities网站essential.co或SEC网站www.sec.gov免费获取。American Water或Essential Utilities各自网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本通讯，也不构成本通讯的一部分。
参加征集人员
American Water、Essential Utilities及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了就拟议合并向American Water和Essential Utilities各自股东征集代理的活动。关于American Water董事和执行官的信息，包括通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于American Water于2025年3月27日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明中，包括在“薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“股权薪酬计划信息”和“某些受益所有权事项”标题下。如果American Water的董事和执行官所持有的American Water普通股与其中所反映的这些人所持有的American Water普通股数量发生了变化或确实发生了变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始报表（“表格3”）、表格4上的实益所有权变化报表（“表格4”）或表格5上的证券实益所有权年度变化报表（“表格5”）上，在向SEC提交的每个案件中，有关Essential Utilities的董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式直接或间接利益的描述，在Essential Utilities于2025年3月25日向SEC提交的2025年年度股东大会的最终代理声明中列出，包括在“董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”标题下。如果Essential Utilities的董事和执行官持有的Essential Utilities普通股与其中所反映的这些人持有的Essential Utilities普通股数量发生变化或确实发生变化，则在向SEC提交的每个案例中，这些变化已经或将反映在表格3、表格4或表格5中。此外，有关American Water和Essential Utilities各自的董事和执行官以及各自代理征集的其他参与者的信息，以及他们在拟议合并中的直接和间接利益的描述，通过证券控股或其他方式，将包含在注册声明和联合代理声明/招股说明书以及其他相关材料中，当这些材料可用时，将向SEC提交有关拟议合并的文件。投资者和证券持有人在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读登记声明和联合代理声明/招股说明书。投资者可按上述方式从American Water and Essential Utilities获得这些文件的免费副本。
没有要约或招揽
本通讯仅供参考，无意也不应构成任何证券的出售要约或购买要约的招揽，或任何投票赞成的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行登记或取得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区存在任何证券要约或出售或招揽任何投票或批准。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。