文件
附件 2.2
根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明
此处使用但未定义的大写术语具有此附件所附的表格20-F的年度报告中所述的含义。提及“我们”、“我们的”和“我们”均指Navigator Holdings Ltd.，除非上下文另有要求。提及“股东”是指我们普通股的持有人，除非上下文另有要求，“BW集团”是指BW集团有限公司，“UltranaV”是指Naviera Ultranav Dos Limitada。
截至2023年12月31日，我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了一类证券：普通股，每股面值0.01美元（“普通股”）。我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“NVGS”。
以下包含对我们普通股的描述，以及某些相关的附加信息。以下摘要并不旨在完整，而是通过参考适用法律的规定和我们的第二个经修订和重述的章程以及经修订和重述的公司章程（我们分别将其称为我们的“章程”和我们的“公司章程”）以及本文所述的其他协议，对其整体进行了限定。我们的公司事务受我们的公司章程和章程以及《马绍尔群岛商业公司法》或“BCA”的约束。我们在表格20-F上的本年度报告之日存在的章程和公司章程，以及此处描述的任何其他协议，均通过引用并入或作为附件提交到表格20-F上的年度报告中，而本附件是其中的一部分，并且将根据SEC的规则在未来的定期报告或当前报告中向美国证券交易委员会（“SEC”）提交对每一份章程和章程的修订或重述。我们鼓励您阅读这些文件。
授权大写
截至2023年12月31日，我们的法定股本包括400,000，000股普通股，其中73,208,586已发行和流通的股票和40,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中没有已发行和流通的股票。我们所有的股份均为注册形式。
普通股
普通股的每一股流通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项拥有一票表决权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息（如果有的话）。我们预计近期不会向我们普通股的持有人宣布或支付任何现金股息。但是，我们可能会在未来采取一项政策来进行现金分红。我们未来的股息政策由董事会酌情决定。管理我们债务的协议对我们施加了限制，除其他外，包括限制我们从为此类债务提供担保的船只所产生的运营收入中支付股息、赎回任何股份或向我们的股权持有人支付任何其他款项的能力，如果此类协议下存在违约。
在我们清算、解散、分配资产或其他清盘时，普通股持有人有权在支付负债和我们任何已发行优先股的清算优先权后，按比例获得可供分配给股东的资产。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。
普通股持有人没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能发行的任何优先股持有人的权利。
我国公司章程和章程若干规定的反收购效力
我们的公司章程和章程的某些条款（概述于以下段落）可能具有反收购效果，并可能延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括那些可能导致股东所持普通股的市场价格溢价的企图。
选举和罢免董事；空缺
在不违反美国任何一系列优先股持有人的权利的情况下，董事应由有权在选举中投票的股东在股东大会上以多数票选出。我们的公司章程规定，根据优先股持有人的任何权利，将在每次股东年会上选举董事，任期至下一次股东年会，直至其继任者被正式选出并符合资格，除非其去世、辞职、被免职或任期提前终止。我们的公司章程规定，在优先股持有人的任何权利的限制下，任何董事均不得被罢免，除非是有因由且获得在董事选举中有权投票的所有已发行股份的投票权不少于过半数的持有人的赞成票。
在符合以下一句的规定下，因任何董事授权人数增加或任何其他原因（任何类别或类别的股份或其系列的持有人根据我们的公司章程明确有权填补的空缺和新设立的董事职位除外）而产生的空缺和新设立的董事职位，应由且仅由不少于当时在任董事的过半数（尽管低于法定人数）的投票填补，或由唯一的剩余董事填补。任何获委任填补空缺或新设董事职位的董事，任期至下一次股东周年大会，直至其继任者当选并符合资格或直至其较早前辞职或被免职为止。
于2020年12月22日，我们与BW集团订立投资者权利协议，（“BW集团投资者权利协议”），该协议向BW集团提供指定Navigator董事会两名成员的权利（前提是TERM3集团保持一定的所有权级别），并具有一定的登记权和信息权。
2021年8月4日，就收购Ultragas ApS的车队和业务（“Ultragas交易”）而言，我们与UltranaV International S.A.和UltranaV Denmark ApS订立了投资者权利协议（“UltranaV投资者权利协议”），该协议为UltranaV提供了指定Navigator董事会两名成员的权利（前提是UltranaV保持一定的所有权级别），并具有一定的注册权和信息权。就Ultragas交易而言，Navigator还修订和重述了BW集团投资者权利协议，以使该协议的条款与UltranaV投资者权利协议保持一致。
尽管有上述规定，如果任何类别或系列优先股的持有人有权作为一个类别单独投票选举我们的任何董事，那么这些持有人作为一个类别单独投票可能选出的董事人数应是根据我们的董事会决议另行确定的人数之外的人数。尽管有上述规定，除该类别或系列条款另有规定外，（i）该等持有人作为一个类别单独投票选出的董事任期将于下一次股东年会届满，及（ii）该等持有人作为一个类别单独投票选出的任何董事或董事
有权在此类董事的选举中作为一个类别单独投票的美国所有已发行股份的多数投票权持有人可能会在有理由或无理由的情况下被罢免。
无累积投票
BCA规定，除非我们的公司章程另有规定，否则股东无权在选举董事时累积投票。我们的公司章程没有规定累积投票。
股东提案和董事提名的事先通知要求
我们的章程规定，除少数例外情况外，寻求提名董事候选人或在年度股东大会之前提出业务的股东必须及时以书面形式向公司秘书提供其提案通知。
一般来说，为了及时，股东的通知必须在不少于90天但不超过120天前的前一次年度股东大会的一周年日期之前在我们的主要执行办公室收到。我们的章程还规定了股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东向年度股东大会提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。
召开股东特别会议
我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会召集。
修订我们的附例
我们的公司章程和章程授予我们的董事会以不违反马绍尔群岛共和国法律的任何方式修改和废除我们的章程而无需股东投票的权力。
“空白支票”优先股
根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的董事会可能会发行优先股，其条款旨在阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的罢免。
异议人的评价权和受偿权
根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为提出异议，包括某些合并或合并或出售我们在通常业务过程中未进行的全部或几乎全部资产，并收取其股份公允价值的付款，但有例外情况。例如，如果任何类别或系列股票的股份，即在确定有权收到合并或合并协议股东大会通知并在会上投票的股东的记录日期的股份，（1）在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统交易，或（2）由超过2000名持有人持有记录，则异议股东收取其股份公允价值付款的权利不具备。在我们的公司章程发生任何进一步修订的情况下，股东也有权提出异议并收取其股份的付款，前提是该修订改变了与这些股份有关的某些权利。异议股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。在事件
由于我们与任何异议股东未能就股份价格达成一致，BCA程序涉及（其中包括）在马绍尔群岛共和国高等法院或公司股份主要在当地或国家证券交易所交易的任何司法管辖区的任何适当法院提起诉讼。异议股东的股份价值由法院在参考（如果法院如此选择）法院指定的评估师的建议后确定。
股东的衍生行动
根据BCA，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使作出对我们有利的判决，也称为派生诉讼，但提出诉讼的股东在派生诉讼开始时和诉讼所涉及的交易发生时都是我们的股份持有人，或者他的股份通过法律运作移交给他
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高级人员及董事的责任限制及赔偿
BCA授权公司限制或消除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成金钱损失的个人责任，但有某些例外情况。我们的公司章程包括一项条款，该条款在法律允许的最大范围内消除了董事和高级管理人员因作为董事或高级管理人员采取的行动而承担的金钱损失的个人责任。
我们的公司章程规定，我们必须在法律授权的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们还被明确授权向我们的董事和高级职员垫付某些费用（包括律师费），并携带董事和高级职员保险，为我们的董事、高级职员和某些雇员的某些责任提供赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险对于吸引和留住合格的董事和执行官是有用的。
我们公司章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事或高级管理人员违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的派生诉讼的可能性的效果，即使这样的行动如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
转让代理
普通股的注册商和转让代理是American Stock Transfer & Trust Company，LLC。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“NVGS”。