图3.1

第四次修正与重申

公司成立证明

OF

恩德拉生命科学公司

该公司的现名为ENDRA LIFE SCIENCES INC。该公司于2007年7月18日以“ENDRA INC”的名义在特拉华州州务卿处注册成立。本次对公司的公司章程进行第四次修订与补充，旨在重新明确并整合原有条款，同时进一步修改了之前已修订、补充或调整的条款内容（即“现有公司章程”）。该修订案已根据特拉华州《公司法》第242条和第245条的规定，并经股东书面同意后生效。现将该公司的现有公司章程予以修订、整合并重新表述如下：

第一：该公司的名称是：“公司”。

恩德拉生命科学公司

第二：该公司在特拉华州的注册地址为：1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801。该地址的注册代理公司是The Corporation Trust Company。

第三点：该公司的宗旨是从事任何符合特拉华州《普通公司法》规定的合法行为或活动。（特拉华州《普通公司法》是指适用于公司的法律。）

第四项：该公司有权发行的股票总数应为1,010,000,000股，其中包括1,000,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；以及10,000,000股优先股，每股面值同样为0.0001美元。根据当时在册的优先股持有人的权利，普通股或优先股的授权数量可以通过持有该公司有足够投票权的股份半数以上股东的赞成票来增加或减少（但减少的数量不得低于当时在册的股份数量）。无需按照《德克萨斯州民法典》第242条(b)(2)款的规定进行表决，也不需将任何普通股或优先股持有人的投票合并考虑。

A. 普通股票

1. 总则。所有普通股都具有相同的特征，其持有者享有相同的权利、权力和优先权。普通股的持有者的这些权利、权力和优先权受到优先股持有者相应权利、权力和优先权的制约与限制。

2. 股息。股息可以从可用于支付普通股的合法资金中提取，具体金额由董事会决定。同时，这些股息还需遵循当时存在的优先股的优先分配权。

3. 解散、清算或终止运营。如果公司因任何原因而不得不进行解散、清算或终止运营，无论是自愿还是非自愿的，那么每一股已发行但未兑现的普通股，其持有者都有权获得公司可用于分配给普通股持有者的净资产中的相等份额，但需遵循当时存在的任何优先股的优先权规定。

4. 投票权。除非法律或本《第四次修订和重编的公司章程》另有规定，每位普通股持有者在其持有的每一股股票上拥有一票表决权，可用于选举董事，以及参与所有需要股东大会投票决定的事项。除非法律或本章程另有规定，普通股持有者应与优先股持有者共同作为一个类别进行投票，但需遵守当时有效的任何特殊或优先投票权利规定。不允许累积投票。

B. 优先股

优先股可以分多个系列发行，发行时间和条件可由公司的董事会自行决定。每个系列的股份都应具有独特的标识，以便与其他系列的股份相区分。

董事会被明确授权可以发行全部或部分优先股股份，这些优先股可以划分为一个或多个系列。每个系列都可以具有特定的名称、优先权、表决权（或特殊优先权、无表决权），以及相关的特殊权利和其他条件、限制或规定。这些决议应由董事会通过，并需按照《董事会章程》提交相应的文件。对于每一个这样的系列，董事会有权规定如下事项：(i) 这些股份可以在特定时间以特定价格被赎回；(ii) 这些股份有权按特定比率和条件获得股息，且这些股息优先于其他类别的股份或系列的股息；(iii) 在公司解散或资产分配时，这些股份有权获得相应权益；(iv) 这些股份可以兑换成其他类别的股份，或者按特定价格或汇率转换为其他系列的股份，并可能需要进行一定的调整；(v) 如果适用，这些股份还可以享受有关该系列或任何其他系列优先股增发方面的限制措施；(vi) 董事会认为合适的其他优先权、权力、资格和权利，只要这些规定不违反法律和本公司章程的规定。

第五：

1. 董事人数。公司的董事人数应由全体董事会半数以上的决议来决定。在本公司章程中，“全体董事会”一词指的是所有授权董事的总数，无论之前已任命的董事中是否存在空缺职位。

2. 董事的选举。董事由有权参与选举的股东在年度股东大会上选举产生。当选的董事不必是公司股东。除非公司章程有特别规定，否则董事会成员的选举无需通过书面投票方式进行。

3. 空缺职位。无论何种情况下出现的董事会空缺，包括因董事会成员增加而产生的空缺，都只能通过当时在任董事们的投票来填补，即使投票人数未达到法定人数要求，或者只有一名董事愿意担任该职位时也是如此。

第六条：以下条款旨在规范公司的经营运作，进一步明确、限制并规定公司及其董事会和股东的权力：

公司的各项事务应由公司董事会议进行管理，或者在其指导下进行运作。

2. 公司的董事会有权制定、修改或废除公司的章程。股东也有权制定、修改或废除公司的章程；不过，除了根据法律或公司章程规定，需要由某类或某系列股票的持有者进行投票之外，公司股东的修正案还需要获得至少三分之二（66 2/3%）的投票权的持有者的赞成票，这些持有者所拥有的投票权应足以使修正案得以通过，从而参与董事的选举。

3. 该公司的文件可以保存在特拉华州境内或境外的任何地方，具体位置由公司的章程规定，或者由公司董事会在必要时决定。

第七条：股东特别会议可以由全董事会多数成员、董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席时）提议召开。同时，也可以由秘书根据持有公司至少20%已发行普通股的股东的书面请求来召集此类会议。不过，这种召集方式必须遵循第七条的规定以及公司的章程细则。关于选举公司董事以及决定在股东会议之前需要讨论的事项的提案，必须以公司章程规定的方式提前提交。在股东特别会议上所讨论的事项，应当仅限于会议通知中明确指出的目的。

第八条：该公司应依照《公司法》及其后续修订条款的规定，充分保护其董事和高级管理人员的权益，并为其提供相应的赔偿或费用补助。

第九条：公司的任何董事，在违反作为董事的忠实义务时，均不得对公司或其股东承担经济赔偿责任。不过，董事在下列情况下仍应承担责任：(i) 违反了对公司或其股东的忠诚义务时；(ii) 出于非善意的行为或疏忽，或者存在故意违规行为或明知违法的行为时；(iii) 根据《DGCL》第174条的规定时；以及(iv) 从某些交易中获得的不当个人利益时。如果《DGCL》进行修订，允许进一步消除或限制董事的个人责任，那么董事的责任应在《DGCL》所允许的范围内得到消除或限制。即使董事不再担任该职务，本文所规定的责任消除和限制仍然有效。对本条的任何修改、废除或调整，均不得影响董事在修改或废除之日所享有的任何保护权益。

第十条：除非公司书面同意选择其他审判地点，否则特拉华州的衡平法院应成为处理所有“公司内部诉讼”的唯一审判机构。“公司内部诉讼”指那些基于现任或前任董事、高级管理人员或股东违反职责而产生的诉讼，或者那些根据特拉华州法典第8篇规定由衡平法院管辖的诉讼。不过，对于上述各项中的任何一项诉讼，如果衡平法院认定存在无法排除的当事人且该当事人不同意在认定之日起十天内接受衡平法院的管辖，或者该诉讼属于其他法院或法庭的专属管辖范围，或者衡平法院对该诉讼没有管辖权，那么这些诉讼仍可由衡平法院审理。如果本条第⑩款的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，那么在其他情况下，该条款以及其他条款的有效性、合法性和可执行性仍应予以保留。同时，这些条款对其他个人或实体以及类似情况的适用也不应因此受到任何影响或限制。

第十一：本公司保留根据现行法律或未来可能制定的法律条文，对本公司章程中的任何条款进行修改、调整或废除的权利。尽管有上述权利，但尽管如此，除非本公司章程或其他法律规定允许较低比例的投票权或无投票权，否则在根据本公司章程要求，由持有公司股票的各类股东共同投票的情况下，至少需要拥有公司已发行股票中六十六又三分之二（66 2/3%）以上投票权的股东才有权修改、废除或采纳与本公司章程第五条、第六条、第七条、第九条、第十条或本文第十一条相抵触的条款。

日期：2017年5月9日

更新日期：2020年6月17日

更新日期：2022年12月8日

已更新：2024年8月8日

更新日期：2024年8月20日

已更新：2024年11月8日

已更新：2025年12月9日