美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14A资料
根据《公约》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法
（修正案编号。)
| 由注册人提交 | ☒ | 由注册人以外的一方提交 | ☐ | ||||||||||||||
选中相应的方框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（细则14a-6（e）（2） | ||||
| ☒ | 最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 根据第240.14a-12条征集材料 | ||||
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如不是注册人）
申请费的支付（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 不需要费用。 | ||||
| ☐ | 以前用初步材料支付的费用。 | ||||
| ☐ | 根据《交易法》第14-a6（i）（1）条和第0-11条规则第25（b）项的要求，在证物表内计算的费用。 | ||||
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2002年西WAHALLA LANE AZ凤凰城| 85027 |
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周年会议的通知
股东
股东
我们诚挚地邀请您参加Knight-Swift Transportation Holdings Inc.（“公司”）2023年股东年会（“年会”）。会议将于当地时间2023年5月16日星期二上午8：30在公司的公司办公室举行，地点为2002 West Wahalla Lane，Phoenix，Arizona 85027，以及任何休会时间。我们期待您亲自或通过代理人出席。
年会详情
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日期
星期二，
2023年5月16日
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时间
上午8：30。
当地时间
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位置
西瓦哈拉巷2002号
亚利桑那州凤凰城85027
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谁投票
股东
周一的记录，
2023年3月20日
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会议的目的
| 1 |
选举十一（11）名董事，每名董事任期至2024年年会
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| 2 |
进行一次不具约束力的咨询投票，以核准指定的执行干事的薪酬
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| 3 |
就未来非约束性投票的频率进行一次咨询、非约束性投票，以核准指定的执行干事的薪酬
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| 4 |
批准任命Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为我们2023财政年度的独立注册会计师事务所
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| 5 |
就股东关于独立董事会主席的提案进行表决
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| 6 | 处理会议之前可能妥善处理的任何其他事务 | ||||
上述事项在随附的与年会有关的代理声明中有更全面的描述。只有在2023年3月20日营业结束时登记在册的股东才能在会议上投票，或在会议的任何延期或休会中投票。
根据董事会的命令，
 Todd Carlson，秘书
2023年4月6日
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关于2023年5月16日股东大会代理材料可用性的重要通知
公司2023年年会的代理声明及其截至2022年12月31日的财政年度致股东的年度报告可在以下网址查阅：www.knight-swift.com。
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i
我们的首席独立董事
牵头独立董事职责
| ☑ |
担任理事会所有执行会议的主席
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| ☑ | 协调独立董事的活动 | ||||
| ☑ | 及时向理事会分发资料，供其审议 | ||||
| ☑ | 与主席协商，参与制定和批准理事会会议议程 | ||||
| ☑ | 协调理事会会议时间表，确保有足够的时间讨论所有议程项目 | ||||
| ☑ | 必要时参与保留直接向联委会报告的外部顾问和顾问 | ||||
| ☑ | 请列入理事会会议的某些材料 | ||||
| ☑ |
就关键的薪酬、提名和治理问题与薪酬委员会及提名和公司治理委员会进行沟通
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| ☑ | 参加首席执行干事的业绩审查 | ||||
| ☑ | 召集和主持独立董事会议和执行会议 | ||||
| ☑ |
酌情在独立董事和主席之间充当股东的联络人
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| ☑ |
直接回答向首席独立董事或独立董事小组（视情况而定）提出的股东和其他利益相关者问题
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| ☑ |
监督健全的联委会自我评估程序
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二
我们的首席独立董事的信
亲爱的股东：
当我准备在今年年会结束时辞去你们首席独立董事的职务时，我会反思自己担任这一职务的时间。我非常荣幸地担任首席独立董事，我期待着我在董事会继续服务，同时将我的职责移交给David Vander Ploeg先生。Vander Ploeg先生作为公司新任首席独立董事将是一笔巨大的财富，他曾担任Schneider National公司的前首席财务官，拥有丰富的行业经验，并作为Knight-Swift董事会中一位深思熟虑、积极参与的独立声音参与其中。我想花点时间强调一下Knight-Swift在我担任首席独立董事期间取得的许多成就。
对资本管理和股东回报最大化的承诺
董事会和管理层关注的一个重要领域是为我们的股东创造丰厚的回报。公司进行了大量投资，通过收购为我们的股东创造长期价值，最重要的是通过Knight和Swift的合并创造了行业历史上规模最大、最成功的收购。我们已经收购了22家公司，这些公司使我们为客户和司机提供的服务多样化，强化了我们在全国范围内的卡车运输网络，增加了我们的收入来源，扩大了我们的利润率，降低了季节性和周期性，降低了资产密集度，并巩固了我们作为北美最大和最多样化的运输公司之一的地位。例如，我们在2021年对AAA Cooper和MME的收购，使我们成为零担（LTL）领域的重要参与者，该领域目前约占我们总收入的13%，我们通过最近宣布的收购美国最大和最知名的卡车品牌之一U.S. Xpress Enterprises，Inc.（纽约证券交易所代码：USX）的协议，继续巩固我们作为卡车服务卓越供应商的地位。通过利用协同效应和连接运营系统，我们可以通过我们两个LTL品牌的一个连接网络运输货物，从而进一步增加价值。
此外，我们还通过股息和股票回购向股东返还了价值。自2017年Knight和Swift合并以来，季度股息增加了一倍多，从2017年的每股0.06美元增至2023年的每股0.14美元。自合并以来，通过股票回购和季度分红，我们总共向股东返还了11亿美元。
注重董事会更新和强有力的公司治理标准
独立的监督和领导，以及健全的公司治理做法，一直是并将继续是联委会的最高优先事项。在我担任首席独立董事期间，我们经历了有意义的董事会更新，并欢迎具有不同技能、背景、观点、性别、种族、族裔和国籍的新成员。最近，我们宣布Jessica Powell女士加入了我们的董事会，这增加了我们的多样性，并贡献了她在法律、监管、合规和治理事务方面的丰富经验。我们期待着从鲍威尔女士对我们的审计、提名和公司治理委员会以及整个董事会的专业知识和观点中受益。
随着鲍威尔女士的加入，我们的三名董事（超过25%的董事）是女性。此外，随着路易斯·霍布森先生在2021年的加入，超过35%的董事会成员是多元化的。我们近三分之二的董事会是独立的，我们的审计、提名和公司治理、财务和薪酬委员会完全由独立董事组成，以确保对公司至关重要的事项受益于完全独立的监督。在Knight-Swift，我们相信我们的公司受益于一个有着不同经验、观点和背景的董事会提供的指导，我们一直有意更新我们的董事会，以增加更多的多样性。
董事会还协助监督了经过深思熟虑、具有前瞻性的领导层换届，包括2015年从Kevin Knight转到戴夫·Jackson担任首席执行官，Kevin Knight转到Adam Miller担任Swift总裁。
三、
2020.这些过渡是董事会对一个结构化的高层领导发展和继任计划的监督的一部分，在此之前，凯文进行了多年的密集指导，重点是协调一致、问责制和一流的表现。董事会和管理层不断培养下一代领导者，并致力于培养能够继续领导公司取得行业领先成果的人才。
行业领先的ESG承诺
多年来，我作为首席独立董事的职位发展的关键方式之一，包括更多地参与ESG和人力资本事务。Knight-Swift自豪地成为环保倡议的行业领导者，并继续致力于减少我们对环境的影响。我们很荣幸成为EPA SmartWay计划的特许会员，并连续15年获得SmartWay奖的认可。我们将继续努力保护环境，为我们的车队配备旨在减少空气排放的最新技术，妥善处理废物，减少运行中的能源和水的消耗，并改善我们的管理做法。
在Knight-Swift，我们以培养和支持一个多元化和包容性的工作场所而自豪。近年来，我们扩展了我们的员工资源组（ERG），包括女性领导网络（自2020年起）、Somos for LatinX和盟友（自2021年起），以及我们2022年新增的员工资源组，Inspire for Black and African American员工和盟友，VETS for资深员工和盟友，Shine for LGBTQ +员工和盟友。我们还有一种持续改进的理念，这体现在我们的在线企业大学、领导力发展计划和教师指导的课程上，这些课程提供了2000多种课程选择、80多个教师指导的现场课程和110多个独特的发展轨道——总共消耗了超过20.7万个学习小时，近3.1万人参与了发展。此外，我们为在认可的学院或大学攻读正式学位课程的团队成员提供各种教育福利。
在我担任首席独立董事的七年即将结束之际，我很荣幸成为一家公司的一员，我们相信这家公司拥有充分参与的董事会和行业领先的管理层，能够很好地实现我们的股东所期待的长期价值。作为股东和持续董事，我对Knight-Swift的未来前景感到兴奋。
真诚的，
Kathryn Munro
首席独立董事
四
表决事项和董事会建议
| 项目 | 董事会投票建议 | 页 | |||||||||
| 1 | 选举十一（11）名董事，每名董事任期至2024年年会 |
ü为
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18 | ||||||||
| 2 | 进行一次不具约束力的咨询投票，以核准指定的执行干事的薪酬 |
ü为
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57 | ||||||||
| 3 | 就未来非约束性投票的频率进行一次咨询、非约束性投票，以核准指定的执行干事的薪酬 |
ü为
|
58 | ||||||||
| 4 | 批准任命致同会计师事务所为我们2023财政年度的独立注册会计师事务所 |
ü为
|
59 | ||||||||
| 5 | 就股东关于独立董事会主席的提案进行表决 |
û反对
|
62 | ||||||||
2022年公司财务摘要
经营业绩
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$7.4B
总收入
|
$6.5B
收入，xFSR
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85.3%
营业比率
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82.2%
调整后营业比率1
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资本部署
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$1.4B
经营现金流
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$819M
自由现金流1
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$300M
股票回购
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$78M
支付的股息
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董事会的组成
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任期（年）2
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年龄（岁）3
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多样性4
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Independence5
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1请参阅本代理声明第72页开始的非公认会计原则调节。
2独立董事的平均任期为10年。
3平均年龄59岁。
4在我们的11名董事中，有4名为我们的董事会带来了多样性。
5在我们的11名董事中，有7名是独立董事。
v
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环境、社会和公司治理
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在Knight-Swift运输公司，我们的环境、社会和治理（ESG）实践不断发展。2022年，我们在以往成功的基础上，运用了技术继续我们的减排之旅，改善了我们的安全记录，增加了员工的教育机会，扩大了对多样化员工网络和社区捐赠的支持，并在我们的企业风险管理系统中定义了特定的ESG风险。总之，我们坚定不移地致力于使我们的利益攸关方成为道路上最好的运输公司。
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| 温室气体排放 | 2022年，我们发现了一个机会，可以将更精细的粒度应用到我们的远程信息处理数据中，以提高对整个Knight-Swift车队当前和过去排放计算的信心。我们继续显示车队排放量逐年减少，自2019年以来，每英里二氧化碳排放量总体减少了3.9%。我们已经完成了电池电动汽车（BEV）技术的特定小规模测试，并正在推进部署，包括参与能源部的SuperTruck III项目、一个正在进行的氢燃料电池试点项目，以及购买11辆电动场地拖拉机。此外，我们将成为2023年首批试用新型15L天然气发动机的车队之一，预计到2024年底将完成至少22辆电动日间出租车的采购和调试。更多的氢燃料电池试点将在2024年进行，我们正与我们的燃料合作伙伴积极合作，以大幅增加我们现有车队的可再生柴油使用量。这些技术仍在成熟，我们将继续寻求现有的替代办法，以实现我们的减排目标。 | ||||||||||
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自2019年以来每英里二氧化碳排放量减少3.9%
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| 事故和安全管理 | 我们继续投资于雇用和培训安全和合格的司机。我们的司机雇佣前安全培训项目First Gear ™有近31,000名参与者，在2022年完成了超过107,000小时的学习。再加上我们对支持公路安全的技术的重视，我们的交通部（DOT）可记录撞击率同比继续下降（自2018年以来为39%）。 | ||||||||||
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自2018年以来DOT可记录碰撞率下降39%
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| 社区支助 | 我们相信健康的社区是健康员工的基础，我们很荣幸通过慈善捐款和服务来支持我们的员工、他们的家人和更广泛的社区。2022年，我们延续了通过员工援助、社区和奖学金以及其他慈善捐款提供支持的传统。我们这一年的慈善捐赠总额超过180万美元，其中包括超过428个独立的礼物和赠款。 | ||||||||||
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2022年超过180万美元的社区支持
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六
| 劳动力发展 | 2022年，我们提供了2000多个培训课程、近31000名个人学习者和超过207000个学习小时，努力为我们的员工提供有益于他们的工作和个人生活的学习机会。此外，Knight-Swift的无债务大学项目Go the Distance继续惠及700多名已经开始接受高等教育的员工和符合条件的家属。 | ||||||||||
| 2022年通过我们的员工发展计划提供2,000个培训课程 | |||||||||||
| 多样性、公平性和包容性 | 我们致力于支持我们多元化的员工队伍，并在2022年扩大了我们的员工资源组（ERG），增加了Vets和Allies、Inspire Black和African American and Allies、Shine LGBTQ +和Allies。我们之前成立的ERG包括Somos LatinX和Allies以及Women in Leadership和Allies。 | ||||||||||
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近年来ERGs的扩张
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| 公司治理 | 2022年，ESG风险和管理战略被纳入本组织的风险管理计划，这将确保ESG风险被考虑并纳入我们的整体业务战略。 | ||||||||||
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董事会扩大对ESG工作的监督
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| 高管薪酬 | 将高管薪酬与多个评级指标中的ESG表现挂钩，是我们巩固领导层致力于在有助于改善我们的业务、建立我们的文化和支持我们的客户的重要主题中持续改进的方式。 | ||||||||||
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高管薪酬与ESG绩效挂钩
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七
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网络安全和信息安全
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提名和公司治理委员会对网络安全和信息安全风险的监督
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我们的董事会认识到维护客户、员工和员工的信任和信心的重要性，并责成提名和公司治理委员会监督信息安全风险。提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，因此独立监督信息安全。作为其目标的一部分，独立监督我们公司面临的主要风险，提名和公司治理委员会投入大量时间和精力保护数据和系统，包括网络安全和信息安全风险。
提名和公司治理委员会负责监督管理层在人员配置、政策、流程和实践方面的方法，这些方法足以有效衡量和应对网络安全和信息安全风险。我们的提名和公司治理委员会在全年定期收到关于网络安全和信息安全风险的陈述和报告。这些专题介绍和报告涉及一系列广泛的专题，包括关于技术趋势、监管发展、法律问题、政策和做法、威胁环境和脆弱性评估的最新情况，以及预防、发现和应对内部和外部重大威胁的具体和正在进行的努力。2020年底，我们任命了一位IT安全副总裁，我们正在招聘更多的团队成员，以确保我们有人员来识别和处理网络安全问题。此外，提名和公司治理委员会与包括公司首席信息官和管理层风险委员会在内的管理层一起审查所有信息安全风险，以确保这些风险得到适当的识别、监测、测试和缓解。
此外，提名和公司治理委员会及时收到管理层关于整个行业关键发展和事件的报告，以及有关同行和供应商的具体信息。
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网络安全和信息安全治理重点
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| l |
根据主要发展情况向我们的提名和公司治理委员会提交全面报告（包括预定报告和实时报告）
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| l |
采用多格式报告办法，向提名和公司治理委员会作专题介绍，并编写处理关键问题的备忘录
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| l |
应对网络安全风险的跨职能方法，技术、运营、风险、法律和公司审计职能部门向提名和公司治理委员会介绍关键主题
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| l |
协作方法，与广泛的关键利益攸关方合作管理风险，分享和应对情报
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| l |
由专门从事信息技术安全的外部专家进行年度渗透测试，并将结果提供给提名和公司治理委员会
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| l |
提名和公司治理委员会对公司的网络安全保险单进行年度审查，以确保有足够的保险范围，最大限度地减少网络安全事件的财务影响
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| l |
公司历史上没有因信息安全漏洞而受到罚款、处罚或和解
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| l |
过去四年没有信息安全漏洞
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在提名和公司治理委员会的监督下，管理层与关键利益相关者密切合作，包括监管机构、政府机构、同行机构和行业团体，并开发和投资于人才和创新技术，以管理网络安全和信息安全风险。我们公司的信息安全员工遍布全球，使我们能够监控和迅速应对威胁和事件，保持对第三方的监督，酌情创新和采用新技术，并推动行业努力解决共同的网络安全风险。所有员工、承包商和有权访问我们公司系统的人都会接受关于负责任的信息安全、数据安全和网络安全做法以及如何保护数据免受网络威胁的全面教育。
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八、
| 目 录 | |||||
| 页 | |||||
九
代理声明摘要
以下是本代理声明中某些信息的要点。因为它只是一个摘要，它可能不包含所有对你重要的信息。如需更完整的信息，请在投票前参阅完整的委托书和我们的2022年年度报告。提及“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”指的是Knight-Swift Transportation Holdings Inc.
年会详情
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日期
星期二，
2023年5月16日
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时间
上午8：30。
当地时间
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位置
西瓦哈拉巷2002号
亚利桑那州凤凰城85027
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谁投票
股东
周一的记录，
2023年3月20日
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如何投你的票
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你的投票很重要！
请投你的
投票并发挥作用
在公司的未来。
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互联网
www.proxyvote.com
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电话
致电1-800-690-6903
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邮件
返回签名的
代理卡
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网上或电话投票截止时间为美国东部时间2023年5月15日晚上11：59。如果你通过邮件投票，你的代理卡必须在年会之前收到。
通过银行、经纪公司或类似机构持有股份的受益所有人，可以通过退回投票指示表或按照银行、经纪公司或其他机构提供的电话或互联网投票指示进行投票。如果你持有不同账户的股票，或持有多个名字的股票，你可能会收到不同类型所有权的不同投票指示。请把你所有的股份都投出去。
如果你是一个记录的股东或实益拥有人谁有一个法定代理人投票的股份，你可以选择亲自在年度会议上投票。即使你打算亲自出席我们的年会，也请尽快投票。
有关详细信息，请参阅“关于代理材料和年会的问题和解答”一节。
通过提交您的代理（签署并交还随附的代理卡、在互联网上进行电子投票或电话投票），您授权我们的总裁兼首席执行官（“CEO”）David Jackson和我们的首席财务官（“CFO”）Adam Miller代表您并按照您的指示在年度会议上投票。此外，他们还可以投票表决你的股份，使年会休会，并将被授权在年会的任何延期或休会时投票表决你的股份。
代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”）将首先于2023年4月6日或前后邮寄给在2023年3月20日（“记录日期”）营业结束时登记在册的普通股股东。互联网通知将指示您如何访问和审查代理材料。这份代理声明、代理卡以及我们截至2022年12月31日的财政年度致股东的年度报告（我们的“2022年年度报告”）共同构成我们的“代理材料”，将于2023年4月6日首次提供给截至2023年3月20日登记在册的股东。
1
本代理声明中包含的信息应与合并财务报表、合并财务报表附注、独立注册会计师事务所的报告以及2022年年度报告中包含的其他信息一起审查。我们的2022年年度报告副本将在我们公司网站www.knight-swift.com的年度报告部分免费提供。除以特定方式纳入外，我们的2022年年度报告不纳入本代理声明，也不被视为代理征集材料的一部分。
表决事项和董事会建议
| 项目 | 董事会投票建议 | 页 | |||||||||
| 1 | 选举十一（11）名董事，每名董事任期至2024年年会 |
ü为
|
18 | ||||||||
| 2 | 进行一次不具约束力的咨询投票，以核准指定的执行干事的薪酬 |
ü为
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57 | ||||||||
| 3 | 就未来进行咨询性、非约束性投票的频率进行一次不具约束力的咨询性投票，以核准指定的执行干事的薪酬 |
ü为
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58 | ||||||||
| 4 | 批准任命致同会计师事务所为我们2023财政年度的独立注册会计师事务所 |
ü为
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59 | ||||||||
| 5 | 就股东关于独立董事会主席的提案进行表决 |
û反对
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62 | ||||||||
2
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2002年西WAHALLA LANE AZ凤凰城| 85027 |
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代理声明
董事会和公司治理
公司治理文件
为了进一步实现为股东的长期利益对我们的业务和事务进行有效治理的目标，董事会除了为每个董事会委员会制定章程外，还通过了《公司治理准则》，并为我们的董事、高级职员和雇员制定了《商业行为和道德守则》（“行为守则”）。这些文件每一份都是免费的，可在我们的网站上下载，网址是www.knight-swift.com。你也可以通过写信给Knight-Swift Transportation Holdings Inc.获得一份副本，由秘书转交，2002 West Wahalla Lane，Phoenix，Arizona 85027。
风险管理和监督
我们对风险管理采取全公司办法，我们的全体董事会全面负责并持续监督我们的风险管理过程。我们的管理风险委员会负责监督和管理公司内部的风险。这包括制定和实施风险管理战略，监测风险，确保合规，并定期向审计委员会及其各委员会报告。
我们的主要风险评估领域包括：
•财务和会计
•法律、合规和监管
•业务连续性
•并购
•收入设备的进步
•网络安全和信息安全
•安全和安保
•业务和战略
•ESG和人力资本
| 董事会 |
为我们作为一个组织确定适当的风险
|
评估面临的具体风险
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审查管理层为管理这些风险而应采取的适当步骤
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虽然整个审计委员会对风险管理过程负有最终监督责任，但其各委员会监督某些特定领域的风险。
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| 审计 委员会 |
Compensation 委员会 |
金融 委员会 |
提名和公司治理委员会 | |||||||||||||||||
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关于董事会各委员会职责的说明载于本委托书，从第9页开始。
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| 管理 |
持续识别、评估和监测战略性和固有的企业风险和缓解措施
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每年与提名和公司治理委员会一起审查风险管理流程
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||||||||||||||||||||
|
定期向有关委员会或董事会全体成员报告适用的风险
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根据董事会及其委员会的要求，对风险进行额外审查或报告
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||||||||||||||||||||
3
董事会自我评估
我们的董事会每年都进行严格的自我评估，如下所述。提名和公司治理委员会每年根据外部法律顾问的意见和投入审查自我评估程序的格式，以确保征求可采取行动的反馈意见。
董事会的组成
我们的董事会目前由11名董事组成，所有董事的任期在2023年年会上届满，所有董事每年选举一次：Reid Dove、Michael Garnreiter、Louis Hobson、David Jackson、Gary Knight、Kevin Knight、Kathryn Munro、Jessica Powell、Roberta Roberts Shank、Robert Synowicki和David Vander Ploeg。
根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的公司治理标准和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的独立性要求，除Dove先生、Jackson先生、Gary Knight先生和Kevin Knight先生外，所有董事均符合独立董事的资格。
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任期（年）1
|
年龄（岁）2
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多样性3
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Independence4
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1独立董事的平均任期为10年。
2平均年龄59岁。
3在我们的11名董事中，有4名为我们的董事会带来了多样性。
4在我们的11名董事中，有7名是独立董事。
4
董事会资格、技能、特点和经验
| 德芙先生 | Garnreiter先生 | 霍布森先生 | Jackson先生 | Gary Knight先生 | Kevin Knight先生 | Munro女士 | 鲍威尔女士 | Roberts Shank女士 | Synowicki先生 | Vander Ploeg先生 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| $ | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 公营公司主任 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 财务报告 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| f | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 工业 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Environmental | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| d | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 风险管理 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 信息安全 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 人口/背景 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| i | 无 | 是 | 是 | 无 | 无 | 无 | 是 | 是 | 是 | 是 | 是 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 独立 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 男 | 女性 | 女性 | 女性 | 男 | 男 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 性别 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ` | 2 | 21 | 2 | 9 | 33 | 33 | 19 | 0 | 8 | 8 | 15 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 任期（年） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6 | 51 | 71 | 42 | 47 | 71 | 66 | 74 | 42 | 56 | 64 | 64 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年龄（岁） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
缺少一个"ü”对于某一特定项目，并不意味着该董事不具备该资格、特征、技能或经验。我们希望每一位董事在这些方面都有知识；但是，"ü"表示该项目是董事带给董事会的特定资格、特征、技能或经验。
5
董事会领导结构
| 行政人员 主席 |
首席独立董事 |
首席独立董事的主要职责：
|
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| 丰富的行业经验和业务运营、风险和战略实施方面的知识 | 我们的《公司治理准则》规定的明确责任有助于确保独立的董事会监督 |
•主持理事会所有执行会议
•参与制定和核准理事会议程和材料，并确保有足够的时间讨论议程项目
•担任主席和独立董事之间的联络人
•确保监督ESG、企业风险管理、网络安全、董事会更新和高级管理层继任规划
|
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| 董事和管理层之间的联络，对公司业绩负责 | 由独立董事单独选举产生 | |||||||||||||
| 平衡的领导Structure | ||||||||||||||
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我们将董事会主席和首席执行官的办公室分开。目前，我们的董事会执行主席是Kevin Knight。将主席和首席执行官的办公室分开，使我们的首席执行官能够全心全意地致力于首席执行官职位的要求和责任，同时也使我们受益于Kevin Knight的战略监督和丰富的经验。许多因素将在任何时候影响最有效的领导结构，我们的理事会将可以自由选择它认为在这种情况下最适合我们的任何方式的主席。在选择适当的领导结构时，董事会可能会考虑诸如首席执行官和董事会其他成员的专业知识、背景和领导能力、公司业务的需求、公司的战略目标、前景和挑战以及其他因素。主席的职责包括：
•在执行委员会任职；
•主持董事会的所有会议和主席出席的股东会议；
•与首席独立董事协商，参与制定董事会会议议程，并协调董事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•与首席执行官和首席独立董事协作，确定召开特别会议的必要性，并召开任何此类特别会议；
•直接答复股东和其他利益攸关方向董事会主席提出的问题和意见；以及
•执行董事会不时转授的其他职责。
如果董事会主席不是独立董事，我们董事会的独立董事将指定董事会的一名独立董事担任首席独立董事。我们的现任首席独立董事Kathryn Munro将在2023年年会结束时辞去首席独立董事的职务，David Vander Ploeg将在此后担任这一职务。首席独立董事的职责包括：
•主持理事会的所有执行会议；
•在主席不在场的情况下，主持董事会和股东的所有会议；
•在主席缺席或残疾时履行主席的一切职责；
•协调独立董事的活动；
•及时向理事会分发信息，供其审议；
6
•与主席协商，参与制定和批准理事会会议议程，并协调理事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•必要时参与保留直接向联委会报告的外部顾问和顾问；
•要求列入理事会会议的某些材料；
•就关键的薪酬、提名和治理问题与薪酬委员会及提名和公司治理委员会进行沟通；
•与首席执行干事和主席协作，确定召开特别会议的必要性，并召开任何此类特别会议；
•参加首席执行干事的业绩审查；
•召集和主持独立董事会议和执行会议；
•酌情在独立董事和主席之间充当股东的联络人；
•与薪酬委员会主席一起向首席执行干事通报联委会对首席执行干事业绩的评价结果；
•直接答复向首席独立董事或独立董事作为一个整体提出的股东和其他利益相关者的问题和意见（视情况而定）；以及
•执行董事会不时转授的其他职责。
在主席缺席或残疾的情况下，主席的职责（包括主持董事会和股东的所有会议）应予履行，主席的权力可由首席独立董事或董事会为此目的指定的另一名独立董事行使。董事会主席（如果他或她是独立董事）或首席独立董事只有在独立董事过半数投赞成票的情况下，并且只有在我们的章程中列出的理由，包括由独立董事过半数确定董事长或首席独立董事（视情况而定）没有以符合公司及其股东最佳利益的方式履行其职责时，才可解除其职务。
董事会多样性
公司倾向于混合背景、技能、观点、性别、种族、民族、文化和国籍，以及成员中来自不同行业的广泛经验，董事会在我们最近的董事会更新过程中继续强调多样性。委员会不遵循任何比率或公式来确定适当的组合。相反，它利用自己的判断来确定被提名人，其背景、属性和经验作为一个整体，将有助于董事会为公司提供高标准的服务；但是，如果提名和公司治理委员会确定了一个董事会可能受益于更多代表的领域，它将在其候选人搜索中强调这一领域。董事们在董事会和委员会会议上参与富有洞察力和有力但相互尊重的审议，就证明了这种方法的有效性。我们的11位董事中有4位是多元化的，随着提名和公司治理委员会打算大力考虑多元化候选人，我们预计这一百分比将会增加。我们最近两次加入董事会，是因为提名和公司治理委员会在考虑候选人时强调多样性，并带来了更多的女性和族裔/种族多样性代表。由于我们的董事会至少有20%的女性，我们在2020年获得了董事会女性成员的认可。目前，超过25%的董事会由女性董事组成。
董事会会议
董事会在2022日历年举行了五次会议。在2022年期间，所有董事至少出席了他们所参加的董事会和委员会会议总数的75%。
董事出席年度会议
我们所有当时的在任董事都出席了我们的2022年年会。我们邀请并鼓励董事参加公司的年度股东大会，尽管我们没有关于董事参加公司年度股东大会的正式政策。
7
董事会委员会
目前，我们的董事会有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会、财务委员会和执行委员会。除了我们的执行委员会，每个委员会都完全由独立董事组成，每个人都是《交易法》第16b-3（b）（3）条规定的“非雇员董事”，以及纽约证交所规则中的“独立董事”。
成员在这些委员会任职，直至他们各自辞职为止，或直至我们的董事会另有决定为止。本局可不时设立其他委员会。委员会现任成员如下：
| 姓名 | 审计委员会 | 赔偿委员会 | 提名和公司治理委员会 | 财务委员会 | 执行委员会 | |||||||||||||||
| 里德·德夫 | ||||||||||||||||||||
| Michael Garnreiter |
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X | X | |||||||||||||||||
| 路易斯·霍布森 | X | X | ||||||||||||||||||
| David Jackson | ||||||||||||||||||||
| Gary Knight | X | |||||||||||||||||||
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Kevin Knight
（董事会执行主席）
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Kathryn Munro
（首席独立董事）
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X |
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X | |||||||||||||||||
| 杰西卡·鲍威尔 | X | X | ||||||||||||||||||
| Roberta Roberts Shank | X |
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| 小Robert Synowicki | X | X | X | |||||||||||||||||
| David Vander Ploeg | X | X |
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| X |
–成员
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–委员会主席
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8
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审计委员会
成员
Michael Garnreiter（主席）
路易斯·霍布森
杰西卡·鲍威尔
Roberta Roberts Shank
David Vander Ploeg
会议
2022年：8
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风险监督
•监督财务风险的评估和管理
•负责监督潜在的利益冲突
主要责任
•审查我们的独立注册会计师事务所和内部审计人员的审计计划和审计结果；
•与我们的管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的财务报表，包括任何重大财务项目和/或会计政策变更；
•与管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查我们的财务风险和控制程序、合规计划以及重大的税务、法律和监管事项；
•全权决定委任和监督我们的独立注册会计师事务所，并评估该会计师事务所的独立性；
•监督内部审计部门的合规程序，并监督内部审计部门的业绩；
•建立审查和调查有关会计、内部控制、审计事项或其他非法或不道德行为的投诉的程序；和
•与管理层一起审查审计委员会的报告，以纳入提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的代理声明。
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| 审计委员会的成员是独立的，董事会已经确定，五分之四的审计委员会成员是美国证交会规定意义上的“审计委员会财务专家”。Garnreiter先生已被指定为审计委员会财务专家。 | |||||||||||
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审计委员会关于我们财务报表的报告见61.
|
本公司一直收到其审计师的无保留意见，从未重述其财务状况，财务披露文件从未不及时，内部控制也没有重大缺陷。
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9
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赔偿委员会
成员
Roberta Roberts Shank（主席）
Kathryn Munro
小Robert Synowicki
会议
2022年：5
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风险监督
•负责监督与我们的高管和非高管薪酬政策和做法有关的风险管理，以及我们的薪酬政策和做法所创造的激励措施
•监督与我们的人力资本资源管理政策和做法有关的风险，包括人才管理、文化、多样性和包容性
主要责任
•每年对首席执行官和近地天体的业绩进行评估，确定、批准并向联委会建议基薪、现金奖励、股权奖励和所有其他报酬，并根据目标和目标评估业绩；
•采纳、监督并定期审查我们所有基于股权的薪酬计划和激励薪酬计划、计划和安排的运作，并向董事会提出建议，包括为根据这些计划授予参与者的奖励条款制定标准；
•每年审查外部董事的薪酬安排并向董事会提出建议，以确保其竞争力和遵守适用的法律；
•每年批准我们的独立薪酬顾问的任命；
•与管理层一起审查薪酬讨论和分析，以纳入提交给SEC的代理声明；以及
•监督人力资本管理。
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| 赔偿委员会成员是独立的。根据《交易法》第16b-3条的规定，薪酬委员会成员有资格成为“非雇员董事”。公司的薪酬顾问Pearl Meyer是独立的，不存在利益冲突。 | |||||||||||
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赔偿委员会关于我们财务报表的报告见33.
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2022年度，赔偿委员会聘请Pearl Meyer为独立赔偿顾问，提供以下咨询和服务：
•为薪酬委员会关于董事和执行人员薪酬的决定提供依据的分析和建议；
•市场薪酬数据和竞争地位基准；
•对同侪群体发展的分析和投入；
•关于业绩计量和目标的分析和投入；
•补偿方案结构的分析与输入；
•评估我们的赔偿计划所带来的风险；以及
•有关高管薪酬的市场趋势和监管环境的最新信息，包括公司治理方面的信息。
10
根据SEC规则和纽约证交所上市标准，薪酬委员会评估了Pearl Meyer的独立性，并得出结论认为，不存在妨碍Pearl Meyer独立向薪酬委员会提供咨询意见的利益冲突。关于这项评估，赔偿委员会除其他外审议了下列因素：
•聘用薪酬顾问的公司向我们提供其他服务；
•聘用薪酬顾问的公司从我们这里收取的费用占公司总收入的百分比；
•聘用薪酬顾问的公司旨在防止利益冲突的政策和程序；
•薪酬顾问与薪酬委员会任何成员的任何业务或个人关系；
•薪酬顾问或该顾问的直系亲属或雇用该薪酬顾问的公司所拥有的本公司的任何股票；及
•薪酬顾问或聘用该顾问的公司与我们的任何执行人员的任何业务或个人关系。
2022年，Pearl Meyer没有为公司提供其他服务，而且未经赔偿委员会事先同意，也不会这样做。珀尔•迈耶在确定我们指定高管的薪酬方面所扮演的角色，在实质性层面上，将在“高管薪酬——薪酬讨论与分析”中讨论。
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财务委员会
成员
David Vander Ploeg（主席）
Michael Garnreiter
小Robert Synowicki
会议
2022年： 4
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风险监督
•监测和减轻与我们的财务资源部署、资产负债表管理以及现金和其他资产投资有关的风险
主要责任
•审查和监督我们的财政资源和政策的部署、资产负债表的管理以及现金和其他资产的投资；
•审查我们的业务和资本预算并向审计委员会提出建议，并对照我们的预算和预测监测实际执行情况；
•审查我们的资本结构、流动性、融资计划和其他财务政策，包括表外融资；
•与董事会和管理层一起审查我们与融资活动有关的财务风险敞口；和
•每年审查《财务委员会章程》是否充分和遵守其中规定的职责和责任。
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财务委员会成员是独立的。
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11
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提名和公司治理委员会
成员
Kathryn Munro（主席）
路易斯·霍布森
杰西卡·鲍威尔
小Robert Synowicki
David Vander Ploeg
会议
2022年：4
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风险监督
•负责监督执行适当的公司治理程序，监测和监督管理和减轻业务、可持续性、网络安全和信息安全风险，并监督管理与董事会独立性有关的风险
•审查企业经营风险，但财务和内部控制风险除外
•负责监督我们与ESG和可持续发展相关的计划、政策和披露
主要责任
•审议提名候选人的标准、资格和特点，并向董事会及其委员会提出建议；
•确定、筛选和推荐合格的董事会成员候选人；
•就理事会的组成、多样性、规模、属性、程序和委员会向理事会提供咨询；
•评估股东提出的董事提名人建议；
•定期审查公司治理政策和原则，包括我们的公司治理准则，并向董事会提出建议；
•监督理事会的评价；
•考虑并提出建议，以防止、尽量减少、解决或消除可能的利益冲突；
•审查和评估公司的企业经营风险，包括网络安全风险，但不包括财务和内部控制风险，并就风险管理做法和缓解措施向董事会和管理层提出建议；
•监督和评估与我们的ESG战略和报告有关的风险以及可能影响公司声誉的新问题；以及
•评估和制定执行干事和其他适当管理人员的继任计划。
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| 提名和公司治理委员会的成员是独立的。 | |||||||||||
| 执行委员会 | 执行委员会在2022年没有举行任何会议。授权执行委员会在理事会闭会期间代表理事会行事，但某些行动除外。执行委员会目前由Kevin Knight（主席）、Michael Garnreiter、Gary Knight和Kathryn Munro组成。 | ||||||||||
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公司治理政策和股东参与
我们的董事会已采纳公司治理准则，以协助董事会履行其职责和责任，并为公司和股东的最佳利益服务。这些准则的副本已张贴在我们的网站www.knight-swift.com上。董事会和公司遵守的主要公司治理原则包括：
•维持一个由多数独立董事组成的董事会（目前我们的董事会有近三分之二是独立的）；
•一名健壮的首席独立董事，主持董事会的所有执行会议，第三方可以联系他与我们的独立董事沟通；
•由全体董事会和各委员会进行年度风险监督；
•维持一个独立的审计委员会，至少有一名财务专家和了解财务事项的其他成员（目前审计委员会五名成员中有四名符合财务专家的资格）；
•维持一个独立的提名和公司治理委员会，负责提名合格的个人进入我们的董事会，并对董事任期和继任进行评估、审查和规划；
•每年审查执行管理层的继任规划，并始终保持对执行主席、首席执行官、总裁、CFO和执行管理层其他主要成员的潜在继任者的评价和推荐；
•在无竞争的选举中，董事的多数投票标准和辞职政策；
•我们的高级管理人员和董事会的薪酬政策符合公司及其股东的利益，不鼓励过度冒险；
•过度管理政策和董事任期政策；
•独立董事执行会议定期会议，不少于每年一次；
•审计委员会、薪酬委员会、财务委员会、提名和公司治理委员会全部由独立董事组成；
•新的主任指导计划和定期进行的主任教育；和
•严格的年度董事会自我评估。
我们的董事会参与了股东外联活动，并可在接到要求时与股东互动。管理层定期向董事会提供有关股东外联和反馈的最新情况。此外，在这一年中，我们参加了许多投资者会议，并努力与我们的主要股东保持联系，征求反馈意见，并确保我们的董事会和管理层深入了解对我们的股东来说最重要的问题。
董事选举的多数投票标准
我们的章程要求我们在无争议的董事选举中使用多数投票标准，并且根据我们的公司治理准则，我们对未能获得所需多数投票的董事有辞职要求。根据多数投票标准，被提名董事必须获得更多的“赞成”票，而不是“反对”票，才能被选入董事会。如果在无争议的选举中被提名的董事未获得所需票数，该董事被提名人将在股东投票证明后五天内递交辞呈，供提名和公司治理委员会审议。
提名和公司治理委员会将审议提交的辞呈，并在股东大会选举之日后30天内，就接受或拒绝辞呈向董事会提出建议。董事会将在股东大会选举之日后60天内对提名和公司治理委员会的建议采取正式行动，公司将在提交给美国证交会的8-K表格中披露董事会的决定。在任何股东大会上，如果被提名的董事人数超过应选董事的人数，董事应以多数票当选。
商业行为和道德守则
董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级职员和雇员的行为守则。此外，我们维持一项财务经理和高级管理人员的管理责任政策（“财务责任政策”），该政策适用于我们的执行官（执行副总裁或以上）、CFO、首席财务官（“首席财务官”）、财务总监，以及负责管理我们的资金或运营和维护我们的财务会计和报告系统的任何其他员工。行为守则和财务责任政策包括适用于我们的首席执行官、CFO、首席财务官、财务总监或履行类似职能的人员的条款，这些条款构成了SEC条例S-K第406（b）项所指的“道德守则”。我们的网站www.knight-swift.com免费提供《行为守则和财务责任政策》的副本。
13
根据美国证券交易委员会的规定和纽约证券交易所的上市标准，我们将在新闻稿、我们的网站www.knight-swift.com或提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告中披露对我们的行为准则或财务责任政策的修订或豁免，无论哪种披露方法合适。到目前为止，我们没有向董事或执行人员授予任何我们的行为准则豁免，也没有向首席执行官、CFO、首席财务官、财务总监或任何履行类似职能的人授予我们的财务责任政策豁免。
公司及其任何董事和高级管理人员目前均未受到监管机构的调查。此外，在过去两年中，没有任何监管机构对公司的董事或高级职员采取行动。
独立董事会议
在执行会议上，独立的董事会成员通常每年至少一次在没有管理层出席的情况下开会。我们的首席独立董事主持这些会议。2022年，我们的独立董事在管理层不在场的情况下举行了一次会议，在执行主席Kevin Knight在场的情况下举行了一次会议。
股票交易政策
公司有一项证券交易政策（STP），规定了有关公司证券交易的条款、条件、时间、限制和禁令。STP禁止所有董事、高级管理人员、雇员和顾问在拥有重大非公开信息的情况下买卖公司的证券。一般还禁止员工参与与公司证券有关的看跌期权、看涨期权或类似工具，或“卖空”公司证券。STP还限制董事、受《交易法》第16条约束的高级管理人员和某些其他特别指定的雇员在特定时期内交易公司证券，并且只有在他们从公司总法律顾问和CFO处获得交易公司证券的预先许可之后。
反质押和对冲政策
公司采取了一项股票质押和套期保值政策（“反质押和套期保值政策”），禁止某些个人对公司的证券进行质押和套期保值。
•禁止指定人员参与公司普通股或任何衍生证券的任何质押或对冲交易（包括零成本套利、远期销售合同、看跌期权、看涨期权和其他衍生交易）。
•反质押和对冲政策适用于董事会主席、任何副主席（如果是公司雇员）、首席执行官、总裁、CFO、任何其他指定的执行官、任何同时也是董事会成员的公司雇员（包括Reid Dove、David Jackson、Kevin Knight和Gary Knight）、非雇员董事以及提名和公司治理委员会指定的任何其他雇员（任何此类人员，“指定人员”）。
•反质押和对冲政策没有艰苦条件豁免。
Kevin Knight和Gary Knight拥有的某些在反质押和对冲政策通过之前被质押的普通股股票被取消了该政策，2020年质押的股票数量减少了50%。尽管现有质押是根据反质押和套期保值政策作出的，但作为其风险监督职能的一部分，提名和公司治理委员会会定期审查这些股份质押，以评估此类质押是否对公司构成不适当的风险。在评估这些股票质押时，提名和公司治理委员会认为，Kevin Knight和Gary Knight作为忠实的长期股东，已经质押了一部分股票，而不是为了获得流动性而出售股票，并且拥有大量个人资产。此外，提名和公司治理委员会还考虑了质押股票数量占我们已发行股票的百分比，包括2020年末质押股票的减少、公司的平均交易量、超额抵押程度以及其他因素。根据其评估，提名和公司治理委员会得出结论，现有的质押安排不会对公司构成不适当的风险，并将继续定期审查质押的股份，作为其风险监督职能的一部分。
股票所有权和保留政策
我们的股票所有权和保留政策目前要求每位非雇员董事拥有公司股票，其价值为（i）董事年度现金保留金的三倍和（ii）140,000美元中的较低者。每名非雇员董事必须在（x）通过我们的股权及保留政策的日期起计的五年内，及（y）董事获委任或当选为董事会成员的日期起计的五年内，以较晚者为准拥有所需的股份。我们的关键官员，根据政策指定，其中包括我们指定的执行官，也必须满足某些最低持股要求。目前，该政策规定的关键官员包括：（一）我们的首席执行官和执行主席，他们必须拥有相当于其各自基薪五倍的公司股票；（二）我们的CFO和副主席，他们必须拥有相当于其各自基薪三倍的公司股票；（三）我们的部门业务干事和总法律顾问，他们必须拥有相当于其基薪两倍的公司股票。
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联委会的赔偿委员会可指定其他受该政策制约的主要干事。关键人员必须在（x）通过我们的股权和保留政策和（y）他们被任命为适用职位后的八年内取得所有权，以较晚者为准。Dove先生被指定为关键个人，留用要求为基薪的两倍。在个人遵守上文概述的股票所有权准则之前，该个人必须保留（i）该个人拥有或购买的任何股票，包括通过公司股票购买计划或任何递延补偿或401（k）计划购买的股票，但不包括在公开市场上购买的任何股票，以及（ii）在支付与行使股票期权相关的行权价格和纳税义务以及在限制性股票单位和限制性股票授予归属后支付纳税义务后剩余的任何净股票，直至该准则得到满足（统称，“涵盖股份”）。
在计算董事和高级职员的留存额时，不包括质押和对冲股份。行权前的准则计算中不包括已归属和未归属的股票期权，行权后，只包括那些代表净利润的留存股份（支付行权价格和所有税款后的股份）。关键管理人员必须在获得所涵盖股份之日后的两年内保留至少50%的所涵盖股份。我们所有的董事和高级职员目前都遵守了股权和保留政策。
股东和其他有关各方与董事的通信
股东和其他利害关系方可直接与董事会任何成员或委员会联系，方式为：Knight-Swift Transportation Holdings Inc.董事会，转接秘书，2002 West Wahalla Lane，Phoenix，Arizona 85027。请具体说明你的信应该寄给谁。我们的秘书将审阅所有这些函件，并定期将他或她认为涉及管理局或其委员会的职能，或他或她认为需要管理局任何成员、团体或委员会注意的所有这些函件的摘要和副本转交管理局。董事会成员可随时查阅我们收到的发给董事会成员的所有信函的日志，并索取任何此类信函的副本。我们的董事会定期与股东就感兴趣或关注的领域进行沟通。
提名董事候选人
提名和公司治理委员会将审议股东提出的董事提名建议。为推荐提名和公司治理委员会考虑的潜在董事候选人，股东可将候选人的姓名、资格和其他相关履历以书面形式提交给：Knight-Swift Transportation Holdings Inc.，提名和公司治理委员会，由秘书转递，2002 West Wahalla Lane，Phoenix，Arizona 85027。我们的章程要求股东提前通知股东提案，包括提名董事候选人。如需更多信息，请参阅本代理声明中的“股东提案”。
提名和公司治理委员会评估董事提名人的判断力、诚信、独立性、管理、业务技能和经验（特别是在我们所在行业的上市公司和公司或与我们的业务相关的其他行业）、在他或她的职业中的声望和声誉、对股东利益的关注、对公司治理问题和董事会职能的了解、出席和积极参与会议及相关董事会活动的承诺、其他承诺和责任，以及提名和公司治理委员会根据我们的需要和董事会的需要确定的其他适当因素。《提名和公司治理委员会章程》的附件“A”和我们的《公司治理准则》还列出了提名和公司治理委员会在选择董事提名人选时可能考虑的其他标准和准则。
提名及企业管治委员会在物色及挑选出合格的董事候选人后，会将其董事提名人选呈交全体董事会考虑。我们历来没有向任何第三方支付费用，以确定或评估或协助确定或评估潜在的被提名人，但将来可能会考虑这样做。
董事会负责推荐董事候选人供股东选举，并任命董事填补空缺或新设立的董事职位。董事会已将董事候选人的筛选和评价过程委托给提名和公司治理委员会，由该委员会确定、评价和征聘合格的董事候选人，并向董事会推荐。提名和公司治理委员会审议潜在的董事候选人，他们可能会通过现任董事、管理层、专业猎头公司、股东或其他人提请提名和公司治理委员会注意。提名和公司治理委员会审议和评估股东推荐的董事候选人的方式，与董事会成员、管理层、猎头公司或其他来源推荐的被提名人的方式相同。
我们的章程规定了“代理访问”，这为那些保留并在公司拥有足够所有权的股东提供了一种手段，可以将股东提名的董事候选人纳入我们的股东年会代理材料中。我们的章程中的代理权限条款允许任何股东（或最多20名股东）在提交合格提名通知之日前三年内持续拥有公司已发行和未发行普通股至少3%或以上的股份（并继续拥有至少
15
年度会议日期之前的数额），以提名候选人参加董事会选举，并要求公司在其年度股东大会的代理材料中列出这些候选人，但须遵守某些程序和信息要求。我们的附例亦订定程序，供股东按照其中所列的某些及时通知及表格程序，提名候选人参选董事局成员。根据《交易法》第14a-19（b）条的规定，代理访问提名必须符合我们的章程中规定的所有要求，并包括附加信息。
薪酬委员会的联锁及内部人士的参与
薪酬委员会的现任成员中，没有一人曾经是或现在是我们的高级职员或雇员。在2022年，我们的薪酬委员会没有成员与公司有任何关系或交易需要根据SEC条例S-K第404项作为“关联人交易”披露。
在2022年期间，我们的任何行政人员都没有担任另一实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员，而该实体的行政人员曾担任我们的董事会或薪酬委员会的成员。
关系和关联交易
我们的审计委员会制定了与审查、批准或批准任何交易或任何拟议交易有关的书面政策和程序，在这些交易中，我们曾经或将要成为参与者，涉及金额超过120,000美元，任何“关联人”（该术语在SEC条例S-K的指令1至404（a）中定义）拥有或将拥有直接或间接的重大利益，称为“相关交易”。
审计委员会在审查所有有关交易的重要事实后，除某些例外情况外，将批准、批准或不批准有关交易，除其他因素外，还将考虑其认为适当的因素，包括条款是否公平，以及关联人在交易中的利益程度。任何董事不得参与其本人或其亲属为关联方的任何有关交易的讨论或批准。如果一项有关的交易将继续进行，审计委员会可为我们的管理层制定准则，使其在与关联方的持续交易中遵循这些准则，然后至少每年必须审查和评估与关联方的持续关系。高管的薪酬可能涉及“有利益关系的交易”，由薪酬委员会审查和批准。
我们的某些人员家属的雇用条款和条件与非相关雇员相同，其中一些人被认为是相关人员，因为他们与Kevin Knight（执行主席）、Gary Knight（副主席）和David Jackson（总裁兼首席执行官）中的一个或多个人有家庭关系。相关人士包括：Kevin Knight的兄弟Larry Knight和Keith Knight、Gary Knight的姐夫Cory Webster、David Jackson的姐夫Glen Thomas和Kevin Knight的女婿Tyson Hintz。2022年向这些人支付的赔偿总额为3330453美元。这一数额包括根据FASB ASC主题718、现金车辆津贴或使用公司车辆在2022年授予这些个人的任何股权奖励。鉴于这些人的雇用条件与非相关雇员相同，审计委员会核准了这些交易。
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建议一
选举董事
公司章程规定，董事人数不得少于三人，具体人数由董事会确定。董事目前每年选举一次。
董事由每名董事的多数票选出，但被提名人的人数不超过应选董事的人数，在这种情况下，董事将由在任何股东大会上亲自或由代理人代表的多数股份投票选出。
公司股东在年会上选举任期届满的董事的继任者。联委会任命成员填补联委会未满任期的新成员职位和空缺。
我们的董事会提名了Reid Dove先生、Michael Garnreiter先生、Louis Hobson先生、David Jackson先生、Gary Knight先生、Kevin Knight先生、Robert Synowicki先生、David Vander Ploeg先生和Mses先生。Kathryn Munro、杰西卡·鲍威尔和Roberta Roberts Shank担任董事的任期为一年，至2024年年会结束时届满，或至该董事的继任者当选并符合资格或该董事提前去世、辞职或被免职为止。董事会认为，这些董事在指导和管理公司的运营和商业事务方面具有良好的资格和经验，并将代表股东的整体利益，如下文“董事提名人”标题下的记录日期所述，每一位被提名人的履历信息中所述。
任何董事提名人与任何其他人士之间并无任何安排或谅解，而任何该等董事提名人是根据该等安排或谅解获选为被提名人的。如任何董事提名人无法参加选举（这是预料不到的），则该等被提名的代理人将投票支持选举由董事会提名的其他人，除非董事会决定减少在董事会任职的董事人数，从而减少在年度会议上选出的董事人数。
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11名董事提名人
Reid Dove先生
Michael Garnreiter先生
Louis Hobson先生
Jackson先生
Gary Knight先生
Kevin Knight先生
Kathryn Munro女士
Jessica Powell女士
Roberta Roberts Shank女士
Robert Synowicki先生
David Vander Ploeg先生
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董事会一致建议进行表决为 本文列出的每一位董事提名人选。
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董事提名人
如果在年度会议上当选，每位董事的任期将在2024年年度股东大会上届满。
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里德·德夫
由于我们收购了领先的LTL公司AAA Cooper Transportation，Dove先生被任命为Knight-Swift的董事会成员，并自2021年起担任Knight-Swift的董事会成员。Dove先生于1994年加入AAA Cooper运输公司（自2021年7月起成为我们的子公司），曾在公司担任多个职务，包括目前担任AAA Cooper运输公司的首席执行官。他参与了全国和他的家乡阿拉巴马州的许多公民、教育和慈善委员会。德夫在奥本大学获得了供应链学士学位。
董事会认为，德夫先生凭借其在行业内多年的行政领导经验，提供了宝贵的行业洞察力和观点。
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年龄| 51岁
董事自| 2021
独立：否
委员会成员：
无
其他现任公司董事会：
蓝十字蓝盾–阿拉巴马
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Michael Garnreiter
Garnreiter先生自2003年以来一直担任Knight董事会成员。Garnreiter先生目前为一些不同规模的企业提供财务咨询服务，在2021年至2022年期间，Garnreiter先生担任LeVecke公司的临时首席财务官，LeVecke公司是一家私营的蒸馏酒装瓶公司。从2012年到2015年12月退休，加恩赖特一直担任Shamrock Foods Company的财务主管。Shamrock Foods Company是一家私人控股的食品和食品相关产品制造商和分销商。从2010年到2012年，Garnreiter先生是Fenix Financial Forensics LLC的董事总经理，该公司提供财务分析、法证会计、诉讼支持和其他争议解决服务。Garnreiter先生还是低致命性防护装置制造商Axon Enterprise, Inc.（原Taser International，Inc.）的董事会主席和审计委员会主席；Amtech Systems，Inc.的审计和执行委员会主席；Amtech Systems，Inc.是一家水平扩散炉系统供应商；邦纳卫生系统是一家位于亚利桑那州凤凰城的非营利性多州医院系统，前任主席和现任董事会成员。Garnreiter先生于1974年在Arthur Andersen LLP开始了他的职业生涯，毕业于加州州立大学长滩分校，获得会计学学士学位，并最终担任高级审计合伙人。Garnreiter先生是一名注册会计师，也是一名注册欺诈审查员。作为我们董事会的一名成员，Garnreiter先生提供财务、会计和管理方面的专门知识，他在整个职业生涯中担任过各种行政和监督职务。
Garnreiter先生在几家上市公司和私有公司担任董事期间获得的经验对公司、董事会和我们的股东都有好处。
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年龄| 71岁
董事自| 2003年
独立：是
委员会成员：
审计（主席），
金融，
行政人员
其他现任公司董事会：
Axon Enterprise, Inc.，
Amtech系统公司，
邦纳卫生系统
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19
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路易斯·霍布森
霍布森先生自2021年起担任Knight-Swift董事会成员。自2019年起，霍布森先生担任上市财产和意外伤害保险公司安达保险保险有限公司北美洪水保险高级副总裁。从2017年到2018年，霍布森先生担任洪水保险业务流程服务提供商National Flood Services的总裁兼首席执行官。从2015年到2017年，霍布森担任金融服务和保险公司Aon National Flood Services的执行副总裁。从2004年到2013年，霍布森在管理咨询公司波士顿咨询集团担任多个职位，包括Principal，在那里他担任财富500强企业高管的顾问，就竞争、增长、转型和人才等广泛问题提供咨询。从2017年到2018年，霍布森是芝加哥和北伊利诺斯州美国红十字会的成员。2022年，霍布森先生重新加入伊利诺伊州美国红十字会的董事会，目前是董事会发展和生物医疗服务委员会的成员。霍布森拥有斯坦福大学的电气工程学学士学位和工商管理硕士学位。
董事会认为，霍布森先生丰富的行政领导能力和在各种经济环境中的业务经验使他成为董事会和公司的宝贵资产。
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年龄| 42
董事自| 2021
独立：是
委员会成员：
审计，
提名和公司治理
其他现任公司董事会：
美国伊利诺伊州红十字会
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David Jackson
Jackson先生自2015年1月起担任Knight和Knight-Swift的首席执行官和Knight董事会成员。自2011年2月以来，他一直担任骑士和Knight-Swift的总裁。Jackson曾于2004年至2012年担任Knight的首席财务官。他从2000年起就和奈特在一起。Jackson曾在2006年至2011年间担任奈特的财务主管，并在2007年至2011年间担任奈特的秘书。在被任命为CFO之前，Jackson先生曾在2000年至2004年期间在Knight担任多个职位。Jackson先生拥有亚利桑那州立大学全球商业理学学士学位。
选择Jackson先生担任董事，除其他外，是基于他丰富的运输、领导和财务经验，以及他对骑士文化的深刻理解和对保持我们的财务和经营业绩的承诺。
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年龄| 47
董事自| 2015年
独立：否
委员会成员：
无
其他现任公司董事会：
无
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20
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Gary Knight
Knight先生自2004年起担任Knight董事会副主席，目前担任公司副主席。奈特从1993年到2004年担任骑士总裁，自1990年以来，他一直是骑士的一名军官和骑士董事会的成员。从1975年到1990年，奈特受雇于Swift，担任执行副总裁。奈特先生是Kevin Knight的堂兄弟。选择Knight先生担任董事，除其他外，是基于他丰富的领导经验和对公司的了解。
奈特先生在我们董事会任职的资格还包括他对运输行业的广泛了解。
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年龄| 71岁
董事自| 2004年
独立：否
委员会成员：
行政人员
其他现任公司董事会：
无
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Kevin Knight
Knight先生自1999年起担任Knight董事会主席（包括自2015年1月起担任执行主席），并于1993年至2014年12月担任Knight首席执行官，目前担任公司全职执行干事，担任执行主席。自1990年以来，他一直是我们的官员和董事之一。从1975年到1984年，再从1986年到1990年，奈特受雇于Swift，在该公司担任执行副总裁兼Cooper Motor Lines，Inc.总裁，该公司曾是Swift的子公司。奈特先生是Gary Knight的堂兄弟。
选择奈特担任董事，除其他外，是基于他在商业运营方面的丰富经验、对运输行业的了解，以及自奈特创立以来堪称典范的行政领导和指导。奈特先生还对我们的财务和经营业绩表现出了值得称道的奉献精神。
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年龄| 66岁
董事自| 1999年
独立：否
委员会成员：
执行（主席）
其他现任公司董事会：
无
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21
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Kathryn Munro
Munro女士自2005年起担任Knight董事会成员，目前担任我们的首席独立董事。芒罗女士将在2023年年会结束时辞去我们首席独立董事的职务。她是BridgeWest，LLC的负责人，该公司是一家专注于无线技术公司的私人股本投资公司，自2003年以来一直担任该职位。在加入BridgeWest之前，门罗在美国银行工作了20年，担任过多个高级管理职位。自2002年以来，Munro女士一直担任Pinnacle West Capital公司的董事会成员，该公司是一家由投资者所有的电力控股公司。自2007年以来，芒罗还在私营健康保险公司Premera Blue Cross的董事会任职。
从她在商业银行的杰出职业生涯中，Munro女士为我们的董事会带来了商业智慧和金融知识，并作为我们的首席独立董事提供有见地的指导和独立领导。
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年龄| 74
董事自| 2005年
独立：是
委员会成员：
补偿，
提名和公司治理（主席），
行政人员
其他现任公司董事会：
Pinnacle West Capital公司，
普雷梅拉蓝十字
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22
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杰西卡·鲍威尔
鲍威尔女士目前担任California Closet Company，Inc.的副总法律顾问，该公司是一家大型制造商、设计商和安装商，在北美各地提供定制存储解决方案。在为California Closets工作之前，鲍威尔曾于2014年至2021年在一家名为Ryley Carlock & Applewhite（“RCA”）的律师事务所担任合伙人。鲍威尔曾是RCA企业、银行和房地产业务组的负责人，曾代表运输、银行和科技公司担任律师超过15年。在她的法律职业生涯中，鲍威尔女士在法律、监管、合规和治理事务方面积累了丰富的经验，并经常就证券和金融事务、并购和知识产权战略等众多问题向客户提供咨询。鲍威尔女士拥有斯坦福大学国际关系文学学士学位和芝加哥大学法学博士学位。
董事会认为，鲍威尔女士广泛的法律、公司、监管和治理经验使她成为董事会和公司的宝贵资产。
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年龄| 42
董事自| 2023
独立：是
委员会成员：
审计，
提名和公司治理
其他现任公司董事会：
无
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23
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Roberta Roberts Shank
2016年2月，Roberts Shank女士被任命为Knight董事会成员。罗伯茨·尚克目前担任亚利桑那州最大的住宅空调安装商Chas Roberts A/C and Plumbing的首席执行官、总裁兼董事，自2000年以来一直担任该职位。罗伯茨·尚克因在查斯·罗伯茨的工作而被ACE奖评为2014年度最佳CEO，此前她还被评为亚利桑那州最具活力的商界女性之一，并获得了大凤凰城商会影响力奖。自2019年12月以来，罗伯茨·尚克还在北美最大的“自己动手”搬家和仓储运营商AMERCO的董事会任职，此前曾在该公司的顾问委员会任职。此外，罗伯茨·尚克女士还担任过多个公民和社区角色，包括大都会凤凰城男孩女孩俱乐部、凤凰城规划委员会和大凤凰城领导。
董事会认为，罗伯茨·尚克女士丰富的行政领导能力和在各种经济环境中的业务经验，使她成为董事会和公司的宝贵资产。
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年龄| 56岁
董事自| 2016年
独立：是
委员会成员：
审计，
报酬（主席）
其他现任公司董事会：
美国，
Chas Roberts A/C和Plumbing
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24
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Robert Synowicki
Synowicki先生自2016年2月起担任Knight董事会成员。Synowicki先生曾在上市的全国性卡车运输公司Werner Enterprises, Inc.担任多个职务超过25年，最近从2010年至2015年12月担任司机资源执行副总裁，负责招聘和其他关键的专业司机计划。此外，Synowicki先生在Werner的职业生涯中曾多次担任首席财务官、首席运营官和首席信息官。Synowicki先生还曾担任美国卡车运输协会和卡车承运商协会理事会的成员。Synowicki先生是注册会计师（非在职），目前在Blue Cross Blue Shield-Nebraska董事会任职，担任财务委员会副主席和审计委员会成员。他在内布拉斯加大学获得生物学学士学位和会计学工商管理学士学位。
审计委员会认为，由于Synowicki先生在该行业的多年领导经验，他提供了财务和会计方面的专门知识、过去的上市公司经验以及宝贵的行业洞察力和观点。
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年龄| 64岁
董事自| 2016年
独立：是
委员会成员：
补偿，
金融，
提名和公司治理
其他现任公司董事会：
蓝十字蓝盾-内布拉斯加州
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25
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David Vander Ploeg
Vander Ploeg先生自2017年起担任Knight-Swift董事会成员。他将在2023年年会结束后开始担任我们的首席独立董事。他目前担任管理咨询和私人投资公司Dutchman Advisors，LLC的总裁。范德·普洛格曾于2009年至2017年担任Swift董事会成员。Vander Ploeg先生是School Specialty，Inc.的退休执行副总裁兼CFO。School Specialty，Inc.是一家教育市场的产品和课程解决方案分销商，从2008年至2013年12月任职。在担任这一职务之前，Vander Ploeg先生在运输和后勤服务供应商Schneider National, Inc.工作了24年，从2004年起担任执行副总裁兼CFO，直至2007年离职。在加入施耐德之前，Vander Ploeg先生是安达信的高级审计员。Vander Ploeg先生目前是The Clearwing Group的董事会成员，该集团是一家多学科公司，专门从事现场活动支持和永久系统集成。他曾在能源银行、贝林精神病医院、荷兰塑料公司和卡森-德洛萨担任董事。范德·普洛格先生拥有威斯康星大学奥什科什分校会计学学士学位和工商管理硕士学位。
Vander Ploeg先生在我们董事会任职的资格包括他在运输和物流服务行业的丰富经验，以及他过去在上市公司、财务和审计方面的经验为我们提供了关于上市公司治理实践的宝贵见解。
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年龄| 64岁
董事自| 2009
独立：是
委员会成员：
财务（主席），
审计，
提名和公司治理
其他现任公司董事会：
清算小组
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26
董事薪酬
我们只向非雇员董事支付他们作为董事所提供的服务。同时也是本公司高级职员或雇员的董事没有资格获得以下所述的任何报酬。就2022年而言，非雇员董事有资格获得以下报酬：
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成员
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首席独立董事/委员会主席的额外现金保留人现金保留人
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| 补偿要素 | ||||||||||||||||||||
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董事会服务
现金保留金1
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$ | 70,000 | $ | 25,000 | ||||||||||||||||
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股权奖励
年度股权授予1
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$ | 115,000 | — | |||||||||||||||||
| 委员会事务 现金保留金 |
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| 审计 | $ | 10,000 | $ | 15,000 | ||||||||||||||||
| Compensation | $ | 7,500 | $ | 12,500 | ||||||||||||||||
| 提名和公司治理 | $ | 6,000 | $ | 10,000 | ||||||||||||||||
| 金融 | $ | 5,000 | $ | 6,000 | ||||||||||||||||
| 行政人员 | — | — | ||||||||||||||||||
| 会议费用 | 无 | |||||||||||||||||||
1我们的非雇员董事可获得185,000美元的基本保留金，每年至少有115,000美元的股权赠款。非雇员董事可以选择以股本形式获得最多全部185000美元。
不向执行委员会成员或主席支付额外聘用费。出席董事会或委员会会议不支付其他费用，但偿还出席董事会和委员会会议的费用除外。
下表提供了截至2022年12月31日的财政年度的信息，说明在2022年期间担任董事的每个人获得、赚取或支付的所有计划和非计划薪酬。
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董事1
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以现金赚取或支付的费用
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股票奖励
现金价值2
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所有其他补偿
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合计
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Michael Garnreiter
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80,000 | 124,956 | — | 204,956 | ||||||||||||||||||||||
| Kathryn Munro | 82,500 | 144,974 | — | 227,474 | ||||||||||||||||||||||
| Roberta Roberts Shank | 22,500 | 184,962 | — | 207,462 | ||||||||||||||||||||||
| 小Robert Synowicki | 78,500 | 124,956 | — | 203,456 | ||||||||||||||||||||||
| David Vander Ploeg | 82,000 | 124,956 | — | 206,956 | ||||||||||||||||||||||
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路易斯·霍布森
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32,188 | 168,773 | — | 200,961 | ||||||||||||||||||||||
1杰西卡·鲍威尔于2023年开始担任董事。
2所示数额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718（“FASB ASC专题718”）计算的2022年授予非雇员董事的股票奖励的总授予日公允价值。普通股的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日（我们的2022年年会日期）的收盘价计算的。
27
管理
以下是我们现任执行官和重要员工的姓名、年龄和职位，截至本文发布之日。下文还提供了我们的高管和重要员工的履历，但David Jackson、Gary Knight、Kevin Knight和雷德·德夫除外，他们的履历列在“董事提名”项下。
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Todd Carlson,63岁
总法律顾问兼秘书
卡尔森先生自2017年9月起担任我们的总法律顾问和秘书。在担任现职之前，Carlson先生自2007年起担任Knight的总法律顾问。在加入Knight之前，卡尔森先生于1991年至2007年担任Swift副总裁兼公司法律顾问。Carlson先生在内布拉斯加大学获得会计学学士学位，在内布拉斯加大学法学院获得法学博士学位。卡尔森先生获准在亚利桑那州从事法律工作。
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James Fitzsimmons,51岁
SWIFT运营副总裁
Fitzsimmons先生自2018年9月起担任Swift运营执行副总裁。菲茨西蒙斯于1993年加入Swift，在客户服务、销售和运营领域担任过多个领导职务。在担任现职之前，Fitzsimmons先生曾于2006年至2018年1月担任Swift区域副总裁，并于2018年1月开始担任运营高级副总裁。他毕业于亚利桑那州立大学，获得商业管理学士学位。
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Cary Flanagan,50岁
高级副总裁兼首席会计官
弗拉纳根先生自2017年9月起担任我们的高级副总裁兼首席财务官。在担任现职之前，弗拉纳根曾于2008年至2017年9月担任Swift的副总裁兼公司财务总监，并于2006年至2008年担任Swift的财务报告总监。在加入Swift之前，Flanagan先生曾于1994年至2006年担任多个会计职位，包括2000年至2004年在KPMG LLP担任审计经理，1996年至2000年在Perkins & Co.担任高级审计。弗拉纳根在普吉特海湾大学获得会计学学士学位，是一名注册会计师。
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28
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Timothy Harrington,53岁
SWIFT销售副总裁
哈灵顿先生自2018年4月起担任Swift的销售执行副总裁。在担任现职之前，Harrington先生曾于2016年至2018年4月担任Swift的区域销售副总裁，并于2011年至2016年担任Swift的网络运营副总裁。哈灵顿先生在南达科他大学获得了英语学士学位。
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米歇尔·刘易斯，53岁
AAA COOPER TRANSPORTATION首席财务官
刘易斯女士于2007年加入AAA固铂，并担任过多个职务，最近一次是自2019年3月起担任首席财务官。此前，她曾于2016年至2019年担任财务副总裁，并于2007年至2016年担任行政总监。在加入AAA Cooper之前，刘易斯曾在1995年至2007年期间，在视频专业零售商Movie Gallery Inc.担任过多个财务领导职务，她最后一次担任的职务是高级副总裁——财务和财务主管。在此之前，刘易斯女士曾在1991年至1995年期间担任Coopers & Lybrand LLP的助理和高级助理。Lewis女士在特洛伊大学获得工商管理-会计学士学位，是一名注册会计师。
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Michael Liu,50岁
EXECUTIVE VICE PRESIDENT OF OPERATIONS OF KNIGHT
刘先生于2000年加入骑士。刘先生自2017年起担任Knight运营执行副总裁。在担任现职之前，刘先生曾于2016年至2017年在Knight担任West Dry Van和West Refrigerated的区域运营副总裁，并于2010年至2016年担任West Dry Van的区域运营副总裁。刘先生在菲尼克斯大学获得了商业管理理学学士学位。
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Adam Miller,42岁
KNIGHT-SWIFT CFO、SWIFT总裁
米勒于2002年加入奈特。2020年11月，米勒先生被任命为Swift总裁，在2017年9月与Swift合并后，米勒先生被任命为Knight-Swift Transportation Holdings Inc.的CFO。合并前，他从2012年起担任Knight的CFO，并从2011年起担任秘书和财务主管。在成为Knight的CFO之前，米勒先生曾于2011年至2012年担任会计和财务高级副总裁，并于2006年至2011年担任Knight子公司Knight Refrigerated，LLC的财务总监。在被任命为Knight Refrigerated，LLC财务总监之前，Miller先生自2002年以来在Knight担任过其他几个会计和财务职位。米勒先生在亚利桑那州立大学获得会计学学士学位，是亚利桑那州的一名注册会计师。
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雷切尔·蒙蒂，48岁
SWIFT高级副总裁兼首席人力资源官
自2017年以来，蒙蒂女士一直担任Swift的高级副总裁兼首席人力资源官。蒙蒂女士于1998年5月加入Swift，开始了她的定价工作，之后她帮助领导了质量保证ISO认证工作。从2000年开始，蒙蒂女士开始担任责任越来越大的人力资源职位。Monti女士在南阿拉巴马大学获得心理学学士学位，在菲尼克斯大学获得咨询硕士学位。她拥有人力资源专业的多个专业证书。
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达斯汀·奥尔曼，36岁
INTERMODAL OPERATIONS高级副总裁
Ohlman先生于2018年6月加入Knight-Swift，此后他一直担任我们的联运业务高级副总裁。在加入Knight-Swift之前，Ohlman先生曾在RR Donnelley父子公司担任多个职务，该公司提供商业印刷和相关服务，包括2014年至2016年的高级运营分析师、2016年至2017年的运输架构经理，以及2017年2月至2018年6月加入我们之前的战略解决方案总监。此前，欧尔曼曾在US Xpress，Inc.担任专职账户主管。欧尔曼在田纳西大学查塔努加分校获得会计学学士学位。
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Wilburn“Charlie”Prickett三世，58岁
AAA级COOPER运输公司总裁兼首席运营官
Prickett先生目前担任AAA Cooper Transportation的总裁兼首席运营官，自2020年9月起担任该职位。Prickett先生于2002年加入AAA Cooper运输公司，在2010年至2020年9月期间担任多个领导职务，包括执行副总裁和首席运营官。普里克特在奥本大学获得管理学学士学位。
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Joseph Sherer，44岁
KNIGHT销售和账户管理高级副总裁
Sherer先生于2001年加入Knight。此后，他担任过多个职位，最近自2023年2月起担任我们的销售和客户管理高级副总裁。此前，Sherer先生于2021年1月至2023年2月担任物流运营高级副总裁，并于2016年至2021年1月担任客户管理和客户服务高级副总裁。Sherer先生在亚利桑那州立大学获得了商业管理学士学位。
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Brad Stewart,47岁
TREASURER OF KNIGHT-SWIFT AND SENIOR VICE PRESIDENT INVESTOR Relations
斯图尔特先生于2003年加入Swift，担任过多个职务，包括2005年至2008年担任定价总监，2008年至2011年担任财务报告总监，2011年至2017年9月担任财务和风险管理副总裁，2017年9月开始担任财务高级副总裁。他于2019年3月至2023年2月担任Knight财务执行副总裁，目前自2023年2月起担任Knight-Swift投资者关系高级副总裁。在加入Swift之前，斯图尔特曾在普华永道担任高级助理。Stewart先生在阿比林基督教大学获得工商管理学士学位和数学文学士学位，是一名在亚利桑那州和德克萨斯州获得执照的注册会计师。
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Reed Stultz，42岁
物流业务高级副总裁
斯图尔茨先生自2023年2月起担任物流业务高级副总裁。在担任现职之前，Stultz先生于2021年10月至2023年2月担任Knight-Swift的物流副总裁，并于2015年10月至2021年10月担任Knight-Swift的战略客户副总裁。Stultz先生在亚利桑那州立大学获得供应链管理学士学位。
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32
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书中的薪酬讨论和分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会向董事会建议，并经董事会批准，将薪酬讨论和分析纳入本委托书和公司截至2022年12月31日止财政年度的年度股东报告。
本报告由赔偿委员会提交。
Roberta Roberts Shank----主席
Kathryn Munro
小Robert Synowicki
上述赔偿委员会报告不构成索取材料，不应被视为根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何公司文件而提交或纳入，除非公司特别纳入本报告。
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高管薪酬
薪酬讨论与分析
Knight-Swift运输控股公司是北美最大和最多样化的货运公司之一，提供多种全程卡车运输、LTL、多式联运和其他补充服务。我们的目标是以行业领先的利润率经营我们的业务，并通过收购实现持续的有机增长和增长，同时为我们的客户提供安全、高质量、具有成本效益的解决方案。Knight-Swift利用遍布美国和墨西哥的业务部门和终端网络，为北美各地的客户提供服务。除了经营全国最大的卡车运输车队，Knight-Swift还与第三方设备供应商签订合同，为我们的客户提供广泛的运输服务，同时为我们的驾驶伙伴创造高质量的驾驶工作，并为独立承包商创造成功的商业机会。
2022年公司财务摘要
经营业绩
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$7.4B
总收入
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$6.5B
收入，xFSR
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85.3%
营业比率
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82.2%
调整后营业比率1
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资本部署
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$1.4B
经营现金流
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$819M
自由现金流1
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$300M
股票回购
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$78M
支付的股息
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我们的2022年薪酬计划基于保守的薪酬政策，高管薪酬以市场中值为目标，旨在通过直接将薪酬与绩效挂钩，对高管的业绩和他们创造的股东价值给予适当奖励。我们2022年薪酬计划的目标是：
•激励对我们业务举措的追求，强调收入的综合增长，以奖励对多样化努力的持续关注，增加了一个ESG修饰符，以突出公司对ESG举措的承诺；
•激励高管继续以行业领先的效率运营；
•鼓励持续的盈利增长，这是通过基于业绩的现金和股权奖励实现的，包括在基于业绩的长期激励中使用调整后的每股收益复合年增长率；以及
•保留一支我们确信将继续成为业内最好的股东价值最大化团队的执行团队。
我们2023年的薪酬设计采用了类似的结构，因为薪酬委员会认为该计划设计：
•在人才方面，我们与同行和主要竞争对手相比具有竞争力，因为我们将高管整体薪酬目标定在市场中位数，同时考虑到基于经验、个人责任和业绩的例外情况；
•鼓励收入来源多样化和业务的盈利增长，同时强调严格的成本控制和经营效率；
•吸引并留住那些在行业内取得领先业绩的优秀高管，这鼓励了领导层的平稳过渡，例如2015年Kevin Knight到David Jackson担任首席执行官，2020年Kevin Knight到Adam Miller在Swift担任首席执行官；
34
•通过保守但有竞争力的基薪提供稳定性，这确保了如果达不到目标，基薪是合理的，减少了过度冒险的需要；
•使我们高管的利益与我们的公司战略、我们的业务目标和我们股东的长期利益保持一致，我们60%的长期激励由基于绩效的奖励组成；
•强化长期价值创造、我们超越同行的目标，以及强有力的绩效薪酬一致性；以及
•增强了我们高管的注意力和动力，使他们能够采取旨在提高我们股价的行动，并在没有过度风险的情况下实现股东价值的最大化。
2023年薪酬计划要点
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保守的薪酬政策，指定执行官和董事的薪酬以市场中位数为目标 | ||||
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旨在反映与我们竞争业务和人才的公司的同侪小组 | ||||
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薪酬与绩效之间的直接联系，强调我们的业务目标并推动股东价值创造，包括在我们的2023年现金红利计划设计中内置的ESG修正
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在短期和长期薪酬之间取得适当平衡，适当注重增长和回报，同时不鼓励以牺牲长期成果为代价的短期冒险 | ||||
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限制注重短期收益的短期现金激励行为 | ||||
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薪酬委员会聘请独立薪酬顾问，就高管薪酬事宜提供咨询 | ||||
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独立赔偿委员会 | ||||
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追回政策 | ||||
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反质押和对冲政策限制高管和董事会成员对公司证券的质押和对冲，无困难豁免 | ||||
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根据我们的综合计划，大多数奖励的归属期不得少于十二个月 | ||||
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不对股票期权进行重新定价或追溯 | ||||
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未归属股票奖励不派发股息 | ||||
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健全的关键官员持股和留用准则 | ||||
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综合计划要求在控制权变更时双重触发归属 | ||||
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无纳税毛额 | ||||
2022年补偿
下面的图表说明了2022年我们的首席执行官和其他指定的执行官的主要薪酬要素的分配情况。风险补偿指的是（i）根据我们的2022年年度现金红利计划发放的目标现金红利，加上（ii）基于绩效的限制性股票单位的价值，其计算方法是将受此类奖励的股票数量乘以根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值，再加上（iii）时间归属的限制性股票单位的价值，其计算方法是将受此类奖励的股票数量乘以授予日我们普通股的收盘价。考虑到三年归属期内股票价格的变化，再加上所需的雇佣条款，我们认为有时间归属的限制性股票单位存在风险。关于更多细节，见“赔偿汇总表”、“基于计划的赔偿额表”及其脚注。
35
2022年2022年NAMED EXECUTIVE OFFICERS FOR 2022
以下人士为我们指定的2022年执行干事：
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姓名
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职务
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David Jackson
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总裁兼首席执行官
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Adam Miller
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Knight-SwiftCFO，Swift总裁
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Kevin Knight
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执行主席
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Gary Knight
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副主席
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| Todd Carlson | 总法律顾问兼秘书 | |||||||
赔偿概述和哲学
我们的薪酬委员会负责：
•审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目标；
•根据这些目标评估我们首席执行官的表现；以及
•在此基础上确定和批准我们首席执行官的薪酬水平。
薪酬委员会亦负责每年检讨其他行政人员的薪酬，并决定该薪酬在现有情况下是否合理。在作出这些决定时，薪酬委员会力求确保我们的行政人员的薪酬符合他们的利益，符合我们的股东和公司的利益。薪酬委员会审查并批准向我们的高管授予的所有形式的激励薪酬，包括现金奖金、股票期权授予、股票授予、限制性股票单位（RSU）授予、基于绩效的限制性股票单位（PRSU）授予以及其他形式的激励薪酬。
Jackson和Kevin Knight的薪酬反映了他们协调一致的整体领导方式的重要性，以及他们在为我们的股东创造长期价值方面的共同成功。我们调整他们的薪酬，以激励和奖励持续的合作和过渡。薪酬委员会已确定有必要对Kevin Knight先生的宝贵战略监督给予补偿，特别是在公司进一步实现收入来源和服务多样化并继续扩大和发展其执行团队资源的情况下。Kevin Knight先生的基本工资自2018年以来没有增加，并于2022年11月自愿减少。
薪酬委员会会考虑我们的独立薪酬顾问Pearl Meyer的意见和建议。Pearl Meyer提供有关市场薪酬数据和竞争地位基准、同行群体发展、绩效衡量和目标、项目结构、激励和股权计划设计、监管环境和公司政策等与高管薪酬相关的分析和建议。作为向薪酬委员会提供咨询和建议的一部分，Pearl Meyer还与我们的首席执行官、执行主席和CFO一起审查薪酬目标和优先事项。Pearl Meyer回顾了我们的2022年薪酬方案设计并进行了基准分析，发现我们指定高管的整体直接薪酬总额处于竞争中位数。更多资料见“基准报酬”。
薪酬委员会也会考虑我们的年度咨询投票的结果，该投票历来表明我们强烈支持我们指定的行政人员的薪酬。最近，在2022年年会的咨询投票中，92.8%的人投票支持我们的高管薪酬计划。我们还鼓励我们的股东直接向董事会和薪酬委员会反馈我们的高管薪酬计划。薪酬委员会在审查我们的高管薪酬计划时，会考虑最近一次关于高管薪酬的咨询投票的结果、在之前关于高管薪酬的咨询投票中获得股东大力支持的历史，以及来自股东的任何反馈。在未来的薪酬决定中，薪酬委员会将继续考虑咨询投票的结果和股东对高管薪酬的反馈。
36
ELEMENTS OF 2022 EXECUTIVE COMPENSATION
我们2022年的薪酬计划包括以下部分：
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元素
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形式
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时间地平线
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主要目标和与价值创造的联系
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基薪
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现金
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年度
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以固定的现金薪酬吸引和留住我们指定的执行人员，以提供稳定性，使我们指定的执行人员能够将注意力集中在业务目标上，并确保在未能达到目标时合理的基本工资，以阻止过度冒险
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年度现金奖金
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现金
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年度
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重点关注并激励我们指定的执行官实现年度公司财务和运营目标（包括我们的ESG目标，在我们的年度现金奖金计划中内置了ESG修正因子），并有机会根据出色的表现获得提升，但奖金上限是为了限制专注于短期收益的行为 | |||||||||||||||||
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基于业绩的长期激励
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PRSU
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三年执行期
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专注并激励我们指定的执行官实现公司的长期财务和运营目标以及相对于我们的同行群体更高的股东回报
股东总回报修正指标直接关注增量价值创造，相对绩效指标强化了我们超越同行的目标
每年颁发新的奖金，以减少集中于某一特定时期的风险
PRSU占我们长期激励措施的60%
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基于时间的长期激励
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RSU
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可予评定的三年期归属
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在我们过渡到下一代领导层时，鼓励保留我们指定的执行官，并促进高级管理层的稳定
有时间的受限制股份单位占我们长期奖励的40%
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其他补偿
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其他福利
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不适用
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有限的个人福利，如401（k）和车辆津贴 我们为Kevin Knight先生提供了2022年的航空旅行津贴。该福利已于2022年11月取消。 |
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下文将讨论2022年赔偿的每一要素。
基本工资
2022年期间，我们指定的执行干事基薪如下：
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姓名
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基薪自2022年1月1日至2022年11月6日生效 | 基薪自2022年11月7日至2022年12月31日生效 | ||||||||||||
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David Jackson
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$925,000 | $925,000 | ||||||||||||
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Adam Miller
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$800,000 | $825,000 | ||||||||||||
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Kevin Knight
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$950,000 | $850,000 | ||||||||||||
|
Gary Knight
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$450,000 | $450,000 | ||||||||||||
| Todd Carlson | $500,000 | $525,000 | ||||||||||||
年度现金红利
2022年2月，薪酬委员会根据我们的第二次修订和重述的2014年综合激励计划（“综合计划”），批准了我们的2022年现金奖金计划（“2022年现金奖金计划”）。根据2022年现金奖金计划，我们的某些员工，包括我们指定的执行官，有资格在满足与调整后营业收入增长和合并收入增长（不包括卡车运输燃油附加费）相关的2022年业绩目标后获得增量现金奖金。薪酬委员会认为，将综合收入增长纳入短期和长期业绩激励指标，加强了我们对收入增长的持续重视，并奖励我们对收入来源多样化的持续关注。此外，鉴于我们对ESG举措的承诺，2022年现金红利计划下的支出可能会根据一些ESG评级指数提供的公司评分在-10 %至+ 10%之间调整，这些指数包括但不限于MSCI、Sustainalytics、CDP、EcoVadis和标普全球。
37
薪酬委员会为我们指定的每一位执行官制定了一个目标奖金潜力，以年终年度基薪的百分比表示：
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姓名
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目标奖金潜力 | |||||||
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David Jackson
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100% | |||||||
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Adam Miller
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85% | |||||||
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Kevin Knight
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100% | |||||||
|
Gary Knight
|
75% | |||||||
| Todd Carlson | 65% | |||||||
根据Pearl Meyer的意见，薪酬委员会审查并批准了2022年业绩目标。
2022 CASH BONUS PAYOUT AND PERFORMANCE TARGET RANGE
根据2022年现金奖金计划，支付范围和相关的2022年业绩目标概述如下：
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综合收入增长（不包括货运燃油附加费）2 3
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|
调整后的运营
收入增长1 2
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<0.0% | >0.0% - 3.5% | >3.5% - 7.0% | >7.0% - 10.5% | >10.5% - 13.0% | >13.0% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| <0.0% |
0%
|
0%
|
0%
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0%
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0%
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0%
|
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| >0.0 - 3.0% |
0%
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20%
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40%
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60%
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80%
|
100%
|
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| >3.0% - 6.0% |
0%
|
40%
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60%
|
80%
|
100%
|
120%
|
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| >6.0% - 8.5% |
0%
|
60%
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80%
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100%
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120%
|
140%
|
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| >8.5% - 11.0% |
0%
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80%
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100%
|
120%
|
140%
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160%
|
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| >11.0% - 13.5% |
0%
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100%
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120%
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140%
|
160%
|
180%
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| >13.5% |
0%
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120%
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140%
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160%
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180%
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200%
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1调整后营业收入的定义是合并总收入，扣除卡车和LTL燃油附加费，减去合并调整后营业费用总额，扣除卡车和LTL燃油附加费。调整后营业收入增长的计算方法是：取2022年调整后营业收入减去2021年调整后营业收入，再除以2021年调整后营业收入。
2调整后的营业收入增长和合并收入增长目标均可由薪酬委员会调整，以忽略非常项目、收购或处置、不寻常、一次性或非经常性项目、无形资产摊销、会计原则变更的累积影响以及类似项目或交易的影响。
3合并收入增长的计算方法是将2022年合并收入总额减去2022年卡车运输燃油附加费，减去2021年合并收入减去2021年卡车运输燃油附加费，再除以2021年合并收入减去2021年卡车运输燃油附加费。卡车运输燃油附加费按以下各经营分部适用金额的总和计算：骑士卡车运输、Swift卡车运输、Swift专用、Swift冷藏、AAA固铂、MME（或者，如果这些分部重组、增加或减少，任何提供卡车运输或LTL服务的分部）。
赔偿委员会认为，2022年业绩目标反映了一系列具有挑战性但合理的业绩，幅度上限反映了一项重大成就。每年，薪酬委员会都会审查和调整一项或多项业绩目标，以设定可实现但不确定的目标，而薪酬委员会认为，这些目标将激励我们的高级管理团队继续改善经营业绩，为股东创造价值。
2023年2月，薪酬委员会评估了2022年现金奖金计划的绩效，确定调整后的营业收入增长率为13.2%，合并收入增长率为17.6%。基于某些ESG评级机构对公司的评级，包括与2021年相比的进展以及与公司同行的排名，ESG修正被应用为+ 10%，因此在我们发布截至2022年12月31日止年度的10-K后，我们向指定的执行官支付了以下费用：
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姓名
|
支付 | 占目标% | ||||||||||||
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David Jackson
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$1,831,500 | 198% | ||||||||||||
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Adam Miller
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$1,388,475 | 198% | ||||||||||||
|
Kevin Knight
|
$1,881,000 | 198% | ||||||||||||
|
Gary Knight
|
$668,250 | 198% | ||||||||||||
| Todd Carlson | $675,675 | 198% | ||||||||||||
由于Kevin Knight先生的工资在2022年11月自愿减少，他的工资是根据他在2022年11月之前的工资支付的。
38
长期奖励
2022年11月，薪酬委员会核准根据总括计划向指定的执行干事提供以下PRSU和RSU赠款：
| 基于业绩的长期激励目标（占赠款的60%） | 基于时间的长期激励目标（占赠款的40%） |
目标长期奖励总额（美元）1
|
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|
姓名
|
PRSU数量 |
目标
（美元）1
|
注册登记单位数目 |
目标
（美元）1
|
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|
David Jackson
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37,884 | $2,100,000 | 25,257 | $1,400,000 | $3,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Adam Miller
|
27,060 | $1,500,000 | 18,040 | $1,000,000 | $2,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Kevin Knight
|
29,226 | $1,620,000 | 19,484 | $1,080,000 | $2,700,000 | |||||||||||||||||||||||||||
|
Gary Knight
|
8,658 | $480,000 | 5,773 | $320,000 | $800,000 | |||||||||||||||||||||||||||
| Todd Carlson | 8,658 | $480,000 | 5,773 | $320,000 | $800,000 | |||||||||||||||||||||||||||
1PRSU和RSU的数量是通过以下方法确定的：适用的目标（美元）除以我们普通股在授予日的收盘价（55.43美元）。关于根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718（“FASB ASC专题718”）计算的这些赔偿金的公允价值，请参阅下文的薪酬汇总表和基于计划的授予表。
PRSU的三年执行期从2023年1月1日开始，到2025年12月31日结束。二分之一的PRSU的业绩目标涉及调整后每股收益的复合年增长率（“调整后每股收益复合年增长率”）和合并收入的复合年增长率（不包括卡车和LTL燃油附加费）（“公司业绩PRSU”）。薪酬委员会认为，调整后的每股收益复合年增长率目标将重点放在持续增长上，合并收入复合年增长率的使用强调了我们对收入来源多样化的持续关注，特别是随着公司在2021年进入LTL市场。
另外一半PRSU的业绩目标与公司总收入复合年增长率和公司净有形资产回报率的排名有关，与薪酬委员会选定的公共卡车运输商的相对同级集团（“相对业绩PRSU”）相比。相对绩效PRSU的同级小组由下列公共卡车运输公司（统称为“绩效同级小组”）组成：
| Covenant Logistics Group, Inc. | Heartland Express, Inc. | |||||||
| Marten Transport, Ltd. | Schneider National, Inc. | |||||||
| Werner Enterprises, Inc. | 美国xpress企业有限公司 | |||||||
鉴于业绩同行集团业务的资产密集性更强，薪酬委员会认为卡车承运商的业绩同行集团是相对业绩PRSU的适当同行集团。薪酬委员会认为，相对业绩PRSU强化了公司超越同行的目标。在Pearl Meyer的投入下，薪酬委员会审查并批准了PRSU的业绩目标。PRSU的业绩目标并不反映管理层对业绩期调整后每股收益复合年增长率、收入或净有形资产回报率预期的任何意见或预测。
2022 PRSU PAYOUT AND PERFORMANCE RANGE
公司绩效PRSU的支付范围和相关绩效目标概述如下：
| 合并收入增长（不包括卡车和LTL燃油附加费）复合年增长率 | |||||||||||||||||||||||
| <0.0% | >0.0% - 1.25% | >1.25% - 2.50% | >2.50% - 3.75% | >3.75% - 5.0% | >5.0% | ||||||||||||||||||
| <-3.0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | |||||||||||||||||
| >-3.0% - -1.5% | 0% | 20% | 40% | 60% | 80% | 100% | |||||||||||||||||
| >-1.5% - 0.0% | 0% | 40% | 60% | 80% | 100% | 120% | |||||||||||||||||
| 调整后每股收益复合年增长率 | >0.0% - 1.5% | 0% | 60% | 80% | 100% | 120% | 140% | ||||||||||||||||
| >1.5% - 3.0% | 0% | 80% | 100% | 120% | 140% | 160% | |||||||||||||||||
| >3.0% - 4.5% | 0% | 100% | 120% | 140% | 160% | 180% | |||||||||||||||||
| >4.5% | 0% | 120% | 140% | 160% | 180% | 200% | |||||||||||||||||
39
下文概述了相对绩效PRSU的支付范围和相关绩效目标。
| 总收入增长复合年增长率 | ||||||||||||||||||||||||||
| 有形资产净值回报率 | 等级 | 7 | 6 | 5 | 4 | 3 | 2 | 1 | ||||||||||||||||||
| 7 | 0% | 0% | 10% | 20% | 30% | 45% | 60% | |||||||||||||||||||
| 6 | 0% | 0% | 25% | 35% | 50% | 60% | 75% | |||||||||||||||||||
| 5 | 25% | 35% | 45% | 55% | 70% | 85% | 100% | |||||||||||||||||||
| 4 | 40% | 55% | 70% | 85% | 100% | 110% | 125% | |||||||||||||||||||
| 3 | 55% | 70% | 85% | 100% | 115% | 130% | 150% | |||||||||||||||||||
| 2 | 70% | 80% | 100% | 115% | 130% | 150% | 175% | |||||||||||||||||||
| 1 | 85% | 95% | 110% | 125% | 150% | 175% | 200% | |||||||||||||||||||
所获得的PRSU数量将根据我们在业绩期间相对于基准同行组（定义如下）的复合年股东总回报（“TSR”）增加或减少，具体如下：
| 相对TSR百分位排名 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| <第35次 | >第35名至第40名 | >第40至第45名 | >第45至第50位 | >第50名至第55名 | 第60至第65届会议 | >第65届 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖励杠杆 | -25% | -15% | -10% | 0% | 10% | 15% | 25% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
公司和任何同行的股东总回报将由授予日前60个交易日基准同行组中每家公司的平均股价与业绩期最后60个交易日基准同行组中每家公司的平均股价之间的年复合增长率决定，股息按宣布股息之日适用股票的收盘价进行再投资。薪酬委员会认为，TSR修改器直接关注于增量价值的创造。独立的第三方在执行期结束时核查股东总回报。
根据本次授予的PRSU获得的限制性股票的实际数量将在执行期结束后根据相对于绩效目标的实际绩效确定，任何获得的限制性股票将于2026年1月31日归属。
基于时间的RSU分为三期：2024年1月31日为33%，2025年1月31日为33%，2026年1月31日为34%。在决定授予基于时间的股权奖励时，薪酬委员会考虑到，除其他事项外，RSU在鼓励长期保留管理北美最大和最多元化的运输公司之一的执行团队，监督我们的服务多样化，包括LTL和扩大我们的LTL网络，减少我们的季节性和周期性，使我们的卡车运输网络更加密集，并降低我们的资产密集度方面的重要作用。
2019年PRSU VESTING
2019年11月，Jackson、米勒、Kevin Knight、Gary Knight和卡尔森先生分别获得24278份、13353份、24278份、6474份和3237份PRSU（“2019年目标业绩PRSU”）。自2020年1月1日起至2022年12月31日止的执行期内，2019年目标业绩PRSU须在实现某些水平的调整后每股收益复合年增长率和调整后卡车运输营运比率后归属，具体如下：
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已获拨款百分比
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调整后每股收益复合年增长率 | 调整后的卡车营运比率 | ||||||||||||
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20%
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>(-2.0)% | <95.0% | ||||||||||||
|
200%
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>8.0% | <87.0% | ||||||||||||
2019年11月，Jackson、米勒、Kevin Knight、Gary Knight和卡尔森也分别获得了24278份、13353份、24278份、6474份和3237份PRSU（“2019年相对绩效PRSU”）。在从2020年1月1日开始至2022年12月31日结束的业绩期间，2019年相对业绩PRSU取决于公司的净有形资产回报率和总收入增长复合年增长率与相对业绩同行组的比较排名，具体如下：
| 已获拨款百分比 | 有形资产净值回报率（排名） | CAGR总收入增长（排名） | ||||||||||||
| 10% | ≥ 7 | ≥ 5 | ||||||||||||
| 10% | ≥ 8 | ≥ 4 | ||||||||||||
| 200% | 1 | 1 | ||||||||||||
40
2019年目标业绩PRSU和2019年相对业绩PRSU的数目将根据我们在执行期内相对于基准同行组（定义如下）的复合年股东总回报增加或减少，具体如下：
| 相对TSR百分位排名 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| <第40次 | 第40至第45名 | >第四十至第五十名 | >第50至第60位 | 第60至第65届会议 | >第65至75名 | >第75届 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖励杠杆 | -25% | -15% | -10% | 0% | 10% | 15% | 25% | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
关于2019年目标业绩PRSU，薪酬委员会确定（i）调整后每股收益复合年增长率为32.3%，（ii）调整后卡车运输营运比率为80.6%，（iii）公司的股东总回报率为43%，经独立第三方核实，公司位于同行集团的第40至45个百分位之间。因此，在2023年1月31日，170%的2019年目标业绩PRSU归属，导致Jackson、米勒、Kevin Knight、Gary Knight和卡尔森分别获得41273、22700、41273、11006和5503股。
关于2019年的相对业绩PRSU，薪酬委员会确定（i）公司的净有形资产回报率排名第一，（ii）公司的总收入增长复合年增长率排名第二，以及（iii）公司的股东总回报率为43%，经独立第三方核实，公司位于同行的第40至45个百分位之间。因此，在2023年1月31日，148.75%的2019年相对业绩PRSU归属，导致Jackson、米勒、Kevin Knight、Gary Knight和卡尔森分别获得36114股、19863股、36114股、9630股和4815股。
2023年赔偿决定
2023年2月，薪酬委员会根据我们的综合计划批准了我们的2023年现金奖金计划（“2023年现金奖金计划”）。根据2023年现金奖金计划，我们的某些员工，包括我们指定的执行官，有资格在满足与调整后营业收入增长和合并收入增长相关的2023年业绩目标后获得增量现金奖金。此外，2023年现金红利计划包含一个ESG修饰符，根据该修饰符，2023年现金红利计划下的支出可能会根据公司在多个ESG评级指数中的得分进行调整，调整幅度在-10 %至+ 10%之间，这些指数包括但不限于MSCI、Sustainalytics、CDP、EcoVadis和标普全球。鉴于我们对ESG举措的承诺，薪酬委员会认为将ESG修正因素作为薪酬项目是适当的。每个被任命的执行干事的目标奖金潜力如下：
|
姓名
|
目标奖金潜力 | |||||||
|
David Jackson
|
120% | |||||||
|
Adam Miller
|
100% | |||||||
|
Kevin Knight
|
100% | |||||||
|
Gary Knight
|
75% | |||||||
| Todd Carlson | 75% | |||||||
基准补偿
薪酬委员会使用一个由公司组成的同行小组（“基准同行小组”）来评估我们的薪酬计划在结构和金额上是否具有竞争力。我们的高管薪酬不是由基准同行集团内的任何公式或排名决定的。然而，如前所述，我们的股东总回报与一个单独但类似的绩效同行集团的股东总回报相比，确实会影响我们的PRSU下的支付百分比和归属。
在Pearl Meyer的建议下，薪酬委员会不时考虑若干标准，以确定我们的基准同行集团，例如：公司（i）是否处于相同或相似的业务领域；（ii）是否以相似的产品和服务竞争相同的客户；（iii）是否具有与投资者类似的财务特征；（iv）是否将我们视为同行；（v）是否将通过代理咨询服务被视为我们的同行；（vi）是否与我们竞争人才；以及（vii）是否在收入等关键财务指标上与公司处于合理的百分位范围内，总资产、资产密集度和市值。
41
我们2022年的基准同行小组如下：
| ArcBest公司 | Old Dominion Freight Line, Inc. | |||||||
| 罗宾逊全球物流有限公司 | 莱德系统公司 | |||||||
| Forward Air Corporation | Saia, Inc. | |||||||
| Heartland Express, Inc. | Schneider National, Inc. | |||||||
| Hub Group, Inc. | Werner Enterprises, Inc. | |||||||
| JB亨特运输服务公司 | XPO Logistics, Inc. | |||||||
| Landstar System, Inc. | ||||||||
根据2022年的公开数据，该公司相对于基准同行集团的定位如下：总收入约为第66个百分位，总资产回报率约为第89个百分位，市值约为第79个百分位，其作为一个集团的高管直接薪酬总额处于具有竞争力的中位数。相对于同行的中值结果，该公司的规模更大，是因为考虑到该公司作为中国最大和最多元化的货运公司之一的地位，寻找具有类似业务的类似规模的公司是一个挑战。2023年期间，赔偿委员会将在Pearl Meyer的协助下，再次审查基准对等小组是否继续具有相关性。
关于赔偿的风险考虑
我们认为，我们的高管薪酬计划的结构提供了现金、股权和其他薪酬的适当组合，我们的计划充分偏向于激励薪酬，以适当地将薪酬与绩效挂钩。赔偿的每一要素的设计和管理都旨在尽量减少公司面临的潜在风险：
•基薪以具有竞争力的中位数为目标，旨在确保在激励目标未达到时合理的基薪，以阻止过度冒险；
•我们的激励薪酬包括60%的基于绩效的长期激励，通过专注于长期、持续的价值创造，使我们的高管和股东的利益保持一致，三年的归属符合市场惯例，支持长期导向，以及每年开始的新的长期激励周期，以避免专注于某个特定时间段；和
•我们的短期激励薪酬计划采用了与我们的运营策略相一致的指标，并设置了奖金上限，以阻止以短期收益为导向的行为。
我们相信，我们的高管薪酬计划使指定高管的利益与公司股东的利益保持一致。此外，我们已确定，公司对所有雇员的补偿政策和做法所产生的任何风险，都不会合理地对公司产生重大不利影响。
股票所有权和保留政策
我们的持股和保留政策要求我们的关键官员，根据政策指定，满足某些最低持股要求。目前，我们指定的行政人员在股份持有和保留政策下有以下所有权要求：
|
姓名
|
行政保留额 | |||||||
| David Jackson | 5倍基薪 | |||||||
| Adam Miller | 3倍基薪 | |||||||
| Kevin Knight | 5倍基薪 | |||||||
| Gary Knight | 3倍基薪 | |||||||
| Todd Carlson | 2倍基薪 | |||||||
我们的持股和保留政策还要求关键管理人员，包括我们指定的执行人员，在获得某些股份之日后的两年内至少保留50%的股份，这在“董事会和公司治理”标题下有更详细的描述–股权和保留政策。”我们所有指定的执行人员目前都遵守股票所有权和保留政策。
反质押和对冲政策
我们的反质押和对冲政策限制高管和董事会成员，包括我们指定的高管对公司证券的质押和对冲。反质押和对冲政策允许Kevin Knight和Gary Knight继续进行某些现有的质押和对冲交易，根据反质押和对冲政策，2020年此类交易的股票数量减少50%。反质押和对冲政策没有艰苦条件豁免。反质押和对冲政策在“董事会和公司治理——反质押和对冲政策”标题下有更全面的描述。
42
反击政策
如果发生重大财务重述（包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第954节规定的事件）或其他适用法律，我们可以在适用法律允许的最大范围内，要求该保单所涵盖的员工，包括我们指定的执行官，没收或补偿我们在与适用的基于激励的薪酬相关的业绩期间的任何时间支付或授予该员工的任何基于激励的薪酬（包括基于现金和股权的激励薪酬），由薪酬委员会全权酌情决定。追回政策有一个三年的回溯期。
43
赔偿汇总表
下表汇总了我们指定的执行官员在上述财政年度获得的报酬。
| 姓名和主要职务 | 年份 |
工资
($)
|
奖金 ($) |
股票
奖项
($)
|
非股权
奖励计划
Compensation
($)1
|
所有其他
Compensation
($)2
|
合计
($)
|
||||||||||||||||
|
David Jackson
总裁兼首席执行官
|
2022 | 925,000 | — |
3,588,9333
|
1,831,500 | 19,769 | 6,365,202 | ||||||||||||||||
| 2021 | 883,665 | — | 3,532,322 | 1,850,000 | 15,285 | 6,281,262 | |||||||||||||||||
| 2020 | 767,019 | — | 3,302,829 | 1,750,000 | 14,850 | 5,834,698 | |||||||||||||||||
|
Adam Miller
Knight-SwiftCFO，Swift总裁
|
2022 | 803,365 | — |
2,563,4843
|
1,388,475 | 20,182 | 4,775,506 | ||||||||||||||||
| 2021 | 758,654 | — | 2,523,070 | 1,360,000 | 18,677 | 4,660,401 | |||||||||||||||||
| 2020 | 628,462 | — | 1,829,250 | 1,125,000 | 17,082 | 3,599,794 | |||||||||||||||||
|
Kevin Knight
执行主席
|
2022 | 936,538 | — |
2,768,6763
|
1,881,000 | 237,398 | 5,823,612 | ||||||||||||||||
| 2021 | 950,000 | — | 3,027,756 | 1,900,000 | 276,192 | 6,153,948 | |||||||||||||||||
| 2020 | 898,846 | — | 3,048,792 | 1,900,000 | 275,710 | 6,123,348 | |||||||||||||||||
|
Gary Knight
副主席
|
2022 | 450,000 | — |
820,2563
|
668,250 | 20,934 | 1,959,440 | ||||||||||||||||
| 2021 | 450,000 | — | 807,281 | 675,000 | 20,484 | 1,952,765 | |||||||||||||||||
| 2020 | 425,769 | — | 812,971 | 675,000 | 20,334 | 1,934,074 | |||||||||||||||||
|
Todd Carlson
总法律顾问兼秘书
|
2022 | 503,365 | — |
820,2563
|
675,675 | 17,510 | 2,016,806 | ||||||||||||||||
| 2021 | 458,654 | 70,000 | 756,909 | 650,000 | 16,710 | 1,952,273 | |||||||||||||||||
| 2020 | 445,673 | 15,000 | 609,708 | 540,000 | 16,868 | 1,627,249 | |||||||||||||||||
1这些金额是根据我们的短期现金奖励计划在该年度赚取的金额，尽管是在该年度支付的。详见“薪酬讨论与分析——年度现金奖金”。
2关于本栏报告的赔偿的更详细资料，请参阅所有其他赔偿表。
3这些金额代表2022年11月30日授予的时间归属RSU和PRSU的授予日公允价值总和。Jackson先生、米勒先生、Kevin Knight先生、Gary Knight先生和卡尔森先生分别收到25257个、18040个、19484个、5773个和5773个规定时间的RSU和37884个、27060个、29226个、8658个和8658个PRSU。RSU的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，即每股55.43美元，即我们普通股在授予日的收盘价。PRSU的公允价值是根据FASB ASC主题718计算的，即每股57.78美元。PRSU的金额反映了我们将在授予的PRSU的归属期内确认的会计费用，并不一定与指定的执行干事将确认的实际价值相符。根据2022年授予的PRSU最终发行的股票数量取决于业绩条件和股东回报条件相对于我们在授予中确定的同行群体的满足情况。每股57.78美元的授予日公允价值反映了根据蒙特卡洛模拟估值模型的股东回报条件的可能结果。所述的PRSU授予日公允价值进一步假定业绩条件将在目标水平上实现。假设业绩条件和股东回报条件都达到最高水平，并使用每股授予日的公允价值等于我们普通股在授予日的收盘价55.43美元，Jackson、米勒、Kevin Knight、Gary Knight和卡尔森的授予日的公允价值将分别为5,249，775美元、3,749，840美元、4,049，993美元、1,199，782美元和1,199，782美元。将每股57.78美元的授予日公允价值用于假定2022年授予的PRSU的最大成就的目的是不合适的，因为每股57.78美元的授予日公允价值已经计入了蒙特卡洛模拟估值模型下股东回报条件的可能结果。有关与赠款有关的估值假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格中提供的合并财务报表附注21，基于股票的薪酬。
44
所有其他赔偿表
| 姓名 | 年份 |
额外津贴和其他个人福利
($)1
|
对401（k）计划的缴款
($)2
|
合计 ($) |
||||||||||||||||||||||
| David Jackson | 2022 |
16,8693
|
2,900 | 19,769 | ||||||||||||||||||||||
| Adam Miller | 2022 |
11,0323
|
9,150 | 20,182 | ||||||||||||||||||||||
| Kevin Knight | 2022 |
228,6984
|
8,700 | 237,398 | ||||||||||||||||||||||
| Gary Knight | 2022 |
11,7843
|
9,150 | 20,934 | ||||||||||||||||||||||
| Todd Carlson | 2022 |
8,8103
|
8,700 | 17,510 | ||||||||||||||||||||||
1这一栏表示向指定的执行干事提供的额外津贴和其他个人福利的总额。每一项额外福利和个人利益都是根据公司增加的总成本来计算的。
2表示与401（k）计划缴款相符的款项。
3就每一名被指名的执行人员而言，这一数额是对车辆和旅费津贴以及被指名的执行人员及其家属个人偶然使用公司飞机的补偿。
4在Kevin Knight披露的总额中，17160美元是他的车辆津贴，211538美元是他的航空旅行津贴。航空旅行津贴是根据公司向Kevin Knight支付的额外津贴数额计算的。2022年11月1日，赔偿委员会取消了Kevin Knight先生的航空旅行津贴。
45
基于计划的奖励的授予
下表提供了2022年授予指定执行干事的非股权和股权计划奖励的估计信息。
|
姓名
|
格兰特
日期
|
授标批准日期 |
未来支出估计数
非股权激励下
计划奖1
|
估计未来
支付
股权激励
计划奖2
|
所有其他库存
奖项：数量
股票或单位的股份
(#)3
|
授予日股票及期权的公允价值
奖项
($)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
David Jackson
|
— | — | 166,500 | 925,000 | 2,035,000 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 11/01/2022 | — | — | — | 1,421 | 37,884 | 94,710 | — |
2,188,9384
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 11/01/2022 | — | — | — | — | — | — | 25,257 |
1,399,9965
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Adam Miller
|
— | — | 126,225 | 701,250 | 1,542,750 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 11/01/2022 | — | — | — | 1,015 | 27,060 | 67,650 | — |
1,563,5274
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 11/01/2022 | — | — | — | — | — | — | 18,040 |
999,9575
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Kevin Knight
|
— | — | 171,0006 |
950,0006
|
2,090,0006
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 11/01/2022 | — | — | — | 1,096 | 29,226 | 73,065 | — |
1,688,6784
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 11/01/2022 | — | — | — | — | — | — | 19,484 |
1,079,9985
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Gary Knight
|
— | — | 60,750 | 337,500 | 742,500 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 11/01/2022 | — | — | — | 325 | 8,658 | 21,645 | — |
500,5294
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 11/01/2022 | — | — | — | — | — | — | 5,773 |
319,9975
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Todd Carlson
|
— | — | 61,425 | 341,250 | 750,750 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 11/01/2022 | — | — | — | 325 | 8,658 | 21,645 | — |
500,2594
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | 11/01/2022 | — | — | — | — | — | — | 5,773 |
319,9975
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1表示Jackson先生、米勒先生、Kevin Knight先生、Gary Knight先生和卡尔森先生根据2022年现金奖金计划本可获得的年度绩效奖金的潜在现金支付范围，如“薪酬讨论与分析-年度现金奖金”标题下所述。对于2022年现金奖金计划的奖励，（i）Jackson、米勒、Kevin Knight、Gary Knight和卡尔森的奖金潜力分别为年终年化基本工资的100%、85%、100%、75%和65%，（ii）门槛为奖金潜力的18%，（iii）目标为奖金潜力的100%，（iv）最高为奖金潜力的220%。根据2022年的表现，Jackson、米勒、Kevin Knight、Gary Knight和卡尔森获得了198%的现金奖金。
2这些栏代表Jackson、米勒、Kevin Knight、Gary Knight和卡尔森在《综合计划》下的2022年PRSU的潜在可发行股票，其目标奖励已于2022年11月1日由薪酬委员会批准，如标题“薪酬讨论与分析——长期激励”下所述。阈值定为目标的3.75%，最大值定为目标的250%。在2025年12月31日三年执行期结束之前，将按目标授予PRSU，不会获得，最终获得的实际PRSU数量将不会最终确定。最终获得的股票数量将于2026年1月31日归属，但须符合授予协议中规定的某些条件。
3系指根据经修订的总括计划授予的受限制股份单位。受限制股份单位分为三期：2024年1月31日占33%；2025年1月31日占33%；2026年1月31日占34%。
4披露的金额是根据FASB ASC主题718计算的2022年授予的PRSU的总授予日公允价值，即每股57.78美元。这些金额反映了我们将在2022年授予的PRSU的归属期内确认的会计费用，并不一定与指定的执行官将确认的实际价值相符。根据PRSU最终发行的股票数量取决于业绩条件和股东回报条件相对于我们在赠款中确定的同行群体的满足程度。每股57.78美元的授予日公允价值反映了根据蒙特卡洛模拟估值模型的股东回报条件的可能结果。所述的PRSU授予日公允价值进一步假定业绩条件将在目标水平上实现。有关与赠款有关的估值假设的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日止年度的10-K表格中提供的合并财务报表附注21，基于股票的薪酬。
5根据FASB ASC主题718计算了授予日RSU的公允价值，即每股55.43美元，即授予日我们普通股的收盘价。未归属的受限制股份单位产生股息，并在相关奖励归属时以现金支付。
6根据2022年现金奖金计划，Kevin Knight先生可能获得的现金付款是根据他在2022年11月自愿从950000美元减至850000美元之前的薪金计算的。
46
财政年度结束时的杰出股票奖
下表提供了每个指定的执行干事目前持有的股权的信息。本表包括截至2022年12月31日的未归属RSU和PRSU。每一笔股权赠款都为每一名指定的执行干事单独列示。
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
股票授予日期 | 未归属的股份或股份单位数目 (#) |
未归属的股份或股份单位的市值
($)1
|
股权激励计划奖励：尚未归属的未实现股份、单位或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未实现股份、单位或其他未实现权益的市场价值或支付价值
($)1
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
David Jackson
|
10/30/2009 |
3,6002
|
188,676 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2019 |
10,6823
|
559,844 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2019 |
77,3874
|
4,055,853 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 |
21,0955
|
1,105,589 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — |
118,0666
|
6,187,839 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/06/2021 |
23,4787
|
1,230,482 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/06/2021 | — | — |
88,0408
|
4,614,176 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 |
25,2579
|
1,323,719 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | — | — |
1,42010
|
74,422 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Adam Miller
|
10/30/2009 |
1,6002
|
83,856 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2019 |
5,8753
|
307,909 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2019 |
42,5634
|
2,230,727 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 |
11,6835
|
612,306 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — |
65,3906
|
3,427,090 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/06/2021 |
16,7707
|
878,916 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/06/2021 | — | — |
62,8868
|
3,295,855 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 |
18,0409
|
945,476 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | — | — |
1,01410
|
53,144 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Kevin Knight
|
10/30/2009 |
4,0002
|
209,640 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2019 |
10,6823
|
559,844 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2019 |
77,3874
|
4,055,853 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 |
19,4725
|
1,020,528 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — |
108,9866
|
5,711,956 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/06/2021 |
20,1247
|
1,054,699 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/06/2021 | — | — |
75,4668
|
3,955,173 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 |
19,4849
|
1,021,156 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | — | — |
1,09610
|
57,441 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Gary Knight
|
10/30/2009 |
2,4002
|
125,784 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2019 |
2,8483
|
149,264 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2019 |
20,6364
|
1,081,533 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 |
5,1935
|
272,165 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — |
29,0606
|
1,523,035 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/06/2021 |
5,3667
|
281,232 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/06/2021 | — | — |
20,1208
|
1,054,489 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 |
5,7739
|
302,563 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2022 | — | — |
32410
|
16,981 | ||||||||||||||||||||||||||||
|
Todd Carlson
|
10/30/2009 |
1,2002
|
62,892 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2019 |
1,4243
|
74,632 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/18/2019 |
10,3184
|
540,766 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 |
3,8955
|
204,137 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 11/30/2020 | — | — |
21,7966
|
1,142,328 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/06/2021 |
5,0317
|
263,675 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 12/06/2021 | — | — |
18,8668
|
988,767 | ||||||||||||||||||||||||||||
47
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
股票授予日期 | 未归属的股份或股份单位数目 (#) |
未归属的股份或股份单位的市值
($)1
|
股权激励计划奖励：尚未归属的未实现股份、单位或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未实现股份、单位或其他未实现权益的市场价值或支付价值
($)1
|
|||||||||||||||||||||||||||
| Todd Carlson， | 11/30/2022 |
5,7739
|
302,563 | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| 续。 | 11/30/2022 | — | — |
32410
|
16,981 | |||||||||||||||||||||||||||
1RSU和PRSU的市值是用尚未归属的限制性股票数量乘以我们普通股在2022年12月30日（一年中的最后一个交易日）的收盘价（即每股52.41美元）计算得出的。
2100%的注册登记单位于2023年1月31日归还。
3100%的注册登记单位于2023年1月31日归还。
4系2019年减贫战略股所得股份。股份于2023年1月31日归属，最终支付百分比为159.38%（目标PRSU为170%，相对PRSU为148.75%）。更多信息请参见“薪酬讨论与分析—— 2019年PRSU归属”。
5未归属的RSU。49.3%于2023年1月31日归还，50.7%将于2024年1月31日归还。
6指在2021年1月1日起至2023年12月31日止的三年期间内，在实现某些业绩目标和股东回报条件后归属的2020年批准的PRSU。最终获得的减贫战略股的实际数目将在执行期结束后才能确定。最终获得的股份将于2024年1月31日归属，但须符合授予协议中规定的某些条件。该表反映了与奖励有关的最高应付股份，因为2022年的业绩超过了目标。这并不反映管理层对这些业绩目标的最终满足程度或业绩期间股东回报条件的任何意见或预测。
7在未归属的注册会计师单位中，33.0%于2023年1月31日归属，33.0%将于2024年1月31日归属，34.0%将于2025年1月31日归属。
8系指自2022年1月1日起至2024年12月31日止的三年期间内，在实现某些业绩目标和股东回报条件后归属的2021年批出的PRSU。最终获得的减贫战略股的实际数目将在执行期结束后才能确定。最终获得的股份将于2025年1月31日归属，但须符合授予协议中规定的某些条件。该表反映了与奖励有关的最高应付股份，因为2022年的业绩超过了目标。这并不反映管理层对这些业绩目标的最终满足程度或业绩期间股东回报条件的任何意见或预测。
9受限制股份单位分为三期：2024年1月31日为33.0%，2025年1月31日为33.0%，2026年1月31日为34.0%。
10系指自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年期间，在实现某些业绩目标和股东回报条件后归属于2022年批准的PRSU。最终获得的减贫战略股的实际数目将在执行期结束后才能确定。最终获得的股份将于2026年1月31日归属，但须符合授予协议中规定的某些条件。该表反映了就奖励支付的最低限额份额，因为执行期直到2023年1月1日才开始。这并不反映管理层对这些业绩目标的最终满足程度或业绩期间股东回报条件的任何意见或预测。
2022年归属股票
下表列出了我们指定的执行官在2022年归属RSU和PRSU时实现的价值的信息，这些价值反映了每个指定的执行官实现的税前价值总额。
|
股票奖励
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姓名
|
归属时获得的股份数量
(#)
|
价值 获得
上 归属
($)1
|
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David Jackson
|
164,809 | 9,296,317 | ||||||||||||
|
Adam Miller
|
89,506 | 5,049,957 | ||||||||||||
|
Kevin Knight
|
175,472 | 9,910,349 | ||||||||||||
|
Gary Knight
|
48,125 | 2,718,149 | ||||||||||||
| Todd Carlson | 22,670 | 1,276,714 | ||||||||||||
1计算方法是将已归属的股份总数乘以我们普通股在已归属股份之日的收盘价。
48
不合格递延补偿
|
姓名
|
行政人员
捐款
上一财年
($)
|
注册人
捐款
上一财年
($)
|
聚合
收益
上一财年
($)1
|
聚合
提款/
分布
上一财年
($)2
|
聚合
余额
终于
财政年度
($)3
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
David Jackson
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
Adam Miller
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
|
Kevin Knight
|
— | — |
(600,812)1
|
— |
4,039,9932
|
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|
Gary Knight
|
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||
| Todd Carlson |
49,2953
|
— | (1,563) | — | 47,732 | |||||||||||||||||||||||||||
1这些数额不包括任何高于市场或优惠的收入。因此，这些数额未在赔偿汇总表中列报。Kevin Knight在2017财年推迟了收到74,635份PRSU，亏损包括自2021年12月31日以来每股普通股收盘价的变化60.94美元和2022年12月30日（一年中的最后一个交易日）每股52.41美元，被2022年所有四个季度每股0.12美元的每股现金股息0.48美元抵消。
2对Kevin Knight先生来说，递延的金额意味着在我们2017财年期间递延了74,635个PRSU，这些PRSU在2017年Knight和Swift合并之日归属，将在他的雇佣关系终止之日起六个月内交付。公司为递延的PRSU累积现金股息，金额等于Knight先生在向股东支付现金股息之日，如果递延的PRSU是我们普通股的实际股份，他本应获得的现金股息。当我们的普通股的基础股份分配给Knight先生时，应计现金股息将支付给Knight先生。
3Todd Carlson在2022年将49295美元的工资投入了公司经修订的递延补偿计划（“递延补偿计划”）。所缴款额列于薪酬汇总表的薪金栏。
递延补偿计划的每一参与人可选择递延至多75%的基薪和奖金，以支付在一个历年提供的服务。每个参与人都完全享有他们根据递延补偿计划缴纳的递延补偿，包括由此产生的任何收益。我们的捐款，如果有的话，包括任何收益，将由公司在捐款时决定。根据递延补偿计划，我们提供了许多投资选择。参与人负责为其递延现金报酬选择视同投资，并可随时为其现有账户余额更改视同投资选择。目前提供的投资选择包括货币市场基金、债券基金、混合基金和股票基金。在实际分配给雇员之前，所有金额都被视为没有资金，并受制于一般债权人的债权。参与人可选择在离职、残疾或死亡时，以及在2015年1月1日之前推迟到65岁退休年龄时，领取一次总付或最多10年的分期付款。参与人可要求提取规定数额，以支付符合条件的不可预见的紧急情况。参与人还可就2015年1月1日或之后推迟支付的薪酬进行在职分配选举，并注明分配日期。
终止或控制权变更时可能支付的款项
我们指定的执行人员所持有的未偿付的RSU和PRSU将在其死亡或伤残时归属（就PRSU而言，在发生死亡或伤残的日历年度结束前的绩效水平）。2019年11月之前批出的未偿付RSU将在授标协议界定的合格退休时归属。如果发生“控制权变更”以及为方便而终止（如授标协议所定义）或因正当理由而终止（如授标协议所定义）的情况，未偿付的PRSU将按终止发生的日历年年底之前的业绩水平归属。尽管如此，如果在触发事件之前适用的赠款的执行期尚未开始，则不会授予任何减贫战略单位。
根据上述加速假设，截至2022年12月31日，Jackson、米勒、Kevin Knight、Gary Knight和卡尔森先生应获得的RSU和PRSU的估计价值载于下表。该价值的计算方法是将我们普通股在2022年12月30日（今年最后一个交易日）的收盘价（每股52.41美元）乘以加速奖励的基础股票数量。有关当前未归属的RSU和PRSU数量的更多信息，请参阅“年终杰出股权奖励”。
49
| 名称/活动 | 价值 加速RSU（美元） |
价值 加速减贫战略单位（美元） |
共计（美元） | |||||||||||||||||
| David Jackson | ||||||||||||||||||||
| 控制权的变更而不具资格控制权的变更终止 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更与控制权终止的合资格变更 | — | 11,290,099 | 11,290,099 | |||||||||||||||||
| 死亡/残疾 | 4,408,310 | 11,290,099 | 15,698,409 | |||||||||||||||||
| 合资格退休 | 188,676 | — | 188,676 | |||||||||||||||||
| Adam Miller | ||||||||||||||||||||
| 控制权的变更而不具资格控制权的变更终止 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更与控制权终止的合资格变更 | — | 6,603,821 | 6,603,821 | |||||||||||||||||
| 死亡/残疾 | 2,828,463 | 6,603,821 | 9,432,284 | |||||||||||||||||
| 合资格退休 | 83,856 | — | 83,856 | |||||||||||||||||
| Kevin Knight | ||||||||||||||||||||
| 控制权的变更而不具资格控制权的变更终止 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更与控制权终止的合资格变更 | — | 10,583,161 | 10,583,161 | |||||||||||||||||
| 死亡/残疾 | 3,865,867 | 10,583,161 | 14,449,028 | |||||||||||||||||
| 合资格退休 | 209,640 | — | 209,640 | |||||||||||||||||
| Gary Knight | ||||||||||||||||||||
| 控制权的变更而不具资格控制权的变更终止 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更与控制权终止的合资格变更 | — | 2,821,933 | 2,821,933 | |||||||||||||||||
| 死亡/残疾 | 1,131,008 | 2,821,933 | 3,952,941 | |||||||||||||||||
| 合资格退休 | 125,784 | — | 125,784 | |||||||||||||||||
| Todd Carlson | ||||||||||||||||||||
| 控制权的变更而不具资格控制权的变更终止 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 控制权变更与控制权终止的合资格变更 | — | 1,944,001 | 1,944,001 | |||||||||||||||||
| 死亡/残疾 | 907,899 | 1,944,001 | 2,851,900 | |||||||||||||||||
| 合资格退休 | 62,892 | — | 62,892 | |||||||||||||||||
此外，授标协议包括六个月的竞业禁止和不招标条款，以防指定的执行干事离职（定义见授标协议）。公司可在最初六个月结束后，将竞业禁止期延长至多12个月。如果公司选择延长竞业禁止期，公司将在额外的竞业禁止期内向指定的执行官员支付他在离职时有效的每月基薪，但该支付将减少指定的执行官员在该期间从任何其他工作中赚取的任何其他款项。如果每一位被指定的执行官于2022年12月31日离职，公司选择将每一位被指定的执行官的竞业禁止期限延长12个月，并且在延长期内被指定的执行官没有获得任何抵消性收入，则被指定的执行官将获得如下合计基薪：Jackson先生925,000美元，米勒先生825,000美元，Kevin Knight先生850,000美元，Gary Knight先生450,000美元，卡尔森先生525,000美元。
50
薪酬比率披露
我们通过有竞争力的基本工资、奖励、退休计划和其他福利，为我们的员工提供公平和公正的薪酬。根据《多德-弗兰克法案》第953（b）节的要求，我们披露了以下薪酬比率和支持信息，这些信息比较了我们的中位数员工的年度总薪酬和我们的首席执行官Jackson先生的年度总薪酬。
薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证交会S-K条例第402（u）项。根据美国证交会的规定，公司可以根据雇员的年度总薪酬来确定薪酬中位数，并计算薪酬比率，这使得公司可以采用多种方法，应用某些例外情况，并做出合理的估计和假设，以反映他们的薪酬做法。因此，其他公司报告的薪酬比率可能与下文报告的薪酬比率不具有可比性，因为其他公司可能有不同的雇用和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能采用不同的方法、排除、估计和假设。
为了确定薪酬比例，我们采取了以下步骤：
•我们确定，截至2022年12月31日（“确定日期”），我们的员工人数约为28,500人（“员工人数”）。我们选择确定日期是因为它是一个可以随时获得雇员普查信息的最近日期。雇员人数包括我们的全职、兼职、临时和季节性雇员。
•为了确定我们雇员人口中的雇员中位数，我们使用了W-2表格方框1中报告的雇员人口中每名雇员在2022日历年支付的工资（或墨西哥雇员的同等工资）。我们对雇员人口中每一名工作时间少于全年的长期全职和兼职雇员的工资进行了年度化计算。
根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，我们计算了员工2022年的年度总薪酬中位数，得出该员工的年度总薪酬为59368美元。员工的年度总薪酬中位数包括工资、奖励金和公司为我们的401（k）计划做出的相应贡献。中位数雇员没有获得股权奖励或健康或其他附加福利。员工薪酬中值反映出，截至2022年12月31日，约5.7%的员工是学生司机，这降低了我们的员工薪酬中值。
对于2022年，我们最后一个完成的财政年度：
•我们雇员的年薪中位数是59,368美元；
•我们首席执行官的年度薪酬总额为6365202美元，见本委托书所载薪酬汇总表。
根据这些信息，我们的首席执行官的年度总薪酬与我们的雇员的年度总薪酬中位数之比为107：1。
51
薪酬与绩效
根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下信息，说明我们的首席执行官（“PEO”）和非PEO指定的执行官（“NEO”）的高管薪酬以及公司在下列财政年度的某些财务表现。赔偿委员会在就所示任何年份作出赔偿决定时，均未考虑下文披露的薪酬与业绩。
| 年份 | 薪酬汇总表PEO ¹共计（美元） | 实际支付给PEO ¹ ² ³的补偿（美元） | 非PEO近地天体平均薪酬汇总表共计¹（美元） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬¹ ² ³（美元） |
初始固定100美元投资的价值基于：4
|
净收入 （百万美元） |
合并收入增长5
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| 股东总回报（美元） | 同行集团股东总回报（美元） | |||||||||||||||||||||||||
| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||
| 2022 |
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| 2021 |
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| 2020 |
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|
(
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1
David Jackson
是我们提出的每一年的PEO。下文列出了每年非PEO近地天体的组成人员。
| 2020 | 2021 | 2022 | ||||||
| Adam Miller | Adam Miller | Adam Miller | ||||||
| Kevin Knight | Kevin Knight | Kevin Knight | ||||||
| Gary Knight | Gary Knight | Gary Knight | ||||||
| Todd Carlson | Todd Carlson | Todd Carlson | ||||||
2
实际支付的赔偿数额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映公司近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿汇总表总额。
3
实际支付的补偿金反映了以下列出的对PEO和非PEO近地天体的某些数额的排除和列入。股权价值根据FASB ASC主题718计算。不包括股票赔偿额一栏中的数额是薪酬汇总表中列出的股票赔偿额一栏中的总额。
| 年份 | 薪酬汇总表PEO共计（美元） | 不包括PEO的股票奖励（美元） | 计入私募股权投资的股权价值（美元） | 实际支付给PEO的补偿（美元） | ||||||||||
| 2022 |
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(
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| 2021 |
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(
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| 2020 |
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(
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| 年份 | 非PEO近地天体平均总薪酬表共计（美元） | 不包括非PEO近地天体股票奖励的平均数（美元） | 平均纳入非PEO近地天体的股权价值（美元） | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬（美元） | ||||||||||
| 2022 |
|
(
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| 2021 |
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(
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| 2020 |
|
(
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|
|
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上表所列股权价值的数额是根据下表所列数额计算的：
| 年份 | 截至年度最后一日仍未归属的年度内授予的股权奖励的年终公允价值（美元） | 从上一年最后一天到年度最后一天的PEO未归属股权奖励的公允价值变化（美元） | 年度内授予的股权奖励的归属日期公允价值（美元） | 从上一年最后一天到归属日期的未归属股权奖励的公允价值变化（美元） | 上一年最后一天的公允价值（美元） | 股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值（美元） | 总计-包括PEO的股权价值（美元） | ||||||||||||||||
| 2022 |
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(
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|
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| 2021 |
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|
(
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| 2020 |
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52
| 年份 | 非PEO近地天体在截至年度最后一天仍未归属的年度内授予的股权奖励的平均年终公允价值（美元） | 非PEO近地天体未归属股权奖励从上年最后一天到年度最后一天的公允价值平均变化（美元） | 非PEO近地天体年度内授予的年度内授予的股权奖励的平均授予日公允价值（美元） | 非PEO近地天体在上一年最后一天至归属日期间归属的未归属股权奖励的公允价值平均变化（美元） | 非PEO近地天体在上一年最后一天被没收的股权奖励的平均公允价值（美元） | 非PEO近地天体的股票或期权奖励支付的股息或其他收益的平均价值（美元） | 总计-平均纳入非PEO近地天体的权益价值（美元） | ||||||||||||||||
| 2022 |
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(
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| 2021 |
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(
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| 2020 |
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4
本表中列出的同行集团股东总回报使用了纳斯达克运输指数，我们在截至2022年12月31日的年度报告中包含的S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表中也使用了该指数。比较假设从2019年12月31日开始至上市年度结束期间，公司和纳斯达克运输指数分别投资了100美元。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。
5
我们决定
合并收入增长
作为最重要的财务绩效指标，用于将公司绩效与2022年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬挂钩，因为它是我们2022年现金奖金计划和公司绩效PRSU的绩效指标，以及构成我们短期和长期激励计划组成部分的附加指标。这一业绩计量可能不是2021年和2020年最重要的财务业绩计量，我们可以确定一个不同的财务业绩计量是未来几年最重要的财务业绩计量。
以下图表显示了2022、2021和2020年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与（i）公司的TSR和纳斯达克运输指数、（ii）公司的净收入和（iii）公司的综合收入增长之间的关系。根据证券交易委员会规则的要求，实际支付的薪酬反映了表中所示年份内根据年终股价和各种会计估值假设对未归属和已归属股权奖励的调整价值，但不反映为这些奖励支付的实际金额。实际支付的薪酬通常会因股价以及预期和实际实现业绩目标的不同程度而波动。
53
下面列出了绩效指标，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2022年实际支付给我们的PEO和非PEO NEO的薪酬与公司绩效挂钩的最重要的绩效指标。
54
| 测量 | 说明 | |||||||
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合并收入增长的计算方法是：本年度合并收入总额减去本年度卡车运输燃油附加费，减去上年度合并收入减去上年度卡车运输燃油附加费，再除以上年度合并收入减去上年度卡车运输燃油附加费。卡车运输燃油附加费按以下各经营分部适用金额的总和计算：骑士卡车运输、Swift卡车运输、Swift专用、Swift冷藏、AAA固铂、MME（或者，如果这些分部被重组、增加或减少，任何提供卡车运输或LTL服务的分部）。
赔偿委员会可以调整综合收入增长目标，以忽略非常项目、购置或处置、不寻常、一次性或非经常性项目、无形资产摊销、会计原则变更的累积影响以及类似项目或交易的影响。
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调整后营业收入是一种非公认会计原则的衡量标准，计算方法是合并总收入，扣除卡车运输燃油附加费，减去合并调整后营业费用总额，扣除卡车运输燃油附加费。调整后营业收入增长的计算方法是用当年调整后营业收入减去上一年调整后营业收入除以上一年调整后营业收入。
调整后的营业收入增长目标可由薪酬委员会调整，以忽略非常项目、收购或处置、不寻常、一次性或非经常性项目、无形资产摊销、会计原则变更的累积影响以及类似项目或交易的影响。
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55
某些受惠拥有人及管理层的安全所有权
下表列出了截至记录日期2023年3月20日，我们已知实益拥有5%以上普通股的每个人、我们指定的执行人员和我们的董事以及我们所有的董事和执行人员作为一个整体实益拥有的普通股的数量和百分比。贝莱德公司、先锋集团、FMR LLC和AllianceBernstein L.P.（及相关人员）的共享信息基于这些实体提交的附表13G和13G/A，如适用的脚注中进一步描述的那样。我们有161,009，304未偿还 截至记录日期的普通股股份。
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实益拥有人的姓名及地址1
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受益所有权的数量和性质2
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班级百分比2
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| 指定的执行干事和主任： | ||||||||||||||
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Todd Carlson3
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62,379 | * | ||||||||||||
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里德·德夫4
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219,154 | * | ||||||||||||
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Michael Garnreiter5
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14,583 | * | ||||||||||||
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路易斯·霍布森6
|
3,482 | * | ||||||||||||
|
David Jackson7
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212,940 | * | ||||||||||||
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Gary Knight8
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2,697,370 | 1.7% | ||||||||||||
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Kevin Knight9
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1,711,499 | 1.1% | ||||||||||||
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Adam Miller10
|
132,449 | * | ||||||||||||
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Kathryn Munro11
|
25,694 | * | ||||||||||||
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Roberta Roberts Shank12
|
23,045 | * | ||||||||||||
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小Robert Synowicki13
|
19,484 | * | ||||||||||||
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David Vander Ploeg14
|
31,199 | * | ||||||||||||
| 杰西卡·鲍威尔 | — | * | ||||||||||||
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所有现任董事和执行干事（21人）
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5,195,974 | 3.2% | ||||||||||||
| 其他非关联第三方持股： | ||||||||||||||
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贝莱德公司。15
|
17,430,914 | 10.8% | ||||||||||||
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先锋集团16
|
14,834,116 | 9.2% | ||||||||||||
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Wellington Management Group LLP17
Wellington Group Holdings LLP17
Wellington Investment Advisors Holdings LLP17
Wellington Management Company LLP17
|
15,666,219 | 9.7% | ||||||||||||
*占已发行普通股的比例不到1.0%。
1每位指定的执行干事、执行干事和主任的地址是2002 West Wahalla Lane，Phoenix，Arizona 85027。贝莱德的地址是55 East 52nd Street，New York，New York 10055。FMR LLC和Abigail P. Johnson的地址是245 Summer Street，Boston，Massachusetts 02210。先锋集团的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。AllianceBernstein L.P.的地址是1345 Avenue of the Americas，New York，New York 10105。
2根据《交易法》的适用规则，显示为个人实益拥有的股份数量包括普通股股份和（a）目前可行使或将在记录日期后60天内行使的基础期权，以及（b）计划在记录日期后60天内归属的未归属的受限制股份单位。目前可行使或将在记录日期后60天内可行使的普通股基础股票期权的股份，以及计划在记录日期后60天内归属的未归属受限制股份单位，在计算持有此类期权和/或未归属受限制股份单位的人的所有权百分比时，被视为尚未行使，以及持有人是其成员的任何集团的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时，不被视为尚未行使。
3包括（a）Todd Carlson直接持有的55,122股；和（b）Todd Carlson实益持有的7,257股，根据可撤销信托协议，他和他的配偶作为受托人行使投票权和投资权。
4包括被视为由Reid Dove实益拥有的219,154股股票，他作为Dove家族基金会副总裁对这些股票行使唯一的投票权和投资权。
5包括Michael Garnreiter直接持有的14583股。
6包括Louis Hobson直接持有的3482股。
7包括David Jackson直接持有的212,940股。
8包括（a）Gary Knight实益拥有的2,681，858股股份，根据可撤销信托协议，他作为受托人行使唯一投票权和投资权；（b）Gary Knight直接持有的15,512股股份。Gary Knight已将他实益拥有的股票中的1,100，000股作为抵押。
9包括（a）Kevin Knight实益拥有的1,647，360股，他和他的妻子Sydney Knight根据可撤销的生前信托行使单独投票权和投资权；（b）Kevin Knight直接持有的64,139股。Kevin Knight已将其实益拥有的1,250，000股股票作为抵押。
56
10包括Adam Miller直接持有的132,449股。
11包括Kathryn Munro实益拥有的25,694股股份，她和她的配偶根据可撤销信托协议作为受托人行使投票权和投资权。
12包括（a）Roberta Roberts Shank实益拥有的3,661股股份，她和她的配偶根据可撤销信托协议作为受托人行使投票权和投资权；（b）Roberta Roberts Shank直接持有的19,384股股份。
13包括Robert Synowicki直接持有的19484股。
14包括（a）David Vander Ploeg及其配偶根据可撤销信托协议作为受托人行使表决权和投资权的31,199股股份。
15正如2023年1月26日提交给美国证交会的附表13G/A所报告的，这表明贝莱德公司对16,278，710股拥有唯一投票权，对17,430，914股拥有唯一决定权。它拥有共同的投票权和对任何股份的决定权。
16根据2023年2月9日提交给美国证交会的附表13G/A的报告，先锋集团对0股拥有唯一投票权，对113,331股拥有共同投票权，对14,599，127股拥有唯一决定权，对234,989股拥有共同决定权。
17正如2023年2月6日提交给美国证交会的附表13G所报告的那样：（a）Wellington Management Group LLP对0股拥有唯一投票权，对13,778，743股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对15,666，219股拥有共同决定权；（b）Wellington Group Holdings LLP对0股拥有唯一投票权，对13,778，743股拥有共同投票权，对0股拥有唯一决定权，对15,666，219股拥有共同决定权；（c）Wellington Investment Advisors Holdings LLP对0股拥有唯一投票权，对13,778，743股拥有共同投票权，（d）Wellington Management Company LLP对0股拥有唯一决定权，对15,666，219股拥有共同决定权；（d）Wellington Management Company LLP对0股拥有唯一表决权，对11,361，788股拥有共同表决权，对0股拥有唯一决定权，对12,334，432股拥有共同决定权，Wellington Management Company LLP实益拥有的股份总数为12,334，432股，占该类别股份总数的7.68%。
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建议二
核准指定执行干事薪酬的咨询、无约束力投票
根据《多德-弗兰克法》，我们的股东可以在咨询和不具约束力的基础上，根据美国证券交易委员会的规定，批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，我们根据《多德-弗兰克法》和《证券交易法》第14A节的要求，对以下决议进行表决。
正如我们在薪酬讨论和分析中所讨论的，我们的高管薪酬计划的主要目标是通过奖励出色的业务成果和业绩来吸引、留住和激励有才华的高管。这是通过将高管的利益与股东的利益相结合来实现的。这些目标基于某些核心原则，我们在本代理声明的薪酬讨论和分析部分对这些原则进行了更详细的解释。
我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。这一提议通常被称为“薪酬发言权”提议，让你作为股东有机会表达你对我们2022年指定高管薪酬政策和指定高管做法的看法。我们预计将在即将举行的2024年年会上举行下一次不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官员的薪酬。投票的目的不是要讨论任何具体的薪酬项目，而是要讨论我们指定的执行官员的整体薪酬以及本代理声明中描述的政策和做法。因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议投“赞成”票：
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决议，Knight-Swift运输控股公司的股东在咨询和不具约束力的基础上，批准根据证券交易委员会S-K条例第402项在薪酬讨论和分析、薪酬表和公司2023年股东年会代理声明中的相关叙述性讨论中披露的支付给指定执行官的薪酬。
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| 虽然这是一次咨询投票，对赔偿委员会或联委会没有约束力，但赔偿委员会将仔细审查投票结果。 | |||||||||||
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董事会一致建议进行表决为建议二。
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建议三
关于未来咨询频率的咨询、非约束性投票、批准指定执行干事薪酬的非约束性投票
根据《交易法》第14A条和美国证交会的相关规则，我们要求股东就我们应该多久在代理材料中加入一次批准高管薪酬的咨询性、非约束性投票，进行一次不具约束力的咨询性投票。这种咨询性的、不具约束力的“频率”投票至少需要每六年进行一次，尽管我们可能会更频繁地征求股东意见。我们在2017年年会上进行了最后一次频率投票，股东们每年都投票批准高管薪酬。预计下一次关于薪酬频率的投票将在我们的2029年年会上进行。
公司认为，以及审计委员会根据薪酬委员会的建议提出的建议，这一表决应每年进行一次，除其他外，其依据如下：
•公司的高管薪酬做法需要保持灵活性，并反映公司和行业的状况；
•董事会认为，每年就我们指定的执行人员的薪酬进行咨询投票是股东参与的一个重要方面；
•我们的薪酬决定是每年做出的，董事会认为我们的股东应该有每年一次的机会就这些决定提供咨询意见；
•年度投票提供了最高级别的问责，使我们有机会更及时地解决股东对我们的高管薪酬计划的任何担忧；以及
•年度投票与市场偏好一致，也与我们的股东在2017年年会上表达的偏好一致。
基于上述原因，董事会建议股东投票决定未来每年就高管薪酬问题举行不具约束力的咨询性投票。然而，每位股东的投票结果并不是赞成或反对董事会的建议。在对本提案进行表决时，每个股东有四个选择：（一）每年对高管薪酬进行表决；（二）每两年对高管薪酬进行表决；（三）每三年对高管薪酬进行表决；或（四）弃权。作为一项咨询投票，对本提案的表决对董事会或公司不具约束力。然而，薪酬委员会和董事会重视股东在投票中表达的意见，在决定未来股东就高管薪酬进行咨询投票的频率时，将仔细审查和考虑投票结果。
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董事会一致建议对一年关于就提案三的未来频率进行咨询性、无约束力的表决，就指定的执行干事薪酬进行咨询性、无约束力的表决。
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建议四
批准2023财政年度独立注册会计师事务所
委任独立注册会计师事务所
致同会计师事务所审计了公司截至2022年12月31日的年度财务报表。审计委员会已任命致同会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。股东们被要求在年度会议上批准这一任命。致同会计师事务所的代表将出席会议，回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发言。
有关独立核数师的政策
审计委员会直接负责独立注册会计师事务所的任命、报酬和监督。审计委员会预先核准公司的独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计服务和非审计服务。审计委员会可将预先核准权授予其一名或多名成员。被授予此种权力的成员必须向审计委员会下一次预定会议报告核准前的决定，仅供参考。
审计委员会可提前最多一年批准提供特定类型的允许的例行和经常性审计、税务和其他非审计服务。审计委员会必须了解实际提供的每一项此类服务，并提供合理的详细情况，以便审计委员会批准任何开支。如果某项服务不在其中一项批准的范围内，则该服务必须由审计委员会或其委派的成员特别预先批准。
审计委员会核准的每项审计或非审计服务都将反映在一份书面聘书中，具体说明将提供的服务和这些服务的费用。此批准将由审计委员会的一名成员签署，或由经审计委员会授权代表公司签署的公司高级职员签署。
审计委员会将不批准任何单独或总体上可能损害独立注册会计师事务所独立性的被禁止的非审计服务或任何非审计服务。即使委任获得批准，审计委员会仍可在一年内的任何时间，全权决定委任另一家独立的注册会计师事务所，前提是审计委员会认为此种变更符合公司及其股东的最佳利益。
批准所需票数
审计委员会负责选择我们的独立注册会计师事务所。因此，任命致同会计师事务所为本公司2023财政年度的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，联委会认为，将Grant Thornton的任命提交股东批准是一个良好的公司治理问题。如果股东不批准任命，审计委员会将审查其未来对独立注册会计师事务所的选择。
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董事会一致建议进行表决为建议四。
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审计委员会报告
审计委员会协助审计委员会监督我们的财务报告程序。审计委员会的职责在其章程中有更详细的说明，见www.knight-swift.com.
管理层对编制财务报表和实施财务报告内部控制负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责对我们的合并财务报表进行审计，并就这些财务报表的公允列报是否符合美国公认会计原则发表意见。独立注册会计师事务所还负责对我国财务报告内部控制的有效性进行审计并发表意见。
为履行监督职责，审计委员会审查并与管理层讨论了经审计的2022年12月31日终了财政年度合并财务报表，其中除其他外讨论了：
•会计原则的可接受性和质量；
•重大会计判断及关键会计政策和估计的合理性；
•财务报表中披露事项的明确性；以及
•我们的财务报告程序、披露控制和程序以及财务报告内部控制的充分性和有效性。
审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了以下事项：（一）截至2022年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表和截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制；（二）公司对我们会计原则的可接受性和质量的判断；（三）根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准需要与审计委员会讨论的其他事项，包括会计准则第1301号要求讨论的事项。
此外，审计委员会收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于该事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性问题。
审计委员会与我们的内部审计部门和公司的独立注册会计师事务所讨论了各自审计的总体范围和计划。审计委员会与内部审计员和独立注册会计师事务所举行会议，讨论他们的检查结果、他们对我们内部控制的评价以及我们财务报告的总体质量。
审计委员会根据上述审查和讨论，以及收到致同会计师事务所于2023年2月23日就公司截至2022年12月31日止财政年度的合并财务报表发表的无保留意见，向审计委员会建议，经审计的合并财务报表应列入我们截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并经审计委员会批准。
审计委员会根据公司的《商业行为和道德守则》（“行为守则”）和审计委员会的《投诉审查政策和程序》（“投诉审查政策”）定期与总法律顾问一起审查和内部审计收到的任何投诉，并负责：（一）监督遵守《行为守则》和《投诉审查政策》的情况；（二）审查就《行为守则》和《投诉审查政策》进行的任何调查。
本报告由审计委员会提交。
Michael Garnreiter----主席
路易斯·霍布森
杰西卡·鲍威尔
Roberta Roberts Shank
David Vander Ploeg
审计委员会的上述报告不构成征求材料，不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交的任何公司文件，或通过引用纳入其中，除非公司特别纳入本报告。
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审计和非审计费用
下表列出了2022和2021财年，公司独立注册会计师事务所收取的费用。
| 致同 | |||||||||||
| 2022 | 2021 | ||||||||||
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审计费用1
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$ | 2,382,900 | $ | 2,220,000 | |||||||
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与审计有关的费用2
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— | 92,800 | |||||||||
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税费3
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56,250 | 155,000 | |||||||||
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所有其他费用
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— | — | |||||||||
| 合计 | $ | 2,439,150 | $ | 2,467,800 | |||||||
12022年和2021年期间为审计年度财务报表、审阅10-Q表季度报告中的财务报表以及为其他法定和监管备案提供的审计服务而向公司提供的专业服务的收费总额。
2与2021年AAA Cooper运输收购相关的尽职调查服务的审计相关服务收费总额。
3为税务合规、税务咨询和税务规划而提供的专业服务的收费总额。
审核及非审核费用的预先批准政策
我们的独立审计员提供的所有审计和非审计服务都得到审计委员会的预先批准。各核准方的结论是，均富提供这类服务符合保持该事务所履行审计职能的独立性。
审计委员会可将预先核准权授予其一名或多名成员。被授予此种权力的成员必须向审计委员会下一次预定会议报告核准前的决定，仅供参考。在截至2022年12月31日的年度内，审计委员会未根据美国证券交易委员会S-X条例第2-01（c）（7）（i）（C）条规定的预先批准要求的微量例外情况，批准任何与审计相关的、税务或其他非审计服务。
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建议五
股东关于独立董事会主席的提案
以下建议5已由本公司的一名股东提交，以纳入本公司的代理声明。公司将在收到股东的口头或书面请求后，立即向公司的任何股东提供提案5的股东所持有的公司有表决权证券的名称和地址以及数量。提议人已通知我们，他或他的代表将出席年度会议，提出他的提案。下面的提案和支持声明（统称为“股东提案”）是根据美国证券交易委员会的规则从提案人那里收到的代理声明。我们和我们的董事会不对股东提案的准确性或内容承担任何责任。股东提案声明中任何提及“我们”、“我们的”或类似词语的地方都是指股东提案的提议者，而不是指公司、我们的其他股东或我们的董事会。
我们还列入了董事会对股东提案的回应声明。我们的董事会决定反对股东提案。股东提案案文如下：
“提案5 ——独立董事会主席
股东们要求董事会采取一项持久的政策，并在必要时修订管理文件，以便由两个人分别担任董事长和首席执行官的职务。
如有可能，董事会主席应由独立董事担任。
联委会有权酌情选择一名非独立董事的临时联委会主席，在联委会加速寻找联委会独立主席期间任职。
尽快采取这一政策是最佳做法。然而，当我们的现任首席执行官或下一任首席执行官换届时，这一政策可能会分阶段实施。
董事长和首席执行官的角色是完全不同的，应该由两名董事担任，一名首席执行官和一名完全独立于首席执行官和奥的斯的董事长。首席执行官的工作是管理公司。董事长的职责是监督首席执行官和管理层。
首席董事不能代替独立的董事会主席。首席董事不负责公司的战略方向。董事长/首席执行官可能会忽视首席董事的建议和反馈，尤其是来自独立性受到挑战的首席董事的建议和反馈。
Knight-Swift首席董事Kathryn Munro女士违反了首席董事的最重要属性----独立性。随着董事任期的增加，董事的独立性也会下降。Munro女士有18年的KNX董事任期。这一点显得尤为重要，因为74岁的芒罗距离在KNX强制退休还有一年的时间。
门罗有一个长期担任首席董事的习惯。Munro女士在Pinnacle West（PNW）担任了23年的董事，是PNW的首席董事。
因此，两家大公司的董事会似乎都相信一位独立性受到挑战的首席董事。门罗将参加2023年KNX年会的竞选。
令人惊讶的是，有许多公司声称，他们在首席董事方面扮演着强有力的角色，而被选中的人是任期最长的董事。任期过长可能仅仅意味着，董事是一个最擅长与管理层相处的人。
请投赞成票：
独立董事会主席----提议5 "
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董事会对股东提案的回应声明
董事会已考虑过这一建议，并认为该建议的采纳是不必要的，而且不符合我们股东的最佳利益。理事会一致建议对上述提案投反对票，理由如下。
如果董事会在考虑到股东最大利益的情况下逐案做出领导选择，而不是根据事先制定的僵化政策，公司及其股东就会得到最好的服务。
在任何时候，许多因素都会影响最有效的领导结构，例如首席执行官和董事会其他成员的专业知识、背景和领导能力、公司业务的要求以及其他考虑因素。董事会对公司的战略目标、前景和挑战以及董事和管理层的技能有广泛的了解，因此最有能力确定最有效的领导结构，以创造和维持股东价值。如果采取一项政策，限制联委会在挑选联委会主席方面的酌处权，将使联委会丧失在挑选最有资格的人担任联委会主席时考虑所有适当备选办法的能力。
我们公司最近的历史说明了允许董事会根据具体情况决定领导的好处。目前，主席和首席执行干事的职务由两个人分别担任。然而，从1999年到2014年，公司创始人Kevin P. Knight同时担任董事会主席和首席执行官。2015年1月，奈特辞去首席执行官一职，David Jackson升任首席执行官。当时，董事会任命奈特先生为董事会主席。首席独立董事职位对公司管理层从Knight家族过渡到现任独立首席执行官、CFO和其他管理人员起到了重要作用。在这段时间里，公司经历了前所未有的增长，并在两个领导结构下成为行业领导者，每个领导结构都由董事会在此时确定为合适的。从2018年12月31日到2022年12月31日，我们的市值增长了93%，从2018财年到2022财年，我们的领导团队的每股收益增长了100.4%，净利润增长了84.0%。我们认为，这些成果反映了领导结构的有效性。此外，对于我们2018年的代理声明，提议人提出了类似的提议，但被我们的股东彻底击败，大约70%的投票（“赞成”或“反对”）反对独立董事会主席的提议。
选择合适的领导结构是任何董事会最重要的任务之一。如果该建议得到执行，将限制董事会在任何特定时间为公司确定最佳领导结构的灵活性，无论董事会认为什么最符合公司及其股东的利益。限制董事会在任何特定时间选择最佳主席的酌处权可能会损害这些利益。
董事会认为，保持灵活性以确定最佳领导结构的重要性，与其他大公司的政策和做法是一致的。
审计委员会不知道有明确的证据表明，要求首席执行官和主席分开对所有公司在任何情况下都有好处。事实上，根据Shearman & Sterling的《2022年公司治理与高管薪酬调查》，在美国排名前100位的上市公司中，只有46家将董事会主席和首席执行官的角色分开，与2021年的48家相比，这一数字同比有所下降。这一证据支持了董事会的坚定观点，即董事会可以得出结论认为，鉴于当时的特殊情况，保持灵活性并利用其商业判断来评估和确定为股东利益服务的最佳领导结构符合股东的最佳利益，而不是股东提议中提出的“一刀切”的方法。
我们强有力的首席独立董事角色促进了董事会对管理层的积极和独立监督。
根据我们的章程和公司治理准则，如果董事会任命一名非独立董事的董事担任董事长，例如首席执行官，那么董事会应任命一名首席独立董事。根据我们的章程，首席独立董事的职责包括但不限于：
•主持理事会的所有执行会议；
•在主席不在场的情况下，主持董事会和股东的所有会议；
•在主席缺席或残疾的情况下履行主席的所有职责；
•协调独立董事的活动；
•酌情在独立董事和主席之间充当股东的联络人；
•确保监督ESG、企业风险管理、网络安全、董事会更新和高级管理层继任规划；
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•及时向理事会分发信息，供其审议；
•与主席协商，参与制定和批准理事会会议议程，并协调理事会会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•参加首席执行干事的业绩审查；
•与首席执行干事和主席协作，确定召开特别会议的必要性和召开任何此类特别会议的权力；
•召集和主持独立董事会议和执行会议；
•直接答复股东和其他利益攸关方向首席独立董事或独立董事作为一个整体提出的问题和意见；以及
•执行董事会不时转授的其他职责。
Munro女士的技能和背景、上市公司的经验、对公司的深入了解、人际交往能力和独立判断，使她能够作为一名强有力的首席独立董事，为董事会的独立监督做出有意义的贡献，并确保我们独立董事的观点得到恰当的体现。支持者声称Munro女士由于任职期间缺乏独立性的说法被以下事实所驳斥：根据所有适用的独立性标准，Munro女士是独立的。董事会认为，她的任期使她在董事会中具有宝贵的洞察力。此外，门罗女士在竞选董事会成员时一直得到股东的大力支持，包括在我们的2021年年会上获得93%以上的支持。然而，作为坚持我们严格的公司治理政策的一部分，Munro女士打算辞去我们的首席独立董事和提名和公司治理委员会主席一职，在2023年年会上继续留在我们的董事会，并希望将她的职责移交给Vander Ploeg先生。
由于公司已经实施并遵守了保护措施，因此该提议对于确保管理层的有效监督和对股东的问责制没有必要。
我们相信，我们多元化、经验丰富和积极参与的董事会、董事会独立委员会和首席独立董事的作用，以及我们的整体公司治理实践和政策，都能共同保持对管理层的有效监督，并确保对股东负责。这些关键的公司治理措施包括：
•我们董事会63%的成员是独立的；
•每年选举所有董事；
•我们的首席独立董事是由董事会的独立董事单独指定的；
•我们的审计委员会、提名和公司治理委员会、薪酬委员会和财务委员会都完全由独立董事组成，因此独立董事负责监督诸如财务报表的完整性、执行管理层的薪酬、董事的选择和评估、对特定关键风险领域的监控以及公司治理计划的制定等关键事项；
•新的主任指导方案；
•代理访问；
•股东召集特别会议的权利；
•我们的管理文件中没有绝对多数票的要求；
•对我们的董事和主要管理人员的重大持股要求；
•在无争议的选举中，董事的多数投票标准和辞职政策；
•由董事会全体成员和董事会各委员会进行年度风险监督；
•过度管理政策；
•主任沟通政策；
•主任任期政策；和
•管理和行政继任规划战略。
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| 基于这些原因，董事会认为，保留我们目前的董事会领导结构对公司股东最有利，上述保护措施确保董事会对管理层提供独立和有效的领导和监督。因此，该提议没有必要，只会限制董事会按照其认为的股东长期最佳利益行事的能力。 | ||||||||||||||
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董事会一致建议进行表决
反对建议五。
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拖欠款第16（a）款报告
根据《交易法》第16（a）条，高管、董事和持有我们10%以上普通股的“实益拥有人”必须向SEC提交所有权和所有权变更的初步报告。美国证交会的规定要求这些报告人向我们提供他们向美国证交会提交的所有表格3、4和5的副本及其修正案。仅根据我们对提交给我们的这些表格副本的审查，或不需要表格的陈述，我们认为，在2022年期间和截至提交本报告之日，我们所有的高级职员、董事和超过10%的受益所有人都遵守了《交易法》第16（a）条的所有申报要求，除了杰西卡·鲍威尔的一份无意中迟到的表格3。
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有关代理材料及周年会议的问答
年会在何时何地举行？
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日期
星期二，
2023年5月16日
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时间
上午8：30。
当地时间
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位置
西瓦哈拉巷2002号
亚利桑那州凤凰城85027
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谁投票
股东
周一的记录，
2023年3月20日
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哪些事项将在年度会议上表决？
在年会上，将请你：
•选举十一（11）名董事，每名董事任期至2024年年会；
•（在咨询、不具约束力的基础上）投票核准指定的执行干事的薪酬；
•（在咨询、非约束性基础上）就未来咨询、非约束性投票的频率进行表决，以核准指定的执行干事的薪酬；
•批准任命致同会计师事务所为我们在2023财政年度的独立注册会计师事务所；
•就股东关于独立董事会主席的提案进行表决；以及
•处理在周年会议或周年会议休会前妥善处理的其他事务。
什么构成法定人数？
我们的普通股股东至少代表我们已发行普通股的多数投票权并有权投票，必须亲自或通过代理人出席，才能构成在年度会议上进行业务交易的法定人数。弃权票和经纪人不投票，下文将作更详细的说明，为确定是否存在法定人数，将其计为出席年度会议的股份。
如果没有法定人数出席年度会议怎么办？
如出席会议的法定人数不足，有权在会上投票的股份的过半数表决权持有人亲自出席或由代理人代表出席会议或由会议主持人出席会议，可将会议休会，直至达到法定人数或有人代表出席会议为止。休会年度会议的时间和地点将在休会时宣布，不会发出其他通知。
谁有权投票？
只有在记录日期营业时间结束时登记在册的普通股股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议上投票。可投票的股份包括所持有的股份：
•由记录在案的股东直接作出；及
•通过经纪人、银行或其他代名人获得实益。
我们的每一股普通股将有权对所有提交年度会议表决的事项投一票。截至记录日期，我们已发行和流通的普通股有161,009，304股，有权在年度会议上投票。
作为“注册所有人”和“受益所有人”持有股份的区别是什么？
我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人持有他们的股票，而不是直接以他们自己的名义持有。如下文所述，登记股份和实益拥有的股份之间有一些区别：
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•注册所有人----如果你的股份是以你的名义直接在我们的转让代理Equiniti登记的，你就是这些股份的登记在册的股东。作为登记在册的股东，你有权将你的投票代理权直接授予公司，或亲自在年度会议上投票。
•实益拥有人----如果你的股票是通过经纪账户、银行或其他代名人持有的，那么就这些股票而言，你就是以街道名义持有的股票的“实益拥有人”。作为实益拥有人，你有权指示你的经纪人、银行或其他代名人如何在年会上投票或亲自投票。但是，由于你不是一个记录股东，你不能在年会上亲自投票这些股票，除非你从你的经纪人，银行，或其他代名人（谁是记录股东）那里获得一个“法定代理人”，使你有权投票这些股票。
什么是经纪人不投票？
一般来说，“经纪人不投票”是指以“街道名称”为客户持有股份的经纪人、银行或其他代名人无法对某项提案行使投票自由裁量权，原因是：（i）实益拥有人未指示代名人如何投票；（ii）代名人缺乏就此类问题投票的自由裁量权。
如下文所述，根据纽约证券交易所的规则，在没有得到此类股份的受益所有人的具体投票指示的情况下，被提名人在批准“非常规”事项方面没有自由表决权。
不投你的票有什么影响？
根据纽约证券交易所的规定，如果没有来自此类股份的受益所有人的具体投票指示，记录持有人在批准“非常规”事项方面没有自由投票权。除了关于批准对Grant Thornton的任命的提议外，所有提议都被视为非例行事项。因此，如果没有你的具体指示，你的股票将不会被投票。因此，如果你以街道名义持有你的股份，而你没有指示你的记录持有人如何在选举董事（提案1）、批准指定执行人员薪酬的咨询、无约束力投票（提案2）、关于未来咨询、无约束力投票的频率以批准指定执行人员薪酬的咨询、无约束力投票（提案3）、或关于独立董事会主席的股东提案的投票（提案5）中投票，将不会代表你投票。然而，你的记录保持者将继续有权投票表决你的股份，以酌情决定是否批准委任均富会计师事务所为我们在2023财政年度的独立注册会计师事务所（建议4）。
什么股东批准是必要的批准该提案？
选举董事（建议1）
董事由每名董事的多数票选出，但被提名人的人数不超过应选董事的人数，在这种情况下，董事将由在任何股东大会上亲自或由代理人代表的多数股份投票选出。经纪人不投票和弃权对本提案的结果没有影响。
核准指定执行干事薪酬的咨询、无约束力投票（提议2）
要批准这项决议，必须由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的有权投票的股东以多数票投赞成票。经纪人不投票和弃权对本提案的结果没有影响。虽然这一投票是法律规定的，但对公司或董事会没有约束力。不过，赔偿委员会在审议今后指定的执行干事的赔偿决定时，将考虑到表决结果。
就核准指定执行干事薪酬的未来咨询、非约束性投票的频率进行咨询、非约束性投票（提议3）
要批准这项决议，必须由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的有权投票的股东以多数票投赞成票。经纪人不投票和弃权对本提案的结果没有影响。然而，由于这项建议有四个选择，任何选择都不可能得到有权投票的股东所投的多数票的赞成票，这些股东亲自出席年会或由代理人代表出席年会。如果没有频率获得前面的投票，那么我们将认为获得最高票数的选项是股东推荐的频率。虽然这一投票是法律规定的，但对公司或董事会没有约束力。不过，在考虑未来核准高管薪酬的投票频率时，薪酬委员会将考虑投票结果。
批准委任致同会计师事务所为本公司2023财政年度独立注册会计师事务所（建议4）
批准审计委员会的任命致同会计师事务所为我们2023财年的独立注册会计师事务所，需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的有权投票的股东所投赞成票的多数票。经纪人不投票和弃权将
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对这项建议的结果没有影响。我们的独立注册会计师事务所的任命不需要股东批准。不过，我们现正提交建议，以征询股东的意见。
就关于独立董事会主席的股东提案进行表决（提案5）
如果该提案提交得当，则需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会的有权投票的股东所投赞成票的多数票。经纪人不投票和弃权对本提案的结果没有影响。
我可以在年会上亲自投票吗？
如果你在记录日期是我们普通股的注册股东，你有权在年度会议上亲自投票。
如果您在记录日期是我们普通股的实益拥有人，您可以亲自在年度会议上投票，如果您已要求您的经纪人、银行或其他代名人（记录股东）的法定代理人给予您在年度会议上投票的权利。你需要填写这份法定委托书，并在年会上提交给我们。
即使你计划出席年会，我们也建议你提交你的代理卡或投票指示，以便在你以后决定不出席年会时，你的投票将被计算在内。
我怎么能不参加年会就投票呢？
如果您是注册股东，您可以通过填写、签名、注明日期并将随附的代理卡放入随本代理声明提供的已付邮资信封中寄回，或使用互联网投票网站或代理卡上列出的免费电话号码，指示指定的代理持有人如何投票。关于使用互联网和电话投票系统的具体说明见代理卡。互联网和电话投票系统将于2023年5月15日星期一（年会前一天）东部时间晚上11：59前开放。
如果你是以街道名义持有的股份的实益拥有人，你应该指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股份。你的经纪人、银行或其他代名人已随本代理声明附上一张投票指示卡，供你用来指导你的代名人如何投票表决你的股票。你的被提名人的指示将表明是否可以使用互联网或电话投票，如果可以，将提供有关如何使用这些系统的详细信息。
我的代理人怎么投票？
由适当的代理人（纸质、互联网或电话）所代表的股份，如及时收到，且随后未被撤销，将在年度会议或任何休会或延期会议上按代理人指示的方式进行表决。David Jackson和Adam Miller在代理表格上被指定为代理人，并已被董事会指定为代理人，代表您并在年度会议上投票。所有由适当代理人代表但没有指明选择的股份将被投票：
ü 为选举十一（11）名董事，每名董事任期至2024年年会；
ü 为在咨询和不具约束力的基础上批准指定执行人员薪酬的决议；
ü 为一年，就指定执行人员薪酬进行咨询性、不具约束力的股东投票的频率；
ü 为批准委任均富会计师事务所为本公司2023财政年度的独立注册会计师事务所；及
û 反对关于独立董事会主席的股东提案。
至于任何其他在周年会议前妥善处理的事务，由适当代理人代表的股份将根据代理人的最佳判断进行表决。
我可以撤销我的代理并改变我的投票吗？
是的。你可以在年会投票之前的任何时间撤销你的代理并改变你的投票。
如果您是注册所有人，您可以通过以下方式撤销您的代理并更改您的投票：
•提交一个日期较晚的新代理（它会自动撤销先前的代理）；
•以书面形式向我们发出更改投票的通知，请公司秘书Todd Carlson注意，地址在我们上面指定的公司办公室；
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•出席年会并口头通知你本人投票的意向；或
•通过电话或互联网重新投票。
你应该知道，仅仅出席年会本身并不构成撤销你的代理。
我的投票会保密吗？
是的，你的投票将保密，不向我们透露，除非：
•法律所要求的；
•你在你的代理人上明确要求披露；或
•有一个代理竞争。
谁来支付请代理的费用？
本公司正在征集这份委托书，我们将承担这份委托书征集的所有费用。代理人可以通过邮件、电子邮件、电话或其他电子方式征集，我们的董事、高级职员和正式员工可以亲自或通过邮件、电子邮件、电话或其他电子方式征集代理人，他们不会因征集而获得任何额外补偿。根据我们的要求，我们将补偿经纪公司、托管人、受托人和其他被提名人在向受益所有人转发招标材料方面的自付费用。我们已聘请Okapi Partners LLC协助我们征集代理。我们预计将支付13000美元的费用，外加这些服务的费用。
在年度会议上还将介绍哪些其他业务？
截至本代理声明之日，董事会不知道有任何其他事项可能会或可能会提交年度会议审议。如果年会上出现任何其他事项，指定为股东代理人的David Jackson和Adam Miller将有权就适当提交给年会表决的任何其他事项投票表决。如因任何不可预见的原因，任何获提名的董事不能担任董事，指定的代理人将投票选举你的代理人，以选出董事会可能提名的其他董事候选人。
在哪里可以找到年度会议的投票结果？
我们打算在年会结束后的四个工作日内，以表格8-K报告年会的投票结果。
如果我收到一套以上的投票材料，我该怎么办？
你可能会收到一套以上的投票材料。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有股票，您可能会收到每个经纪账户的单独投票指示卡。如果你是一名注册股东，而你的股份是以多个名字注册的，你将收到一张以上的代理卡。请对你收到的每一份委托书和指示卡进行投票。
谁能帮忙回答我的问题？
如果您对提案或年会有任何疑问，请索取本委托书的副本，或者您在年会上需要指示或特别协助，请致电（602）606-6684或发送电子邮件至tcarlson@knighttrans.com联系我们的秘书。此外，有关年度会议的资料可通过因特网在我们的网站上查阅，www.knight-swift.com.
其他事项
我们不知道会议还有任何其他事项要进行。公司章程要求股东提前通知拟在年度会议上提交的任何提案。这份通知的截止日期已过，我们没有收到任何这类通知。如果任何其他事项适当地提交股东在会议上投票，代理持有人将根据他们的最佳判断投票你的股票。
附加信息
根据要求，公司将免费以第一类邮件方式向记录日期的每位登记在册的股东提供本委托书副本、委托书和公司截至2022年12月31日止财政年度的年度报告，包括所需的财务报表和财务报表附表。如欲索取此种资料，请联系：Knight-Swift Transportation Holdings Inc.秘书，2002年，亚利桑那州凤凰城，西瓦哈拉巷，地址：85027。
70
股东提案
拟列入2024年股东年会代理材料的事项
为了有资格列入我们与2024年股东年会有关的代理材料，我们必须在2023年12月8日或之前收到拟在该会议上提交的股东提案（代理访问提名除外）。 但是，如果2023年年度股东大会的日期在2023年5月16日之前或之后超过三十天，则提交任何此类股东提案以纳入与2024年年度股东大会有关的代理材料的截止日期应是我们开始打印或邮寄此类代理材料之前的合理时间。提案（代理访问提名除外）必须涉及可以在年度会议上根据适用的法律和法规以及我们的章程、委员会章程和政策适当考虑和采取行动的事项，并且必须遵守《交易法》第14a-8条，我们保留对任何不符合这些要求的提案否决、排除违规或采取其他适当行动的权利。
供2024年股东年会审议但不列入代理材料的事项
如果根据我们的章程，任何股东打算在2024年股东年会上提交提案，而我们的代理材料中没有包含该提案，我们必须不早于2024年1月17日和不迟于2024年2月16日收到有关该提案的通知。在2024年1月17日之前或2024年2月16日之后收到的任何通知都是不合时宜的。但是，如果2024年年度股东大会的日期在2024年5月16日之前或之后超过三十天，则必须在邮寄2024年年度股东大会日期通知或以其他方式公开披露年度股东大会日期的第一天之后的第十天的营业时间结束之前收到股东的通知，以及时为准。根据《交易法》第14（a）-4（c）（1）条的规定，在我们下一次年度会议的代理声明随附的表格中，由已执行的代理指定的代理持有人将有权对在下一次年度会议上审议的任何此类不合时宜的股东提案进行投票。
提名个人在2024年股东年会上通过代理渠道当选为董事
根据我们章程的代理权限规定，符合我们章程规定的股东可以提交董事提名，以纳入代理材料。公司必须在不早于2023年11月8日和不迟于2023年12月8日收到2024年年度股东大会的代理访问提名。 但是，如果2024年年度股东大会的召开日期在2024年5月16日之前或之后超过三十天，则提交任何此类代理访问提名的截止日期为2024年年度股东大会召开日期之前180天或2024年年度股东大会召开日期首次公开宣布或披露之日之后第10天的营业时间结束日期，两者中较晚者为准。 代理访问提名必须满足我们的章程中规定的所有要求，并包括《交易法》第14a-19（b）条规定的附加信息。
2024年度股东大会董事候选人提名（代理访问方式除外）
根据我们的章程，公司必须在2024年1月17日和2024年2月16日之前收到股东通知，通知董事提名将在我们的2024年股东年会上审议，但不包括在我们的代理材料中。但是，如果2024年年度股东大会的日期在2024年5月16日之前或之后超过三十天，则提交此种通知的截止日期为邮寄2024年年度股东大会日期通知或以其他方式公开披露年度股东大会日期的第一天之后第十天的营业时间结束，以先到者为准。股东董事提名必须符合我们章程中规定的所有要求。
所有股东提案（包括代理访问提名）应通过挂号信和要求的回执寄给Knight Transportation, Inc.；由Todd Carlson转递，秘书，2002 West Wahalla Lane，Phoenix，Arizona 85027。
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非公认会计原则调节和定义
自由现金流
| 2022 | |||||
|
（以千计）
|
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|
GAAP：经营活动产生的现金流量
|
$ | 1,435,853 | |||
|
调整如下：
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|||||
| 出售财产和设备，包括持有待售资产的收益 | 183,421 | ||||
| 购置不动产和设备 | (800,563) | ||||
|
非公认会计原则：自由现金流
|
$ | 818,711 | |||
调整后的营运比率
| 2022 | |||||
|
（以千计）
|
|||||
| GAAP：总收入 | $ | 7,428,582 | |||
| 总营业费用 | (6,336,754) | ||||
| 营业收入 | $ | 1,091,828 | |||
| 营业比率 | 85.3 | % | |||
| 非公认会计原则列报 | |||||
| 总收入 | $ | 7,428,582 | |||
| 卡车和LTL燃油附加费 | (920,417) | ||||
| 收入，不包括卡车和LTL燃油附加费 | 6,508,165 | ||||
| 总营业费用 | 6,336,754 | ||||
| 调整如下： | |||||
| 卡车和LTL燃油附加费 | (920,417) | ||||
|
无形资产摊销1
|
(64,843) | ||||
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减值2
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(810) | ||||
|
法定应计项目3
|
(415) | ||||
| 调整后的业务费用 | 5,350,269 | ||||
| 调整后营业收入 | $ | 1,157,896 | |||
| 非公认会计原则：调整后营业比率 | 82.2 | % | |||
1“无形资产摊销”反映了与2017年合并、2021年7月5日ACT收购和其他收购中确定的无形资产相关的非现金摊销费用。
2“减值”反映与建筑物改进有关的非现金减值（在我们的非报告分部内）。
3“法律应计项目”反映了先前根据最近的和解协议确定为可能发生和可估计的某些应计法律事项相关的估计风险减少。额外的法律费用涉及因雇员和合同相关事项引起的某些诉讼。
前瞻性陈述
本代理声明包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》中定义的“前瞻性声明”。这些陈述是基于管理层当前的预期，涉及重大风险和不确定性，可能导致结果与陈述中的陈述存在重大差异。前瞻性陈述可能包括但不限于以下方面的陈述：（一）与我们的高管薪酬计划相关的未来行动和收益；（二）未来的领导力和继任；（三）ESG和可持续发展举措和结果，包括但不限于未来的设备和技术以及未来的排放；（四）未来的增长（无论是有机的还是无机的）、多样化、LTL和卡车运输网络、季节性、周期性和资产密集度；以及（五）未来的安全、员工队伍发展、包容性和多样性举措和绩效。公司不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。前瞻性陈述应与影响我们业务的许多不确定性一起评估，尤其是在我们的10-K表格年度报告以及我们向SEC提交的10-Q表格和8-K表格定期报告的“风险因素”标题下提到的那些不确定性。
72
Knight Transportation Swift Transportation KNIGHT-SWIFT TRANSPORTATION HOLDINGS INC。请登录：PROXY Dept. 2002 WEST WAHALLA LANE PHOENIX，AZ 85027 SCAN TO VIEW MATERIALS & VOTE VOTE BY INTERNET-请访问www.proxyvote.com或扫描上面的QR条形码使用互联网传输您的投票指示，并在会议日期前一天东部时间晚上11：59之前以电子方式发送信息。当你访问网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话发送投票指示，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票：在您的代理卡上标记、签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中寄回，或寄回Knight-Swift Transportation Holdings Inc.，地址为Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。如果你想减少Knight-Swift运输控股公司在邮寄代理材料方面的费用，你可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。如需报名参加电子递送，请按照以上说明使用互联网进行投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通讯。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V00681-P87899为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名和日期DETACH时有效，只返回此部分KNIGHT-SWIFT TRANSPORTATION HOLDINGS INC.。董事会建议对提案3和提案5的提案1、2和4和1 YEAR投赞成票。建议1：选举十一名董事，每名董事任期至2024年年会。提名1a。雷德·德夫1b。Michael Garnreiter 1c。路易·霍布森1d。David Jackson 1e。Gary Knight 1楼。Kevin Knight 1克。Kathryn Munro 1小时。杰西卡·鲍威尔1i。Roberta Roberts Shank 1j。Robert Synowicki，小1k。David Vander Ploeg赞成反对弃权赞成反对弃权第2号提案：进行一次不具约束力的咨询投票，以核准指定的执行干事的薪酬。1年、2年、3年弃权第3号提案：就未来不具约束力的投票频率进行一次咨询性、无约束力的投票，以核准指定的执行干事的薪酬。建议4：批准任命均富会计师事务所为2023财政年度的独立注册会计师事务所。第5号提案：就股东关于独立董事会主席的提案进行表决。建议6：处理可能适当提交会议的任何其他事项。其他行动：代理人也有权酌情就年会或年会休会之前适当提出的其他事项进行表决。For Against Abstain This PROXY CARD is VALID OnlY When SIGNED and DATED。你在下面的签名应该与股票的名称一致。当股份由共同承租人持有时，双方必须签字。在作为代理人、遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签字时，请提供完整的所有权。如属公司，请由总裁或其他获授权人员签署公司全名。如果是合伙企业，请由授权人在合伙企业名称上签字。签署[请在方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期
作为Knight-Swift运输控股公司的股东，您可以在一个安全的互联网网站上查看股东帐户。通过访问www.shareowneronline.com上的EQ Shareowner Online，您可以查看账户资料、股票详情和历史股价信息。你也可以改变你的地址。此外，您可以使用本网站同意未来通过互联网以电子方式访问Knight-Swift的年度报告和代理材料。Knight-Swift还通过其网站www.knight-swift.com提供股东信息，包括其年度报告和代理声明。关于年度会议代理材料可用性的重要通知：合并文件可在www.proxyvote.com上查阅。请在此处从代理卡V00682-P87899 Knight-Swift Transportation Holdings Inc. 2002 West Wahalla Lane Phoenix，Arizona 85027此代理权由董事会征集，将于2023年5月16日（星期二）上午8：30举行2023年度股东大会，通过执行此代理权，股东组成并任命总裁兼首席执行官David Jackson、首席财务官和财务主管Adam Miller，以及他们各自作为股东的代理人（或者，如果只有一名代理人出席，则该代理人应拥有本代理权），拥有完全替代权的股东可以代表股东，并通过过半数的代理人，在定于2023年5月16日当地时间上午8：30在亚利桑那州凤凰城西瓦哈拉巷举行的Knight-Swift运输控股公司股东年会上或在年会休会期间，就年会通知和代理声明中所述的所有事项投票表决股东有权投票的所有普通股股份，如反面所述。股东确认收到了2023年度股东大会的通知和委托书，授权每一名代理人或其代理人在其他人缺席的情况下采取行动，行使股东亲自出席会议时将拥有的所有权力，并批准和确认上述代理人或其代理人以股东的名义、地点和代替合法行事的所有行为。本委托代表KNIGHT-SWIFT TRANSPORTATION HOLDINGS INC.董事会征集，本委托代表的股份将按照您的指示进行投票。董事会建议对第1号提案中提到的所有被提名人进行投票“赞成”，每位董事任职至2024年年度会议，“赞成”第2号和第4号提案“，”1年“关于第3号提案，”反对"第5号提案。If NO Choice is specified by you，this proxy will be voted“for”the election of all of the nominees named in PROPOSAL NO. 1，EACH DIRECTOR to serve until the 2024 annual meeting，“for”PROPOSALS NO. 2 and 4，“1 YEAR”on PROPOSAL 3，and“Against”PROPOSAL 5。代理人也有权在年度会议或其任何休会之前就其他事项进行表决。请参阅要在反面上签名的反面请参阅反面