附件 4.2

 

 

 

第一补充契约

截至2024年12月6日

补充某些

indenture

截至2024年12月6日

 

 

当中

Blackstone REG金融公司。有限责任公司，

担保方hereto

和

纽约梅隆银行信托公司，N.A.，

作为受托人

 

 

2034年到期的5.000%优先票据

 

 

 

目 录

 

				页
第一条证券的发行					2
第1.1节。		发行票据；本金金额；到期；标题			2
第1.2节。		利息			2
第1.3节。		与基础契约的关系			3
第二条一般适用的定义和其他规定					3
第2.1节。		定义			3
第三条安全形式					9
第3.1节。		形式一般			9
第3.2节。		票据的形式			9
第四条补救办法					20
第4.1节。		违约事件			20
第4.2节。		过去违约的豁免			20
第五条证券的赎回					21
第5.1节。		可选赎回			21
第六条特定盟约					21
第6.1节。		留置权			21
第6.2节。		发生控制权变更回购事件时的要约回购义务			22
第6.3节。		财务报告			23
第七条补充义齿					24
第7.1节。		未经票据持有人同意的补充契约			24
第7.2节。		经票据持有人同意的补充契约			24
第八条败诉					26
第8.1节。		契约失责			26
第九条杂项					26
第9.1节。		作为补充契约的执行			26

 

i

第9.2节。		不负责朗诵或发行笔记			26
第9.3节。		可分离性条款			27
第9.4节。		继任者和受让人			27
第9.5节。		执行人和对应人员			27
第9.6节。		电子签名			27
第9.7节。		管治法			27
第9.8节。		FATCA			28

 

二、

这第一份补充契约，日期为2024年12月6日（“第一份补充契约”），由Blackstone Reg Finance Co. L.L.C.（一家根据特拉华州法律正式组建和存在的有限责任公司，其主要办事处位于345 Park Avenue，New York，New York 10154（“公司”）、本协议的担保方以及作为Base Indenture（定义见下文）和本协议下的受托人（“受托人”）的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的某些契约，日期为2024年12月6日，补充本公司之间的某些契约，其中指定的担保人和受托人（“基础契约”，受本协议第1.3节的约束，连同本第一个补充契约，“契约”）。

公司简历

公司及担保人此前已签署并向受托人交付基础契约，规定不时发行公司的一个或多个系列的高级无担保债务证券（在此以及在称为“证券”的基础契约中），其形式和条款将按照基础契约第201和301条的规定确定，以及担保人对其的担保；

基础契约第901（9）及901（12）条规定，除其他事项外，公司、担保人及受托人可订立补充基础契约的契约，其目的（其中包括）（a）确立基础契约第201及301条所允许的任何系列证券的形式或条款，及（b）在某些情况下增加或更改基础契约的任何条文；

公司希望根据该第一份补充契约的条款创建一系列证券，指定为其“2034年到期的5.000%优先票据”；

本公司已妥为授权签立及交付本第一份补充契约及按契约规定不时发行的票据；

各担保人已正式授权其对票据的担保，并为此提供担保各担保人已正式授权执行和交付本第一份补充契约；

已采取一切必要措施，使本第一份补充契约成为公司的有效及具法律约束力的协议，根据其条款，并使票据在由公司签立并根据契约认证及交付并由公司正式签发时，成为公司的有效及具法律约束力的义务；及

已经做了一切必要的事情来使担保，在执行和交付这第一个补充契约时，每个担保人的有效和具有法律约束力的义务和使这个第一个补充契约成为每个担保人的有效和具有法律约束力的协议，根据其条款。

 

1

第一条

发行证券

第1.1节。票据发行；本金金额；到期；所有权。

（1）于2024年12月6日，公司须向受托人发行及交付基本采用下文第3.2节所列格式的初始票据，而受托人须进行认证，在每宗个案中，均须附有基础契约及本第一补充契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换及其他变体，并附有为遵守适用税法或任何证券交易所或保存人的规则或可能需要的字母、数字或其他识别标记以及放置在其上的图例或背书，与此一致，由执行此类票据的官员确定，并以执行此类票据为证。

（2）根据义齿发行的初始票据应以本金总额750,000，000美元发行，并应于2034年12月6日到期（“规定的到期日”），除非票据在第5.1节所述的该日期之前赎回。任何时候未偿付的初始票据的本金总额不得超过750,000，000美元，但根据基础契约第304、305、306、906或1107条在登记转让该系列其他票据时发行、认证和交付的票据除外，或作为交换或替代该系列其他票据，以及根据基础契约第303条被视为从未认证和交付的任何票据除外。公司可在未经持有人同意的情况下，作为与初始票据（“额外票据”）相同系列、条款及条件相同（且有相同担保人）及具有相同CUSIP号码及ISIN号码的一部分发行额外票据，但该等额外票据可能会以不同的发售价格发售或有不同的发行日期，初始应计利息或初始付息日；但前提是，如果任何附加票据的发行价格导致该等附加票据具有经修订的1986年美国国内税收法典第1273条及其下的美国财政部条例（“法典”）所指的“原始发行折扣”，或者如果任何附加票据在美国联邦所得税方面不能与初始票据以其他方式互换，则该等附加票据不应具有与初始票据相同的CUSIP或ISIN号。

（3）票据只须以完全注册的形式发行，不得以最低面额$ 2,000及超过$ 1,000的任何整数倍的息票发行。

（4）根据本协议的条款以及基础契约第201及301条，公司特此创建一系列证券，指定为公司“2034年到期的5.000%优先票据”（经不时修订或补充，根据契约发行，包括初始票据和附加票据（如有）“票据”），就基础契约下的所有目的而言，该票据应被视为“证券”。

第1.2节。兴趣。

（1）票据的利息将按5.000%的年利率（“票据利率”）计息，自该票据票面指明的日期（包括该日期）起至（但不包括）其本金已支付、当作已支付或可供支付的日期，并在每种情况下将按由十二个30天月组成的360天年度支付。

 

2

（2）公司须于每年6月6日及12月6日（各自为“付息日”）每半年支付一次票据的利息，由2025年6月6日开始。

（3）利息须于每个付息日于常规记录日期营业时间结束时支付予票据的登记持有人。

（4）在票据的规定到期日或更早赎回日期到期的金额将在公司信托办公室支付。公司应以立即可用的资金向DTC支付与记账形式的票据的控制权回购事件有关的本金、溢价（如有）、利息或回购价格，而以记账形式向票据的实益权益拥有人支付该等款项将按照DTC及其不时生效的参与者的程序进行。公司可随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办事处的变更，但须要求公司在票据的每个付款地点维持一名付款代理。本公司或受托人均不得就任何票据的转让或交换征收任何服务费。然而，公司可能会要求票据持有人支付与票据转让或交换有关的任何税款或其他政府费用。

（5）如任何付息日、规定的到期日或更早的赎回日或回购价款支付日落在纽约市的非营业日，公司须在下一个营业日就控制权变更回购事件作出规定的本金、溢价（如有）和/或利息或回购价款的支付，犹如是在到期支付的日期作出的一样，而如此应付的金额自该付息日起及之后的期间不会产生利息，规定的到期日或更早的赎回日或回购价款支付日（视情况而定）至该等下一个营业日。

第1.3节。与基义齿的关系。

基础契约中包含的条款和规定将构成，并在此明确规定，这第一个补充契约的一部分。然而，如果基础契约的任何条款与此第一个补充契约的明文规定相冲突，则此第一个补充契约的条款将管辖和控制。

第二条

一般适用的定义及其他规定

第2.1节。定义。

为本第一个补充义齿的所有目的（除非本文另有明确规定或除非本第一个补充义齿的上下文另有要求）：

（一）凡提述“条”、“节”，是指本第一补充义齿的一条、节（视情况而定）；

 

3

（二）“在此”、“在此”、“在此”等类似含义的词语，是指本第一补充义齿整体，不是指任何特定的条款、节或其他细分项；

（三）“含”是指包括但不限于；

（4）除非另有规定，对协议和其他文书的提述应被视为包括对该等协议和文书的所有修订和其他修改，但仅限于该等修订和其他修改不受本第一补充义齿条款禁止的范围内。

本节2.1中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非本第一个补充义齿的上下文另有要求）对于本第一个补充义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的具有本节2.1中规定的各自含义。本第一补充契约中使用的所有其他在基础契约中定义的术语，无论是直接定义的还是在其中通过引用定义的（除非本文另有明确规定或除非本第一补充契约的上下文另有要求），均具有在最初执行的本第一补充契约之日生效的基础契约中赋予这些术语的各自含义；但在基础契约和本第一补充契约中定义的任何术语应具有本第一补充契约中赋予该术语的含义。

“附加说明”具有第1.1节第（2）款规定的含义。

“适用程序”是指，就涉及全球证券或其中实益权益的任何转让或交易而言，DTC、Euroclear和Clearstream的规则和程序，在每种情况下均在适用于此类交易的范围内以及不时生效的规则和程序。

“Base Indenture”具有本协议序言部分规定的含义。

“低于投资级评级事件”是指就控制权变更而下调票据评级，而票据在可能导致控制权变更的安排的公告发布之日起至控制权变更发生的公告发布后的60天期间结束（该期间应延长至评级公布如果在该60天期间，票据的评级处于公开宣布的考虑中，可能被任一评级机构下调）；但因特定评级下调而产生的低于投资级评级事件不应被视为就特定控制权变更发生（因此不应被视为就本协议下控制权变更回购事件的定义而言低于投资级评级事件）如作出本定义原本适用的评级下调的评级机构未应公司的要求以书面宣布或公开确认或告知公司，该下调全部或部分是由适用的控制权变更构成或产生的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否应在以下投资级评级事件发生时发生）。

 

4

“营业日”是指不是周六或周日的任何一天或法律、法规或行政命令授权或要求商业银行在纽约市关闭的任何其他日子。

“控制权变更”是指发生以下情况：

 

(1)

在一项或一系列相关交易中，将信贷集团的全部或几乎全部财产和资产直接或间接出售、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何“人”（如《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用的术语），但不包括给持续的黑石实体；或

 

(2)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何“人”（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条或任何后续条款中使用），但持续的黑石实体除外，成为（a）（i）公司的控股权益的实益拥有人（根据《交易法》第13d-3条或任何后续条款的含义）或（ii）由信贷集团的全部或几乎全部资产组成的一个或多个担保人，以及（b）有权获得与该交易有关的多数经济权益。

“控制权要约变更”具有第6.2（1）条规定的含义。

“控制权变更回购事件”是指发生控制权变更、低于投资级评级事件。

“Clearstream”是指Clearstream Banking，S.A。

“委员会”是指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“公司”具有本协议序言部分规定的含义。

“持续黑石实体”是指在紧接任何相关确定日期之前和之后，由公司的一名或多名高级董事总经理或其他人员直接或间接控制的任何实体，这些人员在任何确定日期（i）各自在紧接该日期之前的12个月期间将其几乎所有的业务和专业时间用于信用方和/或其子公司的活动，以及（ii）直接或间接控制公司或任何继承实体的大多数普通合伙人权益（或其他类似权益）。

 

5

“公司信托办公室”是指受托人在任何特定时间开展其公司信托业务的主要办公室（或任何后续分部或单位），该办公室于本第一次补充契约日期位于The Bank of New York Trust Company，500 Ross Street，12th Floor，Pittsburgh，PA 15262，注意：公司信托，电子邮件：[电子邮件地址]，或在受托人不时通过通知公司而指定的任何其他时间，或任何继任受托人的主要法人信托办事处（或该继任受托人不时藉通知公司而指定的其他地址）。

“公司”是指黑石公司

“违约”具有第8.1节规定的含义。

“信用当事人”是指公司和担保人。

“DTC”意为存托信托公司，一家纽约公司。

“Euroclear”是指Euroclear Bank，SA/NV。

“违约事件”具有第4.1节规定的含义。

“FATCA预扣税”是指根据《守则》第1471（b）节所述协议或根据《守则》第1471至1474节（或任何经修订或继承的、具有实质性可比性的条款）、根据其订立的任何条例或协议或其官方解释、或美国与其他司法管辖区之间促进其实施的任何政府间协议（或实施此类政府间协议的任何法律、法规或其他官方指南）预扣或扣除的任何税款。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司或其任何继任者。

“义齿”具有本协议序言部分规定的含义。

“初始票据”是指本金总额为750,000，000美元的票据，最初是根据第1.1（2）节根据本第一个补充契约发行的。

“付息日”具有第1.2（2）条规定的含义。

“投资级”是指惠誉给予BBB-或更高评级（或惠誉任何后续评级类别下的同等评级）和标普给予BBB-或更高评级（或标普任何后续评级类别下的同等评级）（或在每种情况下，如果该评级机构因公司无法控制的原因停止对票据进行评级，则由公司选择作为替代评级机构的任何评级机构给予同等投资级信用评级）。

“多数经济权益”是指获得对信贷集团所有合伙人或其他股权持有人（信贷集团内的实体除外）作出的超过50%的股权分配或合伙人分配（无论此类权利或权利源于合伙人或其他股权权益、证券、工具或任何种类的协议的所有权）的任何权利或权利。

 

6

“票据利率”具有第1.2（1）节规定的含义。

“Notes”具有第1.1（4）节规定的含义。

“票面赎回日期”是指2034年9月6日。

“许可留置权”是指（a）对在该实体成为公司的直接或间接子公司或被合并为公司的直接或间接子公司时存在的任何子公司的有表决权的股票或利润参与股权的留置权（前提是此类留置权不是与此类交易相关而产生或不延伸至任何其他子公司），以及（b）法定留置权，对尚未到期或拖欠的税款或评估或政府留置权的留置权，或可以不受处罚地支付或出于善意受到质疑的留置权，以及（c）与上述性质类似的其他留置权。

“招股章程补充文件”指公司截至2024年12月2日的招股章程补充文件，内容与票据有关。

“评级机构”是指：

 

(1)

惠誉和标普各自；以及

 

(2)

如果惠誉或标普中的任何一方由于公司无法控制的原因而停止对票据评级或未能公开对票据的评级，公司将选择《交易法》第3（a）（62）节所指的“国家认可的统计评级组织”作为惠誉或标普的替代机构，或两者兼而有之，视情况而定。

“注册官”是指票据的注册官，该注册官最初应为纽约梅隆银行信托公司，N.A.或其任何继承实体，但可按照基础契约中的规定进行替换。

任何付息日就任何票据应付利息的「常规记录日期」指有关付息日（不论是否营业日）前的5月22日及11月21日。

“回购价格”具有第6.2（1）条规定的含义。

“回购价款支付日”具有第6.2（3）（iii）条规定的含义。

“标普”是指标普全球对标普全球 Inc.的一个部门及其继任者进行评级。

“国债利率”是指，就任何赎回日而言，公司根据以下两款确定的收益率。

 

7

国库券利率应在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由公司确定，在赎回日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）的该日该时间之后出现的最近一天的收益率为基础。在厘定库藏利率时，公司应酌情选择：（1）在H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于被赎回票据的赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有与剩余期限正好相等的库藏恒定到期日，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则在H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00到期的或到期日最接近被赎回票据的票面赎回日（如适用）的半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率。如果没有在票面回售日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两个或两个以上美国国债证券在票面赎回日到期或有两个或两个以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价（以本金的百分比表示）的平均值为基础，并四舍五入到小数点后三位。

公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

“受托人”具有本协议序言部分规定的含义。

“第一补充义齿”具有本协议序言部分规定的含义。

 

8

第三条

安全表格

第3.1节。形式一般。

（1）票据须大致采用本条第三条第3.2节所列的格式，并须有基础义齿和本第一补充义齿所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可有为遵守适用的税法或任何证券交易所或保存人的规则而可能需要的字母、数字或其他识别标记以及在其上放置的图例或背书，或与此一致，由执行该等票据的人员所决定，并以该等票据的执行为证明。所有票据均须采用全面登记的形式。受托人可通过手工、传真或电子签字对《说明》进行认证；但条件是任何电子签字是该签字人实际签字的真实表示

（2）该等票据须印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可按任何其他方式制作，所有方式均由执行该等票据的公司高级人员决定，并以执行该等票据为证明。

（3）在最初发行时，票据应以一种或多种全球证券的形式以最终的、完全注册的形式发行，不附带息票。每份此类全球证券均应由公司正式签署、由受托人认证和交付，并应登记在作为存托人的DTC或其代名人的名下，并存放在受托人处，作为DTC的托管人。Global Securities的实益权益将显示在、且只能通过、由DTC及其参与者和间接参与者（包括Clearstream和Euroclear System）维护的记录上进行转账。

第3.2节。笔记的形式。

【票据的票面形式】

【以下传说应出现在每个全球安全的脸上：

这种安全是在这里反面提到的契约意义范围内的全球安全。本全球证券的转让应限于全部而非部分转让给存管信托公司（“DTC”）或其提名人或其继任者或该继任者的提名人，且本全球证券的部分转让应限于根据此处所提及的契约中规定的限制进行的转让。

 

9

【以下传说应出现在拟由DTC担任保存人的每个全球证券的脸上：

除非本证明书是由DTC的授权代表向公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款的登记，且所签发的任何证明书均以CEDE & CO的名义注册。或以DTC授权代表要求的其他名义（且任何款项均已支付给CEDE & CO。或向DTC获授权代表要求的其他实体）作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议以取得价值或由任何人或向任何人作出的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

 

10

Blackstone REG金融公司。有限责任公司。

5.000% 2034年到期的高级票据

 

没有。		本金金额（美元）$

CUSIP号。

ISIN。

Blackstone Reg Finance Co. L.L.C.，一家根据特拉华州法律正式组建和存在的有限责任公司（此处称为“公司”，该术语包括本协议反面提及的第一个补充契约下的任何继承人），就收到的价值，特此承诺于2034年12月6日向Cede & Co.或注册受让人支付本金美元（美元），该金额按本协议所附全球票据的增减附表增加或减少，并支付利息，自2024年12月6日起，自2025年6月6日起，或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一个付息日起，至但不包括下一个付息日，即每年的6月6日及12月6日，按年利率5.000%，或按此利率可根据本协议的条款调整，按年利率（“票据利率”）计算，直至本协议的本金已支付或可供支付。

于任何利息支付日期如此应付及准时支付或妥为规定的利息，将按第一份补充契约的规定，于该利息的常规记录日期（即有关利息支付日期（不论是否为营业日）之前的5月22日及11月21日）的营业时间结束时支付予本票据以其名义登记的人。除第一份补充契约另有规定外，任何该等未按时支付或未有妥为规定的利息将随即停止于该正常记录日期向持有人支付，并可在将由受托人确定的支付该等违约利息的特别记录日期营业结束时支付给本票据登记在其名下的人，该特别记录日期应在不少于特别记录日期前10天向票据持有人发出通知，或在任何时间以任何其他合法方式支付，但不违反该等票据可能上市的任何证券交易所的规定，所有这些均在第一补充契约中更充分地规定。利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

与控制权变更回购事件有关的本票本金、溢价（如有）和利息以及回购价格的支付将在公司信托办公室进行，以支付时的美利坚合众国硬币或货币为公共和私人债务支付的法定货币。就Global Securities而言，公司将通过电汇立即可用资金的方式向作为Global Securities注册所有者的DTC或其代名人支付此类款项。关于凭证式票据，公司将通过电汇方式将立即可用的资金转入在纽约州纽约市维持的美元账户，支付给本金总额超过5,000，000美元的票据的每个持有人，该持有人已不迟于相关付款日期前15天向受托人提供书面电汇指示。如果凭证式票据的持有人（i）未提供前一句规定的电汇指示或（ii）持有本金总额为5,000，000美元或以下的票据，公司将通过向该持有人的注册地址邮寄支票的方式支付此类款项。

 

11

兹提述本说明反面所载的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文具有与在本地方所载的相同效力。

除非本说明的认证证书已由本说明反面提及的受托人以手工、传真或电子签字方式签署；但前提是任何电子签字是该签字人实际签字的真实表示，本说明不应有权根据义齿获得任何利益，或出于任何目的是有效的或强制性的。

 

12

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

 

证明：

 

Blackstone REG金融公司。有限责任公司。
签名：
		姓名：
		职位：

 

13

认证证书

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

日期：2024年12月6日

 

纽约梅隆银行信托公司，N.A.， 作为受托人
签名：
		获授权签字人

 

14

【附注反覆的形式】

义齿。该票据是公司、担保人和纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间根据日期为2024年12月6日的第一份补充契约（“第一份补充契约”）发行的公司指定为“2034年到期的5.000%优先票据”（此处称为“票据”）的正式授权发行的证券中的一份（因为该契约可能会根据其条款不时修订或补充，即“基础契约”，在此与第一份补充契约（统称“契约”），作为受托人（此处称为“受托人”，该术语包括义齿下的任何继任受托人），特此提及，以说明公司、担保人、受托人和票据持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及票据被认证和将被认证和交付的条款。任何时候未偿付的初始票据的本金总额不得超过本金总额750,000，000美元，但根据《基本契约》第304、305、306、906或1107条规定的系列其他票据除外，或代替该系列其他票据，以及根据《基本契约》第303条被视为从未经过认证和交付的任何票据除外。发行本票据所依据的第一个补充契约规定，可根据该契约发行额外票据。

本说明中使用的所有在义齿中定义的术语应具有义齿中赋予它们的含义。本说明与义齿发生冲突或不一致时，以义齿的规定为准。

可选赎回。在2034年9月6日之前，公司可自行选择在不超过60天或不少于15天的提前通知下赎回全部或部分票据，赎回价格为现金，赎回价格等于以下两者中的较高者：

（1）任何正在赎回的票据的本金额的100%，及

（2）（a）将予赎回的票据的剩余预定支付本金和利息的现值总和，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上15个基点减去（b）赎回日应计利息折现至赎回日，

加上，在任何一种情况下，被赎回的票据本金的应计和未付利息至（但不包括）赎回日。

于2034年9月6日或之后，公司可选择在不多于60天或不少于15天的事先通知下赎回全部或部分票据，赎回价格为现金，相当于任何被赎回票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发售或其他公司交易。

 

15

控制权变更回购事件。如发生控制权变更回购事件，除非公司已行使赎回票据的选择权，否则公司将根据第一补充契约第6.2节的规定，向每名票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分，回购价格相当于票据本金总额的101%，加上任何应计和未支付的利息（如有）。

全球安全。如果本票据是全球证券，那么，如果发生本票据权益的存入或提取，包括交换、转让、赎回、回购或仅部分转换本票据，受托人作为保存人的托管人，应根据适用程序对其记录进行调整，以反映该存入或提取。

违约和补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，所有票据的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。经支付如此宣布到期应付的本金金额后，公司就票据本金及利息的支付而承担的所有义务即告终止。

任何票据持有人均无权就义齿提起任何司法或其他程序，或就委任接管人、受让人、受托人、清盘人或扣押人（或类似官员）或根据本协议采取任何其他补救措施（根据其条款支付该等票据的逾期本金、溢价（如有的话）或利息的诉讼除外），除非（i）该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知，指明违约事件，根据义齿的规定；（ii）未偿还票据本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就该违约事件以其本身作为义齿项下受托人的名义提起法律程序；（iii）该等持有人或持有人已向受托人提出其合理信纳的弥偿，以抵偿因遵守该要求而将招致的费用、开支及法律责任；（iv）受托人在收到该通知后的60天内未能提起任何该等法律程序，（v）未偿还票据本金总额过半数的持有人在该60天期间内并无向受托人发出与该书面请求不一致的指示，但据了解及有意，任何一名或多于一名该等持有人均不得以任何方式以任何权利，不论是否凭藉或藉藉利用义齿的任何条文而影响、干扰或损害该等任何其他持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行义齿项下的任何权利，但义齿中规定的方式以及为所有该等持有人的平等和可按比例分配的利益除外。

上述情况不适用于本票据持有人在本票据所述的相应到期日或之后为强制执行本票据的任何本金、溢价（如有）或利息的支付而提起的任何诉讼。

 

16

修订、补充及豁免。除其中规定的某些例外情况外，义齿允许公司和受托人在未偿票据本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下随时修订和修改公司的权利和义务以及票据持有人在义齿下的权利。义齿还包含允许持有未偿票据本金总额特定百分比的持有人代表所有票据持有人免除公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果的条款。本票据持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本票据及在本票据的转让登记时发出的任何票据的所有未来持有人，或在本票据或该等其他票据上作为交换或代替本票据，均属结论性及具约束力，不论是否在本票据或该等其他票据上注明该等同意或放弃。对义齿的某些修改或修正需要获得受影响的每一张未偿还票据持有人的同意。

本文中对义齿的任何提及以及本票据或义齿的任何规定均不得改变或损害（未经本票据持有人同意）公司的义务，该义务是绝对和无条件的，即按本票据规定的时间、地点和利率以及以硬币或货币支付本票据的本金、溢价（如有）和利息。

登记过户。根据《指南》的规定，并在受其中规定的某些限制的情况下，本说明的转让可在安全登记册上登记。本票据在公司在支付地的办事处或代理机构办理过户登记时，公司应以指定的受让人或受让人的名义签立，并由受托人认证并交付一张或多张任何授权面额且期限和本金相同的新票据。根据契约中的规定，并在受契约中规定的某些限制的情况下，持有人可选择在在该办事处或代理机构交出本票据后，将本票据兑换为一张或多张任何授权面额且期限和本金相同的新票据。持有人交出该等票据后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立、并由受托人认证及交付一份或多于一份任何授权面额及相同期限及本金金额的新票据。为转让登记或交换而呈交或交出的每张票据，须妥为背书（如公司或受托人有此要求），或附有一份由票据持有人或该持有人的获妥为书面授权的受权人妥为签立的格式令公司及注册处处长满意的书面转让文书。不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府收费的款项。

公司、担保人、受托人及公司的任何代理人、担保人或受托人在适当提出本票据以作转让登记前，可将该票据以其名义登记的人视为该票据的所有人，不论该票据是否逾期，而公司、担保人、受托人或公司的任何代理人、担保人或受托人均不受相反通知的影响。

保证。正如基础契约中明确规定的那样，本票据的支付由根据契约已成为并继续作为担保人的担保人共同、个别、充分和无条件地保证。担保人可以在基础契约规定的情况下解除其在契约下的义务及其担保。

 

17

电子签名。尽管在义齿或本说明中有任何相反的规定，本说明或与本说明有关的任何其他证书、协议或文件（包括但不限于义齿）中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和具有相同重要性的字样，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传送的手工执行的签名的图像，只要任何电子签名是该签字人实际签名的真实表示。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，应与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

管辖法律。契约、这项安全和担保应受纽约州法律管辖，并按其建造。公司、担保人和受托人同意，因契约而产生或与契约有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，而公司、担保人和通过购买其担保而持有证券的人同意，因契约而产生或与契约有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，可在美国区法院提起、提起和强制执行，以供南解散诉讼或程序、纽约州纽约州最高法院（商业司），该法院将是任何此类诉讼、诉讼或程序的专属论坛，但根据《交易法》产生的任何诉讼、诉讼或程序也可在美国的任何联邦区法院提起和强制执行，这将是唯一的公司、担保人和购买其证券的证券持有人将被视为已同意该等法院的管辖权，并已放弃该等法院对任何该等诉讼、诉讼或程序构成不方便的论坛的任何异议。

 

18

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

 

TEN COM（= tenant in common）

TEN ENT（=整体租户（Cust））

JT十（=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人）

UNIF GIFT MIN Act（= under Uniform Gifts to Minors Act）

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

全球票据增加或减少的时间表*

本全球票据本金额增减如下：

 

日期 增加或 减少

金额 减少 本金金额 到期时 这张全球笔记

金额 增加 本金金额 到期时 这张全球笔记

本金金额 到期时 这张全球笔记 在这样的 减少（或 增加）

签署 获授权人员 受托人或 保管人

 

*	只有在票据以全球形式发行的情况下，才应列入这一时间表。

 

19

第四条

补救措施

第4.1节。违约事件。

“违约事件”是指，在本文就票据使用的任何地方，以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施）：

（1）依据基础契约第501条发生的违约事件；或

（二）公司因控制权变更回购事件未按期支付回购价款。

第4.2节。对过去违约的豁免。

基础契约的第512条不适用于票据，而就票据而言，基础契约中对第512条的任何提及均应被视为是对本第4.2节的提及。

未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表所有票据的持有人放弃根据本协议就票据及其后果作出的任何过往违约，但违约除外

（1）就控制权变更回购事件支付任何票据的本金或溢价（如有）或利息或回购价格；或

（2）就根据本协议第七条或根据基础契约第九条不得在未经受影响的每一未偿还票据持有人同意的情况下修改或修订的契诺或条文或基础契约而言。

一旦作出任何该等放弃，就本第一补充契约的每一目的而言，该等违约即告不复存在，而由此产生的任何违约事件均须当作已获纠正，但该等放弃不得延伸至任何其后或其他违约或损害由此产生的任何权利。

 

20

第五条

赎回证券

第5.1节。可选赎回。

在2034年9月6日之前，公司可自行选择在不超过60天或不少于15天的提前通知下赎回全部或部分票据，赎回价格为现金，赎回价格等于以下两者中的较高者：

（1）任何正在赎回的票据的本金额的100%，及

（2）（a）将予赎回的票据的剩余预定支付本金和利息的现值总和，按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按库藏利率加上15个基点减去（b）赎回日应计利息折现至赎回日，

加上，在任何一种情况下，被赎回的票据本金的应计和未付利息至（但不包括）赎回日。

于2034年9月6日或之后，公司可选择在不多于60天或不少于15天的事先通知下赎回全部或部分票据，赎回价格为现金，相当于任何被赎回票据本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。

任何赎回通知可由公司酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括但不限于完成证券发售或其他公司交易。

第六条

特别盟约

第6.1节。留置权。

信用方不得、也不得导致或允许其各自的任何子公司就其各自子公司的任何有表决权的股票或利润参与股权（以其对该等有表决权的股票或利润参与股权的所有权为限）或任何实体（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）继承任何该等子公司的全部或任何实质性部分业务而以质押、抵押、留置权或其他产权负担（允许的留置权除外）担保的借款产生、承担、招致或担保任何债务，未规定票据（连同与票据排名相同的信用方的任何其他债务或由其担保并在票据发行结束时存在或其后产生的任何其他债务）将与任何此类实体的有表决权的股票或利润参与股权的此类质押、抵押、留置权或其他产权负担所担保的所有其他债务相同或在此之前按比例获得担保，只要此类其他债务如此获得担保。本条第6.1款不得限制信用方或其子公司对信用方及其各自子公司的有表决权的股票或利润参与股权以外的资产以留置权担保的债务或其他义务的能力。

 

21

第6.2节。发生控制权变更回购事件时的要约回购义务。

（1）如发生控制权变更回购事件，除非公司已根据第五条行使赎回票据的选择权，否则公司须向每名票据持有人提出要约，以购回该持有人票据的全部或任何部分（“控制权变更要约”），回购价格为现金，相当于已购回票据本金总额的101%加上已购回但不包括购买日期的票据的任何应计及未付利息（“回购价格”）。

（2）就与控制权变更回购事件有关的任何控制权变更及票据评级的任何特定下调而言，公司须要求各评级机构作出书面确认，确认票据评级的该等下调全部或部分是由适用的控制权变更构成或因适用的控制权变更而产生或与适用的控制权变更有关的任何事件或情况的结果（无论适用的控制权变更是否发生在任何低于投资级别的评级事件发生时）。公司应及时向受托人交付高级职员证明，证明是否已收到或拒绝此类确认。

（3）在任何控制权变更回购事件后30天内，或根据公司的选择，在任何控制权变更之前，但在控制权变更公告后，公司须向每名票据持有人发出通知，并向受托人提供书面副本。该通知应说明：

（i）对构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易的描述；

（ii）控制权要约的变更正依据本条第6.2条作出；

（iii）回购价格及将支付回购价格的日期，该日期为自该通知寄出之日起不早于30日且不迟于60日的营业日，但法律规定的除外（「回购价格支付日」）；及

（iv）如果通知是在控制权变更完成日期之前发出的，则声明购买要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

（4）公司应遵守《交易法》第14e-1条及任何其他证券法律法规的要求，但以该等法律法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购为限。任何证券法律法规的规定如与票据的控制权变更回购事件条款相冲突，公司应遵守适用的证券法律法规，不得因该冲突而被视为违反其在票据的控制权变更回购事件条款下的义务。

 

22

（五）在回购价款支付日，公司应在合法范围内：

（i）接纳在回购价款支付日根据控制权变更要约适当提交的所有票据或部分票据的付款；

（ii）就妥善投标的所有票据或票据部分向付款代理人存入相等于回购价格的款项；及

（iii）将妥善接纳的票据连同述明正在购买的票据或部分票据的本金总额的高级人员证明书交付或安排交付予受托人。

付款代理须迅速向每名妥善提交该等票据的回购价格的票据持有人交付，而受托人须迅速认证（如适用）及向妥善提交的每名票据持有人交付（或安排以记账方式转让）本金相等于任何已交回票据的任何未购买部分的新票据；但每份新票据的本金金额须为2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍。

（6）尽管有上述规定，如（i）第三方就票据按以下方式提出要约，则公司无须在控制权回购事件发生时提出回购票据的要约，在时间或其他方面符合公司作出的要约的要求，而该等第三方购买根据其要约妥善投标且未撤回的所有票据，或（ii）公司已根据基础契约第1104条的规定发出赎回的书面通知；前提是公司未在赎回日未能支付赎回价格。

第6.3节。财务报告

基础契约第704条适用于根据本第6.3条交付的报告、信息和文件。

（1）只要公司须遵守《交易法》第13或15（d）条的报告规定，公司应在公司向委员会提交年度报告和资料副本后15天内，向受托人提供（或促使其关联公司提供）（除非可在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）上获得），公司可根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交的文件和其他报告（或委员会根据规则和条例可能不时规定的上述任何部分的副本）。受托人可最终推定，且在该推定中不承担任何责任，即公司没有向委员会提交任何此类报告、信息、文件和其他报告，而这些报告、信息、文件和其他报告在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）上无法获得，除非并直至其收到公司的相反书面通知。

 

23

（2）只要任何票据仍未偿还，公司应或应促使其关联公司应票据持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144A（d）（4）条规则要求交付的信息，除非在委员会的电子数据收集、分析和检索系统（或后续系统）上可以获得，否则为公司提供的此类信息（如同该规则适用于其）；但前提是，如果公司在任何时候不再直接或间接控制信用方或为票据提供担保，此类信息应提供给（i）在合并和合并基础上并作为一个整体的信用方，或（ii）直接或间接控制信用方并为票据提供担保的任何人（在每种情况下，如同适用于该人的此类规则一样）。公司应或应促使其关联机构应要求向证券分析师和潜在投资者提供上述信息和报告。

第七条

补充义齿

第7.1节。未经票据持有人同意的补充契约。

就基础义齿和第一个补充义齿而言，不得修改以纠正第一个补充义齿、基础义齿或仅为使第一个补充义齿、基础义齿或票据与公司招股说明书补充文件中所载的票据说明一致而作出的票据中的任何歧义、缺陷或不一致之处，前提是票据说明中的此类规定旨在逐字背诵第一个补充义齿、基础义齿或票据的规定，应被视为对任何票据持有人的利益产生不利影响。

第7.2节。经票据持有人同意的补充契约。

基础契约第902条不适用于票据，而就票据而言，基础契约中任何对第902条的提及应被视为对本第7.2条的提及。

经受该等补充契约影响的未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（包括就要约收购或交换票据而取得的同意），按上述持有人向公司、担保人及受托人交付的行为，公司，担保人和受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式更改契约的任何规定或消除契约的任何规定，或以任何方式修改该等票据持有人在契约下的权利；但未经受此影响的每一张未偿还票据的持有人同意，该等补充契约不得：

（1）更改任何票据的本金或其任何分期本金或利息的规定期限；

 

24

（2）根据《基础契约》第502及503条减少任何票据的本金，而该等票据将于依据《基础契约》第502及503条宣布加速到期时或在宣布加速到期时到期应付，或降低任何票据的利率或延长支付利息的时间；

（三）涉及控制权变更回购事件降低回购价格；

（4）在赎回任何票据时减少任何应付的溢价，或更改任何票据可能或必须赎回的日期；

（5）更改任何票据的本金或溢价（如有的话）或利息所用的硬币或货币；

（6）损害任何持有人就任何该等付款在所述到期日或之后（或，如属赎回，则在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行的权利；

（7）就修改或修订本第一补充义齿或基础义齿所需的持有人同意或就基础义齿和本第一补充义齿所规定的任何放弃（遵守基础义齿或本第一补充义齿的某些规定或其项下的某些违约及其后果）所需的持有人同意，降低未偿票据本金的百分比；

（8）修改基本契约的本条第7.2条或第512条或第1005条的任何条文，但增加任何该等百分比或规定未经受影响的每一张未偿还票据的持有人同意，不得修改或放弃本第一补充契约的某些其他条文除外；但条件是，本条款不得被视为要求任何持有人同意有关基础契约的第902条和第1005条中对“受托人”的提述的变更以及相应的变更，或根据《基本契约》第611和901（7）节的要求删除本但书；

（9）将票据或担保人就其所作的任何担保置于公司或该担保人的任何其他义务之下；

（10）以对票据持有人不利的方式修改任何担保的条款；或

（十一）修改上文第（1）至第（10）款。

根据本条第7.2款，持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果此种行为应批准其实质内容，则此种行为就足够了。

 

25

此外，未偿票据本金总额至少过半数的持有人可代表所有票据的持有人放弃遵守本第一补充契约第6.1、6.2和6.3条以及基础契约第VIII条所述的信用方契约。

第八条

渎职

第8.1节。盟约违约。

基础契约第1303条不适用于票据，而就票据而言，基础契约中对第1303条的任何提及应被视为是指本8.1节。

在公司行使其选择权（如有的话）以使本8.1节适用于票据时，或如本8.1节另有适用于票据，（1）公司及担保人须获解除各自的义务及根据本第一补充契约第VI条及第301（18）条、第801条提供的任何契诺，为该等票据持有人的利益而订立的基准契约第901（1）条或第901（12）条及第十四条，以及（2）发生基准契约第501（4）条及第501（8）条所指明的任何事件，均须当作并非或导致违约事件，在每宗个案中，就该等票据及本条第8.1条所规定的相关担保而言，于基准契约第1304条所列条件满足之日及之后（以下称为“契约失效”）。为此目的，该等契约失效是指，就该等票据及担保而言，公司及各担保人可因任何该等指明条文所载的任何条款、条件或限制而直接或间接地不遵守且无须承担任何法律责任，不论是由于本文其他地方对任何该等条文的任何提述，或由于任何该等条文中对本文或任何其他文件中的任何其他条文的任何提述，但基础契约的其余部分，本第一补充契约及该等票据和担保不受此影响。

第九条

杂项

第9.1节。作为补充契约执行。

这第一个补充义齿被执行，应被解释为基础义齿的补充义齿，并且按照基础义齿的规定，这第一个补充义齿构成其一部分。

第9.2节。不负责朗诵或发行笔记。

除受托人的认证证书外，本文及附注中所载的陈述均视为公司及担保人（视情况而定）的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本第一份补充契约或证券或担保的有效性或充分性作出任何陈述。受托人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。

 

26

第9.3节。可分离性条款。

如本第一补充义齿或票据中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第9.4节。继任者和分配人。

公司和各担保人在本第一补充契约中的所有契诺和协议，无论是否明示，均对其各自的继承人和受让人具有约束力。受托人在本第一份补充契约中的所有协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第9.5节。执行人和对应人员。

本第一份补充契约可在任意数目的对应方中签立，如此签立的每一份契约应被视为正本，所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。

第9.6节。电子签名。

特此豁免基础契约第303条。本第一补充契约或与本第一补充契约有关的任何其他证书、协议或文件中的“执行”、“签名”、“签名”等字样和类似的字样，包括但不限于任何全球证券，应包括以传真或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）和其他电子签名（包括但不限于DocuSign和AdobeSign）传送的手动执行的签名的图像，只要任何电子签名是该签字人实际签名的真实表示。使用电子签名和电子记录（包括但不限于通过电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的任何合同或其他记录），应在适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于基于《统一电子交易法》或《统一商法典》的任何州法律允许的最大范围内，与人工执行的签名或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第9.7节。管辖法律。

本第一份补充契约、票据和担保应受纽约州法律管辖并按其解释。本公司、担保人及受托人同意，由义齿引起或与义齿有关的任何法律诉讼、诉讼或程序，而本公司、担保人及票据持有人透过购买其票据而同意，由义齿引起或与义齿有关的任何法律诉讼、诉讼或程序

 

27

票据可在美国纽约南区地区法院提起、提起和执行（或，除根据《证券法》产生的诉讼因由外，如果该法院对此类诉讼、诉讼或程序没有管辖权，则由纽约州纽约州的纽约州最高法院（商事庭）提起、提起和执行，该法院将是任何此类诉讼、诉讼或程序的专属法院，但任何诉讼除外，主张根据《交易法》产生的诉讼因由的诉讼或程序也可以在美国任何联邦地区法院提起和执行，该地区法院将是此类诉讼、诉讼或程序的专属法院。公司、担保人及票据持有人以购买其票据的方式将被视为已同意该等法院的管辖权，并已放弃任何反对该等法院代表任何该等诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地的任何异议。

第9.8节。FATCA

为遵守不时生效的适用税法、规则和条例，包括FATCA（包括主管机构颁布的指令、指南和解释）（“适用法律”），受托人有权在遵守适用法律所需的范围内从义齿项下的付款中进行任何预扣或扣除（并应及时将如此预扣或扣除的金额支付给适用的政府部门），而对于此，除非存在重大过失或故意不当行为，否则纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.不承担任何责任。公司和受托人双方同意合理合作，并应对方的合理要求，向对方提供各自可能拥有的必要信息，以便能够确定本协议项下的任何付款是否需缴纳FATCA预扣税。

[要关注的签名页。]

 

28

作为证明，本协议各方已促使本第一份补充契约全部于上述日期和年份首次正式签署。

 

 

 

【第一次补充契约签署页】

 

 

【第一次补充契约签署页】

 

 

【第一次补充契约签署页】

 

【第一次补充契约签署页】