美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

委托档案号：001-41424

 

Thunder Power Holdings，Inc。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		87-4620515
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

221 W 9th St # 848
特拉华州威尔明顿19801
（主要行政办公室地址）

 

(909) 214-2482

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股股票，每股面值0.0001美元		AIEV		The 纳斯达克 资本市场

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

根据2024年6月28日（即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日）在纳斯达克股票市场有限责任公司的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的注册人普通股总市值为73,331，275美元。

 

截至3月24日，共有70,724，664股普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通在外。

 

以引用方式纳入的文件

没有。

 

¹截至最后实际可行日期，至10-K前3-5日内

 

 

 

目 录

 

		页
关于前瞻性陈述的注意事项		二、
第一部分
项目1。	商业	20
项目1a。	风险因素	57
项目1b。	未解决员工意见	57
项目1c。	网络安全	57
项目2。	物业	58
项目3。	法律程序	58
项目4。	矿山安全披露	59
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券	60
项目6。	[保留]	60
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	61
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露	68
项目8。	财务报表和补充数据	68
项目9。	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	68
项目9a。	控制和程序	68
项目9b。	其他信息	69
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	69
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理	70
项目11。	高管薪酬	77
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	79
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性	82
项目14。	主要会计费用和服务	84
第四部分
项目15。	展品、财务报表附表	85
项目16。	表格10-K摘要	88
签名		89

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本10-K表格年度报告包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述，这些陈述基于我们管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息，并且这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本10-K表格年度报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。

 

前瞻性陈述包括有关我们未来计划和目标的信息，以及我们对以下方面的期望：

 

●

我们的业务战略和未来增长前景；

 

●

我们的行业；

 

●

我们未来的盈利能力、现金流和流动性；

 

●

我们的财务战略、预算、预测和经营成果；

 

●

我们的资本支出的金额、性质和时间以及这些支出对我们业绩的影响；

 

●

资本的可得性和条件；

 

●

我们的研究、开发和生产活动；

 

●

我们未来产品和服务的市场；

 

●

我们行业内的竞争；

 

●

政府条例；及

 

●

一般经济状况。

 

这些前瞻性陈述可能附有“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“展望”、“计划”、“可能”、“成为”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“可能”、“未来”、“预算”、“追求”、“寻求”、“目标”、“目标”、“机会”、“使命”、“目标”、“定位”等词语，以及对未来事件或趋势的预测或指示，与历史事件无关的类似表述，但没有这些词语并不意味着一份声明不具有前瞻性。

 

由于我们无法控制的因素，我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于以下方面：

 

●

公司维持其普通股在纳斯达克上市的能力，以及此类证券的潜在流动性和交易情况；

●

现有和未来的法律和政府法规（或其解释）对我们以及对我们当前或未来供应商的影响；

 

 

●

对电子汽车的需求下降；

 

●

竞争对手的产品和服务的价格和可用性，包括由非电动汽车制造商制造或提供的产品和服务；

 

●

公司以可接受的条件及时获得或许可公司计划产品核心知识产权和技术的权利的能力；

 

●

公司获得、维护、保护和执行知识产权的能力，包括通过任何未来知识产权许可协议获得的知识产权；

 

●

根据任何许可或合作协议支付里程碑、特许权使用费或其他应付款项；

 

●

与美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度相关的不确定性，这反过来可能会影响对我们产品和服务的需求；

 

●

通货膨胀因素，如劳动力成本、材料成本和间接费用的增加；

 

●

公司的财务和业务表现，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；

 

●

公司成功、及时地开发和营销其技术和产品，并以其他方式实施其增长战略的能力；

 

●

与公司运营和业务相关的风险，包括信息技术和网络安全风险、公司与员工之间关系的潜在恶化；

 

●

竞争对手在我们行业中引入新技术或服务，包括使用受专利或其他智力财产保护的新技术；

 

●

与业务合并完成可能导致公司当前计划、运营和基础设施中断有关的风险；

 

●

合并后公司在管理增长和扩大经营方面遇到困难的风险；

 

●

地缘政治、宏观经济和市场状况的影响，包括俄罗斯和乌克兰之间正在进行的战争、以色列和哈马斯之间的战争，以及全球对这些敌对行动的反应可能对我们的经营业绩产生负面影响；

●

成功选择、执行或将未来收购整合到业务中的能力；

●

经营危险、自然灾害、与天气有关的延误等超出我们控制范围的事项；

 

●

美国或其他地区的恐怖主义、战争或政治或内乱行为；

●

影响我们研究、生产和开发活动任何方面的联邦、州和地方法规，包括公众对政府机构和监管机构施加压力，以规范我们的行业；

●

任何未来诉讼的影响；及

 

●

本招募说明书中题为“风险因素”.

 

 

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将这份10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于标题为“风险因素”的部分以及本年度报告10-K表格其他部分中描述的风险、不确定性和其他因素。我们不承担在本年度报告的10-K表格日期之后更新任何前瞻性陈述或使此类陈述符合实际结果或修订后的预期的义务，除非法律要求。

 

市场数据和预测

 

我们对本年度报告中关于表格10-K的披露负责。然而，除非另有说明，本年度报告中关于表格10-K的有关经济状况、我们的行业、我们的市场和我们的竞争地位的信息是基于从各种来源获得的信息，包括来自独立行业分析师和出版物的信息，以及我们自己的估计和研究。

 

我们的估计来自第三方发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于这些数据和我们对我们行业的了解，我们认为这是合理的。本年度报告中讨论的关于表格10-K的独立行业出版物均不是代表我们编写的。

 

在提供这些信息时，我们根据这些数据和其他类似来源以及我们对我们经营所在市场的了解和我们迄今为止的经验，做出了我们认为合理的某些假设。市场和行业数据部分来自管理层的估计和信念，可能会发生变化，并可能受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性质以及此类数据的任何统计调查所固有的其他限制的限制。此外，对我们经营所在市场的未来表现的预测、假设和估计，以及我们的未来表现，必然受到各种因素的不确定性和风险的影响，包括本年度报告第I部分第10-K表第1A项下题为“风险因素”的小节中所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与第三方和我们所做的估计中表达的结果存在重大差异。

 

 

风险因素汇总

 

投资我们的普通股涉及高度风险，因为我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，如下文进一步描述。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。使投资于我们的普通股具有投机性或风险性的主要因素和不确定性包括，除其他外：

 

●

我们有限的经营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您投资的风险；

 

●

我们业务的成功可能取决于吸引潜在客户和保留足够的资本以开始大规模生产。如果我们做不到，我们可能无法实现盈利；

 

●

我们的业务模式尚待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的情况都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的重大负债；

 

●

我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们的品牌；

 

●

我们正在与我们的关联公司积极谈判，以许可我们业务计划核心的知识产权和技术权利，我们无法获得和维持这些许可可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

●

我们受制于可能对我们的运营或产品造成重大成本、法律禁令或不利变化的实质性法律法规，任何不遵守这些法律法规的行为，包括随着这些法律法规的发展，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害；

 

●

未来，如果我们开发或获得专有知识产权，保护此类知识产权将对我们的运营至关重要，我们可能会因此类权利受到侵犯而遭受竞争损害；

 

●

我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或针对此类索赔投保，这可能会损害我们的财务状况和流动性；

 

●

我们受制于各种环境、健康和安全法律法规，这些法律法规可能会给我们带来大量成本，并导致我们的生产设施的建设和随后的扩建出现延误；

 

●

我们面临与自动驾驶和高级驾驶辅助系统技术相关的风险，我们无法保证我们的车辆将在我们预计的时间范围内（如果有的话）实现我们的目标辅助或自动驾驶功能；

 

●

我们面临与国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。

 

●

我们尚未开始大规模生产，在设计、制造、推出和融资方面的任何重大延迟都可能使我们难以开始生产并损害我们的业务和前景；

 

●

我们对未来增长的前景取决于我们是否有能力与我们的潜在供应商建立和维持关系，以及我们的关键部件的来源供应商，并完全建立我们的供应链，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险；

 

●

汽车市场竞争激烈，我们在这个行业竞争不一定成功；

 

●

电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的汽车需求产生不利影响；

 

 

●

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体，可能会损害我们的业务；

 

●

我们必须开发复杂的软件和技术系统，包括与供应商和供应商协调，以便生产我们的电动汽车，不能保证这样的系统将被成功开发；

 

●

我们的运营依赖复杂的机械，生产在运营绩效、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性；

 

●

如果我们的车辆未能按预期表现，我们开发、营销和销售或租赁我们产品的能力可能会受到损害；

 

●

我们的车辆将使用锂离子电池电池，已观察到这些电池会起火或排出烟雾和火焰。

 

●

雷霆电力管理层对公众公司的运营经验有限；

 

●

对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或妥协或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务并对我们的财务业绩、经营业绩或前景产生重大不利影响；

 

●

我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，任何实际或被认为未能遵守这些义务都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

●

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的财务业绩与其他上市公司进行比较；

 

●

未来出售和发行普通股或购买普通股的权利可能会导致对我们股东的额外稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌；

 

●

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并限制我们普通股的市场价格；

 

●

我们可能需要筹集额外资金，而这些资金在需要时可能无法提供给我们。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响；

 

●

每个季度我们的财务业绩可能会有很大差异；

 

●

有效税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

●

我们不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

 

●

我们的经营业绩和增长战略将与我们未来特许经营合作伙伴的成功密切相关，我们对其运营的控制有限。此外，我们未来的特许经营合作伙伴的利益可能会与我们未来的利益发生冲突或分歧，这可能会对我们的业务产生负面影响。

 

 

第一部分

 

项目1。商业

 

公司历史与背景

 

FLFV

 

在2024年6月21日之前，我们被称为Feutune Light Acquisition Corporation，一家特拉华州公司（“FLFV”），以及Feutune Light Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，也是FLFV的全资子公司（“Merger Sub”）。2023年10月26日，我们与英属维尔京群岛公司Thunder Power Holdings Limited（“Thunder Power”）订立业务合并协议（经修订，“业务合并协议”），据此，于2024年6月21日，Thunder Power与Merger Sub合并，而Merger Sub作为FLFV的全资子公司在合并中幸存（“合并”，连同业务合并协议所设想的其他交易以及与此相关的已执行和交付的任何其他协议，“业务合并”）。在业务合并结束时，FLFV更名为“Thunder Power Holdings，Inc。”除非文意另有所指，否则本招股章程中提及的“公司”、“Thunder Power Holdings”、“我们”、“我们”、“我们的”及类似词语均指Thunder Power Holdings，Inc.（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）。所指“FLFV”是指业务合并完成前我们的前身公司。

 

雷霆力量

 

2013年3月21日，Thunder Power Hong Kong Ltd.（“TP HK”）成立，作为Thunder Power的全资子公司，意在充当Thunder Power的财务和运营枢纽，处理各种企业行为，如筹资、后台运营和中国与欧洲之间的运营桥梁。2016年4月8日，中国新能源汽车股份有限公司（简称“中国新能源汽车”）作为雷霆动力的子公司成立。于二零二一年八月六日，雷霆动力董事会批准分拆中国新能源及TP HK，交易已于二零二一年十二月十四日完成，并无现金代价。分拆完成后，雷霆动力不再持有中国新能源和TP HK的任何股权，仅保留一家子公司。Thunder Power New Energy Vehicle Development Company Limited（“TP NEV”）于2016年10月19日根据英属维尔京群岛法律法规成立。

 

我们公司

 

Thunder Power是一家技术创新者，也是高端电动汽车（“EV”）的潜在制造商。该公司开发了多项专有技术，这些技术是Thunder Power系列电动汽车的基石。Thunder Power Holdings，Inc.是一家特拉华州公司，于2022年1月作为空白支票公司注册成立，名称为Feutune Light Acquisition Corporation（“FLFV”）。2024年6月，公司完成与Thunder Power Holdings Limited（“Thunder Power”）的业务合并，使Thunder Power成为公司的全资子公司。Thunder Power的全资子公司Thunder Power New Energy Vehicle Development Company Limited（一家于2016年10月19日根据英属维尔京群岛法律法规成立的公司）（“TP NEV”）开发了多项专有技术，这些技术是Thunder Power系列电动汽车的组成部分。Thunder Power是一家于2015年9月30日根据英属维尔京群岛法律法规注册成立的没有业务的控股公司。

 

您可以在我们的网站上找到更多信息，网址为https://aiev.ai/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，不属于本10-K表格年度报告的一部分，亦不纳入本年度报告。

 

我们的业务部门

 

我们设想将我们的业务划分为三个不同的部门：汽车开发、战略联盟和并购，以及贸易和咨询，每一个部门都打算解决一个庞大、分散的市场。

 

 

 

 

车辆开发

 

Thunder Power战略性地专注于开发和生产电动汽车（EV），将永恒的意大利设计与强调以平易近人的价格提供愉悦和引人入胜的驾驶体验相结合。该公司的车辆开发工作围绕三个核心系列：核心产品、利基产品和合作项目。

 

核心产品

 

Thunder Power产品组合的核心是紧凑型城市汽车，计划于2027年推出。该模型集成了Thunder Power在公开上市之前开发的专有创新，以及最先进的技术解决方案。该车的设计由欧洲著名设计师领衔，确保融合了功能性和审美情趣。我们预计将把初始生产外包给意大利的工厂，2029年开始可选择内包生产。

 

我们紧凑型城市汽车的主要功能包括：

 

	●	意大利工艺：一款价格实惠的紧凑型跑车，体现了意大利的设计、品质、驾驶精神。

	●	以驾驶员为中心的体验：专为卓越的乘坐和操控性而设计，优先考虑以人为中心的设计和对屏幕的最小依赖的驾驶员参与。

●

Integrated Smart AI：先进的AI软件，提供个性化功能，如地图、驾驶模式和个性化设置，以增强驾驶体验。

 

我们打算专注于实现零件的对称性，以简化制造和组装过程，坚持利基制造原则。我们还旨在通过促进设计可重复性来最大限度地减少独特组件的数量。紧凑型城市汽车计划将内部和外部“现成”部件与新的开发组件相结合，以提高效率并降低生产的复杂性。

 

紧凑型城市汽车旨在迎合更年轻的城市首次购车人群，他们重视可持续性，并将自己的汽车视为自己身份和生活方式的延伸。首次推出将瞄准台湾作为试点市场，随后计划在亚洲和欧洲进行扩张。

 

 

利基产品

 

Thunder Power的利基汽车开发专注于打造高影响力、具有情感吸引力的产品，优先考虑个性化和独特的设计。这些产品被定位为家庭的补充车辆，而不是主要的功能汽车。

 

利用其现有的底盘和技术，我们处于有利地位，可以开发和推出Sports Coupe，这是一款将欧洲造型与卓越工艺和驾驶动态相结合的高性能豪华车。从其他succesfful基准中汲取灵感，这款车型旨在提供卓越的舒适性和性能，目标起始零售价为100,000美元。生产将外包给意大利。

 

我们还期望利用其模块化内部底盘作为技术基础，在量身定制的复古车开发和restomod项目中探索机会。这些产品面向年轻一代的汽车爱好者，他们重视复古美学，但追求现代性能、舒适性和注重生态的功能性。特别是，我们打算探索“electromods”趋势，这涉及将经典汽车转换为电动动力总成。这种方法在减少排放的同时提供了独特的驾驶体验，吸引了注重可持续发展和性能驱动的客户。

 

通过这些利基产品，我们的目标是将自己确立为豪华和专业汽车市场的关键参与者，强调驾驶乐趣、工艺和盛大旅行的传统价值。

 

合作项目

 

我们积极寻求合资和合作机会，以扩大其在新兴汽车细分领域的足迹。这包括利用其AIEV设计框架增强专属市场的第三方平台。

 

该公司的主要关注领域之一是快速增长的微车细分市场，这为弥合摩托车与传统乘用车之间的差距提供了独特的机会。微车特别适合城市环境，在欧洲经历了显着增长，在亚洲进一步扩张的潜力很大。根据麦肯锡的Future Mobility 2022调查，由于消费者对可持续和多功能的城市出行解决方案的需求增加，预计到2030年，全球微车市场的年可寻址总价值将达到3400亿美元。

 

第一个微车项目计划作为一个小批量的合资企业，利用现有制造商的平台，目标于2026年开始生产。这款车型将融入Thunder Power标志性的意大利设计元素。一款完全独特的微车预计将于2029年推出，但需达到与市场相关的零售定价，目前正在评估中。

 

并购（M & A）

 

我们致力于推行积极主动的并购战略，主要瞄准清洁能源领域和相关行业内的机会。重点将放在立即产生收入的收购上，加强公司的财务状况，同时与核心业务产生协同效应。

 

于2024年12月19日，我们与台湾公司Electric Power Technology Limited（“TW公司”）的若干股东（“TW股东”）订立股份交换协议。2025年2月10日，公司与TW股东执行了对该协议的修订（“修订”，与该协议一起称为“经修订的协议”）。根据经修订协议的条款，于交易完成后，公司将持有TW公司已发行及流通股份总数约37.4%。该交易目前正在审查中，尚待批准。预计这笔交易将加强Thunder Power在可再生能源领域的地位，同时提供即时收入流

 

我们还打算探索人工智能领域和相关行业的并购机会，这些领域提供了显着的增长潜力以及技术和财务回报的机会。

 

 

该领域的收购预计将为公司带来直接的收入和利润，同时加强其在先进技术方面的专业知识。在移动设备、物联网和云计算的兴起以及汽车（电动汽车）、数据中心和消费电子产品等领域的新兴技术的推动下，市场正在经历显着增长和需求增加。快速的技术进步正导致存储容量、速度和效率不断提高，3D NAND技术等创新就是例证，这反过来又提高了专利和专有技术的价值。此外，随着对可持续发展举措的日益重视以及包括增强现实（AR）和虚拟现实（VR）在内的应用的扩展，我们预计未来对先进闪存解决方案和AI技术的需求将继续增长。

 

我们将持续聚焦和评估展现创新技术、强大供应链管理、稳固市场地位的潜在标的。该公司将评估它们在新兴市场的增长潜力，以及它们适应技术变化和监管要求的能力。

 

贸易和咨询

 

我们战略的核心是在资本密集型汽车开发阶段创造收入。为实现这一目标，公司计划从事互补性活动，这些活动不会干扰其核心业务运营，但会提供额外的收入流和现金流。

 

车辆交易

 

作为构建经销商网络、培养销售人脉的前奏，我们打算从事有限的威信车辆交易。这一举措将专注于利用公司的市场专业知识和行业关系，在欧洲和亚洲市场交易新的和近乎新的车辆。

 

除了带来现金流的机会外，我们还期望这些交易活动能够使我们建立有价值的行业联系和洞察力，为未来的经销商网络奠定基础，并加强公司在关键市场的影响力。

 

咨询

 

我们还打算为其专利组合提供设计咨询服务和许可访问，作为其将知识产权和技术专长货币化的更广泛战略的一部分。

 

利用公司的内部设计能力和专利组合，我们计划在保持成本效率的同时释放额外的收入机会。

 

技术

 

Thunder Power是一家汽车公司，计划使用创新的电动汽车技术为可持续交通制定新标准。Thunder Power正在就其附属公司的知识产权进行谈判并获得许可权，这些公司开发了该公司认为可以为电动汽车树立新标杆的尖端电动汽车技术。雷霆动力DNA的核心是实现技术卓越，该公司希望通过从其附属公司获得专有技术的知识产权许可来确保这一点，例如模块化柔性底盘系统、无线充电、多连杆悬挂系统、轻量化工程、BMS、TMS和使用EV某些EV TDP。

 

 

 

●

电池组。电池组预计将在每辆电动汽车中使用18,650个圆柱电池，而BMS预计将控制和监控电池组，该公司认为这是额外的高安全标准和创新的充电平衡系统，旨在减缓电池组的老化和退化。

 

●

电池管理系统。Thunder Power认为，专有的BMS是电池组中最重要和最有价值的部分，确实是整个EV的一部分。专有BMS的功能目的是延长电池生命周期，通过允许电动汽车操作员到达安全地点来提高乘客的安全性，并预测电池故障的可能性。为了实现这一点，BMS在EV运行时对温度范围、电池单元电压限制和功率输出限制进行调制和监测。BMS由本地管理单元（“LMU”）组成，这些单元监测电池组各个模块中的电池电压和温度。这些信息随后被收集并发送到BMS，BMS监测每个模块的整体电压并计算电池组的充电状态（“SOC”）。这使得BMS能够估计电动汽车的可用功率输出和剩余行驶里程，并通过监测电池的电压、温度和使用情况来预测电池故障的可能性，从而确定电池组的健康状态（“SOH”）。

 

●

BMS概念。在不太可能发生严重故障的情况下，BMS旨在将高压电力切断到较低的电压，确保EV有足够的电力到达安全位置。如果电池单元或模块发生轻微故障，BMS能够检测到故障并通知驾驶员安排维修预约。

   

EV牵引传动传动系统（EV TDP）

 

EV TDP具有对公司产品至关重要的各种核心竞争力。我们认为EV TDP是节能的。该产品包含一台同时具有PM（永磁）和磁阻扭矩的同步电机，并具有高填充因子的条形缠绕设计。逆变驱动器具有最大效率矢量控制，我们认为可以在广阔的速度和功率范围内实现高效率。此外，我们认为，与竞争对手的汽车相比，它可以通过提供更大的行驶里程和更低的电池容量要求而使我们的电动汽车受益。我们认为EV TDP具有可扩展性。该产品的功率范围被认为是50~250千瓦。EV TDP具有标准化的定子直径，其输出功率通过改变电堆叠片而变化；因此，我们认为它允许各种类型的EV的广谱应用。我们认为，EV TDP与液冷电机、逆变驱动和齿轮高度集成，进而使EV TDP紧凑、轻量化，并针对系统性能进行了优化。最后，我们认为EV TDP具有成本效益。EV TDP具有低压损耗冷却隧道设计、集成冷却夹套和电机框架设计。

 

 

公司不持有牵引电机的知识产权，所有权利均由Thunder Power前首席执行官Wellen Sham先生以个人发明人身份拥有。公司与Sham先生之间没有就EV TDP签订许可协议。

 

 

 

牵引电机如上所示；雷霆动力不持有牵引电机的知识产权，其所有权利均由Wellen Sham先生以个人发明人身份拥有。公司与Sham先生之间没有就牵引电机签订许可协议。

 

 

上述动力总成由Electric Power Technology Ltd（一家台湾上市公司，Taiwan List Co. 4529）制造，该公司为关联公司，也是Thunder Power的股东之一

 

此外，正如下文“未来技术和车辆计划”标题下的部分所述，雷霆动力可能会探索将EV TDP应用于其他商业应用的潜力。

 

知识产权

 

雷霆动力作为一家控股公司，并不拥有任何专利。专利主要由Thunder Power的全资子公司TP NEV拥有，但EV TDP除外，该专利由Wellen Sham先生以个人发明人和专利持有人的身份拥有。Thunder Power与TP NEV或Mr. Sham之间没有任何许可协议。这些专利以实用专利为主，拥有多项外观设计专利。

 

知识产权对我们的业务很重要。我们的商业成功取决于我们是否有能力获得、维护和保护我们开发或获得权利的知识产权和其他专有技术，在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人知识产权和专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯、盗用或侵犯我们的知识产权和专有权利。我们期望依靠专利、商标、商业秘密、专有技术、持续技术创新、机密信息和其他措施的组合来发展和维持我们的专有地位，包括通过人员、承包商、顾问和第三方保密和发明转让协议以及其他合同安排。

 

 

无论我们为保护我们的知识产权和专有技术可能实施何种保护措施，始终存在来自我们的产品或工艺的更改可能为竞争对手避免侵权索赔提供充分依据的风险。此外，专利申请中主张的覆盖范围可以在专利发布前大幅减少，法院可以在发布后重新解释专利的范围。包括美国在内的许多司法管辖区允许第三方在行政诉讼中对已发布的专利提出质疑，这可能导致专利权利要求进一步缩小甚至取消。我们无法提供任何保证，任何专利将从我们的待决或任何未来的申请中发出，或任何当前或未来发出的专利将充分保护我们的知识产权。有关这一风险以及与我们的专有技术、发明和改进相关的其他风险，请参阅标题“风险因素”下的部分。

 

通过TP NEV，一旦获得许可协议，预计Thunder Power将获得154项已发布的美国专利。

 

随着我们的工程和验证活动的增加，我们希望开发更多的知识产权和专有技术。我们希望通过许可协议获得并打算投资和开发的技术包括工程软件、传动系统系统和控制、信息娱乐、网络安全、远程信息处理和电气架构硬件和软件。随着我们技术的发展，我们将继续建立我们的知识产权组合，包括在我们认为可能、具有成本效益、有益且符合我们的整体知识产权保护战略时，通过寻求专利和其他知识产权保护。

 

通常，个别已授权专利的期限根据专利申请的提交日期或专利授权日期以及获得专利的国家的专利法定期限而延长不同的期限。一般来说，为在美国提交的申请颁发的实用专利的期限为自非临时专利申请的最早有效提交日起20年，前提是该专利没有因共同拥有的专利或指定共同发明人的专利而被最终放弃，或因在联合研究协议范围内开展的活动而被取消现有技术资格的非共同拥有的专利。专利的寿命，以及它提供的保护，因此是有限的，一旦我们已授权专利的专利寿命到期，我们可能会面临竞争，包括来自其他竞争技术的竞争。外国专利的期限根据适用的当地法律的规定而有所不同，但通常也是从最早的有效申请日算起20年。专利提供的实际保护可能因国家而异，可能取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、专利期限调整或延长的可用性、特定国家法律补救措施的可用性以及专利的有效性和可执行性。因此，我们拥有的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。

 

此外，我们依靠商业秘密和专有技术、机密信息、非专利技术、持续技术创新和其他专有信息来开发、保护和维持我们的竞争地位和我们业务中不适合或我们目前认为不适合专利保护的方面，并防止竞争对手逆向工程或复制我们的技术。然而，上述权利、技术和信息很难得到保护。我们寻求通过部分使用与我们的人员和顾问以及任何潜在的商业合作伙伴和合作者的保密协议以及与我们的人员的发明转让协议来保护他们。我们还已经或打算与我们选定的顾问和任何潜在的商业合作伙伴执行保密协议或发明转让协议。这些协议旨在保护我们的专有信息，并在发明转让协议的情况下，授予我们通过与第三方的关系开发的技术的所有权。这些协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。无法保证这些协议将自动执行或以其他方式为我们的商业秘密或其他知识产权或专有信息提供有意义的保护。此外，否则我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。如果我们的商业伙伴、合作者、人员和顾问在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，可能会产生有关相关或由此产生的专有技术和发明的权利的争议。

 

 

我们的商业成功也将部分取决于不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识或所有权。颁发第三方专利可能要求我们改变我们的开发或商业战略、改变我们的产品或工艺、获得额外第三方专利或其他知识产权的许可或停止某些活动。我们违反任何许可协议或未能获得我们为开发或商业化我们未来的产品或技术可能需要的专有权利许可可能会对我们产生不利影响。鉴于美国和某些其他司法管辖区的专利申请被保密18个月或可能更长时间，并且由于在科学或专利文献中公布发现往往滞后于实际发现，我们无法确定第三方正在寻求的专利保护和/或此类专利申请所涵盖的发明的优先权。而且，我们可能要参与由第三方提起或由美国专利商标局或同等外国机构宣布的干涉、撤销、派生、复审、授权后审查、当事人间审查或异议程序。有关与我们的知识产权组合相关的这些和其他风险及其对我们的潜在影响的更多信息，请参见“风险因素”。

 

与电池包/BMS相关的专利

 

该公司关联公司在电池包/BMS创新方面的美国专利申请包括：

 

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电动汽车电池包中故障电池模块的自动检测和自排除。这项技术旨在让用户继续驾驶电动汽车，尽管电池更少、电压更低，以到达服务中心或更安全的地点。这反过来有望减少需要路边援助的频率和相关的维护成本。

 

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电池Pack的通信Structure。该技术从电池组收集模块化数据，然后计算和解释数据，将结果发送到车辆控制单元（“VCU”）。其创新的一个关键好处是整体减少了控制区网络（“CAN”）数据量，并且没有对其他子系统的干扰，确保了更大的通信稳定性.

 

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电动汽车中EV电池组的无线数据传输。该技术利用无线技术在电池组与VCU、充电器和维修中心之间进行通信。创新设计有效地减少了所需的电气线路数量，也可能有利于可更换电池解决方案（通过避免连接器腐蚀）。

 

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智能电荷平衡系统。通常，电动汽车运行多个电池单元。然而，当其中一个电池出现故障时，整个电池组就有可能出现故障或表现不佳。Thunder Power的创新，通过应用独立的开关电路，检测模块不平衡并消除它们——从而保持一致的性能水平。一个关键的好处是，它可以减缓电池组老化和电池容量下降。

 

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热管理系统（“TMS”）。Thunder Power认为，其热管理系统（“TMS”）通过采用集成方式，创建车辆加热、传动系统和温度控制单元，以安全、高效的方式控制车辆温度。Thunder Power设计的关键好处是减轻了车辆重量和能源需求，这有助于其延长续驶里程。

 

 

 

与内燃机（“ICE”）不同，电动汽车使用来自电池的电力作为动力来源。因此，需要额外的加热器和冷却器，以更好地控制运行中的车辆温度并提供车厢舒适度。传统电动汽车中的加热和冷却装置的缺点是它们的功耗。TMS加热或冷却，可使用高达50%的所有存储电池能量。因此，电动汽车的TMS对于续驶里程和能效都至关重要。该公司打算使用专有的集成热管理系统，负责控制供暖、通风、空调，以及传动系统温度和电池温度。

 

通过调节车辆的工作温度，这项技术提高了包括电池组在内的子系统的寿命。此外，通过公司认为高效的加热电路设计，可以重新捕获来自电力列车、电池系统或其他电气装置的散热，并用于机舱加热。该系统还打算包括环境温度监测，这可以确定在寒冷气候下运行时需要切换到不同的循环回路以确保最佳性能或启动预热功能（对电池组功能至关重要）。

 

与热管理系统（“TMS”）有关的专利

 

Thunder Power的附属公司已经为与TMS相关的几项创新提交了美国专利申请，这些创新旨在降低能源消耗并允许扩大电动汽车的续航里程。专利包括：

 

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舱内加热器热管理系统系列与并联Structure

 

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舱内加热器热管理系统并联Structure

 

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散热器和交流换热器气流系统

 

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电池冷却回路用双路冷却液管。

 

 

电池包/BMS和TMS专利清单

 

以下是雷电动力目前预计使用的材料专利清单：

 

专利号。		标题		国家		功能		类型		到期
10,703,211		电池包、电池充电台、充电方式		美国		电池包/BMS		实用程序		3/2/2036
9,499,067		电动汽车中的电力管理		美国		电池包/BMS		实用程序		6/23/2035
9,716,392		电池组件及电池组件的连接电路		美国		电池包/BMS		实用程序		10/14/2035
9,783,020		电池包、电池充电台、充电方式		美国		电池包/BMS		实用程序		6/23/2035
10,312,558		电动汽车的电池包装和插入成型		美国		电池包/BMS		实用程序		12/20/2036
9,865,905		电动汽车用电池冷却剂环垫		美国		电池包/BMS		实用程序		7/13/2036
10,144,304		电动汽车中的电力管理		美国		电池包/BMS		实用程序		6/23/2035
10,700,335		带内部衬垫的电池系统外壳		美国		电池包/BMS		实用程序		4/28/2037
10,164,225		BATTERY系统Housing with BUSBAR Grid FIXATION		美国		电池包/BMS		实用程序		3/24/2037
10,396,410		带内部衬垫的电池系统外壳		美国		电池包/BMS		实用程序		7/3/2037
10,103,414		电池系统组装工艺和电池系统组装		美国		电池包/BMS		实用程序		3/24/2037
10,347,888		带有UnderSide Armor的Battery System Housing		美国		电池包/BMS		实用程序		3/24/2037
10,403,943		电池系统		美国		电池包/BMS		实用程序		8/11/2037
10,027,001		电池系统		美国		电池包/BMS		实用程序		8/11/2037
10,723,230		智能汽车充电		美国		电池包/BMS		实用程序		8/11/2037
10,298,061		无线车辆重新充电系统		美国		电池包/BMS		实用程序		8/11/2037
10,118,504		带有FASTENER的电池系统外壳		美国		电池包/BMS		实用程序		3/24/2037
9,755,202		电动汽车的电池组、电动汽车底盘及更换电池模块的方法		美国		电池包/BMS		实用程序		1/26/2036
10,227,010		电动汽车中的电力管理		美国		电池包/BMS		实用程序		6/23/2035
10,044,012		电动汽车的电池组、电动汽车底盘及更换电池模块的方法		美国		电池包/BMS		实用程序		1/26/2036
9,991,484		电动汽车的电池组、电动汽车底盘及更换电池模块的方法		美国		电池包/BMS		实用程序		1/26/2036
10,084,175		电池系统组件压力和制造电池系统组件的过程		美国		电池包/BMS		实用程序		3/24/2037
10,744,845		电池包、电池充电台、充电方式		美国		电池包/BMS		实用程序		6/28/2036
10,665,914		集成冷却管的电池系统外壳		美国		电池包/BMS		实用程序		3/24/2037
10,312,559		电池系统		美国		电池包/BMS		实用程序		8/11/2037
10,625,615		电池管理系统		美国		电池包/BMS		实用程序		2/3/2037

 

 

10,784,487		电动汽车电池包的集成式衬套和电池连接		美国		电池包/BMS		实用程序		1/20/2037
9,533,551		具有串联和平行结构的电动汽车热管理系统		美国		TMS		实用程序		8/3/2035
9,991,484		电动汽车的电池组、电动汽车底盘及更换电池模块的方法		美国		电池包/BMS		实用程序		1/26/2036
10,084,175		电池系统组件压力和制造电池系统组件的过程		美国		电池包/BMS		实用程序		3/24/2037
10,744,845		电池包、电池充电台、充电方式		美国		电池包/BMS		实用程序		6/28/2036
10,665,914		集成冷却管的电池系统外壳		美国		电池包/BMS		实用程序		3/24/2037
10,312,559		电池系统		美国		电池包/BMS		实用程序		8/11/2037
10,625,615		电池管理系统		美国		电池包/BMS		实用程序		2/3/2037
10,784,487		电动汽车电池包的集成式衬套和电池连接		美国		电池包/BMS		实用程序		1/20/2037
9,533,551		具有串联和平行结构的电动汽车热管理系统		美国		TMS		实用程序		8/3/2035
10,035,401		带换热装置的电池系统		美国		TMS		实用程序		8/10/2035
10,347,955		带换热装置的电池系统		美国		TMS		实用程序		3/28/2036
9,707,822		电动汽车热管理系统		美国		TMS		实用程序		8/3/2035
9,809,082		具有串联和平行结构的电动汽车热管理系统		美国		TMS		实用程序		8/3/2035
9,802,460		具有串联和平行结构的电动汽车热管理系统		美国		TMS		实用程序		8/3/2035
10,516,191		Busbar冷却的方法和系统		美国		TMS		实用程序		8/11/2037
9,882,253		COOLED BUSBARS和PLATE		美国		TMS		实用程序		8/11/2037
10,035,402		电动汽车的热耗电系统		美国		TMS		实用程序		9/1/2035
9,895,954		电动汽车的热耗电系统		美国		TMS		实用程序		9/1/2035
10,272,736		电动汽车热管理系统		美国		TMS		实用程序		8/3/2035
10,173,496		车辆辐射器V型布局		美国		TMS		实用程序		12/21/2035
10,343,484		具有串联和平行结构的电动汽车热管理系统		美国		TMS		实用程序		8/3/2035
10,525,787		具有串联和平行结构的电动汽车热管理系统		美国		TMS		实用程序		1/13/2036
10,734,692		电动汽车用电池冷却剂环垫		美国		TMS		实用程序		9/1/2036
10,566,666		COOLED BUSBARS和PLATE		美国		TMS		实用程序		8/11/2037
10,173,518		电动汽车的热耗电系统		美国		TMS		实用程序		9/1/2035
10,406,888		电动汽车热管理系统		美国		TMS		实用程序		8/3/2035

  

 

微透镜阵列照明

 

该公司打算利用其附属公司创建和设计的智能微镜头阵列大灯，预计将提供同质和发光的光源。

 

展厅渲染图（来源雷霆力量）：

 

 

 

设施和生产

 

根据我们对效率和可扩展性的关注，我们预计将通过与已建立的制造设施的外包合作伙伴关系进行所有中短期汽车生产。这种方法使公司能够利用其生产合作伙伴的专业知识、资源和基础设施，确保高质量的制造标准，同时保持灵活的规模运营以响应市场需求。

 

就长期而言，Thunder Power保留了过渡到内包生产的选择权。将根据市场状况、生产量和成本效率仔细评估这一潜在转变，目标是加强运营控制并在整个制造过程中获取额外价值。这种双重方法确保公司保持敏捷和竞争力，同时保持其生产战略适应不断变化的业务需求和行业动态的能力。

 

资金和收入

 

Thunder Power是一家未实现营收的公司，并未从其车辆的销售中产生任何收入。我们预计将通过销售我们的电动汽车车型、销售和/或授权我们的技术以及我们可能提供的任何未来研发服务产生收入。

 

入市策略

 

雷霆动力计划建立一个全面且结构完善的经销商合作伙伴网络，旨在提供销售和售后服务，确保无缝和可靠的客户体验。这些经销商合作伙伴将作为客户的关键接触点，提供个性化支持、产品教育和维护解决方案，以维护品牌对质量和客户满意度的承诺。这种传统的经销商模式将得到集中协调的营销举措的补充，旨在提高品牌知名度并在所有市场传递一致的信息。此外，为了迎合不断变化的消费者偏好和日益增长的便利性需求，雷霆动力还将通过其线上平台为客户提供直接订购车辆的选项。这种双渠道方法使公司能够接触更广泛的受众，提供以最适合个人偏好的方式与品牌互动的灵活性，无论是通过在经销商处的面对面互动还是通过数字商务的便利。

 

竞争

 

Thunder Power预计，它将面临来自传统汽车原始设备制造商（“OEM”）和越来越多专注于电动和其他替代燃料汽车的新公司的竞争。Thunder Power预计这一竞争将会加剧，特别是随着运输行业继续转向低排放、零排放或碳中和的解决方案。

 

预计该公司未来的任何汽车都将与老牌汽车主机厂的传统豪华内燃机汽车以及新制造商和老牌汽车主机厂的电动和其他替代燃料汽车展开竞争，其中许多已经进入或已经宣布计划进入替代燃料和电动汽车市场。许多主要汽车制造商，包括豪华汽车制造商，今天都有电动汽车可用，其他当前和未来的汽车制造商也在开发电动汽车。此外，众多制造商提供混合动力汽车，包括插电版本，雷霆动力的汽车也将与之竞争。

 

Thunder Power认为，其竞争的主要竞争因素包括但不限于：

 

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产品质量、可靠性、安全性；

 

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续航里程、效率和充电速度；

 

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产品性能；

 

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技术创新，包括AD/ADAS特性方面的创新；

 

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获得充电选项；

 

 

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设计、造型和奢华；

 

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服务选项和客户体验；

 

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管理团队将电动汽车和其他颠覆性技术推向市场的经验；

 

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制造效率；

 

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品牌认知度和威信；以及

 

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产品价格。

 

雷霆力量认为，基于这些因素，它处于有利的竞争地位。然而，雷霆力量目前和潜在的许多竞争对手，在资金、技术、制造、营销等方面的资源要比雷霆力量大得多。Thunder Power的竞争对手或许可以将更大的资源用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持。此外，雷霆力量的许多竞争对手还拥有更大的知名度、更长的经营历史、更大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系等超越雷霆力量的有形和无形资源。此外，Thunder Power的许多竞争对手都采用传统的车辆销售和经销商分销模式运营，潜在客户可能会更看好这种模式。这些竞争对手还在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员，以及获取与雷霆动力产品互补或必要的技术方面与雷霆动力展开竞争。电动汽车和豪华汽车市场的额外并购可能会导致更多的资源集中在雷霆动力的竞争对手身上。

 

政府法规和学分

 

环境条例

 

（一）

在美国联邦一级：

 

2012年，美国环境保护署（“EPA”）对2017 – 2025年款车型年生产的轻型汽车采用了温室气体排放（GHG）标准（机动车大气污染控制：Tier3机动车排放和燃料标准，79 FR23414（2014年4月28日））。2020年（2021-2026年款乘用车和轻型汽车的更安全的平价节油（SAFE）车辆规则，85 FR24174（2020年4月30日））和2021年款（修订的2023及以后款轻型汽车温室气体排放标准，86 FR74434（2021年12月30日），美国环保署修订并更加严格了其GHG标准，并分别提出并最终确定了2023-2026年款轻型乘用车的规则制定（“2021年规则制定”）。雷电从2025年开始、覆盖2026年的排产计划，将适用于这些更加严格的GHG标准。

 

2021年4月22日，拜登-哈里斯政府宣布到2030年将温室气体排放量目标从2005年的水平削减50%至52%，这代表了《巴黎协定》下的美国国家自主贡献（NDC）。在宣布这一消息之后，2021年8月5日发布了第14037号行政命令（“加强美国在清洁汽车和卡车领域的领导地位”），该命令强化了到2030年新的零排放汽车销量至少减少50%的GHG的目标。此外，分别于2021年和2022年，国会通过了《基础设施投资和就业法案》（PUB。第117-58号法律、两党基础设施法）和《减少通胀法》（PUB。Law 117-169）为降低GHG提供了重要的政府范围内的资金和支持，包括为制造、销售和使用电动汽车的零部件技术和基础设施提供资金。

 

 

2023年，美国环保署根据其《清洁空气法》（CAA）授权，为车型年份为2027 – 2032的轻型汽车提出了新规则，具体为“非循环和空调积分、在合规计算中处理与零排放汽车和插电式混合动力汽车相关的上游排放、中型汽车奖励乘数、车辆认证和合规、控制不完整中型汽车加油排放的新标准、轻型和中型插电式汽车的电池耐久性和保修要求，以及对售后市场燃料转换要求、进口汽车和发动机、蒸发排放测试程序和测试燃料规格以衡量燃油经济性的要求进行了小幅修订。”（2027年及以后轻型和中型汽车多污染物排放标准，88Fed。Reg. 29 184，Proposed Rule（May 5,2023））Any EV Thunder Power，as a light-duty vehicle manufacturer（manufacturing vehicles between 8,501 and 14,000 pounds gross vehicle weight rating（GVWR）），produced in 2027 to 2032 will be subject to any final rule。

 

此外，在2025年至2032年的生产期间，Thunder Power必须遵守两项单独的EPA关于GHG减排标准的规定。

 

（二）

在美国州一级：

 

加州：2022 Advanced Clean Cars II规则要求到2035年在加利福尼亚州销售的所有新型轻型汽车都必须是零排放汽车。（同上，29188，注14，援引加州空气资源委员会的话称，“加州采取行动，到2035年加速实现100%新的零排放汽车销售。”此外，同上文注15援引加利福尼亚州州长办公室的话称，“州长纽森宣布，加州将逐步淘汰汽油动力汽车，并大幅减少加州应对气候变化的化石燃料需求”）。

 

纽约：2021年，在2021年气候周之前，纽约州州长Hochul签署了一项立法（A.4302/A.2758），要求到2035年在纽约州销售的所有新轻型汽车都必须是零排放汽车。（同上，note 17援引纽约州新闻办公室州长“在2021年气候周之前，州长Hochul宣布了新的行动，以使纽约的交通部门更加绿色，减少改变气候的排放”）。

 

马萨诸塞州：虽然没有最终确定，但2022年马萨诸塞州宣布，可能会在2035年之前禁止销售所有新的汽油动力汽车。（同上，note 18援引Boston.com，“继加州之后，该州可能会在2035年之前禁止所有新型汽油动力汽车的销售。”）。

 

华盛顿：同样在2022年，华盛顿州生态部发布了一份新闻稿，内容涉及其计划，要求到2035年100%的新乘用车和卡车使用零排放技术。（同上，注20，援引华盛顿生态部“华盛顿设定了到2035年逐步淘汰燃气汽车的路径。”）。

 

其他州：2022年，美联社（“美联社”）报道称，17个州可能会遵循加州的规定，要求到2035年所有新车、皮卡和SUV都必须是电动或氢动力的。美联社文章称，“根据美国环保署的《清洁空气法》，各州必须遵守联邦政府的标准汽车排放标准，除非它们至少部分选择遵循加州更严格的要求。”（同上note 21，援引美联社报道，“17个州考虑采用加州的电动汽车授权”）。弗吉尼亚州、明尼苏达州、科罗拉多州和宾夕法尼亚州等州不确定是否会遵循加州的新法律，理由是气候差异，并希望为消费者提供选择。

 

（三）

全球：

 

国际零排放汽车联盟：2021年11月，ZEV宣布，到2035年，其成员将转移到所有ZEV销售。（ID.）ZEV的成员有巴登-符腾堡州、不列颠哥伦比亚省、加利福尼亚州、加拿大、智利、康涅狄格州、哥斯达黎加、德国、马里兰州、马萨诸塞州、荷兰、新泽西州、纽约州、挪威、俄勒冈州、魁北克省、罗德岛州、英国、佛蒙特州和华盛顿州。

 

美国环保署表示，“至少有20个国家以及众多地方辖区宣布了未来几年将所有新乘用车销售转向零排放汽车的目标，其中包括挪威（2025年）；奥地利、荷兰、丹麦、冰岛、印度、爱尔兰、以色列、苏格兰、新加坡、瑞典和斯洛文尼亚（2030年）；加拿大、智利、德国、泰国和英国（2035年）；以及法国、西班牙和斯里兰卡（2040年）。”（同上，注23，援引加拿大环境和气候变化，“实现轻型汽车零排放未来：利益相关者参与讨论文件12月17日”）。

 

 

排放积分

 

2023年1月，特斯拉报告向其他未能达到加州空气资源委员会（CARB）规定的排放标准的制造商销售了17.8亿美元的碳抵消信用额或碳配额。（Carbon Credits，Jennifer L.，特斯拉 2022年碳信用销售额达到创纪录的17.8亿美元，2023年1月27日，可在https://carboncredits.com/tesla-carbon-credit-sales-reach-record-1-78-billion-in-2022查阅）。

 

Thunder Power预计将从其制造、销售和/或注册的零排放汽车（“ZEV”）中获得碳抵消积分和其他监管积分，这些积分将出售给其他制造商。此外，Thunder Power预计，它将能够在加利福尼亚州、康涅狄格州、特拉华州、缅因州、马里兰州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、俄勒冈州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州和华盛顿州等多达12个第177节地区销售ZEV积分。Thunder Power还可能期望获得并出售美国运输部的企业平均燃料经济性（“CAF é”）积分、EPA的温室气体积分以及在其他北美地区、英国、欧洲和亚洲获得或可销售的积分。

 

EPA排放和合格证明

 

美国《清洁空气法》要求Thunder Power获得美国环保署颁发的合格证明和加州空气资源委员会（“CARB”）颁发的加州行政命令，证明其车辆符合适用的排放要求。在美国销售的车辆需要合格证明，在采用加州标准的州销售的车辆需要CARB的行政命令。CARB为在加州销售的新车和发动机制定了针对某些受监管污染物的排放控制加州标准。采用美国环保署批准的加州标准的州也承认汽车销售的CARB行政命令。除加利福尼亚州外，还有13个州已采用或正在采用更严格的加利福尼亚州标准，包括纽约州、马萨诸塞州、佛蒙特州、缅因州、宾夕法尼亚州、康涅狄格州、罗德岛州、华盛顿州、俄勒冈州、新泽西州、马里兰州、特拉华州和科罗拉多州。

 

尽管Thunder Power车辆将实现零排放，但Thunder Power需要寻求EPA合格证书，对于在加利福尼亚州或其他13个采用更严格加州标准的州中的任何一个州销售的车辆，需要获得CARB行政命令。

 

车辆安全和测试

 

Thunder Power的车辆将受到并将被要求遵守美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）制定的众多监管要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准（“FMVSS”）。Thunder Power打算让其电动汽车家族完全遵守所有适用的FMVSS，而无需任何豁免，我们预计未来Thunder Power的电动汽车要么完全遵守，要么遵守与新技术相关的有限豁免。此外，正在考虑对几个FMVSS进行监管变更，虽然Thunder Power预计将遵守规定，但无法保证Thunder Power将在颁布的最终版本下遵守此类变更。

 

作为一家总部位于美国的制造商，Thunder Power必须自我认证其电动汽车符合所有适用的FMVSS，以及NHTSA保险杠标准，或者以其他方式获得豁免，才能在美国销售其电动汽车。众多FMVSS将适用于雷霆动力的电动汽车，例如防撞要求、防撞要求和电动汽车特定要求。Thunder Power还将被要求遵守NHTSA管理的其他联邦法律和法规，其中包括确保其电动汽车不包含与机动车安全、召回要求、企业平均燃料（CAFE）标准、防盗法要求、消费者信息标签要求、报告所需通知、公告和其他通信、预警信息报告、外国召回报告和车主手册要求相关的缺陷。

  

《汽车信息和公开法》要求汽车制造商披露有关制造商建议零售价、可选设备和定价的某些信息。此外，这项法律允许列入由美国环境保护署（EPA）确定的城市和高速公路燃油经济性评级，以及如果进行此类测试，则由NHTSA确定的碰撞测试评级。

 

 

Thunder Power打算将生产带到欧洲，然后在美国境内和美国境外扩大其产品供应，而与这种扩张相关，其电动汽车将受到外国安全、环境和其他法规的约束。其中许多法规与美国适用的法规不同，可能需要重新设计和/或重新测试。例如，欧盟（“欧盟”）制定了新的批准和监督规则，要求国家当局在每个欧盟成员国销售车辆之前，必须证明遵守了更严格的安全规则、排放限制和生产要求，其中最初的规则于2020年9月1日推出。鉴于英国退出欧盟，这些规定将如何影响英国的销售也存在监管不确定性。这些变化可能会影响在欧洲推出新的车辆功能。

 

除了Thunder Power有义务满足的各种领土法律要求外，Thunder Power的电动汽车家族设计的预期是，它将在美国新车评估计划（“NCAP”）和欧洲新车评估计划（“Euro NCAP”）这两个主要的自愿车辆安全性能评估计划中提供整体五星级表现。五星是可以达到的最大分数。这些独立组织推出了多项额外的安全相关测试，旨在提高客运车辆的安全性，包括针对与车辆发生碰撞的乘员和行人。其中一些测试源自法律要求，例如侧面撞击，但具有更高的性能要求。其他的则是节目独有的。2020年这些测试涵盖的领域包括：

 

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移动式渐进可变形屏障；

 

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全宽刚性屏障；。

 

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移动式侧面冲击屏障；

 

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侧杆；

 

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远侧影响；

 

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鞭打；

 

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弱势道路使用者（行人和骑车人）；

 

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安全辅助；和

 

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救援和采掘

 

汽车制造商和经销商监管

 

在美国，各州法律对汽车的制造、分销、销售和服务进行监管，一般要求机动车制造商和经销商必须获得许可，才能直接向居民销售车辆。某些州不允许汽车制造商获得经销商许可或以经销商身份行事，或以其他方式限制制造商交付或服务车辆的能力。为了向Thunder Power未获得经销商许可的州的居民出售车辆，Thunder Power预计将进行州外所有权转移。在某些这样的州，Thunder Power预计将开设服务于教育目的且可能不会发生所有权转让的工作室。

 

一些汽车经销商行业协会可能会在法庭上质疑雷霆动力的经营和主机厂直销经营的合法性，并可能利用行政和立法程序，试图禁止或限制这类主机厂经营现有门店或向新地点扩张的能力。某些经销商协会也可能积极游说州许可机构和立法者，以不利于雷霆动力计划中的直销和服务模式的方式解释现有法律或制定新的法律。Thunder Power预计，经销商行业协会将继续游说州许可机构和立法者，以不利于其商业模式的方式解释现有法律或颁布新法律；然而，Thunder Power打算反对这种限制其运营能力的努力，并打算主动支持使其商业模式成为可能的立法。

 

 

如果不允许Thunder Power与美国最大的多品牌和高端品牌经销商发展关系，那么作为美国电动汽车市场的新来者，它将很难在美国站稳脚跟。Thunder Power认识到，其市场渗透的最佳策略是与美国经销商网络结盟，尤其是销售Coupe，并最终为其电动汽车家族提供服务。

  

电池安全和测试条例

 

Thunder Power的电池组旨在符合管理“危险货物”运输的强制性规定，该规定被定义为包括锂离子电池，这可能会在运输中带来风险。该管理条例由管道和危险材料安全管理局发布，基于联合国（“联合国”）关于危险货物安全运输示范条例的建议以及相关的联合国人工测试和标准。该规定因海运运输方式而异，如海运船只、铁路、卡车或空运。在推出之前，Thunder Power计划完成其电池组的所有适用运输测试，证明其符合适用法规。Thunder Power打算在其电动汽车的高压电池组中使用锂离子电池。电池组的使用、储存和处置受联邦法律监管。Thunder Power的电池组旨在满足《联合国测试和标准手册》的适用合规要求，以证明其能够通过任何方法运输电池组。这些测试包括：

 

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高度模拟—模拟空中运输；

 

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热循环——评估电芯和电池密封完整性；

 

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振动——模拟运输过程中的振动；

 

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冲击——模拟运输过程中可能产生的冲击；

 

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外部短路—模拟外部短路；以及

 

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过充——评估可充电电池承受过充的能力。

 

数据隐私和安全法

 

许多州、联邦和外国法律、法规和标准规范健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，现在或将来可能适用于我们的运营或合作伙伴的运营。在美国，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律法规在内的众多联邦和州法律法规对健康相关信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护进行了规范。此外，某些外国法律管辖个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大的民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

 

员工和人力资本资源

 

截至2024年12月31日，我们有2名全职员工。我们的员工都没有工会或集体谈判协议一方的代表。

 

我们的人力资本目标包括留住和激励现有员工以及招聘和整合新员工。我们的薪酬计划，包括我们的股权激励计划，其主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的奖金奖励来吸引、留住和适当激励员工、顾问和董事。

 

企业信息

 

我们的公司办公室位于221 W 9th St # 848，Wilmington，DE19801，电话号码为（909）214-2482。我们的电话号码是（909）214-2482。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，并无以引用方式并入本10-K表格年度报告，而阁下亦不应将本网站上的资料视为本10-K表格年度报告的一部分。

 

 

项目1a。风险因素

 

您应该仔细考虑以下风险因素，以及本报告中列出的其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注。以下对风险因素的讨论包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”不应将风险的披露解释为暗示此类风险尚未实现。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。下述任何事件或发展的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。除非另有说明，这些风险因素中提及我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、品牌、财务状况、经营结果和前景的损害。

 

雷电业务及行业相关风险

 

我们有限的经营历史使得评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您投资的风险。

 

我们是一家运营历史有限的早期公司，在一个快速发展和高度监管的市场中运营。此外，我们没有发布任何可商用的产品，我们没有大规模制造或销售商业产品的经验。由于我们没有产生收入，并且由于我们业务的资本密集型性质，我们预计在可预见的未来将继续产生重大的经营亏损。

 

我们已经遇到并预计将继续遇到早期公司在快速变化的市场中经常遇到的风险和不确定性，包括与我们的能力相关的风险，其中包括：

 

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聘用、整合和留住专业技术人才，包括管理层关键成员；

 

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继续在研究、开发、制造、营销和销售方面进行重大投资；

 

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成功获得、维护、保护和执行我们的知识产权，并就知识产权侵权、盗用或其他侵权索赔进行抗辩；

 

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打造广受认可、受人尊敬的品牌；

 

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建立、完善和扩大我们的商业制造能力和分销基础设施；

 

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与第三方供应商建立并维持令人满意的安排；

 

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建立并扩大客户基础；

 

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驾驭不断变化和复杂的监管环境；

 

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预测并适应不断变化的市场条件，包括消费者对某些车型、车型或内饰水平的需求、技术发展和竞争格局的变化；和

 

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成功设计、制造、制造和销售电动汽车的新变种和型号。

 

你必须考虑到我们作为一家经营历史有限的早期公司所面临的风险和困难。如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到重大不利损害。我们的经营历史非常有限，投资者可以据此对我们的业务、经营业绩和前景进行评估。无法保证我们将能够确保未来与潜在客户的业务。作为一家处于早期阶段的公司，很难预测我们未来的收入和适当预算我们的费用，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。我们的业绩和预期取决于管理层增长战略的成功实施，并基于我们只能部分控制或无法控制的假设和事件，包括但不限于不利的经济条件、监管发展、我们为预期运营提供资金的能力、工程方面的困难、客户或第三方提供的设计或材料的延迟、设备和材料交付延迟、时间表变更、客户范围变更、与获得监管许可和路权相关的延迟、无法在我们正在建造新工厂的地点找到足够的劳动力来源、与天气相关的延迟，客户的承包商在完成其部分项目时的延误、技术或运输困难、成本超支、供应困难、地缘政治风险和其他因素。我们预期背后的假设需要行使判断力，可能不会发生，并且由于经济、商业、竞争、监管、立法以及政治或其他变化的影响，预期具有不确定性。

  

 

我们业务的成功可能取决于吸引潜在客户和保留足够的资本以开始大规模生产。如果我们做不到，我们可能无法实现盈利。

 

我们目前没有任何业务所依赖的客户，我们的成功在很大程度上取决于吸引潜在客户和保留足够的资本以开始大规模生产。我们预计将产生大量且持续的营销费用以吸引潜在客户。此外，如果我们的潜在客户认为我们的车辆和服务缺乏质量、价值、与其他制造商车辆的成本竞争力、性能或审美吸引力，我们可能无法吸引客户。如果由于上述任何原因，我们无法吸引、或无法建立和维持强大的客户基础，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大损害。

 

如果我们未能实施我们的业务战略，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。我们未来的财务表现和成功在很大程度上取决于我们成功实施业务战略的能力。我们无法向您保证，我们将能够成功地实施我们的业务战略或能够改善我们的经营业绩。特别是，我们无法向贵方保证，我们将成功地与客户和供应商谈判并签订合同，也无法向贵方保证，如果签订了我们的合同，我们将能够成功地执行我们的合同。我们的业务战略的实施可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括竞争、价格波动、行业、法律和法规的变化或发展以及总体经济和政治状况。任何未能成功实施我们的业务战略都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能随时决定改变或终止我们业务战略的某些方面。

 

自成立以来，我们每年都出现净亏损，并预计在可预见的未来将产生越来越多的费用和重大亏损。

 

我们在电动汽车市场没有经营历史，也从未从产品销售中获得收入。自成立以来，我们蒙受了重大的净亏损。我们预计我们的损失将大幅增加，因为我们：

 

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继续设计和开发我们的车辆

 

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建立制造能力

 

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打造我们的品牌和营销运营

 

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发展我们的分销基础设施

 

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投入研发

 

鉴于将我们的产品推向市场所需的大量资金，我们预计在可预见的未来将继续蒙受重大损失。无法保证我们将永远实现或持续盈利。我们在一个竞争激烈且发展迅速的行业中缺乏经营历史，这使得评估我们的业务和未来前景变得困难。我们在一个复杂的、资本密集型的行业中，面临着早期公司的所有风险和不确定性。如果我们未能成功应对这些风险和不确定性，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大损害。

 

如果我们的产品开发或车辆商业化被推迟，我们的成本和费用可能会大大高于我们目前的预期。因为在我们收到任何与此相关的增量收入之前，我们将从这些努力中产生成本和费用，我们预计我们在未来期间的损失将是巨大的。

 

 

我们的业务模式尚待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的情况都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源的重大负债。

 

投资者应该意识到早期企业通常遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的实质性风险和费用。我们成功的可能性必须结合这些风险、费用、复杂性、延误和我们经营所处的竞争环境来考虑。因此，目前没有任何东西可以作为假设的基础，即我们的商业计划将证明是成功的，我们可能无法产生可观的收入、筹集额外资金或盈利运营。我们将继续遇到早期商业阶段公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本密集型性质，可以预期我们将继续维持可观的运营费用，并可能无法产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机性的，可能会导致您的全部投资损失。

 

我们可能难以管理我们业务的增长，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们及时执行其业务计划的能力产生重大不利影响。

 

由于我们的规模较小，按照我们的业务计划进行增长，如果实现，可能会对我们的财务、技术、运营和管理资源造成重大压力。如果我们扩大我们的活动、开发和生产，增加我们正在评估或参与的项目数量，将对我们的财政、技术和管理资源产生额外需求。未能继续升级我们的技术、行政、运营和财务控制系统或发生意外的扩张困难可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们及时执行业务计划的能力产生重大不利影响。

 

我们打算雇用大量额外人员，包括设计和制造人员以及我们车辆的服务技术人员。由于我们的车辆基于与传统内燃机不同的技术平台，因此在电动汽车方面受过充分培训的个人可能无法雇用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们雇用的人员。对具有设计、工程、制造和维修电动汽车经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法在未来识别、吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人员。未能识别、吸引、整合、培训、激励和留住这些额外人员可能会严重损害我们的业务和前景。如果我们无法授予股权奖励，或者如果我们由于根据2024年综合股权发明计划可供发行的股份短缺而被迫降低我们授予的股权奖励价值，我们可能无法吸引、雇用和留住我们业务所需的人员，这将对我们的业务、前景财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，我们没有大规模制造车辆的经验。我们无法向投资者保证，我们将能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和工艺，以及可靠的零部件供应来源，这将使我们能够满足成功营销我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准，以及生产量。任何未能在我们预计的成本和时间表内开发此类制造工艺和能力的情况都可能阻碍我们未来的增长，并削弱我们成功生产、营销、服务以及销售或租赁我们的车辆的能力。此外，我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队以及关键技术和车辆管理人员的持续服务和表现。如果任何关键人员终止与我们的雇佣关系，这种终止可能会增加管理我们未来增长的难度，并加剧上述风险。如果我们未能有效管理我们的增长，这种失败可能会导致负面宣传和对我们品牌的损害，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

业务合并中收到的收益只会在有限的时间内为运营提供资金，我们将需要获得额外的融资来继续运营并执行我们的业务计划。如果我们无法获得此类融资，我们可能无法完成我们的产品和服务的开发和商业化。

 

自成立以来，我们的业务已消耗大量现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Thunder Power Holdings Limited的净亏损分别为2.5美元和182万美元。我们预计，我们未来的现金需求将继续很大，我们将需要获得超出业务合并提供的额外融资，以实施本招股说明书中所述的业务计划。具体而言，我们可能需要筹集额外资金，以完成我们车辆的研发、测试、制造、营销和运输，以及支持我们车辆的持续研发和其他车型的开发，并为不可预见的事件建立应急措施。此类融资可能包括股权融资，这可能会稀释股东，或者债务融资，这可能会限制我们从其他来源借款的能力。此外，此类证券可能包含优先于公司股东在交易结束时的权利、优先权或特权。额外资金可能无法在我们需要时获得，条件对我们有吸引力，或者根本没有。

 

如果无法及时获得足够的资金，我们可能会被要求限制我们的技术、产品或服务的开发，或者实质性地延迟、缩减、减少或终止我们的研发和商业化活动。我们可能被迫出售或处置我们的权利或资产。任何无法以商业上合理的条款筹集足够资金的情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响，包括资金短缺可能导致我们的业务失败和清算，而对投资者的回报很少或根本没有回报。

 

雷霆电力的管理层在运营一家上市公司方面经验有限。

 

Thunder Power的管理层在管理一家上市公司方面经验有限。Thunder Power的管理团队可能无法成功或有效地管理其向上市公司的过渡，该公司将受到美国联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务的约束。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限，这可能是一个显着的劣势，因为他们可能会将越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间减少。Thunder Power可能没有足够的人员在美国上市公司所要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。Thunder Power财务和会计系统中的任何错误都可能影响其能力或阻止其及时报告其经营业绩、及时向SEC提交所要求的报告以及遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条。制定和实施Thunder Power达到美国上市公司所要求的会计标准水平所必需的标准和控制，可能需要比预期更大的成本。可能会要求Thunder Power扩大其员工基础并雇用更多员工以支持其作为上市公司的运营，这将增加其未来期间的运营成本。

 

我们正在与我们的关联公司积极谈判，以许可我们业务计划核心的知识产权和技术权利，我们无法获得和维持这些许可可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

 

我们的整个商业模式依赖于我们不拥有的知识产权。我们正在积极与我们的关联公司进行谈判，以许可构成我们业务计划核心的关键知识产权和技术权利。截至本招股章程日期，我们并无取得任何授权协议。如果我们未能以优惠条件获得这些许可，或者根本无法获得这些许可，我们开发、制造和销售产品的能力将受到严重损害，这可能会使我们的商业模式无法生存。即使我们获得了这些许可证，我们也可能在维护这些许可证方面面临挑战，或者许可证可能被终止，从而严重影响我们的运营。我们缺乏对关键专利和技术的直接所有权，这使我们在执行业务战略的能力方面面临很大的风险和不确定性。

 

 

如果我们无法维持我们计划的许可协议，我们继续开发、设计、制造、分销和销售我们的产品的能力将受到限制，并可能要求我们完全停止运营。如果任何此类未来许可协议因任何原因被终止，我们可能会被迫获得或开发替代技术，如果有的话，我们可能无法以商业上可行的方式做到这一点，并可能要求我们使用质量或性能标准较低的替代技术。反过来，这将限制、延迟或扰乱我们提供新产品或有竞争力产品的能力，还可能增加我们的成本，这将对我们的利润率、市场份额、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

与作为一家上市公司相关的义务涉及大量费用，需要大量资源和管理层的关注，这可能会分流我们的业务运营。

 

作为一家上市公司，我们必须遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的现行报告要求。《交易法》要求就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们建立并维持对财务报告的有效内部控制。因此，我们已经并预计将继续产生雷霆电力在业务合并之前没有发生的重大法律、会计和其他费用。例如，这些规则和规定可能会使我们更难或更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们的管理人员和我们的许多其他员工可能需要投入大量时间和注意力来遵守监管规定，这可能会转移他们对我们业务运营的时间和注意力。

 

无法吸引和留住合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。

 

如果我们未能吸引、雇用和留住合格的人员，我们可能无法开发、营销或销售我们的产品或成功管理我们的业务。我们依赖一支高技能、有经验和高效率的员工队伍才能取得成功。无法吸引和雇用合格的个人或失去非常熟练领域的关键员工可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

 

未投保的损失可能导致支付重大损失，这将减少我们的现金储备，并可能损害我们的现金流和财务状况。

 

在日常经营过程中，我们可能会因产品责任、事故、天灾等对我们的索赔而遭受损失，对此我们可能没有保险保障。虽然我们目前进行的保险是我们规模和运营的惯常做法，但我们可能不会像其他原始设备制造商那样保持那么多的保险范围，在某些情况下，我们可能根本不会保持任何保险。此外，我们拥有的保单可能包括大量免赔额，我们无法确定我们的保险范围将足以涵盖所有或任何未来针对我们的索赔。未投保或超过保单限额的损失可能需要我们支付大量款项，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能无法继续获得保险，或者，如果可以获得，成本可能会高得多，特别是如果保险提供商认为我们未来的风险状况有任何增加。

 

我们将销售的产品和服务的各种要素外包的战略可能会使我们面临未来第三方服务提供商的业务风险，这可能对我们的运营产生重大不利影响。

 

在我们将依赖第三方服务商进行零售产品分销和全方位服务网络的地区，我们将面临由于第三方服务商的失败而导致客户对我们所销售的产品或服务的质量或性能不满意的风险。第三方服务提供商可能不会有与我们相同的激励措施，也可能不会分配足够或足够的时间和/或资源来为我们提供服务。此外，第三方服务提供商遇到的业务困难可能导致我们分销产品或提供服务的能力中断，最终导致我们无法向客户提供产品或服务。第三方服务商业务中断可能包括但不限于停工、工会谈判等劳资纠纷。当前或未来的经济状况也可能影响第三方服务提供商获得信贷的能力，从而削弱其及时或根本无法向美国提供优质服务的能力。

 

 

我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们的品牌。

 

我们的业务和前景将在很大程度上取决于我们开发、维护和加强具有奢华和技术卓越的“雷霆力量”品牌关联的能力。推广和定位我们的品牌很可能在很大程度上取决于我们提供始终如一的高质量客户体验的能力，而我们在这一领域的经验有限。为了推广我们的品牌，我们将被要求进行投资，随着时间的推移，我们可能会被要求改变我们的客户开发和品牌做法，这可能会导致费用大幅增加，包括需要使用传统媒体，如电视、广播和印刷广告。我们成功定位品牌的能力也可能受到对竞争对手车辆质量或竞争对手成功的看法的不利影响。例如，我们的某些竞争对手因涉及其自动驾驶技术和电池起火的事件而受到严格审查，这可能会导致对我们的类似审查。

 

特别是，任何负面宣传，无论是否属实，都会在社交媒体上迅速扩散，损害消费者对我们品牌的认知和信心。社交媒体的日益使用提高了信息和观点共享的速度，从而提高了公司声誉受到影响的速度。如果我们未能纠正或减轻关于我们、我们提供的产品、我们的客户体验或我们品牌的任何方面的错误信息或负面信息，包括通过社交媒体或传统媒体渠道传播的信息，我们的业务、销售和经营业绩可能会受到不利影响。我们的车辆或竞争对手的车辆可能会不时接受第三方的评估和审查。市场上对我们产品的看法可能会受到这些评论的显着影响，这些评论通过包括互联网在内的各种媒体传播。任何将我们与竞争对手进行不利比较的负面评论或评论可能会对消费者对我们车辆的看法产生不利影响，并减少对我们车辆的需求，这可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

 

与监管和诉讼相关的风险

 

SEC和其他各方可能会发现，Thunder Power在我们的任何电动汽车生产之前的公关信息可能误导了投资者或为投资者设置了市场条件，或者我们可能没有提供投资者可能合理地认为对其投资决策很重要的信息。

 

对一家电动汽车技术公司的前景做出虚假声明总是有风险的。其中一个值得注意的案件是美利坚合众国v. Trevor Milton，No. 21-00478，U.S. District Court，Southern District of New York，21Cr。478（ER）（“Nikola”）。Nikola涉及一家电动卡车制造商，SEC指控该公司在2020-2021年期间以有关其电动汽车技术的虚假声明欺骗了其投资者。在针对Nikola的停止令中以及随后的S.E.C.诉Milton案，No. 21 Civ。06445（AKH）讯，SEC表示，Nikola的创始人和曾任董事长的Trevor Milton（“Milton”）在该公司向投资者进行公关活动期间谎称通过做出前瞻性陈述来抬高股价，因为该公司尚未生产一辆汽车。其他误导性和前瞻性陈述还包括有关Nikola的技术进步、内部生产能力、氢气生产、卡车预订和订单、财务前景、加油时间以及与一家全球知名汽车制造商的潜在合作关系的声明。轿车和城市汽车的几款电动汽车样车是由雷电动力的关联公司通高先进制造技术（太仓）有限公司制造的。那里的原型是为了展示Thunder Power的技术和早期筹款目的而建造的。Thunder Power没有生产过一款电动汽车，我们在本招股说明书中关于我们的生产能力、技术、重量、充电时间、续驶里程和潜在合作伙伴关系的所有陈述均为基于我们自己的信念、观点以及内部研究、开发和测试的预测或前瞻性陈述。

 

 

我们的一些董事、高级职员和资产居住在或位于美国境外，这可能会导致投资者难以执行对我们的董事和高级职员的判决。

 

我们的一些董事和高级管理人员居住在美国境外，我们的大部分资产位于美国境外。因此，可能难以或不可能在美国境内向这些董事和高级管理人员送达诉讼程序，或根据美国法院的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，对这些人进行追偿。此外，不能确定英属维尔京群岛、香港或台湾的法院是否会以与美国法院相同的基础判给损害赔偿，也不能确定英属维尔京群岛、香港或台湾的法院如果认为损害赔偿金额过高或不符合当地惯例或公共政策，是否会执行外国判决。

 

此外，美国不得被其他国家政府宣布为执行外国判决的对等领土，英属维尔京群岛、香港或台湾法院有理由可以拒绝执行美国法院的判决。根据美国法律可获得的某些补救措施，包括根据美国联邦证券法可获得的补救措施，如果被认为违反这些司法管辖区的公共政策，英属维尔京群岛、香港或台湾法院可能不允许这样做。

 

我们的关联方，例如我们的大股东，可能会涉及与他们现在、过去或将来可能有关联的公司的业务有关的政府调查和民事诉讼。

 

我们的控股股东Wellen Sham先生目前是可能对我们的业务产生重大影响的重大法律诉讼的被告。Sham先生在台湾面临11项与证券违规、违反信托义务和其他金融事项有关的起诉的刑事起诉。此外，他还面临多项民事诉讼，要求解除相关公司董事长的职务，并为投资者索赔损失。虽然这些程序不直接涉及我公司，但它们产生了实质性风险，包括：

 

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潜在的声誉损害，影响我们获得合作伙伴关系、投资和客户信任的能力；

 

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转移Sham先生对我们业务运营的注意力；

 

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如果法律诉讼成功，可能会失去Sham先生的领导权或投票控制权；

 

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在进入资本市场或从供应商和合作伙伴获得有利条件方面的挑战。

 

 

Wellen Sham先生，Thunder Power的前首席执行官，是台湾台北地检署（“检察官”）于2022年提出的索赔的被告。这一诉求目前正由公诉人在台湾台北地方法院刑事审判庭（台湾台北地方法院，2022年度，Jin-Chong-Su-Zhi，第19号）进行诉讼。此次起诉基于11项起诉书，涉及以下内容：一项可能是关联交易的证券购买；使用非排他性许可抵销欠关联方的债务；一项495万美元的独家授权销售代理协议；一项448万美元的电动四门轿车零部件协议；一项非公平关联交易中的土地购买；对15万美元、5万美元、10万美元奖金的高管控制，及附属公司新台币6,000，000元；使用资金支付与雷霆动力电动汽车有限公司（“TPEV”）主办的研讨会相关的所有费用；使用资金支付员工工资；以及发布虚假新闻稿以传播谣言或误导性信息为目的的指示（统称“刑事起诉”）。配合刑事检控，台湾证券投资者及期货交易商保护中心（简称“SFIPC”）根据刑事检控的内容，对Sham先生提起民事诉讼，包括：要求Sham先生对EPTECH造成的损害承担赔偿责任；主张Sham先生应被解除EPTECH董事长职务；主张Sham先生对EPTECH的投资者造成的损害承担赔偿责任；并对Sham先生申请临时扣押程序。虽然Thunder Power无法确切预测这些事情的结果，但针对上述指控，Sham先生通过主张清白、指定辩护律师、申请调查有利证据、积极行使辩护权等方式寻求救济。

 

这些法律事项的结果是不确定的，可能对我们的业务战略、运营和未来前景产生深远影响。

 

我们受到可能对我们的运营或产品造成重大成本、法律禁令或不利变化的实质性法律和法规的约束，任何不遵守这些法律和法规的行为，包括随着它们的发展，都可能对我们的业务和运营结果造成重大损害。

 

我们正在或将受到众多司法管辖级别的复杂环境、制造、健康和安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、回收、处置和人类接触危险材料以及与建造、扩建和维护我们的设施有关的法律。合规的成本，包括在我们的物业上发现任何污染的补救措施，以及新的或修订的法律规定的对我们运营的任何改变，可能是巨大的。我们在获得此类法律要求的与我们的制造设施相关的许可和批准方面也可能面临意想不到的延误，这将阻碍我们继续开展商业制造业务的能力。此类成本和延误可能会对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。此外，任何违反这些法律的行为都可能导致巨额罚款和处罚、补救费用、第三方损害赔偿，或暂停或停止我们的运营。

 

此外，模型将根据国际、联邦、州和地方法律进行实质性监管。在遵守这些规定方面，我们已经承担并预计将继续承担重大成本。任何不遵守规定的行为都可能导致巨额开支、延误或罚款。在美国，车辆必须达到或超过所有联邦规定的机动车安全标准，才能根据联邦法规获得认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是实现联邦认证的要求之一。任何未来的车辆都将受到联邦、州和地方法律和标准的实质性监管。这些法规包括美国环境保护署、NHTSA、其他联邦机构、各州机构和各州委员会颁布的法规，我们制造销售的每一辆车都需要进行合规认证。这些法律和标准可能会不时发生变化，我们可能会在未来成为额外的监管对象，这将增加合规的努力和费用。此外，联邦、州和地方的电动汽车法律和工业标准仍在制定中，我们面临与这些法规变化相关的风险，这可能会影响我们电动汽车的接受度，以及监管机构对拥有大量就业基础、高固定成本和基于内燃机的商业模式的成熟汽车制造商的需求的敏感性增加，这可能导致它们通过法规，从而降低这些成熟制造商的合规成本，或减轻政府推广电动汽车的努力的影响。遵守这些规定是具有挑战性的、繁重的、耗时的和昂贵的。如果合规导致延误或大量开支，我们的业务可能会受到不利影响。

 

我们还期望在国际上，包括在欧洲、中东和中国，成为适用于汽车供应、制造、进口、销售和服务的法律法规的主体。美国以外国家的适用法规，例如与车辆安全、燃油经济性和排放等相关的标准，通常与美国的要求存在重大差异。因此，遵守这些法规将需要额外的时间、精力和费用，以确保这些国家遵守法规。这一过程可能包括外国监管机构在进入市场之前对我们的车辆进行官方审查和认证，以及遵守外国报告和召回管理制度的要求。无法保证我们将能够以我们预期的成本及时实现外国监管合规，或者根本无法实现，实现国际监管合规或未能实现国际监管合规的成本可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

 

 

我们可能不得不在未来选择，或者我们可能被迫，进行产品召回或采取其他行动，这可能会对我们的业务、前景、经营业绩、声誉和财务状况产生不利影响。

 

产品召回可能导致负面宣传，损害我们的声誉，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。如果大量车辆属于召回对象，或者如果所需更换零部件供应不足，我们可能会在相当长的一段时间内无法对召回车辆进行维修和保养。这些类型的中断可能会危及我们履行现有合同承诺或满足对电动汽车需求的能力，还可能导致我们的竞争对手失去业务。此类召回，无论是由我们或我们的供应商设计或制造的系统或组件引起，都将涉及重大费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

未来，如果我们开发或获得专有知识产权，保护此类知识产权对我们的运营至关重要，我们可能会因此类权利受到侵犯而遭受竞争损害。

 

如果我们开发或获得新技术，那么保护我们的知识产权资产免受第三方侵权将是至关重要的。如果我们开发或获得知识产权，存在我们的专利申请可能无法获得授权的风险，或者我们的专有权益可能得不到足够的保护。我们还可能会花费相当多的资源来保护未来的任何专利免受第三方侵权。我们保护我们的专有知识产权权益以防止竞争损害可能变得至关重要。

 

我们受到法律诉讼、监管纠纷和政府调查的影响，这可能导致我们产生重大费用，转移管理层的注意力，并对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

我们可能不时受到涉及产品责任、消费者保护、竞争和反垄断、知识产权、隐私、证券、税收、劳动和就业、健康和安全、我们的直接分销模式、环境索赔、商业纠纷和其他可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的事项的索赔、诉讼、政府调查和其他诉讼。在日常业务过程中，我们一直是投诉或诉讼的对象，包括与雇佣事宜有关的索赔。

 

诉讼和监管程序可能旷日持久且代价高昂，结果难以预测。此外，我们的诉讼费用可能很大，即使我们取得了有利的结果。与诉讼或任何这些法律程序有关的不利结果可能会导致大量和解成本或判决、处罚和罚款，或要求我们修改、暂时无法使用或停止在部分或所有市场制造或销售我们的车辆，所有这些都可能对我们的销售和收入增长产生负面影响，并对我们的业务、前景、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。

 

诉讼、调查、索赔和监管程序的结果无法确定地预测，为未决诉讼和其他法律法规事项确定准备金需要有重大的判断力。无法保证我们的预期将被证明是正确的，即使这些事项以有利于我们的方式解决或没有重大现金结算，这些事项以及诉讼或解决这些事项所需的时间和资源可能会损害我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况。此外，政府当局或其他方威胁或宣布诉讼或调查，无论相关索赔的是非曲直，其本身都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。

 

 

我们可能会成为产品责任索赔的对象，如果我们无法成功抗辩或投保此类索赔，这可能会损害我们的财务状况和流动性。

 

我们可能会成为产品责任索赔的对象，这可能会损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。汽车行业经历了重大的产品责任索赔，如果我们的生产车辆不履行或被索赔未按预期履行或发生故障，导致财产损失、人身伤害或死亡，我们将面临固有的索赔风险。我们还预计，正如其他汽车制造商一样，我们的车辆将涉及导致死亡或人身伤害的碰撞，即使不是由我们的车辆故障造成的，我们也可能面临与此类事件相关的产品责任索赔和负面宣传。此外，我们可能会面临因故障、声称的故障或滥用我们期望提供的新技术而引起或与之相关的索赔。此外，我们生产的电池组利用了锂离子电池。 在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰，以一种可以点燃附近材料以及其他锂离子电池的方式迅速释放它们所包含的能量。虽然我们将电池组设计为被动地包含单个电池的能量释放，而不会扩散到相邻的模块，但无法保证我们的车辆或我们生产的其他电池组不会发生现场或测试失败，特别是由于高速碰撞。此外，尽管我们为我们的车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员此类热事件的系统，但无法保证此类系统将按设计运行或将在所有情况下向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将是耗时和昂贵的。

 

对我们成功的产品责任索赔可能要求我们支付大量的金钱赔偿。鉴于我们车辆的实地经验有限，我们在这方面的风险尤其明显。此外，针对我们或我们的竞争对手的产品责任索赔可能会对我们的车辆和业务产生大量负面宣传，并抑制或阻止我们未来车辆的商业化，这将对我们的品牌、业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。我们的保险范围可能不足以涵盖所有潜在的产品责任索赔，我们可能无法继续获得保险范围，或者，如果可以获得，可能会付出显着更高的成本。任何寻求重大金钱损失或其他产品责任索赔的诉讼都可能对我们的声誉、业务和财务状况产生重大不利影响。

 

我们可能会面临与建立或运营我们的制造设施所需的环境许可和其他运营许可相关的延迟、限制和风险。

 

汽车制造设施的运营需要联邦、州和地方政府实体的土地使用和环境许可以及其他运营许可。我们相信，我们将拥有必要的许可，根据我们目前的目标产能，在我们未来的美国制造工厂开展和执行我们目前的计划和运营。我们计划随着时间的推移建设我们的制造设施和建设额外的制造设施，以实现未来的目标产能，并将被要求申请和获得各种环境、废水和土地使用许可证以及此类扩建和额外设施的商业运营所需的占用证书。延迟、拒绝或限制运营我们的制造设施的任何许可申请或转让可能会对我们根据当前目标产能或未来目标产能执行业务计划和目标的能力产生不利影响。

 

我们受制于各种环境、健康和安全法律法规，这些法律法规可能会给我们带来大量成本，并导致建设和随后扩大我们的生产设施的延误。

 

我们的运营受联邦、州和地方环境法律法规的约束，并将受制于国际环境法，包括与危险材料的使用、处理、储存、处置和人类接触相关的法律。环境、健康和安全法律法规复杂，我们遵守这些法律法规的经验有限。此外，我们可能会受到此类法律或其他新的环境、健康和安全法律法规的未来修订的影响，这些修订可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况造成重大不利影响。这些法律可以产生行政监督成本、清理成本、财产损失、人身伤害、罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能很大，违规行为可能会导致巨额罚款和处罚、第三方损害赔偿、停产或停止我们的运营。

 

我们拥有或经营的物业、我们以前拥有或经营的物业或我们向其发送有害物质的物业受到污染，可能会导致我们根据环境法律和法规承担责任，包括但不限于《综合环境响应、赔偿和责任法》，该法可以规定对受污染土壤和地下水的调查和清理、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害承担全额补救相关费用的责任，而不考虑过错。遵守环境法律法规的成本以及任何有关不合规的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的运营还受联邦、州和地方工作场所安全法律法规的约束，包括但不限于《职业健康与安全法》，其中要求遵守各种工作场所安全要求，包括与环境安全相关的要求。这些法律法规可以产生监督成本、合规成本、人身伤害（包括工伤赔偿）、罚款、处罚等责任。

 

此外，不遵守情事可能导致延迟或暂停生产或停止运营。遵守工作场所安全法律所需的成本可能很高，不遵守可能会对我们的生产或其他运营产生不利影响，包括对我们的首批车型、Coupe和City Car的生产产生不利影响，这可能对我们的业务、前景和运营结果产生重大不利影响。

 

我们面临与自动驾驶和高级驾驶辅助系统技术相关的风险，我们无法保证我们的车辆将在我们预计的时间范围内实现我们的目标辅助或自动驾驶功能（如果有的话）。

 

我们的车辆采用模块化底盘系统设计。这种做法与内燃机制造商（“ICE”）的正常行业做法形成对比，后者需要在完成造型之前考虑到其他部件，例如发动机、变速箱和油箱。模块化底盘允许为底盘设计提供更简单的解决方案，从而随着新车开发而减少开发时间和成本。此外，与其他电动汽车的重量相比，车辆的刚度/刚性得到增强，重量也有所减轻。

 

高级驾驶辅助系统（ADAS）技术正在兴起，并在电动汽车中变得越来越普遍。ADAS受到已知和未知风险的影响，已经发生了与此类技术相关的事故和死亡事故。此类技术的安全性部分取决于用户互动，用户以及道路上的其他驾驶员可能不习惯使用或适应此类技术。此外，自动驾驶技术是公众密切关注和关注的对象，此前涉及其他车辆自动驾驶功能的事故，包括所谓的故障或滥用此类功能，已引起媒体的重大负面关注和政府调查。我们和我们行业的其他人受到NHTSA发布的常规命令的约束，该命令要求我们报告某些ADAS功能处于活动状态的任何崩溃，这些崩溃报告将公开提供。如果与我们的ADAS技术相关的事故发生，我们可能会承担重大责任、负面宣传、政府审查和进一步监管。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。

 

此外，我们在ADAS技术的开发和部署方面面临实质性竞争。我们的许多竞争对手，包括老牌汽车制造商和科技公司，都投入了大量时间和资源来开发自动驾驶技术。如果我们无法在内部开发具有竞争力的2级或更先进的ADAS技术，或通过合作伙伴关系或对其他公司或资产的投资获得此类技术，我们可能无法为我们的车辆配备具有竞争力的ADAS功能，这可能会损害我们的品牌、减少消费者对我们车辆的需求或引发取消预订，并可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。

 

ADAS技术还受到相当大的监管不确定性的影响，这使我们面临额外的风险。

 

我们面临与国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这可能会损害我们的业务。

 

我们预计将在美国、欧洲开展业务，并在美国、欧洲和亚洲市场进行分销，每一项业务都可能受制于这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件。我们面临许多与国际商业活动相关的风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售、服务和制造车辆的能力，并需要管理层的高度关注。这些风险包括：

 

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符合我司车辆销售所在地各项国际法规要求，或经认证；

 

 

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建立本地化供应链，管理国际供应链和物流成本；

 

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通过合作伙伴关系，或在必要时通过开发我们自己的充电网络，在这些司法管辖区为我们的客户建立足够的充电点；

 

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人员配置和国外业务管理困难；

 

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在新的司法管辖区吸引客户的困难；

 

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建立国际制造业务的困难，包括与本地化供应商基地建立关系或建立本地化供应商基地以及为此类制造业务开发具有成本效益和可靠的供应链以及为此类制造业务提供资金的困难；

 

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外国政府税收、法规和许可要求；

 

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通货膨胀以及外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何远期货币合约、利率掉期或其他对冲活动相关的风险；

 

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美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；

 

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外国劳工法律、法规和限制；

 

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外国数据隐私和安全法律、法规和义务；

 

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外交和贸易关系的变化，包括政治风险和基于此类变化和风险的客户认知；

 

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政治不稳定、自然灾害、流行病、战争或恐怖主义事件；以及

 

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国际经济的实力。

 

如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

 

来自全球监管、我们的投资者、客户和人员对我们ESG实践的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临新的或额外的风险。

 

包括政府组织和投资者、客户和人员在内，对环境管理、气候变化、多样性和包容性、种族正义和工作场所行为等ESG问题的关注有所增加。不能确定我们会成功地管理这些问题，或者我们会成功地满足社会对我们适当角色的期望。如果我们没有或被认为没有充分解决这些问题，社交媒体上的负面公众看法、负面宣传或负面评论可能会损害我们的声誉。对我们声誉的任何损害都可能影响我们人员的参与和保留以及我们的客户和合作伙伴与我们开展业务的意愿。

 

我们的利益相关者可能对我们的ESG实践不满意，或者它们的采用速度和我们的系统可能不足以满足关于ESG主题的日益增加的全球法规。与我们的ESG举措和报告相关的实际或感知缺陷可能会对我们的业务产生负面影响。我们还可能产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守各种ESG实践。此外，多家机构制定了评级，以衡量企业在ESG主题上的表现，这些评估结果被广泛宣传。投资于专门投资于在此类评估中表现良好的公司的基金越来越受欢迎，主要机构投资者公开强调了此类ESG措施对其投资决策的重要性。对我们公司或我们行业的不利评级，以及不将我们的股票纳入以ESG为导向的投资基金，可能会导致负面的投资者情绪，并将投资分流到其他公司或行业，从而可能对我们的股价产生负面影响。

 

 

此外，由于气候变化的影响，我们的业务面临越来越大的风险，包括野火、洪水、龙卷风或其他事件等物理风险，这可能会对我们的供应链、制造和企业职能造成干扰。我们可能会产生额外的成本和资源来准备和应对此类风险。

 

多个州的汽车制造商和经销商法规可能会限制Thunder Power在美国电动汽车市场上实施其销售轿跑和为其整个电动汽车家族提供服务的商业模式的能力。

 

在美国，各州法律对汽车的制造、分销、销售和服务进行监管，一般要求机动车制造商和经销商必须获得许可，才能直接向居民销售车辆。某些州不允许汽车制造商获得经销商许可或以经销商身份行事，或以其他方式限制制造商交付或服务车辆的能力。向Thunder Power未获得经销商许可的州的居民出售车辆，Thunder Power预计将进行州外所有权转移。在某些这样的州，Thunder Power预计将开设服务于教育目的且可能不会发生所有权转让的工作室。

 

一些汽车经销商行业协会可能会在法庭上质疑雷霆动力的经营和主机厂直销经营的合法性，并可能利用行政和立法程序试图禁止或限制这类原始设备制造商（“主机厂”）经营现有门店或向新地点扩张的能力。某些经销商协会也可能积极游说州许可机构和立法者，以不利于雷霆动力计划中的直接销售和服务模式的方式解释现有法律或颁布新的法律。Thunder Power预计，经销商行业协会将继续游说州许可机构和立法者，以不利于其商业模式的方式解释现有法律或颁布新法律；然而，Thunder Power打算反对这种限制其运营能力的努力，并打算主动支持使其商业模式成为可能的立法。

 

如果不允许Thunder Power与美国最大的多品牌和高端品牌经销商发展关系，那么作为美国电动汽车市场的新来者，它将很难在美国站稳脚跟。Thunder Power认识到，其市场渗透的最佳策略是与美国经销商网络结盟，尤其是销售Coupe，并最终为其电动汽车家族提供服务。

 

如果Thunder Power成功构建其商业模式，不受立法、行业协会或说客的限制，它或许可以探索与美国大型电动汽车服务提供商之一建立关系。这个潜在的合作伙伴目前拥有1000名技术人员、750辆移动服务卡车和24/7呼叫中心，用于保修和服务处理。这家潜在的合作伙伴目前正在为信誉良好的比亚迪商用车提供服务。此外，该潜在合作伙伴的兄弟公司专门从事并是领先的全电池生命周期上的维修/再制造、存储、配送和物流、首次延长寿命和回收服务的全方位服务提供商。这两家公司加在一起是美国一家营收210亿美元的大型私营公司的子公司，如果Thunder Power商业模式的服务部分实现，这将为Thunder Power提供巨大的潜力。Thunder Power尚未与该潜在合作伙伴进行任何正式讨论或谈判，也无法保证Thunder Power会这样做。

 

ADAS技术受制于不确定和不断变化的法规。

 

随着时间的推移，我们希望将某些ADAS技术引入我们的车辆。随着法律的发展赶上技术本身快速发展的性质，ADAS技术受到相当大的监管不确定性的影响，所有这些都超出了我们的控制范围。有多种国际、联邦和州法规可能适用于自动驾驶和驾驶员辅助车辆，其中包括许多现有的车辆标准，这些标准假定人类驾驶员将在任何时候控制车辆。美国联邦目前没有关于自动驾驶汽车安全的法规；不过，美国国家公路交通安全管理局已经制定了建议的指导方针。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，许多其他州正在考虑这样做。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些更高级别自动驾驶车辆的合法性。自动驾驶法律法规预计将在美国和外国的众多司法管辖区继续演变，这增加了复杂或相互冲突的法规拼凑的可能性，或者可能会延迟产品或限制自动驾驶功能和可用性，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们的车辆可能无法实现符合某些国家或司法管辖区关于认证和向消费者推出的监管要求，或满足不断变化的监管要求，这可能要求我们重新设计、修改或更新我们的ADAS硬件和相关软件系统。任何此类要求或限制都可能造成重大费用或延误，并可能损害我们的竞争地位，从而可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们的审计师Assentsure PAC总部位于新加坡，定期接受PCAOB的检查。如果我们的独立注册公共会计师事务所的审计文件与我们在香港或台湾的业务活动的审计报告相关，PCAOB可能无法检查此类审计文件，因此，您可能会被剥夺此类检查的好处，并且我们的普通股可能会根据《控股外国公司责任法》从证券交易所退市。

 

《控股外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查，SEC应禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

根据HFCAAA，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于中国部分地区的完全注册的公共会计师事务所，包括：（i）中国大陆，以及（ii）香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。我们的审计师Assentsure PAC总部位于新加坡，每三年接受一次PCAOB的检查或由PCAOB确定。我们的审计师的总部不在中国，在本报告中也未将其确定为受PCAOB认定的事务所。

 

我们的独立注册公共会计师事务所对向SEC提交的这份报告中包含的财务报表发表了审计意见，并将在未来发布与我们相关的审计报告。作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，美国法律要求我们的审计师接受PCAOB的定期检查，但存在我们的审计师的工作底稿未受到PCAOB检查或PCAOB目前由于未知或我们无法控制的原因无法进行检查的风险。PCAOB对某些其他会计师事务所进行的检查发现了这些事务所的审计程序和质量控制程序中的缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。HFCAA要求我们有一名接受PCAOB检查的审计员。虽然我们目前的审计师位于美国，并且PCAOB能够对此类审计师进行检查，但如果这种状态在未来发生变化，并且我们的审计师与其对我们公司的审计报告相关的审计文件超出了PCAOB的检查范围，或者如果PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，我们的普通股可能会根据HFCAA被禁止交易，因此我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则，该规则于2021年5月5日生效。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后建立的程序认定我们的审计师有“不检查”的一年，我们将被要求遵守这些规则。

 

2021年5月13日，PCAOB提出了实施HFCAA的新规则。除其他外，拟议规则提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCAAA确定其是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用。拟议规则还将确定PCAOB的裁决方式；PCAOB将评估的因素以及在评估是否有必要作出裁决时将考虑的文件和信息；此类裁决的形式、公开可用性、生效日期和持续时间；以及PCAOB董事会可以修改或撤销其裁决的程序。提议的规则于2021年9月22日被PCAOB采纳，并于2021年11月5日获得SEC批准。

 

 

2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果美国众议院通过并签署成为法律，将触发HFCAA下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，根据这项提议，如果审计师连续两年没有受到PCAOB检查，将触发禁止交易，从而对潜在的退市以及公司普通股价格尤其是外国公司构成更多风险。

 

SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。如果我们的审计师不接受PCAOB的检查，SEC可能会提出可能对我们产生影响的额外规则或指导。例如，2020年8月6日，美国总统金融市场工作组（PWG）向时任美国总统发布了关于保护美国投资者免受中国公司重大风险的报告。这份报告建议SEC实施五项建议，以解决那些没有为PCAOB提供足够权限来履行其法定任务的司法管辖区的公司。这些建议的一些概念随着HFCAA的颁布而得到实施。然而，其中一些建议比HFCAA更为严格。例如，如果一家公司没有受到PCAOB的检查，报告建议，一家公司退市前的过渡期将于2022年1月1日结束。

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定了此前于2021年3月通过的临时最终规则，并按照HFCAA的要求建立了识别发行人和禁止某些注册人的证券交易的程序。

 

虽然HFCAA目前不适用于我们，因为我们目前的审计师要接受PCAOB的审查，但如果这种情况在未来因任何原因发生变化，我们可能会受到HFCAA的约束。适用于我们的这项规定的影响是不确定的。这种不确定性可能导致我们普通股的市场价格受到重大不利影响，我们的证券可能会比HFCAA要求的更早被摘牌或被禁止在纳斯达克交易。如果我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，这样的退市可能会严重损害您出售或购买我们普通股的能力，与潜在退市相关的风险和不确定性将对普通股的价格产生负面影响。

 

雷电电力产品及服务相关风险

 

我们尚未开始大规模生产，在设计、制造、推出和融资方面的任何重大延迟都可能使我们难以开始生产并损害我们的业务和前景。

 

我们商业制造和销售车辆的计划取决于资金的及时到位，取决于我们及时敲定相关的设计、工程、零部件采购、测试、扩建和制造计划，还取决于我们在计划时间内执行这些计划的能力。汽车制造商在新车型的设计、制造和商业发布方面经常遇到延迟，如果我们在上述任何过程中遇到重大延迟，我们将难以开始生产，这可能会损害我们的业务和前景。

 

我们的许多车辆仍处于开发和/或测试阶段，可能会更晚发生或根本不会发生。此外，在大规模生产我们的电动汽车之前，我们还需要根据不同的要求，包括但不限于监管要求，在我们打算推出我们的汽车的不同地区，全面批准销售这些汽车。同样，我们可能会遇到将我们未来在美国的制造工厂上线所需的设计、建造以及监管或其他批准方面的延误。

 

此外，我们将依赖第三方供应商来开发、制造和/或提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料，以及在我们的制造设施中提供和维修设备。我们了解到，许多汽车制造商一直受到物流和供应链持续的、全行业挑战的影响，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误、半导体供应短缺，以及国际旅行限制阻止供应质量工程师为零件生产进行亲自访问和质量工程。我们预计将面临这些和类似的挑战，这些挑战可能会影响我们的能力，以及我们的供应商及时获得零部件和制造设备的能力，并在某些情况下导致成本增加。我们预计，在可预见的未来，这些全行业的趋势将持续下去。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延迟，我们可能会在交付时间表方面遇到延迟。

 

 

我们未来产品、功能和服务的开发、制造、推出和生产爬坡过程中的任何重大延迟或其他复杂情况，包括与完成并随后扩大我们的产能和供应链或获得或维持相关监管批准相关的复杂情况，或无法以具有成本效益的方式管理此类爬坡，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大损害。

 

我们车辆的持续发展和制造能力，现在和将来都将面临风险，包括：

 

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我们有能力确保固件特性和功能准备就绪，以便按计划和在期望的时间线上集成到统一的硬件网络和云中；

 

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我们在向供应商交付最终组件设计方面的任何延误；

 

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我们或我们的供应商按计划和在期望的时间线上成功地为其制造设施提供工具的能力；

 

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我们有能力确保按计划和按期望的时间表运行的供应链和所需的供应商零件质量和数量；

 

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我们在规定的设计公差范围内准确制造车辆的能力；

 

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我们建立、完善和扩展的能力，以及在制造、供应链管理和物流功能，包括相关信息技术系统和软件应用方面进行重大投资；

 

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我们充分降低和控制关键零部件和材料成本的能力；

 

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我们管理生产过程中任何计划或非计划的过渡或变化的能力；

 

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在不对生产造成不利影响的情况下出现无法补救的产品缺陷；

 

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我们获得必要资金的能力；

 

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我们与各种供应商就设计或制造我们的车辆所需的硬件、软件或服务进行谈判并执行最终协议的能力；

 

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我们获得所需监管批准和认证的能力；

 

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我们及时遵守环境、安全和类似规定的能力；

 

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我们以可接受的条款及时获得必要组件、服务或许可的能力；

 

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我们吸引、招聘、聘用、保留和培训包括供应链管理、供应商质量、制造和物流人员在内的技能人才的能力；

 

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我们实施有效和高效质量控制的能力；

 

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我们的供应链（包括原材料供应）出现延迟或中断；

 

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我们有能力以商业上合理的条款与我们的供应商、交付和其他合作伙伴、售后服务提供商以及其他具有重要运营意义的第三方保持安排；

 

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其他延误、新型号制造和研发工作积压、成本超支；以及

 

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本文确定的任何其他风险。

 

 

我们预计，我们将需要额外的融资来为我们计划的运营和扩张计划提供资金。如果我们无法按照我们预期的条款和时间表安排所需资金，我们的工装和建设制造设施以及电动汽车商业生产计划可能会被大幅推迟，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们未来增长的前景取决于我们是否有能力与我们的潜在供应商建立和维持关系，并为我们的关键部件采购供应商，并完全建立我们的供应链，同时有效地管理由于这种关系而产生的风险。

 

我们的成功将取决于我们是否有能力签订供应商协议，并与数百家供应商建立并维持我们的关系，这些供应商对我们车辆的产量和生产至关重要。我们目前没有任何供应或供应商协议，我们一直在讨论的供应商协议，或未来可能与潜在的关键供应商订立的供应商协议可能有条款规定，这些协议可以在各种情况下终止，包括可能无故终止。如果我们的零部件没有保证定价的长期供应协议，我们将面临零部件、材料和设备价格波动的风险。此外，我们采购其他组件的协议可能包含定价条款，这些条款可能会根据关键商品的市场价格变化进行调整。此类组件、材料和设备的价格大幅上涨，无论是由于供应链或物流问题，还是由于通货膨胀，都会增加我们的运营成本，如果我们无法收回增加的成本，可能会降低我们的利润率。任何为应对成本增加而提高我们车辆的已宣布或预期价格的企图都可能被我们的潜在客户视为负面，并可能对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

 

我们目前没有供应或供应商协议，由于我们尚未开始大规模生产我们的车辆，因此在就生产我们的车辆谈判供应或供应商协议方面可能处于不利地位。此外，鉴于在许多情况下，我们是第三方制造商生产的汽车零部件的集合商，我们的车辆零部件的供应或供应商协议可能会以使我们难以盈利的成本进行运营。

 

汽车市场竞争激烈，我们在这个行业竞争可能不会成功。

 

全球汽车市场，尤其是电动和替代燃料汽车市场竞争激烈，我们预计未来将更加激烈。近年来，电动汽车行业发展壮大，有几家公司完全或部分专注于电动汽车市场。我们预计未来几年内会有更多公司进入这一市场。与我们竞争的电动汽车制造商包括特斯拉、比亚迪、蔚来 以及越来越多的美国和国际进入者，其中许多已经宣布计划在短期内开始销售自己的电动汽车。我们还在豪华车领域与老牌汽车制造商展开竞争，其中许多制造商已经进入或已经宣布计划以其车辆的全电动或插电式混合动力版本进入替代燃料和电动汽车市场。我们与老牌厂商的内燃机豪华车竞争销量。我们目前和潜在的许多竞争对手拥有比我们大得多的资金、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源用于其产品的设计、开发、制造、分销、推广、销售、服务和支持。此外，这些公司中有许多比我们拥有更长的经营历史、更大的知名度、更大和更成熟的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。我们的竞争对手可能处于更有利的地位，可以对新技术做出快速反应，并且可能能够比我们更有效地设计、开发、营销和销售他们的产品。鉴于对替代燃料汽车的需求增加、持续的全球化、有利的政府政策以及全球汽车行业的整合，我们预计未来我们行业的竞争将显着加剧。我们在行业中成功竞争的能力将是我们未来在现有市场和新市场取得成功的基础。不能保证我们将能够在我们的市场上成功竞争。

 

 

我们产生有意义的产品收入的能力将取决于消费者对电动汽车的采用。

 

我们正在开发和生产的只是电动汽车，因此，我们产生有意义的产品收入的能力将在很大程度上取决于消费者对一般替代燃料汽车，特别是电动汽车的持续需求。如果电动汽车市场没有像我们预期的那样发展或发展比我们预期的慢，或者如果消费者对电动汽车的需求减少，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。电动和其他替代燃料汽车的市场相对较新，发展迅速，其特点是技术快速变化、价格竞争、额外的竞争对手、不断演变的政府监管（包括政府的奖励和补贴）和行业标准、频繁的新车发布以及不断变化的消费者需求和行为。行业的任何数量的变化都可能对消费者对电动汽车的总体需求，特别是我们的电动汽车的需求产生负面影响。

  

此外，电动汽车的需求可能会受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，例如税收抵免、原材料和零部件价格、燃料成本、消费者信贷的可用性、政府法规，包括关税、进口法规和其他税收等销售和融资激励措施。需求波动可能导致汽车单位销量下降，这可能导致价格下行压力，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，汽车行业的汽车销售在许多市场往往具有周期性，这可能使我们面临更大的波动性，尤其是在我们扩大和调整我们的运营和零售战略时。具体地说，不确定这些宏观经济因素将如何影响我们作为一个新进入者的行业，该行业最近在全球范围内经历了销售下滑。

 

其他可能影响电动汽车采用的因素包括：

 

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关于电动汽车质量、安全、设计、性能和成本的认知；

 

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关于电动汽车在一次电池充电后可能行驶的有限续航里程的看法；

 

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对电动汽车总拥有成本的看法，包括初始购买价格和运营维护成本，包括和排除政府和其他旨在促进购买电动汽车的补贴和激励措施的影响；

 

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对电网容量和可靠性的担忧；

 

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对电动汽车的可持续性和环境影响的看法，包括对电动汽车电池材料的采购和处置以及电网提供的电力发电的看法；

 

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其他替代燃料汽车的可用性，包括插电式混合动力汽车；

 

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提高内燃机燃油经济性；

 

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电动汽车服务的质量和可用性，特别是在国际市场；

 

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石油和汽油成本波动；

 

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促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济激励措施；

 

 

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充电站的准入和电动汽车充电的成本，尤其是在国际市场，以及相关的基础设施成本和标准化；

 

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购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可获得性或未来要求更多使用无污染汽车的法规；和

 

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宏观经济因素。

 

上述任何因素或任何其他因素的影响可能导致消费者对电动汽车或特别是我们的电动汽车的需求普遍减少，其中任何一项都将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

在可预见的未来之前，我们的收入将严重依赖于数量有限的电动汽车车型。

 

公司目前有四个型号的电动汽车在其分阶段发展战略中的特色和我们的收入在可预见的未来将显著依赖于有限的型号。虽然我们的产品路线图上还有其他车型，但我们目前预计至少要到2030年才会推出另一款车型销售给这四款车型。我们预计，将依靠来自限量版轿跑（“轿跑”或“488”）、远程轿车（“轿车”）、紧凑型城市轿车（“城市轿车”或“Chloe”）和远程SUV（“SUV”、轿跑、轿车、城市轿车和SUV统称“车型”）的销售，以及其他融资来源，以获得开发和商业化这些后续车型所需的资金。如果模型的生产因任何原因被推迟、减少或不受市场欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期更早地寻求额外融资，而我们可能无法以商业上合理的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

 

电动汽车或替代燃料技术的发展或内燃机的改进可能会对我们的汽车需求产生不利影响。

 

我们可能无法跟上电动汽车技术或替代电力作为燃料来源的变化，因此，我们的竞争力可能会受到影响。替代技术的重大发展，例如替代电池技术、氢燃料电池技术、先进的汽油、乙醇或天然气，或内燃机燃料经济性的改善，可能以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生重大不利影响。现有的和其他电池电池技术、燃料或能源可能会成为客户首选的替代我们电动汽车中的技术。我们未能开发新的或增强的技术或工艺，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会严重延迟我们开发和推出新的和增强的电动汽车，这可能导致我们的汽车失去竞争力，收入减少，市场份额流失给竞争对手。此外，我们预计将部分根据我们车辆的续航里程、效率、充电速度和性能进行竞争，而竞争对手提供的技术改进可能会减少对我们车型或其他未来车辆的需求。随着技术的变化，我们计划对我们的车辆进行升级或改造，并推出反映此类技术发展的新车型，但我们的车辆可能会过时，我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。此外，随着新的公司和更大的现有车辆制造商不断进入电动汽车领域，我们可能会失去我们可能拥有的任何技术优势，并遭受我们竞争地位的下降。我们未能成功应对现有技术的变化或新技术的发展，可能会严重损害我们的竞争地位和增长前景。

 

我们将依赖我们的供应商，这些供应商无法按照我们的时间表并以我们可以接受的价格、质量水平和数量交付我们产品的必要组件，或者我们无法有效管理这些组件或实施或维持有效的库存管理和其他系统、流程和人员以支持持续和增加的生产，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们将依赖第三方供应商提供和开发我们车辆中使用的许多关键部件和材料。虽然我们计划尽可能从多个来源获得组件，但我们车辆中使用的许多组件将由我们从单一但未知的来源购买。我们有限且在许多情况下是单一来源的供应链方法使我们的生产面临交付失败或组件短缺的多个潜在来源。我们的潜在第三方供应商可能无法满足我们要求的产品规格和性能特征，这也会影响我们实现产品规格和性能特征的能力。此外，我们的潜在第三方供应商可能无法获得必要的认证或为其产品提供必要的保修，这些产品是我们车辆使用所必需的。

 

 

我们可能会受到物流和供应链方面持续的、全行业的挑战的影响，例如港口拥堵加剧、供应商间歇性推迟半导体供应短缺，以及国际旅行限制阻止供应质量工程师进行面对面访问和零件生产的质量工程。我们预计，这些全行业趋势将继续影响我们和我们的供应商在可预见的未来及时获得零部件和制造设备的能力，并可能导致成本增加。我们还可能受到未来供应链或生产需求变化的影响，包括来自供应商的成本增加，以满足我们的质量目标和开发时间表以及由于设计变化。同样，我们产量的任何显着增加可能在未来要求我们在短时间内采购额外的组件。我们的供应商可能最终无法持续和及时地满足我们的成本、质量和数量需求，需要我们用其他来源替换它们。在许多情况下，我们的供应商将向我们提供定制设计的零件，这些零件需要大量的准备时间才能从替代供应商处获得，或者可能根本无法从替代供应商处获得。如果我们无法从我们的供应商获得我们车辆中使用的合适组件和材料，或者如果我们的供应商决定创造或供应竞争产品，我们的业务可能会受到不利影响。此外，如果我们在控制和降低供应商成本方面的努力不成功，我们的经营业绩将受到影响。

 

如果我们的供应商没有达到商定的时间表、遇到产能限制或交付不符合我们质量标准的组件，我们没有经历过，但在未来的经历中可能会出现延迟。组件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们车辆的生产，直到替代供应商能够提供所需材料。任何这样的延迟，即使是仅由一个部分的延迟或短缺造成的，都可能严重影响我们实现计划的汽车生产目标的能力。即使在我们可能能够建立替代供应关系并为我们的单一来源组件获得或设计替换组件的情况下，我们也可能无法迅速这样做，或者根本无法以我们可以接受的价格或质量水平这样做。与更大、更成熟的汽车制造商相比，我们与供应商的谈判杠杆更低，这一事实加剧了这种风险，这可能会对我们及时、以优惠的价格和其他条款获得必要的组件和材料的能力产生不利影响，或者根本没有影响。我们经营所在的行业最近经历了严重的供应链中断，我们预计这些情况将在可预见的未来持续下去。任何此类供应中断都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

此外，随着未来我们汽车生产规模的增加，我们将需要在国际上以更高的数量准确地预测、购买、储存和运输部件到我们的制造设施和服务地点。我们还没有将制造设施的生产规模扩大到很大的数量，也没有开始以很大的数量为车辆提供服务。因此，我们扩大生产和车辆服务以及减轻与这些活动相关的风险的能力尚未得到彻底测试。如果我们无法将零部件采购的时间和数量与我们的实际需求准确匹配，成功招聘和留住具有相关经验的人员，或成功实施自动化、库存管理和其他系统或流程以适应我们供应链和制造业务日益增加的复杂性，我们可能会产生意想不到的生产中断、储存、运输和注销成本，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，商业条件、材料定价、劳工问题、战争、政府变动、关税、自然灾害、健康流行病以及我们和我们的供应商无法控制的其他因素的意外变化也可能影响这些供应商及时向我们交付组件的能力。我们还确定了我们的某些供应商，包括我们认为至关重要的某些供应商，财务状况不佳或面临破产风险。尽管我们定期审查供应商的财务状况，并在可能的情况下尝试确定替代供应商，但任何供应商的损失，特别是单一或有限来源供应商，或供应商的组件供应中断，都可能导致车辆设计变更、生产延迟、制造设施闲置以及可能无法获得用于生产、维修和支持我们车辆的重要技术和零部件，其中任何一项都可能导致负面宣传、损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果我们的供应商遇到重大财务困难、停止运营或以其他方式面临业务中断，我们可能需要提供大量财务支持以确保供应连续性，这可能会对我们的流动性和财务状况产生额外的不利影响。

 

 

成本增加、供应中断或材料短缺，特别是锂离子电池或半导体材料短缺，可能会损害我们的业务。

 

随着我们扩大车辆或任何未来储能系统的商业生产规模，我们已经经历并可能继续经历成本增加或材料供应或短缺的持续中断。任何此类增加、供应中断或短缺都可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在业务中使用各种材料，包括铝、钢、锂、镍、铜、钴、钕、铽、镨和锰，以及来自供应商的锂离子电池和半导体。 这些材料的价格波动，其可用供应可能不稳定，具体取决于市场状况、通胀压力和全球对这些材料的需求，包括由于我们的竞争对手增加了电动汽车、储能产品的产量以及全球供应链危机，并可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临与锂离子电池相关的多重风险。这些风险包括：

 

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当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造工厂，以供应所需数量的锂离子电池，以支持电动汽车行业的增长，因为对此类电池的需求增加；

 

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锂离子电池中使用的钴等材料的成本增加或可用供应量减少；

 

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由于质量问题或电池制造商召回导致电池供应中断；以及

 

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任何外币的价值波动，其中电池和相关原材料采购是或可能是以美元计价。

 

我们制造车辆或任何未来储能系统的能力将取决于我们产品中使用的电池组的电池单元的持续供应。我们在更换电芯供应商方面的灵活性有限，此类供应商的电芯供应出现任何中断都可能扰乱我们的车辆生产，直到另一家供应商完全合格。此外，我们制造车辆的能力取决于能否继续获得半导体和包含半导体的组件。全球半导体供应短缺正在对多个行业，尤其是汽车行业产生广泛影响，它影响了包括美国在内的许多汽车供应商和制造商，这些供应商和制造商将半导体纳入他们供应或制造的零部件中。由于半导体供应短缺，我们已经经历并可能继续经历对我们运营的影响，而这种短缺可能在未来对我们或我们的供应商产生重大影响，这可能会延迟或降低模型或计划中的未来车辆的计划生产水平，损害我们一旦开始继续生产的能力，或迫使我们或我们的供应商为继续获得半导体支付过高的费率，其中可能对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。此外，这些物资的价格和运输费用波动取决于许多我们无法控制的因素，包括供需波动、货币波动、关税和税收、石油供应波动和短缺、运费和其他经济和政治因素。乌克兰和俄罗斯之间的冲突等地缘局势发展可能会进一步放大这些风险。大幅提高我们的材料价格或向我们收取的价格，例如电池或半导体供应商收取的价格，将增加我们的运营成本，如果我们不能通过提高价格来弥补增加的成本，可能会降低我们的利润率。为应对材料成本增加而提高产品价格的任何尝试都可能导致订单和预订被取消，并对我们的品牌、形象、业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，货币波动、关税或石油短缺以及其他经济或政治条件已经并可能继续导致运费和原材料成本显着增加。我们的原材料或组件价格大幅上涨将增加我们的运营成本，并可能降低我们的利润率。此外，电动汽车普及度的增长而电池片产能没有大幅扩张可能会导致短缺，从而导致我们的材料成本增加，并将影响我们预期的制造和交付时间表，并对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

 

我们必须开发复杂的软件和技术系统，包括与供应商和供应商协调，以便生产我们的电动汽车，并且不能保证这样的系统将被成功开发。

 

我们的车辆，使用了大量的第三方和专有软件以及复杂的技术硬件来操作，其中一些还有待于进一步的开发和测试。此类先进技术的开发和实施具有内在的复杂性，需要与我们的供应商和供应商进行协调，以便将此类技术集成到我们的电动汽车中，并确保其按设计和预期与其他复杂技术进行互操作。

 

 

我们可能无法检测到随后暴露的缺陷和错误，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。除其他外，我们技术中的任何缺陷或错误，或归因于我们技术的任何缺陷或错误，都可能导致：

 

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我们的车辆延迟生产和交付；

 

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我们车辆的市场接受度延迟；

 

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客户流失或无法吸引新客户；

 

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为补救缺陷或错误而挪用工程或其他资源；

 

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损害我们的品牌或声誉；

 

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服务和保修成本增加；

 

●

客户或第三方的法律诉讼，包括产品责任索赔；和

 

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监管部门的处罚。

 

此外，如果我们无法开发运营车辆所需的软件和技术系统，我们的竞争地位将受到损害。我们依赖第三方供应商开发多项技术用于我们的产品。 无法保证我们的供应商将能够满足技术要求、生产时间和数量要求以支持我们的业务计划。此外，此类技术可能无法满足我们在业务计划中预期的成本、性能使用寿命和保修特性，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们的制造设施无法运作，我们将无法生产我们的车辆，我们的业务将受到损害。

 

任何未能按计划继续商业生产的情况，例如我们的供应链出现故障或中断，都将导致额外的成本，并将延迟我们产生有意义收入的能力。此外，这可能会阻止我们获得潜在客户的信心，刺激取消对车型的预订，并为竞争加剧打开大门。所有上述情况都可能阻碍我们成功开展和发展业务并在市场上取得竞争地位的能力。

 

我们的运营依赖复杂的机械，生产在运营绩效、安全、安保和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

 

我们预计将为我们的车辆利用一些新的制造技术、技术和工艺，例如电机绕组设备，我们可能会在未来利用更多的新技术、技术和工艺。我们车辆的某些设计特征带来了额外的制造挑战，例如电池管理系统和热管理系统。无法保证我们将能够成功、及时地引入和扩展任何此类新流程或功能。

 

我们的运营还严重依赖复杂的机械设备，我们的生产在运营绩效和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的制造工厂使用大型、复杂的机械，组合了许多部件，这些机械可能会不时出现意想不到的故障，并将依赖于在需要时可能无法获得的维修和备件。

 

 

制造工厂组件的意外故障可能会显着降低我们的运营效率，包括通过强制关闭制造以进行维修或排除制造问题。我们的设施也可能受到自然或人为灾害的损害或无法运行，包括但不限于地震、龙卷风、洪水、火灾、停电、环境危害和补救、与设备退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、难以或延迟获得政府许可和执照、电子系统的损坏或缺陷、工业事故或健康流行病，例如最近的新冠疫情，这可能使我们在一段时间内难以或不可能制造我们的车辆。无法生产我们的车辆或如果我们的制造工厂即使在很短的时间内无法运营可能会发展的积压可能会导致客户流失或损害我们的声誉。尽管我们为财产损失和业务中断投保，但这份保险可能不足以涵盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款提供给我们，如果有的话。如果运营风险成为现实，它们可能导致我们的工人人身伤害或死亡、生产设备损失、制造设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境损害、行政罚款、增加的保险费用和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

 

如果我们以比预期更快的速度更新或停止使用我们的制造设备，我们可能不得不缩短任何将因任何此类更新而退役的设备的使用寿命，由此导致的折旧加速可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

 

我们已经投资并预计将继续大幅投资于我们认为最先进的工具、机械和其他制造设备，我们在这些设备的预期使用寿命内对其成本进行折旧。然而，制造技术可能会迅速发展，我们可能会比预期更快地决定更新我们的制造工艺。此外，随着我们加大车辆的商业化生产，我们的经验可能会导致我们停止使用已经安装的设备，转而使用不同的或额外的设备。任何将因此而提前退役的设备的使用寿命都将缩短，从而导致此类设备的折旧加速，我们的经营业绩可能会受到负面影响。

 

到目前为止，我们还没有大规模制造电动汽车的经验。

 

我们无法保证我们是否能够开发出高效、自动化、低成本的物流和生产能力和流程以及可靠的零部件供应来源，从而使我们能够满足成功大规模销售我们的车辆所需的质量、价格、工程、设计和生产标准，以及生产量。即使我们成功地开发了我们的大批量生产能力和工艺并可靠地采购了我们的组件供应，也无法保证我们是否能够以避免重大延误和成本超支的方式这样做，包括由于我们无法控制的因素，例如与供应商和供应商的问题，或不可抗力事件，或及时满足我们的商业化时间表，或以一种使我们能够保持我们的生产爬坡曲线和速率，或满足客户和潜在客户的要求的方式存储和交付足够数量的零件给生产线。任何未能在我们预计的成本和时间表内发展此类物流和生产流程和能力的情况都可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。随着我们增加车型的生产，瓶颈和其他意想不到的挑战已经并可能继续出现。重要的是，我们要迅速解决这些问题，同时继续控制我们的物流和制造成本。如果我们未能成功做到这一点，或者如果我们在物流和制造流程改进方面遇到问题，我们可能会在建立和/或维持我们的生产坡道方面面临进一步的延迟，或者无法达到我们的相关成本和盈利目标。

 

 

如果我们的车辆未能按预期表现，我们开发、营销和销售或租赁我们的产品的能力可能会受到损害。

 

我们的车辆或安装在其中的组件在过去和将来可能存在设计和制造方面的缺陷，这些缺陷可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改，其中任何一项都需要大量的财政和其他资源才能成功导航和解决。尽管我们将尽可能有效和迅速地尝试补救我们在产品中观察到的任何问题，但此类努力可能会显着分散管理层对其他重要业务目标的注意力，可能不及时，可能会阻碍生产或可能不会令我们的客户满意。此外，我们有限的运营历史和有限的现场数据降低了我们评估和预测电池组、动力总成和车辆的长期质量、可靠性、耐用性和性能特征的能力。无法保证我们将能够在我们的产品出售或出租给客户之前检测和修复产品中的任何缺陷。

 

对车辆特性的任何缺陷、延误或法律限制，或我们的车辆未能按预期履行的其他情况，可能会损害我们的声誉并导致交付延迟、产品召回、产品责任索赔、违反保修索赔和重大保修和其他费用，并可能对我们的业务、经营业绩、前景和财务状况产生重大不利影响。任何此类缺陷或不符合法律要求也可能导致安全召回。见“—与监管和诉讼相关的风险。”作为试图建立客户关系和赢得信任的行业新进入者，这些影响可能会对我们产生重大不利影响。此外，其他电动消费汽车遇到的问题和缺陷可能会对我们的车辆的感知和客户需求产生负面影响。

 

此外，即使我们的车辆按设计运行，我们预计我们的电动汽车的电池效率，以及因此的续航里程，将与其他使用当前电池技术的电动汽车一样，随着时间的推移而下降。其他因素，例如使用情况、时间和应力模式，也可能影响电池保持充电的能力，或者可能要求我们出于安全原因或保护电池容量而限制车辆的电池充电容量，包括通过空中或其他软件更新，这可能会进一步降低我们车辆的充电间隔。电池容量和范围的这种减少或限制，无论是由变质、软件限制或其他原因造成的，也可能导致消费者投诉或保修索赔，包括声称事先知道这种减少或限制会影响消费者的购买决定。此外，不能保证我们将来能够提高电池组的性能，或者增加我们车辆的续航里程。任何此类电池恶化或容量限制以及相关的续航里程减少都可能对潜在客户购买我们车辆的意愿产生负面影响，并对我们的品牌和声誉产生负面影响，从而可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们面临着为我们的车辆提供充电解决方案的挑战。

 

对我们车辆的需求将部分取决于国内和国际充电基础设施的可用性。虽然充电站的普及程度一直在增加，但充电站位置的普及程度明显低于加油站。在全球范围内，有支持性法规和资金来建设和实施更多的充电站。在美国，有一种趋势是拥有一个统一的充电适配器，不同品牌电动汽车的客户可以使用任何充电站。然而，无法保证未来会建造和实施更多换电站，或未来会提供统一的充电适配器。

 

储备不足，无法满足未来的保修或零件更换需求或其他车辆维修需求，包括任何潜在的软件升级，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们对所有车辆、组件和系统提供新车有限保修。保修准备金将包括我们管理团队对维修或更换保修项目的预计成本的最佳估计。这种估计在本质上是不确定的，特别是考虑到我们有限的运营历史和我们可获得的有限的现场数据，根据真实世界的观察对这种估计进行更改可能会在未来导致我们的保修储备发生重大变化。如果我们的储备不足以满足我们车辆未来的维护需求，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可能会受到重大和意外费用以及客户索赔的影响，包括收入损失或损害赔偿。无法保证当时存在的准备金将足以支付所有索赔。此外，如果未来的法律或法规对我们施加了超出制造商保修范围的额外保修义务，我们可能会面临比我们预期的高得多的保修、零件更换和维修费用，我们的储备金可能不足以支付这些费用。

 

 

我们可能无法准确估计我们车辆的供应和需求，这可能导致我们业务的各种低效率，并阻碍我们产生收入的能力。如果我们未能准确预测我们的制造需求，我们可能会产生额外的成本或经历延误。

 

很难预测我们未来的收入和适当预算我们的开支，我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。我们将被要求在预定向我们的潜在客户交付车辆的几个月前向我们的供应商提供我们的需求预测。目前，对我们车辆的需求或我们开发、制造、交付车辆的能力，或我们未来的盈利能力，都没有历史依据来作出判断。如果我们高估了我们的要求，我们的供应商可能会有多余的库存，这会间接增加我们的成本。如果我们低估了我们的要求，我们的供应商可能会有不足的库存，这可能会中断我们产品的制造，并导致发货和收入的延迟。此外，我们供应商订购的材料和组件的交货时间可能会有很大差异，并取决于特定供应商、合同条款和特定时间对每个组件的需求等因素。如果我们未能及时订购足够数量的产品组件，可能会延迟向客户交付车辆，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

 

我们的车辆将使用锂离子电池电池，已观察到这些电池会起火或排出烟雾和火焰。

 

我们车辆内的电池组利用，未来的任何储能系统都将利用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰，以一种可以点燃附近材料以及其他锂离子电池的方式迅速释放它们所包含的能量。虽然我们将电池组设计为被动地包含单个电池的能量释放，而不会扩散到相邻的电池，但我们的车辆或我们生产的其他电池组可能会出现现场或测试失败。此外，尽管我们为车辆配备了旨在检测和警告车辆乘员此类热事件的系统，但无法保证此类系统将按设计运行或将在所有碰撞中向车辆乘员提供足够或任何警告。我们的车辆、电池组或警告系统的任何此类事件或故障都可能使我们面临诉讼、产品召回或重新设计努力，所有这些都将是耗时和昂贵的。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用或未来任何涉及锂离子电池的事件（例如车辆或其他火灾）的负面看法，即使此类事件不涉及我们的车辆，也可能严重损害我们的业务和声誉。

  

与网络安全和数据隐私相关的风险

 

对我们的产品或信息技术系统的任何未经授权的控制、操纵、中断或妥协或访问都可能导致对我们和我们的产品失去信心，损害我们的业务，并对我们的财务业绩、经营业绩或前景产生重大不利影响。

 

我们的产品可能包含复杂的信息技术系统。例如，我们的车辆设计有内置的数据连接，可以接受并安装定期的远程更新，以改善其功能。

 

此外，我们希望收集、存储、传输和以其他方式处理来自车辆、客户、人员和其他第三方的数据，作为我们业务运营的一部分，其中可能包括个人数据或机密或专有信息。我们还与代表我们收集、存储和处理此类数据的第三方服务提供商和供应商合作。我们已经采取了某些措施来防止未经授权的访问，并计划在我们成长的过程中继续部署额外的措施。我们的第三方服务提供商和供应商也采取措施保护我们和他们的信息技术系统以及我们和他们的客户的信息的安全性和完整性。然而，无法保证此类系统和措施不会因故意不当行为，包括人员、承包商或供应商的不当行为，以及软件漏洞、人为错误或技术故障而受到损害。

 

 

此外，网络威胁行为体未来可能会试图未经授权访问、修改、更改和使用我们的车辆、产品和系统，以（i）获得控制权，（ii）改变我们的车辆、产品和系统的功能、用户界面和性能特征，和/或（iii）获得对存储在我们的车辆、产品和系统中或由其生成的数据的访问权限。技术进步、新的漏洞发现、我们产品和服务的复杂程度和多样性提高、网络威胁行为者的专业知识水平提高以及密码学领域的新发现都可能导致我们或我们的第三方服务提供商使用的措施受到损害或遭到破坏。我们的一些产品和信息技术系统包含或使用开源软件，这可能会产生额外的风险，包括潜在的安全漏洞。我们和我们的第三方服务提供商可能会在未来受到安全事件的影响。我们的系统也容易受到损害或中断，其中包括计算机病毒、恶意软件、勒索软件、杀伤软件、wiperware、计算机拒绝或降级服务攻击、电信故障、社会工程计划（如钓鱼、网络钓鱼或smishing）、域名欺骗、内部盗窃、物理盗窃、火灾、恐怖袭击、自然灾害、电力损失、战争，或滥用、错误或其他企图损害我们的产品和系统。我们的数据中心和我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心可能会受到闯入、破坏和故意破坏行为的影响，从而造成潜在的中断。我们的一些系统不会完全冗余，我们的灾后恢复规划不可能考虑到所有可能发生的情况。我们或我们的第三方服务提供商或供应商的数据中心和/或云基础设施出现的任何问题都可能导致我们的服务和业务运营长期中断。无法保证我们或我们的第三方服务提供商或供应商已实施的任何安全或其他运营措施将有效应对上述任何威胁或问题。

 

这些风险因俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突而加剧，我们无法确定这种新的风险格局将如何影响我们的业务。当地缘政治冲突发展时，政府系统以及金融服务和公用事业等关键基础设施可能成为国家支持的网络攻击的目标，即使它们没有直接参与冲突。无法保证我们的业务不会成为潜在目标，因为对手可能会不分青红皂白地攻击网络和系统。此类网络攻击可能会导致未经授权访问我们的敏感数据（包括我们的专有软件代码）、产品和系统，从而导致数据泄露，或破坏、修改、破坏我们的系统和应用程序。因此，我们可能遭受金钱损失、业务中断、长期运营问题、我们的声誉和品牌受损、我们的知识产权或商业秘密损失。

 

如果我们无法保护我们的产品和系统（以及存储在我们系统中的信息）免受未经授权的访问、使用、披露、中断、修改、破坏或其他破坏，此类问题或安全漏洞可能会对我们的业务和未来前景产生负面影响，包括损害车辆完整性和人身安全，造成金钱损失，导致我们的合同或适用信息的所有者承担责任，使我们根据适用的法律法规承担巨额罚款、处罚、损害赔偿和其他责任，产生大量成本以应对、调查和补救此类事件，减少客户对我们产品的需求，损害我们的声誉和品牌，损害或导致我们的知识产权或商业秘密失去保护。此外，无论其真实性如何，关于未经授权访问我们的车辆、系统或数据的报告，以及可能导致我们的车辆、系统或数据容易被“黑客入侵”的其他因素，都可能对我们的品牌产生负面影响。此外，美国联邦政府的一些成员，包括某些国会议员和美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”），最近将注意力集中在汽车网络安全问题上，未来可能会提出或实施针对汽车网络安全的特定法规。此外，联合国欧洲经济委员会推出了管理联网车辆网络安全的新法规，该法规于2021年1月生效，预计将从2022年7月开始在欧盟适用于所有新车型，并从2024年7月起适用于所有现有架构/新车。此类条例在某些其他国际法域也已生效，或预计将生效。这些法规和其他法规可能会对我们进入各个市场的时间产生不利影响，如果此类法规或其他未来法规与我们处理汽车网络安全的方法不一致，我们将被要求修改我们的系统以遵守此类法规，这将带来额外的成本和延误，并可能使我们在我们的汽车网络安全系统和做法与此类法规不一致的情况下承担潜在责任。

 

我们可能没有足够的保险范围来覆盖与上述任何相关的损失，如果有的话。成功对我们提出一项或多项超过我们可用保险范围的大额索赔，或导致我们的保单发生变化（包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求），可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们无法确定我们现有的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。

 

 

此外，我们还在不断扩大和完善我们的信息技术系统。特别是，我们计划的未来车辆将需要继续开发、维护和改进我们在美国和国外的信息技术和通信系统，例如产品数据管理系统、车辆管理工具、车辆安全系统、车辆安全管理流程、物料清单项目采购、供应链管理、库存管理、生产计划和执行、精益制造、销售、服务和物流、经销商管理、财务、税务和法规合规系统。我们运营业务的能力将取决于这些系统的可用性和有效性。这些系统的实施、维护、隔离和改进需要大量的管理时间、支持和成本。此外，与开发、改进和扩展我们的核心系统以及实施新系统相关的固有风险，包括我们的数据管理、采购、制造执行、财务、供应链、库存管理以及销售和服务流程的中断。我们无法确定这些系统或其所需功能是否会按计划得到有效和及时的开发、实施、维护或扩展。如果我们在上述任何方面不成功，我们的运营可能会中断，我们准确或及时报告财务业绩的能力可能会受到损害，我们对财务报告的内部控制可能会出现缺陷，这可能会影响我们对财务业绩进行认证的能力。如果这些系统或其功能没有像我们预期的那样运行，我们可能会被要求花费大量资源进行更正或寻找执行这些功能的替代来源。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

此外，我们的车辆依赖于软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们的软件和硬件，包括任何空中或其他更新，可能包含、错误、错误、设计缺陷或漏洞，我们的系统可能会受到技术限制，这可能会损害我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞可能存在于第三方知识产权或开源软件中和/或本质上难以检测，可能只有在代码发布供外部或内部使用后才能发现。尽管我们将尽可能有效和迅速地尝试补救我们在车辆中观察到的任何问题，但这种努力可能不及时，可能会妨碍生产，或者可能不会令我们的客户满意。此外，如果我们能够部署软件更新以解决任何问题，但我们的空中更新程序未能正确更新软件，那么我们的客户将负责与我们的服务人员合作，为软件安装此类更新，他们的车辆将受到这些漏洞的影响，直到他们这样做。对我们的知识产权、专有信息、系统或车辆的任何损害或无法防止或有效补救我们的软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷，都可能导致我们的业务运营能力和客户运营其车辆的能力遭受长期中断，损害车辆完整性和人身安全，损害我们的声誉、客户损失、收入损失、政府罚款、调查或诉讼或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果、前景和财务状况产生重大不利影响。

 

我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，任何实际或被认为未能遵守这些义务都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

 

在我们的运营过程中，我们可能会收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理与我们开展业务的客户、人员和第三方的个人信息，包括姓名、账户、驾驶证信息、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。此外，我们将使用我们车辆的电子系统记录每辆车的使用信息，如充电时间、电池使用情况、地理位置、里程和驾驶行为，以帮助其进行车辆诊断、维修和维护，以及帮助我们定制和改善驾驶和乘坐体验。

 

因此，我们可能受制于或受制于多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准，这些法律法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并管辖我们对个人信息的收集、存储、保留、保护、使用、传输、共享、披露和其他处理，包括我们的人员、客户和与我们开展业务的其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和不同司法管辖区的不同而得到不同的解释和适用，并且有可能以可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的方式对其进行解释和适用。

 

 

全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法实践很可能仍然存在不确定性。我们可能无法及时监测所有事态发展并作出反应。例如，欧盟通过《通用数据保护条例》（“GDPR”），于2018年5月生效；加州通过《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”），于2020年1月生效；加拿大通过《个人信息保护和电子文件法》（“PIPEDA”），并继续修订法规；阿拉伯联合酋长国通过《数据保护法》（“DPL”），于2022年1月生效；沙特阿拉伯王国颁布《个人数据保护法》（“PDPL”），将于2023年3月生效。GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL中的每一项都对公司在处理个人数据方面规定了额外的义务，并向被收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有、拟议和最近颁布的法律和法规（包括实施GDPR、CCPA、PIPEDA、DPL和PDPL要求的隐私和流程增强）可能代价高昂，任何未能遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

 

具体地说，不遵守GDPR可能会导致巨额罚款和其他责任，包括根据GDPR处以高达2000万欧元或全球收入4%（4%）的罚款，以较高者为准。合规的成本，以及对不合规的罚款和处罚的可能性，与GDPR可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。欧洲经济区（“EEA”）最近的法律发展，包括欧盟法院和欧盟各成员国数据保护当局最近的裁决，造成了从EEA向美国和EEA以外的其他所谓第三国转移个人数据的复杂性和不确定性。类似的复杂性和不确定性也适用于从英国向第三国的转移。尽管我们已采取措施减轻对我们的影响，但这些机制的效力和寿命仍不确定。

 

在州一级，我们可能会受到CCPA等法律法规的约束。CCPA为涵盖的企业建立了隐私框架，包括为加州居民广泛定义个人信息和数据隐私权。CCPA包括一个框架，其中包含针对违规行为的潜在严重法定损害赔偿，以及针对某些数据泄露行为的私人诉讼权。CCPA要求涵盖的企业向加州居民提供与隐私相关的新披露，以及选择退出某些用途和披露个人信息的新方式。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国开始出现更严格隐私立法的趋势。此外，自2023年1月1日起在大多数重大方面生效的《加州隐私权法案》（“CPRA”）将对CCPA进行重大修改，包括扩大加州居民在某些敏感个人信息方面的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予执行和执行CCPA和CPRA的权力。

 

其他州，包括弗吉尼亚州和科罗拉多州，已经制定或正在制定，或考虑制定类似的法律。遵守这些州法规、未来可能颁布的其他类似州或联邦法律以及其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律法规，这可能会导致我们产生大量成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务实践，包括我们的数据实践。特别是，某些新兴的隐私法在其解释和适用方面仍存在高度不确定性。未能遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致对我们的调查、执法行动和其他诉讼，这可能会导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任以及对我们的声誉和信誉的损害，这可能会对收入和利润产生负面影响。

 

我们将被要求发布有关我们收集、使用、披露和其他处理个人信息的公共隐私政策和其他文件。尽管我们将努力遵守我们公布的政策和其他文件，但我们有时可能没有这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的人员、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们公布的政策和文件，我们可能无法成功实现合规。如果发现此类失败具有欺骗性、不公平或歪曲了我们的实际做法，它们可能会带来类似的后果，或使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人的隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们不承担责任，也可能是昂贵和耗时的辩护，并可能导致可能损害我们业务的负面宣传。

 

 

大多数司法管辖区都颁布了法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他第三方。例如，美国所有50个州的法律一般都要求商家在特定情况下向因违规行为而披露个人信息的消费者提供通知。这类法律可能不一致，或可能发生变化或可能通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并可能要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或感知到的安全漏洞造成的问题。上述任何情况都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

雷电证券权属相关风险

 

与雷霆电力普通股所有权相关的风险

 

我们普通股的价格可能会波动。

 

我们普通股的股价可能会波动。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括本节中描述的其他风险以及以下风险：

 

●

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的实际或预期变化；

 

●

电动汽车领域的市场状况；

 

●

涉及最近与特殊目的收购公司（“SPAC”）完成业务合并的公司的市场状况和情绪；

 

●

我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略联盟、合资或资本承诺；

 

●

有关专利或其他专有权利的发展或争议，包括专利、诉讼事项以及我们为其产品获得专利保护的能力；

 

●

我们有能力或无能力筹集额外资本以及筹集资金的条款；

 

●

关键人员的招聘或离职；

 

●

盈利预测的实际或预期变化或股票市场分析师关于我们的普通股、其他可比公司或行业一般建议的变化；

 

●

我们的失败或我们的竞争对手未能达到分析师的预测或指导；

 

●

投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；

 

●

额外融资努力的公告和预期；

 

●

新闻界或投资界的投机行为；

 

●

我们普通股的交易量；

 

●

我们出售我们的普通股或出售股东；

 

●

我们普通股的集中所有权；

 

●

会计原则的变更；

 

●

恐怖行为、战争行为或广泛的内乱时期；

 

 

●

自然灾害、公共卫生危机和其他灾害；以及

 

●

一般经济、行业及市场情况。

 

此外，总体而言，股票市场，特别是SPAC业务合并后业务的市场，特别是电动汽车股票，在2024年期间经历了极端波动。这种波动通常可能与基础业务的经营业绩无关。这些广阔的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

 

由于股票波动，我们可能会因集体诉讼而产生大量成本。

 

我们的股价波动的原因可能有很多，包括关于我们的电动汽车的开发努力进展的公告、未来合作者或竞争对手的开发努力、关键人员的新增或离职、季度经营业绩的差异以及电动汽车公司的市场估值变化。这一风险与我们尤其相关，因为电动汽车公司近年来经历了显着的股价波动，包括自2023年10月我们的业务合并公开宣布以来。此外，最近与SPAC完成业务合并的公司的股票出现了显着的股价波动。当一只股票的市场价格一直在波动时，就像我们的股票价格一样，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。此外，最近针对最近与SPAC完成业务合并的公司提起的诉讼普遍增加，这些公司指控基于不准确或误导性披露的欺诈和其他索赔。如果我们的任何一个股东要对我们提起这种类型的诉讼，即使诉讼没有依据，我们也可能会产生大量的诉讼辩护费用。该诉讼还可能转移管理层的时间和注意力。

 

我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力，并可能使我们更难将我们的财务业绩与其他上市公司进行比较。

 

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求，在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。新兴成长型公司可以选择延迟采用新的或修订的会计准则。因此，我们的财务报表可能无法与符合修订后会计准则生效日期的公司进行比较。由于我们依赖这些豁免，投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，他们的普通股可能会有一个不太活跃的交易市场，股价可能会更加波动。

 

未来出售和发行普通股或购买普通股的权利可能会导致对我们股东的额外稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

 

未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券的股份。如果我们出售普通股、可转换证券或其他股本证券，现有股东可能会因此类出售而被大幅稀释。新投资者可以获得优先于我们普通股当前持有者的权利、偏好和特权。

 

根据2024年计划，董事会或董事会任命的管理2024年综合股权激励计划的委员会（“管理人”），被授权向我们的员工、非员工董事和顾问授予股票期权。最初，根据2024年综合股权激励计划根据股票奖励可能发行的普通股的最大总数约为4,588，005股普通股。每年，在日历年度的第一个交易日，从2025日历年开始，该股份储备将自动增加截至紧接上一个日历年度最后一天已发行普通股总数的5%，除非管理人在该年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加或增加较少。

 

 

增发普通股或同等或高级的其他股本证券可能会产生以下部分或全部影响：

 

●

每股可动用的现金数额，包括未来支付股息的数额，可能会减少；

 

●

每一股以前发行在外的普通股的相对投票权可能会减少；和

 

●

我们普通股的市场价格可能会下降。

 

分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们普通股的价格和交易量产生不利影响。

 

证券研究分析师可能会发布他们自己对我们业务的定期财务预测。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下滑。同样，如果一位或多位撰写关于我们的报告的分析师下调我们的股票评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一个或多个停止覆盖或未能定期发布关于我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。如果没有分析师覆盖我们，我们普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

 

我们的管理文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，限制我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层，并限制我们普通股的市场价格。

 

第二份经修订和重述的公司注册证书（“章程”）、公司章程（“章程”）和特拉华州法律包含的条款可能会导致董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止。除其他外，章程和/或公司章程包括以下条款：

 

●

允许董事会发行最多100,000，000股优先股，并享有其可能指定的任何权利、优先权和特权，包括批准收购或其他控制权变更的权利；

 

●

规定董事人数只能通过董事会决议变更；

 

●

规定，受制于任何系列优先股选举董事的权利，董事只能由合并后公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行有表决权股票的三分之二（66%和2/3%）投票权的持有人因故罢免；

 

●

规定除法律另有规定外，所有空缺，但受任何一系列优先股的权利限制，包括新设立的董事职位，可完全由当时在任的董事过半数的赞成票填补，即使不到法定人数，或由唯一的留任董事填补；

 

●

规定寻求在股东大会前提出提案或寻求在股东大会上提名董事候选人的股东，必须提前提供书面通知，并对该通知的形式和内容作出具体要求；

 

●

规定我们的股东的特别会议可以称为董事会；和

 

●

规定董事会将分为三类董事，每年只选出一类董事，每个董事个人任期三年，从而使股东更难改变董事会的组成。

 

 

这些规定，单独或一起，可能会延迟或阻止恶意收购和控制权变更或我们管理层的变化。作为一家特拉华州公司，我们还受到特拉华州法律条款的约束，包括可能不时修订的《特拉华州一般公司法》第203条（“DGCL”），该条款禁止感兴趣的股东，例如持有我们已发行普通股15%以上的某些股东，从事某些业务合并，除非（i）在该股东成为感兴趣的股东之前，董事会批准了导致该股东成为感兴趣的股东的交易，（ii）在导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有至少85%的普通股，或（iii）在董事会批准后，此类业务合并获得至少三分之二的我们已发行普通股的持有人的批准，而不是由该感兴趣的股东持有。

 

章程、公司章程或特拉华州法律中任何具有延迟、阻止或阻止控制权变更效果的条款都可能限制我们的股东获得我们普通股股份溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。

 

如果企业合并的收益没有达到投资者、股东或财务分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。

 

如果企业合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，我们普通股的市场价格可能会下降。以下列出的任何因素都可能对贵方对我们普通股的投资产生重大不利影响，其交易价格可能大大低于贵方支付的价格。

 

业务合并后影响我们普通股交易价格的因素可能包括：

 

●

我们的季度财务业绩或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩的实际或预期波动；

 

●

市场对我们经营业绩预期的变化；

 

●

我们的经营业绩在特定时期未能达到证券分析师或投资者的预期；

 

●

投资者认为与我们相当的其他公司的运营和股价表现；

 

●

影响我们业务的法律法规的变化；

 

●

启动或参与涉及我们的诉讼；

 

●

我们的资本结构发生变化，例如未来发行证券或产生额外债务；

 

●

可供公开发售的股份数量；

 

●

我们董事会或高级管理层的任何重大变动；

 

●

我们的董事、执行官或重要股东出售大量证券或认为可能发生此类出售；和

 

●

影响电动汽车行业的其他材料发展。

 

 

无论我们的经营业绩如何，广阔的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生重大影响。一般股票市场和纳斯达克经历的价格和数量波动通常与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票的交易价格和估值，以及我们的证券，可能无法预测。投资者对市场失去对零售股或其他公司股票的信心，尤其是投资者认为与我们相似的电动汽车行业，可能会压低我们的股价，无论其业务、前景、财务状况或经营业绩如何。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。

 

雷霆电力认股权证所有权相关风险

 

我们的认股权证在业务合并完成后三十（30）天成为我们普通股的可行权股票，这增加了未来在公开市场发行和转售的股票数量。

 

根据管辖这些证券的认股权证协议的条款，购买总计10,537，475股我们普通股的未行使认股权证成为可行使的。公开认股权证于业务合并完成后30日成为可行权。如果我们普通股的交易价格超过认股权证的行使价格，这些认股权证被行使的可能性就会增加。这些认股权证的行使价为每股11.50美元。无法保证认股权证在到期前成为可行权后将永远在资金中，因此，认股权证到期时可能一文不值。在行使认股权证的范围内，我们将发行额外的普通股股份，这可能会导致稀释我们普通股的持有人，并增加有资格在公开市场上转售的股份数量。在公开市场出售在行使认股权证时发行的大量股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

一旦我们的认股权证成为可行权的，我们可能会在未到期的认股权证行权之前以对您不利的时间或方式赎回它们。

 

截至年报日期，有10,537，475份认股权证已发行及未偿还，将于截止日期后五年届满。我们有能力在到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，前提是我们普通股最后报告的销售价格等于或超过每股16.50美元（根据股票分割、股票股息、重组、资本重组等调整），在我们适当通知赎回日期之前的第三个工作日结束的30个交易日期间内的任何20个交易日内，前提是满足某些其他条件。无法保证我们的普通股价格在业务合并后不会超过16.50美元的门槛。

 

我们将通知权证代理，并在赎回日期至少三十（30）天前公开宣布赎回通知，并以第一类邮件方式邮寄登记持有人。我们不会赎回认股权证，除非根据《证券法》提供的登记声明涵盖在行使认股权证时可发行的普通股股份，并且在整个赎回期内可获得与这些普通股股份相关的当前招股说明书，除非认股权证可在无现金基础上行使，并且此类无现金行使根据《证券法》免于登记。如果我们选择以无现金方式赎回认股权证，我们将不会从行使此类认股权证中获得任何现金收益。

 

赎回未偿还认股权证可能会迫使贵方（i）行使认股权证并在可能对贵方不利的时候为此支付行权价，（ii）在贵方可能希望持有认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受在未偿还认股权证被要求赎回时很可能大大低于认股权证市场价值的名义赎回价格。

 

 

认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地区法院为认股权证持有人可能发起的某些类型诉讼和程序的专属法院。

 

根据认股权证协议，因认股权证协议而产生或以任何方式与之有关的针对我们的任何诉讼、程序或索赔应在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行。该规定将适用于为强制执行根据《证券法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼、诉讼、程序或索赔。尽管有上述规定，该规定将不适用于为强制执行《交易法》产生的任何责任或义务而提起的诉讼或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性诉讼地的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们认股权证的任何权益，应被视为已通知并已同意认股权证协议中的法院地条款。

 

这一诉讼地选择条款可能会限制认股权证持有人就与公司的纠纷向其认为有利的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院裁定认股权证协议的这一条款对一种或多种特定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的管理层或董事会的时间和资源被转移。

 

如果我们不提交并维持与行使认股权证时可发行的普通股相关的当前有效的招股说明书，认股权证持有人将只能在“无现金基础上”行使此类认股权证。

 

如果我们没有在持有人希望行使此类认股权证时提交并维持与行使我们的认股权证时可发行的普通股股份有关的当前有效的招股说明书，他们将只能在“无现金基础上”行使这些认股权证，前提是可以获得注册豁免。因此，持有人在行使我们的认股权证时将获得的我们普通股的股份数量将少于该持有人以现金行使此类认股权证的情况。此外，如果无法获得注册豁免，持有人将无法在无现金基础上行使，并且只有在有关在行使我们的认股权证时可发行的普通股股份的招股说明书被提交并生效的情况下，才能以现金行使他们的认股权证。根据认股权证协议的条款，EWE已同意尽最大努力满足这些条件，并提交和维护与我们的认股权证行使时可发行的普通股股份相关的当前有效的招股说明书，直至我们的认股权证到期。然而，我们不能向你保证，它将能够这样做。如果我们无法做到这一点，持有人的认股权证的潜在价值可能会降低，或者这类认股权证到期时可能一文不值。

 

与财务、会计和税务事项相关的风险

 

我们的实际结果可能与用于编制合并财务报表的估计和假设不同。

 

按照美国公认会计原则编制我们的合并财务报表要求我们做出估计和假设，这些估计和假设会影响所涵盖期间的某些资产、负债、收入和支出的报告金额以及我们合并财务报表附注中披露的某些金额。这些估计是基于截至综合财务报表发布之日可获得的信息，实际结果可能与这些估计不同，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

 

我们可能需要筹集额外资金，而这些资金在需要时可能无法提供给我们。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

 

我们项目的采购、采购、开发、服务可能是资金密集型的。我们可能会确定额外的资金是必要的。这笔资金可能是为我们未来的运营提供资金和寻找新机会所必需的。我们可能会通过发行股权、股权相关或债务证券或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。我们不能确定在需要时会以优惠条件获得额外资金，或者根本不会。如果我们不能在需要时筹集额外资金，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

每个季度我们的财务业绩可能会有很大差异。

 

我们预计我们的收入和经营业绩将因季度而异。我们可能会在大型合同的启动和早期阶段产生重大的运营费用，并且可能无法在同一季度确认相应的收入。我们还可能在合同终止或到期且未续签时产生额外费用。当公司被新收购时，我们也可能会产生额外的费用。由于账单周期或政府预算未能及时获得国会和行政部门的批准，我们未来客户可能应付给我们的款项可能会延迟。

 

可能导致我们的财务业绩每季度波动的其他因素包括本“风险因素”部分其他地方提到的因素，包括前面的风险因素，以及以下因素等：

 

●

对我们的服务和解决方案需求的可变性；

 

●

奖励或绩效激励费用通知的时间安排；

 

●

向未来潜在客户发货和交付的时间安排；

 

●

一揽子采购协议和其他无限期交付/无限期数量合同下的可变采购模式；

 

●

可能影响收入确认时间的潜在未来合同条款；

 

●

与政府查询相关的费用；

 

●

我们或竞争对手的战略决策，例如收购、资产剥离、分拆和合资；

 

●

战略投资或经营战略变化；

 

●

我们使用分包商的程度发生变化；

 

●

我们系统中潜在的性能错误；

 

●

我们员工利用率的季节性波动；

 

●

我们的有效税率的变化，包括我们对根据我们的递延税项资产记录的估值备抵的必要性的判断的变化；和

 

●

销售周期的长度。

 

我们可能要承担额外的税务责任。

 

在美国，我们要缴纳联邦、州和地方所得税。确定我们的所得税拨备需要重大的管理层判断，最终的税收结果可能是不确定的。此外，我们的所得税拨备受波动影响，可能受到许多因素的不利影响，其中包括我们的经营或持有结构的变化、不同法定税率的司法管辖区的收益金额变化、递延税项资产和负债的估值变化，以及美国税法的变化。税务机关可能会不同意我们对研发税收抵免、跨辖区转让定价或其他事项的计算，并评估额外的税收、利息或罚款。虽然我们定期评估这些检查的可能结果，以确定我们的所得税拨备是否充足，并且我们认为我们的财务报表反映了足够的准备金来支付任何此类或有事项，但无法保证此类检查的结果不会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。如果税务机关改变适用的税法，我们的整体税收可能会增加，我们的财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

 

 

有效税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报表而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们在美国和其他司法管辖区缴纳所得税，我们的纳税义务取决于不同司法管辖区的费用分配。我们未来的有效税率可能会受到一些因素的波动或不利影响，包括：

 

●

我们的递延所得税资产和负债的估值变化；

 

●

预计释放任何税收估值免税额的时间和金额；

 

●

股票薪酬的税收影响；

 

●

与公司间重组相关的成本；

 

●

税法、法规或其解释的变化；或

 

●

低于预期的未来收益在我们的法定税率较低的司法管辖区，高于预期的未来收益在我们的法定税率较高的司法管辖区。

 

此外，我们可能会受到税务机关对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

根据购买协议发行和出售普通股的额外股份可能会导致对我们的股东的稀释，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

 

在本登记声明生效后，我们可能会不时指示Westwood根据购买协议购买我们普通股的股份。股票购买价格将基于发出购买通知后连续三个交易日期间我们普通股的最低每日成交量加权平均价格，减去5%的折扣。因为这个价格是基于每次出售时的现行市场价格，如果我们的股价下跌，我们可能需要发行更多的股票来筹集相同数量的资金。

 

虽然我们有权根据购买协议控制销售的时间和金额，但在某些条件下，任何此类发行将导致对我们现有股东的稀释。稀释程度将取决于多种因素，包括：

 

●

每次出售时我们普通股的市场价格

 

●

我们最终出售给Westwood的股票数量

 

●

我们可能不时进行的其他普通股销售

 

此外，根据购买协议额外发行普通股可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。这反过来可能：

 

●

增加未来发行对现有股东的稀释

 

●

削弱我们通过其他股票发行筹集额外资金的能力

 

●

增加满足纳斯达克持续上市要求的难度

 

 

我们不符合纳斯达克的持续上市要求。如果我们无法遵守纳斯达克资本市场的继续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资金的能力。

 

2025年3月7日，特拉华州公司Thunder Power Holdings，Inc.（“公司”）收到纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条要求公司上市证券维持每股1.00美元的最低买入价（“买入价规则”）和5450（b）（2）（a）条要求公司维持上市证券（“MVLS”）的最低市值50,000，000美元（“MVLS规则”）的纳斯达克上市资格部门于2025年3月7日发出的通知函。据此，纳斯达克工作人员确定该公司的证券将从纳斯达克全球市场退市。除非公司要求对纳斯达克的裁决提出上诉，否则公司普通股将在2025年3月18日开盘时暂停交易，并将向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，该表格将取消公司证券在纳斯达克股票市场的上市和注册。

 

正如公司此前在2024年9月6日提交的关于8-K表格的当前报告中所披露的那样，纳斯达克于2024年9月4日通知公司，根据公司普通股之前连续30个工作日的收盘价，公司不再满足买入价规则，并已为其提供了180个日历日宽限期以重新遵守该要求，直至2025年3月3日。正如在同一份8-K表格中所披露，纳斯达克还通知该公司，它根据公司之前连续30个工作日的MVP LS不符合MVP LS规则，并已获得180个日历日的宽限期以重新遵守该要求，直至2025年3月3日。

 

不能保证小组将同意我们关于举行听证会或暂停其暂停我们的证券的请求。此外，无法保证专家组将在听证会后做出对我们有利的决定，或者我们将能够持续遵守适用的纳斯达克上市要求。

 

如果我们的普通股退市，买卖我们的普通股和获得准确报价可能会更加困难，我们的普通股价格可能会出现实质性下跌。退市还可能损害我们普通股的流动性，并可能损害我们以我们可以接受的条件通过替代融资来源筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、员工潜在的信心丧失，业务发展机会减少。

 

 

项目1b b。未解决的员工评论

 

没有。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理和战略

 

我们有一个信息安全计划，旨在识别、保护、检测和响应，并管理合理可预见的网络安全风险和威胁。为保护我们的信息系统免受网络安全威胁，我们利用各种安全工具，以合理及时的方式帮助预防、识别、升级、调查、解决和恢复已识别的漏洞和安全事件。其中包括但不限于内部报告以及用于监测和检测网络安全威胁的工具。

 

我们评估与技术和网络安全威胁相关的风险，并监测我们的信息系统是否存在潜在弱点。我们根据需要审查和测试我们的信息技术系统，还利用内部团队人员评估和评估我们的信息技术系统的功效，并加强我们的控制和程序。这些评估结果将向我们的[审计委员会]以及不时向我们的董事会报告。

 

无法保证我们的网络安全风险管理计划和流程，包括我们的政策、控制或程序，将得到充分实施、遵守或有效保护我们的系统和信息。

 

截至本报告发布之日，我们不知道有任何网络安全事件，这些事件对我们的运营、业务、运营结果或财务状况产生了重大不利影响。

  

治理

 

我们的董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分。其已将网络安全和其他信息技术风险的监督权下放给董事会审计委员会。审计委员会监督网络安全风险管理方案的实施。

 

审计委员会定期收到管理层关于潜在网络安全风险和威胁的报告。审计委员会向全体董事会报告其活动，包括与网络安全相关的活动。董事会全体成员还根据需要听取管理层关于网络安全风险管理计划的简报。

 

管理层负责评估和管理我们面临的网络安全威胁带来的物质风险。管理层对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并对内部网络安全人员和外部网络安全顾问进行监督。

 

管理团队通过各种手段监督预防、检测、缓解和补救网络安全风险和事件的努力，其中可能包括内部安全人员的简报、威胁情报以及从政府、公共或私人来源（包括外部顾问）获得的其他信息；以及由部署在IT环境中的安全工具生成的警报和报告。我们的网络安全事件应对计划管理我们在发生重大网络安全事件时的评估和应对，包括通知高级管理层和董事会的流程。

 

 

项目2。物业

 

我们的行政办公室香港九龙观塘海源道48号西利广场21楼5单元。。

 

项目3。法律程序

 

法律程序

 

任何董事或高级人员，或任何该等董事或高级人员的任何联系人，均不存在对我们公司或我们的任何附属公司不利的一方或对我们公司或我们的任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。在过去十年中，没有任何董事或执行人员是任何提出破产申请或有针对其提出破产申请的企业的董事或执行人员。在过去十年中，没有现任董事或执行官被判犯有刑事罪或成为未决刑事诉讼的主体。在过去十年中，没有任何现任董事或执行官成为任何法院永久或临时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的命令、判决或法令的主体。在过去十年中，没有任何现任董事或高级管理人员被法院认定违反了联邦或州的证券或商品法。

 

我们不时受到正常经营活动过程中产生的各种法律诉讼。此外，第三方可能会不时以信函和其他通信形式对我司主张知识产权侵权、盗用或其他侵权行为。如果发生不利裁决，则存在对我们的经营业绩、前景、现金流、财务状况和品牌产生重大不利影响的可能性。

 

我们目前不是任何重大法律诉讼的一方；但是，我们的控股股东Well Sham先生是以下法律诉讼的一方：

 

对Wellen Sham先生的刑事起诉

 

台湾台北地检署（「检察官」）于2022年5月2日对Wellen Sham先生提起公诉，目前正在台湾台北地方法院刑事分庭诉讼（台湾台北地方法院，2022年度，Jin-Chong-Su-Zhi，第19号，「刑事检控」）。刑事检察机关已开庭4次。上一次开庭是在2023年11月16日。根据被告的要求，法院已安排从2024年3月开始举行一系列听证会。检察官目前在刑事起诉中对Sham先生提出了11项起诉，其中包括以下指控：

 

1.

因Sham先生与EPTECH和SINO-JP Fund Co.，Ltd.有关联，未披露与Electric Power Technology Limited（简称“EPTECH”）向Sino-JP Fund Co.，Ltd.购买基金D证券有关的关联方交易，构成《台湾企业实体会计法》规定的“以其他不正当手段导致财务报表不真实”罪。

 

2.

违反台湾证券交易法，对EPTECH的财务报表作出虚假陈述、非公平交易和/或违反Sham先生对EPTECH的受托责任，因为检察官指控这些交易不在EPTECH的正常业务过程中或对EPTECH无益。

 

a.

Sham先生收购EPTECH全资拥有的公司Thunder Power Hong Kong Limited（“TPHK”）的股份，是由他的GPS专利支付的，检察官指控这些专利的定价“不合理的高价”。

 

b.

EPTECH通过抵消TPHK欠EPTECH的债务，从TPHK获得了一项电池组专利的非排他性许可，检察官称这是Sham先生“精心策划”的，“对EPTECH没有好处”。

 

c.

EPTECH聘请了电动轿跑的独家授权代理商，同意立即支付4,950，000美元，检察官称这是Sham先生“精心策划”的，“被认为超出了EPTECH的正常业务过程”，给EPTECH造成了重大损失。

 

d.

EPTECH向TPHK支付了4,480，000美元购买一辆电动四门轿车的零件，检察官称这是Sham先生“安排”的，不在EPTECH的正常业务过程中，对EPTECH没有好处，构成非公平交易，违反了台湾《证券交易法》规定的受托责任。

 

e.

公诉人称，EPTECH在就EPTECH与向方国际有限公司（“XFI”）之间的土地购买交易进行谈判时未能向股东充分披露交易条款，或同意更改可能对EPTECH有利的条款，导致EPTECH遭受重大损失。

 

 

3.

EPTECH子公司Electric Power Technology International Limited（简称“EPTI”）向Sham先生发放奖金，金额分别为150,000美元、50,000美元和100,000美元，EPTECH向Sham先生发放奖金新台币6,000，000元。检方指控，这些奖金的发放违反了台湾《证券交易法》规定的受托责任，给EPTECH造成了损失。

 

4.

Thunder Power以购买约2800万股Thunder Power股份的期权形式向Sham先生及其配偶授出红利，每股价格为1.00元，价格为HKD*，检方指称，这导致EPTECH遭受损失，构成违反台湾证券交易法规定的受托责任。

 

5.

EPTECH支付了与Thunder Power Electric Vehicle Limited（“TPEV”）主办的研讨会相关的费用，检察官指控该研讨会是在Sham先生的指导下进行的，构成了台湾刑法典下的违反信任行为。

 

6.

EPTECH支付了TPEV和TPHK的某些员工的工资，检察官指控这违反了台湾《证券交易法》规定的受托责任。

 

7.

据检察官称，Sham先生指示陈炳泉先生以EPTECH发言人的身份撰写虚假新闻稿，旨在传播谣言或误导性信息，检察官指控此举意在影响EPTECH的股价并影响投资者在股票市场的判断，构成台湾《证券交易法》规定的操纵证券交易价格罪。

 

针对检察官的指控，Sham先生通过声称自己无罪、指定辩护律师、申请调查有利证据以及积极行使自己的辩护权等方式寻求救济。

 

针对Wellen Sham的民事诉讼

 

配合刑事检控，台湾证券投资者及期货交易商保护中心（“SFIPC”）对Sham先生发起以下民事诉讼：

 

1.

2022年10月18日，SFIPC向刑事检控提出附带民事诉讼，要求Sham先生对EPTECH所招致的损害承担赔偿责任。这宗民事诉讼目前与刑事检控合并，由台湾台北地方法院刑庭管辖，但未开庭诉讼。

 

2.

根据检察官起诉书的内容，SFIPC于2022年8月11日发起民事诉讼，声称Sham先生应被解除EPTECH董事长的职务。这起诉讼目前正由知识产权与商事法庭（知识产权与商事法庭，2022，商速字，第28号）进行诉讼。目前，已与对方（SFIPC）达成暂停诉讼协议。预计在刑事起诉传唤证人后，诉讼将恢复。

  

3.

根据检察官起诉书的内容，SFIPC于2022年11月7日发起民事诉讼，声称通过技术投资获得的Sham先生的GPS专利的估值被高估，并声称EPTECH的财务报告具有误导性。SFIPC进一步主张，Sham先生应对EPTECH的投资者遭受的损害承担赔偿责任。这起诉讼目前正由知识产权商事法庭（知识产权商事法庭，2023年度，商速字，第17号）进行诉讼。法院已要求SFIPC承担举证责任。

 

4.

根据财务虚假陈述损害索赔民事诉讼（第3款，紧接本款之前），SFIPC已申请临时扣押程序。知识产权及商事法庭已于2022年11月25日裁定准予临时扣押。在Sham先生上诉后，最高法院推翻了原临时扣押裁定，并于2023年12月29日将知识产权和商业法院的裁定（Intellectual Property and Commercial Court，Year 2023，Shang-Quan-Geng-Zi，No. 2）改为减少临时扣押金额，并要求SFIPC在扣押Sham先生的财产之前先提供保证金。这种要求SFIPC支付保证金的做法并不常见。Sham先生目前已就知识产权和商业法院关于临时扣押的还押裁决提出上诉，正在等待最高法院的裁决。

 

虽然我们无法确定地预测这些事项的结果，但我们预计这些针对Sham先生的未决事项的最终结果不会单独或总体上对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响；但是，我们无法保证它是否、何时以及如何会影响我们的品牌、声誉、业务、经营业绩或财务状况。有关我们可能受到的法律诉讼以及与诉讼相关的业务风险的更多信息，请参阅“风险因素——与监管和诉讼相关的风险——我们的关联方，例如我们的大股东，可能涉及与他们现在、过去或将来可能有关联的公司的业务有关的政府调查和民事诉讼。”

 

项目4。矿山安全披露

 

没有。

 

*

Sham先生的配偶是Thunder Power的前董事，后者已于2021年10月辞去Thunder Power的所有职务。

 

  

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券

 

市场资讯

 

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AIEV”。

 

记录持有人

 

截至2025年3月25日，约有55名在册股东持有70,724，664股已发行和流通在外的普通股。记录持有人的数量是根据我们的转让代理人的记录确定的，不包括其股份以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义持有的普通股股份的受益所有人。

 

股息

 

我们从未就股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受任何融资工具中包含的限制的约束。根据任何其他未来债务融资协议，我们宣布股息的能力也可能受到限制性契约的限制。

 

近期出售未登记股本证券

 

在2024年6月21日业务合并结束时，保荐人提供了总额为2636,000美元的流动资金贷款，并选择将所有此类流动资金贷款转换为263,600个流动资金单位，其中包括263,600股普通股，每股面值0.0001美元，263,600份认股权证，每份认股权证可行使为公司的一股普通股，以及263,600份权利，每份权利使持有人有权在业务合并结束时获得公司一股普通股的十分之一。公司于2024年6月21日向保荐机构发行289,960股普通股。

 

就业务合并而言，FLFV聘请了第三方财务顾问，以协助FLFV定位目标业务，与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买证券的潜在投资者介绍FLFV，协助FLFV获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。2024年6月21日，公司向财务顾问发行1,200，000股普通股作为服务费。向财务顾问发行的1,200，000股普通股的公允价值为3,072，000美元，参考公司普通股于2024年6月21日的收盘价，按每股2.56美元计算。

 

于2024年3月、2024年4月及2024年6月，公司与若干投资者订立若干私募协议，据此，公司分别发行1,310，740股普通股、44,940股普通股及1,155，513股普通股。该公司从这些私募中筹集的总收益为946800美元。于2024年7月2日，卖方根据远期购买协议及认购协议购买及公司额外发行3,706，461股公司普通股。卖家预付账款短缺15万美元。

 

2024年8月20日，公司与特拉华州有限责任公司Westwood Capital Group LLC（“Westwood”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”），据此，Westwood承诺在某些限制的情况下购买最多1亿美元的公司普通股，每股面值0.0001美元（“总承诺”）。此外，该公司已同意向Westwood支付价值1,500，000美元的承诺费，形式为150,000股普通股（“承诺股”）或金额为现金（最高1,500，000美元），具体取决于各种因素。根据购买协议，公司向Westwood发行150,000股公司股票作为承诺股份。

 

发行人购买股本证券

 

没有。

 

项目6。[保留]

 

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

 

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的简明综合财务报表以及本年度报告10-K表格其他地方包含的相关附注和其他财务信息。正如标题为“关于前瞻性陈述的说明”一节中所讨论的，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素以及标题为“风险因素”一节中讨论的因素。

 

概览

 

我们的使命是通过围绕为每种生活方式量身定制的差异化设计和解决方案，打造时尚、创新和具有成本效益的优质电动汽车，为可持续交通的未来提供动力。我们是一家技术创新者，也是高端电动汽车（“EV”）的开发商。我们开发了几项专有技术，它们是Thunder Power系列电动汽车的基石。

 

我们专注于开发和制造针对每一种生活方式的差异化设计和解决方案的优质电动汽车。目前，我们分阶段开发和推出的战略中有四款车型：限量版轿跑，（“轿跑”或“488”）、远程轿车（“轿车”）、紧凑型城市轿车（“城市轿车”或“Chloe”）和远程SUV（“SUV”，以及与轿跑、轿车和城市轿车一起，“车型”）。我们打算瞄准的不只是渴望电动汽车的消费者，而是渴望实用和创新电动汽车的消费者，以及寻求豪华体验的消费者。我们相信，通过从我们获得专利的模块化底盘系统开始利用我们的模块化集成概念，我们正在创建一个共享公共零部件和模块的EV家族（不包括城市汽车），我们认为与传统汽车制造商的那些相比，这需要更低的投资并减少设计和生产时间。我们打算先为我们的轿车创造最初的设计，然后向上扩展创造轿跑，向下扩展创造城市汽车。随着时间的推移，我们预计将通过SUV完善我们的产品。

 

我们希望向市场提供环保、优质的电动汽车，定位于根据设计、质量、舒适度、续航里程和价格赚取市场份额。除其他优势外，我们相信我们的专有技术将显着提高我们电动汽车的续驶里程，同时允许更快的充电和更低的拥有成本。

 

业务组合

 

于2024年6月21日，Feutune Light Acquisition Corporation（“FLFV”）根据合并协议（“业务合并”）完成与Thunder Power Holdings Limited（“TP Holdings”）的业务合并。业务合并后，合并后的公司更名为“Thunder Power Holdings，Inc。”（“公司”），该公司是根据特拉华州法律组建的。

 

业务合并完成后，FLFV收购了TP Holdings的所有已发行和流通证券，以换取（i）40,000，000股普通股，以及（ii）如果公司在截至2026年12月31日的随后几年中实现了某些收入业绩目标（见“附注11 –或有对价”），则赚取由最多20,000，000股普通股（“盈利股份”）组成的付款。

 

完成业务合并后，合并后公司的普通股于2024年6月24日开始在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，代码为“AIEV”。

 

反向资本重组相当于TP Holdings为FLFV的净货币资产发行证券，同时伴随着资本重组。公司将FLFV净负债的公允价值借记权益。在企业合并后的后续财务报表中，财务报表中反向资本重组前期间的资产和负债金额，作为TP Holdings的资产和负债金额列报，并按其合并前的账面金额确认和计量。

 

 

近期发展

 

于2024年12月19日，公司与台湾公司Electric Power Technology Limited（“TW公司”）的若干股东（“TW公司股东”）订立股份交换协议（“协议”）。

 

根据该协议，TW公司股东将以26,079，550股TW公司普通股换取31,034，666股公司新发行的普通股，每股面值0.0001美元（“交换”）。于交换完成后，公司将收购约30.8%的TW公司已发行及流通股份总数。交易所的关闭取决于惯例条件，包括收到所有必要的监管批准和公司股东的批准。该协议包含各方的惯常陈述、保证和契约。截止日期必须不迟于2025年10月31日。协议可以在以下情况下终止：（1）经各方共同同意；（2）任何一方在另一方发生重大违约且在通知后10天内仍未得到纠正；（3）如果在签署后90天内尚未发生关闭（可根据监管批准延期）；或（4）如果法院或监管机构永久禁止交易，则由任何一方终止。

 

影响我们经营业绩的关键因素

 

我们认为，我们的业绩和未来的成功将取决于几个公司特定因素，包括下文讨论的那些关键因素，以及2023年12月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-4注册声明（不时修订）标题下“风险因素”一节中的其他因素。

 

我们评估业务和未来前景的能力

 

我们是一家具有早期/有限运营历史的早期公司，在快速发展和高度监管的市场中运营。此外，我们没有发布任何商用车辆，我们也没有大规模制造或销售商业产品的经验。由于我们没有从销售电动汽车中获得收入，并且由于我们业务的资本密集型性质，我们预计在可预见的未来将继续产生重大的经营亏损。

 

我们开发不同型号车辆的能力

 

我们目前在分阶段发展战略中有四款车型，在可预见的未来，我们的收入将严重依赖数量有限的车型。虽然我们的产品路线图上有其他车型，但我们目前预计至少要到2030年才会推出另一款车型。我们预计，未来车型开发和商业化所需的资金将依赖于轿跑、轿车、城市轿车和SUV的销售，以及其他融资来源。如果模型的生产因任何原因被推迟、减少或不受市场欢迎，我们的收入和现金流将受到不利影响，我们可能需要比我们预期更早地寻求额外融资，而我们可能无法以商业上合理的条款获得此类融资，或者根本无法获得此类融资。

 

我们控制与我们的运营相关的大量成本的能力

 

我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务。随着我们建立品牌以及开发和营销我们的车辆，我们已经产生并预计将继续产生重大费用；与开发和制造我们的车辆、工具和扩大我们的制造设施有关的费用；研发费用（包括与开发当前和未来产品有关的费用）、原材料采购成本；以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和行政费用。作为一家公司，我们没有任何这些费用的历史经验预测和预算，这些费用可能会明显高于我们目前的预期。此外，对我们的制造业务、获得必要的设备或供应、扩大我们的制造设施或采购与我们预期的制造、销售和分销模式相关的许可证和执照的任何干扰都可能显着增加我们的开支。

 

我们开发第三方零售产品分销和全方位服务网络的能力

 

我们预计将利用第三方零售产品分销和全方位服务网络在所有市场执行此类计划。如果我们使用第三方零售生产和全方位服务网络的效果不佳，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

运营结果的关键组成部分

 

以下部分按所示期间相应经营活动的性质介绍我们经营业绩的关键组成部分。您应该将这些财务信息与本年度报告其他部分提供的信息（包括我们的财务报表和财务报表附注）一起阅读。

 

收入

 

我们没有从销售电动汽车中获得收入。我们预计将通过销售我们的电动汽车车型、销售和/或授权我们的技术以及研发服务产生收入。

 

收入成本

 

尽管我们没有收入，但我们已经产生了与试图产生收入相关的成本，例如研发、一般和管理费用、流动性和融资费用以及下文进一步描述的其他经营活动。

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括人员工资和福利费用以及专业和咨询费用。在接下来的几年里，我们预计随着我们推出电动汽车生产线，我们的一般和管理费用将会增加。此外，我们预计将产生与作为一家上市公司相关的专业和咨询费用相关的更高成本。

 

税收

 

该公司在特拉华州注册成立，需要每年向特拉华州缴纳特许经营税。该公司还在新泽西州财政部注册为外国公司。如果该公司在新泽西州开展业务，将根据新泽西州税法缴纳所得税。

 

2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定，除其他外，对公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。消费税金额一般为回购时回购股份公允市场价值的1%。然而，就计算消费税而言，回购公司被允许将某些新股发行的公平市场价值与同一纳税年度股票回购的公平市场价值相抵。此外，某些例外情况适用于消费税。美国财政部（“财政部”）被授权提供法规和其他指导，以实施和防止滥用或避免消费税。IRA仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。

 

我们的运营子公司Thunder Power New Electric Vehicles（TPNEV）根据BVI现行和适用的法律，无需就收入或资本收益征税。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在暂时性差异，也不确认递延所得税资产或负债。我们认为，截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在任何不确定的税务状况。

 

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩

 

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩摘要。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明一起阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期可能预期的结果。

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023
收入		$	—			$	—
营业费用
一般和行政费用			(2,502,190	)			(1,815,071	)
总营业费用			(2,502,190	)			(1,815,071	)
其他收入（支出）
利息收入，净额			51				—
外币汇兑损失			(212	)			(573	)
其他费用共计，净额			(161	)			(573	)
所得税前亏损			(2,502,351	)			(1,815,644	)
所得税费用			—				—
净亏损		$	(2,502,351	)		$	(1,815,644	)

 

一般及行政开支。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的一般和行政费用分别约为250万美元和180万美元。一般和行政费用的增加主要是由于为支持完成业务合并而产生的专业费用增加了约30万美元，以及由于我们在业务合并完成时向FLFV的三名独立董事发行了90,000股普通股，股份补偿增加了约70万美元，部分被股份结算费用减少约50万美元所抵消。

 

净亏损。由于上述情况，截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受约250万美元和180万美元的净亏损。

 

 

流动性和资本资源

 

迄今为止，我们主要通过向关联方借款筹集的现金（见“附注9 ——关联方交易及余额”），以及包括定向增发在内的股权融资为我们的经营活动提供资金。截至2024年9月30日，我们的现金为142,616美元。

 

自成立以来，我们一直因运营而蒙受损失。截至2024年12月31日和2023年12月31日，累计亏损分别约为3690万美元和3440万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额分别约为120万美元和70万美元。截至2024年12月31日，我们的负营运资金为660万美元，而截至2023年12月31日的营运资金约为70万美元。营运资金不包括非现金项目，即FLFV、公司及若干投资者于2024年6月11日订立的若干远期购买协议（“远期购买协议”）的预付费用、递延发行成本及股东预付的认购费。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

 

我们的流动性是基于我们从经营活动中产生现金、从股权投资者获得资本融资以及以有利的经济条件借入资金以满足我们的一般运营和资本扩张需求的能力。我们持续经营的能力取决于管理层成功执行我们的业务计划的能力，其中包括增加收入，同时控制运营成本和费用以产生正的经营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的融资现金流。目前，我们正在努力改善我们的流动性和资金来源，主要是通过从我们的主要股东那里获得财务支持，该主要股东承诺在需要时继续为我们的营运资金需求提供资金。

 

此外，为全面落实经营计划，保持持续增长，我们也在积极寻求外部投资者的私募股权融资。然而，无法保证这些计划和安排将足以为我们正在进行的资本支出、营运资金和其他需求提供资金。

 

现金流

 

下表列出了我们列报期间的现金流量摘要：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023
经营活动使用的现金净额		$	(1,227,253	)		$	(658,729	)
投资活动提供的现金净额			929,302				—
筹资活动提供的现金净额			153,660				605,250
现金净减少			(144,291	)			(53,479	)
年初现金			196,907				250,386
年末现金		$	52,616			$	196,907

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度经营活动使用的现金净额约为120万美元，主要由于净亏损约为250万美元，经调整后的非现金股份补偿费用约为100万美元，应付关联方款项增加约10万美元，以及自业务合并结束以来专业咨询费用产生的应计费用和其他流动负债增加10万美元。

 

截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金净额约为70万美元，主要由于净亏损约为180万美元，调整后的非现金股份补偿费用约为30万美元，股份结算费用约为50万美元，以及应付代表我们支付某些经营费用的关联方款项增加约20万美元。

 

 

投资活动

 

截至2024年12月31日止年度，我们报告的投资活动提供的现金约为90万美元，这是我们在2024年6月与FLFV完成的反向收购所得。

 

截至2023年12月31日止年度，我们没有报告由投资活动提供或用于投资活动的现金。

 

融资活动

 

截至2024年12月31日止年度，我们报告的融资活动提供的现金约为0.2百万美元，主要来自TP Holdings筹集的私募中股东的0.4百万美元认购费、我们的控股股东的约1.0百万美元借款以及根据远期购买协议从投资者获得的约0.2百万美元收益，部分被支付约1.0百万美元的发行成本和代表保荐人支付约0.4百万美元的延期贷款所抵消。

 

截至2023年12月31日止年度，我们报告的融资活动提供的现金约为60万美元，主要由股东预付的约180万美元认购费提供，部分被代表SPAC发起人支付的约60万美元延期贷款和支付的约40万美元发行费用所抵消。

 

承诺和或有事项

 

于2024年6月21日，公司与Wellen Sham先生、Yuanmei Ma及CST订立托管协议（“托管协议”），据此（其中包括）（1）CST将担任托管协议项下的托管代理；（2）于业务合并结束时，公司以CST 20,000，000股普通股作为盈利股份存入，由CST于独立托管账户（“盈利托管账户”）持有；及（3）倘盈利股份的任何部分根据托管协议的条款变得有资格获解除，CST将根据托管协议的条款从Earnout托管账户中释放Earnout股份的适用部分，并从中向每个合格的接收方支付Earnout股份的适用部分。

 

盈利股份应按以下方式予以解除或以其他方式没收：（i）合共5,000，000股盈利股份（“第1批盈利股份”）将被归属，当且仅当公司于2023年12月31日至12月31日止的任何财政年度（该财政年度简称“第1批财政年度”）的销售/收入金额发生时，2025年不低于42,200，000美元，公司根据美国公认会计原则编制的第1批财政年度的经审计财务报表证明了这一点，该报表载于公司向SEC提交的10-K表格年度报告（“第1批年度报告”）；（ii）总计15,000，000股盈利股份（“第2批盈利股份”）将被归属，当且仅当，关于发生公司截至2023年12月31日至12月31日止任一会计年度（该会计年度简称“第二期会计年度”）的销售/收入金额，2026年不少于415,000，000美元，公司根据美国公认会计原则编制的第2批财政年度经审计财务报表证明，该报表载于公司向SEC提交的10-K表格年度报告（“第2批年度报告”）；（iii）在确定全部或任何部分第1批盈利股份或第2批盈利股份归属后的五（5）个工作日内，公司连同Sham先生和Ma女士，应指示托管代理根据托管协议的条款向公司的某些股东不可撤销地无条件地将已归属的盈利部分股份从托管账户中解除。每批盈利股份可只获解除一次，但可根据托管协议于任何年度解除多于一批。

 

Earnout股份被确定为与反向资本重组相关的或有对价。此外，Earnout Shares的发行不满足任何被归类为ASC 815下的负债的条件，因此它应该被归类为权益金融工具，并使用授予日，即2024年6月11日的市场报价，即每股2.56美元，以公允价值计量。

 

 

截至2024年12月31日止年度，未满足上述销售/收入条件。目前公司无法合理评估截至2025年12月31日止年度的业绩状况。

 

除上述情况外，在正常业务过程中，我们受到损失或有事项的影响，例如某些法律诉讼、索赔和纠纷。当不利结果的可能性很可能发生且损失金额可以合理估计时，我们记录此类损失或有事项的负债。

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。此外，我们没有订立任何与我们的普通股股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

研究与开发

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的研发费用极少。研发费用在综合经营报表中记入“一般及行政开支”。

 

关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们的管理层做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估、我们基于现有信息对未来的预期以及我们认为合理的各种假设来评估这些判断、估计和假设，这些共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

 

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们认为，以下会计政策涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断和估计。您应结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容阅读对关键会计政策、判断和估计的描述。

 

我们没有与我们相关的关键会计估计。与我们相关的会计政策、判断和估计清单载于本年度报告其他地方所载的我们的综合财务报表附注（见“附注2 –重要会计政策摘要”）。

 

最近发布的会计公告

 

公司评估了所有最近发布的会计公告，并认为这些公告对公司的简明综合财务报表没有重大影响。最近发布的与我们相关的会计公告清单包含在本年度报告其他地方包含的我们的合并财务报表附注中（见“附注2 –重要会计政策摘要”）。

 

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

 

根据SEC的规则和规定，由于我们被认为是“规模较小的报告公司”，因此我们不需要在本报告中提供这一项目所要求的信息。

 

项目8。财务报表和补充数据

 

本项目8要求的财务报表和补充数据通过引用本表10-K第F-1页开始的信息并入。

 

项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧

 

没有。

 

项目9a。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在我们的首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官（首席财务官）的参与下，评估了截至2024年12月31日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》下的规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。根据评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论：截至2024年9月30日，公司的披露控制和程序在合理保证水平上无效，我们发现了一个重大弱点，即我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC的报告要求有适当的了解，无法正确处理复杂的美国公认会计原则技术会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC规定的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。我们的管理层目前正在评估必要的步骤，以纠正这种无效，例如（i）聘请具有美国公认会计原则经验的咨询公司，以加强我们的财务报告职能；（ii）建立一个持续的计划，为财务报告和会计人员提供充分和适当的培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训。

 

对控制和程序的限制

 

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，都只能提供合理而不是绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到实现。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或公司注册会计师事务所的鉴证报告。

 

在2024年6月21日之前，我们被称为Feutune Light Acquisition Corporation，一家特拉华州公司（“FLFV”），以及Feutune Light Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司，也是FLFV的全资子公司（“Merger Sub”）。于2023年10月26日，我们与英属维尔京群岛公司Thunder Power Holdings Limited（“Thunder Power”）订立业务合并协议（经修订，“业务合并协议”），据此，于2024年6月21日，Thunder Power与Merger Sub合并，而Merger Sub作为FLFV的全资附属公司（“合并”）在合并中幸存。

 

 

合并完成前我们的前身公司FLFV为非经营性公开，截至评估日合法收购方的内部控制已不存在。我们无法对合并前的私营运营公司Thunder Power进行评估，也无法对FLFV在合并完成日期和评估日期之前的财务报告内部控制进行核算。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述讨论外，在截至2024年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条）没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。

 

对控制和程序有效性的限制

 

我们的管理团队，包括我们的首席执行官和临时首席财务官，认为我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理保证，并在合理保证水平上是有效的。然而，任何财务报告内部控制的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序方面行使判断力，以及无法完全消除所有潜在的不当行为。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化或政策或程序遵守程度的恶化而变得不够充分。由于任何具有成本效益的控制系统都存在固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。

 

项目9b。其他信息

 

交易计划

 

截至2023年12月31日止三个月期间，公司没有任何董事或高级人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）采纳或终止“第10b5-1条交易安排”或“非第10b5-1条交易安排”，每个术语均在S-K条例第408（a）项中定义。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理

 

现任董事和执行官

 

下表提供了截至本年度报告表格10-K之日有关我们的执行官和董事会成员的信息：

 

姓名		年龄		职务
克里斯托弗·尼科尔		56		首席执行官兼董事
博文浩		39		临时首席财务官
陈驰文博士		49		董事兼董事会主席
Mingchih Chen(1)(2)(3)		58		董事
费迪南德·凯泽(1)(2)(3)		61		董事
Kevin Vassily(1)(2)(3)		58		董事

 

(1)	审计委员会成员。
(2)	薪酬委员会成员。
(3)	提名与公司治理委员会委员。

 

执行干事

 

Christopher Nicoll担任我们的首席执行官和董事会成员。自2021年以来，Nicoll先生以企业主和商业汽车顾问的身份运营Auto Advisory Board Ltd.，通过该公司，他承担了多种汽车项目和临时角色，包括但不限于为初创企业实施商业、财务和物流流程，监督技术转换、认证和排放测试，并就其国际产品发布向一家主要的欧洲经销商集团提供建议。Nicoll先生此前曾在2018年至2020年期间担任AGT欧洲公司的董事总经理和商务总监，在那里他推出了道奇汽车、Ram卡车和MOPAR零配件的欧盟官方进口产品。在2015年至2018年期间，Nicoll先生担任TPEV的营销和业务发展主管，负责监督初创电动汽车项目，例如但不限于意大利的研发活动，并领导跨职能的商业和工程团队。从2010年到2014年，Nicoll先生曾在Lotus Cars担任全球网络发展主管、亚太地区主管和欧洲、中东和非洲地区主管等职务。Nicoll先生获得了英国米德尔塞克斯大学工商管理学士学位和德国罗伊特林根大学的Diplom Betriebswirt学位。

 

薄文浩自2024年9月16日起担任本社临时首席财务官。此前，何先生自2015年起加入Thunder Power，在公司财务、财务规划和分析、人力资源和公司治理方面发挥着举足轻重的作用。在雷霆电力任职期间，他在推动战略决策、优化资源配置和确保监管合规方面发挥了重要作用。在此之前，何先生曾于2012年至2015年在保险和奢侈品零售行业担任区域职务。在此期间，他分别在Assicurazioni Generali S.P.A.和Gucci Group发挥其在税务和人力资源成本分析方面的专长。这段经历让他全面了解了不同部门的跨国公司所面临的财务和运营挑战。在此之前，何先生于2009年在毕马威开始了他的职业生涯，在那里他专攻税务。在毕马威的三年任期内，何先生获得了对税务法规和框架的宝贵见解，并在财务规划和合规方面建立了坚实的基础。何先生于2008年毕业于澳大利亚莫纳什大学（会计和金融），何先生为注册会计师。

 

 

董事

 

陈驰文博士自2024年11月28日获董事会委任后，担任公司独立董事及董事会主席。陈博士目前担任辅仁大学全球创业管理硕士课程助理教授、台北-宁波交流基金会CEO。曾在Oceanic Beverages Co.，Inc.、Skardin Industrial Corp.、Electric Power Technology Limited、ACPay Co.，Ltd.等多家上市公司担任独立董事职务。陈博士拥有辅仁大学工商管理博士、国立台湾体育大学体育学博士，目前是国立台湾科技大学可持续能源技术博士候选者。

 

Ferdinand Kaiser于2024年11月28日获董事会委任后担任公司独立董事。Kaiser先生将担任薪酬委员会主席。Kaiser先生目前担任奥地利SANLUCAR的COO项目经理。2018年至2020年，他在DODGE RAM AGT Europe AG担任中欧盟EMEA经理，负责整个欧盟27国地区的汽车业务管理。2016年至2018年，他在Thunder Power Electric Vehicle Limited担任采购助理副总裁。此前，他曾在FIAT集团公司担任多个CEO职务，包括FIAT S.P.a旗下经销商欧洲、中东和非洲地区的CEO兼国家经理，以及JEEP & Lancia的CEO兼品牌国家经理。Kaiser先生拥有维也纳经济和商业大学（Wirtschaftsuniversit ä t Wien）的工商管理学术文凭。

 

Mingchih Chen自2024年9月11日起担任董事会独立成员。陈女士是一位成就卓著的专业人士，拥有强大的工业工程和学术背景。凭借丰富的教育和专业经验，陈女士为各种机构做出了重大贡献。陈女士在美国得克萨斯农工大学求学。1991年1月至1993年12月获德州农工大学工业工程博士学位。在此之前，她于1989年9月至1990年12月完成工业工程硕士学位。陈女士还拥有台湾中原大学工业工程学士学位，于1984年9月至1988年6月完成。在她的整个职业生涯中，陈女士担任过各种学术职务，并在工商管理和工业工程领域做出了重大贡献。2021年8月至2023年7月，她担任辅仁大学人工智能发展中心执行主任。她还曾于2015年8月至2023年7月担任新北市辅仁大学工商管理研究生院院长、教授职务。陈女士自2013年2月起担任辅仁大学工商管理研究生院教授。在此之前，她曾于2010年8月至2013年1月在同一机构担任副教授。她的学术生涯还包括1997年8月至2010年7月在台湾雾峰的朝阳科技大学工业工程与管理系担任副教授，以及1994年8月至1997年7月在台湾台北的明川大学企业管理系担任副教授。陈女士的专业经验超越了学术界。她于1988年6月至1989年7月在台湾忠利辉立电子公司担任工业工程师。此外，她于1994年1月至1994年7月在德州农工大学担任Way Kuo博士的博士后研究助理。凭借其在工业工程和工商管理方面的广泛专业知识，陈女士将为我们的董事会带来宝贵的见解和战略指导。她广泛的学术和专业背景确保公司受益于她丰富的知识和经验。

  

 

Kevin Vassily担任董事会独立成员。Vassily先生作为服务于私营和上市公司的高级管理团队成员拥有丰富的工作经验。Vassily先生自2022年6月起担任FLFV的独立董事。Vassily先生自2022年4月起担任Denali Capital Acquisition Corp.的董事会董事，并自2023年3月起担任纳斯达克上市的两家SPAC Aimfinity Investment Corp. I的董事会成员。2021年1月，他被任命为首席财务官，并于2021年3月，成为线上水培设备零售商和供应商iPower Inc.（纳斯达克：IPW）的董事会成员。在加入iPower之前，2019年至2021年1月，Vassily先生担任Facteus，Inc.的市场开发副总裁，这是一家专注于资产管理行业的金融分析公司。从2018年10月到2020年3月被收购，Vassily先生担任Go Capture（于2020年被德勤中国收购）的顾问，负责为公司新兴的“数据即服务”平台提供战略、业务发展和产品开发咨询服务。自2020年2月起，Vassily先生担任众巢医学有限公司（纳斯达克：ZCMD）的董事，该公司是一家为中国医疗保健专业人士和公众提供医疗保健信息、教育和培训服务的供应商。自2018年7月以来，瓦西里先生还担任普罗米修斯基金的顾问，这是一家总部位于上海的专注于“绿色”经济的商业银行/私募股权公司。2015年4月至2018年5月，Vassily先生在Keybanc Capital Markets Inc.担任研究副总监。2010年6月至2015年4月，他在Pacific Epoch，LLC（Pacific Crest Securities LLC的全资子公司）担任研究总监。2007年5月至2010年5月，任亚洲科技业务发展代表，太平洋证券高级分析师。2003年7月至2006年9月，担任Susquehanna International Group，LLP半导体技术集团高级研究分析师。2001年9月至2003年6月，Vassily先生在Thomas Weisel Partners Group，Inc.担任半导体资本设备副总裁和高级研究分析师。Vassily先生于1998年8月开始了他在华尔街的职业生涯，在雷曼兄弟担任半导体行业的研究助理。他拥有丹尼森大学文科学士学位和达特茅斯学院塔克商学院工商管理硕士学位。

 

Christopher Nicoll担任董事会成员。有关Nicoll先生的简短传记，请参见上文“Executive Officers”下。

 

董事会在风险监督中的作用

 

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。联委会没有常设风险管理委员会，而是直接通过联委会作为一个整体，以及通过处理每个委员会各自监督领域固有风险的联委会常设委员会，管理这一监督职能。特别是，审计委员会负责监测和评估战略风险敞口，审计委员会有责任考虑和讨论财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口应采取的步骤，包括实施指导方针和政策，以管理进行风险评估和管理的过程。

 

董事会组成

 

我们的董事会由五名成员组成。

 

董事会由以下成员组成：

 

●

Christopher Nicoll，Dr. Chen ChiWen，Mingchih Chen，Ferdinand Kaiser，and Kevin Vassily及其任期将于2025年举行的年度股东大会上届满；

 

 

董事独立性

 

预计董事会将每年对每位董事的独立性进行一次审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业情况和从属关系（包括家庭关系）的信息，董事会认定以下董事会成员之间不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系，并认为Mingchih Chen、Ferdinand Kaiser和Kevin Vassily各自被视为根据纳斯达克规则定义的“独立”一词。

 

在作出这些决定时，董事会考虑了每位非雇员董事与公司的当前和先前关系以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对公司股本的实益所有权。

 

董事会委员会

 

董事会的常设委员会由审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会组成，每个委员会的组成和职责如下。此外，在董事会认为有必要或可取时，可在董事会的指导下不时设立特别委员会，以处理具体事项。

 

首席执行官和其他执行官定期向非执行董事和各常设委员会报告，以确保对其活动进行有效和高效的监督，并协助进行适当的风险管理和管理控制的持续评估。

 

审计委员会

 

我们审计委员会的成员是Mingchih Chen、Ferdinand Kaiser和Kevin Vassily。Vassily先生是审计委员会主席，也是“审计委员会财务专家”，这个词是根据实施SOX第407条的SEC规则定义的，并且拥有根据纳斯达克规则定义的财务复杂性。公司审计委员会具有以下职能，其中包括：

 

●

履行董事会不时指派给审计委员会的其他职能。

 

●

评估雷霆电力独立核数师的表现、独立性及资历，决定是否保留雷霆电力现有独立核数师或聘用新的独立核数师；

 

●

监测雷霆电力财务报表的完整性以及雷霆电力遵守与财务报表或会计事项相关的法律和监管要求的情况；

 

●

审查雷霆电力内部控制政策和程序的完整性、充分性和有效性；

 

●

准备SEC要求的审计委员会报告，纳入雷霆电力的年度代理声明；

 

●

与雷霆电力的独立核数师讨论审计范围及结果，并与管理层及雷霆电力的独立核数师审查雷霆电力的中期及年终经营业绩；

 

 

●

建立和监督员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；

 

●

审查雷霆电力关于风险评估和风险管理的方针政策；

 

●

审议批准关联交易事项；

 

●

至少每年获得并审查一份由Thunder Power的独立审计师提交的报告，该报告描述了Thunder Power的独立审计师的内部质量控制程序、根据此类程序审查提出的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；和

 

●

批准（或在允许的情况下，预先批准）雷霆力量的独立审计师将执行的所有审计和非审计服务。

 

公司的审计委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准。上述审计委员会职能和职责摘要并不旨在完整，并受审计委员会章程规定的约束，该章程与本招股说明书构成部分的注册声明一起归档，应仔细阅读并完整阅读。

 

薪酬委员会

 

我们薪酬委员会的成员有Mingchih Chen、Ferdinand Kaiser和Kevin Vassily。费迪南德·凯泽担任薪酬委员会主席。公司已采纳薪酬委员会章程，其中详述薪酬委员会的宗旨及责任，包括：

 

●

批准保留薪酬顾问和外部服务提供者及顾问；

 

●

审议批准，或建议雷霆动力董事会批准雷霆动力高管的薪酬，包括年度基本工资、年度激励奖金、与其薪酬相关的具体绩效目标、股权薪酬、聘用等；

 

●

审议并向雷霆电力董事会建议雷霆电力董事的薪酬；

 

●

根据Thunder Power的2024年计划管理和确定任何奖励赠款；

 

●

审查和评估执行官的继任计划；

 

●

准备SEC要求的薪酬委员会报告，以纳入雷霆电力的年度代理声明；以及

 

●

定期审查雷霆电力与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策。

 

章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获得薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任何此类顾问的任命、薪酬和监督工作。然而，在聘用或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和SEC要求的因素。上述薪酬委员会职能和责任摘要并不旨在完整，并受薪酬委员会章程规定的约束，该章程与本招股说明书构成部分的注册声明一起提交，应仔细阅读并完整地阅读该章程。

 

 

提名和公司治理委员会

 

公司提名与公司治理委员会成员为Mingchih Chen、Ferdinand Kaiser、Kevin Vassily。陈女士担任提名和公司治理委员会主席。公司已采纳提名及企业管治委员会章程，其中详述提名及企业管治委员会的宗旨及责任，包括：

 

●

确定、评估和推荐有资格成为董事会及其委员会成员的个人；

 

●

评估董事会和个别董事的业绩；

 

●

制定公司治理准则并向董事会提出建议；和

 

●

监督对董事会和管理层的年度评估。

 

提名和公司治理委员会根据书面章程运作，该章程满足SEC的适用规则和纳斯达克的上市标准。上述提名与公司治理委员会的职能和职责摘要并不旨在完整，并以提名与公司治理委员会章程的规定为准，该章程与本招股说明书构成部分的登记说明一并备案，应仔细完整阅读。

 

商业行为守则

 

我们采纳了适用于公司董事、高级职员和员工的商业行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。商业行为准则可在我们的网站www.aiev.ai/en上查阅。我们打算在表格8-K的当前报告中披露对我们的商业行为准则的任何修订或豁免。我们网站上包含的信息并未通过引用并入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

 

内幕交易政策

 

我们的董事会通过了一项内幕交易政策，禁止基于有关我们公司或其证券在美国上市交易或报价的任何公司的“重大、非公开信息”进行交易。该政策涵盖公司及其附属公司的所有高级职员和董事、公司及其附属公司的所有其他雇员，以及公司或其附属公司的顾问或承包商，他们拥有或可能获得重要的非公开信息，以及任何此类人员的直系亲属或家庭成员。该政策合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律法规、规章和纳斯达克上市标准。该保单作为本年度报告的附件以表格10-K提交。

 

追回政策

 

我们的董事会采取了追回政策，该政策规定，如果我们因不遵守证券法规定的任何财务报告要求或其他错误数据而被要求编制会计重述，或者我们确定存在导致财务或声誉损害的重大不当行为，我们将追回部分或全部任何奖励补偿。该保单作为本年度报告的展品以表格10-K提交。

 

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

我们薪酬委员会的任何成员都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或在过去财政年度均未担任任何有一名或多名行政人员在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）的成员。

 

董事及高级人员的责任限制及赔偿

 

我们的章程包含DGCL允许的与董事和高级职员责任相关的某些条款。在DGCL允许的最大范围内，这些规定消除了因违反作为董事的受托责任而导致的金钱损失的个人责任。我们的章程还规定，我们可以在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，还规定我们必须在DGCL允许的最大范围内向我们的董事和高级职员支付与法律程序相关的费用（如发生），但有非常有限的例外情况。

 

这些规定可能会阻止股东对我们的董事提起诉讼，因为他们违反了他们的受托责任。这些规定还可能降低针对高级职员和董事的衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向高级职员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

 

我们认为，这些条款、董事和高级管理人员责任保险以及赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。

 

非职工董事薪酬

 

董事会定期审查董事薪酬，以确保董事薪酬保持竞争力，从而使公司能够招聘和留住合格的董事。公司正在制定董事会薪酬计划，旨在使薪酬与公司的经营目标和股东价值的创造保持一致，同时使公司能够吸引、留住、激励和奖励对公司长期成功做出贡献的董事。

 

遵守《交易法》第16（a）条

 

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们的股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告以及我们的普通股和其他股权证券的所有权变更报告。SEC法规要求这些执行官、董事和超过10%的受益所有人向我们提供这些报告人提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些报告人的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的一年中，适用于我们的执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有报告均根据《交易法》第16（a）条及时提交。

 

 

项目11。高管薪酬

 

补偿汇总表

 

下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度授予、赚取或支付给Thunder Power执行官的薪酬。

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				期权 奖项 ($)				股票 奖项 ($)				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
克里斯托弗·尼科尔			2024				45,000				—				—				—				—				45,000
首席执行官			2023				—				—				—				—				—				—
韦伦·沙姆			2024				—				—				—				—				—				—
前首席执行官			2023				206,110				—				—				—				461,566	(1)			667,676
赵伟柱			2024				60,987				—				—				—				—				60,987
财务规划与分析总监			2023				66,026				—				—				—				—				66,026
博文浩			2024				89,679				—				—				—				—				89,679
临时首席财务官			2023				84,500				—				—				—				—				84,500

 

(1)	2023年6月，Thunder Power以每股0.058美元的价格向Wellen Sham先生发行了17,008，312股Thunder Power的普通股，以清偿Thunder Power当时的某些未偿债务。在发行日，普通股的公允价值为每股0.063美元，超过Thunder Power当时未偿负债的普通股公允价值为461,566美元，这被视为对Wellen Sham先生的股份补偿。有关更多信息，请参阅“附注7 —普通股”和“附注9 —股份补偿—其他股份补偿”至雷霆电力经审核综合财务报表附注。

 

补偿要素

 

我们对近地天体的赔偿计划包括以下赔偿要素，下文对每一要素进行了更深入的描述：

 

●

基薪；

 

●

基于绩效的奖金；

 

●

基于股权的激励薪酬；以及

 

●

一般福利。

 

基本工资

 

基本工资是每年固定的现金薪酬水平，以反映每个NEO的绩效、角色和责任以及保留考虑。

 

基于绩效的奖金

 

为了激励管理层推动强劲的经营业绩并奖励实现我们公司的业务目标，我们的高管薪酬计划包括NEO的基于绩效的奖金。我们的薪酬委员会在财政年度的第一季度为每个NEO建立了年度目标绩效奖金。

 

股权补偿

 

我们可能会向我们的NEO支付基于股权的补偿，以便将我们为股东取得的长期成果与提供给NEO的奖励联系起来，从而确保这些NEO对我们的长期成功具有持续的利害关系。

 

一般福利

 

我们的NEO获得了其他附加福利，我们认为这些福利通常提供给处境相似的高管。

 

 

就业协议

 

自2022年7月27日起，我们与Stephan Kim签署了一份雇佣协议，由Kim先生担任我们的全职首席财务官，立即生效。Kim先生将获得每月12,000美元（每年144,000美元）的服务报酬，我们授予价值56,000美元的限制性股票单位（RSU），这些单位在受雇3个月后归属，一年后可以出售。雇佣协议为随意协议，可由任何一方随时终止。

 

除上述情况外，我们目前没有与任何NEO签订雇佣协议。

 

就业协议

 

在业务合并前，雷霆动力并无与Wellen Sham、Chiu Wai Jo或Pok Man Ho先生订立雇佣协议。继业务合并后，于2024年9月24日及2024年9月25日，Thunder Power AI附属公司（「 TPAI 」）Thunder Power香港分公司分别与Ho Pok Man及Christopher Nicoll订立若干雇佣协议。

 

何协议

 

根据TPAI与Ho Pok Man订立的雇佣协议（“Ho协议”），自2024年9月16日起，TPAI应向Ho先生支付固定月薪8,000美元，于每月6日支付（如果该服务期少于一个日历月，则按月份按比例计算）。此外，TPAI还同意根据公司2024年综合股权激励计划，每年向何先生发行总计10万股公司普通股（分两期，一期于1月1日，另一期于6月1日）。如果公司的财务目标实现，何先生还可能以现金或期权或两者兼而有之的形式获得某些酌情奖金。

 

Nicoll协议

 

根据TPAI与Christopher Nicoll之间的雇佣协议（“Nicoll协议”），自2024年7月1日起生效，TPAI应在受雇的前3个月向Nicoll先生支付固定月薪5,000美元，此后支付10,000美元，于每月6日支付（如果该服务期少于一个日历月，则按月评级）。此外，TPAI还同意根据公司2024年综合股权激励计划，每年向Nicoll先生发行总计20万股公司普通股，于每个季度的第一天支付，分四期等额支付。如果公司的财务目标实现，Nicoll先生还可能以现金或期权或两者兼而有之的形式获得某些酌情奖金。

 

董事薪酬

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，没有任何非雇员董事因向公司提供服务而获得报酬。

 

细则10b5-1销售计划

 

我们的董事和执行官可能会采用书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期购买或出售我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或执行官在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或执行人员可在某些情况下修订规则10b5-1计划，并可随时终止计划。我们的董事和执行官也可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份，但须遵守我们的内幕交易政策条款。根据该计划出售任何股份将受锁定协议的约束，前提是出售董事或执行官是协议的一方。

 

新兴成长型公司现状

 

该公司是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，它免受与高管薪酬相关的某些要求，包括要求就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票，以及提供有关其首席执行官薪酬总额与其所有员工年度总薪酬中位数之比的信息，每一项都符合2010年《投资者保护和证券改革法案》的要求，该法案是《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的一部分。

 

 

项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项

 

下表列出截至本年度报告日期，公司各现任董事，包括各董事提名人，以及公司执行人员、执行人员及董事作为一个整体的实益拥有权资料。公司已知没有人实益拥有公司普通股5%或以上的已发行股份。实益所有权百分比基于截至本年度报告之日公司已发行普通股的70,724，664股。

 

实益所有权是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。那些实益拥有公司普通股5%或以上股份的人的所有权信息基于这些人向SEC提交的文件以及从这些人那里获得的其他信息（如果有）。

 

下表列出的实益所有权百分比基于截至本年度报告日期已发行和流通的70,724，664股普通股，其中包括大陆证券股份转让信托公司持有的赚取股份，不考虑在行使公开认股权证或保荐权证时发行的任何普通股股份。在计算一个人实益拥有的普通股股份数目时，我们视为该人持有的目前可行使或可转换或可能在2025年1月24日后60天内行使或转换的受认股权证和可转换票据约束的所有已发行普通股股份。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，公司并不认为这些股份已发行。除非在下表脚注中另有说明，并且根据适用的社区财产法，表中列出的个人和实体对其实益拥有的普通股拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益拥有人名称及地址(1)		数量 股份				百分比
董事和指定执行官：
克里斯托弗·尼科尔			—				—
陈赤文			—				—
Mingchih Chen			—				—
费迪南德·凯泽			—				—
Kevin Vassily			50,000				*
博浩文			64,200				*
全体董事及高级管理人员为一组（5名个人）			114,200				*
百分之五的持有者
韦伦·沙姆(2)			17,900,564				25.3	%

 

*

表示少于1

 

(1)	除非另有说明，以下各实体或个人的营业地址均为221 W 9th St # 848，Wilmington，DE19801。

 

 

(2)

包括：

 

(a)

在台湾上市的台湾上市公司Electric Power Technology Ltd（Taiwan List Co. 4529）持有的10,834，898股登记在册的普通股，Sham先生担任董事长。Sham先生和Ling Houng Sham在Electric Power Technology Ltd的普通股中拥有19.36%的权益，Sham先生所属公司在Electric Power Technology Ltd的普通股中拥有20.31%的权益。因此，Sham先生可被视为拥有或分享Electric Power Technology Ltd直接持有的普通股股份的实益所有权。Sham先生和Ling Houng Sham否认对Electric Power Technology Ltd所持有的记录在案的股份的实益所有权。Electric Power Technology Ltd的主要营业地址为4F，台湾台北市大安区光复南路632号。

 

(b)

特拉华州有限责任公司Old GenHoldings LLC持有的4,129，066股登记在册的普通股，Sham先生是其中的主要受益人。因此，Sham先生可被视为拥有或分享Old GenHoldings LLC直接持有的普通股股份的实益所有权。Old GenHoldings LLC的主要营业地点为108 W 13th St，Ste. 100，Wilmington DE19801。

 

（c）

Sham先生的妻子Ling Houng Sham持有的752,713股登记在册的普通股。

 

（d）

Thunder Power前首席执行官Wellen Sham先生在业务合并完成前持有的2,183，887股普通股记录在案。

 

股权补偿计划下获授权发行的证券

 

2014年10月，TP Holdings采纳了Thunder Power Holdings Limited购股权计划（“2014年计划”），截至2024年9月30日，2014年计划存在未行使的期权/奖励。

 

2024年6月17日，公司股东投票通过2024年综合股权激励计划（“2024年计划”），该计划于企业合并结束时生效。根据2014年计划授予的购买TP Holdings股份的所有未行使期权已展期至2024年计划，并成为购买公司普通股股份的期权。根据2014年计划授予的此类期权将继续受证明此类股票期权的协议中规定的条款和条件以及2024年计划的条款（包括作为2024年计划附件的先前计划的条款）的约束。

 

 

根据2024年计划根据奖励预留并可供授予和发行的公司普通股股份总数等于紧随业务合并后的公司普通股已发行股份总数的10%，其全额可根据激励股票期权发行。此外，每年在日历年度的第一个交易日，自2025日历年开始，股份储备（但不包括激励股票期权限制）将自动增加截至上一个日历年度最后一天的公司已发行普通股股份总数的5%，除非2024年计划管理人在该日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加或减少增加。根据2024年计划，非雇员董事、雇员和顾问，以及公司和关联公司已向其提供正式聘用的任何个人，均有资格根据2024年计划获得奖励。有资格获得奖励的董事、雇员或顾问的人数或类别没有限制。

 

计划类别

(a) 行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量

(b) 未行使期权、权证及权利的加权平均行使价

（c） 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）

证券持有人批准的股权补偿方案

—

—

—

未获证券持有人批准的股权补偿方案

—

—

—

 

控制权变更

 

没有。

 

 

项目13。若干关系及关联交易、董事独立性

 

关联人交易政策

 

董事会已采纳关联人交易政策，该政策订明公司识别、审查、审议及批准或批准关联人交易的程序。该政策在业务合并完成后经董事会批准后生效。公司审计委员会对“关联交易”的审批或不审批负有首要责任。公司审计委员会章程规定，审计委员会将事先审查和批准任何关联交易。

 

“关联人交易”是指一种交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，其中：

 

●

公司已经或即将成为参与者，

 

●

所涉金额超过或将超过120,000美元；和

 

●

公司的任何董事或高级管理人员或公司股本5%以上的持有人，或这些个人的任何直系亲属或与其同住的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

 

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括任何在最初完成时不属于关联人交易的交易或任何在完成之前未被初步确定为关联人交易的交易，公司管理层必须向公司审计委员会提交有关该关联人交易的信息，以供审查、审议和批准或批准。审计委员会将考虑该交易的所有相关事实和情况，包括但不限于：（i）关联方与公司的关系和在该交易中的利益，（ii）该交易涉及的拟议金额，（iii）该交易是否曾经或将在公司和关联方业务的正常过程中进行，（iv）任何交易过去或将要发起的方式，（v）潜在关联方交易的条款是否与非关联第三方提供的条款相当，（vi）建议交易对公司的利益，及（vii）与该交易有关的任何其他重大事实。

 

与关联方关系性质：

 

		与公司的关系
Thunder Power（Hong Kong）Limited（“TP HK”）		公司控股股东Wellen Sham先生的配偶对其行使重大影响
Thunder Power Electric Vehicle（Hong Kong）Limited（“TPEV HK”）		公司控股股东Wellen Sham先生的配偶对其行使重大影响
Wellen Sham先生		公司控股股东
Ling Houng Sham女士		Wellen Sham先生的配偶
Feutune Light Sponsor LLC（“FLFV赞助商”）		公司股东

 

 

b.关联交易：

 

				截至本年度 12月31日，
		自然		2024				2023
TP HK		租金支出		$	27,681			$	27,696

 

于2023年6月30日，截至2023年6月30日应付给TP HK、TPEV HK及Wellen Sham先生的未偿还余额已通过发行2,183，887股公司普通股结清。

 

截至2024年12月31日止年度，公司向Wellen Sham先生借款951,560美元，以支持公司运营。该等借款的利率介乎8%至10%，须支付至2025年12月。截至2024年12月31日，公司向Wellen Sham先生偿还借款25000美元。

  

与关联方余额：

 

				截至本年度 12月31日，
		自然		2024				2023
TP HK(1)		应付关联方款项		$	96,236			$	68,992
Wellen Sham先生(2)		应付关联方款项			1,271,415				—
Ling Houng Sham女士(2)		应付关联方款项			208,636				—
FLFV赞助商(3)		应付关联方款项			190,000				—
				$	1,766,287			$	68,992

 

(1)	应付TP HK的余额为TP HK代表TP Holdings支付的有关办公室租赁费和雇员工资支出的款项。余额免息，可按要求偿还。
(2)	应付Wellen Sham先生的余额为用于延长FLFV的期票560,000美元、用于公司日常运营的期票691,560美元、代表公司支付运营费用的其他应付款4,000美元以及应付利息40,855美元。应付Ling Houng Sham女士的余额为200000美元的FLFV延期期票和8636美元的应付利息。   在向Wellen Sham先生发行的承兑票据中，其中260,000美元由Thunder Power借入，年利率为8%，于2024年6月21日支付；300,000美元由FLFV借入，利率为10%，于2024年9月19日支付；350,060美元由公司借入，利率为10%，于2025年9月10日支付；100,000美元由公司借入，利率为10%，于2025年10月16日支付，121,500美元由公司借入，利率为8%，将于2025年11月12日支付；120,000美元由公司借入，利率为8%，将于2025年12月9日支付。截至2024年12月31日，公司向Wellen Sham先生偿还了25,000美元。截至本年报日期，公司尚未与Wellen Sham先生结清承兑票据。   在向Ling Houng Sham女士发行的承兑票据中，Thunder Power借入的10万美元年利率为8%，应于2024年6月21日支付；FLFV借入的10万美元年利率为8%，应于2024年6月21日支付。截至本年度报告日期，公司尚未与Ling Houng Sham女士结清承兑票据。
(3)	2024年5月和6月，FLFV向FLFV赞助商发行了三张期票，以换取FLFV赞助商提供的总计190,000美元贷款，其中50,000美元在业务合并结束时支付，140,000美元在2024年7月21日支付。截至本年度报告日期，公司尚未与FLFV保荐人结算承兑票据。

 

 

项目14。首席会计师费用和服务

 

事前审计事务所

 

MaloneBailey，LLP（“MaloneBailey”）自2023年4月25日起担任我司独立注册会计师事务所。在这个时候，我们友好地终止了对MaloneBailey的聘用，这种终止得到了我们的董事会和审计委员会的批准。MaloneBailey关于我们截至2023年12月31日止财政年度的财务报表的报告不包含任何负面意见或免责意见，并且没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但对我们的前任的持续经营能力提供保留意见除外。自其任命以来，直至2024年8月1日结束的随后的过渡期间，与MaloneBailey在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧，如果这些分歧没有得到MaloneBailey满意的解决，将导致其在其报告中提及分歧的主题事项；并且没有S-K条例第304（a）（1）（v）项所述类型的可报告事件。

 

现任审计事务所

 

我们已任命Assentsure PAC（“Assentsure”）作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。BCRG自2024年8月1日起担任我司独立注册会计师事务所。

 

2024和2023财年向公司收取的费用

 

下表列出了我们的首席审计师和前首席审计师在截至2023年12月31日的财政年度提供的专业服务以及我们的首席审计师Assentsure PAC就截至2024年12月31日的财政年度提供的专业服务向我们收取的费用：

 

		12月31日至24日				12月31日-23日
审计费用(1)		$	245,000			$	371,750
审计相关费用(2)		$	55,300				92
税费(3)			-				-
所有其他费用			-				-
费用总额		$	300,300			$	371,842

 

(1)	审计费用——审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查中期综合财务报表而收取的费用。
(2)	审计相关费用——这些费用主要包括与审计相关的合计费用，不包括审计费用。
(3)	税费—税费包括税务合规和税务建议的合计费用，包括审查和编制我们各个司法管辖区的所得税申报表。

 

审批前政策与程序

 

审计委员会有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所（如适用，须经股东批准）。审计委员会还负责为编制或发布审计报告或相关工作而对独立注册会计师事务所的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）进行补偿和监督。独立注册会计师事务所由审计委员会聘用，并直接向审计委员会报告。

 

审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）条和S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条所述的非审计服务的最低限度例外情况，前提是所有此类例外服务随后在审计完成之前获得批准。我们已遵守上述程序，而审核委员会亦已遵守其章程的规定。

 

 

第四部分

项目15。展品、财务报表附表

 

(a)

以下文件作为本报告的一部分提交：

 

(1)

财务报表

 

		页
独立注册会计师事务所的报告		F-2
资产负债表		F-3
运营报表		F-4
股东赤字变动表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

 

(2)

财务报表附表

 

所有财务报表附表被省略，因为它们不适用或金额不重要且不需要，或所需信息在本报告F-1开头的财务报表和附注中列报。

 

(b)

附件

 

 

项目16。展品和财务报表附表。

 

(a)

展品。

 

				以参考方式纳入
附件编号		说明		表格		档案 数		附件		备案日期
2.1†*		合并的协议和计划，日期为2023年10月26日，由Feutune Light Acquisition Corp.、Feutune Light Merger Sub，Inc.和Thunder Power Holdings Limited签署。		8-K		001-41424		附件 2.1		2023年10月27日
2.2*		由Feutune Light Acquisition Corporation、Feutune Light Merger Sub，Inc.和Thunder Power Holdings Limited于2024年3月19日对协议和合并计划进行第一次修订。		8-K		001-41424		附件 1.1		2024年3月20日
3.1*		雷霆电力控股有限公司第三次经修订及重列的法团注册证明书表格		代理声明		333-275933		附件c		2024年5月17日
3.2*		经修订及重订的《雷霆电力控股公司章程》。		8-K		001-41424		附件 3.2		2024年6月27日
4.1*		Feutune Light Acquisition Corporation与Continental Stock Transfer & Trust Company于2024年6月21日签订的经修订和重述的认股权证协议。		8-K		001-41424		附件 10.1		2024年6月27日
10.1*		Letter Agreement，dated June 15,2022，between Feutune Light Acquisition Corporation和某些股东。		8-K		333-264221		附件 10.1		2022年6月21日
10.2*		承兑票据，日期为2024年5月20日，由Feutune Light Acquisition Corporation向Thunder Power Holdings Limited发行。		8-K		333-264221		附件 10.1		2024年5月22日
10.3*		承兑票据，日期为2024年5月22日，由Feutune Light Acquisition Corporation发行予Ling Houng Sham。		8-K		333-264221		附件 10.2		2024年5月22日
10.4*		Feutune Light Acquisition Corporation向Rockridge International Inc.发行的日期为2024年5月22日的本票。		8-K		333-264221		附件 10.3		2024年5月22日
10.5*		承兑票据，日期为2024年6月21日，由Feutune Light Acquisition Corporation向Wellen Sham发行。		8-K		001-41424		附件 10.6		2024年6月27日
10.6*		承兑票据，日期为2024年6月21日，由Feutune Light Acquisition Corporation发行给Sam Yu。		8-K		001-41424		附件 10.7		2024年6月27日
10.7*		承兑票据，日期为2024年6月21日，由Feutune Light Acquisition Corporation发行予Sau Fong Yeung。		8-K		001-41424		附件 10.8		2024年6月27日
10.8*		letter agreement date June 21,2024，among Feutune Light Acquisition Corporation and certain stockholders		8-K		001-41424		附件 10.9		2024年6月27日
10.9*		远期购买协议，日期为2024年6月11日，由Feutune Light Acquisition Corporation、Thunder Power Holdings Limited、Meteora Select Trading Opportunity Master，LP、Meteora Capital Partners，LP和Meteora Strategic Capital，LLC签署。		8-K		001-41424		附件 10.1		2024年6月13日

 

 

10.10*		认购协议，日期为2024年6月11日，由Feutune Light Acquisition Corporation、Meteora Select Trading Opportunities Master，LP、Meteora Capital Partners，LP和Meteora Strategic Capital，LLC签署。		8-K		001-41424		附件 10.2		2024年6月13日
10.11*		托管协议，日期为2024年6月21日，由Feutune Light Acquisition Corporation、Wellen Sham、Yuanmei Ma和Continental Stock Transfer & Trust Company签署。		8-K		001-41424		附件 10.2		2024年6月27日
10.12*		Feutune Light Acquisition Corporation与某些本票持有人于2024年6月21日就未偿票据达成重新结算的信函协议。		8-K		001-41424		附件 10.9		2024年6月27日
10.13*		不竞争协议的形式。		8-K		001-41424		附件 10.3		2024年6月27日
10.14*		锁定协议的形式。		8-K		001-41424		附件 10.4		2024年6月27日
10.15#*		赔偿协议的形式。		8-K		001-41424		附件 10.5		2024年6月27日
10.16#*		2024年综合股权激励计划。		代理声明		333-275933		附件d		2024年5月17日
10.17*		Thunder Power Holdings，Inc.与Westwood Capital Group LLC于2024年8月20日签订的普通股购买协议。		8-K		001-41424		附件 10.1		2024年8月21日
10.18*		Thunder Power Holding，Inc.与Westwood Capital Group LLC于2024年8月20日签订的注册权协议		8-K		001-41424		附件 10.2		2024年8月21日
10.19*		本票，日期为2024年10月10日，由Thunder Power Holdings，Inc.向Wellen Sham发行。		表格S-1		333-283040		附件 10.19		2024年11月6日
10.20#*		与何博文订立雇佣协议。		表格S-1		333-283040		附件 10.20		2024年11月6日
10.21#*		与Christopher Nicoll的雇佣协议。		表格S-1		333-283040		附件 10.21		2024年11月6日
10.22*		资本市场咨询协议，日期为2024年5月15日，由Thunder Power Holdings，Inc.和Benjamin Securities，Inc.签署。		表格S-1		255-30173		附件 10.26		2025年1月14日
10.23*		Thunder Power Holdings，Inc.与Benjamin Securities，Inc.于2024年6月21日签署的《资本市场咨询协议第一修正案》。		表格S-1		255-30173		附件 10.27		2025年1月14日

 

 

10.24*		换股协议		代理声明		257-20030		附录A		2025年1月29日
10.25*		修订协议		代理声明		257-20030		附录b		2025年1月29日
14*		商业行为准则。		表格S-1		333-283040		附件 14		2024年11月6日
19.1**		内幕交易政策
21.1*		Thunder Power Holdings，Inc.子公司名单		表格S-1		333-283040		附件 21.1		2024年11月6日
24**		授权委托书（附于本登记声明首次备案签字页）。
31.1**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行干事进行认证。
31.2**		根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务干事进行认证。
99.1*		审计委员会章程。		表格S-1				99.1		2024年11月6日
99.2*		薪酬委员会章程。		表格S-1				99.2		2024年11月6日
99.3*		提名和公司治理委员会章程。		表格S-1				99.3		2024年11月6日
97**		有关追讨补偿的政策
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL		内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.LAB		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

 

*	之前提交的。
**	随此提交
†	这件展品的某些部分（由"***"）已根据条例S-K第601（b）（10）（iv）项被省略，因为它并不重要，是注册人视为私人或机密的信息类型。注册人同意应要求向SEC补充提供此类附表或其中任何部分的副本。
#	注明管理合同或补偿性计划或安排。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

 

签名

 

根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2025年3月31日	Thunder Power Holdings，Inc。
	签名：	/s/Christopher Nicoll
	姓名：	克里斯托弗·尼科尔
	职位：	首席执行官
		（首席执行官）

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/Christopher Nicoll		董事会主席、总裁、首席执行官		2025年3月31日
克里斯托弗·尼科尔		（首席执行官）及临时首席财务官 （首席财务官和首席会计官）
/s/博文浩		临时首席财务官		2025年3月31日
博文浩
/s/陈炽文		董事兼董事会主席		2025年3月31日
陈赤文
		董事
Mingchih Chen
/s/费迪南德·凯泽		董事		2025年3月31日
费迪南德·凯泽
/s/Kevin Vassily		董事		2025年3月31日
Kevin Vassily

 

 

雷德电力控股有限公司。

财务报表指数

 

		页
独立注册会计师事务所的报告		F-2
资产负债表		F-3
运营报表		F-4
股东赤字变动表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

致Thunder Power Holdings Inc股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Thunder Power Holdings Inc及其附属公司（统称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的相关收益和综合收益表、股东权益变动和现金流量表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收益和综合收益的结果以及现金流量。

 

解释性段落-持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如综合财务报表附注3所述，截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的累计赤字分别为36932246美元和34429895美元，2024年和2023年的经营亏损分别为2502351美元和1815644美元。这些因素对公司的持续经营能力产生重大疑虑。管理层有关这些事项的计划载于附注3。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们根据PCAOB的标准和美国普遍接受的审计标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Assure PAC

新加坡

2025年3月31日

PCAOB身份证号码6783

 

我们自2023年起担任公司的核数师。

 

 

雷德电力控股有限公司。

（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）
合并资产负债表
截至2024年12月31日和2023年12月31日
（以美元表示，股份数除外）

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金		$	52,616			$	196,907
递延发行成本			—				429,750
远期采购合同的预付费用			13,114,964				—
其他流动资产			382,865				623,221
流动资产总额			13,550,445				1,249,878
非流动资产
物业及设备净额			—				1,974
使用权资产			4,614				5,740
非流动资产合计			4,614				7,714
总资产		$	13,555,059			$	1,257,592
负债和股东权益
流动负债
预付股东认购费		$	—			$	590,000
应付关联方款项			1,766,287				68,992
其他应付款和应计费用			2,340,440				97,297
租赁负债			3,455				—
应付承销费			2,921,250				—
流动负债合计			7,031,432				756,289
负债总额			7,031,432				756,289
承付款项和或有事项（附注12）
股东权益
普通股（面值0.0001美元，授权1,000，000,000股；分别于2024年12月31日和2023年12月31日已发行和流通的50,724，664股和37,488，807股）*			5,073				3,749
额外实收资本*			43,450,667				34,927,449
累计亏损			( 36,932,246	)			( 34,429,895	)
累计其他综合收益			133				—
股东权益合计			6,523,627				501,303
总负债和股东权益		$	13,555,059			$	1,257,592

 

*	股份资料及额外实收资本以追溯基准呈列，以反映2024年6月21日的反向资本重组（见标题下的讨论「逆向资本重组”在“注1 –组织和业务说明”).

 

随附的附注是财务报表的组成部分。

 

 

雷德电力控股有限公司。

（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）
合并经营报表和综合亏损
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
（以美元表示，股份数量和每股亏损除外）

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023
收入		$	—			$	—
营业费用
一般和行政费用			( 2,502,190	)			( 1,815,071	)
总营业费用			( 2,502,190	)			( 1,815,071	)
其他收入（支出）
利息收入，净额			51				—
外币汇兑损失			( 212	)			( 573	)
其他费用共计，净额			( 161	)			( 573	)
所得税前亏损			( 2,502,351	)			( 1,815,644	)
所得税费用			—				—
净亏损			( 2,502,351	)			( 1,815,644	)
其他综合收益
外币调整			133				—
综合损失		$	( 2,502,218	)		$	( 1,815,644	)
每股亏损–基本及摊薄*		$	( 0.06	)		$	( 0.05	)
加权平均股份–基本及摊薄*			44,736,947				34,870,846

 

*	股份及每股资料以追溯基准呈列，以反映2024年6月21日的反向资本重组（见标题下的讨论「逆向资本重组”在“附注1-组织和业务说明”).

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

雷德电力控股有限公司。
（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）
合并股东权益变动表（赤字）
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
（以美元表示，股份数除外）

 

		普通股								额外								累计其他				合计 股东’
		数量 股票*				金额*				实缴 资本*				累计 损失				综合收益				股权 （赤字）
截至2022年12月31日余额			31,754,844			$	3,175			$	32,091,251			$	( 32,614,251	)		$	—			$	( 519,825	)
股东注资			5,583,236				559				2,762,215				—				—				2,762,774
向关联方发行普通股清偿应付关联方债务			150,727				15				73,938				—				—				73,953
股份补偿			—				—				45				—				—				45
净亏损															( 1,815,644	)			—				( 1,815,644	)
截至2023年12月31日的余额			37,488,807			$	3,749			$	34,927,449			$	( 34,429,895	)		$	—			$	501,303
股东注资			2,511,193				251				946,549				—				—				946,800
逆向资本重组（注1）			5,279,673				528				3,911,563				—				—				3,912,091
向财务顾问发行普通股（注8）			1,200,000				120				( 120	)			—				—				—
向独立董事发行普通股			90,000				9				899,991				—				—				900,000
股份补偿			—				—				107,712				—				—				107,712
流动资金贷款的结算			289,960				29				2,635,971				—				—				2,636,000
根据远期购买合同发行普通股			3,706,461				371				( 371	)			—				—				—
根据私募发行普通股			150,000				15				( 15	)			—				—				—
对非员工的股份补偿（注11）			8,570				1				21,938				—				—				21,939
净亏损			—				—				—				( 2,502,351	)			—				( 2,502,351	)
外汇调整			—				—				—				—				133				133
截至2024年12月31日的余额			50,724,664			$	5,073			$	43,450,667			$	( 36,932,246	)		$	133			$	6,523,627

 

*	股份资料及额外实收资本以追溯基准呈列，以反映2024年6月21日的反向资本重组（见标题下的讨论「逆向资本重组”在“附注1-组织和业务说明”).

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

雷德电力控股有限公司。
（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）
合并现金流量表
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度
（以美元表示）

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量：
净亏损		$	( 2,502,351	)		$	( 1,815,644	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧费用			1,974				4,366
使用权资产摊销			26,995				26,718
股份补偿			1,007,712				331,295
以股份为基础的结算费用			—				479,174
经营性资产负债变动情况：
其他流动资产			( 6,997	)			( 8,221	)
应付关联方款项			130,735				236,803
其他应付款和应计费用			137,093				86,269
租赁负债			( 22,414	)			511
经营活动使用的现金净额			( 1,227,253	)			( 658,729	)
投资活动产生的现金流量：
反向资本化取得的现金			929,302				—
投资活动提供的现金净额			929,302				—
筹资活动产生的现金流量：
向股东垫付认购费			—				1,750,000
从股东收到的认购费			356,800				—
发行成本的支付			( 999,700	)			( 429,750	)
向投资者返还认购费			—				( 100,000	)
向关联方借款			1,051,560				—
偿还向关联方借款			( 25,000	)			—
支付延期贷款			( 380,000	)			( 300,000	)
代第三方支付展期贷款			—				( 315,000	)
远期采购合同项下预付款短差的收益			150,000				—
筹资活动提供的现金净额			153,660				605,250
现金净减少			( 144,291	)			( 53,479	)
年初现金			196,907				250,386
年末现金		$	52,616			$	196,907
补充现金流信息
利息支出支付的现金		$	—			$	—
支付所得税的现金		$	—			$	—
非现金投融资活动
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产		$	25,824			$	—
股东预缴认购费转股权		$	590,000			$	1,460,000
应付与企业合并直接相关的费用		$	1,353,913				—
发行普通股清偿对某控股股东的债务		$	—			$	609,958
发行普通股清偿应付关联方债务		$	—			$	56,346
发行普通股结清流动资金贷款		$	2,636,000			$	—
作为发行成本的一部分，向一名非雇员提供基于股份的补偿		$	21,939			$	—

 

随附的附注为综合财务报表的组成部分。

 

 

雷德电力控股有限公司。
（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）

合并财务报表附注

 

1.组织和业务描述

 

Thunder Power Holdings Limited（“TP Holdings”）历史沿革

 

TP Holdings是一家于2015年12月31日根据英属维尔京群岛法律法规注册成立的有限责任公司。TP Holdings是一家母公司控股公司，没有运营业务。

 

TP Holdings拥有1家全资子公司，Thunder Power New Energy Vehicle Development Company Limited（“TP NEV”），该公司于2016年10月19日根据英属维尔京群岛法律法规成立。

 

TP Holdings与TP NEV一起，从事高性能电动汽车的设计、开发和制造。截至2024年12月31日和2023年12月31日，其运营活动在台湾开展，其管理团队目前位于台湾和美国。

 

Feutune Light Acquisition Corporation（“FLFV”）历史沿革

 

FLFV是一家空白支票公司，于2022年1月19日作为特拉华州公司注册成立。FLFV成立的目的是与一项或多项业务进行合并、证券交易所、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似业务合并。2023年7月3日，FLFV注册成立了Feutune Light Merger Sub，Inc（“Merger Sub”），这是一家特拉华州公司，是FLFV的全资子公司。Merger Sub是一家控股公司，没有运营。

 

逆向资本重组

 

根据日期为2023年10月26日的若干合并协议和计划（于2024年3月19日和2024年4月5日修订，“合并协议”），FLFV于2024年6月21日完成了与TP Holdings的业务合并（“业务合并”）。合并后的公司更名为“Thunder Power Holdings，Inc。”（“公司”）。

 

在业务合并完成后，公司收购了TP Holdings的所有已发行和未偿还证券，以换取（i）40,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及（ii）如果公司在截至2026年12月31日的随后几年达到某些收入业绩目标，则赚取由最多20,000，000股普通股（“盈利股份”）组成的付款（见“附注12 –或有对价”）。

 

紧随业务合并生效后，有（i）46,859，633股公司普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通（不考虑盈利股份），（ii）10,537，475份认股权证，用于购买10,537，475股已发行和流通的普通股，以及（iii）20,000，000股作为盈利股份保留发行并放入大陆证券转让信托公司（“CST”）管理的托管账户的普通股。

 

我们还将1,491，495美元的发行成本资本化，这被记录为额外实收资本的减少。

 

完成业务合并后，合并后公司的普通股于2024年6月24日开始在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）交易，代码为“AIEV”。

 

 

雷德电力控股有限公司。
（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）

合并财务报表附注

 

1.组织和业务描述（续）

 

反向资本重组相当于TP Holdings为FLFV的净货币资产发行证券，同时伴随着资本重组。公司将FLFV净负债的公允价值借记权益。在企业合并后的后续财务报表中，财务报表中反向资本重组前期间的资产和负债金额，作为TP Holdings的资产和负债金额列报，并按其合并前的账面金额确认和计量。TP Holdings的权益账户在反向资本重组中结转，可能会进行调整以反映FLFV流通股本的面值。

 

作为业务合并的一部分，公司向FLFV的股东发行了5,279，673股普通股，其中向初始内部人士（定义见下文）发行了2,443，750股普通股，向私人股东（定义见下文）发行了548,761股普通股，向公众股东（定义见下文）发行了2,227，162股普通股，并在FLFV的首次公开发行中向承销商发行了60,000股普通股作为代表股份。

 

Initial Insiders包括Feutune Light Sponsor LLC（“保荐人”）、US Tiger Securities，Inc（“US Tiger”）。以及该公司的某些高级职员和董事。私人股东转介保荐人及美泰格。公众股东是指持有FLFV首次公开发行股票的社会公众股的股东。

 

在业务合并完成后，公司向FLFV的三名独立董事发行了总计90,000股普通股。根据每股10.00美元的价格，这些股票的公允价值为900,000美元。

 

就业务合并而言，FLFV聘请了第三方财务顾问，以协助FLFV定位目标业务，与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买证券的潜在投资者介绍FLFV，协助FLFV获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。2024年6月21日，公司向财务顾问发行1,200，000股普通股作为服务费。向财务顾问发行的1,200，000股普通股的公允价值为3,072，000美元，参考公司普通股于2024年6月21日的收盘价，按每股2.56美元计算。

 

订立股份交换协议

 

于2024年12月19日，公司与台湾公司Electric Power Technology Limited（“TW公司”）的若干股东（“TW公司股东”）订立股份交换协议（“协议”）。

 

根据该协议，TW公司股东将以26,079，550股TW公司普通股换取31,034，666股公司新发行的普通股，每股面值0.0001美元（“交换”）。于交换完成后，公司将收购约30.8%的TW公司已发行及流通股份总数。交易所的关闭取决于惯例条件，包括收到所有必要的监管批准和公司股东的批准。该协议包含各方的惯常陈述、保证和契约。截止日期必须不迟于2025年10月31日。协议可以在以下情况下终止：（1）经各方共同同意；（2）任何一方在另一方发生重大违约且在通知后10天内仍未得到纠正；（3）如果在签署后90天内尚未发生关闭（可根据监管批准延期）；或（4）如果法院或监管机构永久禁止交易，则由任何一方终止。

 

 

雷德电力控股有限公司。
（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）

合并财务报表附注

 

2.重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的财务报表按照美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）、财务会计准则委员会（“FASB”）确定并根据SEC的会计和披露规则和条例列报。

 

合并基础

 

合并财务报表包括公司及全资附属公司的账目。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、合并财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告期间收入和支出的报告金额。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。管理层持续使用当前可获得的信息审查这些估计和假设。事实和情况的变化可能会导致公司修正其估计。公司的估计基于以往的经验和其他各种被认为合理的假设，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础。在对包括但不限于确定长期资产的使用寿命和估值、预期信用损失准备金的估计、递延所得税资产的估值准备金以及其他准备金和或有事项进行会计处理时使用估计。如果估计与实际结果之间存在重大差异，公司未来的经营业绩将受到影响。

 

金融工具的公允价值

 

本公司的金融工具按经常性基准按公允价值入账。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

 

	1级—	估值方法的输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
	2级—	估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。
	3级—	对估值方法的输入是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司的金融工具主要包括流动资产及流动负债包括现金、其他流动资产、应付关联方款项、其他应付款、租赁负债及应付承销费。由于这些工具的短期性质，这些流动资产和流动负债的账面值与其公允价值相近。

 

 

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（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）

合并财务报表附注

 

2.重要会计政策概要（续）

 

外币换算

 

以记账本位币以外货币计值的交易，按交易发生日通行汇率折算为记账本位币。以记账本位币以外的货币计值的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。

 

本公司及其附属公司的报告货币为美元（「美元」）。

 

一般而言，为合并之目的，本公司及子公司的功能货币不是美元的资产和负债，采用资产负债表日的汇率换算成美元。收入和费用按该期间通行的平均费率换算。本公司及其附属公司财务报表折算产生的损益在股东权益表内作为累计其他综合收益的单独组成部分入账。

 

将金额从新台币换算成美元已按各期间的以下汇率进行：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
资产负债表项目的TWD汇率，权益类账户除外			32.79				-

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023
经营报表、综合亏损报表、现金流量表项目的TWD汇率			32.31				-

 

现金

 

现金及现金等价物主要为原期限为三个月及以下的银行存款，不受提取和使用限制。

 

远期采购合同的预付费用

 

2024年6月11日，FLFV和TP Holdings与（i）Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）、（ii）Meteora Select Trading Opportunities Master，LP（“MSTO”）和（iii）Meteora Strategic Capital，LLC（“MSC”，与MCP和MSTO合称“卖方”，或“Meteora”）（“远期购买协议”）签订协议。就远期购买协议而言，（i）FLFV在业务合并完成前被称为“交易对手”，而公司在业务合并完成后被称为“交易对手”，以及（ii）“股份”是指业务合并完成前FLFV的A类普通股股份，每股面值0.0001美元，以及在业务合并完成后公司的普通股股份，每股面值0.0001美元。

 

根据远期购买协议的条款，卖方打算但没有义务购买最多4,900，000股（“购买的数量”），减去卖方通过公开市场经纪人从第三方单独购买的股份数量（“回收股份”）。卖方将不会被要求购买一定数量的股份，这样在购买后，卖方的所有权将在立即实施该购买后超过已发行股份总数的9.9%，除非卖方全权酌情放弃该9.9%的所有权限制。

 

远期购买协议规定了以美元为单位的预付款差额，金额等于回收股份产品的0.25%，初始价格等于赎回价11.13 47美元（“预付款差额”）。卖方将于预付款日向公司支付预付款项差额（该金额将从预付款项金额中扣除）（“初始预付款项差额”）。

 

 

雷德电力控股有限公司。
（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）

合并财务报表附注

 

2.重要会计政策概要（续）

 

远期采购合同预付费用（续）

 

卖方可全权酌情在2024年6月11日之后的任何时间以任何销售价格出售再生股份，卖方无需支付任何提前终止义务，直至该等出售所得款项等于预付款项亏空的110%（该等出售，“亏空出售”，以及该等股份，“亏空出售股份”）。出售股票只是（a）“亏空出售”，根据适用于亏空销售股份的条款和条件，当根据远期购买协议交付亏空销售通知时，以及（b）根据适用于已终止股份（定义见远期购买协议）的远期购买协议的条款和条件可选提前终止，当根据远期购买协议交付OET通知（定义见远期购买协议）时，在每种情况下，卖方全权酌情交付此类通知（如远期购买协议中“可选提前终止”和“亏空销售”中进一步描述）。

 

卖方将在估值日期之前的任何日期以初始价格向交易对手购买“额外股份”，其股份数量将在定价日期通知中指定为受9.9%所有权限制的额外股份，卖方可全权酌情放弃该限制；但可从交易对手购买的额外股份数量将不超过（x）最大股份数量减去（y）回收股份。

 

远期购买协议规定，将直接向卖方支付的现金总额（“预付款金额”）等于（x）（i）定价日期通知中规定的股份数量和（ii）每股赎回价格11.13 47美元减去（y）初始预付款短缺的乘积。除预付金额外，交易对手将在预付款日直接从信托账户支付相当于（x）至多100,000（最终金额将由卖方通过书面通知交易对手自行决定）和（y）初始价格的乘积的金额。以股份代价购买的股份（“股份代价股份”）将按最大股份数目（定义见下文）增加，且将不计入与远期购买协议项下交易有关的股份数目。

 

重置价格（“重置价格”）最初将为10.00美元。重置价格将自业务合并结束后第三十天后的第一周开始按周重新设定为（a）当时的重置价格、（b）初始价格和（c）前几个交易周的股份的VWAP价格中的最低值；但重置价格将在紧接该等稀释性发行发生时因稀释性发行重置而降低。受远期购买协议约束的“最大股份数量”最初将为购买金额；在发生稀释性发行重置时，数量等于（i）购买金额除以（ii）（a）该稀释性发行价格除以（b）10.00美元的商的股份数量。受远期购买协议约束的“最大股份数量”最初将为购买金额；在发生稀释性发行重置时，数量等于（i）购买金额除以（ii）（a）该稀释性发行价格除以（b）10.00美元的商的股份数量。

 

卖方可不时及于交易日期后的任何日期（任何该等日期，即“OET日期”）并根据远期购买协议的条款及条件，以绝对酌情权向交易对手方提供书面通知（“OET通知”），在（a）OET日期后的第五个当地营业日和（b）不迟于OET日期后的下一个付款日期（其中将指明将减少股份数目的数量（该等数量，“终止股份”））。OET通知的效果将是将股份数量减少该OET通知中指定的终止股份数量，自相关OET日期起生效。在每个OET日期，交易对手将有权从卖方获得一笔金额，卖方将向交易对手支付一笔金额，金额等于（x）终止股份数量和（y）该OET日期的重置价格的乘积（除非在任何亏空出售时不会向交易对手支付任何金额）。经双方协商一致，付款日期可在一个季度内变更。

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

远期采购合同预付费用（续）

 

“估值日期”是（a）截止日期后36个月的日期，（b）卖方在书面通知中指定的、由卖方酌情交付给交易对方的日期（该估值日期将不早于该通知生效之日）发生（v）短缺差异登记失败、（w）VWAP触发事件、（x）除牌事件、（y）登记失败或（z）除非其中另有规定，在任何额外终止事件发生后的较早日期，及（c）卖方在书面通知中指明的日期，由卖方全权酌情交付予对方（该估价日期将不早于该通知生效之日）。估价日期通知将于卖方根据远期购买协议向交易对手交付后立即生效。

  

于2024年6月15日，卖方向公司发出定价日期通知，据此，卖方拥有1,089，038股回收股份。连同100,000股股份代价股份及预付款项净额，公司向卖方作出的预付款项总额为13,264，964美元。公司将预付款项记入合并资产负债表“远期采购合同预付费用”科目。公司随后将在卖方出售回收股份时终止确认预付款。卖方出售再生股份之日的公允价值与11.13 47美元之间的差额将计入额外实收资本。公司评估不存在因远期采购协议而产生的重大风险。于2024年7月10日，公司根据远期购买协议及认购协议向Meteora发行合共3,706，461股公司普通股。

 

2024年7月2日，卖方购买，公司根据远期购买协议和认购协议向Meteora增发3,706，461股公司普通股。卖家预付账款短缺15万美元。公司将短缺预付款的收益记为“远期采购合同预付费用”账户的减少。截至2024年12月31日，公司的远期采购合同预付费用余额为13,114，964美元。

 

物业及设备净额

 

财产和设备主要包括办公设备。办公设备按成本减累计折旧减任何减值准备列账。折旧按预计使用年限五年计算，采用直线法计算，无残值。

 

维修和保养费用在发生时计入费用，资产改良资本化。处置或报废资产的成本和相关累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在综合经营报表中反映。

 

长期资产减值

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司都会对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值，则确认的减值按资产账面值超过资产公允价值的金额计量。公司对截至2024年12月31日止年度账面净值为零的物业及设备进行减值。

 

 

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合并财务报表附注

 

2.重要会计政策概要（续）

 

应付承销费

 

应付的承销商费用是由于FLFV在首次公开发行中的两家承销商。根据承销商协议，公司在IPO结束时向承销商支付了IPO总收益的2.0%的总承销商费用，即1,955，000美元。此外，承销商有权获得IPO总收益的3.5%的承销商费用，即在业务合并结束时获得342.125万美元。

 

截至2024年12月31日止年度，该公司共向两家承销商支付了50万美元。截至2024年12月31日，该公司应付承销商费用为2,921，250美元。

  

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括涉及一般公司职能的雇员的工资、股份薪酬和福利、折旧、法律和专业服务费、租金和其他一般公司相关费用。

 

所得税

 

公司按照资产负债法对所得税进行会计处理，确认递延所得税负债和资产对资产和负债的所得税基础和财务报告基础之间的暂时性差异的预计未来税务后果进行会计处理。所得税拨备包括当前到期的税款加上递延税款。征税的收费是根据当年的结果调整为不应课税或不允许课税的项目。它是使用截至资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率计算的。

 

对于财务报表中资产和负债的账面值与相应计税基础之间的差异产生的暂时性差异，采用资产负债表负债法进行递延税项核算。递延税项资产在很可能使用应课税收入与先前的净经营亏损结转的范围内确认。递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在经营报表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的情况除外。当管理层认为，递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。现行所得税是根据有关税务机关的法律规定的。

 

只有当税务状况“更有可能”在税务审查中得以维持，并假定发生税务审查时，不确定的税务状况才被确认为一种好处。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生期间归入所得税费用。

 

如适用，公司可能需要在美国和外国司法管辖区缴纳所得税。该公司在特拉华州注册成立，需要每年向特拉华州缴纳所得税或特许经营税（以适用者为准）。该公司还在新泽西州财政部注册为外国公司。如果该公司在新泽西州开展业务，该公司将受到新泽西州税法的约束。

 

根据BVI现行和适用的法律，TP Holdings和TP NEV均无需就收入或资本收益征税。截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在暂时性差异，也不确认递延所得税资产或负债。公司认为，截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在任何不确定的税务状况。

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

经营租赁

 

该公司租赁其办公室，根据主题842，这些办公室被归类为经营租赁。经营租赁需在资产负债表中记作使用权资产和租赁负债，初始按租赁付款额现值计量。公司选择了一揽子实用权宜之计，这使得公司可以不重新评估（1）截至采纳日期的任何已到期或现有合同是否是或包含租赁，（2）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的租赁分类，以及（3）截至采纳日期的任何已到期或现有租赁的初始直接成本。公司选择短期租赁豁免，因为租赁期限为12个月或以下。

 

在租赁开始日，公司按尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，使用租赁内含利率进行折现，如果该利率无法轻易确定，则使用公司与基础租赁相同期限的增量借款利率进行折现。

 

使用权资产初始按成本确认，成本主要包括租赁负债的初始金额，加上产生的任何初始直接成本，主要包括经纪佣金，减去收到的任何租赁奖励。对所有使用权资产进行减值复核。截至2024年12月31日和2023年12月31日，使用权租赁资产不存在减值。

 

每股亏损

 

每股基本亏损的计算方法是，将归属于普通股持有人的净收入除以所示期间已发行普通股的加权平均数。每股摊薄亏损的计算方法是，将经稀释普通股等价物（如有）影响调整后的归属于普通股持有人的净利润除以该期间已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均数。然而，普通股等价物不包括在计算稀释每股收益的分母中，如果将此类股份包括在内将具有反稀释性。

 

承诺与或有事项

 

在正常业务过程中，公司受到损失或有事项的影响，例如由其业务引起的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查和税务事项。公司按照ASC第450号的规定，在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计的情况下，对此类损失或有事项进行计提。

 

2012年JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS法案”）规定，其中定义的新兴成长型公司（“EGC”）可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这使得EGC可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。截至2021年12月31日，公司有资格成为EGC，并已选择适用延长的过渡期，以遵守对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直至我们（i）不再是EGC或（ii）肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期之日（以较早者为准）。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

 

 

雷德电力控股有限公司。
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合并财务报表附注

 

2.重要会计政策概要（续）

 

近期发布的会计准则

 

2024年11月，FASB发布ASU 2024-03，“损益表——报告综合收益（子主题220-40）：损益表费用的分类。”该公告引入了新的披露要求，旨在通过要求对特定的损益表费用标题进行分类来提高财务报告的透明度。根据新的指导方针，实体被要求披露某些费用类别的细目，例如：员工薪酬；折旧；摊销，以及其他重要组成部分。分类信息可以在损益表的正面或财务报表的附注中呈现，通常使用表格格式。ASU在2025年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估这些新的披露要求，预计采用不会产生重大影响。2025年1月，FASB发布ASU 2025-01，修订了ASU 2024-03（关于损益表费用分类的披露）的生效日期，“以明确要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期以及2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期期间采用该指南。”ASU范围内的实体被允许提前采用ASU。

 

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，这是对主题740，所得税的更新。本次更新中有关税率调节和已付所得税披露的修订提高了所得税披露的透明度，要求（1）增加税前收入（或亏损）和所得税费用（或收益）的披露，以符合美国证券交易委员会（SEC）条例S-X 210.4-08（h）、一般适用规则——财务报表一般说明：所得税费用，以及（2）删除不再被视为成本有利或相关的披露。对于公共企业实体，本次更新中的修订对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。对于公共经营实体以外的实体，修订自2025年12月15日之后开始的年度期间生效。允许对尚未发布或可供发布的年度财务报表提前采用。本次更新中的修订应在未来的基础上适用。允许追溯申请。

 

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告——对可报告分部披露的改进。这些修订改善了可报告分部披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。此外，修订加强了中期披露要求，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情形，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。修订的目的是使投资者能够更好地了解一个实体的整体业绩并评估潜在的未来现金流。ASU在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度的过渡期对公共实体有效。公司评估，采用这些ASU不会对公司的合并资产负债表、合并经营报表和合并现金流量表产生重大影响。

 

2023年10月，FASB发布了ASU 2023-06，披露改进——针对SEC的披露更新和简化倡议的编纂修订，该倡议修订了编纂子主题230-10现金流量表的披露或列报要求——总体而言，250-10会计变更和错误更正——总体而言，260-10每股收益——总体而言，270-10中期报告——总体而言，440-10承诺——总体而言，470-10债务——总体而言，505-10股权——总体而言，815-10衍生品和套期保值——总体而言，860-30转让和服务——有担保借款和抵押品，932-235采掘活动——石油和天然气——财务报表附注，946-20金融服务——投资公司——投资公司活动，以及974-10房地产——房地产投资信托——总体而言。这些修订是为了澄清或改进上述子主题的披露和列报要求而进行的变更。许多修正案允许用户更容易地将受SEC现有披露约束的实体与之前不受SEC要求约束的实体进行比较。此外，这些修正案还使编纂中的要求与SEC的规定保持一致。对于受现有SEC披露要求约束的实体或那些必须为证券目的向SEC提供财务报表而不受合同转让限制的实体，生效日期与SEC从S-X条例或S-K条例中删除相关披露的日期一致。不允许提前采用。对于所有其他实体，修正案将在SEC撤职之日起两年后生效。

 

公司认为，其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，不会对其综合财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

 

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2.重要会计政策概要（续）

 

重大风险和不确定性

 

信用风险

 

可能使公司面临重大集中信用风险的资产主要包括现金和现金等价物。此类资产面临信用风险的最大风险敞口为其在资产负债表日的账面价值。截至2024年12月31日，公司持有现金52,616美元，其中10,679美元为台湾银行账户存款，131,687美元为美国银行账户存款，250美元为香港银行账户存款。

 

台湾地区每家银行的银行账户由政府当局投保，最高限额为TW 3000000美元（相当于约9.15万美元）。美国的每个银行账户都有联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，简称“FDIC”）保险，最高限额为25万美元。香港的每个银行账户由政府当局投保，最高限额为50万港元（相当于约6.44万美元）。为限制与存款有关的信贷风险敞口，公司主要将现金及现金等值存款存放于美国及香港的大型金融机构，管理层认为这些机构的信贷质素较高，公司亦持续监控其信贷价值。

 

3.持续关注

 

该公司自成立以来一直因经营而蒙受亏损。该公司经营有限，分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止财政年度并无产生任何收入。这导致2024年和2023年的累计赤字分别为36932246美元和34429895美元，经营亏损分别为2502351美元和1815644美元，经营活动现金流出净额分别为1227253美元和658729美元。营运资金不包括非现金项目，即远期购买协议的预付费用、递延发行成本和股东预缴认购费。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。

 

该公司的流动性是基于其从股权投资者获得资本融资和以有利的经济条件借入资金以满足其一般运营和资本扩张需求的能力。公司的持续经营能力取决于管理层成功筹集更多资金和执行经营计划的能力，其中包括在增加收入的同时控制运营成本和费用以产生正的经营现金流，以及从外部融资来源获得资金以产生正的筹资现金流。目前，公司主要通过向关联方借款和获得主要股东同意在需要时继续为公司营运资金需求提供资金的财务支持，努力改善流动性和资金来源。

 

此外，为全面落实经营计划，保持持续增长，公司也在积极寻求外部投资者的融资、关联方及金融机构的借款。然而，无法保证这些计划和安排将足以为公司持续的资本支出、营运资金和其他需求提供资金。随附的合并财务报表不包括与资产的可收回性或分类以及这种不确定性的结果可能导致的负债金额或分类有关的任何调整。

 

 

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（f/k/a Feutune Light Acquisition Corporation）

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4.其他流动资产

 

其他流动资产包括：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
代表保荐人支付的款项(a)		$	—			$	300,000
代表第三方支付的款项(b)			315,000				315,000
预付费用			67,865				8,221
		$	382,865			$	623,221

 

(a)

如附注1所述，TP Holdings与FLFV及其合并子公司订立合并协议。代表保荐人的国际收支代表延期贷款的支付金额为$ 300,000 由TP控股代表保荐机构作出。余额在2024年业务合并结束时从额外实收资本中扣除。

 

(b)

在与FLFV订立合并协议之前，TP Holdings与Aetherium Acquisition Corp.（“GMFI”）订立意向书，以探索潜在的业务合并。TP Holdings支付的延期贷款金额为$ 300,000 和流动资金贷款金额为$ 15,000 代表GMFI。2024年3月，与GMFI的意向书终止。

 

5.物业及设备净额

 

财产和设备，净额包括：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
办公设备		$	—			$	302,196
减：累计折旧			—				( 300,222	)
		$	—			$	1,974

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为1,974美元和4,366美元。截至2024年12月31日止年度，公司全额注销了账面净值为0美元的办公设备。

 

6.经营租赁

 

2022年3月，TP Holdings根据不可撤销经营租赁在香港订立一份办公空间租赁协议（“2022年3月租赁安排”），租赁期限为24个月。2024年3月，2022年3月的租约安排延长12个月至2025年3月。本公司在确定使用权资产和租赁负债的租赁期限和初始计量时考虑合理确定将被行使的续期或终止选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁，以及该租赁是否符合融资或经营租赁的分类标准。在可用的情况下，公司使用租赁中的内含费率将租赁付款折现为现值；然而，大多数租赁没有提供易于确定的内含费率。因此，公司根据对增量借款利率的估计对租赁付款进行贴现。

 

 

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合并财务报表附注

 

6.经营租赁（续）

 

对于包含租金假期和租金上涨条款的经营租赁，公司自占有租赁物之日起，在租赁期内按直线法确认租赁费用。公司将直线租赁费用及任何或有租金（如适用）记入综合收益及全面收益表的一般及行政开支。

 

租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契诺。

 

对于短期租赁，公司在租赁期内以直线法在综合收益表和综合收益表中记录经营租赁费用，并在发生时记录可变租赁付款。

 

下表列示合并资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
使用权资产		$	4,614			$	5,740
营业租赁负债，流动			3,455			$	—
经营租赁负债，非流动			—				—
经营租赁负债合计		$	3,455			$	—

 

2023年6月，公司发行普通股以清偿应付关联方的债务，包括131,588美元的租赁负债（注7）。截至2023年12月31日，公司无未偿租赁负债。

 

有关公司租赁的其他信息如下：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023
加权平均剩余租期（年）		$	0.21			$	0.21
加权平均贴现率			5.5	%			5.5	%

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营租赁费用分别为27681美元和27696美元。

 

 

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7.其他应付和应计费用

 

其他应付款和应计费用包括：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
企业合并产生的应计专业费用（a）		$	1,176,358			$	—
回购普通股的应计行权税（b）			913,742				—
其他			250,340				97,297
		$	2,340,440			$	97,297

 

(a)	截至2024年12月31日，企业合并产生的应计专业费用余额包括应付财务顾问、顾问、公关服务提供者和转让代理的费用。

 

(b)	2022年8月16日，《2022年降低通胀法》（简称“IRA”）签署成为联邦法律。爱尔兰共和军规定，除其他外，新的美国联邦 1 对公开交易的国内（即美国）公司和公开交易的外国公司的某些国内子公司的某些股票回购（包括赎回）征收%的消费税。消费税是对回购公司本身征收的，而不是向其回购股份的股东。截至2024年12月31日，应计消费税金额为 1 回购时回购股份的公允市场价值%。

 

8.股权

 

普通股

 

公司有1,000，000,000股普通股授权，每股面值0.0001美元。

 

作为FLFV与TP Holdings业务合并的一部分，公司向FLFV的股东发行了5,279，673股普通股，其中向FLFV的发起人发行了2,443，750股普通股，向私人股东发行了548,761股普通股，向公众股东发行了2,227，162股普通股，向承销商发行了60,000股普通股作为代表股份。

 

在2024年6月21日业务合并结束时，保荐人提供了总额为2636,000美元的流动资金贷款，并选择将所有此类流动资金贷款转换为263,600个流动资金单位，其中包括263,600股普通股，每股面值0.0001美元，263,600份认股权证，每份认股权证可行使为公司的一股普通股，以及263,600份权利，每份权利使持有人有权在业务合并结束时获得公司一股普通股的十分之一。公司于2024年6月21日向保荐机构发行289,960股普通股。

 

就业务合并而言，FLFV聘请了第三方财务顾问，以协助FLFV定位目标业务，与其股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买证券的潜在投资者介绍FLFV，协助FLFV获得股东对业务合并的批准，并协助发布与业务合并相关的新闻稿和公开文件。2024年6月21日，公司向财务顾问发行1,200，000股普通股作为服务费。向财务顾问发行的1,200，000股普通股的公允价值为3,072，000美元，参考公司普通股于2024年6月21日的收盘价，按每股2.56美元计算。

 

在业务合并完成后，公司向FLFV的三名独立董事发行了总计90,000股普通股。根据每股10.00美元的价格，这些股票的公允价值为900,000美元。

 

于2024年3月、2024年4月及2024年6月，公司与若干投资者订立若干私募协议，据此，公司分别发行1,310，740股普通股、44,940股普通股及1,155，513股普通股。该公司从这些私募中筹集的总收益为946800美元。

 

 

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8.股权（续）

 

2024年7月2日，卖方购买，公司根据远期购买协议和认购协议向Meteora增发3,706，461股公司普通股。卖家预付账款短缺15万美元。

 

2024年8月20日，公司与特拉华州有限责任公司Westwood Capital Group LLC（“Westwood”）签订了普通股购买协议（“购买协议”）和注册权协议（“注册权协议”），据此，Westwood承诺在某些限制的情况下购买最多1亿美元的公司普通股，每股面值0.0001美元（“总承诺”）。此外，该公司已同意向Westwood支付价值1,500，000美元的承诺费，形式为150,000股普通股（“承诺股”）或金额为现金（最高1,500，000美元），具体取决于各种因素。根据购买协议，公司向Westwood发行150,000股公司股票作为承诺股份。

 

截至2024年12月31日，公司已发行在外流通普通股50,716，094股。

 

优先股

 

该公司有100,000，000股优先股授权，每股面值0.0001美元。截至2024年12月31日，公司已发行和流通的优先股为零。

 

认股权证

 

就FLFV首次公开发行（“IPO”）发行的认股权证

 

就FLFV于2022年6月21日进行的首次公开招股而言，FLFV发行了9,775，000份认股权证（“公开认股权证”）。基本上与IPO结束同时，FLFV向FLFV的保荐人发行了478,875份认股权证，向US Tiger发行了20,000份认股权证（“私人认股权证”）（公开认股权证和私人认股权证合称“认股权证”）。每份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格购买一股普通股的权利，可在IPO结束后12个月或2024年6月21日后30天（以较晚者为准）开始的任何时间进行调整。认股权证将于2024年6月21日后五年到期。

 

认股权证于2024年6月21日完成业务合并后成为可行权。除非公司有一份有效且现行的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，以及与此类普通股有关的现行招股说明书，否则任何认股权证将不能以现金形式行使。

 

公司可能会以每份认股权证0.01美元的价格赎回认股权证：

 

●

全部而不是部分；

 

●

于不少于 30天 ’赎回的事先书面通知（the“ 30 日赎回期限”）向各认股权证持有人发放；及

 

●

当且仅当，报告的普通股最后出售价格等于或超过$ 16.50 每股（根据股票拆细、股票分红、重组、资本重组等调整）为任何 20 a内的交易日 30 -公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束的交易日期间。

 

  

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8.股权（续）

 

公司按照ASC 480“负债与权益的区分”和ASC 815-40“衍生品与套期保值：实体自身权益中的合同”将认股权证作为权益工具进行会计处理。该公司将认股权证作为IPO的一项费用入账，导致直接计入股东权益。该公司使用蒙特卡洛模型估计，公开认股权证和私人认股权证的公允价值分别约为110万美元和0.05亿美元，或按每份认股权证0.108美元计算。公开认股权证和私人认股权证的公允价值在授出日期使用以下假设估计：（1）预期波动率10.3%，（2）无风险利率2.92%，（3）预期寿命1.38年，（4）行使价11.50美元和（5）股价9.76美元。

 

其他认股权证

 

在2024年6月21日业务合并结束时，保荐人提供了总额为2636,000美元的流动资金贷款，并选择将所有此类流动资金贷款转换为263,600个流动资金单位，其中包括263,600股普通股，每股面值0.0001美元，263,600份认股权证，每份认股权证可行使为一股公司普通股，以及263,600份权利，每一份权利使持有人有权在业务合并结束时获得十分之一的一股公司普通股。2024年12月31日，公司向保荐机构发行26.36万份认股权证。

 

截至2024年12月31日，公司已发行和未发行10,537，475份认股权证，用于购买10,537，485股普通股。

 

权利

 

2022年6月21日，FLFV就IPO发行了9,775，000份权利（定义见下文）。与IPO结束基本同步，FLFV向保荐机构发行478875份配股，向美国Tiger发行2万份配股。除FLFV不是初始企业合并中的存续公司的情况外，权利的每个持有人在初始企业合并完成时自动有权获得十分之一（1/10）的普通股（“权利”）。

 

2024年6月21日，公司发行了1,027，386股普通股以结算权利。截至2024年12月31日，公司没有未行使的权利。

 

  

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9.所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，在向股东支付股息时，将不征收开曼群岛预扣税。

 

英属维尔京群岛

 

根据BVI现行和适用的法律，TP Holdings和TP NEV无需就收入或资本收益征税。

 

香港

 

TP HK在香港注册成立，须就其法定财务报表中呈报的应课税收入按有关香港税法调整而征收香港利得税。应评税溢利的第一笔HKD 200万美元的适用税率为8.25%，而超过HKD 200万美元的应评税溢利将继续受香港法团16.5%的税率所规限，自2018/2019评税年度起生效。在此之前，香港法团的适用税率为16.5%。

 

台湾

 

TP TW在台湾注册成立，对其法定财务报表中报告的应纳税所得额按照台湾相关税法进行调整后的应纳税所得额需缴纳台湾企业所得税。应课税利润中第一笔120000台币的适用税率免征税款，超过120000台币的应课税利润将适用台湾地区居民公司20%的税率。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无产生所得税开支。以下是法定税率与实际税率的对账：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
英属维尔京群岛法定所得税率			0	%			0	%
其他法域不同所得税率的影响			0.4	%			0	%
估值备抵变动的影响			( 0.4	)%			0	%
实际税率			0	%			0	%

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的递延税项资产和递延税项负债包括：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
经营亏损结转净额		$	9,701			$	—
减：估值备抵			( 9,701	)			—
递延所得税资产总额		$	—			$	—

 

截至2024年12月31日，公司香港子公司的经营亏损结转净额为117,590美元，将无限期结转以抵消公司香港子公司的未来利润。公司在每个报告期末评估其估值备抵要求，方法是审查所有可用证据，包括正面和负面证据，并根据该证据的权重考虑是否需要估值备抵。当情况导致管理层对递延所得税资产可变现性的判断发生变化时，该变化对估值备抵的影响一般反映在营业收入中。现有可抵扣暂时性差异的税收优惠未来能否实现，最终取决于在适用税法规定的可利用的结转期内是否存在足够的适当性质的应纳税所得额。公司根据递延所得税资产完全变现的可能性是否较大，对递延所得税资产进行评估备抵。截至2024年12月31日，由于公司评估在到期前很可能无法充分利用净经营亏损，因此对结转的净经营亏损产生的递延税项资产计提了全额估值备抵。

 

不确定的税务职位

 

公司根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款的应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司没有任何未确认的不确定税务状况，公司认为其未确认的税收优惠不会在未来十二个月内发生变化。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无因潜在少缴所得税开支而产生任何利息及罚款。

 

 

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10.关联方交易及余额

 

a.与关联方关系的性质：

 

		与公司的关系
Thunder Power（Hong Kong）Limited（“TP HK”）		公司控股股东Wellen Sham先生的配偶对其行使重大影响
Thunder Power Electric Vehicle（Hong Kong）Limited（“TPEV HK”）		公司控股股东Wellen Sham先生的配偶对其行使重大影响
Wellen Sham先生		公司控股股东
Ling Houng Sham女士		Wellen Sham先生的配偶
Feutune Light Sponsor LLC（“FLFV赞助商”）		公司股东

 

b.关联交易：

 

				截至12月31日止年度，
		自然		2024				2023
TP HK		租金支出		$	27,681			$	27,696

 

于2023年6月30日，截至2023年6月30日应付给TP HK、TPEV HK及Wellen Sham先生的未偿还余额已通过发行2,183，887股公司普通股结清。

 

截至2024年12月31日止年度，公司向Wellen Sham先生借款951,560美元，以支持公司运营。该等借款的利率介乎8%至10%，须支付至2025年12月。截至2024年12月31日，公司向Wellen Sham先生偿还借款25000美元。

  

c.与关联方的余额：

 

				截至本年度 12月31日，
		自然		2024				2023
TP HK(1)		应付关联方款项		$	96,236			$	68,992
Wellen Sham先生(2)		应付关联方款项			1,271,415				—
Ling Houng Sham女士(2)		应付关联方款项			208,636				—
FLFV赞助商(3)		应付关联方款项			190,000				—
				$	1,766,287			$	68,992

 

(1)	应付TP HK的余额为TP HK代表TP Holdings支付的有关办公室租赁费和雇员工资支出的款项。余额免息，可按要求偿还。

 

(2)

应付Wellen Sham先生的余额为用于延长FLFV的期票560,000美元、用于公司日常运营的期票691,560美元、代表公司支付运营费用的其他应付款4,000美元以及应付利息40,855美元。应付Ling Houng Sham女士的余额为200000美元的FLFV延期期票和8636美元的应付利息。   在向Wellen Sham先生发行的承兑票据中，其中260,000美元由TPHL借入，年利率为8%，应于2024年6月21日支付；300,000美元由利率为10%的FLFV借入，应于2024年9月19日支付；350,060美元由公司借入，利率为10%，应于2025年9月10日支付；100,000美元由公司借入，利率为10%，应于2025年10月16日支付，121,500美元由公司借入，利率为8%，将于2025年11月12日支付；120,000美元由公司借入，利率为8%，将于2025年12月9日支付。截至2024年12月31日，公司向Wellen Sham先生偿还了25,000美元。截至本年度报告日期，公司尚未与Wellen Sham先生结清承兑票据。   在向Ling Houng Sham女士发行的承兑票据中，TPHL借入的10万美元年利率为8%，应于2024年6月21日支付，FLFV借入的10万美元利率为8%，应于2024年6月21日支付。截至本年度报告日期，公司尚未与Ling Houng Sham女士结清承兑票据。

(3)

2024年5月和6月，FLFV向FLFV发起人发行了三张期票，以换取总额为$ 190,000 来自FLFV赞助商，其中$ 50,000 应在企业合并结束时支付，并且$ 140,000 应于2024年7月21日支付。截至本年度报告日期，公司尚未与FLFV保荐人结算承兑票据。

 

 

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11.股份补偿

 

购股权

 

2014年10月，TP Holdings采纳了Thunder Power Holdings Limited购股权计划（“2014年计划”），截至2024年12月31日，2014年计划存在未行使的期权/奖励。

 

2024年6月17日，公司股东投票通过2024年综合股权激励计划（“2024年计划”），该计划于企业合并结束时生效。根据2014年计划授予的购买TP Holdings股份的所有未行使期权已展期至2024年计划，并成为购买公司普通股股份的期权。根据2014年计划授予的此类期权将继续受证明此类股票期权的协议中规定的条款和条件以及2024年计划的条款（包括作为2024年计划附件的先前计划的条款）的约束。

 

根据2024年计划根据奖励预留并可供授予和发行的公司普通股股份总数等于紧随业务合并后的公司普通股已发行股份总数的10%，其全额可根据激励股票期权发行。此外，每年在日历年度的第一个交易日，自2025日历年开始，股份储备（但不包括激励股票期权限制）将自动增加截至上一个日历年度最后一天的公司已发行普通股股份总数的5%，除非2024年计划管理人在该日历年度的1月1日之前采取行动，规定该年度的股份储备不会增加或减少增加。根据2024年计划，非雇员董事、雇员和顾问，以及公司和关联公司已向其提供正式聘用的任何个人，均有资格根据2024年计划获得奖励。有资格获得奖励的董事、雇员或顾问的人数或类别没有限制。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，购股权的交易活动如下：

 

		数量 选项				每份期权的加权平均行权价格
截至2022年12月31日			817,500			$	1.03
没收			( 227,500	)		$	1.00
截至2023年12月31日			590,000			$	1.02
没收			( 212,500	)		$	1.00
截至2024年12月31日			377,500			$	1.02

 

下表汇总了截至2024年12月31日员工尚未行使的购股权的相关信息。

 

		数量 选项				加权平均剩余 契约性 任期（年）
截至2024年12月31日			377,500			$	0.31

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司在“一般和行政费用”账户中分别收取了零美元和45美元的股份补偿费用。

 

 

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11.股份补偿

 

（续）

 

其他股份报酬

 

如附注8所述，公司向Wellen Sham先生发行了2,183，887股普通股，以清偿其应付关联方的未偿债务，总额为609,958美元。普通股的公允价值为每股0.49美元。这些普通股的总公允价值为1,071，524美元，比未偿负债高出461,566美元，这被视为对Wellen Sham先生的股份补偿。该公司在综合经营报表的“一般和行政费用”账户中记录了461,566美元作为基于股份的结算费用。

 

2023年7月，公司向某些投资者发行了2,835，526股普通股，以换取1,060，000美元的现金对价。在发行日，普通股的公允价值为每股0.49美元。139.125万美元的普通股公允价值总额比现金对价高出331.125万美元，这被视为这些投资者的股份补偿费用。该公司在综合运营报表的“一般和行政费用”账户中记录了331,250美元作为基于股份的薪酬费用。

 

2023年7月，公司向Wanda Tong女士发行150,727股普通股。此次发行普通股是为了解决童女士欠下的56346美元咨询服务费。在发行日，普通股的公允价值为每股0.49美元。73953美元的普通股公允价值超出公司负债17608美元，这被视为对童女士的股份补偿支出。该公司在综合运营报表的“一般和行政费用”账户中记录了17,608美元作为基于股份的薪酬费用。

 

2024年6月，公司向FLFV的三名独立董事发行了9万股普通股，用于他们过去的服务。普通股的授予日公允价值为90万美元，按每股10美元计算。公司在“一般和管理费用”中记录了以股份为基础的补偿费用，并相应计入权益。

 

就在FLFV的IPO于2022年6月21日结束之前，FLFV的保荐人同意向FLFV的高级管理人员、董事、秘书及其指定人员转让总计50.5万股创始人股份，即最初由保荐人购买的FLFV普通股股份（“创始人股份”）。根据业绩条件（即发生企业合并）授予创始人股份。与Founders股份相关的补偿费用仅在根据ASC 718完成企业合并时确认。将Founders股份出售给FLFV的管理层和董事属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）的范围。在ASC 718下，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予日以公允价值计量。2024年6月21日，保荐机构将429,350股转让给FLFV的高级管理人员、董事、秘书及其指定人员。公允价值为107712美元，总计429350股，合每股0.25美元。公司于2024年6月21日确认了107712美元的股权激励费用。

 

2024年6月21日，公司与一家服务提供商订立咨询协议，据此，公司将向该服务提供商发行8,570股普通股，用于其就完成业务合并提供的服务。该公司将2024年6月21日的收盘价每股2.56美元作为授予日公允价值，并将基于股份的薪酬费用21939美元记录为额外实收资本的减少。2024年10月，公司向服务商发行了8,570股普通股。

 

 

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12.或有考虑

 

于2024年6月21日，公司与Wellen Sham先生、Yuanmei Ma及CST订立托管协议（“托管协议”），据此（其中包括）（1）CST将担任托管协议项下的托管代理；（2）于业务合并结束时，公司以CST 20,000，000股普通股作为盈利股份存入，由CST于独立托管账户（“盈利托管账户”）持有；及（3）倘盈利股份的任何部分根据托管协议的条款变得有资格获解除，CST将根据托管协议的条款从Earnout托管账户中释放Earnout股份的适用部分，并从中向每个合格的接收方支付Earnout股份的适用部分。

 

盈利股份应按以下方式予以解除或以其他方式没收：（i）合共5,000，000股盈利股份（“第1批盈利股份”）将被归属，当且仅当公司于2023年12月31日至12月31日止的任何财政年度（该财政年度简称“第1批财政年度”）的销售/收入金额发生时，2025年不低于42,200，000美元，公司根据美国公认会计原则编制的第1批财政年度的经审计财务报表证明了这一点，该报表载于公司向SEC提交的10-K表格年度报告（“第1批年度报告”）；（ii）总计15,000，000股盈利股份（“第2批盈利股份”）将被归属，当且仅当，关于发生公司截至2023年12月31日至12月31日止任一会计年度（该会计年度简称“第二期会计年度”）的销售/收入金额，2026年不少于415,000，000美元，公司根据美国公认会计原则编制的第2批财政年度经审计财务报表证明，该报表载于公司向SEC提交的10-K表格年度报告（“第2批年度报告”）；（iii）在确定全部或任何部分第1批盈利股份或第2批盈利股份归属后的五（5）个工作日内，公司连同Sham先生和Ma女士，应指示托管代理根据托管协议的条款向公司的某些股东不可撤销地无条件地将已归属的盈利部分股份从托管账户中解除。每批盈利股份可只获解除一次，但可根据托管协议于任何年度解除多于一批。

 

Earnout股份被确定为与反向资本重组相关的或有对价。此外，Earnout Shares的发行不满足任何被归类为ASC 815下的负债的条件，因此它应该被归类为权益金融工具，并使用授予日，即2024年6月11日的市场报价，即每股2.56美元，以公允价值计量。

 

截至2024年12月31日止年度，未达到上述销售/收入条件。目前公司无法合理评估截至2025年12月31日止年度的业绩状况。公司将在盈余股份归属时确认以股份为基础的补偿费用，相应账户计入额外实收资本。

 

13.突发事件

 

于2024年12月19日，公司与一家台湾公司Electric Power Technology Limited（“TW公司”）的若干股东（“TW公司股东”）订立股份交换协议（“协议”）。根据该协议，TW公司股东将用31,626，082股TW公司普通股换取37,635，039股公司新发行的公司普通股，每股面值0.0001美元（“交换”）。于换股完成后，公司将收购约30.8%的TW公司已发行及流通股份总数。交易所的关闭取决于惯例条件，包括收到所有必要的监管批准和公司股东的批准。该协议包含各方的惯常陈述、保证和契约。截止日期必须不迟于2025年10月31日。

 

14.后续事件

 

2025年3月7日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）纳斯达克上市资格部门的通知函，信中称公司尚未重新遵守《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条，其中要求公司的上市证券保持每股1.00美元的最低买入价（“买入价规则”）和5450（b）（2）（a），其中要求公司保持上市证券（“MVLS”）的最低市值为50,000，000美元（“MVLS规则”）。据此，纳斯达克工作人员认定该公司证券已从纳斯达克全球市场摘牌。除非公司要求对纳斯达克的裁决提出上诉，否则公司普通股于2025年3月18日开盘时暂停交易，并向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，该表格将公司证券从在纳斯达克股票市场的上市和注册中移除。

 

公司于2025年3月26日收到纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市资格部的同意，同意公司普通股股票（“普通股”）由纳斯达克全球市场转至纳斯达克资本市场上市（“同意函”）。该公司的普通股于2025年3月28日开盘时转让至纳斯达克资本市场，并将继续交易，交易代码为“AIEV”。

 

继公司普通股于2025年3月28日在纳斯达克资本市场转让后，公司现需遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求。MVLS要求不再适用于公司。在批准函中，纳斯达克通知公司，该公司不符合纳斯达克资本市场上市规则第5555（a）（1）条，该条要求公司遵守相同的投标价格要求。作为听证过程的一部分，该公司打算向专家组提交一份重新遵守持续上市要求的计划。