美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
（标记一）
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根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告
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已结束的季度期间
2024年9月30日
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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对于从到的过渡期
委员会文件编号：
001-42126
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编） |
(
212
)
284-2300
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各类名称
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交易
符号（s）
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各交易所名称
在其上注册
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The
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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
有
否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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☐
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加速披露公司
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☐
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☒
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☒
没有☐
截至2024年11月12日，
8,911,250
A类普通股，每股面值0.0001美元，以及
2,156,250
B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和流通。
感知资本解决方案公司
截至2024年9月30日止季度的表格10-Q
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页
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第一部分.财务信息
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项目1。中期财务报表
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1
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2
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3
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4
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5
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14
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18
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18
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第二部分。其他信息
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18
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18
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18
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19
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19
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19
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19
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20
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第一部分-财务信息
| 项目1。 |
临时财务报表。
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感知资本解决方案公司
2024年9月30日
（未经审计）
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物业、厂房及设备
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流动资产
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现金
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$
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预付费用
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流动资产总额
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信托账户持有的投资
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总资产
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$
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负债和股东赤字
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流动负债
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应计费用
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$ |
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流动负债合计
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递延承销费
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负债总额
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承付款项和或有事项（注5）
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可能赎回的A类普通股，
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股东赤字
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优先股，$
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A类普通股，$
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B类普通股，$
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累计赤字
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( |
)
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股东赤字总额
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( |
)
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负债总额和股东赤字
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$
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随附的附注为未经审核简明财务报表的组成部分。
感知资本解决方案公司
（未经审计）
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为三
个月
已结束
9月30日，
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期间
从3月22日起，
2024
（Inception）
直通
9月30日，
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2024
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2024
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一般和行政费用
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$
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$
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经营亏损
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( |
)
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( |
)
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其他收入：
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信托账户中持有的投资所赚取的利息
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信托账户中持有的投资未实现收益
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其他收入总额，净额
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净收入
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$
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$
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A类可赎回普通股的加权平均已发行股份
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每股普通股基本和摊薄净收益，A类可赎回普通股
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$
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$
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A类和B类不可赎回普通股的加权平均流通股
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每股普通股基本净收入，A类和B类不可赎回普通股
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$
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$
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A类和B类不可赎回普通股的加权平均流通股
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每股普通股稀释净收益，A类和B类不可赎回普通股
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$
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$
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随附的附注为未经审核简明财务报表的组成部分。
感知资本解决方案公司
截至2024年9月30日止三个月及
2024年3月22日（起始）至2024年9月30日期间（未经审计）
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A类
普通股
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乙类
普通股
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额外
实缴
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累计
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合计
股东’
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股份
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金额
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股份
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金额
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资本
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赤字
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权益（赤字）
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余额— 2024年3月22日（启动）
（未经审计）
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$
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$
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$
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$
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$
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发行B类普通
股份予保荐人
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—
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净亏损
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—
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—
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( |
)
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( |
)
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余额– 2024年3月31日
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$
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$
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$
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$
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( |
)
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$
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A类普通吸积
股赎回金额
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—
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—
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( |
)
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( |
)
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( |
)
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出售私募股份
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—
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A类股交易成本分配价值
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—
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—
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( |
)
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( |
)
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净收入
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—
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—
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余额– 2024年6月30日（未经审计）
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$
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|
$
|
|
$
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|
$
|
( |
)
|
$
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( |
)
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A类普通吸积
股赎回金额
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— |
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— |
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( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
| 净收入 |
— |
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— |
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余额– 2024年9月30日
（未经审计）
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$ |
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$ |
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$ |
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$ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||||||||||||
随附的附注为未经审核简明财务报表的组成部分。
感知资本解决方案公司
2024年3月22日（起始）至2024年9月30日期间
（未经审计）
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经营活动产生的现金流量：
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净收入
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$
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调整净收入与经营活动使用的现金净额：
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通过本票支付运营成本
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信托账户中持有的投资所赚取的利息
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( |
)
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信托账户中持有的投资未实现收益
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( |
)
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经营性资产负债变动情况：
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预付费用及其他流动资产
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( |
)
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应计费用
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经营活动使用的现金净额
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( |
)
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投资活动产生的现金流量：
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信托账户现金投资
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( |
)
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投资活动所用现金净额
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( |
)
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融资活动产生的现金流量：
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出售股份所得款项，扣除已支付的包销折扣
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出售私募股份所得款项
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承销商报销
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偿还本票–关联方
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( |
)
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发行费用的支付
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( |
)
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筹资活动提供的现金净额
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现金净变动
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现金–期初
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现金–期末
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$
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非现金投融资活动：
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由保荐机构为换取发行B类普通股而直接支付的递延发行费用
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$
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透过承兑票据支付的递延发行成本-关联方
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$
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应付递延承销费
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$
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||
随附的附注为未经审核简明财务报表的组成部分。
注1。组织描述和商业运营
Perceptive Capital Solutions Corp（“公司”）于2024年3月22日注册成立为开曼群岛豁免公司。公司成立的目的是为了实现合并、换股、收购资产、股份购买、重组或类似业务合并与
One
或更多的企业或实体（“企业合并”）。公司没有选择任何具体的业务合并目标，并且公司没有，也没有任何人代表公司，就与公司的初始业务合并直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2024年9月30日，公司尚未开展任何业务。2024年3月22日（成立）至2024年9月30日期间的所有活动均与公司组建、首次公开发行（“首次公开发行”）（如下所述）以及自首次公开发行以来寻找潜在的首次业务合并有关。公司最早将在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。公司从首次公开发行所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日。
首次公开发行股票注册声明于2024年6月11日宣布生效。2024年6月13日，公司完成首次公开发行
8,625,000
A类普通股，面值$
0.0001
每股（“公众股”），其中包括首次公开发行股票的承销商（“承销商”）全额行使其超额配股权的金额为
1,125,000
公众股，价格为$
10.00
每股公众股份，产生的总收益为$
86,250,000
，这在附注3中讨论。在首次公开发行结束的同时，公司完成了出售
286,250
向Perceptive Capital Solutions Holdings（“保荐机构”）定向增发股份（“定向增发股份”），发行价格为$
10.00
每股私募配售股份，或$
2,862,500
在汇总中，这在附注4中有所描述。
交易费用达$
4,809,616
，包括$
1,725,000
现金承销费，$
3,450,000
递延承销费（见附注5的额外讨论），以及$
497,116
其他发行费用，由承销商偿还$
862,500
.
公司管理层在首次公开发行和出售私募股份的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。无法保证公司将能够成功完成业务合并。公司必须完成
One
或更多的初始业务组合，其合计公平市场价值至少为
80
订立初始业务合并协议时信托账户（定义见下文）持有的净资产（不包括信托账户所赚取利息的递延承销佣金和应付税款的金额）的百分比。然而，公司只会在交易后公司拥有或收购的情况下完成业务合并
50
目标的已发行有表决权证券的%或更多，或以其他方式获得目标的控股权益，足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。
继首次公开发售结束后，于2024年6月13日，金额为$
86,250,000
($
10.00
每股）出售公众股份及出售私募股份所得款项净额存入位于美国的信托账户（“信托账户”），由Continental Stock Transfer & Trust Company担任受托人，包括存入银行的活期存款账户，或仅投资于期限为185天或更短的《投资公司法》第2（a）（16）节所指的美国“政府证券”，或投资于符合《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国库债务，直至：（i）完成业务合并和（ii）如下所述的信托账户分配中的较早者。
公司将向公众股份持有人（“公众股东”）提供在企业合并完成时赎回全部或部分公众股份的机会（i）与召开股东大会批准企业合并有关或（ii）以要约收购方式。有关公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购的决定将由公司全权酌情决定。公众股东将有权按信托账户中当时金额的比例部分赎回其公众股份（最初预计为$
10.00
每股公众股份，加上信托账户中持有且之前未发放给公司用于许可提款（定义见下文）的资金所赚取的任何按比例利息）。将向赎回其公众股份的公众股东分配的每股金额将不会因公司将支付给承销商的递延承销佣金而减少（如附注5所述）。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”，这些社会公众股份在首次公开发行完成时按赎回价值入账并归类为临时权益。
在首次业务合并公告后，如公司选择根据要约收购规则进行赎回，公司及保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何计划，以在公开市场购买公众股份，以遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则14e-5。若公司根据要约收购规则进行赎回，赎回要约将至少保持开放状态
20
个工作日，根据《交易法》第14e-1（a）条的规定，在要约收购期限届满之前，公司不得完成初始业务合并。此外，要约收购将以社会公众股东要约收购不超过公司获准赎回的社会公众股数量为条件。若社会公众股东要约收购的股份数量超过公司要约收购数量，公司将撤回要约收购且不完成该初始业务合并。
尽管有上述规定，如果公司寻求股东批准其业务合并，并且没有根据要约收购规则就其业务合并进行赎回，公司经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“经修订和重述的组织章程大纲和章程细则”）规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人或作为“集团”（定义见《交易法》第13条），将被限制赎回其公众股份超过合计
15
首次公开发行中发行的社会公众股份的百分比，未经公司事先同意。
公司的保荐人、高级职员及董事（“初始股东”）已同意不对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则（a）提出修订，以修改公司向公众股东提供就业务合并赎回或回购其股份的权利或赎回的义务的实质内容或时间安排
100
如果公司未在根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“企业合并期”）或（b）就有关公众股东权利的任何其他规定要求公司完成企业合并的时间段内完成企业合并，则占公司公众股份的百分比，除非公司为公众股东提供机会，以每股价格赎回其与任何该等修订一起的公众股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，这些资金以前没有被公司提取或有资格被公司提取以满足公司的周转资金需求，但每年的限额为$
300,000
，和/或支付公司的税款（不受$
300,000
前文所述的年度限制）（“允许的退出”），除以当时已发行的公众股数量。
如公司未在业务合并期内完成业务合并，公司将（i）停止除清盘目的外的所有业务；（ii）在合理可能的范围内尽快但不超过此后的工作日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，金额等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有且之前未发放给公司用于许可提款的资金所赚取的利息（减去最多$
100,000
的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股份的数量，该赎回将彻底消灭公众股东作为股东的权利（包括收取进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在该赎回后，在公司其余股东及其董事会批准的情况下，在合理可能的范围内尽快清算和解散，但在第（ii）和（iii）条的情况下，须遵守公司根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求。
首次股东同意，如果公司未能在企业合并期内完成企业合并，则放弃对其持有的方正股份（定义见下文）和定向增发股份的清算权。然而，如果初始股东在首次公开发行中或之后获得公众股，如果公司未能在业务合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中就该等公众股获得清算分配。承销商已同意在公司未在业务合并期内完成业务合并的情况下放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金（见附注5）的权利，在此情况下，该等金额将与信托账户中持有的可用于为赎回公众股份提供资金的其他资金一起包括在内。
在这种分配的情况下，可能剩余可供分配的资产（包括信托账户资产）的每股价值将仅为$
10.00
信托账户中最初持有的每股。为保护信托账户中持有的金额，保荐人同意，如果第三方（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）就向公司提供的服务或销售的产品提出的任何索赔，或公司已讨论与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的潜在目标企业，将信托账户中的资金金额降低至（i）中较低者以下，则保荐人同意对公司承担责任$
10.00
每股公众股份和（二）截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份的实际金额，如果低于$
10.00
每股公众股份因信托资产价值减少。本赔偿责任将不适用于第三方对信托账户中持有的任何款项或对信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的索赔或根据公司对承销商的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）规定的责任）的赔偿而提出的任何索赔。
此外，如果已执行的放弃被视为对第三方不可执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。保荐机构未对该等赔偿义务计提准备金，公司也未独立核实保荐机构是否有足够资金履行其赔偿义务且公司认为保荐机构的唯一资产为公司有价证券。因此，保荐机构可能无法履行这些义务。公司将通过努力让所有供应商、服务提供商（不包括公司的独立注册公共会计师事务所）、潜在目标企业或与公司有业务往来的其他实体与公司签订协议，放弃对信托账户中持有的款项或对信托账户中持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，以寻求降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
持续经营与流动性
截至2024年9月30日，该公司拥有$
1,209,453
在信托账户之外持有的现金和营运资金$
1,209,805
.公司在随附的未经审计简明财务报表发布之日起一年内到期的债务预计将超过这些金额。若企业合并未在企业合并期结束时完成，目前为2026年6月13日，公司将发生强制清算及后续解散。未对企业合并期后公司被要求清算的资产或负债的账面金额进行调整。公司拟在企业合并期结束前完成初始业务合并。然而，无法保证公司将能够在业务合并期结束时完成任何业务合并。
注2。重要会计政策概要
列报依据
随附的未经审计简明财务报表是根据美国普遍接受的中期财务信息会计原则（“GAAP”）并根据SEC颁布的表格10-Q和S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的中期财务报告规则和条例，通常包含在根据GAAP编制的财务报表中的某些信息或脚注披露已被简明或省略。因此，它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流量所需的所有信息和脚注。管理层认为，随附的未经审计简明财务报表包括所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是公允列报所列期间的财务状况、经营成果和现金流量所必需的。
随附的未经审计简明财务报表应与公司于2024年6月12日向SEC提交的首次公开募股最终招股说明书以及公司于2024年6月13日向SEC提交的8-K表格当前报告一起阅读。截至2024年9月30日止三个月及2024年3月22日（成立）至2024年9月30日期间的中期业绩，并不一定代表截至2024年12月31日止年度或任何未来期间的预期业绩。
新兴成长型公司
该公司是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外，《就业法》第102（b）（1）节免除了新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，新兴增长公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴增长公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司已选择不选择退出该延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订且其对公营或私营公司的申请日期不同时，公司作为一家新兴成长型公司，可在私营公司采用新准则或修订准则时采用新准则或修订准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的公众公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制简明财务报表要求公司管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期内呈报的费用金额。
作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在制定其估计时考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计，至少有合理的可能性，可能会在近期内因一项或多项未来确认性事件而发生变化。因此，实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金及现金等价物
本公司将购买时原始期限为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。公司有$
1,209,453
以现金和
无
截至2024年9月30日的现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2024年9月30日，信托账户中持有的几乎所有资产达$
87,637,039
被投资于美国国债。
发行成本
公司有两类股份：A类可赎回股份和A、B类不可赎回股份。收入和亏损由两类股份按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
公司遵守了ASC 340-10-S99和SEC员工会计公报（“SAB”）主题5A —“发行费用”的要求。发行成本主要包括与首次公开发行相关的专业费用和注册费用。财务会计准则委员会（“FASB”）ASC 470-20，“带有转换和其他选择权的债务”，涉及将发行可转换债务的收益分配为其股权和债务部分。公司应用该指引以剩余法分配公众股份的首次公开发行所得款项。分配给A类普通股的发行成本计入临时权益，分配给私募股份的发行成本计入股东权益（赤字）。
金融工具公允价值
根据FASB ASC 820“公允价值计量和披露”，公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面金额相近，这主要是由于其短期性质。
可予赎回的A类普通股
公众股份包含赎回特征，允许在与公司清算相关的情况下赎回该等公众股份，或在存在与公司初始业务合并相关的股东投票或要约收购的情况下。根据ASC 480-10-S99，公司将可赎回的公众股归类为永久股权之外的类别，因为赎回条款不仅仅在公司的控制范围内。公司在赎回价值发生变化时立即确认，并将在每个报告期末将可赎回股份的账面价值调整为等于赎回价值。在首次公开发售结束后，公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的增值。可赎回股份账面价值的变化将导致对额外实收资本（在可用的范围内）和累计赤字的费用。因此，在2024年9月30日，可能赎回的公众股份按赎回价值列报为临时权益，不在公司资产负债表的股东权益（赤字）部分。
于2024年9月30日，资产负债表中反映的须予赎回的公众股份对账如下表所示：
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总收益
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$
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减：
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A类普通股发行费用
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)
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加：
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账面价值对赎回价值的增值
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可能赎回的A类普通股，2024年9月30日
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$
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所得税
该公司在FASB ASC主题740“所得税”下遵循资产负债法进行所得税会计处理。递延税项资产和负债是就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所导致的估计未来税务后果确认的。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。
ASC主题740为财务报表确认和计量在纳税申报表中采取或预期将采取的税收立场规定了一个确认阈值和一个计量属性。要想让这些好处得到承认，税务状况必须更有可能在税务机关审查后得以维持。公司管理层认定，开曼群岛是公司的主要税务管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2024年9月30日
无
未确认的税收优惠和
无
利息和罚款的应计金额。该公司目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大付款、应计费用或与其立场发生重大偏差。
该公司被视为一家获豁免的开曼群岛公司，与任何其他应税司法管辖区无关，目前不受开曼群岛或美国的所得税或所得税申报要求的约束。
每股普通股净收入
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。其某些A类普通股可赎回，其某些A类普通股不可赎回。收益和亏损由其A类可赎回份额与其A类和B类不可赎回份额按比例分摊。此演示文稿假定初始业务组合是最有可能的结果。公司不存在任何稀释性工具。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的增值不计入每股收益。
下表反映了每股普通股基本和摊薄净收益的计算（以美元计，每股金额除外）：
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为三个月
截至2024年9月30日
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自3月起计
2024年3月30日（成立）
至2024年9月30日
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A类可赎回
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A类和B类
不可赎回
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A类可赎回
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A类和B类
不可赎回
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每股普通股基本净收入：
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分子：
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分配净收入
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$
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$
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$
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分母：
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基本加权平均已发行普通股
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每股普通股基本净收入
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$
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$
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$
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$
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为三个月
截至2024年9月30日
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自3月起计
2024年3月30日（成立）
至2024年9月30日
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A类可赎回
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A类和B类
不可赎回
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A类可赎回
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A类和B类
不可赎回
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稀释后每股普通股净收益：
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分子：
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分配净收入
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$
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$
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$
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$
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分母：
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稀释加权平均已发行普通股
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稀释后每股普通股净收益
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$
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$
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$
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$
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信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括一个金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险公司250,000美元的承保限额。发生的任何损失或无法获得此类资金都可能对公司的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
最近的会计准则
2016年6月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13-金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”）。这一更新要求以摊余成本法计量的金融资产按预期收取的净额列报。预期信用损失的计量是基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新标准的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司于2024年6月13日采用ASU2016-13。采用ASU2016-13并未对公司财务报表产生重大影响。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，不会对随附的财务报表产生重大影响。
注3。公开发售
根据首次公开发行，公司出售
8,625,000
社会公众股，其中包括承销商全额行使其超额配股权，金额为
1,125,000
公众股份，价格为$
10.00
每股公众股份。
注4。关联方交易
方正股份
2024年3月27日，保荐机构以$
25,000
以支付公司的某些费用，以换取发行
2,156,250
B类普通股，面值$
0.0001
（简称“方正股份”）。保荐人同意没收至
281,250
方正股份在承销商未全额行使超额配股权的情况下，使方正股份代表
20.0
首次公开发行后公司已发行在外流通普通股（不包括定向增发股）的百分比。2024年6月13日，作为首次公开发行结束的一部分，承销商全额行使了超额配股权。因此，
281,250
方正股份不再被没收。
2024年4月22日，保荐机构指派
30,000
Founder shares to each of the company’s independent directors，Mark McKenna，Kenneth Song，and Harlan Waksal，at a price of $
0.01
每股。每位董事支付$
300
或合计购买价格为$
900
作为转让方正股份的代价。此次向公司独立董事出售或分配Founders股份的事项属于FASB ASC主题718“补偿-股票补偿”（“ASC 718”）的范围。在ASC 718下，与股权分类奖励相关的股票薪酬在授予日以公允价值计量。公司向公司董事提名人转让方正股份的价格为$
900
.这组方正股份是根据业绩条件（即发生企业合并）授予的。与这组方正股份相关的补偿费用仅在这种情况下适用的会计文献下的业绩条件很可能发生时才予以确认。截至2024年9月30日，公司确定业务合并被认为不太可能，因此，
无
已确认基于股票的补偿费用。基于股票的补偿将在企业合并被认为很可能发生之日（即在企业合并完成时）确认，金额等于创始人股份数量乘以授予日每股公允价值（除非随后修改）减去最初因购买创始人股份而收到的金额。
初始股东同意，除有限的例外情况外，不转让、转让或出售其任何创始人股份，直至以下较早者发生：（a）
一年
在初始业务合并完成后和（b）初始业务合并后，（x）如果A类普通股的收盘价等于或超过$
12.00
每股（按拆股、股本调整、重组、资本重组等调整后）任何
20
任何交易日内
30
-至少开始的交易日期间
150
首次企业合并后的天数，或（y）公司完成清算、合并、换股、重组或其他导致所有社会公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的类似交易之日。
私募配售股份
在首次公开发行结束的同时，保荐机构购买了合计
286,250
以$的价格发行私募股份
10.00
每股私募股份，总购买价格为$
2,862,500
.部分私募股份所得款项已加入首次公开发售所得款项，并存放于信托账户。此类私募配售股份与首次公开发行中出售的A类普通股相同。如果公司未完成初始业务合并内
24个月
自首次公开发售结束时起，出售信托账户中持有的私募股份的任何收益将用于为赎回公众股份提供资金（但须遵守适用法律的要求）。私募配售股份持有人已订立一项协议，据此，他们已同意就（i）完成首次业务合并及（ii）董事在股东投票批准后实施，放弃其创始人股份、私募配售股份及公众股份的赎回权，对经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（A）的修订，该修订将修改向A类普通股持有人提供就初始业务合并赎回或回购其股份的权利或赎回的义务的实质内容或时间安排
100
内公司未完成初始业务合并的，占社会公众股%
24个月
自首次公开发售结束或（b）有关A类普通股持有人权利的任何其他规定起。本次定向增发股份不得转让或出售，直至
30天
初始业务合并完成后。
关联方借款
2024年3月27日，保荐人同意向公司提供总额不超过$
300,000
根据承兑票据（“票据”）支付与首次公开发售相关的费用。这笔贷款不计息，将于2024年12月31日或首次公开发行完成时支付，以较早者为准。截至2024年9月30日，公司已
无
本票项下的借款。于首次公开发售完成后，于2024年6月13日，公司悉数偿还该期票。
此外，为了为与企业合并相关的交易成本提供资金，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司借出资金（“营运资金贷款”）。如公司完成业务合并，公司可从向公司发放的信托账户收益中偿还流动资金贷款。否则，只能从信托账户以外的资金中偿还流动资金贷款。在企业合并未完成的情况下，公司可使用信托账户外持有的部分收益或许可提款的资金偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益将不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款（如有）尚未确定，亦不存在有关该等贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么由贷款人酌情决定，最高可达$
3.0
百万的此类周转资金贷款可转换为企业合并后实体的股票，价格为$
10.00
每股。股份将与私募股份相同。截至2024年9月30日，公司已
无
营运资金贷款项下的未偿还借款。
行政服务及赔偿协议
公司订立了一项协议，自2024年6月11日起，通过公司完成业务合并及其清算的较早者，（i）向保荐人支付总额$
15,000
每月用于办公空间、秘书和行政服务，以及（ii）赔偿保荐人及其关联公司，包括Perceptive Advisors，LLC，免于因其与公司事务相关的活动而产生的任何责任，详见行政服务和赔偿协议。截至2024年9月30日的三个月和2024年3月22日（成立）至2024年9月30日期间，公司发生$
45,000
和$
54,500
分别在这些服务的费用中，其中这些金额在随附的未经审计的简明资产负债表中计入应计费用。
注5。承诺与或有事项
注册权
初始股东作为方正股份及私募股份的持有人，包括不时在营运资金贷款转换时可能发行的私募股份及在方正股份转换时可发行的任何A类普通股，将有权根据公司、保荐人及其初始股东方于2024年6月13日签署的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权弥补至
三个
要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，持有人对初始企业合并完成后提交的登记报表具有一定的“捎带”登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
包销协议
公司授予承销商A
45
日期权购买最多
1,125,000
额外公众股，以覆盖超额配售（如有），按首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。2024年6月13日，与首次公开发行结束同时，承销商选择全额行使超额配售选择权购买增发的
1,125,000
价格为$的公众股
10.00
每股公众股份。
承销商有权获得现金包销折扣$
0.20
每股公众股份，或$
1,725,000
合计，于首次公开发行结束时支付。承销商同意在首次公开发行结束时向公司偿还公司因首次公开发行而产生的所有合理的自付费用和费用（包括为免生疑问而支付的与首次公开发行结束有关的预付承销佣金的一部分），金额不超过
1.0
首次公开发售所得款项总额的百分比。2024年6月13日，作为首次公开发行结束的一部分，公司收到承销商偿还的$
862,500
.
此外，承销商有权获得递延费用$
0.40
每股公众股份，或$
3,450,000
在总体上。递延费用将仅在公司完成业务合并的情况下从信托账户中持有的金额中支付给承销商，但须遵守承销协议的条款。
风险和不确定性
在持续的俄乌冲突和最近以色列-哈马斯冲突升级导致的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历波动和混乱。为应对当前持续的俄乌冲突，North Atlantic条约组织（“北约”）向东欧增派军队，美国、英国、欧盟等国已宣布对俄罗斯、白俄罗斯及相关个人和实体采取各种制裁和限制行动，包括将某些金融机构从全球银行间金融电信协会（SWIFT）支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰和以色列-哈马斯冲突升级以及由此导致的北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取和未来可能采取的措施，造成了可能对区域和全球经济产生持久影响的全球安全担忧。尽管持续冲突的持续时间和影响高度不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治条件造成的任何其他负面影响，都可能对公司寻求初始业务合并以及公司最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。
注6。股东权益（赤字）
优先股—公司获授权发行
1,000,000
具有此类指定的优先股， 投票权及公司董事会不时厘定的其他权利及优惠 董事。截至2024年9月30日
无
已发行或发行在外的优先股。
A类普通股—公司获授权发行
479,000,000
A类普通股，面值 价值$
0.0001
每股。截至2024年9月30日
286,250
已发行和流通的A类普通股，不包括
8,625,000
可能赎回的A类普通股。
B类普通股—公司获授权发行
20,000,000
B类普通股，面值 价值$
0.0001
每股。截至2024年9月30日
2,156,250
已发行和流通的B类普通股。
登记在册的普通股股东有权
One
就股东须表决的所有事项对所持有的每一股份进行投票。A类普通股股东和B类普通股股东将作为一个单一类别对提交股东表决的所有事项共同投票，但法律要求除外。除非经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中另有规定，或开曼群岛《公司法》（经修订）的适用条款或适用的证券交易所规则要求，否则必须获得亲自或通过代理人代表并被投票的大多数普通股的赞成票才能批准股东投票表决的任何此类事项。根据开曼群岛法律，批准某些行动将需要一项特别决议，即有权亲自投票或在允许代理的情况下在公司适用的股东大会上通过代理投票的股东所投至少三分之二的赞成票，并根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则；此类行动包括修订经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为
三年
每年只选出一类董事。董事选举不设累积投票，其结果为持有人超过
50
有权投票选举董事的股份的百分比，可以选举所有董事。股东有权在董事会宣布时从合法可用的资金中获得可按比例分配的股息。在首次企业合并之前，只有方正股份的持有人才有权就董事的任命进行投票。公众股份持有人将无权在该期间就董事选举进行投票。此外，在业务合并结束前，只有B类普通股的持有人将有权就在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让公司进行投票（包括修订公司章程文件或通过公司新章程文件所需的任何特别决议，在每种情况下，由于公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让），因此，初始股东将能够批准任何此类提案，而无需任何其他股东的投票。经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中关于在企业合并之前任命董事以及公司在首次企业合并之前继续在开曼群岛以外的司法管辖区的规定，只能通过代表至少三分之二的公司已发行B类普通股的持有人通过的特别决议进行修订。
根据股份细分、股本、重组、资本重组等的调整，并根据本协议的规定进行进一步调整，被指定为B类普通股的创始人股份将根据持有人的选择在
One
-以一股为基础，或将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，其比例是，所有创始人股份转换后可发行的A类普通股数量将在转换后的基础上合计相等，
20
（i）已发行及已发行普通股总数（不包括私募配售股份，包括根据承销商超额配股权发行的任何A类普通股，包括可能已于
One
-根据经修订和重述的组织章程大纲及章程细则，在首次公开发售完成时，由首次业务合并前的B类普通股持有人选择转换为一股基础，加上（ii）公司就完成首次业务合并相关或与之相关的任何已发行或被视为已发行或在转换或行使任何已发行或被视为已发行的股票挂钩证券或权利时已发行或被视为可发行的A类普通股总数的总和，不包括可行使或可转换为向业务合并中的任何卖方发行、视为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或股票挂钩证券，以及在转换向公司提供的营运资金贷款时向保荐人、管理团队成员或其任何关联公司发行的任何私募等值股份。在任何情况下，B类普通股都不会以低于一比一的比率转换为A类普通股。
公司金融资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在计量日市场参与者之间有序交易中就出售资产本应收到或就转移负债本应支付的金额的估计。在计量其资产和负债的公允价值方面，公司寻求最大限度地使用可观察输入值（从独立来源获得的市场数据），并尽量减少使用不可观察输入值（关于市场参与者如何为资产和负债定价的内部假设）。以下公允价值层次结构用于根据为对资产和负债进行估值而使用的可观察输入值和不可观察输入值对资产和负债进行分类：
|
1级：
|
相同资产或负债在活跃市场的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债的交易以足够的频率和数量发生以持续提供定价信息的市场。
|
|
2级：
|
1级输入以外的可观察输入。第2级投入的例子包括类似资产或负债在活跃市场中的报价和不活跃市场中相同资产或负债的报价。
|
|
3级：
|
基于我们对市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设的评估得出的不可观察的输入。
|
截至2024年9月30日，信托账户中持有的资产包括$
904
以现金和$
87,636,135
在美国国债中。截至二零二四年九月三十日止三个月，公司
无
t从信托账户提取任何利息收入。
下表列出了公司于2024年9月30日以经常性基础以公允价值计量的资产的相关信息，并显示了公司用于确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构。2024年9月30日持有至到期证券的总持有收益和公允价值如下：
| 持有至到期 |
水平
|
摊销
成本
|
毛额
控股
增益
|
公允价值
|
|||||||||||||
|
2024年9月30日
|
美国国债（2024年10月8日到期）
|
1
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
|||||||||
本报告（本“季度报告”）中对“我们”、“我们”或“公司”的提及是指Perceptive Capital Solutions Corp。对我们的“管理层”或“管理团队”的提及是指我们的高级职员和董事，对“保荐人”的提及是指Perceptive Capital Solutions Holdings。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与本季度报告其他部分所载财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，下文“关于前瞻性陈述的注意事项”一节进一步描述了这一点。
关于前瞻性陈述的注意事项
就联邦证券法而言，这份季度报告中包含的一些陈述可能构成“前瞻性陈述”。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及对未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”等类似表述可能会识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一份陈述不具有前瞻性。本季度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：
| • |
我们没有经营历史，也没有收入，你们没有依据来评估我们实现业务目标的能力；
|
| • |
我们选择适当的目标企业或业务的能力；
|
| • |
我们与一项或多项业务完成合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）的能力；
|
| • |
我们对一个或多个潜在目标企业的业绩预期；
|
| • |
在我们最初的业务合并之后，我们成功地留住或招聘了我们的管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
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| • |
我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并方面存在利益冲突；
|
| • |
我们获得额外融资以完成我们的初始业务合并或偿还保荐人可能借给公司的任何贷款（“营运资金贷款”）的潜在能力；
|
| • |
我们的潜在目标业务池；
|
| • |
由于地缘政治事件、恐怖主义行为、诸如乌克兰和俄罗斯或以色列的地缘政治冲突、通货膨胀和利率变化等经济影响以及诸如新冠疫情等全球健康危机造成的不确定性，我们有能力完成初始业务合并；
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| • |
我们的管理人员和董事产生若干潜在业务合并机会的能力；
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| • |
我们获得额外融资以完成业务合并的能力；
|
| • |
我们的公共证券的潜在流动性和交易；
|
| • |
使用信托账户（“信托账户”）中未持有或我们可从信托账户余额利息收入中获得的资金；
|
| • |
我们持续经营的能力；
|
| • |
不受第三方债权约束的信托账户；
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| • |
我们在首次公开发行（“首次公开发行”）后的财务表现；
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| • |
我们的公众股东就拟议业务合并赎回的数量；和
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| • |
本文和我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中讨论的其他风险和不确定性，包括我们向SEC提交的首次公开募股的最终招股说明书中。
|
本季度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展将是我们已经预料到的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于我们在2024年6月12日向SEC提交的首次公开募股最终招股说明书中披露的“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能会在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。
此外，包含“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些报表是基于我们截至本季度报告日期可获得的信息。尽管我们认为这些信息为这些声明提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。
我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。
概述
我们是一家空白支票公司，于2024年3月22日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是为了实现业务合并。我们打算使用从首次公开发售所得的现金、我们的股份、债务或现金、股份和债务的组合来实现我们的业务合并。
我们预计在执行我们的收购计划时将继续产生大量成本。我们无法向您保证，我们完成业务合并的计划一定会成功。
经营成果
迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。从2024年3月22日（成立）到2024年9月30日，我们唯一的活动是组织活动，那些为准备首次公开募股所必需的活动，如下所述，以及为业务合并确定目标公司。我们预计在我们的业务合并完成之前不会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。由于我们是一家上市公司（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查费用，我们产生了费用。
截至2024年9月30日的三个月，我们的净收入为981,482美元，其中包括信托账户中持有的现金和投资的利息收入1,163，406美元以及现金和有价证券赚取的未实现利息收益14,204美元，部分被196,128美元的运营成本所抵消。
在2024年3月22日（成立）至2024年9月30日期间，我们的净收入为1,068，960美元，其中包括信托账户中持有的现金和投资的利息收入1,365，738美元以及现金和有价证券赚取的利息未实现收益21,301美元，部分被318,079美元的运营成本所抵消。
流动性和资本资源
2024年6月13日，我们完成了8,625，000股A类普通股的首次公开发行，每股面值0.0001美元（“公众股”），其中包括首次公开发行的承销商（“承销商”）以每股公众股10.00美元的价格全额行使其1,125，000股公众股的超额配股权，产生的总收益为86,250，000美元。在首次公开发行结束的同时，我们完成了以每股私募股份10.00美元的价格向保荐人出售286,250股私募股份（“私募股份”），产生的总收益为2,862，500美元。
2024年3月22日（成立）至2024年9月30日期间，用于经营活动的现金为273,854美元。净收入1068960美元受到信托账户中持有的现金和有价证券所赚取的利息1365738美元以及现金和有价证券所赚取的未实现利息收益21301美元、经营资产和负债变动352美元以及通过期票支付的经营成本44577美元的影响。
截至2024年9月30日，我们在信托账户中持有的现金和投资为87,637，039美元（包括约1,365，738美元的利息收入和21,301美元的未实现收益），其中包括期限为185天或更短的美国国库券。公司可以提取在信托账户上赚取的利息，用于满足每年300000美元的营运资金需求，和/或支付公司的税款（不受上述每年300000美元的限制）（“允许的提款”），除以当时已发行的公众股数量。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括代表信托账户所赚取利息的任何金额（减去应付所得税），来完成我们的业务合并。如果我们的股本或债务全部或部分用作完成业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务或业务的运营提供资金，进行其他收购并追求我们的增长战略。
截至2024年9月30日，我们拥有现金1209453美元，营运资金1209805美元。我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标业务，对潜在目标业务进行业务尽职调查，往返于潜在目标业务或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标业务的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成业务合并。
为了为与企业合并相关的营运资金不足或交易成本提供资金，保荐人、保荐人的关联公司或我们的高级职员和董事可以但没有义务根据需要向美国借出资金。如果我们完成一项业务合并，我们将偿还这样的贷款金额。如果业务合并没有结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但我们的信托账户的收益不会用于此类偿还。最多可将3000000美元的此类周转资金贷款以每股10.00美元的价格转换为业务合并后实体的股票。股份将与私募股份相同。
我们认为我们不需要筹集额外资金来满足经营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在我们的业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外融资，要么是为了完成我们的业务合并，要么是因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量我们的公众股份，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并有关的债务。
表外安排
我们没有债务、资产或负债，这将被视为截至2024年9月30日的表外安排。我们不参与与未合并实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易，这些交易本来是为了促进表外安排而建立的。我们没有订立任何表外融资安排，没有设立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融资产。
合同义务
行政服务及赔偿协议
自公司有关其首次公开发售的登记声明通过完成初始业务合并和公司清算中较早者宣布生效之日起，公司同意（i）就向公司提供的办公空间、秘书和行政服务向保荐人支付每月15,000美元的金额，以及（ii）赔偿保荐人及其关联公司，包括Perceptive Advisors，LLC，就其与公司事务相关的活动产生的任何责任，详见行政服务和赔偿协议，其副本作为本季度报告的证据提交。截至2024年9月30日的三个月和2024年3月22日（成立）至2024年9月30日期间，公司就这些服务分别产生和支付了45,000美元和54,500美元的费用，其中这些金额包括在随附的未经审计简明资产负债表的应计费用中。
包销协议
我们授予承销商45天的选择权，以购买最多1,125，000股额外公众股，以覆盖超额配售（如有），首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。2024年6月13日，在首次公开发行结束的同时，承销商选择完全行使超额配股权，以每股公众股10.00美元的价格购买额外的1,125，000股公众股。
登记及股东权利协议
初始股东作为方正股份及私募股份的持有人，包括不时在营运资金贷款转换时可能发行的私募股份及在方正股份转换时可发行的任何A类普通股，将有权根据公司、保荐人及其初始股东方于2024年6月13日签署的登记和股东权利协议享有登记权。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，不包括简短形式的要求，要求公司注册此类证券。此外，对于初始企业合并完成后提交的登记报表，持有人拥有一定的“捎带”登记权。公司将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。
关键会计政策和估计
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及呈报期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计存在重大差异。不存在已识别的重大会计估计。我们确定了以下关键会计政策：
可予赎回的A类普通股
我们根据会计准则编纂（“ASC”）主题480“区分负债与权益”中的指导对可能赎回的A类普通股进行会计处理。强制赎回的A类普通股分类为负债工具，以公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时可被赎回）被归类为临时权益。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益（赤字）。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为超出了我们的控制范围，并受制于未来不确定事件的发生。因此，可能赎回的A类普通股以赎回价值作为临时权益列报，不在我们简明资产负债表的股东赤字部分。
每股普通股净收入
公司遵守了FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股份，分别称为A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股份按比例分摊。此演示文稿假定初始业务组合是最有可能的结果。公司不存在任何稀释性工具。每股普通股净收益的计算方法是将净收益除以相应期间已发行普通股的加权平均股数。
公司有两类股份：A类普通股和B类普通股。收入和亏损由两类股份按比例分摊。每股普通股净收入的计算方法是将净收入除以期间已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与可能赎回的A类普通股相关的增值不计入每股收益。
最近的会计准则
2016年6月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）2016-13-金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量（“ASU 2016-13”）。这一更新要求以摊余成本法计量的金融资产按预期收取的净额列报。预期信用损失的计量是基于有关过去事件的相关信息，包括历史经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。自2016年6月以来，FASB发布了对新标准的澄清更新，包括更改较小报告公司的生效日期。该指南对2022年12月15日之后开始的财政年度以及这些财政年度内的过渡期有效，允许提前采用。公司于2024年6月13日采用ASU2016-13。采用ASU2016-13并未对公司财务报表产生重大影响。
管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
| 项目3。 |
关于市场风险的定量和定性披露。
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较小的报告公司不需要。
评估披露控制和程序
披露控制和程序是旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层的控制和程序，包括我们的首席执行官和首席财务官（统称“验证官”），或酌情履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露作出决定。
在我们的管理层（包括我们的验证官）的监督和参与下，我们根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于上述情况，我们的核证人得出结论，我们的披露控制和程序在截至2024年9月30日的季度期末有效。
我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论设想和操作得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保披露控制和程序的目标得到满足。此外，披露控制和程序的设计必须反映存在资源限制的事实，并且必须相对于其成本来考虑收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已经发现了我们所有的控制缺陷和欺诈事件，如果有的话。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。
财务报告内部控制的变化
在本季度报告涵盖的2024年财政季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
第二部分-其他信息
| 项目1。 |
法律程序。
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无
| 项目1a。 |
风险因素。
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可能导致我们的实际结果与本报告中的结果存在重大差异的因素包括我们向SEC提交的首次公开发行最终招股说明书中描述的风险因素。截至本季度报告发布之日，我们于2024年6月12日向SEC提交的首次公开发行最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化。
| 项目2。 |
股权证券的未登记销售及所得款项用途。
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2024年6月13日，我们完成首次公开发行8,625，000股公众股，其中包括承销商全额行使其超额配股权，金额为1,125，000股公众股。杰富瑞有限责任公司担任首次公开募股的唯一账簿管理人。首次公开发行中的证券根据《证券法》在表格S-1（编号：333-279598）上的登记声明进行了登记。SEC宣布注册声明于2024年6月11日生效。
在首次公开募股结束的同时，我们完成了以每股私募股份10.00美元的价格向保荐人出售286,250股私募股份，产生的总收益为2,862，500美元。部分私募股份所得款项已加入首次公开发售所得款项，并存放于信托账户。此类私募配售股份与首次公开发行中出售的A类普通股相同。
在首次公开发行、全额行使超额配股权和公开发行股票获得的总收益中，共有86,250，000美元存入信托账户。
我们总共支付了4,809，616美元，包括1,725，000美元的现金承销费、3,450，000美元的递延承销费和497,116美元的其他发行费用，由承销商报销的862,500美元抵消。
有关首次公开发售所得款项用途的说明，请参阅本季度报告第一部分第2项。
| 项目3。 |
优先证券违约。
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无
无
以下证物作为本季度报告的一部分提交或提供，或通过引用并入本季度报告。
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没有。
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附件的说明
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公司与Jefferies LLC之间的承销协议(1)
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经修订及重订的组织章程大纲及章程细则(1)
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公司与保荐机构的定向增发股份购买协议(1)
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大陆股份转让信托公司与本公司投资管理信托协议(1)
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公司、保荐机构及其中所列若干其他权益持有人之间的登记及股东权利协议(1)
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公司、保荐机构与公司高级管理人员、董事之间的函证协议(1)
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公司与保荐机构的行政服务及赔偿协议(1)
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则13a-14（a）》对首席执行官进行认证
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法规则13a-14（a）》对首席财务官进行认证
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证
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根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
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101.INS**
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XBRL实例文档
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101.SCH**
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XBRL分类学扩展架构文档
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101.CAL**
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XBRL分类学扩展计算linkbase文档
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101.DEF**
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XBRL分类学扩展定义linkbase文档
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101.LAB**
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XBRL Taxonomy Extension Labels Linkbase Document
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101.PRE**
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XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档
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104**
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封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。
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随函提交。
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随函提供，不被视为根据经修订的1934年《证券交易法》“备案”。
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(1)
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此前作为证据提交给我们于2024年6月13日提交的关于表格8-K的当前报告，并以引用方式并入本文。
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根据《交易法》的要求，注册人使本报告由以下签署人代表其签署，因此获得正式授权。
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感知资本解决方案公司
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日期：2024年11月13日
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签名：
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/s/萨姆·科恩
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姓名：
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山姆·科恩
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职位：
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首席财务官
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（首席财务会计干事）
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