EX-10.1

承认及同意保释金受影响的金融机构

关于任何受支持的QFII的致谢

EX-10.1 6 d54396dex101.htm EX-10.1 EX-10.1

附件 10.1

执行版本

$2,150,000,000

信贷协议

中间

哥伦布麦金农公司，

哥伦布麦金农EMEA GMBH，

和

某些附属公司

作为借款人，

出借人

这里不时举办派对，

摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理人和抵押代理人，

摩根大通银行，N.A.，

PNC资本市场有限责任公司和

富国证券有限责任公司

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

PNC资本市场有限责任公司和

富国证券有限责任公司

作为联合银团代理

国民银行，N.A.，

德意志银行纽约分行，

KEYBANK国家协会，

美穗银行股份有限公司，

M & T银行，

加拿大皇家银行，

三井住友银行

TRUIST银行和

瑞银证券有限责任公司，

作为联合文档代理

截至2026年2月3日


		页

第1节

定义

1.1	定义术语		1
1.2	其他定义性和解释性规定		110
1.3	借款人代表的委任		116
第2节

承诺金额和条款

2.1	初始定期贷款和初始循环承诺		116
2.2	笔记		117
2.3	首期定期贷款借款程序		118
2.4	循环信用借款程序		118
2.5	偿还贷款		120
2.6	信用证和银行承兑汇票		121
2.7	周转线承诺		131
2.8	增量设施		134
2.9	允许的债务交换		139
2.10	延长定期贷款和循环承诺		141
2.11	特定再融资便利		145
2.12	[保留]		148
2.13	指定借款人		148

第3节

[保留]

第4节

适用于贷款的一般规定

4.1	利率和支付日期		149
4.2	转换和延续期权		150
4.3	最低金额；最高集		152
4.4	可选和强制性预付款项		152
4.5	行政代理费；其他费用		167
4.6	利息和费用的计算		168
4.7	无法确定利率		169
4.8	按比例处理和付款		173
4.9	违法		175
4.10	法律要求		175
4.11	税收		178
4.12	赔偿		183
4.13	有关支付额外款项的若干规则		184
4.14	违约贷款人		186

（一）

（续）


		页

第5节

申述及保证

5.1	财务状况		189
5.2	不变；未发生内部控制事件；溶剂		190
5.3	公司存在；遵守法律		190
5.4	公司权力；授权；可强制执行的义务		191
5.5	没有法律律师资格		191
5.6	无实质性诉讼		191
5.7	没有违约		192
5.8	财产所有权；留置权		192
5.9	知识产权；许可证；网络安全等。		192
5.10	税收		192
5.11	联邦法规		193
5.12	ERISA		193
5.13	抵押品		194
5.14	投资公司法；其他条例		195
5.15	子公司；股权		195
5.16	贷款用途		195
5.17	环境事项		196
5.18	披露		196
5.19	纳税人识别号；其他身份信息		196
5.20	保险		197
5.21	反腐败法律和制裁		197
5.22	[保留]		197
5.23	[保留]		197
5.24	作为优先债务的义务		197
5.25	关于外国贷款方的陈述		197
5.26	受影响的金融机构		198

第6款

先决条件

6.1	首次延长信贷的条件		198
6.2	截止日期后每次信贷延期的条件		204

（二）

（续）


		页

第7节

肯定性盟约

7.1	财务报表		205
7.2	证书；其他信息		207
7.3	支付债务		208
7.4	经营和维持存在；遵守合同义务和法律要求		208
7.5	财产的维修；保险		209
7.6	财产检查；账簿和记录；讨论		210
7.7	通告		210
7.8	环境法		211
7.9	收购后的不动产和固定装置；子公司		212
7.10	所得款项用途		215
7.11	批准及授权		216
7.12	主要利益和建立中心		216
7.13	交割后安全完善		216
7.14	[保留]		216
7.15	会计变更		216

第8款

消极盟约

8.1	负债的限制		217
8.2	限制付款的限制		224
8.3	限制性协议的限制		231
8.4	出售资产及子公司股票的限制		233
8.5	与关联公司交易的限制		237
8.6	对留置权的限制		239
8.7	对基本面变化的限制		239
8.8	控制权变更；修订的限制		241
8.9	对业务范围的限制		242
8.10	售后回租交易		242
8.11	财务契约		243

第9节

违约事件

9.1	违约事件		243
9.2	发生违约事件时的补救措施		248

（三）

（续）


		页

第10节

代理人和其他代表

10.1	预约		249
10.2	行政代理人及附属机构		249
10.3	代理人的行动		250
10.4	开脱罪责条文		250
10.5	贷款人的承认和陈述		251
10.6	赔偿；贷款人偿还		252
10.7	要求和根据指示行事的权利		253
10.8	抵押事项		253
10.9	继任代理		256
10.10	[保留]		257
10.11	预扣税		257
10.12	其他代表		258
10.13	行政代理人可提出索赔证明		258
10.14	收益的应用		258
10.15	某些ERISA事项		259
10.16	贷款人致谢		260
10.17	借款人通讯		262

第11节

杂项

11.1	修订及豁免		264
11.2	通告		272
11.3	不放弃；累计补救办法		275
11.4	申述及保证的存续		275
11.5	支付费用和税款		275
11.6	继任者和受让人；参与和转让		277
11.7	调整；抵消；计算；计算		288
11.8	判决		288
11.9	对口单位		289
11.10	可分割性		289
11.11	一体化		289
11.12	管治法		290
11.13	提交司法管辖；豁免		290
11.14	致谢		291
11.15	放弃陪审团审判		291
11.16	保密		291
11.17	增量负债；额外负债		293
11.18	美国爱国者法案通知		293
11.19	转让和某些其他文件的电子执行		293

（四）

（续）

（五）

时间表


A	—	承诺和地址
1.1（b）	—	现有留置权
1.1（c）	—	现有投资
1.1（d）	—	现有信用证及现有银行承兑
5.4	—	所需同意
5.6	—	诉讼
5.8	—	不动产
5.9	—	知识产权
5.15	—	子公司
5.17	—	环境事项
5.19	—	纳税人识别号；其他身份信息
7.2	—	电子财务报告网站地址
7.13	—	交割后抵押品要求
8.1	—	现有债务
8.5	—	关联交易

展览


A-1	—	定期贷款票据的形式
A-2	—	循环票据的形式
A-3	—	摆动线票据的形式
B	—	担保和抵押协议的形式
C	—	按揭的形式
D-1	—	美国税务合规证明表格
D-2	—	美国税务合规证明表格
D-3	—	美国税务合规证明表格
D-4	—	美国税务合规证明表格
E	—	转让及接纳表格
F	—	秘书证明书的格式
G	—	高级人员证明书的格式
H	—	偿付能力证明的格式
I-1	—	增加补充的形式
I-2	—	贷款人合并协议的形式
J	—	[保留]
K	—	[保留]
L-1	—	借款请求的形式
L-2	—	信用证表格/银行承兑要求
M	—	周转线贷款参与凭证表格
N	—	承兑及预付通知书表格
O	—	优惠幅度预付通知表格
P	—	折扣幅度预付要约的形式
Q	—	索取贴现预付通知表格
R	—	征求贴现预付要约的表格
S	—	指定折扣预付通知表格
T	—	指定折扣预付款项回应表格

（六）


U	—	合规证书表格
V	—	指定借款人请求和承担协议的形式
W	—	指定借款人通知书的格式

（七）

截至2026年2月3日，纽约公司COLUMBUS MCKINNON CORPORATION（进一步定义见第1.1款，“母借款人”）、根据德国法律组建的公司COLUMBUS MCKINNON EMEA GMBH（进一步定义见第1.1款，“德国借款人”，连同母借款人和任何其他指定借款人（定义见第1.1款）、“借款人”以及各自单独的“借款人”）、若干银行和其他金融机构之间的信贷协议（进一步定义见第1.1款，“贷款人”），以及JPMorgan CHASE BANK，N.A.，作为本协议项下出借人的行政代理人（以第1.1款进一步定义的身份和“行政代理人”）以及作为有担保当事人的抵押代理人（以第1.1款进一步定义的身份和“抵押代理人”）（以第1.1款进一步定义的身份和“抵押代理人”）（定义见第1.1款）。

W I T N E S E T H：

然而，为完成Keystone购买协议所设想的交易，（a）借款人将订立本协议，以（i）就母借款人而言，借入本金总额为1,650，000,000美元的初始定期贷款（除非根据第6.1（b）小节减少）和（ii）在初始循环到期日前不时借入本金总额不超过500,000，000美元的美元等值基础上的初始循环贷款，以及（b）母借款人将以票据和/或贷款的形式获得其他优先担保债务，以与初始定期贷款和初始循环贷款同等基础上的抵押品的第一优先留置权作担保，产生的总收益最高可达900,000，000美元（除非根据第6.1（b）小节减少）（统称为“其他有担保债务”）；和

然而，股权出资的现金收益、初始定期贷款、其他有担保债务以及在本协议下的截止日期作出的任何初始循环贷款将在截止日期使用，除其他外，用于完成交易，并支付与交易有关的费用、溢价和开支。

现在，因此，考虑到前提和本协议所载的相互协议，双方同意如下：

第1节

定义

1.1定义术语。本协议中使用的下列术语具有以下含义：

“加速”：定义见第9.1（e）小节。

“加速度”：定义见第9.1（e）小节。

“可接受的折扣”：定义见第4.4（l）（iv）（2）小节。

“可接受的预付款金额”：定义见第4.4（l）（iv）（3）小节。

“接受及提前还款通知”：借款人代表发出的书面通知，其中载列根据第4.4（l）（iv）（2）款以实质上以附件 N形式作出的可接受贴现。

承兑汇票是指适用的开证银行与该信用证的受益人约定承兑定期汇票的商业信用证。

“受理日期”：定义见第4.4（l）（iv）（2）小节。

“认知方”：定义见第11.21分节。

“获得的债务”：某人（i）在该人成为附属公司时存在的债务，或（ii）就向该人收购资产而承担的债务，在每种情况下，与该人成为附属公司或该资产收购有关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务应被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

「收购事项」：母借款人根据Keystone购买协议于截止日期收购Kito Crosby的全部股份（定义见Keystone购买协议）。

“收购债务”：（a）母借款人或任何受限制附属公司为任何资产（包括股本）、业务或个人的任何收购而发生的融资或再融资，或因其他原因而产生的债务，或任何人与母借款人或任何受限制附属公司的任何合并、合并或合并，或（b）任何人被母借款人或任何受限制附属公司收购、或合并、合并或合并或并入（包括因任何该等收购、合并、合并或合并而产生的债务）。

“额外代理人”：如适用，在债权人间协议或任何其他债权人间协议中定义。

“额外资产”：（i）与作为资产处置标的的财产或资产相替代的任何财产或资产；（ii）母公司借款人或受限制子公司使用或将使用的任何财产或资产（债务和股本除外）或在相关业务中以其他方式有用的任何财产或资产，以及与已如此使用的任何财产或资产有关的任何资本支出；（iii）从事相关业务并因母借款人或另一受限制附属公司收购该股本而成为受限制附属公司的人的股本；或（iv）当时为受限制附属公司的任何人从第三方收购的股本。

“额外增量贷款人”：定义见第2.8（b）小节。

“额外债务”：根据债权人间协议或任何其他债权人间协议的定义（如适用）。

“附加义务”：优先或次级债务（该债务可由（x）优先于为优先担保融资义务（或，如适用，适用的外国优先担保融资义务）提供担保的留置权的同等地位担保，（y）由优先于为优先担保融资义务（或，如适用，适用，适用的外国优先担保融资义务）提供担保的留置权排名担保，或（z）在每种情况下由借款人、担保人或托管子公司发行或招致的无担保，包括惯常的过桥融资，债务（i）（x）的条款（任何循环信贷融资项下的任何债务除外），不规定到期日或加权平均到期期限早于初始定期贷款到期日或短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（视情况而定）（习惯过桥融资的较早到期日和/或较短的加权平均到期期限（1）除外，根据习惯条件（由借款人代表善意确定，该确定应是结论性的），将自动转换为或被要求交换为永久融资，但不提供比初始定期贷款到期日更早的到期日或更短的加权平均到期期限或初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（如适用），（2）根据与此类额外债务的收益有关的托管或类似安排，或（3）因母借款人或任何受限制的子公司根据“AHYDO储户”条款进行的任何强制性本金赎回或付款而产生，而母借款人善意地确定（该确定应是决定性的）任何此类“AHYDO储蓄者”强制本金赎回或提前还款的金额应是决定性的，并对本协议项下的所有目的具有约束力），或（y）在任何善意循环信贷额度下的任何债务的情况下，不规定到期日早于所述循环承诺的到期日，（ii）在该债务为次级的范围内，规定贷款文件项下优先担保融资义务的惯常支付从属地位，由借款人代表善意确定（该确定应是决定性的），并且（iii）不规定从资产处置的净现金收益中进行任何强制性偿还或赎回（不包括与任何资产、企业或个人有关的任何资产处置有关的资产处置，而该资产、企业或个人的收购是全部或部分融资的，并有此类额外义务，且就此类收购的任何最终协议所设想的处置）或回收事件或从超额现金流中进行的处置，在此种资产处置或追回事件的净现金收益或此种超额现金流量被要求用于根据第4.4（e）款偿还本协议项下的初始定期贷款的范围内，在超过可按比例计算的基础上与初始定期贷款（在根据第11.1（d）（vi）款实施任何修订后）；但（a）除受托管或类似安排约束的此类额外债务的收益以及任何相关的现金存款外，现金等价物或临时现金投资，以支付与该等额外债务有关的利息和溢价，就借款人、附属担保人或代管附属公司的债务而言，该等债务不得以任何贷款方的任何资产上的任何留置权作担保，而该资产并不同时为优先担保

融资义务（或，就债务一外国贷款方而言，适用的外国高级担保融资义务），或由为高级担保融资义务提供担保的担保人以外的任何人提供担保（或，就外国贷款方的债务而言，适用的外国高级担保融资义务）（有一项理解，即托管子公司的主要义务不应构成由担保人以外的人提供的担保），（b）如果有担保，此类债务（以及所有相关义务）应受债权人间协议或其他债权人间协议条款的约束，并且（c）如果以同等期限贷款的形式，则应受最惠国保护的约束。

“附加义务文件”：任何贷款方或托管子公司就任何附加义务、展期债务或信用证便利签发或签立和交付的任何文件或文书（包括任何担保、担保协议或抵押，其中可能包括任何或所有贷款文件）。

“额外指定再融资贷款人”：定义见第2.11（b）小节。

“调整后的每日简单RFR”：（i）对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于英镑的每日简单RFR，（ii）对于以瑞士法郎计价的任何RFR借款，年利率等于瑞士法郎的每日简单RFR，（iii）对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于美元的每日简单RFR，以及（iv）对于以加元计价的任何RFR借款，年利率等于（a）加元的每日简单RFR，加上（b）0.29547%；前提是，如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“调整后的欧元同业拆借利率”：就任何计息期以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的欧元同业拆借利率乘以（b）法定储备利率；但如果如此确定的调整后的欧元同业拆借利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为等于零。

“经调整HIBOR利率”：就任何计息期以港元计值的任何定期基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的HIBOR利率乘以（b）法定储备率；但如如此确定的经调整HIBOR利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“调整后利率”：定义见第2.8（d）（v）小节。

“调整后的定期CORRA利率”：就任何计算而言，年利率等于（a）此类计算的定期CORRA加上（b）一个月利息期的0.29547%或三个月利息期的0.32 138%；前提是，如果如此确定的调整后定期CORRA利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“调整后的TIBOR利率”：就任何计息期以日元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于（a）该计息期的TIBOR利率乘以（b）法定准备金率；前提是，如果如此确定的调整后的TIBOR利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为为零。

“调整日期”：母公司借款人在截止日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天或之后的每个日期，即贷款人收到（a）根据第7.1（a）款或7.1（b）款（如适用）要求交付的最近完成的财政期间的财务报表和（b）根据第7.2（a）款要求交付的有关该财政期间的相关合规证书（如适用）后的第二个营业日。

“行政代理人”：如本协议序言中所定义，应包括根据第10.9款指定的任何继任行政代理人。

“受影响的欧元同业拆借利率”：定义见第4.7小节。

“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“受影响的HIBOR利率”：定义见4.7小节。

“受影响的贷款”：定义见第4.9小节。

“受影响的RFR率”：定义见第4.7小节。

“Affected Term CORRA Rate”：定义见第4.7小节。

“Affected Term SOFR Rate”：定义见第4.7小节。

“受影响的TIBOR利率”：定义见第4.7小节。

“关联公司”：就任何特定人士而言，任何其他人士直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制。就本定义而言，“控制”在用于任何人时是指直接或间接地指导该人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。“关联交易”：定义见第8.5（a）小节。

“代理人”：统称行政代理人和担保物代理人、“代理人”是指其中任何一方。

“未偿还循环信贷总额”：就任何贷款人在任何时间而言，金额等于（a）该贷款人当时未偿还的所有循环贷款的本金总额（包括但不限于在当时未偿还的任何指定外币的循环贷款的情况下，其本金总额的等值美元），（b）该贷款人当时未偿还的信用证-B/A债务的循环承诺百分比和（c）该贷款人当时未偿还的周转额度贷款的循环承诺百分比。

“商定货币”：美元和每一种指定外币。

“协议”：本信贷协议，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“修正”：定义见第8.3（c）小节。

“附属费用”：定义见第11.1（a）（xiii）小节。

“反腐败法”：任何司法管辖区不时适用于母借款人或其子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“反恐怖主义法”：与恐怖主义、贸易制裁和禁运以及洗钱有关的任何和所有适用法律，均不时修订、补充或取代。

“适用承诺费比例”：自交割日起至其后第一个调整日期间，每年0.55%。适用的承诺费百分比将在每个调整日期调整为定价网格上“适用的承诺费百分比”标题下规定的适用年费率，该费率对应于根据紧接该调整日期之前的财政季度末相关的财务报表和合规证书确定的合并总杠杆率；前提是，如果根据适用的第7.1（a）或7.1（b）小节要求交付的财务报表以及根据第7.2（a）小节要求交付的相关合规证书，到期未交付，则：

（1）如果该等财务报表和合规证书是在要求交付该等财务报表和合规证书的日期之后交付的（不影响任何适用的补救期），且适用的承诺费百分比因交付该等财务报表和合规证书而较先前有效的百分比增加，则自要求交付此类财务报表和合规证书之日起（不影响任何适用的补救期）至实际交付之日止期间的适用承诺费百分比，除下文第（3）款另有规定外，应为按此增加的适用承诺费百分比；

（2）如果该等财务报表和合规证书在要求交付该等财务报表和合规证书的日期之后交付，且适用的承诺费百分比因交付该等财务报表和合规证书而较先前有效的百分比有所减少，则适用的承诺费百分比的减少直至财务报表和合规证书交付之日才开始适用；和

（3）如该等财务报表和合规证书未在适用的补救期间届满前交付，则自该届满时起生效，自该等财务报表和合规证书被要求交付之日起（在适用的补救期间届满后）至该等财务报表和合规证书实际交付之日后三个营业日止的期间，适用的承诺费百分比为每年0.55%（据了解，前述不得限制第九条规定的行政代理人和出借人的权利）。

“适用折扣”：定义见第4.4（l）（iii）（2）小节。

“适用的外国贷款方文件”：定义见第5.25（a）节。

“适用保证金”：就（a）自截止日起至其后第一个调整日期期间的初始循环贷款和周转额度贷款而言（i）就基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款而言，年利率为2.25%；（ii）就定期基准贷款和RFR贷款而言，年利率为3.25%；（b）初始定期贷款（i）就基准利率贷款而言，年利率为2.50%；（ii）就定期基准贷款而言，年利率为3.50%。循环贷款和周转额度贷款的适用保证金将在每个调整日期调整为定价网格上“基准利率贷款和加拿大最优惠利率贷款的适用保证金”或“定期基准贷款和RFR贷款的适用保证金”标题下规定的适用年利率，该利率对应于根据紧接该调整日期前一个财政季度末的财务报表和合规证书确定的合并总杠杆比率；但前提是，如果如根据适用的第7.1（a）或7.1（b）小节要求交付的财务报表以及根据第7.2（a）小节要求交付的相关合规证书未在到期时交付，则：

（1）如该等财务报表及合规证书在要求交付该等财务报表及合规证书的日期后交付（不影响任何适用的补救期），且适用的保证金因交付该等财务报表及合规证书而较先前有效的保证金有所增加，则自要求交付该等财务报表和合规证书之日起（不影响任何适用的补救期）至实际交付之日止期间，循环贷款和周转额度贷款的适用保证金，除下文第（3）条另有规定外，应为如此增加的适用保证金；

（2）如该等财务报表及合规证书在要求交付该等财务报表及合规证书的日期后交付，而适用的保证金因交付该等财务报表而较先前有效的保证金有所减少，则该等适用保证金的减少直至交付该财务报表及合规证书之日才开始适用；及

（3）如该等财务报表和合规证书未在适用的补救期限届满前交付，则自该期限届满时起生效，自要求交付该等财务报表和合规证书之日起（在适用的补救期限届满后）至实际交付之日后三个营业日止的期间内，循环贷款和周转额度贷款的适用保证金为每年2.25%，如为基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款，则为每年3.25%，在定期基准贷款和RFR贷款的情况下（据了解，前述不应限制第9条规定的行政代理人和贷款人的权利）。

“申请借款人”：定义见第2.13（a）小节。

第10.17（a）小节中定义的“经批准的借款人门户”。

第10.17（f）小节中定义的“经批准的电子平台”。

“经批准的商业银行”：合并资本和盈余至少为5,000，000,000美元的商业银行。

“核定基金”：定义见第11.6（b）小节。

“经批准的重组费用”：（i）母公司借款人和/或其子公司在本协议期限内产生的现金或非现金重组费用总额不超过350,000，000美元，以及（ii）母公司借款人和/或其子公司产生的非现金重组费用。

“资产处置”：任何出售、租赁、转让、分割或以其他方式处置受限制附属公司的股本股份（董事合资格股份除外，或（就外国附属公司而言）在任何适用的法律要求所要求的范围内）、财产或其他资产（每一项在本定义中称为“处置”）由母公司借款人或其任何受限制附属公司（包括通过合并、合并或类似交易的方式进行的任何处置），但不包括（i）对母公司借款人或受限制附属公司的处置，（ii）在正常业务过程中的处分（包括与任何保理协议或类似安排有关的处分），（iii）现金等价物、投资级证券或临时现金投资的处分，（iv）在正常业务过程中产生的应收账款或应收票据（包括与其相关的附属权利）的出售或折价（有或无追索权，并按惯例或商业上合理的条款，由借款人代表善意确定，该确定应为结论性的），或将应收账款转换或交换为应收票据，（v）任何限制性付款交易，（vi）受第8.7款规管的处分，（vii）任何融资处分，（viii）任何“代收费”或以其他方式处分资产予任何由母公司继续使用的政府当局

借款人或任何受限制的附属公司，只要母公司借款人或此类受限制的附属公司可以通过支付象征性费用在合理通知后获得此类资产的所有权，（ix）根据或打算根据《守则》第1031条（或任何后续条款）符合资格的任何财产交换，或任何将在相关业务中出租、出租或以其他方式使用的设备交换，（x）与母公司借款人或任何受限制的附属公司在截止日期后建造或获得的财产有关的任何融资交易，包括任何售后/回租交易或资产证券化，（xI）就任何财产或其他资产而产生的止赎、谴责、征用权、强制购买、强制执行或类似行动，或根据任何租赁、许可、特许权或其他协议行使终止权，或为完成任何收购（或与任何个人、业务或资产的任何合并、合并、合并或其他业务合并，或根据任何合营企业或类似协议或安排下的买卖安排，所必需或可取（由借款人代表善意确定，该确定应为最终确定）的任何处置，或就任何收购任何人、业务或资产或任何投资而收购的非核心资产，（xii）对非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的任何处置，（xiii）根据与收购该受限制附属公司的人（母借款人或受限制附属公司除外）订立的协议或其他义务处置受限制附属公司的股本，或就该收购订立的该受限制附属公司向其收购其业务和资产（已就该收购新成立）的人，（xiv）已获董事会批准的不超过外国附属公司已发行股本5.0%的处置，（xv）任何处置或一系列相关处置，总代价不超过65,000，000美元和Four Quarter综合EBITDA的15.0%（截至就该处置作出具有约束力的承诺之日），（xvi）放弃或以其他方式处置专利、专利申请、商标（不论是否已注册，包括商标注册申请）或其他知识产权，在借款人代表的善意裁定中，该裁定应是结论性的，在经济上不再切实可行，无法维持或对作为一个整体的母公司借款人及其子公司的业务进行有用，（xvii）任何商标、版权、专利或其他知识产权的许可、分许可或其他权利的授予，（xviii）任何豁免售后回租交易，（xix）设定或授予本协议允许的任何留置权，（xx）任何财产或资产的出售，如果收购此类财产或资产的资金来自排除出资，（xxi）受追回事件规限的财产的转移；（xxii）在正常业务过程中放弃或放弃合同权利以及解决或放弃合同或诉讼索赔，（xxiii）由母借款人发行股本或（xxiv）皇家资产剥离。

“受让人”：定义见第11.6（b）（i）小节。

“转让及接受”：一项转让及接受，实质上以本协议的附件形式出现。

“自动延期信用证”：定义见第2.6（j）小节。

“可用的限制性债务支付金额”：在任何时候，（i）根据第8.2（b）（xiv）（z）（1）款在确定时可能作出的其定义第（iii）条所述类型的限制性支付金额减去（ii）根据许可投资定义第（xviii）（z）条因使用可用的限制性债务支付金额而未偿还的投资金额。

“可用的限制性付款金额”：在任何时候，（i）根据第8.2（b）（vi）款确定时可能支付的限制性付款金额减去（ii）（a）根据许可投资定义第（xviii）（y）条因使用可用的限制性付款金额而未偿还的投资金额的总和（不重复）和（b）母公司借款人或任何受限制的子公司根据第8.2（b）（xiv）（z）（2）款用于进行其定义第（iii）条所述类型的限制性付款的可用限制性付款金额的金额的总和（不重复）。

“可用循环承诺”：就任何贷款人在任何时间而言，金额等于（a）该贷款人在该时间的循环承诺总额超过（b）（i）该贷款人提供的所有循环贷款在该时间的未付本金总额之和（包括但不限于就该贷款人以任何指定外币提供的循环贷款而言，相当于其未付本金总额的美元等值）的超出部分（如有），（ii）相当于该贷款人的循环承诺占所有周转额度贷款在该时间未付本金总额的百分比的数额；但为根据第4.5（c）款计算可用循环承诺的目的，本条款（b）（ii）中的该等数额应为零，及（iii）相当于该贷款人在该时间未偿信用证-C-B/A债务的循环承诺百分比的数额；就所有贷款人而言，统称为“可用循环承诺”。

“可用期限”：自任何确定日期起，就任何商定货币的当时现行基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第4.7分节（f）条从“利息期”定义中删除的该等基准的任何期限。

“纾困行动”：由适用的解决机构就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”：（a）就执行《银行复苏和解决指令》第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律，或（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（不时修订）以及英国适用的与解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算除外）有关的任何其他法律、法规或规则，管理或其他破产程序）。

“银行产品协议”：银行或其他金融机构或其他人同意提供（a）金库服务，（b）信用卡、借记卡、商户卡、采购卡、储值卡、非卡电子应付款或其他类似服务（包括处理付款和与此相关的其他行政服务），（c）现金管理或相关服务（包括受控支付、自动票据交换所交易、退货项目、净额结算、透支、存管、密码箱、止付、电子资金转账、信息报告、电汇和州际存管网络服务）和（d）其他银行业务所依据的任何协议，母借款人或任何受限制子公司可能要求的金融或财务产品或服务（信用证和贷款和垫款除外，但本定义（a）至（c）条所述服务产生的债务除外），为免生疑问，包括银行担保。

“银行产品义务”：指任何人根据任何银行产品协议承担的义务。

“银行复苏和解决指令”：欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令。

“银行家的接受”：定义见第2.6（a）小节。

“破产程序”：定义见第11.6（h）（iv）小节。

“基准利率”：对于任何一天，年利率等于（i）该日有效的最优惠利率、（ii）该日有效的NYFRB利率加上0.5%和（iii）在该日之前两个美国政府证券营业日（或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的前一个美国政府证券营业日）公布的一个月利息期的定期SOFR利率加上1%中的最大值；但就本定义而言，任何一天的期限SOFR利率应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或任何修订的期限SOFR参考利率发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）。由于最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的变化而导致的基准利率的任何变化应分别自并包括最基本利率、NYFRB利率或期限SOFR利率的此类变化生效之日起生效。如果根据第4.7节使用基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第4.7（b）节确定基准替换之前），则基准利率应为上文第（i）和（ii）条中的较大者，且应在不提及上文第（iii）条的情况下确定。为免生疑问，如果根据上述规定确定的基本利率将低于（i）就初始定期贷款而言的1.50%，则该利率应被视为1.50%，而（ii）就初始循环贷款而言的1.00，则该利率应被视为1.00%。

“基准利率贷款”：适用利率以基准利率为基础的贷款。

“基准”：最初，就任何（i）以任何约定货币提供的RFR贷款而言，此类约定货币的适用相关利率或（ii）定期基准贷款、美元或适用的指定外币的相关利率；但前提是，如果基准过渡事件或定期CORRA重选事件及其相关的基准替换日期已经发生在此类约定货币的适用相关利率或当时的基准方面，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第4.7小节（b）款取代了此类先前的基准利率。

“基准替换”：对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案；但就以指定外币计价的任何贷款（以加元计价的任何贷款除外）而言，“基准替换”应指以下（2）中列出的备选方案：

（1）在任何以美元计价的贷款的情况下，每日简单SOFR和/或在任何以加元计价的贷款的情况下，调整后的加元每日简单RFR；

（2）以下各项之和：（a）备用基准费率经行政代理人和借款人代表选定，作为当时适用的相应期限基准的替代，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时在美国以适用的指定外币计价的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整；

但尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生定期CORRA重选事件，并发出定期CORRA通知，在适用的基准更换日期，“基准更换”应恢复为并应被视为调整后的定期CORRA利率。

如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准替换将低于0.00个百分点，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为0.00个百分点。

“基准置换调整”：就任何适用利息期的未经调整的基准置换以及任何设定此类未经调整的基准置换的可用期限对当时的基准的任何置换而言，利差调整，或由行政代理人和借款人代表为适用的相应期限选择的计算或确定此类利差调整的方法（可能是正值或负值或零），并适当考虑到（i）任何利差调整的选择或建议，或计算或确定此类利差调整的方法，用于用适用的未调整基准替换此类基准

由相关政府机构在适用的基准替换日期进行替换和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在此时以适用的商定货币计值的银团信贷便利的适用的未经调整的基准替换来替换这种基准。

“基准替换符合性变化”：就任何基准替换和/或任何以美元计价的定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人经借款人代表同意，在其合理的酌处权下决定，可能适合于反映采用和实施该基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行的，或者行政代理人确定不存在管理该等基准的市场惯例的，经借款人代表同意，以行政代理人决定的其他管理方式对本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的）。

“基准更换日期”：就任何基准而言，就该等当时的基准而言，最早发生以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期及（b）该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期两者中较后者的日期；

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）款的情况下，此类基准（或计算其所使用的已公布组成部分）的第一个日期是，或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使此类基准（或其组成部分）的管理人不再具有代表性；前提是，此类不代表性将通过参考此类第（3）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供；或

（3）如属定期CORRA重选活动，则为依据第4.7（c）条向贷款人及借款人代表提供定期CORRA通知（如有的话）的日期后三十（30）天的日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，就该等当时的基准而言发生以下一项或多项事件：

（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分），或如该基准为期限费率，则该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管监督员为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、理事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、CORRA管理人、适用于该基准的商定货币中央银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权限的法院或实体的公开声明或公布信息，在每一种情况下，其中均说明此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此类声明或发布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），或者，如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类组成部分）或（如该基准为期限利率）该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指明的未来日期将不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或发布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生之时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，以及（y）截至基准替换已为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的替换该当时的基准，在每种情况下均根据第4.7小节。

“实益所有权证明”：实益所有权条例要求的关于实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）由守则第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“受益贷款人”：定义见第11.7（a）小节。

“BHC Affiliate”：《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联方”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

“董事会”：美联储系统理事会。

“董事会”：对任何人而言，该人的董事会或其他理事机构，或者，如果该人没有该董事会或其他理事机构，并由单一实体拥有或管理，则该实体的董事会或其他理事机构，或在任何一种情况下，其正式授权代表该董事会或其他理事机构行事的任何委员会。除另有规定外，“董事会”是指母公司借款方的董事会。

“借款人通讯”：统称为任何借款请求、利息选择请求、提前还款通知、要求签发、修改或延长信用证或银行家承兑的通知或由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由借款人代表通过经批准的借款人门户分发给行政代理人。

“特定贴现提前还款的借款人要约”：借款人代表根据第4.4（l）（ii）款以低于面值的特定贴现自愿提前偿还定期贷款的要约。

“借款人代表”：父母借款人或借款人可能不时指定为“借款人代表”的其他借款人，在每种情况下均根据第1.3款的规定以借款人代表的身份。

“借款人征求贴现幅度提前还款要约”：借款人代表根据第4.4（l）（iii）款以低于面值的折扣在指定范围内自愿提前偿还定期贷款的要约的征集，以及相应的接受（如有）。

“借款人征集贴现提前还款要约”：借款人代表根据第4.4（l）（iv）款征集要约，以及随后由贷款人接受（如有）以低于面值的折扣自愿提前偿还定期贷款。

“借款人”和“借款人”：如本协议序言部分所定义。

“借款”：就定期基准贷款和RFR贷款而言，向在特定日期有相应批次的承诺或其他承诺（或因在该日期的转换或转换而产生）的所有贷款人借入单一批次和货币的一种贷款，其利息期相同。

“借款日期”：根据第2.3款或第2.4款（如适用）交付的通知中指定的任何营业日，作为借款人代表要求贷款人根据本协议提供贷款的日期。

“借款请求”：定义见第2.4（a）小节。

“营业日”：如适用，（a）纽约市银行营业的任何一天（周六或周日除外），（b）与参考定期SOFR利率的贷款和任何利率设置、资金、支付、结算或支付参考定期SOFR利率的任何此类贷款或参考定期SOFR利率的此类贷款的任何其他交易有关，任何此类日子即美国政府证券营业日，（c）就以加元计值的贷款及就计算或计算CORRA或加拿大最优惠利率而言，银行在加拿大营业的任何一天（星期六或星期日除外），（d）就以日元计值的贷款及就计算或计算TIBOR而言，银行在日本营业的任何一天（星期六或星期日除外），（e）就以港元计值的贷款及就计算或计算HIBOR而言，银行在香港营业的任何一天（星期六或星期日除外），（f）与以欧元计值的贷款有关及与计算或计算欧元同业拆借利率有关的任何一天，以及（g）与RFR贷款及任何该等RFR贷款的任何利率设定、资金、支付、结算或付款，或任何该等RFR贷款的适用协定货币的任何其他交易有关的任何一天，任何该等仅为RFR营业日的一天。

“加元”和“加元”：加拿大的法定货币。

“加拿大最优惠利率”：在任何一天，由行政代理人确定的利率等于该天多伦多时间上午10：15出现在彭博屏幕上的PRIMCAN指数利率（或者，在彭博未发布PRIMCAN指数的情况下，由行政代理人在其合理酌情权下选择的不时发布该指数的任何其他信息服务）；但如有任何上述利率低于0%，则就本协议而言，该利率应被视为0%。加拿大最优惠利率因PRIMCAN指数变动而发生的任何变动，应自并包括PRIMCAN指数的该变动生效之日起生效。

“加拿大最优惠利率贷款”：适用利率以加拿大最优惠利率为基础的贷款。

“资本支出”：对于任何期间，母公司借款人和受限制子公司在该期间按照公认会计原则被或被要求在母公司借款人的合并现金流量表中被列为资本支出的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计，在所有情况下包括根据证明融资租赁义务的租赁支出或资本化的所有金额）的总和。

“股本”：就任何人而言，该人的任何及所有股份或单位、购买权利、认股权证或期权，或该人的其他股权等价物或权益（无论其如何指定），包括任何优先股，但不包括可转换为该等股权的任何债务证券。

“专属保险子公司”：作为保险公司（或其任何子公司）受监管的母借款人的任何子公司。

“现金封顶增量融资”：定义见“最大增量融资金额”。

“现金等价物”：以下任何一种：（a）金钱，（b）由美利坚合众国、加拿大、英国、瑞士或欧盟成员国或其任何机构或工具发行或全额担保或投保的证券，（c）定期存款，（i）本协议项下的任何银行或其他机构贷款人或其任何关联机构或（ii）资本和盈余超过250,000，000美元（或截至此类投资之日的等值外币）的任何商业银行的存款证或银行承兑汇票，而其控股公司的商业票据被标普评为至少A-2或其等值，或被穆迪评为至少P-2或其等值（或，如果此时均未发布评级，则为另一国家认可的评级机构的可比评级），（d）与符合上文（c）（i）或（c）（ii）条所指明资格的任何金融机构订立的上述（b）及（c）条所述类型的基础证券的期限不超过7天的回购责任，（e）货币市场工具、商业票据或其他短期

被标普评为至少A-2或同等评级的义务或被穆迪评为至少P-2或同等评级的义务（或者，如果此时两者都没有发布评级，则为另一家国家认可的评级机构的可比评级），（f）根据经修订的1940年《投资公司法》，对货币市场基金的投资受规则2a-7或SEC任何后续规则的风险限制条件的约束，（g）投资基金将至少90.0%的资产投资于上述（a）至（f）条所述类型的现金等价物（这些基金也可能持有现金等待投资和/或分配），（h）类似于董事会批准的以外币计价的任何上述投资，（i）短期可售债务证券，以及（j）仅就任何专属保险附属公司而言，任何该等人士根据适用法律获准进行的任何投资。

“CBR利差”：适用的保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。

“CDD规则”：美国财政部金融犯罪执法网络根据《银行保密法》发布的对金融机构的客户尽职调查要求（该规则于2016年5月11日发布并于2018年5月11日生效，经不时修订）。

“中央银行利率”：（a）（i）以（a）英镑计价的任何贷款，英格兰银行（或其任何继任者）不时公布的“银行利率”，（b）欧元，以下三种利率中的较大者，由行政代理人在其合理酌情权下选择：（1）欧洲央行（或其任何继任者）主要再融资操作的固定利率，或者，如果该利率未公布，欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）主要再融资操作的最低投标利率，（2）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的欧洲央行（或其任何后继者）边际借贷便利的利率或（3）欧洲央行（或其任何后继者）不时公布的参与成员国中央银行系统存款便利的利率，（c）瑞士法郎、瑞士国家银行（或其任何继承者）不时公布的瑞士国家银行（或其任何继承者）的政策利率，以及（d）任何其他指定外币、由行政代理人合理酌情决定的中央银行利率和（ii）0.0%；加上（b）适用的中央银行利率调整。

“中央银行利率调整”：对于任何一天，对于以（a）欧元计价的任何贷款，利率等于（i）有EURIBOR筛选利率可用的该日之前最近五个工作日的调整后EURIBOR利率的平均值（从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低调整后EURIBOR利率）的差额（可能是正值或负值或零）减去（ii）在该期间最后一个工作日有效的欧元中央银行利率，（b）英镑，等于（i）可获得英镑借款调整后每日简单RFR的日前五个最近RFR营业日的调整后每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值或零）的利率（不包括，从

此类平均数、在该期间五个RFR营业日期间适用的最高和最低此类调整后每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日有效的英镑中央银行利率，（c）瑞士法郎，利率等于（i）在该日前有SARON可用的最近五个RFR营业日的瑞士法郎借款的调整后每日简单RFR平均值的差额（可能是正值或负值或零）（不包括，五个RFR营业日期间适用的最高和最低此类调整后的每日简单RFR）减去（ii）在该期间最后一个RFR营业日生效的瑞士法郎的中央银行利率和（d）任何其他指定外币，由行政代理人在其合理酌处权下确定的中央银行利率调整。就本定义而言，（x）术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的（b）条，以及（y）任何一天的欧元同业拆借利率应基于该日期的欧元同业拆借利率，大约是该术语定义中提及的时间，用于期限为一个月的适用的指定外币存款；但如果该利率低于0.00个百分点，则该利率应视为0.00个百分点。

“法律上的变化”：如排除税定义（e）条所定义。

“控制权变更”：（i）除一名或多名获准持有人外，任何“个人”或“集团”（如在截止日期生效的《交易法》第13（d）条和第14（d）条中使用这些术语），应为拥有母公司借款人所有已发行股份总投票权35.0%以上的股份或有表决权股票单位的“实益拥有人”，或（ii）与其他有担保债务有关的文件（或任何契约、信贷协议或其他协议管理与其他有担保债务有关的再融资债务）中定义的“控制权变更”，在每种情况下，与未偿本金总额等于或大于86,000，000美元和第四季度合并EBITDA的20.0%中的较高者有关的债务）。

“控制权要约变更”：定义见第8.8（a）小节。

“索赔”：定义见第11.6（h）（iv）小节。

「截止日期」：第6.1款所载的所有先决条件须获达成或豁免的日期。

“截止日期重大不利影响”：“重大不利影响”（定义见Keystone采购协议）。

“CME期限SOFR管理人”：芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited作为前瞻性期限有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）。

“法典”：不定期修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”：贷款方的所有资产，现在拥有或以后获得，任何担保文件声称对其设置留置权。

“抵押代理人”：如本协议序言中所定义，应包括根据第10.9款指定的抵押代理人的任何继任者。

“担保方代表”：（i）如果债权人间协议当时生效，则高级优先权代表（如其中所定义）和（ii）如果任何其他债权人间协议当时生效，则为本协议和担保文件所设想的适用目的作为担保方代理人及其下的担保方的代表行事的人。

“收款金额”：定义见第10.14小节。

“商业信用证”：定义见第2.6（a）（iii）（x）（b）小节。

“承诺”：就任何贷款人而言，这类贷款人的初始定期贷款承诺、增量承诺、初始循环承诺、延长循环承诺和特定再融资循环承诺，视文意而定。

“承诺贷款人”：摩根大通银行，N.A.、PNC银行，全国协会，富国银行银行，N.A.，Citizens Bank，N.A.，德意志银行 AG纽约分行，KeyBank全国协会，瑞穗银行，Ltd.，美国制商银行，加拿大皇家银行，三井住友银行，Truist银行，UBS AG，Stamford Branch，五三银行银行，全国协会和HSBC Bank USA，全国协会。

“商品协议”：就某人而言，任何商品期货合约、远期合约、期权或类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是当事人或受益人。

“共同控制实体”：根据ERISA第4001节的含义，与母借款人处于共同控制之下或属于包括母借款人的集团的一部分并根据《守则》第414（b）或（c）条被视为单一雇主的实体，或仅为ERISA第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）和（o）条被视为单一雇主的实体，无论是否成立。

“合规证书”：定义见第7.2（a）小节。

“管道贷款人”：由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供按规定由该贷款人提供的贷款，并由该贷款人在交付给行政代理人的书面文书中指定（行政代理人应要求向借款人代表提供一份副本）；但任何贷款人指定管道贷款人不应解除指定贷款人在本协议下的任何义务，包括其为贷款提供资金的义务，如果出于任何原因，其管道贷款人未能为任何此类贷款提供资金，而指定贷款人（而不是管道贷款人）应拥有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的与其管道贷款人有关的所有同意和放弃，此外，前提是任何管道贷款人（a）均无权根据本协议的任何条款（包括第4.10、4.11、4.12或11.5小节）获得任何更大的金额，如果该指定贷款人没有根据本协议指定该管道贷款人，则该指定贷款人本应有权就该管道贷款人作出的信贷延期获得（b）被视为有任何承诺或（c）被指定，如果该指定否则会增加任何借款人的任何融资或批次的成本。

“合并覆盖率”：截至任何确定日期，（i）母公司借款人的合并财务报表可用的母公司借款人在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额与（ii）这四个财政季度的合并利息费用（在上述第（i）和（ii）条中的每一条中，为截止日期之前结束的任何财政季度（或其部分）确定的比率，在备考基础上使交易生效，就好像它们发生在该四季期开始时一样）；但前提是

（1）如自该期间开始以来，母借款人或任何受限制的附属公司已产生任何债务或母借款人已发行任何在该确定日期仍未偿还的指定优先股，或如引起需要计算综合保障比率的交易是母借款人或任何受限制的附属公司产生债务或发行母借款人的指定优先股，该期间的合并EBITDA和合并利息费用应在该债务或指定优先股在备考基础上生效后计算，如同该债务或指定优先股已在该期间的第一天发生或发行（如适用）（但在进行该计算时，在该计算日期未偿还的任何循环信贷融资项下的债务数额，应根据（a）在该四个财政季度或该融资未偿还的较短期间内该债务的日均余额计算，或（b）如果该融资是在该四个财政季度结束后设立的，则该债务在该融资设立之日至该计算日期期间的日均余额计算），

（2）如果自该期间开始以来，母借款人或任何受限制的子公司已解除任何债务或母借款人的任何指定优先股，而该债务或任何指定优先股在该确定日期已不再未偿还，或者如果导致需要计算综合覆盖率的交易涉及债务解除（在每种情况下，不包括在任何循环信贷额度下产生的债务，除非该债务已通过相应的永久减少承诺而解除）或母借款人的指定优先股的解除，该期间的合并EBITDA和合并利息费用应在此类债务或指定优先股的解除（包括与此类新债务或母公司借款人的此类新指定优先股的收益）在备考基础上生效后计算，如同此类解除发生在该期间的第一天，

（3）如自该期间开始，母借款人或任何受限制附属公司须已处置构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组，包括与导致根据本协议作出计算的交易有关而发生的任何该等处置，或指定任何受限制附属公司为非受限制附属公司（任何该等处置或指定，“出售”），则该期间的综合EBITDA须减少相等于该公司应占综合EBITDA（如为正数）的金额，企业或资产组在该期间内属于该出售标的或增加的金额等于该期间应占综合EBITDA（如为负数）及该期间的综合利息费用，须减少的金额等于（a）归属于母借款人或任何受限制附属公司就该期间与该出售有关而解除的任何债务的综合利息费用（包括但不限于通过由另一人承担该等债务）加上（b）如任何受限制附属公司的股本在该出售中被处置或任何受限制附属公司被指定为非受限制附属公司，则在该出售后母公司借款人及其持续受限制附属公司不再对该等债务承担责任的范围内，归属于该受限制附属公司的该期间的合并利息费用，

（4）如果自该期间开始以来，母借款人或任何受限制的附属公司（通过合并、合并或其他方式）已对任何因此成为受限制附属公司的人进行投资，或以其他方式收购构成业务经营单位的任何公司、任何业务或任何资产组，包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何此类投资或收购，或指定任何非受限制附属公司为受限制附属公司（任何此类投资、收购或指定，“购买”），该期间的合并EBITDA和合并利息费用应在给予其形式上的影响（包括任何相关债务的发生）后计算，如同该购买发生在该期间的第一天一样，并且

（5）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始时起，该人须已解除任何债务，或作出任何如由母借款人或受限制附属公司自该期间开始时起根据上文第（2）、（3）或（4）条须作出调整的出售或购买，该期间的合并EBITDA和合并利息费用应在给予其形式上的影响后计算，如同该解除、出售或购买发生在该期间的第一天。

为本定义的目的，每当对任何出售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益金额，以及与产生的任何债务、已发行的指定优先股或与之相关的债务或被解除的指定优先股相关的合并利息费用金额给予备考效果时，与此相关的备考计算（包括与任何此类出售相关的预期成本节约或协同效应，购或其他交易）应由首席财务官或借款人代表的负责人员善意确定，该确定

应是结论性的；但就与任何出售、购买或其他交易有关的成本节约或协同增效而言，预计借款人代表将在不迟于确定之日后36个月内采取相关行动。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息费用的计算应如同在确定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何利率协议）。如任何债务根据母借款人或受限制子公司的选择承担基于最优惠或类似利率、欧元货币银行同业拆放利率或其他固定或浮动利率的利率，且该债务正在被赋予备考效力，则该债务的利息费用应采用母借款人或该受限制子公司可能指定的可选利率计算。如果正在被赋予备考效果的任何债务是在循环信贷额度下发生的，则该债务的利息支出应根据该债务在适用期间的日均余额计算。融资租赁债务的利息应被视为按借款人代表的负责财务或会计官员善意确定的利率（该确定应是决定性的）产生，即按照公认会计原则，该融资租赁债务的隐含利率。

“合并EBITDA”：对于任何期间，且不重复，（a）该期间的合并净收益，加上（b）在计算合并净收益时扣除且不重复的范围内（i）在该期间支出的所得税，（ii）该期间的合并利息费用，（iii）在该期间产生的折旧、摊销和其他非现金费用，（iv）在该期间产生的经批准的重组费用，（v）在该期间发生的任何资产处置、回收事件或终止经营的非现金损失，（vi）按市值计价的对冲安排产生的非现金损失，（vii）所有非经常性溢价、费用、成本和开支（包括但不限于，任何借款人或其任何附属公司在该期间（不包括收购）就任何该等收购或其他投资所招致或应付的任何预付款溢价、红利、与任何许可收购或其他投资的代价有关的外币对冲成本以及任何贷款减免和相关的税收毛额付款和费用），在每种情况下，无论该等收购或其他投资是否完成，（viii）借款人代表善意预测，由于在截止日期后三十六（36）个月或任何业务变更开始或完成后三十六（36）个月，或在截止日期前完成的任何适用的收购或停止业务完成后的三十六（36）个月内所采取或将采取的行动而实现的净成本节约金额，分别（按备考基准计算，犹如在该期间的第一天已实现此类成本节约），扣除在该期间从此类行动中实现的实际收益金额（这些调整可能是根据“合并覆盖率”、“合并优先留置权杠杆率”、“合并有担保杠杆率”、“合并总杠杆率”或“四季度合并EBITDA”定义的但书作出的备考调整的增量），（ix）在截止日期后十二（12）个月或之前记录的交易成本，总额不超过100,000，000美元，（x）任何特别、不寻常或非经常的损失或费用、任何特别、特别或不经常的损失或费用及任何非在正常业务过程中的其他损失或费用（如

由母借款人善意确定，该确定应是结论性的）和（xI）与S-X条例一致的调整或由具有国家认可地位的独立注册会计师（应理解为任何“四大”会计师事务所具有国家认可地位）编制的任何收益分析质量所反映的类型的增加或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所，并就任何资产收购（包括股本），包括收购、业务或个人，或任何合并交付给行政代理人，将任何人与母借款人或任何受限制的子公司合并或合并，或任何其他投资，在本协议允许的每种情况下，减去（c）在计算合并净收益时添加的此类项目（i）该期间的非常收益，（ii）该期间任何资产处置、追回事件或终止经营的收益，（iii）该期间的利息和其他收入（不包括与CM Insurance Company，Inc.相关的利息和其他收入），（iv）联邦、州、母借款人及其子公司在该期间的当地和外国所得税抵免，以及（v）该期间的所有非现金项目（包括但不限于按市值计价的套期保值安排产生的非现金收益）。

“合并优先留置权债务”：截至任何确定日期，（i）相当于该日期的合并总债务（不考虑其定义第（ii）款）的金额，而在每种情况下，该金额随后由抵押品上的留置权担保（但（x）由优先担保融资义务（或，如适用，外国优先担保融资义务）的优先留置权担保的留置权担保的债务除外（但为免生疑问，不排除由与之同等的留置权担保的其他合并总债务），（y）在撤销令或类似信托或安排中为其所担保的债务的利益而持有的财产或资产，以及（z）在受付权上明确从属于优先担保融资义务（或，如适用，外国优先担保融资义务）的债务）减去（ii）（a）由第8.1（b）（ix）和（b）款所述类型的债务组成的此类债务的金额总和，以及（b）母公司借款人及其受限制子公司的非限制性现金。

“合并优先留置权杠杆比率”：截至任何确定日期，（i）于该日期等于（x）的合并优先留置权债务的比率（其中应包括信用证-B/A债务，但与商业信用证有关的信用证-B/A债务除外）（在该日期发生或解除债务生效后），减去（y）根据第8.1（b）（vi）款允许的母借款人担保的债务至（ii）在确定日期之前结束的母借款人最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额（在截止日期之前结束的任何财政季度（或其部分）中确定，按形式基准确定，以使交易生效，如同这些交易发生在该四个季度期间的开始），但前提是：

（1）如自该期间开始时起，母借款人或任何受限制附属公司已作出出售（包括与导致根据本协议作出计算的交易有关的任何出售），则该期间的综合EBITDA须减少相当于该期间归属于该出售标的资产的综合EBITDA（如为正值）的金额，或增加相当于该期间归属于该资产的综合EBITDA（如为负值）的金额；

（2）如果自该期间开始以来，母借款人或任何受限制的子公司（通过合并、合并或其他方式）已进行购买（包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何购买），则该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，犹如该购买发生在该期间的第一天一样；和

（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始时起，该人须已作出任何如由母借款人或受限制附属公司自该期间开始时起作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天；

前提是，（x）如果借款人代表应将在确定之日发生的债务归类为部分根据“许可留置权”定义的第（k）（1）条就根据比率增量融资产生的债务以及部分根据该（k）（1）条就根据第8.1（b）（i）款（根据比率增量融资除外）或“许可留置权”定义的一个或多个其他条款或子条款（不包括（s）条）产生的债务而作的担保，如该定义最后一段的第（w）条所规定，在该确定日期对合并第一留置权杠杆比率的任何计算，包括在“最大增量融资金额”的定义中，不得包括未根据比率增量融资产生的任何该等债务（且不得使其收益的任何债务解除生效）和（y），如果借款人代表应将在确定之日发生的债务部分根据“允许的留置权”定义的第（s）款和部分根据“允许的留置权”定义的一个或多个其他条款（关于根据比率增量融资产生的债务的第（k）（1）款除外）分类为担保，如该定义最后一段第（x）款所规定，在该确定日期对综合第一留置权杠杆比率的任何计算，在根据该定义的任何该等其他条款担保的范围内，不应包括任何该等债务（且不应使其收益的任何债务解除生效）。

为本定义的目的，每当对任何销售、购买或其他交易，或与之相关的收入或收益的金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括与任何此类销售、购买或其他交易相关的预期成本节约或协同效应）应由首席财务官或借款人代表的其他负责官员本着诚意确定，该确定应为结论性的；但就与任何销售、购买或其他交易相关的成本节约或协同效应而言，预计借款人代表将不迟于确定之日后36个月内采取相关行动。

“合并利息费用”：对于任何期间，（i）母公司借款人及其受限制子公司在计算合并净收益时扣除的总利息费用，扣除母公司借款人及其受限制子公司的任何利息收入，包括任何此类利息费用，其中包括（a）归属于融资租赁义务的利息费用（为免生疑问，不包括与不属于融资租赁义务的租赁有关的任何租赁、租金或其他费用），（b）债务贴现摊销，（c）与已由母借款人或任何受限制附属公司担保的任何其他人的债务有关的利息，但仅限于此类利息由母借款人或任何受限制附属公司实际支付，（d）非现金利息费用，（e）任何延期付款义务的利息部分，以及（f）就信用证和银行承兑融资所欠的佣金、折扣和其他费用和收费，加上（ii）根据第8.2（b）（xi）（a）款就母借款人或受限制附属公司以外的人持有的母借款人的不合格股票或就母借款人的指定优先股以现金支付的优先股股息，减去（iii）以上第（i）款所述利息费用中另有包括的范围，特殊目的融资费用，不构成债务的贴现负债的增加或应计，与资本重组或购买会计相关的债务贴现产生的费用，任何证券的登记权安排方面的任何“额外利息”，融资成本的摊销或注销，以及过桥、承诺或其他融资费用的任何支出，在上述第（i）至（iii）条规定的每种情况下，根据公认会计原则在综合基础上确定；但总利息支出应在母公司借款人及其受限制子公司就利率协议支付或收到的任何净付款生效后确定。

“合并净收入”：

在任何时期，母公司借款人及其受限制子公司的净收入（亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定，并且在有关优先股股息的任何减少之前；但在不重复的情况下，不应在此类合并净收益中包括：

（i）任何人的任何净收益（亏损），如该人并非母借款人或受限制附属公司，但（a）母借款人或任何受限制附属公司在该期间的净收益须按实际股息或分派的总金额增加，或（由借款人代表善意厘定，该厘定须属决定性）该人本可于该期间内向母借款人或受限制附属公司作出股息或分派，作为股息或其他分派（标的，如向受限制附属公司派发股息或以其他方式分派股息，则在以下第（ii）条所载的限制范围内，但以尚未包括在内为限，及（b）母公司借款人或任何受限制附属公司在该人的净亏损中的权益，须包括在母公司借款人或其任何受限制附属公司对该人的总投资范围内，

（ii）仅为确定根据第8.2（a）（3）（a）款可用于受限制付款的金额和超额现金流量的目的，任何非附属公司担保人的受限制附属公司的任何净收入（亏损），如果该受限制附属公司直接或间接受到该受限制附属公司通过执行该受限制附属公司章程或任何协议、文书、判决、法令、命令的条款而直接或间接向母借款人支付股息或作出类似分配的限制，适用于该受限制子公司或其股东的法规或政府规则或条例（已被放弃或以其他方式解除的（x）限制、（y）根据本协议任何一项、其他贷款文件、与其他有担保债务有关的文件和（z）就受限制子公司在截止日期生效的限制以及就该受限制子公司而言的其他限制，作为一个整体，对贷款人的有利程度不低于借款人代表善意确定的截止日期生效的此类限制，该确定应为结论性的），但（a）母借款人在该期间任何该等受限制子公司的净收益中的权益应计入该等合并净收益，但不超过该受限制子公司在该期间本可向母借款人或另一受限制子公司作出的任何股息或分配的总额（由借款人代表善意确定，该确定应为结论性的），但（a）母借款人在该期间任何该等受限制子公司的净收益中的权益，在本可向另一受限制子公司作出股息的情况下，根据本条款（ii）和（b）所载的限制，该受限制附属公司的净亏损应包括在母借款人或其任何其他受限制附属公司对该受限制附属公司的合计投资的范围内，

（iii）（x）在出售、放弃或以其他方式处置母借款人或任何受限制附属公司的任何资产（包括依据任何售/回租交易）时实现的任何收益或损失，而该资产在正常业务过程中未被出售、放弃或以其他方式处置（由借款人代表善意确定，该确定应为结论性），以及（y）在处置、放弃或终止母借款人或任何受限制附属公司的经营时实现的任何收益或损失，

（四）[保留]，

（五）会计原则变更和因采用或修改会计政策而发生变更的累积影响，

（vi）与任何债务或套期保值义务或其他衍生工具的提前清偿有关的所有已注销的递延融资成本和已支付的溢价，

（vii）对冲协议的任何未实现收益或损失，

（viii）任何未实现的外币换算或交易收益或损失，包括就任何以该人的功能货币以外的货币计值的人的债务而言，

（ix）因授予有限责任公司权益、股票、股票期权或其他基于股权的奖励而产生的任何非现金补偿费用，

（x）在合并净收益中另有包括的范围内，任何未实现的外币折算或交易收益或损失，包括与母借款人或任何受限制子公司欠母借款人或任何受限制子公司的债务或其他义务有关的收益或损失，

（xi）因应用购买或资本重组会计法而产生的任何非现金费用、费用或其他影响（包括因资产减记而产生的折旧和摊销、销售成本或其他非现金费用的总金额，以该等购买或资本重组会计调整为限）、递延税项估值备抵的非现金费用或因根据公认会计原则下适用准则要求的公允价值会计而重新计量递延税项资产和非现金收益、损失、收入和费用而产生的非现金费用，

（xii）与交易有关的各种雇员福利和股权计划的转换有关的费用以及与非现金补偿有关的费用，

（xiii）任何减值费用或资产注销，包括与无形资产、长期资产或债务和股本证券投资有关的任何费用或注销，以及任何无形资产的摊销，

（十四）在保险范围内并实际得到偿付（或借款人代表已确定存在合理证据表明该金额将由保险人偿付且该金额未在180天内被适用的保险人以书面拒绝，并在该证据日期后的365天内得到偿付（在任何未来计算合并净收益时扣除如此加回的任何金额，但在该365天期间内未得到如此偿付的范围内）），与责任或伤亡事件或业务中断有关的任何费用，

（xv）（w）与交易或任何收购、合并或合并、投资、资产处置、发行股本或其他股权发售、股息、分配或其他限制性支付、债务的发生、解除或再融资相关的任何费用、开支、收费和成本（或其任何摊销），或与任何债务相关的任何协议或文书的修订或修改（在每种情况下，无论是否已完成，在截止日期或任何会计变更之后，包括在截止日期之前完成的任何此类交易），（x）任何遣散、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组成本，收费或开支，不论是否根据公认会计原则归类为重组收费或开支（包括与收购和关闭或合并分支机构、设施或地点有关的重组费用，以及与任何重建、重新调试或重新配置固定资产以供替代使用有关的任何费用），（y）任何签约、保留或完成奖金，以及（z）与削减或修改养老金和退休后雇员福利计划有关的任何费用，

（xvi）以盈利义务和或有对价义务（包括以业绩和留任奖金、补偿或其他方式入账）形式的任何开支、费用和损失及其调整和购买价格调整，在每种情况下均就任何收购、合并或合并或投资支付，以及

（xvii）与退出多雇主养老金计划有关的任何损失、费用或开支，

此外，根据上述第（i）至第（xvii）条排除任何项目也应排除任何此类项目的税务影响（如适用）。

尽管有上述规定，仅为第8.2（a）（3）（a）款的目的，应在合并净收益中排除任何由股息、偿还贷款或垫款或资产从非受限制的子公司向母公司借款人或受限制的子公司的其他转让组成的收入，以及由资本返还、偿还或由处置或偿还由受限制付款组成的投资的其他收益组成的任何收入，在每种情况下，只要这些收入将包括在合并净收益和此类相关的股息、偿还、转让中，资本或其他收益的返还由借款人代表申请增加第8.2（a）（3）（c）或（d）款允许的限制性付款金额。

此外，在截止日期或之前结束的任何期间的合并净收益应根据母公司借款人该期间的合并财务报表和Kito Crosby该期间的合并财务报表中反映的净收益（亏损）确定，并对交易给予形式上的影响；在交易生效时成为受限制子公司的每个人应被视为受限制子公司，就该确定而言，交易不应构成根据上文第（iii）条进行的出售或处置。

“合并有担保债务”：截至任何确定日期，（i）相当于该日期的合并总债务（不考虑其定义第（ii）款）的金额，在每种情况下，该金额随后由抵押品上的留置权（不包括为其所担保的债务的利益而在撤销或类似信托或安排中持有的财产或资产）担保，减去（ii）（a）该债务金额的总和，该债务由以下类型的债务组成，或根据，第8.1（b）（ix）和（b）款规定的母公司借款人及其受限制子公司的非限制性现金。

“合并担保杠杆比率”：截至任何确定日期，（i）于该日期等于（x）的合并担保债务的比率（其中应包括信用证-B/A债务，但与商业信用证有关的信用证-B/A债务除外）（在该日期发生或解除债务生效后），减去（y）根据第8.1（b）（vi）至（ii）款允许的母借款人担保的债务，母借款人最近连续四个财政季度的合并EBITDA总额在该确定日期之前结束

可获得母公司借款人的哪些合并财务报表（就截止日期之前结束的任何财政季度（或其中的一部分）在备考基础上确定，以使交易生效，就好像它们发生在该四个季度期间的开始一样），但前提是：

（3）如自该期间开始时起，任何人成为受限制附属公司，或与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并，而自该期间开始时起，该人须作出任何如由母借款人或受限制附属公司自该期间开始时作出本须根据上文第（1）或（2）条作出调整的出售或购买，该期间的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同该出售或购买发生在该期间的第一天。

“合并总资产”：截至任何确定日期，在每种情况下，在可获得母公司借款人资产负债表的母公司借款人最近结束的财政季度末，在母公司借款人的合并资产负债表中反映或将反映的资产总额，根据公认会计原则在合并基础上确定（并且，在与任何债务或留置权的发生或任何投资有关的任何确定的情况下，在备考基础上确定，包括与此相关的任何正在收购的任何财产或资产）。

“合并总债务”：截至任何确定日期，金额等于（i）母公司借款人及其受限制子公司截至该日期的未偿债务本金总额，包括（不重复）所借资金的债务（包括（x）购买资金债务和（y）未偿还的未偿已提取金额

资金不足的信用证；条件是这些金额在提取这些金额后五个工作日内不得算作合并总债务）；融资租赁义务；由债券、债权证、票据或类似工具（但不包括担保债券、履约保证金或其他类似工具）证明的债务义务；不合格股票；以及（在任何受限制的子公司不是子公司担保人的情况下）优先股，根据公认会计原则在合并基础上确定（在每种情况下，不包括（x）在合并中消除的项目和（y）套期保值义务）减去（ii）由母公司借款人及其受限制子公司的第8.1（b）（ix）和（b）款中提及或根据第8.1（b）款产生的类型的债务组成的（a）此类债务的金额之和。就本协议而言，任何盈利或类似债务不应构成合并总债务，直到此类债务根据公认会计原则成为母公司借款人合并资产负债表上的负债，并且在到期应付后30天内未支付。

“合并总杠杆比率”：截至任何确定日期，（i）金额等于（x）于该日期的合并总债务的比率（其中应包括信用证-B/A债务，但与商业信用证有关的信用证-B/A债务除外）（在该日期发生或解除债务生效后），减去（y）与根据第8.1（b）（vi）款允许的母借款人的担保有关的债务至（ii）在确定日期之前结束的母借款人最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额，可获得母借款人的合并财务报表（在截止日期之前结束的任何财政季度（或其中的一部分），按形式确定，以使交易生效，如同它们发生在该四个季度期间的开始），但前提是：

前提是，就上述计算而言，在活动中借款人代表应根据第8.1（b）（x）款将在确定日期发生的债务归类为部分发生的债务（由于该（x）款的但书第（2）或（3）款除外）及部分依据第8.1（b）款的一项或多项其他条款或分款及/或（除非借款人代表选择不考虑部分根据第8.1（b）（x）款的但书第（2）或（3）款在确定日期发生的债务，以计算部分根据第8.1（a）款在确定日期发生的债务的综合保障比率）根据第8.1（a）款（如第8.1（c）（ii）及（iii）款所规定），合并总债务不包括根据第8.1（b）款的一项或多项此类其他条款和/或根据第8.1（a）款产生的任何此类债务，并且不应使任何此类债务的收益的任何债务解除生效，这些债务在确定日期为计算合并总杠杆比率的目的而被忽略，否则将计入合并总债务。

“合并营运资金”：在任何日期，（a）将按照公认会计原则在母公司借款人的合并资产负债表上的标题“流动资产总额”（或任何类似标题）对面列出的所有金额（现金、现金等价物和临时现金投资除外）的总和的超出部分，不包括当期和递延所得税的当期部分，超过（b）所有金额总和的超出部分，按照公认会计原则，在该日期母借款人的综合资产负债表的标题“流动负债总额”（或任何类似标题）的对面列出，包括递延收入，但不包括（不重复）（i）母借款人和受限制子公司的任何已融资债务的流动部分，（ii）在其中另有包括的范围内由贷款组成的所有债务，（iii）利息的流动部分，以及（iv）当期和递延所得税的流动部分。

“合并”：根据公认会计原则将每个受限制子公司的账户与母借款人的账户合并；前提是“合并”将不包括合并任何非受限制子公司的账户，但母借款人或任何受限制子公司在任何非受限制子公司的权益将作为投资入账。“合并”一词具有相关含义。就本协议而言，在截止日期或之前结束的期间，对母借款人的合并财务报表的引用应是母借款人在该期间的合并财务报表和Kito Crosby在该期间的合并财务报表，并根据上下文可能需要对交易（在交易生效后作为母借款人子公司的Kito Crosby实体被视为母借款人的子公司）给予形式上的影响。

“或有义务”：就任何人而言，该人以任何方式担保任何不构成任何其他人（“主要义务人”）的任何债务（“主要义务”）的任何义务，无论是否直接或间接，包括该人的任何义务，无论是否或有，（1）购买任何该等主要义务或构成其直接或间接担保的任何财产，（2）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力或（3）购买财产、证券或服务主要是为了向任何该等主要债务的拥有人保证主要承付人有能力支付该等主要债务以抵偿与其有关的损失。

“合同对价”：定义见第4.4（e）（iii）（a）（2）（z）小节。

“合同义务”：就任何人而言，由该人签发的任何重大担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何重大协议、文书或其他承诺的任何条款。

“出资金额”：借款人代表根据第8.1（b）（xi）款为允许发生出资债务而申请的出资总额。

“供款负债”：母借款人或任何受限制附属公司本金总额不超过现金供款总额的负债（不包括供款，母公司借款人或任何受限制附属公司发行不合格股票或出资的收益）在截止日期后（无论是通过发行或出售股本或其他方式）计入母公司借款人或该受限制附属公司的资本；但该等出资债务（a）在收到相关现金出资后180天内发生，且（b）根据借款人代表的负责官员的证明在发生之日后迅速指定为出资债务。

“CORRA”：加拿大央行（或加拿大隔夜回购利率平均值的任何继任管理人）管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值。

“CORRA管理人”：加拿大央行（或任何继任管理人）。

“CORRA确定日期”：如“每日简单CORRA”定义中所定义。

“每日简单CORRA”定义中定义的“CORRA Rate Day”。

“相应期限”：就任何可用期限（如适用）而言，期限（包括隔夜）或利息支付期的长度与该可用期限大致相同（不考虑营业日调整）。

“涵盖实体”：以下任一情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“担保负债”：定义见第11.21小节。

“被覆盖方”：定义见第11.22（a）小节。

“治愈违约”：定义见第1.2（c）小节。

“货币协议”：就一人而言，任何外汇合约、货币互换协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），该人是其中的一方或受益人。

“Daily Simple CORRA”：对于任何一天（“CORRA Rate Day”），在（i）如果该CORRA Rate Day是RFR营业日，则该CORRA Rate Day或（ii）如果该CORRA Rate Day不是RFR营业日，则该CORRA Rate Day之前的RFR营业日（在每种情况下，因为该CORRA由CORRA管理员在CORRA管理员的网站上发布）之前的五（5）个RFR营业日的年利率等于CORRA。Daily Simple CORRA因CORRA变更而发生的任何变更，自CORRA变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。如果在任何给定的CORA确定日期的下午5：00（多伦多时间）之前，有关该CORA确定日期的CORA尚未在CORA管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单CORA相关的基准替换日期，则该CORA确定日期的CORA将是就该CORA在CORA管理员的网站上发布的前一个RFR工作日发布的CORA，只要该前一个RFR工作日不超过该CORA确定日期前五（5）个工作日。

“Daily Simple RFR”：对于任何一天（“RFR利息日”），年利率等于，对于以（i）英镑计价的任何RFR贷款，SONIA在（a）如果该RFR利息日是RFR营业日，则为（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为（b）如果该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日；（ii）瑞士法郎，（a）如该RFR利息日为RFR营业日，则该RFR利息日或（b）如该RFR利息日不是RFR营业日，则为紧接该RFR利息日之前的RFR营业日；（iii）美元、每日简单SOFR（在基准过渡事件和与期限SOFR利率相关的基准替换日期之后）和（iv）加元，Daily Simple CORRA（在基准过渡事件和与Term CORRA相关的基准替换日期之后）；前提是，如果如此确定的Daily Simple RFR将小于零，则应将此种费率视为等于零。

“Daily Simple SOFR”：对于任何一天（“SOFR Rate Day”），每年的费率等于（i）如果该SOFR Rate Day是RFR营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是RFR营业日，则紧接在该SOFR Rate Day之前的RFR营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日起生效，包括该变更生效之日起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期有关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上公布，并且没有发生与每日简单SOFR有关的基准更换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员的网站上公布该SOFR的前一个RFR营业日所公布的SOFR相同。

“债务融资”：根据（a）贷款文件和（b）与其他有担保债务有关的文件拟进行的债务融资交易，在每种情况下包括与之相关的任何利率协议。

“下降的金额”：（x）定期贷款下降的金额和（y）任何资产处置的超额现金流和净现金收益的金额之和（在母公司借款人或任何受限制的子公司被其条款要求的范围内），以预付、偿还或购买由抵押品在同等基础上担保的其他债务，这些债务的持有人根据相当于第4.4（h）款的条款拒绝接受的义务（由母公司借款人善意确定，该确定应是结论性的）。

「违约」：第9.1款所指明的任何事件，不论发出通知的任何要求（在第9.1款（e）项的情况下，违约通知除外）、时间的流逝，或两者兼而有之，或第9.1款所指明的任何其他条件，均已达成。

“违约通知”：定义见第9.1（e）小节。

“违约权”：具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人”：根据第4.14（g）款的规定，任何贷款人或代理人的情况、作为或不作为，无论是直接或间接，导致其符合贷款人违约定义的任何部分。

“存款账户”：任何存款账户（该术语在《UCC》第9条中定义）。

“指定借款人”：（i）截至截止日期，德国借款人，以及（ii）在截止日期后根据第2.13款成为本协议缔约方的母借款人的任何子公司。

“指定借款人请求和承担协议”：定义见第2.13（a）小节。

“指定外币”：加元、欧元、英镑、瑞士法郎、港元、日元或任何其他可自由兑换的货币，可随时兑换成美元，并经借款人代表合理要求，并为行政代理人、任何适用的发行银行和每个循环贷款人所接受。

“指定外币分限额”：（a）125,000，000美元和（b）循环承诺中的较低者。指定外币分限额是循环承诺的一部分，而不是补充。

“指定非现金对价”：根据借款人代表负责官员的证明，母公司借款人或其一家受限制子公司就资产处置收到的非现金对价，该资产处置被指定为指定非现金对价，其中载列了该估值的基础。

“指定优先股”：根据借款人代表的负责官员的证明，在截止日期后以现金形式发行的母借款人的优先股（不包括不合格股票），并被如此指定为指定优先股；但此种发行的现金收益应不包括在第8.2（a）（3）（b）款规定的计算中。

“指定日期”：定义见第2.10（f）小节。

“解除”：偿还、回购、赎回、失效或以其他方式取得、退出或解除；“解除”一词具有相关含义。

“贴现预付款接受贷款人”：定义见第4.4（l）（ii）（2）小节。

“折扣幅度”：定义见第4.4（l）（iii）（1）小节。

“贴现幅度预付金额”：定义见第4.4（l）（iii）（1）小节。

“贴现幅度提前还款通知”：借款人根据第4.4（l）款以实质上以附件 O形式提出的贴现幅度提前还款要约的书面通知。

“折扣幅度提前还款要约”：贷款人在行政代理人收到折扣幅度提前还款通知后，应提交要约的邀请提交的、基本上以附件 P形式提出的不可撤销的书面要约。

“贴现幅度提前还款回复日期”：定义见第4.4（l）（iii）（1）小节。

“折扣幅度按比例分配”：定义见第4.4（l）（iii）（3）小节。

“贴现预付款项确定日”：定义见第4.4（l）（iv）（3）小节。

“贴现提前还款生效日期”：在借款人提出指定贴现提前还款的要约、借款人征求贴现幅度提前还款要约或借款人征求贴现提前还款要约的情况下，或在每个相关贷款人根据第4.4（l）（ii）款、第4.4（l）（iii）款或第4.4（l）（iv）款收到行政代理人的通知后的其他五个营业日（如适用），除非借款人代表与行政代理人之间同意较短的期限。

“贴现定期贷款提前还款”：定义见第4.4（l）（i）小节。

“无利害关系董事”：就任何关联交易而言，母借款人的一名或多名董事会成员在该关联交易中或就该关联交易没有重大的直接或间接财务利益。任何该等董事会的成员不得因该成员持有母借款人的股本或与该股本有关的任何期权、认股权证或其他权利，或因该成员就该成员担任董事的角色从其董事会任职的母借款人处获得任何补偿而被视为拥有该财务权益。

“处置”：如本第1.1小节中“资产处置”一词的定义所定义。

“不合格一方”：（i）母借款人及其受限制子公司的任何竞争对手，与母借款人及其受限制子公司或该竞争对手的任何关联公司具有相同或相似的业务，（ii）母借款人以书面形式向行政代理人（a）在截止日期或之前或（b）在截止日期之后经行政代理人同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）指定的任何人员，本条第（ii）（b）款中的哪一项指定须在该同意后一个营业日生效；但在任何情况下，根据本定义第（ii）（b）款发出的任何通知均不得适用于追溯取消任何先前获得并继续持有任何贷款的（x）人的资格，在收到此种通知之前的承诺或参与，或（y）向任何待决贷款人或待决参与者的任何待决转让或参与，以及（iii）就不是第11.1（k）款所规定的净短融贷款人作出不正确陈述或保证或被视为陈述或保证的任何贷款人；但，任何出借人因无意或无意作出该等不正确陈述或保证或被视为陈述或保证而不是净空头出借人，如其已善意通知借款人代表其无意或无意作出该等不正确陈述或保证或被视为陈述或保证，则该出借人即不再是不合格的一方。被取消资格的当事人名单及其任何更新应通过JPMDQ _ Contact@jpmorgan.com送达行政代理人（或行政代理人可能不时指定给借款人代表的其他地址）。

“不合格股票”：就任何人而言，根据其条款（或根据其可转换成或可交换或可行使的任何证券的条款）或在任何事件发生时（在发生控制权变更或根据“控制权变更”或资产处置或其他处置等条款描述的其他类似事件之后除外）（i）到期或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股本（管理股票除外），（ii）可转换或可交换为债务或不合格股票，或（iii）可由其持有人选择赎回（但在发生控制权变更或根据“控制权变更”或资产处置或其他处置等条款描述的其他类似事件后除外），在每种情况下，在初始定期贷款到期日或之前，全部或部分赎回；前提是向任何雇员福利计划发行的股本，或通过任何此类计划向母公司借款人或任何子公司的任何雇员发行的股本，不应仅因可能被要求回购或以其他方式收购或清退以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“除法”：定义见第1.2（k）小节。

“等值美元”：就以美元计价的任何金额而言，其金额以及就以任何指定外币作出或未偿还的任何贷款的本金金额或就任何以任何指定外币计价的任何信用证的任何金额而言，在其确定日期，以美元计价的金额相当于该本金金额或根据即期汇率计算的该其他金额。

“美元”和“美元”：美利坚合众国法定货币美元。

“境内借款基”：（1）母公司借款人及其境内子公司存货账面价值的90.0%，（2）母公司借款人及其境内子公司应收款项账面价值的90.0%，以及（3）母公司借款人及其境内子公司的现金、现金等价物和临时现金投资（在每种情况下，均在可获得母公司借款人内部综合财务报表的母公司借款人最近结束的财政月底确定，以及在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括（x）自该财政月底以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及（y）与此相关而获得的上述类型的任何财产或资产）；但国内借款基数在任何时候不得超过等于538,000，000美元和第四季度综合EBITDA的125.0%减去依赖国外借款基数而产生的任何金额中的较高者。

“国内贷款党”：根据美国任何政治细分地区的法律组织的贷款党。

“境内子公司”：除境外子公司外，母借款人的任何受限子公司。

“ECF支付日”：定义见第4.4（e）（iii）款。

“ECF预付金额”：定义见第4.4（e）（iii）小节。

“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，并受EEA决议机构监管，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受欧洲经济区决议管理局与其母机构的综合监管。

“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“EEA决议当局”：任何负责任何EEA金融机构决议的公共行政当局或任何受托任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“环境成本”：任何和所有成本或开支（包括律师费和顾问费、调查和化验费、应诉成本、法庭成本和诉讼费用、罚款、处罚、损害赔偿、和解金、判决和裁决），无论其种类或性质、已知或未知、或有的或其他，均因任何实际或涉嫌违反、不遵守或根据任何环境法承担责任而产生或以任何方式与之相关。环境成本包括上述任何和所有情况，而不考虑它们是否源于或与任何过去、未决或威胁的任何类型的程序有关。

“环境法”：任何和所有美国或外国、联邦、州、省、地区、地方或市法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可、协议或政府限制，涉及污染、环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向水或公共废水处理系统排放有关的那些，适用于或根据任何司法管辖区的法律。

“环境责任”：由（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（c）接触任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同直接或间接导致或基于（a）违反任何环境法、（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料、（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同的任何责任，就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“环境许可”：任何和所有许可、许可、登记、通知、豁免和任何环境法要求的任何其他授权。

“股权出资”：一名或多名投资者从出售可转换优先股中直接或间接向母借款人提供总额至少等于800,000，000美元的现金股权出资。

“ERISA”：经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“错误付款”：定义见第10.16（a）小节。

“错误的支付缺陷转让”：如第10.16（c）小节所定义。

“错误付款影响类”：定义见第10.16（c）小节。

“错误付款返还缺陷”：定义见第10.16（c）小节。

“托管借款人”：定义见第2.8（a）小节。

“托管子公司”：为产生债务而成立或成立的全资子公司，其收益将受托管或其他类似安排的约束；但在该子公司的所有此类托管或类似安排终止时，该子公司将不再构成本协议项下的“托管子公司”，并应根据第8.7款与母借款人合并。在与母借款人合并之前，各托管子公司不得拥有、持有或以其他方式拥有除该托管子公司产生的适用债务的收益以及投资于该托管子公司以支付与该债务有关的利息和溢价的任何现金、现金等价物或临时现金投资以外的任何重大资产的任何权益。

“道德筛选关联公司”：（i）受管理的人的任何关联公司，就日常事务（但为免生疑问，不包括战略方向和类似事项）而言，独立于该人和该人的任何其他非道德筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该人及该人的任何其他附属公司之间设有惯常的信息筛选，而该附属公司并非经道德筛选的附属公司，及（iii）该人或该人的任何其他附属公司并非经道德筛选的附属公司，并不指示或导致该实体的投资政策的方向，亦不影响该人或任何该等其他附属公司的投资决定。

“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“EURIBOR利率”：对于以欧元计价的任何期限基准借款以及对于任何利息期，EURIBOR筛选利率，在该利息期开始前两个目标天。

“EURIBOR屏幕利率”：由欧洲货币市场研究所（或接管该利率管理的任何其他人）管理的相关期间的欧元银行间同业拆放利率（在管理人进行任何更正、重新计算或再版之前）显示在汤森路透屏幕的EURIBOR 01页（或显示该利率的任何替换的汤森路透页面）或不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上，以代替在该确定日期布鲁塞尔时间上午11：00左右发布的汤森路透。停止提供此类页面或服务的，行政代理人经与借款人代表协商后，可指定另一页面或服务显示相关费率。

“欧元”和“欧元”：《欧洲联盟条约》所构成的、在一个或多个成员国引入、转换为欧元或运营的欧盟立法措施中所指的欧盟单一货币。

“违约事件”：第9.1款规定的任何事件，前提是对发出通知的任何要求、时间的流逝，或两者兼而有之，或任何其他条件，均已得到满足。

“超额现金流”：对于任何时期，金额等于超额：

（a）总金额（不重复）

（i）该期间的合并净收益，

（ii）相当于在得出该综合净收益时扣除的所有非现金费用（包括折旧和摊销）的金额，

（iii）该期间的综合营运资金减少，以及

（iv）相当于母借款人和受限制子公司在该期间（正常业务过程中除外）在得出该综合净收益时扣除的资产处置非现金净损失总额的金额，

超过（b）的总和，不重复

（i）相当于在得出该综合净收益时所包括的所有非现金贷记的金额的金额，

（ii）母公司借款人及其附属公司在该期间内因以现金作出或在该期间内应计的资本支出而实际以现金支付的总金额（不包括与该等支出有关的债务本金以及任何以任何再投资递延金额的收益融资的任何该等支出），

（iii）母借款人及其附属公司在该期间内所进行的所有定期安排的已融资债务（包括定期贷款）本金支付的总额（任何循环信贷融资除外，但根据该融资融资安排的承付款项没有相应的永久减少），

（iv）相当于母借款人及其子公司在该期间资产处置财产的非现金净收益总额（在正常业务过程中出售存货除外）的金额，但以达到该合并净收益所包括的范围为限，以及

（v）该期间合并营运资金增加。

为免生疑问，根据Keystone采购协议就采购价格调整而收到或支付的任何金额在计算超额现金流量时不予考虑。

《交易法》：《1934年证券交易法》，不时修订。

“被排除的关联公司”：定义见第11.1（k）小节。

“除外资产”：构成“除外资产”的任何资产（该术语在每份适用的证券文件中定义）。

“除外出资”：母公司借款人在截止日期后收到的现金收益净额，或财产或资产的公允市场价值（截至出资、发行或出售之日），作为对母公司借款人的出资，或从母公司借款人的股本（不合格股票或指定优先股除外）的发行或出售（向受限制子公司除外）收到的现金收益净额，在每一种情况下，只要根据借款人代表负责官员的证书被指定为不包括的缴款，并且以前未包括在第8.2（a）（3）（b）（x）小节规定的计算中，以便确定是否可以进行限制性付款。

“排除信息”：定义见第4.4（l）（i）小节。

“除外责任”：根据保释立法排除在任何保释行动范围之外的任何责任，包括但不限于根据银行追偿和解决指令第44条排除的任何责任。

“被排除的子公司”：在任何确定日期，母借款方的任何子公司：

（a）这是一家非物质附属公司；

（b）在截止日期存在的法律要求或合同义务（或，就任何新收购的附属公司而言，在收购时已存在但未在考虑时订立）禁止为高级担保设施义务（或，就外国子公司而言，适用的外国高级担保设施义务）提供担保或授予优先担保设施义务（或，在外国子公司的情况下，适用的外国高级担保设施义务），或在为担保提供担保或授予留置权的情况下，高级担保设施义务（或，就外国子公司而言，适用的外国高级担保设施义务）将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，除非已收到此类同意、批准、许可或授权；

（c）借款人代表和行政代理人合理同意，鉴于贷款人将从中获得的利益，为高级担保设施债务（或在外国子公司的情况下，为适用的外国高级担保设施债务）提供担保的负担或成本或其他后果应是过度的；

（d）就其而言，提供高级担保设施义务的此类担保将导致对母借款人或其子公司之一的重大不利税务后果（由借款人代表善意确定，该确定应为结论性的，并以书面形式通知行政代理人）；但前提是，本款（d）也适用于外国子公司的子公司提供的高级担保融资义务的任何担保，该担保将导致对母借款人或其子公司之一产生重大不利的税务后果（由借款人代表善意确定，该确定应为结论性的，并以书面形式通知行政代理人），在这种情况下，外国子公司的该子公司应为根据本（d）条被排除的子公司；

（e）[保留]；

（f）为合营或非全资附属公司；

（g）是一间不受限制的附属公司；

（h）该公司为专属保险附属公司；

（i）这是一个特殊目的实体；

（j）是由母借款人或任何附属公司收购的附属公司，并且在相关收购时，在管辖适用的已收购债务的文件或文书禁止该附属公司为优先担保融资义务（或，如适用，为外国优先担保融资义务）提供担保的范围内（且仅限于此），是已收购债务的债务人；或者

（k）为托管附属公司；

前提是，尽管有上述规定，（x）为支付其他有担保债务提供担保的任何子公司不得为被排除的子公司，以及（y）成为指定借款人的任何子公司不得为被排除的子公司；进一步规定，尽管有上述规定，任何子公司担保人因将该子公司担保人的股权转让给母公司借款人的任何关联公司而成为非全资子公司，其主要目的是

（由母公司借款人善意认定，该认定应为结论性认定）导致该实体成为被排除的子公司的，未经行政代理人书面同意，不得解除其对高级担保融资义务（或在外国子公司的情况下，适用的外国子公司高级担保融资义务）的担保（且该子公司担保人拥有的担保物不得解除）。

在不违反前一句第一个但书的情况下，任何附属公司如在最近连续四个财政季度期间的最后一天未能达到上述要求，而母公司借款人的合并财务报表可供查阅，则应继续被视为本协议项下的除外附属公司，直至根据第7.1款就该期间要求交付该等年度或季度财务报表之日后60天之日为止。

“不征税”：（a）由任何代理人或贷款人或其适用的贷款办事处、或其任何分支机构或关联机构的净收入计量或征收的任何税款，以及由任何此类代理人或贷款人或其适用的贷款办事处、或其任何分支机构或关联机构的总资本或净值计量或征收的所有特许经营税、分支机构税、经营业税或税款，在每种情况下均征收：（i）由该代理人或贷款人、适用的贷款办事处、分支机构或关联机构组织或所在的法律所规定的司法管辖区，或其主要执行办公室所在的国家，或该司法管辖区所在的任何国家或其任何政治分支机构；或（ii）由于征收此类税款的司法管辖区与该代理人或贷款人之间的任何关联，适用的贷款办事处、分支机构或关联机构，但仅因该代理人或贷款人已执行、交付或履行其在本协议或任何票据下的义务，或根据本协议或任何票据或任何票据或任何票据或已收到付款或强制执行而产生的关联除外，（b）FATCA征收的任何税款，在每种情况下，不包括任何完全归因于贷款人或代理人已执行、交付或履行其在本协议或任何票据项下的义务，或根据或强制执行的任何票据收到付款，（c）归因于任何代理人或贷款人未能遵守第4.11款（b）、（c）、（d）、（e）或（f）项的要求或不遵守第4.13款的要求，或（d）在贷款人的情况下，征收的美国联邦预扣税的任何非公平交易或“特定非居民股东”关系，除非此类税款是由于条约变更而征收的，在该代理人成为本协议下的代理人或该贷款人成为本协议下的贷款人之日之后发生的法律或法规（或者，如果该代理人或贷款人为美国联邦所得税目的的非美国中介或流通实体，则在该代理人或贷款人的相关受益人或成员成为该受益人或成员之日之后发生，如果更晚）（任何此类变更，此时称为“法律变更”）。就本定义而言，“贷款人”一词包括任何发行银行。

“豁免售后回租交易”：任何售后回租交易（a）在母借款人或其任何附属公司取得该等财产后180天内发生出售或转移财产或（b）涉及账面价值等于129,000，000美元和四季度综合EBITDA（截至就该售后回租交易作出具有法律约束力的承诺之日）或更低的较高者的财产，并且不属于涉及总价值超过该金额的财产的一系列相关售后回租交易的一部分，而是与一个人或一组人订立的。

就前述而言，“售后回租交易”是指与任何规定由母借款人或其任何附属公司出租已经或将由母借款人或任何该等附属公司出售或转让给该等人或该等人已垫付或将由该等人垫付资金的任何其他人就母借款人或该等附属公司的该等财产或租金义务的担保而作出的任何安排。

“现有利率”：定义见第2.8（d）（v）小节。

「现有信用证日期的信用证」：在附表1.1（d）披露的于截止日期前签发及尚未结清的信用证。

“现有贷款”：定义见第2.10（a）小节。

“现有循环承诺”：定义见第2.10（a）小节。

“现有循环部分”：定义见第2.10（a）小节。

“现有定期贷款”：定义见第2.10（a）小节。

“现有期限部分”：定义见第2.10（a）小节。

“现有部分”：定义见第2.10（a）小节。

“延期贷款”：定义见第2.10（a）小节。

“延长的循环承诺”：定义见第2.10（a）小节。

“延长循环贷款”：定义见第2.10（a）小节。

“延长循环部分”：定义见第2.10（a）小节。

“延长定期贷款”：定义见第2.10（a）小节。

“延长期限部分”：定义见第2.10（a）小节。

“扩展部分”：定义见第2.10（a）小节。

“展期贷款人”：定义见第2.10（b）小节。

“延期”：定义见第2.10（b）小节。

“延期修正案”：定义见第2.10（c）小节。

“延期日期”：定义见第2.10（d）小节。

“延期选举”：定义见第2.10（b）小节。

「延长信贷」：就任何贷款人而言，作出初始定期贷款（不包括根据初始定期贷款批次作出的任何补充定期贷款）、循环贷款、周转额度贷款或增量循环贷款（根据其作出的初始信贷展期除外），以及就开证银行而言，签发信用证。

“延期请求”：定义见第2.10（a）小节。

“延期请求截止日期”：定义见第2.10（b）小节。

“延期系列”：根据同一延期修正案（或任何后续延期修正案，只要该延期修正案明确规定其中规定的延期贷款或延期循环承诺（如适用）旨在成为任何先前确定的延期系列的一部分）设立并规定相同利差和摊销时间表的所有延期贷款或延期循环承诺（如适用）。

“融资”：（a）初始定期贷款承诺及其项下作出的信贷展期（“初始定期贷款融资”）、（b）初始循环承诺及其项下作出的信贷展期、信用证-B/A项下的债务及其项下的偿还义务（“初始循环融资”）、（c）同一批次的增量定期贷款、（d）同一批次的增量循环承诺及其项下作出的信贷展期，（e）同一展期系列的任何展期定期贷款，（f）同一展期系列的任何展期循环承诺及其项下作出的信贷展期，（g）同一批次的任何指明再融资定期贷款及（h）同一批次的任何指明再融资循环承诺及根据该等承诺作出的信贷延期，统称为“便利”。

“公允市场价值”：就任何资产或财产而言，由借款人代表的高级管理人员或董事会善意确定的该资产或财产的公允市场价值，其确定为结论性的。

“FATCA”：在截止日期生效的《守则》第1471至1474条（以及任何经修订或具有实质性可比性的后续规定），以及根据该规定颁布的任何条例或其他行政当局、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议、就上述任何一项订立的任何政府间协议以及根据任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”：《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等。

“联邦地区法院”：定义见第11.13（a）小节。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况计算出的利率，按NYFRB应不时在其公共网站上列出的方式确定，并由NYFRB在下一个工作日公布为联邦基金有效利率，但如果联邦基金有效利率应低于零，则该利率应被视为为零，以便计算该利率。

“费用函”：行政代理费用函，日期为2025年2月10日，由家长借款人和行政代理之间。

“财务契约违约事件”：定义见第9.1（c）小节。

“违约的财务契约代表事件”：定义见第9.1（b）小节。

“财务契约测试条件”：定义见第8.11分节。

“财务发生测试”：定义见第1.2（p）小节。

“融资处置”：由母借款人或其任何子公司向任何特殊目的实体或以其为受益人，或由任何特殊目的子公司（在每种情况下）出售、转让、转让或以其他方式处置，或设定或产生对财产或资产的任何留置权，与特殊目的实体发生债务或向债务承付人付款的义务有关，可由有关该等财产或资产的留置权作担保，或（b）由母借款人或其任何附属公司向并非特别目的附属公司的任何特殊目的实体提供或向其提供担保。

“融资租赁”：任何财产租赁，无论是不动产还是个人的，承租人对其承担的义务均须根据采用会计准则更新第2016-02号之前的公认会计原则在该承租人的资产负债表上分类并作为融资租赁（为免生疑问，而不是作为经营租赁）入账，财务会计准则委员会的租赁（主题842）（以及本协议项下的所有计算和交付（根据第7.1款作出的计算和交付的除外）应酌情作出或交付，基于采用前有效的公认会计原则）。任何融资租赁的所述到期日应为相关租赁项下最后一次支付租金或任何其他到期金额的日期。

“融资租赁义务”：任何融资租赁项下的义务。

“FIRREA”：经不时修订的1989年《金融机构改革、恢复和执行法》。

“第一优先权”：就声称根据任何担保文件在任何担保物上设定的任何留置权而言，该留置权是该担保物所受的最优先留置权（受适用于该担保物的本协议允许的留置权（包括允许的留置权）的限制，该留置权优先于根据相关担保文件在该担保物上设定的相应留置权（或，在担保物构成质押股票（如担保和担保协议中所定义）的情况下，则为（a）、（k）（4）条所述类型的允许留置权

（（z）款除外）、（l）、（m）、（n）、（p）（1）、（s），以及仅就前述条款所述的许可留置权而言，其定义的（o）））。为本定义的目的，声称根据任何担保文件在任何担保物上设定的留置权将被解释为该担保物受制于的“最高级留置权”，尽管该担保物上存在与该担保物上的留置权同等的许可留置权，只要该许可留置权受债权人间协议或其他债权人间协议条款的约束。

“固定金额”：定义见第1.2（p）小节。

“固定公认会计原则日期”：截止日期；条件是，在截止日期之后的任何时间，借款人代表可通过向行政代理人发出书面通知，选择将固定公认会计原则日期更改为该通知中指定的日期，并且在收到该通知后，固定公认会计原则日期应是该通知中指定日期及其之后开始的所有期间的该日期。

“固定公认会计原则条款”：（a）“资本支出”、“合并覆盖率”、“合并EBITDA”、“合并利息支出”、“合并净收益”、“合并第一留置权债务”、“合并第一留置权杠杆率”、“合并有担保债务”、“合并总资产”、“合并总债务”、“合并总杠杆率”、“合并营运资本”、“合并”、“国内借款基础”、“超额现金流”、“对外借款基础”、“四季度合并EBITDA”、“存货”和“应收款项”等术语的定义，（b）本协议中所有定义术语，在任何一项或与任何以及根据上述任何定义和（c）经借款人代表选举可由借款人代表不时以书面通知行政代理人的方式指明的本协议或贷款文件的任何其他条款或规定而作出的所有比率和计算。

“外国借款人”：为外国子公司的德国借款人和任何指定借款人。

“境外借款基数”：（1）母公司借款人境外子公司存货账面价值的90.0%，（2）母公司借款人境外子公司应收款项账面价值的90.0%，以及（3）母公司借款人境外子公司的现金、现金等价物和临时现金投资（在每种情况下，均在可获得母公司借款人内部合并财务报表的母公司借款人最近结束的财政月底确定，并在与任何债务发生有关的任何确定的情况下，在备考基础上，包括（x）自该财政月底以来获得的上述类型的任何财产或资产，以及（y）与此相关而获得的上述类型的任何财产或资产）；但外国借款基数在任何时候不得超过（x）538,000，000美元和第四季度综合EBITDA的125.0%减去依赖国内借款基数产生的任何金额和（y）第四季度综合EBITDA的50.0%两者中的较低者。

“外贷方”：根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组建的贷款方。

“外国养老金计划”：受限制子公司发起或维持的、或其作出或有义务作出贡献的、受适用的除ERISA或守则以外的养老金立法约束的注册养老金计划。

“外国计划”：每个外国养老金计划、递延补偿或其他退休或养老金计划、基金、计划、协议、承诺或安排，无论是口头或书面的、有资金或无资金的、赞助的、建立的、维持的或向美国境外的、或被要求向其或其任何受限制的子公司供款的、或承担任何责任的，但由政府当局赞助的任何此类计划、基金、计划、协议或安排除外。

“外国担保方”：任何外国担保文件中定义的“担保方”。

“外国担保文件”：为担保任何外国贷款方根据本协议和/或根据任何其他贷款文件承担的义务和负债，或为任何此类义务和负债提供担保而订立并交付给抵押代理人的任何外国担保文件的统称，包括根据第7.9（a）、7.9（c）或7.9（d）款签立并交付或促使交付给抵押代理人的任何担保文件，在每种情况下，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“外国优先担保融资义务”：外国借款人和作为该外国借款人的子公司并与该外国借款人处于同一司法管辖区的其他外国贷款方根据或就（i）任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序的未决期间产生的本金和溢价（如有）和利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序期间产生的（或将产生的利息，无论该程序是否允许或允许）在贷款到期时和到期时产生的义务，无论是在到期时，通过加速，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期和（ii）该外国借款人和该其他外国贷款方根据本协议和其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论是主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）。只有在上下文要求的情况下，外国高级担保融资义务一词应指所有外国借款人和所有外国贷款方的义务。

“外国子公司”：母借款人（a）根据美利坚合众国以外任何司法管辖区的法律组建的任何子公司或（b）为外国子公司Holdco的任何子公司。根据波多黎各或美利坚合众国任何其他领土的法律组织和存在的母借款人的任何子公司应为外国子公司。

“外国子公司担保人”：（x）作为母借款人或外国借款人的子公司的每一外国子公司（任何除外子公司除外），并且在每一种情况下，与根据第7.9款或其他规定执行和交付附属担保的该外国借款人处于同一司法管辖区，在每一种情况下，除非并直至相关外国子公司担保人（a）根据本协议的条款和规定不再构成母借款人或该外国借款人的外国子公司，（b）根据本协议的条款被指定为非限制性附属公司，或（c）根据附属公司担保的条款和规定被解除其在附属公司担保下的所有义务，以及（y）该外国借款人根据第7.9（c）款最后一句或其他方式促使执行和交付附属公司担保的彼此外国附属公司，在每种情况下，除非及直至有关的外国附属公司担保人（a）根据本协议的条款和规定不再构成母借款人或适用的外国借款人的外国子公司或不再与该外国借款人处于同一司法管辖区，（b）根据本协议的条款被指定为无限制的子公司或（c）根据其条款和规定解除其在附属担保项下的所有义务。

“外国子公司Holdco”：母借款人的任何受限制子公司，只要该受限制子公司没有除一个或多个外国子公司（或其子公司）的股份、股权、股本或其他证券或债务、与该外国子公司（或其子公司）有关的知识产权和/或与任何该等证券、债务、知识产权或子公司的所有权权益有关的其他资产（包括现金、现金等价物和临时现金投资）以外的其他重大资产。作为外国子公司控股公司的任何子公司，在可获得母公司借款人的合并财务报表期间的最后一天未能满足上述要求，应继续被视为本协议项下的“外国子公司控股公司”，直至根据第7.1款就该期间要求交付该年度或季度财务报表之日后的60天之日。

“四季度合并EBITDA”：截至任何确定日期，母公司借款人在该确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间的合并EBITDA总额可获得母公司借款人的合并财务报表，但前提是：

（1）如果自该期间开始以来，母借款人或任何受限制的子公司应已进行出售（包括与导致根据本协议进行计算的交易有关的任何出售），则该期间的合并EBITDA应减少等于该期间归属于该出售标的公司、业务、资产组或子公司的合并EBITDA（如果为正）的金额，或增加等于该期间归属于该合并EBITDA（如果为负）的金额；

为本定义的目的，每当对任何销售、购买或其他交易，或与其相关的收入或收益金额给予备考效果时，有关的备考计算（包括与任何该等销售、购买或其他交易相关的预期成本节约或协同效应）应由首席财务官或借款人代表的另一负责官员善意地确定，该确定应为结论性的；但就与任何销售、购买或其他交易相关的成本节约或协同效应而言，预计父母借款人将不迟于确定之日后36个月内采取相关行动。

“融资债务”：就任何人而言，该人自其创立之日起一年以上到期或自该日期起一年内到期但可续期或可展期的所有债务，可由该人选择至该日期起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该协议规定贷款人或贷款人有义务在该日期起一年以上期间提供信贷，包括与该等债务有关的所有当前到期日和当前偿债基金付款，无论是否需要在其创建之日起一年内支付，就借款人而言，包括与贷款有关的债务。

“GAAP”：美国公认会计原则，在固定GAAP日期生效（就固定GAAP条款而言）和不时生效（就本协议的所有其他目的而言），包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明和财务会计准则委员会的报表和声明中规定的原则，或由会计专业的重要部分批准的其他实体的其他报表中规定的原则，并受以下句子的约束。如果SEC在任何时候允许或要求受《交易法》报告要求约束的美国注册公司为财务报告目的使用IFRS代替GAAP，母借款人可以通过向行政代理人发出书面通知的方式选择这样使用IFRS代替GAAP，并且在收到任何此类通知后，此处对GAAP的引用应随后解释为（a）自该通知规定的日期及之后开始的期间，国际财务报告准则在该通知规定的日期生效（就固定公认会计原则条款而言）和不时生效（就本协议的所有其他目的而言）和（b）以前各期间，本定义第一句中定义的公认会计原则。本协议中包含的所有基于GAAP的比率和计算均应按照GAAP进行计算。

“德国借款人”：如本文序言部分所定义。

“政府当局”：美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”：任何人直接或间接为任何其他人的任何债务或其他义务提供担保的任何义务，或有的或其他；但“担保”一词不应包括在正常经营过程中为托收或存放而背书。作为动词的“保证”一词，有相应的含义。

“担保和抵押协议”：截至交割日交付给抵押代理人的担保和抵押协议，实质上为本协议的附件 B形式，如同一样，可能会不时修改、补充、放弃或以其他方式修改。

“保证义务”：就任何人（“保证人”）而言，（a）保证人或（b）另一人（包括任何信用证项下的任何银行）在保证人已出具偿付、反赔偿或类似义务的情况下诱导设定的任何义务，在任一情况下，以任何直接或间接方式保证或实际上保证任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），包括保证人的任何该等义务，不论是否或有的，（i）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（a）用于购买或支付任何该等主要债务，或（b）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产，证券或服务的主要目的是向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（iv）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失；但条件是，期限担保义务不应包括在正常业务过程中存放或收取的票据背书。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（a）相等于作出该担保义务所涉及的主要义务的所述或可确定的金额和（b）该担保人根据体现该担保义务的文书条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未予说明或无法确定，在此情况下，该担保义务的金额应为借款人代表善意确定的担保人对其合理预期的最大赔偿责任，该确定应为结论性的。

“担保人次级义务”：就附属担保人而言，该附属担保人的任何债务（无论是否在截止日期或其后发生的未清偿债务）在受付权上明确从属于该附属担保人根据书面协议在其附属担保项下的义务。

“担保人”：统称（x）为境内子公司的各附属担保人，（y）母借款人（仅就外国借款人在本协议项下和彼此之间的贷款文件项下的义务）和（z）各外国子公司担保人（仅就（i）外国借款人在本协议项下和彼此之间的贷款文件项下的义务而言，该外国子公司担保人是该外国借款人的子公司，与（ii）该外国子公司担保人是该外国借款人的子公司，与该外国借款人在同一司法管辖区），在每宗个案中，为不时订立的保证及抵押协议或任何其他保证及/或抵押协议的不时订约方；每宗个案分别为「保证人」。

“危险材料”：所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“对冲协议”：统称为利率协议、货币协议和大宗商品协议。

“对冲义务”：就任何人而言，该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

「 HIBOR利率」：就任何一天及任何时间，就任何计息期以港元计值的任何期限基准借款而言，HIBOR屏幕利率，截至该计息期首日香港时间上午约11时30分公布。

“HIBOR屏幕利率”：就任何计息期而言，自该计息期首日开始至该计息期最后一日止期间的港元存款的年利率百分率，在路透屏幕HKABHIBOR页面（或，倘该利率未出现在该路透页面，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面，或在该利息期开始前两个营业日的香港时间上午11时正起在该等其他资讯服务的适当网页上刊发由行政代理人不时以合理酌情权选择的利率）。如果HIBOR屏幕利率低于零，就本协议而言，HIBOR屏幕利率应被视为零。

“港元”：香港的法定货币。

“已确定的参与贷款人”：定义见第4.4（l）（iii）（3）小节。

“已确定的合格贷款人”：定义见第4.4（l）（iv）（3）小节。

“国际财务报告准则”：国际会计准则理事会或其任何继承者（或财务会计准则理事会、美国注册会计师协会会计原则理事会，或该理事会或SEC的任何继承者，视情况而定）制定的国际财务报告准则和适用的会计要求，不时生效。

“非实质性子公司”：由借款人代表向行政代理人书面指定为此类的母公司借款人的任何子公司，其（i）（x）在可获得母公司借款人的合并财务报表的确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间贡献了合并EBITDA的15.0%或更少，（y）在可获得母公司借款人综合财务报表的最近一个财政期间终了时，拥有占综合资产总额15.0%或以下的综合资产；（ii）连同根据上述第（i）款指定的所有其他非物质子公司，（x）在可获得母公司借款人综合财务报表的确定日期之前结束的最近连续四个财政季度期间，贡献了综合EBITDA的15.0%或以下，（y）截至最近一个财政期间终了时的合并资产占合并总资产的15.0%或以下，可获得母公司借款人的合并财务报表。任何被指定为非重要附属公司的附属公司，如截至可获得母公司借款人的合并财务报表的最近连续四个财政季度期间的最后一天未能满足上述要求，则应继续被视为本协议项下的“非重要附属公司”，直至根据第7.1（a）或7.1（b）款就该期间要求交付该年度或季度财务报表之日后60天之日止。

“增加补充”：定义见第2.8（c）小节。

“增加的金额”：定义见第2.8（d）（v）小节。

“增量承诺修正”：定义见第2.8（d）小节。

“增量承诺”：定义见第2.8（a）小节。

“增量债务”：借款人根据第2.8款和根据第2.8款产生的债务。

“增量信用证-B/A承诺”：定义见第2.8（a）小节。

“增量放款人”：定义见第2.8（b）小节。

“增量贷款”：定义见第2.8（d）小节。

“增量循环承诺”：定义见第2.8（a）小节。

“增量循环贷款”：根据增量循环承诺提取的任何贷款。

“增量定期贷款”：根据增量定期贷款承诺提供的任何增量贷款。

“增量定期贷款承诺”：定义见第2.8（a）小节。

“发生”：发行、承担、订立任何担保、产生或以其他方式承担责任；而术语“发生”、“已发生”和“发生”应具有相关含义；但在该人成为子公司时存在的人的任何债务或股本（无论是通过合并、合并、收购或其他方式）应被视为在该子公司成为子公司时由该子公司产生。应计利息、增值、以额外负债形式支付利息、以同一类别股本的额外股份形式支付构成负债的股本股息，将不被视为发生负债。任何折价发行的债务（包括通过增发债务支付利息的债务），应视为在该债务原发行时按其初始应计金额发生。

“基于发生的金额”：定义见第1.2（p）小节。

“负债”：就任何在任何确定日期（不重复）的人而言：

（i）该人就所借款项的负债本金；

（ii）以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的该人的债务本金；

（iii）该人就信用证、银行承兑汇票或其他类似票据所承担的全部偿付义务（该等债务的金额在任何时候等于该等信用证、银行承兑汇票或其他票据当时未提取和未到期的总额加上当时尚未偿付的根据该等信用证、银行承兑汇票或其他票据的提款总额）（除非该等偿付义务与贸易应付款项有关，且该等债务已在到期应付的90天内得到偿付）；

（iv）该等人支付递延及未支付的财产购买价款（贸易应付款项除外）的所有义务的主要组成部分，该购买价款应在将该等财产置于最终服务或取得最终交付及其所有权的日期后一年以上到期；

（v）该人的所有融资租赁义务；

（vi）该人就该人的任何不合资格股份或（如该人是母借款人的附属公司而非附属担保人）该附属公司的任何优先股的赎回、偿还或其他回购金额，但在每种情况下均不包括任何应计股息（该义务的金额在任何时候等于该股本的最高固定非自愿赎回、偿还或回购价格，或如果低于（或如果该股本没有该固定价格），则为非自愿赎回，按照其条款计算的偿还或回购价格如同当时赎回、偿还或回购一样，如该价格基于或以该股本的公允市场价值计量，则该公允市场价值应由借款人代表的高级管理人员、借款人代表的董事会或该股本发行人的董事会善意确定，在每种情况下，该确定均应是结论性的）；

（vii）以该人任何资产的留置权作担保的其他人的所有债务，不论该等债务是否由该人承担；但该人的债务数额须为（a）该资产在该确定日期的公平市场价值（由借款人代表善意确定，该确定须为结论性）和（b）该等其他人的该等债务数额中的较低者；

（viii）该等人对其他人负债的所有担保，但以该等人如此担保为限；及

（ix）在本定义未另有包括的范围内，该人的净对冲义务（任何该等义务在任何时候等于该人在该时间应支付的产生该对冲义务的该等协议或安排的终止价值的金额）；

但债务不应包括（p）与供应商融资安排有关的任何义务，（q）资产退休义务和与未逾期超过六十（60）天的工人补偿（包括养老金和退休人员医疗保健）有关的义务，（r）应计费用和特许权使用费，（s）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，（t）因行使异议者或评估权以及解决与此相关的任何索赔或诉讼（无论是实际的、或有的或潜在的）而应承担的任何义务，（u）对联邦、州、欠或欠任何政府或其他税务机关的当地或其他税款，（v）为履行各自卖方的担保或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，（w）在此类义务构成债务的范围内，根据任何已根据此类协议的条款被撤销或满足并解除的协议，（x）在正常业务过程中或与以往惯例一致的或有义务，（y）就母借款人或任何受限制附属公司购买任何业务而言，卖方可能有权获得的任何交割后付款调整，前提是该等付款由最终期末资产负债表确定，或该等付款取决于交割后该等业务的表现（只要（i）在交割时，任何该等付款的金额无法确定，以及（ii）在该等付款其后变得固定和确定的范围内，该金额是及时支付的）或（z）为免生疑问，在财务会计准则委员会采用会计准则更新第2016-02号《租赁（主题842）》之前，根据公认会计原则，为财务报告目的而需要分类为经营租赁并进行会计处理的任何义务或负债。

任何人在任何日期的债务金额应按上述规定或本协议另有规定确定，或以其他方式应等于根据公认会计原则编制的该人的资产负债表（不包括其任何附注）上将显示为负债的金额。

就本协议项下的所有目的而言，母借款人及其受限制子公司的债务应不包括所有期限不超过365天（包括任何展期或延期或期限）且在正常业务过程中或与以往惯例一致的公司间债务。

“受偿负债”：定义见第11.5（d）小节。

“受偿人”：定义见第11.5（d）小节。

“初始协议”：定义见第8.3（c）小节。

“初始违约”：定义见第1.2（c）小节。

“初始留置权”：定义见第8.6小节。

“初始循环承诺”：就任何贷款人而言，其有义务向借款人提供初始循环贷款，以及/或向借款人提供或参与周转额度贷款，以及/或发行或参与代表借款人签发的信用证，其总金额在任何时候均不超过附表A中“初始循环承诺”标题下该贷款人名称对面所列金额，或在任何贷款人为受让人的情况下，根据第11.6（b）款转让给该受让人的转让贷款人的初始循环承诺的金额（在每种情况下，该金额可能会按此处规定不时调整）；就所有贷款人而言，统称为“初始循环承诺”。截至截止日期，初步循环承付款项总额为500,000，000美元。

“初始循环承诺期”：自交割日（含）起至但不包括初始循环到期日的期间，或本协议规定的初始循环承诺终止的较早日期。

“初始循环设施”：定义见“设施”。

“初始循环贷款解除”：（i）终止所有初始循环承诺，（ii）以现金全额支付初始循环贷款、所有信用证-B/A债务、所有偿还债务，以及与初始循环贷款有关的所有其他债务，然后到期并欠任何循环贷款人，以及（iii）终止所有信用证（除非以行政代理人和适用的开证银行合理满意的方式作现金抵押或另有规定）。

“初始循环贷款人”：根据本协议有未偿还的初始循环承诺和/或初始循环贷款的任何贷款人。

“初始循环贷款”：定义见第2.1（b）小节。

“初始循环到期日”：2031年2月3日；但如该日期为营业日以外的日子，则初始循环到期日为下一个营业日。

“初始定期贷款”：定义见第2.1（a）小节。

“初始定期贷款承诺”：就任何贷款人而言，其根据第2.1（a）款向母借款人提供初始定期贷款的义务，在任何一次未偿还的总额不超过“初始定期贷款承诺”标题下附表A中该贷款人名称对面所列的金额；就所有贷款人而言，统称为“初始定期贷款承诺”。截止日期初始定期贷款承诺的原始总额为1,650，000,000美元。

“初始定期贷款便利”：定义见“便利”。

“初始定期贷款到期日”：2033年2月3日。

“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。

“破产条例”：关于破产程序的理事会条例（EC）第1346/20002000年5月29日。

“分期付款日期”：定义见第2.2（b）小节。

“债权人间协议”：抵押代理人（以原始第一留置权代理人的身份，如债权人间协议所定义）与其他有担保债务相关文件项下的抵押代理人（以2026年1月第一留置权代理人的身份，如债权人间协议所定义）签订的、日期为截止日期的基础债权人间协议，并经母借款人和某些担保人确认，并经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“债权人间协议补充”：定义见第10.8（a）小节。

“利息选择请求”：借款人根据第4.2节转换或继续循环借款的请求，其形式应大致为行政代理人批准的形式，并单独提供给借款人代表。

“付息日”：（a）就任何基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款而言，在该贷款未偿还期间每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日，以及该贷款的最后到期日，（b）就任何计息期为三个月或以下的定期基准贷款而言，该计息期的最后一天以及该贷款的最后到期日，（c）就任何计息期超过三个月的定期基准贷款而言，（d）就任何RFR贷款而言，在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天）和该贷款的最后到期日之前的每一天，以及（e）就任何Swingline贷款而言，该等贷款须予偿还的日期及该等贷款的最后到期日期。

“利息期”：就任何定期基准贷款而言：

（a）最初，自借款或转换日期（视属何情况而定）起，并于其后（i）一个月或三个月（或如每名受影响贷款人同意，则为12个月或更短期间）就该等定期基准贷款按经调整的定期CORRA利率厘定的利率计息的期间，及（ii）其后一个月、三个月或六个月（或如每名受影响贷款人同意，则为12个月或更短期间）就任何其他定期基准贷款计息的期间，由借款人代表在其借款通知书或转换通知书（视属何情况而定）中就有关事宜所选定；及

（b）其后，自适用于该定期基准贷款的下一个上一个利息期的最后一天开始的每个期间，并于其后结束（i）就该定期基准贷款按经调整的定期CORRA利率厘定的利率计息的一个或三个月（或如获各受影响贷款人同意，则为12个月或更短的期间），及（ii）其后就任何其他定期基准贷款计息的一个、三个或六个月（或如获各受影响贷款人同意，则为12个月或更短的期间），由借款人代表以不可撤销的通知方式向行政代理人选定，在当时的当期利息期的最后一天之前不少于三个营业日（或行政代理人合理酌情权可能同意的较短期间）；但前述所有与利息期有关的规定均须遵守以下规定：

（i）如任何利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非该延长的结果将使该利息期转入另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；

（ii）任何利息期如以其他方式延展至适用的到期日之后，则（就第4.12款以外的所有目的而言）须于适用的到期日结束；

（iii）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于一个历月的最后一个营业日结束；及

（iv）借款人代表应选择计息期，以便在该定期基准贷款的计息期内不要求按期支付任何定期基准贷款。

“利率协议”：就任何人而言，任何利率保护协议、期货协议、期权协议、互换协议、上限协议、领子协议、对冲协议或其他类似协议或安排（包括衍生协议或安排），而该人是其中的一方或受益人。

“内部控制事件”：母公司借款人对财务报告的内部控制存在重大缺陷，或涉及管理层或其他在其中具有重要作用的员工的欺诈行为，在每种情况下均如《证券法》所述。

“库存”：为某人在正常经营过程中出售、出租或使用而持有的货物，扣除根据公认会计原则确定的已由该人分离以退还给适用的供应商以作信贷的货物的任何储备。

“投资”：由任何其他人向任何人作出的任何直接或间接垫款、贷款或其他授信（客户、经销商、分销商、持牌人、特许经营商、供应商、顾问、董事、高级职员或任何在正常业务过程中的人的雇员除外）或出资（通过向他人转让现金或其他财产或任何为他人开户或使用的财产或服务的付款），或购买或收购该人发行的股本、债务或其他类似票据。仅就“非限制性子公司”的定义和第8.2小节而言，（i）“投资”应包括母公司借款人的任何子公司在被指定为非限制性子公司时净资产的公允市场价值部分（与该子公司的母借款人的股权比例），前提是在将该子公司重新指定为限制性子公司时，母借款人应被视为继续对非限制性子公司进行永久“投资”，金额（如为正数）等于（x）母借款人在重新指定时对该子公司的“投资”减去（y）该子公司在重新指定时净资产的公允市场价值部分（与母借款人在该子公司的股权比例），（ii）转入或转出非限制性子公司的任何财产应按其公允市场价值（由借款人代表善意确定，该决定应是决定性的）在此类转让时和（iii）就第8.2（a）（3）（c）款而言，因将任何非受限制附属公司重新指定为受限制附属公司而产生的金额应为在该重新指定时对该非受限制附属公司的投资的公平市场价值。担保不应被视为投资。任何时间未偿还的任何投资的金额应为该投资的原始成本，（由借款人代表选择）减去任何股息、分配、利息

就该等投资而收到的付款、返还资本、还款或其他金额或价值；但如根据第8.2（a）款在任何时间未偿还的限制性付款的金额如此减少任何该等金额或价值的任何部分，否则将包括在合并净收益的计算中，则为计算根据第8.2（a）款可能作出的限制性付款的金额，该等金额或价值的该部分不得如此包括。

“投资协议”：完全执行的投资协议，日期为2025年2月10日，由母公司借款人CD & R XII Keystone Holdings，L.P.签署，且仅为其第4.13节之目的，Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.（包括所有证物、附表或其修订），经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

《投资公司法》：《1940年投资公司法》，不时修订。

“投资级评级”：穆迪给予等于或高于Baa3（或同等评级）和标普给予BBB-（或同等评级）的评级，或任何其他评级机构给予的同等评级。

“投资级证券”：（i）由美国政府或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的证券（现金等价物除外）；（ii）具有投资级评级的债务证券或债务工具，但不包括构成母借款人及其子公司之间贷款或垫款的任何债务证券或工具；（iii）其他短期可售债务证券；（iv）投资于专门投资于上述第（i）、（ii）和（iii）条所述类型投资的任何基金，哪个基金也可能持有现金等待投资或分配；（v）美国以外国家通常用于高质量投资的相应工具。

“投资者”：统称，（i）Clayton，Dubilier & Rice Fund XII，L.P.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，及其权益的任何继承人，（ii）Clayton，Dubilier & Rice Fund XII-A，L.P.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，及其权益的任何继承人，（iii）Clayton，Dubilier & Rice Fund XII（Luxembourg），SCSP，一家卢森堡特殊有限合伙企业（soci é t é en commandite sp é ciale），及其权益的任何继承人，（iv）CD & R Advisor Fund XII，L.P.，一家开曼群岛豁免有限合伙企业，及其权益的任何继承人，（v）CD & R Associates XII Co-Inv（vi）CD & R Investment Associates XII，Ltd.（一家开曼群岛豁免公司）及其任何权益继承人，（vii）CD & R Associates XII，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业）及其任何权益继承人，（viii）CD & R Associates XII（Luxembourg）GP，S. à r.l.（一家卢森堡私营有限责任公司（soci é t é à responsabilit é limit é e）及其任何权益继承人，（ix）CD & R XII Keystone Holdings，L.P.（一家开曼群岛豁免有限合伙企业）及其任何权益继承人，以及（x）本定义第（i）至（ix）条中确定的任何投资者的任何关联公司。

“知识产权”：定义见第5.9小节。

“ISDA CDS定义”：定义见第11.1（k）小节。

“ISP”：The International Standby Practices（1998），International Chamber of Commerce Publication No. 590。

“发行金额”：就持有初始定期贷款的贷款人而言，该贷款人持有的该初始定期贷款截止日的发行价格。

“开证人单据”：就任何信用证、信用证/银行承兑请求以及适用的开证行与借款人代表（或任何附属公司）订立或以该开证行为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“开证行”：视情况要求，（a）每一家摩根大通银行，N.A.、PNC银行、National Association、富国银行银行，N.A.或上述任何一家的任何关联公司，以其作为本协议项下任何信用证的发行人的身份，或（b）可能根据第2.6（i）款成为开证行的任何其他贷款人。

任何以日元计价的贷款的“日本最优惠利率”（a）（i）日本当地银行最优惠利率加上（ii）日本最优惠利率调整和（b）0.00个百分点中的较大者。

“判决转换日期”：定义见第11.8（a）小节。

“判决货币”：定义见第11.8（a）小节。

“Junior Capital”：统称为母借款人的任何债务，如果（i）没有由母借款人或任何受限制子公司的任何资产作担保，（ii）根据与类似情况的美国公司发行的高级次级高收益债务证券（由借款人代表善意确定，该确定应是决定性的）一致的条款，明确从属于在本协议项下全额支付优先担保融资义务的先前付款，（iii）最后到期日不早于，并且规定在此之前不按计划支付本金，初始定期贷款到期日后91天的日期（通过转换或交换任何此类债务以换取母借款人或任何其他初级资本的股本（不合格股票除外）除外），（iv）没有强制赎回或提前还款义务，但（x）须受定期贷款的事先全额现金支付的义务以及（y）根据有关该等初级资本的收益的托管或类似安排，以及（v）在初始定期贷款到期日后91天的日期之前不需要支付现金利息。

“次级债”：任何次级债务和担保人次级债务。

“Keystone托管协议”：Keystone购买协议中定义的“托管协议”，因其可能不时被修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“Keystone Payments Administration Agreement”：Keystone采购协议中定义的“Payments Administration Agreement”，因其可能不时被修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“Keystone购买协议”：日期为2025年2月10日的股票购买协议，由母公司借款人、Kito Crosby、Kito Crosby的所有股份（定义见其中）的持有人（载于其签署页）和Ascend Overseas Limited（作为仅以代表身份（定义见其中）根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司）签署，该协议可能会不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“Keystone卖方”：Keystone采购协议中定义的“卖方”。

“Kito Crosby”：Kito Crosby Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司（f/k/a Crosby Worldwide Limited）及其任何利益继承人。

“Kito Crosby实体”：统称为Kito Crosby及其各子公司。

“L/C-B/A承诺金额”：100,000，000美元。

“L/C-B/A承诺金额个别分限额”：（i）就截止日期的每一开证行当事人而言，该开证行名称旁边的下表所列金额，以及（ii）就根据第2.6（i）款新增的开证行而言，借款人代表与该开证行商定的金额，在每种情况下，该金额可按适用的开证行与借款人代表书面约定增加；但如任何开证行成为违约贷款人，当时不是违约贷款人的各开证行，其信用证-B/A承诺金额个别分限额应按比例增加，使各开证行的信用证-B/A承诺金额个别分限额之和至少等于“信用证-B/A承诺金额”定义中规定的适用金额；但进一步规定，任何此类调整或增加的信用证-B/A承诺金额个别分限额不得在任何时候超过任何此类开证行及其关联公司当时有效的循环承诺。


发行银行	L/C-B/A承诺金额个人上限
摩根大通银行，N.A。	$	33,333,334.00
PNC银行，全国协会	$	33,333,333.00
富国银行银行，N.A。	$	33,333,333.00
合计	$	100,000,000.00

“L/C-B/A授信延期”：就任何信用证或银行承兑汇票签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

“L/C-B/A付款”：定义见第2.6（d）（i）小节。

“L/C-B/A费用支付日”：就任何信用证而言，每年3月、6月、9月和12月结束后十五（15）天至（包括）该日期届满后发生的第一个该等日。

“L/C-B/A债务”：在任何时候，金额等于（a）当时未提取和未到期的信用证和银行承兑汇票总额（包括但不限于任何指定外币的未支付信用证或银行承兑汇票的情况下，其当时未提取和未到期总额的等值美元）和（b）当时未根据第2.6（e）款偿还的信用证和银行承兑汇票项下的提款总额（包括但不限于，就任何指定外币的信用证或银行承兑汇票而言，其下未偿付的提款总额的等值美元，但前提是该金额未根据第2.6（e）小节转换为美元。

“L/C-B/A参与方”：统称适用的开证行以外的所有出借人。

“LCT选举”：定义见第1.2（j）小节。

“LCT测试日期”：定义见第1.2（j）小节。

“牵头安排者”：摩根大通银行，N.A.、PNC Capital Markets LLC和富国银行 Securities，LLC作为联席牵头安排者。

“贷款人违约”：（a）任何贷款人（包括以贷款人身份的任何代理人）拒绝（可能以口头或书面形式给予且未被收回）或未能提供其在任何发生的贷款或偿还义务中的部分，而拒绝或未能在该拒绝或未能履行之日后的两个营业日内得到纠正，（b）任何贷款人（包括以贷款人身份的任何代理人）未能向行政代理人周转线路贷款人付款，任何发行银行或任何其他贷款人在到期之日起一个营业日内根据本协议规定须由其支付的任何其他款项，除非发生善意争议，（c）贷款人（包括任何以贷款人身份的代理人）已通知借款人代表或行政代理人其不打算遵守其在本协议下的筹资义务，（d）贷款人（包括任何以贷款人身份的代理人）未能在

在行政代理人或借款人代表提出请求后10个工作日后，确认其将遵守其在本协议项下的筹资义务（前提是根据本条款（d）项发生的贷款人违约应在收到行政代理人或借款人代表（如适用）的确认后不再是贷款人违约）或（e）代理人或贷款人已书面承认其资不抵债或该代理人或贷款人成为与贷款人相关的困境事件或保释诉讼的对象。

“贷款人共同协议”：定义见第2.8（c）小节。

“与贷方有关的困境事件”：就任何代理人或贷款人（各自称为“困境人”）而言，根据任何债务减免法律就该困境人提起的自愿或非自愿案件，或为该困境人或该困境人资产的任何实质性部分指定托管人、保管人、接管人或类似官员，或该困境人为债权人的利益作出一般转让或以其他方式被裁定为，或由对该困境人具有监管权力的任何政府当局确定为，资不抵债或破产；但与出借人有关的危难事件不应仅因任何代理人或出借人或由政府当局或其工具直接或间接控制该代理人或出借人的任何人的任何股权的所有权或取得而被视为已发生；此外，但须指定管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人，监管当局或监管机构对代理人或贷款人或根据2007年《荷兰金融监管法》（不时修订，包括任何后续立法）直接或间接控制该代理人或贷款人的任何人的托管人或其他类似官员不应成为对该代理人或贷款人或直接或间接控制该代理人或贷款人的任何人的“与贷款人有关的危难事件”。

“贷款人”：本协议不时订约方的若干贷款人连同（如属银行或金融机构的任何该等贷款人）任何该等银行或金融机构的任何关联机构，该银行或金融机构通过通知行政代理人和借款人代表选择向借款人提供任何贷款，但前提是为就（a）任何贷款文件的任何修订、补充或修改进行投票或同意的所有目的，（b）任何放弃任何贷款文件的任何规定或任何违约或违约事件及其后果，或（c）贷款人可依据第11.1款投票或同意的任何其他事项，作出该选择的银行或金融机构须被视为“贷款人”而非该附属公司，而该附属公司无权如此投票或同意。

“信用证便利”：任何便利，在每种情况下与一家或多家银行或其他贷方、机构或融资提供者提供信用证或银行担保，在每种情况下包括根据上述任何一项或与之相关而签署和交付的所有协议、票据和文件。

“信用证/银行承兑请求”：信用证或银行承兑请求书的主要形式为附件 L-2或任何开证银行可能不时指明的形式，要求适用的开证银行开立信用证或创建银行承兑（如适用），并附有以开证银行不时合理指明的与本协议条款一致的形式签发或修改信用证或创设或修改银行承兑的申请和协议（但有一项理解，如发生任何明示冲突，则以本协议条款为准）。

“信用证”：定义见第2.6（a）（i）小节。

“杠杆超额收益”：定义见第8.4（b）小节。

“负债”：统称为任何和所有索赔、义务、责任、诉讼因由、诉讼、诉讼、诉讼、调查、判决、法令、损失、损害赔偿、费用、成本和开支（包括律师、会计师、投资银行家和其他专业顾问的利息、罚款和费用以及支出），在每种情况下，无论是否在任何时间或不时就第三方或以其他方式发生、产生或存在。

“留置权”：任何抵押、质押、担保权益、产权负担、留置权或任何种类的押记（包括任何有条件出售或其性质的其他所有权保留协议或租赁）。

“有限条件交易”：（i）任何借款人或其任何附属公司按合同承诺完成的收购或投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件，（ii）任何需要在此类提前偿还、回购或赎回之前发出不可撤销通知的债务或优先股的提前偿还、回购或赎回，或（iii）与本协议（i）条所述且本协议允许的类型的收购或投资有关的股本的任何股息或分配或赎回。

“贷款”：每笔初始定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款、特定再融资定期贷款、初始循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、特定再融资循环贷款或周转额度贷款，视文意要求而定；统称为“贷款”。

“贷款文件”：本协议、任何票据、各指定借款人请求和承担协议、担保和抵押协议、债权人间协议、彼此债权人间协议（在其执行之时及之后）和任何其他担保文件，每一份均经不时修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“贷款方”：借款人及附属担保人；各自为“贷款方”。

“管理垫款”：（1）就日常业务过程中发生的差旅、娱乐或搬家相关费用向母借款人或任何受限制子公司（x）的董事、管理层成员、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款，（y）就任何设施的任何关闭或合并所产生的搬家相关费用或（z）在日常业务过程中，以及（在本条款（z）的情况下）不超过22,000，000美元和四季度综合EBITDA的5.0%中的较高者

任何时候未偿还的总额，（2）就向该等管理投资者发行管理股票而获得的管理投资者的本票，（3）管理担保，或（4）管理投资者就购买管理股票而进行的借款的其他担保，这些担保是根据第8.1款允许的。

“管理层担保”：管理层投资者就其购买管理层股票或（y）代表或就就向母公司借款人或任何受限制子公司的董事、高级职员、雇员或顾问提供的贷款或垫款（1）提供的借款的本金总额在任何时候不超过22,000，000美元和四季度综合EBITDA的5.0%两者中较高者的担保（x），在正常业务过程中或（2）在正常业务过程中发生的娱乐和搬家相关费用，以及（在本条款第（2）款的情况下）不超过任何时候未偿还总额中的22,000，000美元和四季度合并EBITDA的5.0%中的较高者。

“管理层债务”：（a）除管理层投资者以外的任何人在任何时候发生的债务，其未偿本金总额不超过22,000，000美元和四季度合并EBITDA的5.0%两者中的较高者，以及（b）任何管理层投资者，在每种情况下，为从任何管理层投资者回购或以其他方式收购母借款人或任何受限制子公司的股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）提供资金，回购或以其他方式收购股本是第8.2款允许的。

“管理层投资者”：现任或前任管理层成员、高级管理人员、董事、雇员和母公司借款方或其各自任何子公司的管理层其他成员，或上述任何一方的家庭成员或亲属（前提是，仅就“许可持有人”的定义而言，此类亲属应仅包括那些在与遗产规划有关的其他管理投资者或从其他管理投资者继承方面成为或成为管理投资者的人，由借款人代表善意确定，该确定应是决定性的），或为上述任何一项的利益而设立的信托、合伙企业或有限责任公司，或其任何继承人、遗嘱执行人、继承人和法定代表人，他们在任何日期直接或间接实益拥有或有权获得母借款人或任何受限制子公司的股本。

“管理层股票”：任何管理层投资者持有的母借款人或任何受限制子公司的股本（包括任何期权、认股权证或与此相关的其他权利）。

“强制性循环贷款借款”：定义见第2.7（c）小节。

“市值”：金额等于（i）在宣布相关股息或作出任何其他限制性付款（如适用）之日，母借款人的已发行和已发行股本的总数（包括在转换或交换在该日期已发行的母借款人的股本时保留发行的母借款人的所有股本股份）乘以（ii）该股本在纽约证券交易所的每股收盘价的算术平均值（或，该股本的首次上市地点在另一交易所的，在该其他交易所）紧接该日期前的连续三十个交易日。

“重大不利影响”：（x）在截止日或截至截止日，产生重大不利影响，或（y）在截止日之后，对（a）母公司借款人及其受限制子公司作为一个整体的业务、运营、财产或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响，（b）作为一个整体的贷款文件对贷款方（作为一个整体）的有效性或可执行性，或（c）贷款文件项下的代理人和贷款人的权利或补救措施，在每种情况下作为一个整体。

“重大知识产权”：母公司借款人或任何受限制子公司拥有的对母公司借款人及其受限制子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权，作为一个整体（由母公司借款人善意确定，该确定为结论性）。

“重大子公司”：根据S-X条例第1-02条，母借款人的受限制子公司单独或合计（如同此类受限制子公司构成单一子公司）构成“重大子公司”。

“到期日”：初始循环到期日，即初始定期贷款到期日，对于适用的延期修订中规定的任何延期批次的“到期日”，对于适用的增量承诺修订中规定的任何增量承诺的“到期日”，对于任何特定的再融资批次的适用的特定再融资修订中规定的“到期日”，在每种情况下视情况而定。

“最大增量融资金额”：在任何确定日期，（i）金额等于（1）430,000，000美元和（2）四季度合并EBITDA（根据本条款（i）产生的金额，“现金上限增量融资”）加上（ii）无限金额的总和，如果在发生该金额后（或根据借款人代表的选择，在对该额外金额的全部承诺金额的发生给予形式上的影响后，在初始承诺借出该额外金额之日），（x）合并优先留置权杠杆比率不得超过5.00至1.00，或（y）如债务是为融资或再融资而产生，或与任何收购资产或许可投资（包括股本）、业务或个人有关，或任何个人与母公司借款人或任何受限制子公司合并或合并，则合并优先留置权杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的合并优先留置权杠杆比率（在每种情况下根据本条（ii），如在发生此种债务时交付给行政代理人的借款人代表负责官员的证书中所述，连同证明遵守此种比率的计算（根据本条款第（ii）款产生的数额，“比率增量融资”）（据理解，（a）如果在此类债务的首次借款或订立提供为此类债务提供资金的承诺的最终协议之日，对任何此类额外数额的全部承诺数额给予形式上的影响，此后，该承诺金额可不时全部或部分借入和再借出，无需进一步

遵守本条款（ii），（b）为计算本条款（ii）项下的合并优先留置权杠杆比率，根据本条款（ii）产生的任何额外金额应被视为该金额为合并优先留置权债务，无论该金额是否实际担保或由排序低于为高级担保设施债务（或外国高级担保设施债务（如适用）提供担保的留置权担保，以及（c）在增量循环承诺的情况下，应承担其项下的全部提款）；但根据借款人代表的选择，比率增量融资下的产能应被视为先于现金上限增量融资下的产能使用。

“最惠国保护”：定义见第2.8（d）小节。

“最低交换投标条件”：如第2.9（b）小节所定义。

“最小延期条件”：定义见第2.10（g）小节。

“穆迪”：穆迪投资者服务公司及其继任者。

“抵押收费物业”：指在截止日期由贷款方以收费方式拥有并列于附表5.8（如有）或根据第7.9款的要求被要求作为抵押的每项不动产的统称，包括现在或之后位于其上并由任何该等贷款方拥有的土地及所有建筑物、改善设施、构筑物和固定装置，在每种情况下，除非并直至该等不动产的抵押根据本协议及其条款和规定解除。

“抵押物”：由任何贷款方签立并交付给担保物代理人的每一项抵押和信托契约，或类似的担保文书，其实质形式为附件 C，同样可能不时被修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“最近四个季度期间”：母借款人的财务报表已（或已被要求）根据第7.1（a）或7.1（b）款交付的母借款人在最近完成的财政年度或财政季度的最后一天结束的四个财政季度期间。

“多雇主计划”：指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“可用现金净额”：来自资产处置或追回事件，金额等于所收到的现金付款（包括根据应收票据或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但仅限于收到时，但不包括收购人以承担债务或与作为此类资产处置或追回事件标的的财产或资产相关的其他义务或以任何其他非现金形式收到的任何其他对价），在每种情况下均扣除（i）所有合法的，所有权和记录的税收费用、佣金和其他费用和开支，以及（不重复）根据公认会计原则要求支付或应计为负债的所有联邦、州、省、外国和地方税款，在每种情况下，由于此类资产或就此类资产而言

处置或追偿事件（包括因根据第8.4款的申请而发生的任何资金转移），（ii）就任何债务（本协议明文条款要求与担保优先担保设施债务（或外国优先担保设施债务）同等或低于担保的抵押品上的留置权所担保的债务除外）已支付的所有款项和要求支付的所有分期付款，（如适用））（x）根据对此类资产的任何留置权条款，由受此类资产处置或涉及此类追回事件的任何资产担保，或（y）必须根据其条款，或就资产处置而言，为了获得对此类资产处置的必要同意，或根据适用法律，从此类资产处置或追回事件的收益中偿还，包括但不限于为增加任何循环信贷额度下的借款可用性而需要支付的任何款项，（iii）因该资产处置或追回事件而须向附属公司或合营企业的少数权益持有人，或向在该资产处置中处置的资产中拥有实益权益或受该追回事件约束的任何其他人（母公司借款人或受限制的子公司除外）作出的所有分配和其他付款，（iv）与在该资产处置中处置的资产或涉及该追回事件并保留的资产相关的任何负债或义务，在此类资产处置或追回事件后由母借款人或任何受限制的子公司赔偿或投保，包括养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债，以及与此类资产处置或追回事件相关的任何赔偿义务相关的负债，（v）在资产处置的情况下，任何人声称的由母借款人或任何受限制的子公司所欠的任何购买价格或类似调整（x）的金额，直至该索赔已得到解决或以其他方式最终解决，或（y）由母借款人或任何受限制的附属公司支付或应付（在每种情况下均涉及此类资产处置），以及（vi）在任何追回事件的情况下，构成或代表对母借款人或其任何附属公司先前已支付或将支付的任何金额的补偿或补偿的任何金额。

“可用现金净额”：定义见第8.4（a）（iii）小节。

“现金收益净额”：就任何发行或出售母公司借款人或任何附属公司的任何证券，或由母公司借款人或任何附属公司产生债务，或向母公司借款人或任何附属公司作出任何出资而言，由母公司借款人或该附属公司收取的该等发行、出售、发生或出资的现金收益，扣除律师费、会计师费、承销商或配售代理费、折扣或佣金以及与该等发行、出售、出资或发生有关的经纪、顾问及其他费用，并扣除因此而支付或应付的所有税款，或在这方面。

“净空头贷款人”：定义见第11.1（k）小节。

“新的延迟提款定期贷款承诺”：定义见第2.8（a）小节。

“纽约法院”：定义见第11.13（a）小节。

“纽约最高法院”：定义见第11.13（a）小节。

“非同意贷款人”：定义见第11.1（g）小节。

“非违约放款人”：除违约放款人之外的任何放款人。

“非排除税项”：所有（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的或与其有关的任何付款所征收或与之相关的排除税项以外的税项，以及（b）在（a）中未另有说明的范围内，其他税项。

“非展期贷款人”：定义见第2.10（e）小节。

“不延期通知日期”：定义见第2.6（j）小节。

“非全资子公司”：不属于全资子公司的各子公司。

“注”：定义见第2.2（a）小节。

“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB利率”：就任何一天而言，（a）该日有效的联邦基金有效利率和（b）该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；进一步规定，如果上述利率中的任何一个低于零，则在计算该利率时，该利率应被视为零。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“义务货币”：定义见第11.8（a）小节。

“义务”：就任何债务而言，任何本金、溢价（如有）、利息（包括在提交任何破产申请或与母借款人或任何受限制子公司有关的重组申请时或之后产生的利息、费用和开支，无论在此类程序中是否允许对提交后利息、费用或开支提出索赔）、费用、收费、开支、偿付义务、对此类债务的担保（或与此相关的义务）、任何性质的其他货币义务以及根据该申请或就其应付的所有其他金额。

“OFAC”：外国资产管制办公室。

“发售金额”：定义见第4.4（l）（iv）（1）小节。

“提供的折扣”：定义见第4.4（l）（iv）（1）小节。

“OID”：定义见第2.8（d）小节。

“组织文件”：就任何人而言，（a）该人的公司章程、公司注册证书、合并或延续证书或成立证书（或同等组织文件）和（b）该人的章程或经营协议（或同等管理文件）。

“其他债权人间协议”：借款人代表和担保物代理人合理满意的形式和实质上的债权人间协议。

“其他代表”：摩根大通银行，N.A.、PNC Capital Markets LLC、富国银行 Securities，LLC、Citizens Bank N.A.、德意志银行 AG纽约分行、KeyBank National Association、瑞穗银行股份有限公司、美国制商银行、加拿大皇家银行、三井住友银行、Truist银行和UBS Securities LLC。

“其他税项”：根据任何贷款文件支付、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的任何款项所产生的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但“排除税项”定义（a）（ii）条中描述的任何此类税项除外。

“其他有担保债务”：如本协议序言部分所定义。

「未偿还金额」：就任何日期的贷款而言，于该日期发生的任何借款及提前还款或偿还后的本金金额。

“透支金额”：定义见第8.8（a）小节。

“隔夜银行资金利率”：对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因此，综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“父母借款人”：如本协议序言中所定义，以及本协议允许的任何利益继承人。

“Pari Passu债务”：由抵押品上的留置权担保的债务，与优先担保融资义务的留置权具有同等地位。

“参与者”：定义见第11.6（c）小节。

“参与者名册”：定义见第11.6（b）（v）小节。

“参与贷款人”：定义见第4.4（l）（iii）（2）小节。

“爱国者法案”：定义见第11.18分节。

“付款通知”：定义见第10.16（b）款。

“PBGC”：根据ERISA标题IV的字幕A（或其任何继承者）成立的养老金福利担保公司。

“PCAOB”：上市公司会计监督委员会。

“定期期限CORRA确定日”：如本第1.1小节中“期限CORRA利率”定义中所定义。

“允许的债务交换”：定义见第2.9（a）小节。

“许可债务交换票据”：定义见第2.9（a）小节。

“获准债务交换要约”：定义见第2.9（a）小节。

“许可产权负担”：就母借款人或其任何子公司的每个收费拥有或租赁的不动产（或当地法律规定的类似财产权益）而言，这些留置权、产权负担和其他影响所有权、分区、建筑规范、土地使用和其他类似法律和市政条例以及其他类似项目的事项，在任何此类情况下，在正常业务过程中，不会实质性减损财产的价值或在任何重大方面损害此类财产用于其预期目的的使用或所有权。

“获准持有人”：以下任一情况：（i）任何投资者；（ii）任何管理层投资者及其各自的关联公司；（iii）由任何投资者管理、赞助或建议的任何投资基金或工具，以及任何此类投资基金或工具的任何关联公司或继任者；（iv）任何投资者或其任何关联公司的任何有限或普通合伙人或其他投资者，或任何该等投资基金或工具；（v）上述第（i）、（ii）、（iii）或（iv）条所指明的任何人士为其成员的任何“集团”（该等“集团”或任何其他“集团”的存在（不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在），该等人士中的一人或多人直接或间接合计拥有该“集团”所持有的母借款人有表决权股票总投票权的50.0%以上的实益所有权），及作为该“集团”成员的任何其他人；及（vi）任何以承销商身份行事的人（仅限于且只要该人以该身份行事）与母借款人的公开或非公开发行股本有关。此外，作为“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条，于交割日生效）的地位构成或导致控制权变更的任何“人”（如在交割日生效的《交易法》第13（d）条和第14（d）条中所使用的术语）构成或导致控制权变更，借款人根据第8.8（a）款（无论是否与根据初级债务偿还或回购未偿债务有关）就其提出控制权变更要约，及其关联公司此后应构成许可持有人。

“准许投资”：由母借款人或任何受限制的附属公司投资于或由以下任一项组成：

（i）受限制的附属公司、母借款人或在作出该等投资时将成为受限制附属公司的人（以及该人持有的任何投资，而该投资并非由该人取得，或根据该人未订立的承诺作出，以考虑因此成为受限制附属公司）；

（ii）另一人，如由于该等投资，该另一人与母公司借款人或受限制附属公司合并或合并，或将其全部或实质上全部资产转移或转让予母公司借款人或受限制附属公司，或被清算至母公司借款人或受限制附属公司（以及在每种情况下，该另一人持有的任何投资，而该投资并非由该另一人取得，或根据该另一人在考虑该等合并、合并或转让时未订立的承诺而作出）；

（iii）临时现金投资、投资级证券或现金等价物；

（iv）欠母借款人或任何受限制附属公司的应收款项（如在正常业务过程中产生或取得）；

（v）在财产或资产的出售或其他处分中作为代价而收取或与之有关而保留的任何证券或其他投资，包括遵照第8.4款作出的资产处分；

（vi）为清偿在正常经营过程中产生的债务而收取的证券或其他投资，以及因母公司借款人或任何受限制的附属公司而产生的债务或由其主张的其他债权，或因取消赎回权、完善或强制执行任何留置权而收取的证券或其他投资，或为满足判决而收取的证券或其他投资，包括与另一人的任何破产程序或其他重组有关的证券或其他投资；

（vii）已存在的投资或根据在截止日期已存在并载于附表1.1（c）的具有法律约束力的书面承诺作出的投资，以及在每种情况下的任何延期、修改、替换、再投资或更新；但任何此类投资的金额可在此类延期、修改、替换中增加，仅（x）在截止日期存在的此类投资或具有约束力的承诺的条款要求的再投资或展期（包括由于利息的累积或增加或原始发行折扣或发行实物支付证券）或（y）本协议另有许可的；

（viii）货币协议、利率协议、商品协议和相关的套期保值义务，这些义务是根据第8.1款产生的；

（ix）就在正常经营过程中向第三方提供的租赁或公用事业而作出的质押或存款（x）或（y）在“许可留置权”定义中另有说明的或就第8.6款所允许的留置权而作出的质押或存款；

（x）（1）对任何特殊目的附属公司的投资或由其投资，或与任何特殊目的实体的融资处置有关的投资、向任何特殊目的实体的投资、向任何特殊目的实体的投资或向任何特殊目的实体的融资处置有关的投资，包括对管辖此类融资处置或任何相关债务的安排允许或要求的账户中持有的资金的投资，（2）母公司借款人或任何受限制的附属公司发行的任何本票，或（3）对与“资产处置”定义第（iv）条所述交易有关的应收票据和其他非现金对价的投资；

（xI）以租赁给母公司借款人或任何受限制子公司并由其经营的资产为担保的债券，只要母公司借款人或任何受限制子公司可以随时通过支付象征性费用、注销该债券并终止交易的方式获得该资产的所有权；

（xii）在CM Insurance Company，Inc.的日常业务过程中持有的与以往惯例一致的类型和金额的投资于CM Insurance Company，Inc.的投资组合；

（xiii）以母借款人的股本（不符合资格的股份除外）或初级资本作为对价作出的任何投资；

（十四）管理进展；

（十五）在任何时候未偿还的相关业务投资总额不超过等于86,000，000美元和第四季度合并EBITDA的20.0%中的较高者；

（xvi）构成由第8.5（b）款条文准许并按照第8.5（b）款条文作出的投资的任何交易（其中第（i）、（ii）（4）、（iii）、（v）、（vi）、（ix）及（x）条所述的交易除外），包括依据第8.5（b）（ii）款所述的任何交易作出的任何投资（不论该交易的任何一方当事人在任何时候是否为母借款人的附属公司）；

（xvii）任何专属保险附属公司就向母借款人或其任何附属公司提供保险而作出的任何投资，该投资是在该专属保险附属公司的日常业务过程中作出的，或由于适用的法律、规则、条例或命令，或对该专属保险附属公司或其业务有管辖权的任何监管机构（如适用）要求或批准的；

（xviii）任何时候未偿还总额不超过等于（x）151,000，000美元和四季度合并EBITDA的35.0%中较高者的总和的其他投资，（y）可用的限制性付款金额和（z）可用的限制性债务付款金额；

（xix）投资于预付费用、为托收和租赁而持有的可转让票据、水电费和工人补偿金、履约和类似的存款，这些投资是在正常经营过程中或与以往惯例一致的业务经营而订立的；

（xx）投资，包括根据与其他人的联合营销安排购买或以其他方式获得库存、用品、服务、材料或设备或知识产权的许可或贡献；

（xxi）就公司间现金管理安排或在正常业务过程中产生或符合以往惯例的相关活动而对任何合营企业作出的任何投资；

（二十三）在正常经营过程中作出的投资或与以往惯例一致的与取得、维持或续签客户合同有关的投资以及在正常经营过程中向分销商作出的贷款或垫款或与以往惯例一致的投资；及

（xxiii）第8.1款准许的保证。

如根据上述第（xv）或（xviii）条，或根据适用的第8.2（b）（vi）或8.2（b）（xvi）款，对任何并非受限制附属公司的人作出任何投资，而该人其后（a）成为受限制附属公司或（b）被合并或合并为母公司借款人或受限制附属公司，或将其全部或实质上全部资产转移或转让给母公司借款人或受限制附属公司，或清算为受限制附属公司，则该等投资其后应分别被视为根据上述第（i）或（ii）条作出，而非根据上述第（xv）或（xviii）条，或根据适用的第8.2（b）（vi）或8.2（b）（xvi）款作出。

“许可留置权”：

（a）对尚未拖欠的税款、摊款或其他政府收费或索赔的留置权或法定留置权，或如果按照公认会计原则在母借款人或其子公司（视情况而定）的账簿上保留了与此相关的足够准备金，则合理地预计合计不会对母借款人及其受限制子公司产生重大不利影响的未付款，或正在通过适当程序善意地提出争议的留置权或法定留置权；

（b）就未清偿的机动车辆罚款和承运人、仓库管理员、机械师、房东、材料员、修理员或其他在正常业务过程中产生的与未知逾期超过六十（60）天的债务有关的留置权，或被担保或出于善意和通过适当程序有争议的债务有关的留置权，或总体上合理地预计不会对母借款人及其受限制的子公司产生重大不利影响的留置权，作为一个整体；

（c）与工人赔偿、职业责任保险、保险计划、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或留置权（包括根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款）；

（d）为保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同（借款除外）、公用事业义务、租赁、许可证、法定义务、完工担保、海关、担保、判决、上诉、赔偿或履约保证金、其他类似债券、票据或义务以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的质押、存款或留置权；

（e）（i）地役权（包括互惠地役权协议）、通行权、建筑物、分区和类似限制、公用事业协议、契诺、保留、例外情况、劳役、限制、侵占、收费，以及产生的其他类似产权负担或所有权缺陷或违规行为，（ii）将在影响不动产的准确调查中披露的任何其他事项，或（iii）授予的租赁或转租、授予的许可或分许可，或授予他人的占用协议，无论是否有记录，且无论是否现在存在或以后订立，这些协议总体上不会对母借款人及其子公司的业务的正常进行产生实质性干扰，整体来看；

（f）在截止日期存在的留置权，或根据在截止日期存在的书面安排而订定并载于附表1.1（b）的留置权，或（如有任何该等留置权确保母借款人或其任何附属公司的债务在截止日期存在或根据在截止日期存在的书面安排而产生）确保与该等债务有关的任何再融资债务（根据第8.1（b）（i）款产生并根据本定义第（k）（1）款担保的债务除外），只要确保该等再融资债务的留置权限于全部或部分相同的财产或资产（加上改良、加入，收益或股息或分配）担保（或根据此类书面安排可担保）原始债务；

（g）（i）抵押、留置权、担保权益、限制、产权负担或任何开发商、房东或其他第三方对母借款人或母借款人的任何受限制子公司拥有地役权的财产或对任何租赁财产和从属地位或与此有关的类似协议所设置的任何其他记录事项，以及（ii）影响任何不动产的任何谴责、征用权或强制购买权或程序；

（h）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何义务的留置权），包括根据第8.1款发生的套期保值义务、银行产品义务、货款义务或融资租赁义务；

（i）因判决、法令、命令或裁决而产生的留置权，而父母借款人或任何受限制的附属公司须善意地就该等判决、法令、命令或裁决提出上诉或覆核程序，而该等上诉或覆核程序不得已最终终止，或如可提出该等上诉或覆核程序的期限未届满；

（j）向第三方或来自第三方的租赁、转租、许可、转许可或占用协议；

（k）担保债务的留置权（包括担保与其有关的任何义务的留置权），包括（1）根据（a）本协议和其他贷款文件根据第8.1（b）（i）款产生的债务，（b）任何准许的债务交换票据（以及与其有关的任何再融资债务），（c）任何展期债务（以及与其有关的任何再融资债务）和（d）任何额外债务（以及与其有关的任何再融资债务）；但根据本（k）（1）款（b）、（c）或（d）款对抵押品的任何留置权应受债权人间协议或其他债权人间协议（如适用）的约束，（2）根据（b）（iv）、（b）（v）、（b）（vii）、（b）（vii）、（b）（viii）、（b）（xv）（就（b）（xv）条而言，限于对任何外国附属公司的任何财产和资产的留置权）或第8.1款（b）（iii）（a）及（b）项（不包括就第8.1（a）或8.1（b）（xvii）款所述的债务而产生的再融资债务，（3）根据第8.1（b）（xiii）款产生的任何债务；但为该等债务提供担保的任何留置权的排名低于为优先担保融资义务提供担保的留置权（或（如适用），并应受债权人间协议或其他债权人间协议（如适用）的约束，（4）（a）根据第8.1（b）（x）或（xi）款产生的收购债务；但（x）此类留置权仅限于在与此类收购债务相关的任何交易中获得的全部或部分相同财产或资产，包括股本（加上改良、加入、收益或股息或分配，或其中任何一项的替换），或与母公司借款人或任何受限制的子公司获得或合并或合并的任何人，（y）在发生该等债务生效后的发生日期，综合优先留置权杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的综合优先留置权杠杆比率，或（z）该等留置权的排名低于为优先担保融资债务（或外国优先担保融资债务，如适用）提供担保的留置权，并应受债权人间协议或其他债权人间协议（如适用）的约束，或（b）就此产生的任何再融资债务，（5）根据任何信用证融资而产生的符合第8.1（b）（i）或8.1（b）（xvi）款的债务；但抵押品上的任何留置权须受债权人间协议或其他债权人间协议（如适用）的规限，（6）非附属公司担保人的任何受限制附属公司的债务（在本（k）（6）条的情况下，限于对非附属公司担保人的任何受限制附属公司的任何财产和资产的留置权），（7）与管理垫款或管理担保有关的义务，（8）合规产生的任何债务

附第8.1（b）（xvii）（x）款或（就第8.1（b）（xvii）（x）款所述的债务而产生的再融资债务而言）第8.1款（b）（iii）（b）款；但担保该等债务的任何留置权须受债权人间协议及/或其他债权人间协议（如适用）规限，（9）根据第8.1（b）（xvii）（y）款产生的任何债务，或（就第8.1（b）（xvii）（y）款所述的债务产生的再融资债务而言）第8.1款（b）（iii）（b）项；但为该等债务提供担保的任何留置权的等级应低于为优先担保融资义务（或外国优先担保融资义务，如适用）提供担保的留置权，并应受债权人间协议和/或其他债权人间协议（如适用）的约束，或（y）仅以非抵押资产的留置权作担保，在上述第（1）至（9）条规定的每一情况下，包括为任何其任何担保提供担保的留置权；

（l）在某人成为母借款人的附属公司时（或在母借款人或受限制的附属公司取得该等财产或资产时（或在母借款人或受限制的附属公司取得该等财产或资产时）存在于该人的财产或资产上的留置权，或在该人成为母借款人或任何受限制的附属公司时存在于该等财产或资产上的留置权，或在该等人成为该等附属公司时存在于该等财产或资产上的留置权，或在该等其他人成为该等附属公司时存在于该等财产或资产上的留置权和安排，但条件是，该等留置权和安排并非与该等其他人成为该等附属公司有关或在该等其他人成为该此类财产或资产的此类取得），且此类留置权仅限于担保（或根据产生此类留置权的书面安排可以担保）此类留置权所涉及的义务的同一财产或资产（加上与此相关的改良、加入、收益或股息或分配）；此外，但就本条款而言，如果母借款人以外的人是与此相关的继承借款人，则其任何子公司应被视为成为母借款人的子公司，而该等人或任何该等附属公司的任何财产或资产，当该等人成为该等继承借款人时，须视为由母借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）取得；

（m）对非受限制的附属公司或任何合营企业的股本、债务或其他证券的留置权，分别为该非受限制的附属公司或合营企业的债务或其他义务提供担保；

（n）任何根据任何合营企业或类似协议就任何合营企业或类似安排的股本而产生的任何产权负担或限制（包括但不限于根据认沽及认购协议、标记、拖动、优先购买权、买卖安排或类似权利）；

（o）担保债务的留置权（包括担保与此相关的任何义务的留置权），包括由任何债务（本定义上文（k）（1）条所述的任何债务除外）所担保的再融资债务组成，或为任何再融资、退款、延期、续期或替换（全部或部分）由任何其他允许的留置权所担保的任何其他债务提供担保；但任何此类新的留置权仅限于担保（或，根据产生原始留置权的书面安排，可以担保）此类留置权所涉及的义务；

（p）在正常业务过程中因法律实施（或通过具有相同效力的协议）而产生的留置权（1），（2）对有利于承包商或发包人的在建财产或资产（及相关权利）或因第三方与该财产或资产有关的进展或部分付款而产生的留置权（3）因就母借款人或其任何子公司订立的经营租赁作出的预防性UCC融资报表或类似备案而产生的留置权，（4）[保留]，（5）在发生任何债务或以该等现金购买的政府证券时预留的现金，在任一情况下，只要该等现金或政府证券预先为该等债务的利息支付提供资金，并存放于拟为该目的而申请的托管账户或类似安排，（6）（x）担保或因在正常银行业务或其他交易活动过程中（包括与采购订单和与客户的其他协议有关）订立的任何净额抵销或客户存款安排而产生，（y）根据在有关司法管辖区有效的《UCC》第4-208条在正常业务过程中产生且仅涵盖根据荷兰银行家协会（Nederlandse Vereniging van Banken）和消费者联盟（Consumers Union）拟订的一般条件在或（z）根据在荷兰经营的银行的一般条件创建的催收银行的催收项目，（7）有利于母借款人或任何附属公司（不包括对任何借款人或任何附属公司担保人的财产或资产的留置权），（8）因有条件出售、所有权保留、托运或在正常业务过程中订立的销售货物的类似安排而产生，（9）为便利购买、装运或储存该等库存品或其他货物而签发或创设的与银行承兑有关的担保义务的库存品或其他货物和收益，（10）有关允许清偿在正常业务过程中发生的透支、现金池或类似义务的集合存款或转存账户，（11）附属于在正常业务过程中发生的商品交易或其他经纪账户，（12）与根据第8.1款允许的回购协议有关的资产产生，（13）与任何融资处置有关的有利于任何特殊目的实体，（14）任何金额（包括适用债务的收益和任何现金，受托人或托管代理人根据任何契约或其他债务协议持有的现金等价物和为支付与该债务有关的利息和溢价而存入的临时现金投资），该契约或其他债务协议管辖根据惯常的托管安排（由借款人代表善意确定，该确定应是决定性的）在解除债务之前以托管方式发行的债务，或根据惯常的解除、赎回或撤销条款（由借款人代表善意确定，该确定应是决定性的）存入以解除、赎回或解除任何契约或其他债务协议下的债务的收益，在此类解除、赎回或撤销之前，（15）关于母借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中授予母借款人或受限制子公司的客户的设备，或（16）（x）关于声称与任何“供应链融资计划”、保理协议或类似安排有关的出售或处置的应收账款或应收票据（包括与此相关的任何附属权利），以确保在此类“供应链融资计划”下所欠债务的担保，保理协议或类似安排及（y）母借款人或任何受限制附属公司就任何“供应链融资计划”、任何保理协议或任何类似安排使用的任何银行账户；

（q）担保债务或其他债务的其他留置权，这些留置权在任何时候未偿还的总额不超过等于发生此种债务或其他债务时第四季度综合EBITDA的172,000，000美元和40.0%中的较高者；

（r）根据第8.1款（b）（ix）款产生的担保债务的留置权（包括担保与此有关的任何义务的留置权）或任何特殊目的实体的其他义务或有利于该实体的其他义务，或与特殊目的融资或其他方面有关的留置权；

（s）由根据第8.1款发生的债务组成的担保债务的留置权（包括担保与此有关的任何债务的留置权）；条件是（x）在该债务发生生效后发生之日（或由借款人代表选择，在该债务的首次借款或订立最终协议之日，在对全部承诺金额的发生给予形式上的效力后，提供为该债务提供资金的承诺，在这种情况下，该承诺金额此后可全部或部分借入和再借出，不时在不进一步遵守本条款的情况下），（a）合并优先留置权杠杆比率不得超过4.50：1.00或（b）如债务因融资或再融资而产生，或与任何收购资产（包括股本）、业务或个人有关，或任何个人与母公司借款人或任何受限制子公司合并或合并，则合并优先留置权杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的合并优先留置权杠杆比率，及（y）如有抵押品作担保，此类债务（以及所有相关义务）应受债权人间协议或其他债权人间协议条款的约束；

（t）担保物上的留置权，如果此类留置权在为贷款和附属担保提供担保的留置权（如适用）方面排名低于此类担保物上的留置权；但如果以担保物作担保，则此类债务（以及所有相关义务）应受债权人间协议或其他债权人间协议条款的约束；

（u）对（x）为卖方融资安排提供担保的卖方抵押品和（y）为卖方融资安排提供担保的存货和应收账款（在每种情况下，如担保和抵押协议中所定义）（连同在每种情况下其收益，包括在任何存款账户中持有的任何收益）的留置权，在本条款（y）的情况下，这些留置权应被允许优先于为高级担保融资义务提供担保的留置权；但前提是，担保代理人和适用的代理人和/或贷款人（视情况而定），根据每项该等卖方融资安排，应已订立与此有关的其他债权人间协议；此外，条件是在任何时候未偿付的该等抵押品留置权（为免生疑问，不包括现金抵押品或信用证形式的担保）的本金总额不得超过43,000，000美元和第四季度合并EBITDA的10.0%中的较高者；

（v）许可的产权负担；

（w）由处置根据第8.4款允许的处置中的任何财产的协议组成的留置权，在每一种情况下，仅限于在设定任何此类留置权之日本应被允许的此种处置；但此种留置权仅在此种处置完成之前对适用的资产设保；和

（x）（1）在正常经营过程中授予他人并与以往惯例基本一致的知识产权的租赁、转租或非排他性许可或分许可，而这些租赁、转租或非排他性许可或分许可并不（x）干预母借款人及其子公司整体业务的任何重大方面，或（y）担保任何债务和（2）由母借款人或其子公司持有的任何租赁、许可、专营权、授予或许可的条款所保留或归属于任何人的权利。

为确定是否符合本定义，（s）留置权不必仅通过提及本定义中所述的一类许可留置权而产生，但可能在此类类别的任何组合下（包括部分在一个此类类别下和部分在任何其他此类类别下）产生，（t）任何类别许可留置权下未偿留置权所担保的债务本金金额应在任何此类债务的收益适用于为任何此类其他债务再融资生效后确定，（u）如留置权（或其任何部分）符合该等类别中的一个或多个准许留置权的标准，借款人代表须全权酌情以符合本定义的任何方式对该留置权（或其任何部分）进行分类或重新分类，（v）在发生该等债务时获准为该等债务提供担保的任何留置权，亦须获准为该等债务的数额与应计利息、增值有关的任何增加提供担保，以额外债务的形式支付利息和以同一类别股本的额外股份形式支付构成债务的股本股息，（w）如果根据上文（k）（1）条，就根据比率增量融资产生的债务而言，由留置权担保的部分债务可被归类为部分担保（使该部分债务的发生生效），借款人代表可全权酌情决定，可将根据上文（k）（1）条就根据比率增量融资产生的债务而获得担保的该等债务的部分（及与该等债务有关的任何义务）归类为根据该等（k）（1）条就根据第8.1（b）（i）款（根据比率增量融资除外）或本定义的其他条款中的一项或多项（上述条款除外）产生的债务而获得担保的债务的其余部分，（x）如由留置权担保的部分债务可依据上述（s）条（使该部分债务的发生生效）被部分分类，借款人代表可全权酌情决定，可将根据上述第（s）款获得担保的部分债务（以及与之相关的任何义务）和根据本定义的一项或多项其他条款或子条款获得担保的债务的其余部分（上述关于根据比率增量融资产生的债务的第（k）（1）款除外）分类，（y）如果发生任何担保债务的留置权或其他义务以再融资担保债务的留置权或最初产生的其他义务（或，为发生的留置权再融资为最初发生的留置权再融资）依赖任何类别的许可留置权，该留置权参照发生此类债务或其他义务时的四季度合并EBITDA的百分比计量，并由任何债务或由任何留置权担保的其他债务再融资，且

此类再融资（或任何后续再融资）将导致超过四季度合并EBITDA的百分比，如果以此类再融资日期的四季度合并EBITDA计算，则该等四季度合并EBITDA的百分比不应被视为超过（且此类再融资留置权应被视为允许），只要此类再融资债务或其他义务的本金额不超过该等债务或其他义务被再融资的本金额，加上费用、承销折扣总额，与此类再融资相关的溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息），以及（z）如果任何债务或其他义务是由任何类别的许可留置权下的任何未偿留置权作为担保的，该留置权是由任何类别的许可留置权所担保的任何债务或其他义务再融资，并且此类再融资（或任何后续再融资）将导致超过该美元金额，只要此类再融资债务或其他义务的本金额不超过等于正在进行再融资的此类债务的本金额，加上与此类再融资相关的费用、承销折扣、溢价和其他成本和费用（包括应计和未支付的利息）的总额，则不应被视为超过该美元金额（且此类再融资留置权应被视为允许）。

“许可付款”：定义见第8.2（b）小节。

“允许的重新定价修正”：定义见第11.1（i）小节。

“人”：个人、合伙企业、公司、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。

“计划”：在特定时间，由ERISA覆盖且母借款人或共同控制实体为ERISA第3（5）节定义的“雇主”的任何雇员福利计划。

“平台”：Intralinks、SyndTrak Online、Debtdomain或任何其他类似的电子分销系统。

“优先股”：适用于任何公司或公司的股本，根据其条款在支付股息或在该公司或公司的任何自愿或非自愿清算或解散时的资产分配方面优先于该公司或公司的任何其他类别的股本的任何类别或类别（无论其如何指定）的股本。

“提前还款日期”：定义见第4.4（h）小节。

“定价网格”：关于循环贷款和周转线路贷款：


综合总杠杆率	适用保证金基本利率贷款和加拿大最优惠利率贷款			适用保证金任期基准贷款和RFR贷款			适用承诺费百分比
等于或大于4.50至1.00		2.25	%		3.25	%		0.55	%
小于4.50至1.00且等于或大于3.75至1.00		2.00	%		3.00	%		0.50	%
小于3.75至1.00且等于或大于3.00至1.00		1.75	%		2.75	%		0.45	%
小于3.00至1.00		1.25	%		2.25	%		0.40	%

“最优惠利率”：美国《华尔街日报》最后引用的利率为有效的“最优惠利率”，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则董事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或董事会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。

“预测”：在2026年1月14日或前后提供给贷款人的与融资联合有关的机密信息备忘录和相关材料中包含的财务预测。

「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。

“购买”：定义见“合并覆盖率”定义第（4）条。

“购买款项义务”：为购置、租赁、建造或改善财产（不动产或个人）或资产进行融资或再融资而产生的任何债务，无论是否通过直接购置该等财产或资产或购置拥有该等财产或资产的任何人的股本而取得，或以其他方式取得。

“QFC信贷支持”：定义见第11.22小节。

“合格贷款人”：定义见第4.4（l）（iv）（3）小节。

“评级机构”：穆迪或标普，如果穆迪或标普或两者均不得公开对适用的证券或工具的评级，则由借款人代表（视情况而定）选定的一个或多个国家认可的统计评级机构，该机构应取代穆迪或标普或两者并用（视情况而定）。

“比率增量融资”：按“最大增量融资金额”定义。

“应收款项”：根据根据公认会计原则确定的与另一人的安排收取付款的权利，根据该安排，该另一人有义务支付。

“应收账款融资协议”：Columbus McKinnon FinCo，LLC（作为借款人）、母借款人（作为初始服务商）、不时作为其当事方的几家银行和其他金融机构以及作为贷款人并以其作为贷款方的行政代理人的身份，与Columbus McKinnon FinCo，LLC（作为贷款方）签订的截至2023年6月20日的信贷和担保协议，经截至2023年9月20日的信贷和担保协议第一修正案、截至2023年10月19日的信贷和担保协议第二修正案修订，及截至2025年8月11日的《信贷及担保协议第三次修订》，并因此可不时进一步修订、补充、放弃或以其他方式修改或退还、再融资、重组、更换、续期、偿还、增加、减少或延长（不论是全部或部分，不论是与原行政代理人及贷款人或其他代理人及贷款人或其他方面，亦不论是否根据原应收款融资协议或一项或多项其他协议或其他方式提供），但该等协议的范围除外，文书或文件明确规定，它无意成为、也不是应收款融资协议。凡提述本协议项下的应收款融资协议，均应视为提述当时存在的每一项应收款融资协议。

“追偿事件”：任何财产或伤亡保险索赔的任何和解或付款，或与母借款人或构成抵押品的任何受限制子公司的任何资产有关的任何定罪程序，导致母借款人或此类受限制子公司（视情况而定）的可用现金净额超过151,000，000美元和四季度合并EBITDA的35.0%中的较高者，前提是此类和解或付款不构成对母借款人或任何受限制子公司先前就此类伤亡或定罪支付的金额的补偿或赔偿。

“参考时间”：就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准是期限SOFR利率，则在该设定日期前两个美国政府证券营业日的当天上午5：00（芝加哥时间），（2）如果该基准是EURIBOR利率，则在该设定日期前两个目标日的布鲁塞尔时间上午11：00，（3）如果该基准是TIBOR利率，则在该设定日期前两个营业日的日本时间上午11：00，（4）如果该基准的RFR是SONIA，那么在这样的设置之前的四个RFR工作日，（5）如果这样的基准的RFR是SARON，那么在这样的设置之前的五个RFR工作日，（6）如果在关于期限SOFR率的基准转换事件和基准替换日期之后，这样的基准的RFR是Daily Simple SOFR，那么四个RFR

在此类设定之前的工作日，（7）如果在基准过渡事件和调整后期限CORRA的基准更换日期之后，此类基准的RFR为Daily Simple CORRA，则在此类设定之前的四个RFR工作日，（8）如果此类基准为调整后期限CORRA利率，则在此类设定日期前两个工作日的多伦多当地时间下午1：00，或（9）如果此类基准不是期限SOFR利率、EURIBOR利率、TIBOR利率、Daily Simple CORRA、调整后期限CORRA利率、SONIA、SARON，行政代理人合理酌情所决定的时间。

“再融资”：再融资、退款、替换、更新、偿还、修改、重述、延期、替代、补充、重新发行、转售或延期（包括根据任何撤销或解除机制）；本协议中用于任何目的的术语“再融资”、“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“再融资协议”：定义见第8.3（c）小节。

“再融资债务”：根据本协议和贷款文件发生的为债务再融资而发生的债务（或与债务有关的未使用承诺），其他有担保债务及附表8.1所列于截止日期存在或遵照本协议发生（或成立）的任何债务（或债务方面的未使用承诺）（包括为母借款人或任何受限制子公司的债务再融资的母借款人的债务（或债务方面的未使用承诺）（在本协议允许的范围内）和为母借款人或另一受限制子公司的债务再融资的任何受限制子公司的债务（或债务方面的未使用承诺），包括为再融资债务再融资的债务，根据对任何债务或未使用承诺进行再融资的承诺而产生的债务；但前提是（1）如果被再融资的债务是次级债务或担保人次级债务，则该再融资债务（x）在发生该再融资债务时具有与被再融资债务的最终陈述期限相同或更晚的最终陈述期限（或，如果更短，则为初始定期贷款的到期日），（y）在发生该再融资债务时的加权平均到期期限等于或长于正在再融资的债务的剩余加权平均到期期限（或，如果更早，则为初始定期贷款的剩余加权平均到期期限）（但任何适用的再融资债务可能有更早的到期日和/或更短的加权平均到期期限（a），在习惯性过桥融资的情况下，根据习惯性条件（由母借款人善意确定，该确定应为结论性的），将自动转换为或被要求交换为不规定此类较早到期日或此类较短加权平均到期期限的永久融资，（b）根据与此类再融资债务收益有关的托管或类似安排，或（c）因母借款人或任何受限制子公司根据“AHYDO储蓄者”条款进行的任何强制性本金赎回或付款而产生，而母借款人善意地确定（该确定应是决定性的）任何此类“AHYDO储蓄者”强制本金赎回或提前还款的金额应是决定性的，并对本协议项下的所有目的具有约束力）和（z）如果根据第9.1（a）或（f）款发生的违约事件仍在继续，则为

与被再融资债务同等程度的优先担保融资债务在受偿权上处于从属地位，（2）此类再融资债务的本金总额（或，如果以原始发行折扣发行，则以总发行价格）等于或低于（x）被再融资债务当时未偿还的本金总额之和，加上（y）相当于根据正在再融资安排进行再融资或当时以其他方式未偿还的债务的任何未使用承诺的金额，前提是正在再融资的未使用承诺可在紧接此类再融资之前根据第8.1款提取，加上（z）费用、承销折扣、溢价以及与此类再融资有关的已发生或应付的其他成本和费用（包括应计和未支付的利息），（3）再融资债务不包括（x）非附属担保人的受限制附属公司的债务，该附属公司根据第8.1款对借款人或附属担保人的债务进行再融资，而该受限制附属公司最初不可能由该受限制附属公司根据第8.1款产生或（y）母借款人的债务或对非受限制附属公司的债务进行再融资，以及（4）如果被再融资的债务构成根据第8.1（b）（i）（ii）（a）款产生的额外债务、展期债务、许可债务交换票据或优先担保融资债务（或与上述债务有关的再融资债务），（w）再融资债务符合“额外债务”定义的要求（其第（ii）款除外），（x）如果被再融资的债务是无担保的，并且根据第9.1（a）或（f）款发生的违约事件仍在继续，则再融资债务是无担保的，以及（y）如果被再融资的债务是由抵押品上的留置权担保的，该留置权排名低于为优先担保融资义务（或外国优先担保融资义务，如适用）提供担保的抵押品上的留置权，并且根据第9.1（a）或（f）款发生的违约事件仍在继续，再融资债务是无担保的或由抵押品留置权担保的，其排名低于为优先担保融资义务（或外国优先担保融资义务，如适用）提供担保的抵押品留置权。

“已退还的周转额度贷款”：定义见第2.7（c）小节。

“退还股本”：定义见第8.2（b）（i）小节。

“注册”：定义见第11.6（b）（iv）小节。

“受监管银行”：（x）经批准的商业银行，即（i）美国存款机构，其存款由联邦存款保险公司投保；（ii）根据1913年美国联邦储备法第25A条组建的公司；（iii）分支机构，外国银行的代理或商业贷款公司根据12 CFR第211部分根据理事会的批准经营并在其监督下经营；（iv）由第（iii）款所指的美国分行管理和控制的外国银行的非美国分行；或（v）任何其他美国或非美国存款机构或任何分行，受任何司法管辖区的银行监管机构监管的机构或其类似办事处，或（y）第（x）条所列人员的任何关联公司，但前提是（1）该关联公司的所有股本由（i）条所列人员直接或间接拥有（x）或（II）一母实体也直接或间接拥有第（x）条所列人员的所有股本，并且（2）该关联公司是根据《交易法》第15条在SEC注册的证券经纪人或交易商。

「条例H 」：董事会的条例H不时生效。

“S-X条例”：SEC颁布的S-X条例，自截止日起生效。

“T条例”：董事会的T条例不时生效。

「条例U 」：不时生效的董事会条例U。

“第X条”：董事会第X条，不时生效。

“监管机构”：定义见第11.16分节。

“偿还义务”：适用的借款人根据第2.6（e）款就适用的信用证和银行承兑汇票上提取的金额向适用的开证银行偿还的义务。

“再投资递延金额”：就任何资产处置或追回事件而言，由于借款人代表根据第8.4（b）（i）款作出投资于额外资产的选择，母公司借款人或其任何子公司收到的与此相关的、未用于根据第8.4（b）款预付初始定期贷款的可用现金净额合计。

“再投资期”：定义见第8.4（b）（i）小节。

「相关业务」：母借款人或其任何附属公司于截止日所从事的业务，或与之类似、相关、互补、附带或附属的业务或其扩展、发展或扩展。

“关联方”：就任何人而言，该人的关联公司以及该人的合伙人、高级职员、董事、受托人、雇员、权益持有人、股东、成员、律师和其他顾问、代理人和控制人以及该人的关联公司和“关联方”应指其中任何一人。

“相关政府机构”：（i）关于以美元计价的贷款的基准置换，董事会和/或纽约联邦储备银行，或由董事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（ii）关于以英镑计价的贷款的基准置换，英格兰银行，或由英格兰银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iii）关于以欧元计价的贷款的基准置换，欧洲中央银行，或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（iv）关于基准更换

关于以瑞士法郎计价的贷款，瑞士国家银行或由瑞士国家银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（v）关于以日元计价的贷款的基准置换，日本银行，或由日本银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者，（vi）关于以加元计价的贷款的基准置换，加拿大银行，或由加拿大央行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，（vii）就以任何其他货币计值的贷款的基准置换而言的任何继任者和（vii）（a）该基准置换计价货币的中央银行或负责监督（1）该基准置换或（2）该基准置换管理人或（b）该基准置换计价货币的中央银行正式认可或召集的任何工作组或委员会，（2）负责监督（a）此类基准更换或（b）此类基准更换的管理人，（3）这些中央银行或其他监管机构的一组或（4）金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管机构。

“相关利率”：（i）就任何以美元计价的定期基准借款而言，定期SOFR利率，（ii）就任何以欧元计价的定期基准借款而言，调整后的EURIBOR利率，（iii）就任何以加元计价的定期基准借款而言，调整后的CORRA期限，（iv）就任何以英镑、瑞士法郎、美元或加元计价的RFR借款而言，适用的调整后的每日简单RFR，（v）就任何以港元计价的定期基准借款而言，调整后的HIBOR利率或（vi）就任何以日元计价的定期基准借款而言，调整后的TIBOR利率（如适用）。

“应报告事件”：ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但根据PBGC条例第4043条第21、22、23、24、25、27或28条或其任何后续法规免除30天通知期的事件除外。

“重定价交易”：（a）以任何长期银行债务融资或类似于该等初始定期贷款的任何其他融资（为免生疑问，不包括任何特殊用途融资的收益）的形式以同时发生的债务的收益提前偿还或偿还初始定期贷款，或将初始定期贷款的任何部分转换为任何新的或替换的定期贷款批次，就其而言，在该提前偿还日期，低于该等初始定期贷款的全部收益率（由行政代理人按照标准市场惯例计算，在每种情况下均考虑到本文中该术语定义中的期限基准下限和适用于该融资的任何利率下限（如在该日期适用）、本协议项下的适用保证金和该债务项下的利差，以及就该等初始定期贷款和该债务适用或应付的任何原始发行折扣和预付费用（但不包括安排、结构、承销、承诺，修正或其他费用，无论是否全部或部分支付给此类债务的任何或所有贷方，以及任何其他一般未支付给此类债务的所有贷方的费用））或（b）对本协议的任何修订，以降低适用于初始定期贷款的实际利率。尽管有上述情况，它是

了解并同意，与控制权变更相关的任何此类融资交易，或根据本协议不允许的收购，在任何情况下均不构成重新定价交易。就本定义而言，原始发行折扣和预付费用应等同于基于假定的四年到期期限（或，如果更少，则为实际到期期限）的利息。

“被要求贷款人”：贷款人的总信贷百分比合计超过50.0%；条件是，为确定被要求贷款人，应排除违约贷款人持有或视为持有的循环承诺（或，如果循环承诺已终止或到期，循环贷款和L/C-B/A债务和周转额度贷款中的利息）、定期贷款和未使用的定期贷款承诺（如有）；此外，前提是循环承诺（或，如果循环承诺已终止或到期，循环贷款和L/C-B/A债务和周转额度贷款中的利息），被取消资格的一方持有或被视为持有的定期贷款和未使用的定期贷款承诺（如有）应被排除在外，以便确定所需的贷款人。

“法定多数利息放款人”：任何批次的放款人或任何受影响放款人集团的放款人（如适用），其总信贷百分比合计超过该批次或该受影响放款人集团的放款人的总信贷百分比的50.0%；条件是循环承诺（或，如果循环承诺已终止或到期，循环贷款和L/C-B/A债务和周转额度贷款中的利息），违约贷款人持有或视为持有的定期贷款和未使用的定期贷款承诺（如有），为确定利息贷款人的规定多数，应予以排除；但进一步规定，为确定利息贷款人的规定多数，应排除被取消资格的一方持有或视为持有的循环承诺（或，如果循环承诺已终止或到期，循环贷款和L/C-B/A债务和周转额度贷款中的权益）、定期贷款和未使用的定期贷款承诺（如有）。

“所需循环贷款人”：贷款人的循环承诺百分比合计超过50.0%；条件是，为确定所需循环贷款人的目的，应排除违约贷款人持有或视为持有的循环承诺（或，如果循环承诺已终止或到期，则循环贷款以及L/C-B/A债务和周转额度贷款中的利息）；进一步规定，循环承诺（或，如果循环承诺已终止或到期，循环贷款和L/C-B/A债务和周转额度贷款中的利息）由不合格的一方持有或视为持有，为确定所需循环贷款人的目的，应将其排除在外。

“法律要求”：就任何人而言，该人的组织文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、法规、法令、法令、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下均适用于或对该人或其任何重要财产具有约束力，或该人或其任何重要财产受其约束，包括与不动产的分区、占用和细分有关的法律、条例和条例；但上述规定不适用于任何政府当局的任何不具约束力的建议。

“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。

“负责人员”：就任何人而言，该人的以下任何高级人员：（a）该人的首席执行官或总裁，以及就财务事项而言，该人的首席财务官、司库或控制人，（b）该人的任何副总裁，或就财务事项而言，该人的任何助理司库或助理控制人，在每种情况下，均已由该首席执行官或该人的总裁以书面指定给行政代理人或抵押品代理人为负责人员，或，就财务事宜而言，由该等人的首席财务官，（c）就第1.2（c）款第6及7句、第7.7款及ERISA事项，而在不限制前述内容的情况下，该等人的总法律顾问（或实质相当人员），（d）就任何没有高级人员的人，（a）至（c）条所列有权代表该人行事的人的高级人员及（e）由该人的董事会或同等机构为本协议的目的指定为“负责人员”的任何其他个人。

“限制性付款”：定义见第8.2（a）小节。

“限制性支付交易”：根据第8.2款允许的任何限制性支付、任何允许的支付、任何允许的投资，或任何被明确排除在“限制性支付”一词定义之外的交易（包括根据该定义第（i）条所载的例外情况以及该定义第（ii）和（iii）条所载的括号除外情况）。

“受限制子公司”：非受限制子公司以外的母借款人的任何子公司。除文意另有所指外，本文所用“受限子公司”系指母借款人的受限子公司。

“重估日期”：（a）就任何以指定外币计值的循环贷款而言，以下各条：（i）借款人代表向行政代理人发出第2.1（b）款第一句规定的循环贷款借款通知的每个日期，（ii）母借款人每个财政季度的最后一天，（iii）依据第4.2款转换或延续该循环贷款的每个日期及（iii）依据第4.4（c）款自愿减少循环承诺的生效日期；（b）就任何以指定外币计值的信用证或银行承兑汇票而言，以下各条：（i）借款人代表就第2.6（a）（i）及2.6（b）（i）款第1句所指明的信用证的签发（或具有增加其面值效果的修订）向行政代理人发出信用证/银行家承兑请求的每个日期；及（ii）母借款人每个财政季度的最后一天，（c）行政代理人或适用的开证银行应确定的额外日期，或规定的循环

贷款人应在（i）第9.1款（a）或（f）项下的违约事件已经发生并仍在继续的任何时候要求，或（ii）在循环风险敞口（为此目的，使用最近重估日期有效的美元等值）超过循环承诺总额的95.0%的范围内并在此期间内要求。

“循环承诺”：就任何贷款人而言，其初始循环承诺、增量循环承诺、延长循环承诺和特定再融资循环承诺的总和；就所有贷款人而言，统称为“循环承诺”。

“循环承诺百分比”：就任何贷款人而言，其循环承诺所构成的循环承诺总额的百分比（或者，如果循环承诺已终止或到期，则为（a）该贷款人当时未偿还的循环贷款（包括但不限于在该贷款人以任何指定外币提供的循环贷款的情况下）之和的百分比，其未付本金总额的等值美元）加上（ii）该贷款人在当时未偿还的L/C-B/A债务和周转额度贷款总额中的权益，则构成（b）（i）当时未偿还的所有贷款人的循环贷款总额（包括但不限于在任何贷款人以任何指定外币提供的循环贷款的情况下，其未付本金总额的等值美元）加上（ii）当时未偿还的L/C-B/A债务总额和周转额度贷款总额的总和；但就第4.14（d）和（e）款而言，“循环承诺百分比”是指由该贷款人的循环承诺构成的总循环承诺（不考虑任何违约贷款人的循环承诺，只要其周转线敞口或信用证-B/A债务重新分配给非违约贷款人）的百分比。

“循环承诺期”：初始循环承诺期、适用的延期修订中所载的任何批次的延长循环承诺的“循环承诺期”、适用的增量承诺修订中所载的任何批次的增量循环承诺的“循环承诺期”或适用的特定再融资修订中所载的任何批次的特定再融资循环融资的“循环承诺期”（视上下文而定）。

“循环风险敞口”：在任何时候所有未偿还的循环贷款在该时间的本金总额（包括但不限于在以任何指定外币计价的循环贷款的情况下，其未偿还本金总额的等值美元）。任何贷款人在任何时间的循环风险敞口应等于其在该时间的总循环风险敞口中的循环承诺百分比。

“循环贷款人”：本协议项下有循环承诺和/或循环贷款未偿还的任何贷款人。

“循环贷款”：初始循环贷款、增量循环贷款、展期循环贷款和特定再融资循环贷款，视文意而定。

“RFR”：对于以（a）英镑、SONIA、（b）瑞士法郎、SARON、（c）美元计价的任何RFR贷款，仅在基准过渡事件和与期限SOFR利率、每日简单SOFR和（d）加元相关的基准替换日期之后，仅在基准过渡事件和与期限CORRA、每日简单CORRA相关的基准替换日期之后。

“RFR借款”：至于任何借款，即构成此类借款的RFR借款。

“RFR营业日”：对于以（a）英镑计价的任何贷款，除（i）星期六外的任何一天，（ii）伦敦银行因一般业务而关闭的星期日或（iii）一天，（b）瑞士法郎，除（i）星期六外的任何一天，（ii）苏黎世银行因支付和外汇交易而关闭的星期日或（iii）一天，（c）美元，美国政府证券营业日和（d）加元，除（i）星期六外的任何一天，（ii）法律授权或规定多伦多商业银行继续关闭的星期日或（iii）一天。

“RFR利息日”：如“每日简单RFR”定义中所定义。

“RFR利息支付”：就与RFR贷款有关的任何利息期而言，根据第4.1款应付或计划成为的利息总额。

“RFR贷款”：按调整后的每日简单RFR计息的贷款。

“展期债务”：借款人或担保人向任何贷款人发行的债务，以代替该贷款人按比例偿还根据第4.4（a）或（e）款作出的定期贷款的部分；只要（与全额融资有关的情况除外）此类债务的加权平均到期期限不会早于所偿还定期贷款的剩余加权平均到期期限。

“Royal Divestiture”：统称，（1）母公司借款人在弗吉尼亚州大马士革的升降机制造工厂、其在田纳西州列克星敦的连锁制造工厂以及某些其他资产对Royal NY Company Holdings LLC（“Royal Holdings”）的贡献，以及（2）母公司借款人、Royal Holdings和Star Hoist Intermediate，LLC之间根据截至2026年1月13日的该特定股权购买协议（经不时修订、补充、豁免或以其他方式修改，“Royal Purchase Agreement”）处置母公司借款人在Royal Holdings的股权。

“皇家资产剥离”定义中的“皇家控股”。

“皇家购买协议”：定义见“皇家资产剥离”。

“标普”：标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的一个部门，及其继任者。

“出售”：定义见“综合覆盖率”定义第（3）条。

“被制裁国家”：在任何时候，根据任何反恐怖主义法（截至本协议签署之日，古巴、伊朗、朝鲜、克里米亚、扎波罗热、赫尔松、所谓的“顿涅茨克人民共和国”和乌克兰所谓的“卢甘斯克人民共和国”地区，以及2025年7月1日之前的叙利亚）受到全面制裁的国家或地区。

“受制裁人员”：在任何时候，任何受制裁对象或对象的人，包括（a）美国政府（包括OFAC和美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟或任何成员国、英国或香港金融管理局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人。

“制裁”：由（a）美国政府不时施加、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由OFAC或美国国务院或（b）联合国安理会、欧盟或任何成员国、英国财政部、香港金融管理局或其他相关制裁当局管理的制裁。

“萨班斯-奥克斯利法案”：经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“SARON”：就任何营业日而言，年利率等于SARON管理员在SARON管理员网站上发布的该营业日隔夜瑞士平均利率。

“SARON管理员”：SIX Swiss Exchange AG（或隔夜瑞士平均利率的任何继任管理员）。

“SARON管理员的网站”：SIX Swiss Exchange AG的网站，目前位于https://www.six-group.com，或SARON管理员不时确定的瑞士隔夜平均利率的任何后续来源。

“附表I放款人”：一家放款人，其为《银行法》附表I所列的加拿大特许银行（加拿大）。

“SEC”：美国证券交易委员会或其任何继任者。

“有担保方”：指美国有担保方、外国有担保方或其统称（如适用）。

《证券法》：经不时修订的1933年《证券法》。

“证券法”：《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC或PCAOB颁布、批准或纳入的适用会计和审计主体、规则、标准和惯例。

“安全文件”：美国安全文件和外国安全文件的统称。

“优先债务”：定义见第11.1（a）（xiii）小节。

“优先担保融资义务”：母借款人和其他贷款方根据或就（i）任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序的未决期间（或如果不是在该程序中是否允许或允许）对贷款和与信用证和银行承兑汇票有关的任何偿还义务（无论是到期时还是到期时，通过加速方式）的本金和溢价（如有）以及利息（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序的未决期间（或将产生的利息）不时产生的义务，在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期，以及（ii）母借款人和其他贷款方根据本协议和其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，无论其主要、次要、直接、或有、固定或其他方式（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间发生的货币义务，无论该程序是否允许或允许）。

“套”：统称为单一批次的定期基准贷款或RFR贷款，其当时有关的当期计息期均于同日开始，并于同日结束（不论该等定期基准贷款或RFR贷款原应已于同日发放）。

“结算服务”：定义见第11.6（b）小节。

“单一雇主计划”：指ERISA Title IV或第302条或《守则》第412条涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”：NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”：如“每日简单SOFR”定义中所定义。

“SOFR Rate Day”：如“每日简单SOFR”定义中所定义。

“征求折扣比例分配”：定义见第4.4（l）（iv）（3）小节。

“征求贴现预付款金额”：定义见第4.4（l）（iv）（1）小节。

“征求贴现提前还款通知”：关于借款人根据第4.4（l）（iv）款提出的征求贴现提前还款要约的不可撤销的书面通知，其基本形式为附件 Q。

“邀约贴现提前还款要约”：每个贷款人在行政代理人收到邀约贴现提前还款通知后提交的、基本上以附件形式存在的不可撤销的书面要约。

“征求贴现预付款回复日期”：定义见第4.4（l）（iv）（1）小节。

“偿付能力”和“偿付能力”：对于交易生效后合并基础上的母借款人及其子公司（包括收购在交割日的有效性）是指（i）母公司借款人及其子公司的资产作为一个整体的公允价值和现在的公允可销售价值超过其陈述的负债和已识别的或有负债；（ii）母公司借款人及其子公司作为一个整体没有不合理的小资本；以及（iii）母借款人及其作为一个整体的子公司将能够在到期时支付其陈述的负债和已识别的或有负债（本定义中使用的所有大写术语（“母借款人”、“交割日”、“子公司”和“交易”除外，具有本协议中规定的含义），其含义应与本协议所附偿付能力证明形式的这些术语所赋予的含义相同，作为附件 H）。

“SONIA”：就任何RFR营业日而言，每年的费率等于SONIA管理员在SONIA管理员网站上发布的此类RFR营业日的英镑隔夜指数平均值。

“SONIA管理人”：英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。

“SONIA署长网站”：英国央行网站，目前网址为http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。

“特殊目的实体”：（x）任何特殊目的子公司或（y）从事以下业务的任何其他人（i）收购、出售、收取、融资或再融资应收款项、账户（定义见《统一商法典》或任何类似法律，在任何适用司法管辖区不时生效）、其他账户和/或其他应收款，和/或相关资产和/或（ii）就任何特殊目的子公司的股本进行融资或再融资。

“特殊目的融资”：资产的任何融资或再融资（包括根据应收账款融资协议），包括或包括母公司借款人或任何受限制子公司的应收款项，这些款项已转让给特殊目的实体或在融资处置中成为留置权（包括就另一特殊目的子公司持有的特殊目的子公司的股本进行的任何融资或再融资）。

“特殊目的融资费用”：对于任何期间，（a）属于受限制子公司的任何特殊目的子公司的任何债务在该期间的总利息费用，该债务不追索于母借款人或任何非特殊目的子公司的受限制子公司（关于特殊目的融资承诺的除外），以及（b）特殊目的融资费用。

“特殊目的融资费用”：就任何与任何特殊目的融资相关的发行或出售的任何参与权益直接或通过折扣方式进行的分配或支付，以及就任何特殊目的融资向非受限制子公司的人支付的其他费用。

“特殊目的融资承诺”：陈述、保证、契诺、弥偿、履约保证以及（根据下文但书第（y）条）由母借款人或其任何受限制子公司订立或提供的、借款人代表善意确定（该确定应是结论性的）在与特殊目的融资或融资处置有关的习惯或其他必要或可取的其他协议和承诺；但前提是（x）据了解，特殊目的融资承诺可能包括或包括（i）票据、信用证方面的偿付和其他义务，为信用增进目的提供的担保债券和类似工具，（ii）与母借款人或任何受限制子公司就任何特殊目的融资或融资处置订立的利率协议、货币协议或商品协议有关的套期保值义务或其他义务，或（iii）与任何特殊目的融资或融资处置有关的惯常追索义务（由借款人代表善意确定，该确定应是决定性的）的任何担保，包括在任何特殊目的子公司或其任何关联公司串通启动的任何非自愿案件或任何特殊目的子公司根据任何适用的破产法启动的任何自愿案件的情况下的责任，以及（y）在不违反前（x）条的情况下，任何此类其他协议和承诺不应包括由母借款人或非特殊目的子公司的受限制子公司对特殊目的子公司的债务提供的任何担保。

“特殊目的子公司”：母借款人的任何子公司，如（a）仅从事（x）（i）收购、出售、收取、融资或再融资的业务，应收款项、账户（定义见《统一商法典》或任何类似法律，在任何适用司法管辖区不时生效）和其他账户和应收款项（包括由动产票据、票据或一般无形资产构成或证明的其中任何一项）、其所有收益以及与之相关的所有权利（合同约定和其他）、抵押品和其他资产，和/或（ii）拥有或持有任何特殊目的子公司的股本和/或从事与此相关的任何融资或再融资，以及（y）任何附带或与此类业务相关的业务或活动，以及（b）被借款人代表指定为“特殊目的子公司”。

“指定折扣”：定义见第4.4（l）（ii）（1）小节。

“指定贴现预付款金额”：定义见第4.4（l）（ii）（1）小节。

“指定贴现提前还款通知”：借款人根据第4.4（l）（ii）款提出的指定贴现提前还款要约的不可撤销书面通知，其形式大致为附件 S。

“特定贴现提前还款回复”：每个贷款人对特定贴现提前还款通知的书面回复，基本上以附件 T的形式。

“指定贴现预付款回复日期”：定义见第4.4（l）（ii）（1）小节。

“特定折扣比例”：定义见第4.4（l）（ii）（3）小节。

“特定现有批次”：定义见第2.10（a）（ii）小节。

「特定再融资修订」：根据第2.11款对本协议作出的修订，以实现特定再融资便利的发生。

“特定再融资便利”：定义见第2.11（a）小节。

“特定再融资债务”：借款人根据及根据第2.11款承担的债务。

“特定再融资贷款人”：定义见第2.11（b）小节。

“特定再融资贷款”：定义见第2.11（a）小节。

“特定再融资循环承诺”：就任何贷款人而言，其向借款人作出特定再融资循环贷款的义务，以及/或参与向借款人作出的周转额度贷款，以及/或参与代表借款人签发的信用证。

“特定再融资循环便利”：定义见第2.11（a）小节。

“特定再融资循环贷款”：定义见第2.11（a）小节。

“特定再融资定期贷款便利”：定义见第2.11（a）小节。

“特定再融资定期贷款”：定义见第2.11（a）小节。

“特定再融资批次”：根据第2.8款在该批次中添加的具有同日作出的相同条款和条件的特定再融资便利以及任何补充定期贷款或与之相关的补充循环承诺和贷款（如适用）。

“特定陈述”：第5.2（c）、5.3（a）小节（关于适当组织和有效存在）、第5.4（其中第二句除外）、第5.5（c）小节（关于发生贷款、提供担保和提供担保不违反任何贷款方的组织文件）、第5.11和第5.13小节（受第6.1（a）、6.1（h）和6.1（i）小节但书中规定的限制）、第5.21小节（关于在不违反《爱国者法案》、OFAC或FCPA的截止日期使用贷款收益）和第5.14小节第一句中规定的陈述。

“即期汇率”：在任何一天，就一种指定外币（为确定美元等值）而言，路透社在紧接确定日期之前的营业日（纽约市时间）最后提供（通过出版物或以其他方式提供给行政代理人）的以该指定外币购买美元的汇率，或如果该服务不再可用或不再提供以该指定外币购买美元的汇率，由行政代理人全权酌情选择的（或如该服务不再提供或不再提供该汇率，则由行政代理人使用其全权酌情决定的任何确定方法确定的等值美元的其他可公开获得的信息服务提供，如果该金额以任何其他货币（美元或指定外币除外）计价，行政代理人使用其全权酌情决定权认为适当的任何确定方法确定的等值美元。

“备用信用证”：定义见第2.6（a）（iii）（x）（a）小节。

“规定的到期日”：就任何债务而言，在该债务中指定的日期为该债务的本金到期应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款（但不包括任何规定在任何或有事项发生时由其持有人选择回购或偿还该债务的条款）。

“法定准备金率”：一个分数（以小数点表示），其分子为数字一，分母为数字一，减去行政代理人就调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR利率或调整后的TIBOR利率（如适用）按董事会确定的小数点表示的最高准备金率（包括任何边际、特别、紧急或补充准备金）的总和，为欧元货币提供资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）或任何中央银行或金融监管机构就维持承诺或为贷款提供资金而施加的任何其他准备金率或类似要求。该准备金百分比应包括根据条例D规定征收的准备金。期限基准

参照法定储备率（根据此类基准的相关定义）调整相关基准的贷款应被视为构成欧元资金，并须遵守此类准备金要求，而不会受益于或贷记根据条例D或任何类似条例可能不时提供给任何贷款人的按比例分配、豁免或抵消。法定存款准备金率自任何存款准备金率变动生效之日起自动调整。

“英镑”和“丨”：英国的法定货币。

“提交金额”：定义见第4.4（l）（iii）（1）小节。

“提交的折扣”：定义见第4.4（l）（iii）（1）小节。

“次级债务”：根据书面协议，母借款人的任何债务（无论是在截止日期未偿还还是随后发生的）在受款权上明确从属于优先担保融资债务。

「认购协议」：由母借款人及投资者（或其任何联属公司）及其任何利益承继人于截止日期或前后订立的一份或多于一份认购协议。

“第2.10小节附加修正”：定义见第2.10（c）小节。

“附属公司”：就任何人而言，公司、协会、合伙企业、有限责任公司或其他实体（a）拥有普通投票权的股份或其他所有权权益（不包括仅因或有事项发生而拥有该权力的股份或此类其他所有权权益）选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会或其他经理层的多数成员在当时由该人拥有，或（b）其管理层以其他方式控制，直接或间接通过一个或多个中介机构，或两者兼而有之，由该等人士作出，而在本（b）条的情况下，就会计目的而言，该公司被视为综合附属公司。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指母借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人”：任何美国附属担保人或外国附属担保人。

“附属担保”：为（x）借款人根据担保和抵押协议提供的贷款文件项下的优先担保融资义务或根据借款人代表与行政代理人可能商定的其他形式的担保提供担保，以及（y）就任何外国贷款方而言，根据适用的外国担保文件提供的贷款文件项下的适用外国优先担保融资义务或根据借款人代表与行政代理人可能商定的其他形式的担保提供担保。

100

“继任借款人”：定义见第8.7（a）（i）小节。

“补充循环承诺”：定义见第2.8（a）小节。

“补充定期贷款承诺”：定义见第2.8（a）小节。

「补充定期贷款」：就补充定期贷款承诺作出的定期贷款。

“支持的QC”：如第11.22小节所定义。

“周转线承诺”：周转线贷款人根据第2.7款作出周转线贷款的义务。

“周转线敞口”：在任何时候，所有未偿还的周转线贷款在该时间的本金总额。任何循环贷款人在任何时间的回转线暴露应等于其在该时间的总回转线暴露的循环承诺百分比。

“周转线贷款人”：摩根大通银行，N.A.，作为周转线贷款的提供者。

“Swing Line Loan Participation Certificate”：A certificate substantially in the form of 附件 M。

“周转线贷款”：定义见第2.7（a）小节。

“Swing Line Note”：基本上为Swing Line贷款人的Swing Line Loans证据的附件 A-3形式的Note。

“瑞士法郎”：瑞士的法定货币。

“TARGET日”：TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有）开放以欧元结算付款的任何一天。

“TARGET2”：利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时毛额结算快速转账支付系统。

“税项”：任何政府当局现在或以后征收、征收、征收、代扣代缴或评估的任何和所有现在或将来的收入、印花税或其他税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣。

101

“临时现金投资”：以下任一情形：（i）对美利坚合众国、加拿大、英国、瑞士、欧盟成员国或其货币资金被持有的任何国家的（x）直接债务的任何投资，以待母借款人或受限制的子公司在该国进行投资、分配或资本支出的申请，或使用此类资金，或其中任何机构或工具，或由美利坚合众国、加拿大、英国担保的债务，瑞士或欧盟的一个成员国或其货币资金被持有的任何国家，等待其申请由母借款人或在该国的受限制子公司进行投资、分配或资本支出，或使用此类资金，或上述任何一种机构或工具，或由上述任何一种担保的义务，或（y）美利坚合众国承认的任何外国的直接义务，至少被标普评为“A”或被穆迪评为“A-2”（或在任何一种情况下，该等组织的该等评级的等值，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级组织的该等评级的等值），（ii）隔夜银行存款，以及对定期存款账户、存单、银行承兑汇票和货币市场存款的投资（或者，就外国银行而言，类似票据）由（x）根据本协议的任何银行或其他机构贷款人或其任何关联机构或（y）根据美利坚合众国、其任何州或美利坚合众国承认的任何外国的法律组建的银行或信托公司发行的、资本和盈余总额超过250,000，000美元（或等值外币）且其长期债务至少被标普评级为“A”或被穆迪评级为“A-2”（或在任何一种情况下，该等组织的该等评级的等值，或，如当时不存在任何标普或穆迪的评级，则为任何国家认可的评级组织的该等评级的等值）在进行该等投资时，（iii）与符合上述第（ii）条所述资格的银行订立的上述第（i）或（ii）条所述类型的基础证券或工具的回购义务，（iv）由一名人士（母借款人或其任何附属公司的除外）发行的、在收购日期后不超过24个月到期的商业票据投资，根据穆迪对其进行的任何投资为“P-2”（或更高）或根据标普进行的“A-2”（或更高）（或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或者，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级组织的此类评级）时的评级，（v）对美利坚合众国任何州、联邦或地区发行或全额担保的收购之日后不超过24个月到期的证券的投资，或其任何政治分支机构或税务机关，并获得标普至少“BBB-”或穆迪“Baa3”的评级（或，在任何一种情况下，均相当于该组织的此类评级，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级），（vi）债项或优先股（母公司借款人或其任何子公司除外）的评级为“A”或更高，或穆迪“A2”或更高（或，在任何一种情况下，相当于该组织的此类评级，或，如果当时不存在标普或穆迪的评级，则相当于任何国家认可的评级机构的此类评级），（vii）投资基金将至少90.0%的资产投资于上述第（i）至（vi）条所述类型的证券（这些基金还可能持有现金以待投资和/或分配），（viii）由国内商业银行或在美利坚合众国承认的国家组织和位于该国的商业银行发行或提供的任何货币市场存款账户，在每种情况下，拥有超过250,000，000美元（或等值外币）的资本和盈余，或根据经修订的1940年《投资公司法》对符合SEC第2a-7条规则（或任何后续规则）的风险限制条件的货币市场基金进行投资，以及（ix）董事会在日常业务过程中批准的类似投资。

102

“期限基准”：当用于提及任何贷款或循环借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考定期SOFR利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的HIBOR利率、调整后的TIBOR利率或调整后的定期CORRA利率确定的利率计息。

“定期基准贷款”：以期限基准为基础的适用利率进行贷款。

“Term CORRA管理员”：CanDeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.或任何继任管理员。

“定期CORRA利率”：就以加元计价的定期基准借款进行的任何计算，与该日适用的利息期（该日，“定期CORRA确定日”）相当的期限的定期CORRA参考利率，即该利息期第一天前两（2）个工作日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午1：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORA期限利率将是CORA期限管理人在CORA期限管理人公布的该期限的CORA期限参考利率的前一个工作日公布的该期限的CORA期限参考利率，只要该前一个工作日不超过该定期期限CORA确定日前五（5）个工作日。

“Term CORRA重选事件”是指行政代理人确定（a）term CORRA已被推荐给相关政府机构使用，（b）term CORRA的管理对行政代理人而言在行政上是可行的，以及（c）基准过渡事件，此前已发生导致根据第4.7（a）节进行的基准替换，而不是term CORRA。

“期限CORRA参考利率”：指基于CORRA的前瞻性期限利率。

“定期信贷百分比”：就任何贷款人在任何时间而言，贷款人的未偿还定期贷款总额（如有）的百分比（包括但不限于在以任何指定外币计值的定期贷款的情况下，其未偿还本金总额的等值美元）和贷款人的未使用定期贷款承诺总额（如有）当时由该贷款人的未偿还定期贷款（如有）构成的百分比（包括但不限于在该贷款人以任何指定外币提供的定期贷款的情况下，其未付本金总额的等值美元）和该贷款人未使用的定期贷款承诺（如有）。

103

“定期贷款承诺”：就任何贷款人而言，其初始定期贷款承诺、增量定期贷款承诺和补充定期贷款承诺的总和；就所有贷款人而言，统称为“定期贷款承诺”。

“定期贷款下降金额”：定义见第4.4（h）小节。

“定期贷款”：首期定期贷款、增量定期贷款、展期定期贷款和特定再融资定期贷款，视文意而定。

“术语SOFR确定日”：如术语SOFR参考利率定义中所定义。

“定期SOFR利率”：就任何以美元计价的定期基准借款以及与适用的利息期相当的任何期限而言，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用的利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人发布；但前提是，如果仅就定期贷款而言（x）如此确定的定期SOFR利率将低于0.50%，该利率应被视为等于0.50%，而（y）仅就循环贷款而言，将低于0.00个百分点，该利率应被视为等于0.00个百分点。

“期限SOFR参考利率”：对于任何一天和时间（该天，“期限SOFR确定日”），就任何以美元计价的期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人公布并由行政代理人确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日的下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生有关期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是就该期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。

“TIBOR利率”：就任何以日元计价的期限基准借款和任何利息期而言，TIBOR筛选利率，在该利息期开始前两个工作日。

“TIBOR屏幕利率”：路透屏幕DTIBOR01页显示的相关货币和期限的东京银行间同业拆放利率，由Ippan Shadan Hojin JBA TIBOR管理局（或接管该利率管理的任何其他人）管理（或者，如果该利率未出现在该路透页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在该利息期开始前两个营业日的日本时间下午1时左右公布的其他信息服务的适当页面上公布行政代理人在其合理酌情权下不时选定的利率）。

104

“总信贷百分比”：就任何贷款人而言，在任何时间，（a）（i）该贷款人当时未偿还的循环承诺的总和（或，如果循环承诺已终止或到期，则（x）该贷款人当时未偿还的循环贷款（包括但不限于，在该贷款人以任何指定外币提供的循环贷款的情况下，其未付本金总额的等值美元）加上（y）该贷款人在当时未偿还的总L/C-B/A债务和周转额度贷款中的权益）和（ii）该贷款人当时未偿还的定期贷款（如有）的总和的百分比（包括，但不限于，就该贷款人以任何指定外币提供的定期贷款而言，其未付本金总额的等值美元）和该贷款人当时未使用的定期贷款承诺（如有的话）构成（b）（i）当时未偿还的所有贷款人的循环承诺的总和（或，如果循环承诺已终止或到期，则构成（x）当时未偿还的所有贷款人的循环贷款总额（包括但不限于以任何指定外币计价的循环贷款的情况，其未偿还本金总额的等值美元）加上（y）当时未偿还的所有贷款人的L/C-B/A债务总额和周转额度贷款总额）和（ii）当时未偿还的所有贷款人的未偿还定期贷款总额（如有）（包括但不限于以任何指定外币计价的定期贷款，其未偿还本金总额的等值美元）和当时未偿还的所有贷款人的未使用定期贷款承诺总额（如有）。

“交易日期”：适用的贷款人订立具有约束力的协议以出售和转让或参与其在本协议下的全部或部分权利和/或义务的日期。

“贸易应付款项”：就任何人而言，由该人在正常业务过程中产生的与收购货物或服务有关的任何应付账款或对贸易债权人的任何债务或金钱义务。

“交易价格”：定义见第11.6（k）（iv）（a）（z）小节。

“部分”：（i）就定期贷款或承诺而言，指该等定期贷款或承诺是否为（1）初始定期贷款或初始定期贷款承诺，（2）在同一天作出的具有相同条款和条件的增量贷款或增量定期贷款承诺以及根据第2.8款在该部分中增加的任何补充定期贷款，（3）（同一延期系列的）延长定期贷款或（4）在同一天作出的具有相同条款和条件的指定再融资定期贷款融资，以及根据第2.8款在该部分中增加的任何补充定期贷款，（ii）就循环贷款或承诺而言，指该等循环贷款或承诺是否为（1）初始循环承诺或初始循环贷款，（2）与同日作出的条款和条件相同的增量循环承诺或增量循环贷款，以及根据第2.8款在该批次中添加的任何补充循环承诺和与此有关的贷款，（3）经延长的循环贷款或经延长的循环承诺（属于同一延长系列）或（4）具有同日作出的相同条款及条件的指明再融资循环融资融资，以及根据第2.8款添加至该批次的任何补充循环承诺及有关贷款。

105

“交易协议”：统称为（i）Keystone购买协议，（ii）Keystone Payments Administration Agreement，（iii）Investment Agreement，以及（iv）任何协议，主要就（a）向母公司借款人或其任何子公司提供的任何管理、咨询或咨询服务、或任何融资、承销或配售服务或其他投资银行活动所产生的、产生的或与之相关的、或与之相关的负债为任何许可持有人的利益提供赔偿和/或出资，（b）母借款人或其任何附属公司的任何证券发售或其他融资活动或安排，或（c）母借款人或其任何附属公司（或其各自的任何前身）的任何作为或不作为，在每宗个案中，可不时根据其条款予以修订、补充、放弃或以其他方式修改。

“交易成本”：由借款人或其任何子公司或其代表就交易产生或应付的所有溢价、费用、成本和开支（包括但不限于任何预付款溢价、红利、与交易对价以及任何贷款减免和相关的税收毛额付款和费用有关的外币对冲成本）或与谈判、执行、交付和履行贷款文件及其所设想的交易有关的所有溢价、费用、成本和开支，包括为任何原始发行折扣、前期费用或法律费用以及授予和完善任何担保权益提供资金。

“交易”：统称为以下任何或全部（无论是在交割日期之前、当日或之后发生）：（i）订立Keystone购买协议并完成由此设想的交易，包括收购，（ii）订立与其他有担保债务有关的文件，（iii）订立本协议和其他贷款文件并产生本协议项下的债务，（iv）股权出资，（v）偿还母借款人及其受限制子公司的某些现有债务，（vi）偿还Kito Crosby实体的若干现有债务及（vii）与上述任何事项有关的所有其他交易（包括支付与上述任何事项有关的费用及开支）。

“受让方”：任何参与人或受让人。

“库存股本”：定义见第8.2（b）（i）小节。

“类型”：当用于提及任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率是否是通过参考期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率、调整后的TIBOR利率、调整后的HIBOR利率、调整后的期限CORRA利率、基准利率或调整后的每日简单RFR确定的。

“UCC”：纽约州不时生效的统一商法典。

106

“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更换”：不包括相关基准更换调整的适用基准更换；但如有任何未经调整的基准更换低于0.00个百分点，则就本协议而言，该比率应视为0.00个百分点。

“统一惯例”：《跟单信用证统一惯例和惯例》（1993年修订版），国际商会第500号出版物，视同可不时修订，或如适用的信用证中有规定，《跟单信用证统一惯例和惯例》（2007年修订版），国际商会第600号出版物，视同可不时修订。

“美国人”：《守则》第7701（a）（30）条所指的任何美国人。

“非限制性现金”：在任何确定日期，（a）现金总额，现金账户中包括的现金等价物和临时现金投资，这些现金账户将在根据公认会计原则编制的截至此类确定日期之前结束的母借款人最近结束的财政月底的合并资产负债表上列出，而母借款人的合并财务报表可用于这些现金，前提是此类现金在财务报表目的中未被归类为“限制性”（除非仅因贷款文件或任何其他协议或文书下关于其他债务的任何规定而被归类受债权人间协议或任何其他管辖其适用的债权人间协议的约束，或由于它们受制于为优先担保融资义务（或外国优先担保融资义务，如适用）或受债权人间协议或任何其他债权人间协议约束的其他债务提供担保的留置权，加上（b）现金，现金等价物和临时现金投资来自向母借款人的任何出资所得或发行或出售其股本所得或自该财政月份之日起以及在确定之日或之前产生的任何债务（在债务的情况下，由借款人代表善意判断，该确定应是决定性的，拟用于营运资金用途）。

107

“非受限制附属公司”：（i）母借款人的任何附属公司，在确定时为董事会按以下规定的方式指定的非受限制附属公司，及（ii）非受限制附属公司的任何附属公司。董事会可指定母借款人的任何附属公司（包括母借款人的任何新收购或新成立的附属公司）为非受限制附属公司，除非（i）该附属公司或其任何附属公司拥有母借款人或母借款人的任何其他受限制附属公司的任何股本或债务，或拥有或持有其任何财产的任何留置权，而该附属公司并非拟如此指定的附属公司的附属公司，或（ii）该附属公司持有任何重要知识产权的任何权利、所有权或权益；但，（a）该等指定是在截止日期或之前作出的，或（b）拟如此指定的附属公司的综合资产总额为1,000美元或以下，或（c）如果该附属公司的综合资产大于1,000美元，则该等指定将根据第8.2及（d）款在紧接该等指定后获准，根据第9.1（a）或（f）款的违约事件不应已发生，且仍在继续。董事会可指定任何不受限制的附属公司为受限制的附属公司；但在紧接此类指定生效后（1）（w）母借款人可根据第8.1（a）款或第8.1（b）（xvii）款产生至少1.00美元的额外债务，（x）合并覆盖率将等于或高于紧接此类指定生效前的水平，（y）综合总杠杆比率将等于或低于紧接该指定生效前的水平，或（z）该附属公司须为特别目的附属公司，除可根据紧接该指定后根据第8.1（b）及（2）款产生（且该等指定须视为已产生及未偿还）的债务外，不得发生并持续发生根据第9.1（a）或（f）款发生的违约事件。董事会作出的任何此种指定，应通过迅速向行政代理人提交借款人代表董事会使该指定生效的决议副本和证明该指定符合前述规定的借款人代表负责官员的证明，向行政代理人证明。

“美国政府证券营业日”：除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国担保方”：担保和抵押协议中定义的“担保方”。

“美国担保文件”：统称与任何抵押收费财产相关的每项抵押、担保和抵押协议以及此后交付给抵押代理人的所有其他类似担保文件，授予或完善对任何人的任何资产或资产的留置权，以担保贷款方在本协议和/或任何其他贷款文件项下的义务和负债，或为任何此类义务和负债的任何担保提供担保，包括根据第7.9（a）、7.9（b）或7.9（d）款签立并交付或促使交付给抵押代理人的任何担保文件，在每宗个案中，经不时修订、补充、放弃或以其他方式修订。

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“美国特别决议制度”：（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

“美国附属公司担保人”：（x）根据第7.9款或其他规定执行和交付附属担保的母借款人的每一国内子公司（任何除外子公司除外），在每种情况下，除非且直至相应的美国子公司担保人（a）根据本协议的条款和规定不再构成母借款人的国内子公司，（b）根据本协议的条款被指定为非受限制的附属公司或（c）根据附属公司担保的条款和规定被解除其在附属公司担保下的所有义务，以及（y）母借款人根据第7.9（b）（i）款最后一句或其他方式促使执行和交付附属公司担保的母借款人的彼此附属公司，在每种情况下，除非并直至相应的美国附属公司担保人（a）根据本协议的条款和规定不再构成母借款人的国内附属公司，（b）根据本协议的条款被指定为非限制性附属公司或（c）根据附属公司担保的条款和规定被解除其在附属公司担保下的所有义务。

“美国税务合规证明”：定义见第4.11（b）（ii）（2）小节。

“卖方抵押品”：就卖方融资安排而言，任何借款人或任何受限制的附属公司（现在拥有或以后获得）的货物、服务或设备（及其任何收益）通过该卖方融资安排获得融资。

「卖方融资安排」：任何供应链融资安排、结构化卖方应付款项计划、应付款项融资安排、反向保理安排或任何其他类似安排或计划，据此，母借款人或其任何受限制子公司向卖方提供选择权，将该卖方从母借款人或该受限制子公司向银行或金融机构的应收款项保理。

“投票权股份”：就任何实体而言，该实体当时已发行的所有类别的股本，通常有权在选举董事或该实体的所有权益中投票，并有能力控制该实体的管理或行动。

「全资境内附属公司」：就任何人士而言，该人士的任何境内附属公司，而该等人士透过一间或多于一间全资境内附属公司直接或间接拥有该等境内附属公司的除董事合资格股份或代名人持有的股份外的全部股本。

「全资附属公司」：就任何人士而言，该人士的任何附属公司，而该等人士透过一间或多于一间全资附属公司直接或间接拥有该附属公司的全部股本，但董事合资格股份或代名人持有的股份除外。

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“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构在每种情况下有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力有关的任何义务。

“日元”和“日元”：日本的法定货币。

1.2其他定义性和解释性规定。

（a）除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在依据本协议制作或交付的任何票据、任何其他贷款文件或任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。

（b）如本文和任何票据和任何其他贷款文件，以及依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件所使用，与未在第1.1款中定义的母公司借款人及其受限制子公司有关的会计术语和部分在第1.1款中定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有根据公认会计原则赋予它们的各自含义。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”等词语及含义类似的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有规定，节、子节、附表和附件所指的均为本协议。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。此处对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继任者和根据本协议允许的受让人。此处对母借款人的财务报表（或其任何组成部分）的任何提及应被解释为包括母借款人（和/或上述任何前身，如适用）的财务报表满足母借款人根据第7.1款承担的报告义务的财务报表（或其适用组成部分）。对于任何违约或违约事件，“存在”、“正在继续”或与之相关的类似表述，是指该违约或违约事件已经发生，尚未得到纠正或豁免。如果本协议项下已发生任何违约或违约事件（任何此类违约或违约事件，“初始违约”）并随后得到纠正（“已治愈的违约”），则任何其他违约、违约事件或先决条件的失败导致或可能已经导致（i）任何贷款方作出或视为作出任何陈述或保证，或（ii）任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的任何作为或不作为，在每种情况下，随后的违约，如果在此类陈述、保证、作为或不作为时已治愈的违约未在继续，则不会出现违约或失败事件，应被视为自动

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（如适用）在（i）该时间根据本协议和其他贷款文件允许采取此种行动的日期，或（ii）已治愈的违约的补救，但只要在作出此种陈述、保证、作为或不作为时，母借款人的任何负责人员都不知道任何此种初始违约，则在（i）该时间允许根据本协议和其他贷款文件采取此种行动的日期，并与之同时予以纠正或信纳。在尚未如此通知的范围内，借款人代表将在父母借款人的负责官员知道发生任何此类自动补救后，就任何此类自动补救迅速向行政代理人提供书面通知。本协议中用于纠正任何实际或被指称的违约或违约事件的任何时间段，可由有管辖权的法院延长或中止，但以此类实际或被指称的违约或违约事件为诉讼标的为限。

（d）为厘定任何财务比率或就截止日期前结束的任何财政季度（或其部分）作出任何财务计算，该等财务比率或财务计算的组成部分应在备考基础上确定，以使交易生效，犹如它们发生在该四季期开始时一样；而在交易生效时成为受限制附属公司的每个人应被视为截至该四季期开始时该等财务比率或财务计算的组成部分的受限制附属公司。

（e）就本协议而言，在截止日期或之前结束的期间内，对母借款人的合并财务报表的引用应为母借款人在该期间的合并财务报表和Kito Crosby在该期间的合并财务报表，并对交易给予形式上的影响（在实施交易后作为母借款人子公司的Kito Crosby实体视情况需要被视为母借款人的子公司），但本条款（e）中的任何规定均不得要求为或与母借款人有关交付合并或合并财务报表或其他类似材料，除非本协议另有具体要求。

（f）根据本协定需要维持的任何财务比率（或为根据本协定允许采取特定行动而需要满足的财务比率）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则向上四舍五入）。

（g）本协议中任何提及“现金和/或现金等价物”、“现金、现金等价物和/或临时现金投资”或前述内容的任何类似组合，均应被解释为不重复计算现金或任何其他适用的金额，否则将在其中重复计算。

（h）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于这类术语的单数和复数形式。

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（i）就与有限条件交易有关的任何正在采取的行动而言，为确定遵守本协议的任何规定，其中要求任何违约、违约事件或特定违约或违约事件（如适用）均未发生、正在持续或将由任何此类行动（如适用）导致，该条件应由借款人代表选择视为满足，只要没有违约、违约事件或特定违约或违约事件（如适用），存在于（x）订立此类有限条件交易的最终协议之日，（y）与适用《英国城市收购和合并守则》（或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何等效协议）的收购有关的，据此就有限条件交易的目标提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”（或此类其他适用司法管辖区的此类等效法律、规则或条例下的等效通知）或（z）赎回、回购、撤销的通知，给予清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股。为免生疑问，如借款人代表已根据本条第（i）款第一句行使其选择权，而任何违约、违约事件或特定违约或违约事件（如适用）发生在（x）就适用的有限条件交易订立最终协议之日之后，（y）就适用《英国城市收购和合并守则》（或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何等同物）的收购而言，作出就有限条件交易的目标提出要约的坚定意向的“规则2.7公告”（或此类其他适用司法管辖区的此类同等法律、规则或条例下的同等通知）或（z）发出赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的通知，且在此类有限条件交易完成之前，任何此类违约、违约事件或特定违约或违约事件（如适用），应被视为未发生或正在继续，以确定是否根据本协议允许就此类有限条件交易采取任何行动。

（j）就正在就有限条件交易采取的任何行动而言，为以下目的：

（i）确定遵守本协议任何规定，其中要求计算综合覆盖率、综合第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率或综合总杠杆率或任何其他财务措施；

（二）本协议中规定的测试篮子（包括按合并总资产百分比或四季度合并EBITDA计量的篮子）；或者

（iii）关于任何该等有限条件交易及任何有关交易（包括其任何融资）是否符合本协议所载的契诺或协议的任何其他确定；

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在每种情况下，根据借款人代表的选择（借款人代表选择就任何有限条件交易行使该选择权，即“LCT选举”），确定是否根据本协议允许任何此类行动的日期，应被视为（x）就此类有限条件交易达成最终协议的日期，（y）就《英国城市收购和合并守则》（或任何其他适用司法管辖区的法律、规则或条例下的任何同等协议）适用的收购而言，就有限条件交易的目标发出要约的坚定意向的“规则2.7公告”（或此类其他适用司法管辖区的此类同等法律、规则或条例下的同等通知）或（z）发出赎回、回购、撤销、清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股的通知（如适用）（“LCT测试日期”），如果，在给予有限条件交易及将与之相关订立的其他交易（包括任何债务和留置权的产生或解除及其收益的使用）形式上的效力后，犹如它们发生在可获得母借款人综合财务报表的LCT测试日期之前结束的母借款人最近连续四个财政季度的开始时一样，母借款人本可在相关LCT测试日期按照该比率、篮子或金额、该比率采取该等行动，篮子或金额应被视为已得到遵守；但（a）如果一个或多个其后财政季度或财政年度的财务报表应已根据第7.1（a）或7.1（b）款交付，借款人代表可全权酌情选择根据该等财务报表重新确定所有该等比率、篮子或金额，在此情况下，此后该重新确定日期应被视为就该等比率、篮子或金额而言适用的LCT测试日期，以及（b）除前述（a）款所设想的情况外，在此类有限条件交易以及与之相关的任何行动或交易（包括任何债务和留置权的发生或解除及其收益的使用）的适用LCT测试日期之后的任何时间，不得确定或测试遵守此类比率、篮子或金额（以及任何相关要求和条件）的情况。为确定在适用的LCT测试日期遵守任何比率、篮子或金额，就综合覆盖率而言，综合利息费用将使用假定利率计算，该假设利率基于任何融资承诺文件中关于此类债务的指示性利差，如果不存在此类指示性利差，则由借款人代表善意确定，该确定应是结论性的。为免生疑问，如借款人代表已作出LCT选择，而截至LCT测试日期已确定或测试合规性的任何比率、篮子或金额因任何该等比率、篮子或金额的波动而超出，包括由于母公司借款人或受该等有限条件交易或任何适用货币汇率约束的人的合并EBITDA或合并总资产的波动，在相关交易或行动完成时或之前，该等比率，篮子或金额不会被视为因此类波动而超出。如借款人代表已就任何有限条件交易作出LCT选择，则就有关债务或留置权的产生或解除的任何比率、篮子或金额的任何后续计算，或就作出

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受限制的付款、资产处置、合并、转让、租赁或以其他方式转让母借款人的全部或几乎全部资产或在相关LCT测试日期或之后以及在（1）该等有限条件交易完成之日（以较早者为准）之前指定非受限制的附属公司，（2）该等有限条件交易（如一项收购或投资）的最终协议或实盘要约在该等有限条件交易未完成的情况下终止或到期，或（3）该等赎回、回购、撤销通知，清偿和解除或偿还债务、不合格股票或优先股被撤销或到期而未完成，任何此类比率、篮子或金额应在假定此类有限条件交易和与此相关的其他交易（包括任何债务和留置权的发生或解除及其收益的使用）已完成的情况下按备考基础计算。

（k）本文或任何其他贷款文件中对（i）转让、转让、出售、处分或转让，或类似术语的任何提述，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（统称“分立”），如同是向单独的人的转让、转让、出售或转让，或类似术语（如适用），以及（ii）合并、合并、合并或合并，或类似术语，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配，或解除此类分立或分配，如同与单独的人合并、合并、合并或合并或类似条款（如适用）。

（l）[保留]。

（m）[保留]。

（n）在符合第8.1（d）款的规定下，在确定遵守本协议或其他贷款文件项下的任何篮子、门槛、比率或其他金额时，美元等值应在发生或作出相关处置、收购、投资、债务或限制性付款或采取其他相关行动之日计算，或在母借款人作出LCT选择时，在LCT测试日；但（x）任何违约或违约事件或违反任何契诺、陈述或保证不得仅因汇率波动导致任何相关金额的等值美元变动而产生，以及（y）任何未偿债务或投资在截止日的等值美元本金或面值金额应根据截止日有效的相关货币汇率计算。

（o）[保留]。

（p）尽管本文有任何相反的规定，（i）在计算任何基于发生的金额（包括任何财务发生测试）时，同时发生的任何（x）循环贷款（或任何其他循环融资），（y）为资助原始发行折扣和/或预付费用而同时发生的债务，以及（z）依赖固定金额而发生的金额，或订立或完成的交易（包括根据

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现金上限增量融资）在同时进行的交易中，在适用的基于发生的金额下发生的金额的单一交易或一系列相关交易，或订立或完成的交易，在前述（x）、（y）和（z）条款的每一种情况下，在计算适用的基于发生的金额时均不生效（但对所有适用的和相关的交易（包括将发生的所有债务的收益的使用以及债务的任何偿还、回购和赎回）和所有其他形式上的调整给予形式上的效力）；但，尽管本文中有任何相反的内容，如果借款人代表选择在确定之日发生债务（x），部分是根据要求遵守合并优先留置权杠杆率、合并担保杠杆率、合并总杠杆率和/或合并覆盖率（如适用）的财务发生测试，以及（y）部分是根据单独的财务发生测试（为免生疑问，该测试可能不基于相同的合并优先留置权杠杆率、合并担保杠杆率、合并总杠杆率和/或合并覆盖率，如适用，如上文第（x）款所述的要求遵守综合第一留置权杠杆率的财务发生率测试、综合担保杠杆率、综合总杠杆率和/或综合覆盖率（如适用），为确定遵守上述第（y）款所述的财务发生率测试而产生的任何此类债务，应不予考虑；如有任何基于发生的财务比率或测试（包括但不限于任何综合覆盖率、综合第一留置权杠杆率，合并有担保杠杆率和/或合并总杠杆率测试）（“财务发生测试”）将在使用不需要遵守财务比率或测试（“固定金额”）或（y）要求遵守财务比率或测试（包括但不限于任何合并覆盖率、合并第一留置权杠杆率，综合担保杠杆率和/或综合总杠杆率测试）（任何此类金额，“基于发生的金额”），则行动或交易（或其部分）的重新分类，包括将任何固定金额的使用重新分类为在任何可用的基于发生的金额下发生的，即使不是由借款人代表选出，也应被视为自动发生（除非借款人代表另行通知行政代理人）。

（q）除本协议另有规定外，当任何债务的支付或任何契诺、责任或义务的履行在非营业日的一天（或之前）被声明为到期或需要履行时，该等支付的日期（利息期定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而该等延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

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1.3任命借款人代表。德国借款人特此指定母借款人为其借款人代表。借款人代表将代表每一位借款人，根据第2节和第4节或类似通知发出借款通知和任何贷款的转换/延续通知，就贷款收益的支付发出指示，选择利率选项，要求提供信用证和银行家承兑，根据本协议或根据任何其他贷款文件给予及接收所有其他通知及同意，并代表任何借款人或贷款文件项下的借款人采取所有其他行动（包括有关遵守契诺的行动）。借款人代表特此接受该任命。德国借款人和任何其他借款人各自同意，借款人代表为其作出的每项通知、选择、陈述和保证、契约、协议和承诺，就所有目的而言，均应被视为由该借款人作出，并应对该借款人具有约束力并可对其强制执行，其程度与该借款人直接作出的相同。

第2节

承诺金额和条款

2.1初始定期贷款和初始循环承诺。（a）在符合本协议条款和条件的情况下，持有初始定期贷款承诺的每个贷款人各自同意在截止日期以美元单次提款的方式向母借款人提供一笔或多笔定期贷款（每笔为“初始定期贷款”），本金总额不超过附表A“初始定期贷款承诺”标题下该贷款人姓名对面所列的金额，因为该金额可能会根据本协议条款进行调整或减少，其中初始定期贷款：

（i）除以下规定外，须由借款人代表选择作为基准利率贷款或定期基准贷款招致及维持，及/或转换为基准利率贷款；及

（ii）须由每名该等贷款人作出，本金总额不超过该等贷款人的首期贷款承诺。

在不受第2.8和8.1（b）（i）款限制的情况下，一旦偿还，根据本协议产生的初始定期贷款不得再借。在截止日（在该日期发生初始定期贷款生效后），各贷款人的初始定期贷款承诺应予终止。

（b）在符合本协议条款和条件的情况下，持有初始循环承诺的每一贷款人分别同意在初始循环承诺期内向母借款人或德国借款人不时以美元提供循环信用贷款（统称“初始循环贷款”），或应借款人代表的请求，以任何指定外币提供循环信用贷款（前提是在任何一次未偿还的指定外币循环贷款的本金总额不得超过指定外币分限额）在任何一次未偿还的美元本金总额

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其中的等值，在该贷款人的循环承诺中加上当时未偿还的L/C-B/A债务和当时未偿还的周转额度贷款的美元等值之和的百分比，不超过该贷款人当时有效的循环承诺的金额（在发生该债务之日将其收益用于偿还根据本协议尚未偿还的任何金额后）（据了解并同意，行政代理人应以任何指定外币计算当时未偿还的循环贷款的美元等值，在适用范围内，在借款人代表就任何循环贷款向行政代理人发出借款通知以确定遵守本款第2.1（b）款之日，就任何指定外币计价的任何信用证而言，当时尚未清偿的信用证-B/A债务）。在初始循环承诺期内，借款人可通过借款、全部或部分提前偿还初始循环贷款以及再借款的方式使用初始循环承诺，所有这些均符合本协议的条款和条件。除以下规定外，循环贷款应由借款人代表选择，（x）在以美元计价的循环贷款的情况下，作为基准利率贷款或定期基准贷款发生和维持，和/或转换为；（y）在以加元计价的循环贷款的情况下，作为加拿大最优惠利率贷款或定期基准贷款发生和维持，和/或转换为加拿大最优惠利率贷款或定期基准贷款；（z）在以任何指定外币（加元除外）计价的循环贷款的情况下，作为定期基准贷款或RFR贷款发生和维持。

2.2注意事项。（a）借款人同意，应任何贷款人在截止日期或之前向行政代理人提出的要求，或就依据第11.6（b）款进行的任何转让而提出的要求，为证明该贷款人的贷款，适用的借款人将签立并向该贷款人交付适用的大致形式为附件 A-1、A-2或A-3的本票（每份均为不时修订、补充、替换或以其他方式修改的“票据”，统称为“票据”），在每种情况下均在其中适当插入有关收款人、日期和本金金额的内容，须支付予该贷款人，本金金额相当于该贷款人向适用借款人作出（或根据第11.6（b）款转让取得）的适用贷款的未付本金金额。每张纸币应注明截止日期。每份票据须按第2.2（b）款的规定支付，并须按第4.1款的规定支付利息。

（b）所有贷款人的初始定期贷款须于2026年6月30日开始按季度连续分期支付，直至并包括初始定期贷款到期日（可按第4.4款规定的减少）、日期（每个该等日期为“分期日期”）和本金金额，但须按下述调整，相等于适用分期日期对面的下述各自金额（连同其所有应计利息）（或如减至该等当时未偿还的初始定期贷款总额）：

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日期		金额
在初始定期贷款到期日前发生的每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日		初步定期贷款于截止日的初步本金总额的0.25%

初始定期贷款到期日		任何未偿还的初始定期贷款的所有未付本金总额

2.3首期定期贷款借款程序。借款人代表应已向行政代理人发出通知（该通知必须在：（i）纽约市时间下午12：00、截止日期前至少一个营业日（或行政代理人合理酌处权可能同意的较后时间）之前由行政代理人收到，如果所要求的全部或任何部分初始定期贷款为基准利率贷款或（ii）纽约市时间下午12：00，截止日期前至少两个营业日（或行政代理人合理酌情议定的较后时间），如所要求的全部或任何部分初始定期贷款将为定期SOFR利率贷款，则该贷款应在筹资前的任何时间可撤销（如适用，第4.12款适用），并指明母借款人将借入的初始定期贷款的金额。行政代理人收到通知后，应当及时通知各适用贷款人。每个有初始定期贷款承诺的贷款人将向行政代理人提供其在适用的初始定期贷款承诺中的按比例份额的金额，在每种情况下，在纽约市时间上午10：00之前（或者，如果借款人代表送达通知的时间期限延长，则由借款人代表和行政代理人在其合理酌处权下商定的较后时间，但在任何情况下不得少于通知后一小时），于截止日，在行政代理人即时可动用的资金。行政代理人应当在该日期将贷款人向行政代理人提供的金额的总和以及行政代理人收到的同类资金记入行政代理人账簿上的父母借款人账户。

2.4循环信用借款程序。（a）借款人可于任何营业日在适用的循环承诺期内根据循环承诺进行借款；但借款人代表须向行政代理人发出不可撤销的通知，通知形式大致为附件 L-1或借款人代表与行政代理人可能商定的其他形式（“借款请求”）（该借款请求必须由行政代理人在纽约市时间（a）（i）下午12：00之前收到，截止日期前至少一个营业日（或行政代理人合理酌情议定的较后时间），如所要求的借款日为截止日期，如所要求的全部或任何部分循环贷款最初为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，则可在提供资金前的任何时间撤销借款请求（如适用，可撤销第4.12小节），（二）纽约市时间下午12：00，至少两项业务

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截止日期前几天（或行政代理人合理酌情议定的较后时间），如所要求的借款日期为截止日期，如所要求的全部或任何部分循环贷款最初为定期SOFR利率贷款，则该借款请求可在筹资前的任何时间被撤销（如适用，第4.12款适用）；或（iii）纽约市时间下午12：00，截止日期前至少三个营业日（或行政代理人合理酌情议定的较后时间），如所要求的借款日为截止日期，如所要求的全部或任何部分循环贷款最初为以指定外币计价的RFR贷款，则可在提供资金前的任何时间撤销该借款请求（如适用，第4.12小节适用）；（b）纽约市时间下午1：00，在所要求的借款日（如该借款日不是截止日期）之前至少三个营业日（如该借款日以指定外币计价，则为四个营业日）（或在每种情况下，由行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限），如果所要求的全部或任何部分循环贷款最初是定期基准贷款或RFR贷款，或（c）纽约市时间上午11：00（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较晚时间），在所要求的借款日（如果此种借款日不是结束日），对于基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，在每种情况下都要具体说明（i）借款金额，（ii）适用借款人的身份，（iii）所要求的借款日期，（iv）借款是否为以美元、加拿大元、欧元、英镑或其他指定外币计价的贷款，（v）借款是否为定期基准贷款、RFR贷款、基本利率贷款，加拿大最优惠利率贷款或其组合和（vi）如果借款将全部或部分为定期基准贷款或RFR贷款，则每种此类贷款的相应金额及其初始计息期的相应长度。

（b）（w）循环承诺项下基准利率贷款的每笔借款，除循环承诺项下的任何基准利率贷款仅用于支付相同数额的未偿偿还债务或周转额度贷款外，其数额应等于500,000美元或超过其数额250,000美元的整倍（或，如果当时可用的循环承诺低于500,000美元，则为该较少数额），（x）循环承诺项下加拿大最优惠利率贷款的每笔借款本金的等值美元数额应等于，除任何加拿大最优惠利率贷款仅用于支付相同数额的未偿偿还债务外，500,000美元或超过其250,000美元的整倍（或者，如果当时可用的循环承付款项低于500,000美元，则此种较少数额）和（y）循环承诺项下的定期基准贷款或RFR贷款的每笔借款的金额应等于（或，如果是定期基准贷款或RFR贷款，则应以任何指定外币提供，其本金的等值美元金额应等于）2,000，000美元或超过500,000美元的整倍。行政代理人收到借款人代表的上述通知，应当及时通知各循环贷款人。在满足第6.2小节（或在截止日期根据本协议首次借款的情况下为第6.1小节）规定的适用先决条件的前提下，每个贷款人应在（i）下午2：30（如以美元或加元计值的贷款）和（ii）上午8：00（如以

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欧元、英镑或其他适用的指定外币（或者，如果借款人代表送达通知的时间期限被延长，则为借款人代表和行政代理人合理酌情议定的较后时间，但在任何情况下均不得少于通知后两小时）（或者，如果借款人代表送达通知的时间期限被延长，则为借款人代表和行政代理人合理酌情议定的较后时间，但在任何情况下均不得少于通知后一小时）），在每种情况下，纽约市时间，或在行政代理人的其他办事处，或在行政代理人应在有关的借款日期之前合理地通知该贷款人和借款人代表的其他时间，在借款人代表要求的借款日期以美元或适用的指定外币和行政代理人立即可用的资金。然后，行政代理人将向适用的借款人提供此类借款，金额为贷款人向行政代理人提供的金额的总和，并以行政代理人收到的类似资金提供。

2.5偿还贷款。（a）母借款人在此无条件承诺以适用贷款的计价货币向行政代理人支付以下款项：（i）每个贷款人在初始定期贷款到期日（或根据第9条初始定期贷款到期应付的较早日期）向母借款人作出的该贷款人的每笔初始定期贷款当时未支付的本金，（ii）每个贷款人向母借款人作出的每笔初始循环贷款当时未支付的本金，在初始循环到期日（或根据第9条初始循环贷款到期应付的较早日期）和（iii）周转额度贷款人，即当时向母借款人作出的周转额度贷款的未付本金金额，在初始循环到期日（或根据第9条周转额度贷款到期应付的较早日期）。母借款人在此进一步同意按第4.1款规定的年利率和日期就此类贷款不时未偿还的本金金额支付利息（这些款项应以相应贷款计价的同一货币支付），直至全额支付为止。

(b)

（i）德国借款人在此无条件承诺，在最初的循环到期日（或根据第9条初始循环贷款到期应付的较早日期）以适用贷款为每个贷款人账户计价的货币向行政代理人支付该贷款人向德国借款人提供的每笔初始循环贷款当时未支付的本金。德国借款人在此进一步同意，从结账日起至按年利率和在第4.1款规定的日期全额支付之前，不时支付此类贷款的未付本金金额的利息（这些款项应以相应贷款计价的同一货币支付）。

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（ii）彼此指定借款人在此无条件承诺，在初始循环到期日（或根据第9条初始循环贷款到期应付的较早日期），以适用贷款为每个贷款人的帐户所计价的货币向行政代理人支付该贷款人向该指定借款人作出的每笔初始循环贷款当时未支付的本金。彼此指定的借款人在此进一步同意按第4.1款所列日期，就该等贷款自截止日期起不时未偿还的本金金额支付利息（该等款项须以相应贷款计价的同一货币支付），直至按年利率全额支付为止。

（c）每个贷款人应按照其通常做法维持一个或多个账户，以证明每个借款人因该贷款人的每笔贷款而不时欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息的数额。

（d）行政代理人须依据第11.6（b）款为每名贷款人备存注册纪录册及其中的子帐户，其中须记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额，不论该贷款是定期贷款或循环贷款，适用借款人的身分、类别、其批次、该贷款的货币及适用于该等贷款的每一利息期（如有的话），（ii）借款人根据本协议向每名适用贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的款额，及（iii）行政代理人根据本协议向借款人收取的任何款项的款额及每名适用贷款人所占的该等款项的份额。

（e）在注册纪录册内作出的记项及依据第2.5（d）款维持的每名贷款人的帐目，在适用法律许可的范围内，须为其中所记录的每名借款人的债务的存在及数额的表面证据；但条件是任何贷款人或行政代理人未能维持注册纪录册或任何该等帐目，或其中有任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还（附带适用利息）该贷款人向借款人提供的贷款的义务。

2.6信用证和银行承兑汇票。

（a）L/C-B/A承诺。

（i）在符合本条款及条件下，各开证行依据第2.6（d）（i）款所列其他贷款人的协议，同意签发信用证（根据本款第2.6款在截止日期当日及之后签发的信用证，统称为“信用证”）和定期汇票，由受益人根据承兑信用提取，并在承兑信用的受益人根据本款第2.6款出示文件后由适用的开证行接受，格式为银行家接受

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适用的开证行（根据本款2.6款在截止日期及之后创设的银行承兑汇票，统称为“银行承兑汇票”），在初始循环承诺期内的任何营业日，以该开证行可能不时批准的形式，为借款人或母借款人的任何其他受限制子公司（只要借款人是共同申请人并在其项下承担连带责任）的账户；但（a）任何开证行均不得签发任何信用证或创设任何银行承兑汇票，如果，在此类发行或创设生效后，（i）所有信用证和银行承兑汇票的信用证-B/A债务将超过信用证-B/A承诺金额，或者，就该发行银行发行或创设的信用证和银行承兑汇票而言，其信用证-B/A承诺金额个别分限额（除非该发行银行自行决定同意这样做），（ii）任何贷款人的循环风险敞口，加上该贷款人当时未偿还的信用证-B/A债务的等值美元，加上该贷款人当时未偿还的周转线风险敞口应超过该贷款人的循环承诺，（iii）所有循环放款人的未偿还循环信贷总额将超过当时有效的所有循环放款人的循环承付款项或（iv）以指定外币计价的未偿还循环信贷总额将超过指定外币分限额；及（b）就承兑信贷而言，根据《联邦储备法》第13条（12 U.S.C. § 372）设立或将根据该条设立的银行家承兑应为合格的银行家承兑。适用的借款人提出的签发或修改信用证或银行承兑的每一项请求，应被视为母借款人表示，如此请求的信用证-B/A信贷延期符合前句但书中规定的条件。所有现有信用证和现有银行承兑汇票均应视为已依据本协议签发，自截止日期及之后均应受本协议条款和条件的约束和管辖。

（ii）除第2.6（j）款另有规定外，除非适用的开证行另有约定，（x）任何信用证的到期日均不得在开证日期后一（1）年（其后每年自动续期或在每种情况下由有关开证行同意的较长期限）和（b）循环承诺期最后一天前五（5）个营业日（根据有关开证行合理接受的安排以现金作抵押或支持的范围除外）中较早者之后，及（y）如该等银行承兑的到期日将早于自设立之日起三十（30）天或迟于一百二十（120）天，且无论如何迟于该日期前六十（60）天，即循环承诺期最后一天前五（5）个营业日（但根据有关开证银行合理接受的安排以现金作抵押或支持的范围除外），则无须设定该等银行承兑。

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（iii）每份信用证和银行承兑汇票应以美元或指定外币计价，就每份信用证而言，应为（a）为支持母借款人或其任何受限制子公司的债务而签发的备用信用证，或有或有其他情况，为母借款人及其子公司在正常业务过程中产生的营运资金和业务需求（“备用信用证”）或（b）就母借款人或其任何受限制子公司在正常业务过程中购买商品或服务而发出的商业信用证（“商业信用证”）提供资金。每份信用证和银行承兑汇票的签发应遵守开证行就该信用证或银行承兑汇票（如适用）签发的习惯政策和程序，但前提是该开证行以与其对待情况类似的借款人相一致的方式适用该习惯政策和程序。每份信用证和银行承兑汇票应被视为构成对循环承诺的利用，并应由循环贷款人按照其各自的循环承诺百分比参与（如下第2.6（d）（i）小节中更全面的描述）。

（iv）除非适用的开证行和借款人代表另有约定，每份信用证和银行承兑汇票应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释，在该等法律不加禁止的范围内，ISP应适用于每份备用信用证，统一海关应适用于每份商业信用证。ISP在任何情况下均不得适用于本协议。

（v）开证行不得在任何时候根据本协议签发任何信用证或创设任何银行承兑汇票，如果此种签发将与任何适用的法律要求相冲突，或导致该开证行或任何信用证-B/A参与者超过其施加的任何限制。

（vi）如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款旨在禁止或限制适用的开证行签发该信用证或创建任何相关的银行承兑，则适用的开证行在任何时候均无义务签发任何信用证或创建和银行家承兑，或适用的开证行适用的任何法律或对适用的开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）均应禁止，或要求适用的开证行一般不签发信用证或创设相关银行承兑汇票或特别是此类信用证或任何相关银行承兑汇票，或应就该信用证或相关银行承兑汇票向适用的开证行施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（适用的开证行未根据本协议另有补偿），或应向适用的开证行施加任何未偿付的损失，截止日期不适用且适用的开证行善意认为对其具有重要意义的成本或费用；

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（vii）适用的开证行在任何时候均无义务签发任何信用证或任何相关的银行承兑汇票，前提是该信用证或任何相关的银行承兑汇票包含任何在根据该信用证或任何相关的银行承兑汇票提款后自动恢复所述金额的规定。

（b）开立信用证和创设银行承兑汇票的程序。

（i）借款人代表可在初始循环承诺期内不时要求开证行签发信用证或创建银行承兑，方法是向适用的开证行在其地址交付一份信用证/银行承兑请求书，以获得此处指明的通知，并为此填写一份令适用的开证行合理满意的信用证/银行承兑请求书，以及适用的开证行可能合理要求的其他凭证、单证和其他单据及资料。适用的开证行在收到任何信用证/银行家承兑请求后，应（i）与行政代理人确认（通过电话或书面）该行政代理人已收到借款人代表的该信用证请求的副本，如未收到，则该开证行应向行政代理人提供一份副本，并（ii）按照其惯例程序处理该信用证/银行家承兑请求以及向其交付的与此有关的证书、文件和其他文件和资料，除非行政代理人或借款人代表通知，在所要求的适用信用证签发或修改日期之前至少一个营业日，届时不得满足第6.2款所载的一项或多项适用条件，应通过向其受益人签发该信用证正本或经适用的开证银行和适用的借款人可能同意的其他方式，迅速签发信用证或创建由此要求的银行承兑（但在任何情况下，该开证银行均不得被要求在其收到信用证/银行承兑请求以及与此有关的所有其他此类凭证、单证和其他单据及资料后三个工作日之前签发任何信用证或创建任何银行承兑）。适用的开证银行应在该信用证或银行承兑汇票签发后立即向适用的借款人提供该信用证或银行承兑汇票的副本。适用的开证行应当及时向行政代理人提供，行政代理人应当及时向出借人提供每份信用证的签发通知和银行承兑汇票（含金额）。

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（ii）借款人代表提出的每项信用证或银行家承兑请求，须当作借款人代表就该信用证或银行家承兑可按照第2.6（a）款的规定签发或设定而作出的陈述和保证。除非开证行在签发信用证或创设银行家承兑之前已收到行政代理人的通知，认为第6.2款规定的一项或多项适用条件未得到满足，或签发该信用证或创设该银行家承兑将违反第2.6（a）款，则该开证行可按照该开证行的通常和习惯做法签发所要求的信用证或创设所要求的银行家承兑。

（c）费用、佣金和其他收费。

（i）每一借款人同意向有关开证银行支付一笔信用证或银行承兑佣金，用于该开证银行和信用证-B/A参与人的账户，该信用证或银行承兑佣金由该开证银行代其创设，计算期限为自该信用证签发之日（含）起至该信用证到期之日止，按相当于任何备用信用证的年利率（x）计算，定期基准贷款（或在Sterling的情况下，RFR贷款）当时有效的适用保证金，这些贷款是根据实际过去天数的360天年度计算的循环贷款，根据这种备用信用证可提取的最高金额，以及（y）就任何商业信用证或银行承兑而言，定期基准贷款当时有效的适用保证金的一半（或在Sterling的情况下，RFR贷款）为循环贷款，其计算依据为360天一年的实际过去天数，根据该商业信用证或银行承兑可提取的最高金额，在每种情况下，在每个季度的最后一个营业日支付与该信用证相关的每个信用证-B/A费用支付日的欠款，并在初始循环到期日或循环承诺的更早日期终止，如本协议规定。此类佣金应支付给出借人账户的行政代理人，由其按照各自的循环承诺百分比按比例分摊。各借款人应就其代开的每份信用证向有关开证行账户的行政代理人支付相当于与有关开证行另行约定的该信用证项下可提取的最高金额每年的百分比的费用（或任何该等开证行与该借款人可能约定的其他费用）（“信用证面单费”），在有关该信用证的每个信用证费用支付日以及在初始循环到期日或循环承诺终止的其他日期按季度支付欠款。该等佣金及费用不予退还。此类费用和佣金应以美元支付，尽管信用证可能以任何指定外币计价。就以任何指定外币计值的信用证或银行承兑汇票而言，该等费用及佣金须按付款当日的即期汇率（如该日期并非营业日，则按该日期前一个营业日的即期汇率）兑换成美元。

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（二）除上述佣金和费用外，每一借款人同意为有关开证银行的账户向行政代理人支付或偿还开证银行在签发、根据、修订或以其他方式管理由该开证银行代其创设的任何信用证或银行家承兑时发生或收取的正常和惯常成本和费用。

（iii）行政代理人应在收到后立即向适用的开证银行和信用证-B/A参与者分配行政代理人根据本款2.6（c）为其各自账户收取的所有佣金和费用。

（d）L/C-B/A参加。

（i）各开证行不可撤销地同意向各信用证-B/A参与人授予和特此授予，并为诱导各该等开证行根据本协议签发信用证和开立银行承兑汇票，各信用证-B/A参与人不可撤销地同意接受和购买，并特此根据以下所述条款和条件接受和向适用的开证行购买，无追索权或保证，为该等L/C-B/A参与人的自有账户并承担相当于该等L/C-B/A参与人循环承诺百分比（于相关信用证签发或相关银行承兑创设之日确定）的不可分割的权益，该等开证行在每份已签发或延续的信用证项下的义务和权利以及各银行承兑在本协议项下的创设或延续，各该等开证行根据本协议支付的每张汇票的金额以及贷款方在本协议项下与之相关的义务（尽管信用证和银行承兑手续费及佣金应按照第2.6（c）款的规定直接支付给适用的开证行和信用证-B/A参与人账户的行政代理人，而信用证-B/A参与人无权收取与任何该等信用证或银行承兑汇票相关的任何部分的任何面交费用）及其任何担保或与之相关的担保。各信用证-B/A参与人无条件且不可撤销地与各开证行约定，如根据任何信用证或银行承兑汇票支付的汇票，而该开证行未根据第2.6（e）（i）款就该信用证或银行承兑全额偿付该开证行（“信用证-B/A付款”），该信用证-B/A参与人应按要求向适用开证行账户的行政代理人支付（该要求，就以任何指定外币计价的信用证或银行承兑汇票项下的任何汇票提出的任何要求，不得在根据第2.6（e）（i）款将该汇票的金额兑换成美元的日期之前在行政代理人的地址提出

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对于此处指定的通知，金额等于该信用证-B/A参与者的循环承诺占该汇票金额的百分比，或其任何部分，但不得如此偿付；但本款的任何规定不得解除任何开证行因该开证行的恶意、重大过失或故意不当行为而导致的任何责任，或以其他方式影响任何信用证-B/A参与者因该恶意、重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何抗辩或其他权利。信用证-B/A参与者循环承诺百分比的所有计算均由行政代理人不定期进行，该计算应为无明显错误的结论性计算。

（ii）如任何信用证-B/A参与者须就该开证银行根据任何信用证或银行承兑汇票作出的任何付款的任何未偿还部分按第2.6（d）（i）款的要求向该开证银行帐户的行政代理人支付的任何款项，于作出该要求的日期后三个营业日内支付予该开证银行帐户的行政代理人，该信用证-B/A参与者应按要求向该开证银行账户的行政代理人支付相当于该金额乘积的金额，乘以自要求支付该款项之日（含）起至该行政代理人可立即获得该款项之日止期间的每日平均联邦基金有效利率，乘以分子为该期间经过的天数且分母为360的零头。如任何信用证-B/A参与者根据第2.6（d）（i）款规定须支付的任何该等款项，事实上并未在该等款项到期后三个营业日内由该信用证-B/A参与者提供予该开证银行账户的行政代理人，则该开证银行有权按要求向该信用证-B/A参与者追偿，自该到期日起按适用于本协议项下维持为基准利率贷款的循环贷款的年利率计算的该金额及其利息（利息基于以指定外币计价的任何金额的等值美元）。就根据本款第2.6（d）（ii）款所欠的任何款项（其中须包括任何该等款项的合理详细计算）向任何信用证-B/A参与者提交的开证银行的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。

（iii）凡在开证行根据任何信用证或银行承兑作出付款后的任何时间，并经行政代理人根据第2.6（d）（i）款从任何信用证-B/A参与人处收到其按比例分摊的该等付款后，该开证行透过行政代理人收取与该信用证或银行承兑有关的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人或由该开证行向其申请的抵押品收益），或因该等付款而支付的任何利息，该行政代理人将，如果此类付款是在工作日纽约市时间下午1：00之前收到的，则在此类信用证结束前向此类信用证-B/A参与者按比例分配其所占份额

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营业日及其他情况下，行政代理人将在下一个营业日派发该等款项；但条件是，开证行通过行政代理人收到的任何该等款项，须由该开证行要求退回的，该信用证-B/A参加人应通过行政代理人向该开证行退回该行政代理人先前分配给其的该部分。

（e）借款人的偿还义务。

（i）每一开证银行在收到任何信用证的受益人或银行家接受根据该信用证或银行家接受的任何提款通知后，应将此通知借款人代表和行政代理人。各借款人在此同意在借款人代表收到适用的开证行关于根据代表其签发并由该开证行支付的任何信用证或银行承兑汇票项下出示的汇票的日期和金额的通知后，向各开证行（通过行政代理人）偿还如此支付的该汇票的金额以及该开证行与该付款有关的任何合理产生的任何费用、收费或其他成本或开支（在每种情况下均不包括任何税款）。每一笔此种付款应在适用的开证行的地址向适用的开证行账户的行政代理人支付以此种信用证或银行承兑汇票计价币种计价的通知（但如以指定外币计价的任何信用证或银行承兑汇票，如依据以下一句以美元付款，则应以美元付款，金额相当于在此种通知发出之日按该日期的即期汇率兑换成美元的此种付款数额的等值美元），并在不迟于纽约市时间下午3：00，即借款人代表收到此种通知之日后的下一个营业日，以立即可用的资金支付。对于以指定外币计价的信用证或银行承兑汇票，适用的借款人应以该指定外币偿付适用的开证银行，除非（a）该开证银行（由其选择）已在该通知中指明其将要求以美元偿付，或（b）在没有任何此类以美元偿付的要求的情况下，借款人代表应在收到提款通知后立即通知该开证银行，适用的借款人将以美元偿付该开证银行。发行银行根据本款第2.6（e）（i）款将就任何以任何指定外币计价的信用证或银行承兑汇票支付的任何款项转换为美元，在没有明显错误的情况下，该转换为决定性的，并对适用的借款人和贷款人具有约束力；但应借款人代表或任何贷款人的请求，适用的发行银行应向借款人代表或该贷款人提供一份证明，其中包括关于该转换计算的合理详细信息。

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（ii）须就任何及所有仍未支付的款项（以任何指定外币计值的任何款项的等值美元计，由行政代理人厘定）由借款人根据本款第2.6（e）（ii）项自根据受影响的信用证或银行承兑汇票呈交的汇票支付之日起至适用的借款人根据第2.6（e）（i）款须按当时应就任何未偿还的循环贷款基准利率贷款支付的利率支付该等款项之日止，其后直至按当时已逾期的任何未偿还的循环贷款基准利率贷款应支付的利率全额支付为止。

（f）绝对义务。

（i）适用的贷款方根据本款2.6所承担的义务，在任何及所有情况下均属绝对、无条件及不可撤销，而不论他们中的任何一方对任何开证银行、任何信用证-B/A参与人或信用证或银行承兑的任何受益人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反申索或抗辩付款；但本款2.6（f）（i）并不解除任何开证银行或任何信用证-B/A参与人因恶意而产生的任何法律责任，该等开证银行或该等信用证-B/A参与者的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定），或以其他方式影响贷款方因任何此类恶意、重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何抗辩或其他权利。

（ii）每名借款人同意，任何开证银行均无须负责，而该借款人根据第2.6（e）（i）款承担的偿付义务，除其他外，不受单据或其上任何背书的有效性或真实性的影响，即使该等单据事实上须证明是无效、欺诈或伪造的，或该借款人与任何信用证或银行承兑汇票的任何受益人或该信用证或银行承兑汇票可能转让给的任何其他方之间的任何争议或该借款人针对该信用证或银行承兑汇票的任何受益人或任何该等受让人的任何债权；但本款2.6（f）（ii）项不得解除任何开证银行或任何信用证-B/A参与者因恶意而产生的任何责任，该等开证银行或该等信用证-B/A参与者的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定），或以其他方式影响贷款方因任何此类恶意、重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何抗辩或其他权利。

（iii）任何开证银行或任何信用证-B/A参与者均不对与任何信用证或银行家承兑有关的任何电文或建议的传送、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但因该人的恶意、重大疏忽或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而引起的错误或遗漏除外。

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（iv）各借款人同意，开证行根据或与任何信用证或银行承兑有关的汇票或与该等信用证或银行承兑有关的开证单据所采取或遗漏的任何行动，如在没有恶意、重大过失或故意不当行为的情况下并按照《UCC》中规定的注意标准进行，则对该借款人具有约束力，且不会导致该开证行或任何信用证-B/A参与者对该借款人承担任何责任，但有一项理解是，尽管有上述规定，该开证行可根据信用证或银行承兑汇票履行其表面上实质上符合该信用证或银行承兑汇票条款的提示；但前述规定不得免除该开证行或其任何关联方因恶意、重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定）而导致的任何责任。

（g）信用证付款。在任何信用证或银行承兑汇票项下需出示汇票付款的，适用的开证银行应将日期和金额及时通知借款人代表和行政代理人。开证行就根据该信用证或银行承兑汇票提交付款的任何信用证或银行承兑汇票而对借款人承担的责任，除在该信用证或银行承兑汇票（如适用）中明文规定的任何付款义务外，还应，限于确定根据该信用证交付的单据（包括每份汇票）或与该出示有关的银行承兑汇票符合该信用证或银行承兑汇票；但本款2.6（g）不解除任何开证行因该开证行的恶意、重大过失或故意不当行为而导致的任何责任，或以其他方式影响贷款方因任何该等恶意、重大过失或故意不当行为而可能拥有的任何抗辩或其他权利。

（h）信用证/银行家承兑请求；发行人单证。凡任何信用证/银行承兑请求书或与任何信用证或银行承兑有关的开证人文件的任何规定与本款2.6款的规定不一致，则适用本款2.6款的规定。

（i）增发银行。借款人代表可在行政代理人（其同意不得无理拒绝、附加条件或延迟）和该贷款人的同意下，随时并不时指定一个或多个额外的贷款人作为本协议条款下的开证行；但在指定初始循环贷款人作为开证行时，如该贷款人在截止日期为初始循环贷款人，则无需经行政代理人同意.。任何根据本款第2.6（i）款被指定为开证行的贷款人，就该等贷款人所发出或将会发出的信用证或由该等贷款人所设立或将会设立的银行承兑汇票而言，须当作是“开证行”（除了是贷款人外），而就该等信用证或银行承兑汇票（如适用）而言，该条款其后须适用于另一开证行或开证行及该等贷款人。任何该等额外发行银行可在向贷款人发出十（10）个营业日的通知后（就任何未来发行，包括续期）辞去发行银行的职务。

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（j）自动延期信用证。如借款人代表在任何适用的信用证/银行家承兑请求中提出要求，适用的开证银行可全权酌情同意签发附有自动展期条款的信用证（每一项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许该开证银行在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少阻止一次该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每一该十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非适用的开证行另有指示，借款人代表无须就任何此类延期向该开证行提出具体请求。自动延期信用证一经发出，贷款人须当作已授权（但不得要求）该开证行在任何时间准许将该信用证展期至不迟于（i）自该展期日期起计一年及（ii）首个循环到期日前第五个营业日中较早者的到期日；但条件是，如果（a）该开证行已确定不会被允许或不会承担任何义务，则该开证行不得准许任何该等展期，在该时间以其根据本条款修订的格式（如经延期）签发该等信用证，或（b）其已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知，指规定贷款人已选择不允许该等延期，或（2）行政代理人、任何贷款人或借款人代表发出的通知，指该等条件中第6.2款指明的一项或多项适用条件当时未获满足，并在每项该等情况下指示适用的开证银行不允许该等延期。

2.7周转线承诺。

（a）在符合本协议条款和条件的情况下，周转额度贷款人同意在初始循环承诺期内不时向任何借款人提供周转额度贷款（单独称为“周转额度贷款”；统称为“周转额度贷款”），在任何一次未偿还的本金总额不超过50,000，000美元；但不得在任何时候（x）当时未偿还的周转额度贷款的等值美元的总和，循环贷款和L/C-B/A债务超过当时有效的循环承诺或（y）当时未偿还周转额度贷款、周转额度贷款人（以其作为循环贷款人的身份）提供的循环贷款和周转额度贷款人（以其作为循环贷款人的身份）的L/C-B/A债务的美元等值之和，超过当时有效的周转额度贷款人（以其作为循环贷款人的身份）的循环承诺。借款人根据本款2.7款借入的金额可予偿还，并可通过但不包括初始循环到期日重新借入。向借款人提供的所有周转额度贷款应以美元作为基准利率贷款，不得转换为定期基准贷款。借款人代表应向摇摆线贷款人发出不可撤销的通知（该通知必须在纽约市时间下午1：00之前（或可能商定的更晚时间）由摇摆线贷款人收到

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由周转线贷款人在其合理的酌情权下）在请求的借款日期）指定请求的周转线贷款的金额，其最低金额应为100,000美元或超过50,000美元的整数倍。周转线路贷款人特此同意在所请求的借款日期纽约市时间下午3：00之前，将根据本款2.7（a）要求的任何周转线路贷款的收益提供给行政代理人在行政代理人的办公室。行政代理人应当通过在该借款日期将该收益存入该适用借款人在该借款日期在该行政代理人的账户中的即时可用资金，使任何该周转额度贷款的收益在该借款日期可供适用的借款人使用。

（b）[保留]。

（c）周转线放款人可在任何时间以其唯一及绝对酌情决定权，以及在任何时间因有超过七个营业日的周转线贷款未偿还，周转线放款人须代表借款人代表（其在此不可撤销地指示及授权周转线放款人代表其行事）要求（但该要求须当作为在根据第9.1（f）款发生违约事件时自动提出）每名循环放款人，包括周转线放款人，提供循环贷款作为基准利率贷款，金额相当于该贷款人的循环承诺占所有周转额度贷款本金的百分比（“强制性循环贷款借款”），金额相当于该循环贷款人的循环承诺占该通知发出之日未偿还的所有周转额度贷款（统称为“已退还的周转额度贷款”）本金的百分比；但本款的规定不影响适用的借款人根据第4.4（d）款的规定提前偿还周转额度贷款的义务。除非循环承诺已到期或终止（在此情况下，应适用本款2.7款（d）款的程序），各循环贷款人特此同意在纽约市时间中午12：00之前，将其循环贷款（包括任何定期基准贷款）的收益提供给行政代理人，供周转线路贷款人在行政代理人办公室的账户使用，尽管（i）强制性循环贷款借款的金额可能不符合本协议另有规定的循环贷款的最低金额，（ii）随后是否满足第6.2款规定的任何条件，（iii）随后是否存在违约或违约事件，（iv）此类强制性循环贷款借款的日期，以及（v）该等或任何其他贷款人在该时间的循环承诺的金额，但在发出此类通知之日立即可用的资金中。此类循环贷款（包括任何定期基准贷款）的收益应立即用于偿还已退还的周转额度贷款。

（d）如果循环承诺在周转额度贷款未偿还期间随时到期或终止，则每个循环贷款人应根据周转额度贷款人的选择合理行使，要么（i）尽管循环承诺已到期或终止，但作为基本利率贷款（就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该循环贷款应被视为“循环贷款”）或（ii）购买此类周转额度贷款的不可分割的参与权益，在任何一种情况下，金额均等于该循环贷款人的循环承诺百分比，该百分比在该日期确定，并立即

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在此类周转额度贷款本金总额的循环承诺到期或终止之前；但如果在上述另有规定的日期（包括由于任何破产、重组、解散、无力偿债、接管、管理或清算或与适用的借款人有关的类似法律下的程序启动）因任何原因无法进行任何强制性循环贷款借款，则各循环贷款人特此同意，其应立即购买（截至强制性循环贷款借款本应发生的日期，但根据在该日期或之后且在该购买之前从适用的借款人收到的任何付款进行调整）从周转线路贷款人处获得的未偿还周转线路贷款的必要参与，以促使该循环贷款人根据其各自的循环承诺百分比按比例分享该周转线路贷款；此外，但（x）周转线路贷款的所有应付利息应由周转线路贷款人承担，直至要求购买相应参与的日期为止，并且，在可归属于购买的参与的范围内，应自该日期及之后支付给参与者，并且（y）在根据本句实际进行任何购买参与时，购买循环贷款人应被要求支付周转额度贷款人自强制性循环贷款借款本应发生之日起至但不包括支付此类参与之日的每一天所购买参与的本金的利息，利率应以其他方式适用于作为基本利率贷款的循环贷款。每个循环贷款人将在纽约市时间中午12：00之前，以循环承诺到期或终止之日之后的下一个营业日立即可用的资金和美元向行政代理人提供根据紧接前一句作出的任何循环贷款的收益，用于周转线路贷款人在行政代理人办公室的账户。该等循环贷款的收益应立即用于偿还在循环承诺终止或到期之日未偿还的周转额度贷款。如果循环放款人根据本款（d）项第一句购买未分割的参与权益，每个循环放款人应立即以立即可用的资金向周转线放款人转移其参与的金额，周转线放款人在收到该金额后将向该循环放款人交付日期为收到该资金之日的周转线贷款参与证书。

（e）每当在周转线路贷款人从任何循环贷款人收到该循环贷款人在周转线路贷款中的参与权益后的任何时间，周转线路贷款人因该循环线路贷款而收到任何付款（不论是直接从适用的借款人或其他方面，包括周转线路贷款人向其申请的抵押品的收益），或因该循环线路贷款而收到的任何利息付款，如果该等付款是在纽约市时间下午1：00之前收到的，则周转线路贷款人将在营业日，在该营业日结束前或其他情况下向该循环贷款人按比例分配其所占份额，周转线贷款人将在下一个营业日分配该等款项（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段）；但前提是，如果周转线贷款人收到的此类款项需要退还，此类循环放款人将返回给摇摆线放款人先前由摇摆线放款人分配给它的任何部分。

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（f）每名循环贷款人根据第2.7（c）及2.7（d）款就周转额度贷款作出循环贷款及购买参与权益的义务，须为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（i）该循环贷款人或适用的借款人因任何理由可能对周转额度贷款人、该借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）违约或违约事件的发生或持续，（iii）适用借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）母借款人、任何其他贷款方或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，（v）母借款人在作出该循环贷款或购买参与权益之日无法满足本协议所载的借款先决条件，或（vi）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

2.8增量设施。（a）只要不存在或将由此产生第9.1款（a）或（f）项下的违约事件，借款人代表有权（代表自己和其他借款人，或在其收益将受托管或其他类似安排约束的增量贷款的情况下，托管子公司（任何此类托管子公司，“托管借款人”）），在截止日期后的任何时间和不时地，（i）请求新的定期贷款承诺，包括延迟提取定期贷款承诺（“新的延迟提取定期贷款承诺”），根据拟列入本协议的一项或多项新的定期贷款信贷安排（“增量定期贷款承诺”），（ii）通过请求在现有一批定期贷款中增加新的定期贷款承诺（“补充定期贷款承诺”）来增加现有定期贷款，（iii）通过请求在现有一批现有循环承诺中增加新的循环贷款承诺（“补充循环承诺”），（iv）根据一项或多项新的循环贷款请求在本协议中列入的新的循环贷款安排下作出新的承诺（“增量循环承诺”），（v）要求在一份或多份拟列入本协议的新信用证或银行承兑贷款便利项下作出新的信用证或银行承兑贷款便利承诺（“增量L/C-B/A承诺”，连同新的延迟提款定期贷款承诺、增量定期贷款承诺、补充定期贷款承诺、补充循环承诺和增量循环承诺“增量承诺”）；但前提是，（i）（x）增量承诺总额（新的延迟提款定期贷款承诺除外，如果母借款人自行选择，已选择按照紧接本第2.8款所允许的紧接下述（y）款建立此类新的延迟提款定期贷款承诺，在相应的增量承诺生效时（以及在相关债务的发生和任何此类债务的收益（包括为其他债务再融资）生效后），不得超过根据第8.1（b）（i）款根据本协议可能产生的金额（为免生疑问，如果母借款人未选择按照（y）款建立新的延迟提款定期贷款承诺，则此类新的延迟提款定期贷款承诺应包括在任何财务发生测试的计算中，如同此类新的延迟提款定期贷款承诺在发生之日已全部提取）和（y）如果母借款人选择按照本条款建立新的延迟提款定期贷款承诺

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第（y）款规定，该等新的延迟提款定期贷款承诺的总额在该等新的延迟提款定期贷款承诺成立时应是无限的；但（a）只有在该等新的延迟提款定期贷款承诺发生时（以及在将任何该等定期贷款的收益用于为任何其他债务再融资生效后），才可就该等新的延迟提款定期贷款承诺发生定期贷款，在为任何此类新的延迟提款定期贷款承诺提供资金之前，可能会根据第8.1（b）（i）和（b）款发生此类债务，尚未为任何此类新的延迟提款定期贷款承诺提供资金的任何此类新的延迟提款定期贷款承诺不应包括在“所需贷款人”的确定中，“规定的利息贷款人多数”或“总信贷百分比”和（ii）如果增量承诺的任何部分（或就新的延迟提款定期贷款承诺产生的任何定期贷款）将依据“最大增量融资金额”定义的第（iii）条发生，则借款人代表应已向行政代理人交付（或，就新的延迟提款定期贷款承诺产生的任何定期贷款而言，作为为此类定期贷款提供资金的条件）一份证明，证明符合该条款规定的财务测试（连同证明符合该测试的计算）。就任何此类增量承诺（补充定期贷款承诺和补充循环承诺除外）提供的任何贷款应通过创建新的批次进行。根据本款第2.8款提供的每项增量承付款项的最低总额应至少为10,000，000美元，且超过其总额的整数倍为5,000，000美元（或在以任何指定外币计价的任何增量承付款项的情况下，为其等值美元）（或在每种情况下，为行政代理人在其合理酌处权下同意的较低的最低数额或倍数）；但该数额可低于10,000，000美元（或其等值美元），如果该金额代表当时根据第8.1（b）（i）款可产生的剩余本金总额。

（b）借款人代表根据本款2.8款提出的每一项请求，均应载列相关增量承付款的请求金额和拟议条款。增量承诺（或其任何部分）可由任何现有贷款人或任何其他银行或其他金融机构（任何该等其他银行或其他金融机构，即“额外增量贷款人”，以及额外增量贷款人连同任何提供增量承诺的现有贷款人，即“增量贷款人”）作出；但如该额外增量贷款人并非本协议项下的贷款人或本协议项下的贷款人的关联公司或经批准的基金，应要求行政代理人的同意，以及（在补充循环承诺的情况下）周转线贷款人（如有）或任何开证银行的同意（在每种情况下，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。借款人代表可自行决定同意接受比最初要求的数额更少的任何增量承诺。如果有贷款人和额外的增量贷款人承诺的增量承诺超过请求（或允许）的最高金额，则借款人代表有权根据借款人代表认为适当的任何基础分配此类承诺。

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（c）补充定期贷款承诺和补充循环承诺应根据一份补充文件成为本协议项下的承诺，该补充文件具体说明了将增加的定期贷款或循环承诺的批次，由借款人代表和每一增加贷款人以本协议所附的格式（作为附件 I-1）或以借款人代表和行政代理人认为适当的其他形式（“增加补充”）或由每一额外增加的增加贷款人以本协议所附的格式（作为附件 I-2）或以借款人代表和行政代理人认为适当的其他形式（视情况而定）签立，并应交付行政代理人在登记册中记录。在贷款人合并协议生效后，每一额外的增量贷款人应为本协议所有意图和目的的贷款人，根据该补充定期贷款承诺作出的定期贷款应为定期贷款或根据该补充循环承诺作出的承诺应为循环承诺（如适用）。每份增加补充和/或贷款人合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件进行必要或适当的修订（包括对第2.2（b）款的修订，以增加其项下的摊销付款或利率差，或增加与此相关的惯常通知保护条款，以允许适用的增量贷款与本协议项下的现有定期贷款批次可互换），以实现本款2.8（c）项的规定。

（d）增量承诺（补充定期贷款承诺和补充循环承诺除外）应根据对本协议的修订（“增量承诺修订”）以及酌情由借款人、托管借款人（如适用）和每个适用的增量贷款人签署的其他贷款文件成为本协议项下的承诺。增量承诺修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对借款人代表和行政代理人认为可能需要或适当的任何贷款文件进行修订，以实施本款2.8款的规定；但前提是（i）（a）增量承诺将不受担保，（x）就母借款人或作为境内子公司的托管借款人的增量承诺而言，母借款人除美国子公司担保人以外的任何子公司（据了解，任何此类托管借款人的主要义务不应构成非美国子公司担保人的子公司的担保）和（y）就任何外国借款人的增量承诺或作为该外国借款人同一司法管辖区的外国借款人的子公司的托管借款人而言，母借款人除美国附属公司担保人和外国附属公司担保人以外的任何附属公司为该外国借款人的附属公司，且与该外国借款人处于同一司法管辖区（据了解，任何该等托管借款人的主要义务不应构成非美国附属公司担保人或该外国借款人司法管辖区的外国附属公司担保人的附属公司的担保），以及（受托管或其他类似安排约束的该等增量承诺的收益以及任何相关的现金存放除外，现金等价物和/或用于支付此类增量承诺的利息和溢价的临时现金投资）将在同等权益或（由借款人代表选择）初级基础上由为高级担保融资义务提供担保的同一抵押品（或，就任何外国借款人的增量承诺或作为外国借款人在该外国借款人同一司法管辖区的子公司的托管借款人而言，适用的外国高级担保融资义务）作担保

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（只要任何该等增量承诺（及相关义务）受《债权人间协议》或其他债权人间协议（如适用）的约束），（b）增量承诺和根据该协议提取的任何增量贷款（“增量贷款”）应与优先担保融资义务（或（由借款人代表选择）低于优先担保融资义务（或就任何外国借款人或作为该外国借款人同一司法管辖区的外国借款人的子公司的托管借款人的增量承诺而言，适用的外国优先担保融资义务）享有同等受偿权，（c）任何增量承诺修订均不得规定（i）任何增量承诺或任何增量贷款须以任何资产上的任何留置权作担保（受托管或类似安排约束的增量贷款的收益以及任何相关的现金、现金等价物和/或临时现金投资的存款以支付此类增量贷款的利息和溢价除外），（x）任何增量承诺或母借款人的任何增量贷款，不同时担保优先担保融资义务的任何贷款方，以及（y）不同时担保适用的外国优先担保融资义务的任何增量承诺或任何增量贷款的任何贷款方，以及（II）只要有任何未偿还的初始定期贷款，资产处置的净现金收益中的任何强制性提前还款（不包括与被融资收购的任何资产、业务或个人有关的任何资产处置，全部或部分，根据此类增量承诺修订提供的增量贷款，且处置是根据与此类收购有关的任何最终协议设想的）或回收事件或来自超额现金流，前提是需要根据第4.4（e）款将此类资产处置或回收事件的净现金收益或此类超额现金流用于偿还初始定期贷款，与初始定期贷款（在根据第11.1（d）（vi）款实施任何修订后）在超过可予评定的基础上）；（ii）除非贷款人同意，否则将无需提供任何该等增量承诺；（iii）任何增量循环承诺的条款应与适用于初始循环承诺的条款相同（包括任何增量循环承诺的到期日不得早于，且在此之前不得要求就其进行预定的强制性承诺削减，初始循环到期日）；（iv）任何增量定期贷款承诺的到期日和加权平均到期期限不得早于或短于（视情况而定）初始定期贷款到期日或初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（视情况而定）（习惯性过桥融资的较早到期日和/或较短的加权平均到期期限（1）除外，根据习惯性条件（由借款人代表善意确定，该确定应是结论性的），将自动转换为或被要求交换永久再融资，其中不规定比初始定期贷款到期日更早的到期日和/或更短的加权平均到期期限或初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（如适用），（2）根据与此类增量定期贷款收益有关的托管或类似安排，或（3）因母借款人或任何受限制的子公司根据“AHYDO储蓄者”条款进行的任何强制性本金赎回或付款而产生，以及母借款人善意确定任何此类“AHYDO储蓄者”强制本金赎回或提前还款的金额，应为本协议项下所有目的的决定性和约束力）；（v）适用于根据任何增量定期贷款承诺作出的贷款的利率差额和（根据上文第（iv）条）摊销时间表应为

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由借款人代表和适用的增量贷款人确定；条件是，如果任何以美元计价的广泛银团浮动利率增量定期贷款的适用利率差额发生在截止日期后十二（12）个月之前，其本金金额超过（x）430,000，000美元和（y）第四季度合并EBITDA的100.0%中的较高者，这是受偿权的同等权利，并由担保优先担保融资义务的抵押品在同等基础上担保，而不是发生融资或再融资，或与此有关的任何资产（包括股本）、业务或人员的收购，或任何人与母公司借款人或任何受限制子公司的合并、合并或合并，或本协议允许的任何其他投资，均高于初始定期贷款的适用利率差超过50个基点，然后，在该等增量承诺生效时适用的初始定期贷款的实际利率差（“现有利率”）应在必要的范围内增加，以使现有利率等于该等增量定期贷款承诺的适用利率差减50个基点（“调整后的利率”，以及现有利率增加的基点数，“增加的金额”）；但进一步规定，在确定适用的初始定期贷款和增量定期贷款的适用利率差时，（a）一般须向所有参与贷款人支付的原始发行折扣（“OID”）或预付费用，以代替OID（应视为构成相同数额的OID），根据该等初始定期贷款应付给贷款人（x），或（y）由适用的借款人或借款人根据任何该等增量定期贷款（如适用）在其初始主要银团中向任何贷款人支付（OID和预付费用等同于基于假定的四年到期期限的利率）（但前提是，如果此类初始定期贷款的发放方式使得所有此类初始定期贷款未在适用的初始定期贷款批次内发放统一数额的OID或预付费用，归属于整批初始定期贷款的OID和预付费用的金额应按加权平均基础确定）；（b）在截止日期之后但在此类增量定期贷款生效时间之前生效的适用的初始定期贷款的适用保证金或实际利率保证金的任何修订也应包括在此类计算中，（c）如果增量定期贷款包括高于适用的初始定期贷款适用的利率下限的利率下限，为确定是否需要提高此类初始定期贷款的适用保证金，如果提高此类初始定期贷款的利率下限会导致当时有效的利率上升，则此类增加的金额应等同于适用的利率差额，在这种情况下，适用于此类初始定期贷款的利率下限（但不包括适用的保证金）应在必要的范围内增加该等金额，以将适用的现有利率调整为等于适用的调整后利率，（d）如果增量定期贷款包括低于适用的初始定期贷款批次适用的利率下限或不包括任何利率下限，如果降低此类初始定期贷款的利率下限将导致当时根据其生效的利率降低，金额等于适用于此类初始定期贷款的利率下限与适用于此类增量定期贷款的利率下限之间的差额（对于没有任何利率下限的任何增量定期贷款，应视为等于0%），但在任何情况下均不得超过适用于该等首期贷款的利率下限的下调将导致当时有效的利率下调的最高金额，则应降低适用的

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适用的增量定期贷款的利率差，以确定是否需要提高现有利率，以及（e）如果适用的一批初始定期贷款包括一个定价网格，则在适用的增量承诺生效时尚未生效的该定价网格中的利率差也应每增加一个等于增加的金额的金额（统称为“最惠国保护”）；（vi）该等增量承诺修订可规定（1）酌情纳入，额外的增量放款人在规定的放款人、规定的循环放款人或本协议下每一批次的放款人的任何必要投票或行动中，（2）对任何额外信贷便利的类别投票和其他类别保护，（3）修订“额外义务”、“不合格股票”、“初级资本”和“再融资债务”的定义以及第8.8（b）小节，在每种情况下仅延长到期日和加权平均到期期限要求，自初始定期贷款到期日和初始定期贷款的剩余加权平均年限至到期日，直至该等增量定期贷款的延长到期日和剩余加权平均年限至到期日（如适用），以及（4）修订“额外义务”定义的第（iii）条，以规定适用于该等增量定期贷款的适用的强制性提前还款保护；以及（vii）与此有关的其他条款和文件，但在增量承诺修订生效前与本协议不一致的范围内，否则应使借款人代表合理满意，但在增量定期贷款的情况下，如果此类条款和文件不符合管辖初始定期贷款的条款和文件，而在增量循环承诺的情况下，管辖初始循环承诺的条款和文件（除非上述第（iv）或（v）款允许），则应使借款人代表和行政代理人合理满意。

2.9允许的债务交换。（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但根据借款人代表不时向所有贷款人（不包括任何贷款人，如果借款人代表提出要求，无法证明其是借款人代表选定的特定批次的未偿还定期贷款的“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条）提出的一项或多项要约（每一项均为“允许的债务交换要约”），适用的借款人可在截止日期后不时完成一项或多项此类批次的定期贷款交换，以换取票据形式的额外债务（此类票据、“许可债务交换票据”以及每项此类交换、“许可债务交换”），只要满足以下条件：（i）所交换的定期贷款的本金总额（按其面值计算），须等于或多于为交换该等定期贷款而发行的准许债务交换票据的本金总额（按其面值计算）的总和，加上就该等交换而招致或应付的费用、承销折扣、溢价及其他成本及开支（包括应计及未付利息）的总额，（ii）适用借款人依据任何准许债务交换交换交换的所有定期贷款的本金总额（按其面值计算），须于结算当日由适用借款人自动注销及收回（而如行政代理人提出要求，任何适用交换贷款人须在行政代理人提出要求时，签立并向行政代理人交付转让及接受书，或行政代理人合理要求的其他表格，于

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据此，相关贷款人将其在根据许可债务交换交换的定期贷款中的权益转让给适用的借款人以立即注销），（iii）如贷款人就有关准许债务交换要约而提出的所有定期贷款（按其面值计算）的本金总额（任何贷款人不得提出超过其实际持有的适用批次本金的定期贷款本金总额），须超过适用借款人根据该准许债务交换要约而提出交换的定期贷款的最高本金总额，则该等借款人须根据该等贷款人提出的许可债务交换要约，按比例交换定期贷款，最高可达根据如此提出的各自本金金额的最高金额，（iv）每份该等许可债务交换要约须按比例向贷款人（如借款人代表提出要求，则任何贷款人除外，无法根据适用批次各自未偿还定期贷款的本金总额证明其为“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或机构“认可投资者”（定义见《证券法》第501条），（v）有关该许可债务交换的所有文件均须与前述内容一致，而一般针对贷款人的所有书面通信在形式和实质上均须与前述内容一致，并须与行政代理人协商作出，且（vi）任何适用的最低交换投标条件均须满足。尽管本文中有任何相反的规定，任何贷款人都没有义务同意根据任何允许的债务交换要约交换其任何贷款。

（b）就借款人依据本款2.9进行的所有准许债务交换而言，（i）就第4.4款而言，该等准许债务交换（以及取消与此有关的已交换定期贷款）不构成自愿或强制性付款或预付款项，及（ii）该等准许债务交换要约须就定期贷款本金总额不少于10,000，000美元（或在每种情况下，由行政代理人以其合理酌情决定权同意的较低本金金额）作出，但须在符合上述第（ii）款的规定下，借款人代表可在其选举中作为完成任何此类许可债务交换的条件（“最低交换投标条件”）指明就相关许可债务交换要约投标定期贷款的最低金额（将由借款人代表酌情决定并在相关许可债务交换要约中确定和指明）。

（c）就每次准许的债务交换而言，借款人代表须向行政代理人提供至少十（10）个营业日的事先书面通知（或经行政代理人同意的较短期限），而借款人代表及行政代理人应合理行事，应相互同意为实现本款2.9的目的而可能需要或可取的程序，且不与第2.9（d）款相冲突；但任何准许债务交换要约的条款应规定，相关贷款人被要求表明其选择参与该准许债务交换的日期应不少于作出准许债务交换要约之日后的五（5）个营业日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）。

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（d）每个借款人应负责遵守并在此同意遵守与每个获准债务交易所有关的所有适用证券和其他法律，据了解并一致认为，（x）行政代理人或任何贷款人均不对任何借款人遵守与任何许可债务交换有关的此类法律承担任何责任（任何借款人依赖贷款人根据上文第2.9（a）款交付的任何证书，该贷款人应承担全部责任除外），并且（y）每个贷款人应对其遵守该贷款人根据《交易法》可能受其约束的任何适用的“内幕交易”法律和法规承担全部责任。

2.10延长定期贷款和循环承诺。（（a）借款人代表可随时并不时要求将在该请求时存在的（i）一批或多批定期贷款（包括任何延长定期贷款）的全部或部分（每批均为“现有定期部分”和该等现有定期部分的定期贷款、“现有定期贷款”）和（ii）在该请求时存在的一批或多批（包括任何延长的循环承诺）的循环承诺（每批均为“现有循环部分”，连同现有期限部分，每批均为“现有部分”，及该等现有循环批次的循环承诺，“现有循环承诺”，连同现有定期贷款，“现有贷款”），在每种情况下，均可转换为延长任何现有批次的全部或部分本金或承诺金额（如适用）的任何本金或承诺的预定终止日期（任何已如此延长的任何该等现有批次，“延长期限批次”或“延长循环批次”（如适用），以及每一“延长批次”，以及定期贷款或循环承诺（如适用），该等延长批次的“延长定期贷款”或“延长循环承诺”（如适用），以及根据延长循环承诺作出的任何循环贷款，“延长循环贷款”，连同延长定期贷款，“延长贷款”），并规定与本款2.10一致的其他条款；但（i）任何此类请求应由借款人代表向所有有定期贷款或循环承诺的贷款人（如适用）提出，按比例（基于适用的定期贷款的未偿本金总额或适用的循环承诺总额）具有相同的到期日（无论是在一批或多批下），以及（ii）任何适用的最低延期条件应得到满足，除非借款人代表放弃。为设立任何经延长的批次，借款人代表应向行政代理人（行政代理人应向适用的现有批次的每个贷款人提供该通知的副本）提供一份通知（“延期请求”），其中载列拟设立的经延长批次的拟议条款，这些条款应与适用于拟予以延长的现有批次（“特定现有批次”）的条款相同，除（x）该等延长批次的全部或任何最后到期日可延迟至较指明现有批次的最后到期日为晚的日期外，（y）（a）与延长批次有关的息差可高于或低于指明现有批次的息差和/或（b）可向提供该等延长批次的贷款人支付额外费用，以补充或代替上述（a）条所设想的任何增加的保证金，在每种情况下，以适用的延期修订所规定的范围为限，（z）延长期限批次的摊销可高于或低于指定现有批次的摊销，只要延长期限批次没有加权

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平均到期期限短于指定现有批次的剩余加权平均到期期限（前提是任何适用的延长批次可能有更早的到期日和/或在惯常过桥融资的情况下更短的加权平均到期期限（1），在符合惯常条件的情况下（由借款人代表善意确定，该确定应是结论性的），将自动转换为或被要求交换为永久融资，但不提供比初始定期贷款到期日更早的到期日或更短的加权平均到期期限或初始定期贷款的剩余加权平均到期期限（如适用），（2）根据与此类增量定期贷款收益有关的托管或类似安排，或（3）因母借款人或任何受限制的子公司根据“AHYDO储蓄者”条款进行的任何强制性本金赎回或付款而产生，且母借款人善意确定任何此类“AHYDO储蓄者”强制性本金赎回或提前还款的金额应是决定性的，并对本协议项下的所有目的具有约束力）；但尽管本第2.10款或其他条款有任何相反规定，与第11.6款中规定的适用于初始定期贷款和初始循环承诺的转让和参与条款（如适用）相比，扩展档的转让和参与应受相同的或由借款人代表酌情决定的限制性更强的转让和参与条款的管辖。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有贷款转换为延期部分。任何经延长的批次应构成与指定现有批次和任何其他现有批次（连同在该日期如此设立的任何其他经延长的批次）分开的一批定期贷款或循环承诺（如适用）。

（b）借款人代表应在要求适用的现有批次下的贷款人作出答复的日期之前至少提供十（10）个工作日（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较短期限）的适用延期请求。任何贷款人（“延期贷款人”）如希望将其全部或部分指定现有批次转换为延期批次，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理人（每个人，“延期选择”）其已选择转换为延期批次的指定现有批次的金额。如须进行延期选举的指明现有批次的总额超过根据延期请求要求的延期批次的数额，则须根据每项该等延期选举所包括的指明现有批次的数额，按比例将须进行延期选举的指明现有批次转换为延期批次。就任何根据本款2.10延长定期贷款（每项均称为“延长”）而言，借款人代表应同意有关时间安排、四舍五入和其他行政调整的程序，以确保在延长后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理，这些程序由行政代理人在每种情况下为实现本款2.10的目的而合理行事或为行政代理人所接受。借款人代表可在适用的现有期限部分或现有循环部分下的贷款人被要求对延期请求作出回应的日期（“延期请求截止日期”）之前的任何时间，根据行政代理人合理接受的程序修改、撤销或替换延期请求。任何贷款人可在下午五时前的任何时间，即三（3）个营业日之前的日期，撤销延期选择

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延期请求截止日期，此时延期选举变得不可撤销（除非借款人代表另有约定）。在延期请求截止日期之前撤销延期选举不应损害任何贷款人在延期请求截止日期之前提交新的延期选举的权利。

（c）Extended Tranches应根据对本协议的修订（“延期修订”）成立（其中可能包括修订（i）第2.10（a）款（x）至（z）款中提及的与到期日、息差、费用或摊销相关的条款，（ii）“额外义务”、“不合格股票”、“初级资本”和“再融资债务”的定义以及第8.8（b）款，以修订到期日和加权平均到期期限要求，自初始定期贷款到期日和初始定期贷款的剩余加权平均年限至到期日，直至该等延长贷款的延长到期日和剩余加权平均年限至到期日（如适用），以及“额外义务”定义的（iii）条规定适用于该等延长贷款的适用的强制性提前还款保护，而在每种情况下，除本款第2.10（c）款第三至最后一句明确设想的范围外，尽管第11.1款中规定了任何相反的规定，不得就由贷款方、行政代理人、展期贷款人签立的由其设立的展期批次要求除展期贷款人以外的任何贷款人的同意。任何延期修订均不得就本金总额低于10,000，000美元（或就以任何指定外币计价的任何延期部分而言，为其等值美元）（或在每种情况下，为行政代理人在其合理酌处权下同意的较低本金金额）的任何延期部分作出规定。尽管本协议有任何相反的规定，且在不限制第11.1款对任何第2.10款附加修订的一般性或适用性的情况下，任何延期修订可规定除上述提及或预期的条款外的附加条款和/或附加修订（任何该等附加修订，a）本协议及其他贷款文件的“第2.10款附加修订”）；但该等第2.10款附加修订并不在贷款人、贷款方及其他方（如有的话）为使该等第2.10款附加修订根据第11.1款生效而可能需要的该等贷款人、贷款方及其他方（如有的话）同意（包括根据任何延长修订中规定的适用于任何延长批次持有人的同意）的时间之前生效；此外，但任何延期修订均不得规定任何延期批次由任何贷款方的任何抵押品或其他资产担保，而该担保物或其他资产并不同时为指定的现有批次提供担保。据了解及同意，每名贷款人已就所有需要其同意的目的作出同意，并在协议生效时须当作同意对本协议及本款2.10授权的其他贷款文件的每项修订及上述与之有关的安排，但上述情况不应构成代表任何贷款人对任何第2.10款附加修订的条款的同意。就任何延期修订而言，应行政代理人或延期贷款人的请求，借款人代表应就经该延期修订的本协议的可执行性以及由此可能修订的其他贷款文件（如有的话）交付行政代理人合理接受的大律师意见。

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（d）尽管本协议另有相反规定，在任何现有批次根据上文（a）条转换为延长相关预定到期日的任何日期（“延长日期”），就各延长贷款人的指明现有批次而言，该指明现有批次的本金总额应被视为减少相当于该贷款人在该日期进行此类转换所产生的延长批次的本金总额的金额，而该等延长批次须作为与指明现有批次及任何其他现有批次（连同于该日期如此成立的任何其他延长批次）分开设立的批次。

（e）如果就任何拟议的延期修订而言，任何贷款人拒绝同意按适用的延期请求中规定的条款和截止日期进行适用的延期（每一此类其他贷款人，即“非延期贷款人”），则借款人代表可在向行政代理人和非延期贷款人发出通知后，（i）促使该贷款人（且该贷款人有义务）依据第11.6款将其在本协议下的所有权利和义务（连同转让费以及在该情况下适用的借款人须支付的任何其他成本和费用）转让给一名或多名受让人，以取代该非展期贷款人；但行政代理人或任何贷款人均无义务向借款人代表寻找替代贷款人；此外，适用的受让人应已同意按照该延期修订中规定的条款提供延期贷款；并进一步规定，适用的借款人欠非延期贷款人的与如此转让的现有贷款有关的所有义务应由受让人贷款人（或根据其/其选择，该借款人）在适用的转让和接受的同时向该非延期贷款人全额支付，或（ii）如果根据第9.1（a）或（f）款不存在违约事件，则在向行政代理人发出通知后，预付现有贷款并终止现有循环承诺，全部或部分，但须遵守第4.12款的规定，不收取溢价或罚款。就本款2.10项下的任何该等替换而言，如非展期贷款人在（a）替代贷款人执行和交付该等转让和接受及/或该等其他文件的日期（以较晚者为准）和（b）适用的借款人对非展期贷款人所承担的与现有贷款或现有循环承诺（如适用）有关的所有义务的日期（以较晚者为准）时，未执行并向行政代理人交付妥为填妥的转让和接受及/或任何其他必要文件，如此转让的应由受让出借人（或由其选择的此类借款人）全额支付给该非展期贷款人，则该非展期贷款人应被视为自该日期起已签署并交付该转让和接受和/或其他文件，行政代理人应将该转让记录在登记册中，而适用的借款人应有权（但无义务）代表该非展期贷款人签署和交付该转让和接受和/或此类其他文件。

（f）在任何延期日期后，经借款人代表书面同意，任何非延期贷款人可选择在该延期批次到期日之前的任何日期（每个日期为“指定日期”）将其全部或部分现有贷款视为适用的延期批次下的延期贷款；但该贷款人应已向借款人代表和行政代理人提供书面通知，通知日期为

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在该指定日期（或行政代理人合理酌情同意的较短期限）前至少十（10）个工作日。在指定日期后，该贷款人如此选择延期的现有贷款将被视为适用的延期批次的延期贷款，该贷款人持有的任何未选择延期的现有贷款（如有）应继续为适用批次的“现有贷款”。

（g）就任何借款人依据本款2.10完成的所有延期而言，（i）就第4.4款而言，该等延期不构成可选或强制性付款或预付款项，及（ii）无须以任何最低金额或任何最低增量提出延期请求，但借款人代表可在其选举中指定作为完成任何此类延期的条件（“最低延期条件”），将任何或所有适用批次的现有贷款的最低金额（将由借款人代表全权酌情决定并在相关延期请求中确定和指明，并可由借款人代表放弃）予以延期。行政代理人及贷款人特此同意本款2.10所拟进行的交易（为免生疑问，包括按有关延期请求中可能列出的条款支付与任何延期贷款有关的任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文（包括第4.4及4.8款）或任何其他贷款文件的规定，而该等规定可能会以其他方式禁止任何该等延期或本款2.10所拟进行的任何其他交易。

2.11指定的再融资便利。（a）任何借款人可不时增加一项或多于一项新的定期贷款便利（“指定再融资定期贷款便利”）及新的循环信贷便利（“指定再融资循环便利”），并连同指定再融资定期贷款便利，“特定再融资便利”）对融资进行再融资（i）当时根据本协议未偿还的任何一批定期贷款的全部或任何部分，或（ii）根据本协议的任何一批循环贷款（或未使用的循环承诺）的全部或任何部分；但前提是（i）特定再融资便利将不会由（x）就母借款人的特定再融资便利、除美国子公司担保人之外的母借款人的任何子公司和（y）就任何外国借款人的特定再融资便利提供担保，除美国附属公司担保人和与该外国借款人处于同一司法管辖区的外国附属公司担保人以外的母借款人的任何附属公司，将按（x）就母借款人的特定再融资便利、为优先担保便利义务提供担保的同一抵押品和（y）就外国借款人的特定再融资便利以同等地位或（由借款人代表选择）初级基础获得担保，为该外国借款人的外国优先担保融资义务提供担保的同一抵押品（只要任何适用的特定再融资修订（及相关义务）受债权人间协议或其他债权人间协议的约束）或（由借款人代表选择）将是无担保的，（ii）特定再融资定期贷款融资和根据该协议提取的任何定期贷款（“特定再融资定期贷款”）以及特定再融资循环融资和根据该协议提取的循环贷款（“特定再融资循环贷款”，以及连同特定再融资定期贷款，“特定转融通贷款”）与受偿权享有同等受偿权或

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（由借款人代表选择）低于优先担保融资义务，（iii）任何特定再融资修订不得就任何特定再融资融资或母借款人的任何特定再融资融资融资或任何特定再融资贷款规定任何特定再融资融资融资或任何特定再融资贷款以任何抵押品或其他资产（x）作担保，任何贷款方的任何特定再融资融资或任何特定再融资贷款也不为优先担保融资义务作担保，以及（y）就任何特定再融资融资或外国借款人的任何特定再融资贷款作担保，任何不同时担保该外国借款人的外国优先担保融资义务的贷款方，（iv）指定再融资融资融资将具有借款人代表及其适用的贷款人可能同意的定价、摊销（受下文第（vi）条的约束）以及可选和强制性提前还款条款，（v）任何指定再融资循环融资融资的到期日不得早于正在再融资的这批循环贷款的到期日，且不得要求在此之前就其进行预定的强制性承诺削减，（vi）任何指明再融资定期贷款融资的到期日及加权平均到期期限，不得早于或短于（视属何情况而定）正在进行再融资的一批定期贷款的到期日或正在进行再融资的定期贷款的剩余加权平均到期期限（如适用）（不包括较早的到期日和/或较短的惯常过桥融资的加权平均到期期限（1），根据惯常条件（由借款人代表善意确定，该确定应为结论性的），将自动转换为或被要求交换为永久融资，其中不规定比正在再融资的一批定期贷款的到期日更早的到期日或更短的加权平均到期期限，或正在再融资的定期贷款的剩余加权平均到期期限（如适用），（2）根据有关该等增量定期贷款的收益的托管或类似安排，或（3）因母借款人或任何受限制的附属公司根据“AHYDO储蓄者”条款的任何强制性本金赎回或付款而产生，而母借款人善意地确定任何该等“AHYDO储蓄者”强制性本金赎回或预付款的金额，对本协议项下的所有目的均具有决定性和约束力），（vii）该等指明再融资融资的净现金收益应在发生时基本同时适用，按比例提前偿还如此再融资的未偿还贷款（并且，在循环贷款的情况下，相应数额的循环承诺应永久减少），在每种情况下，根据第4.4款（包括根据第4.4（g）款最后一句规定的适用的特定再融资便利下通过展期债务交换进行的提前还款），以及（viii）特定再融资便利的本金或承诺金额不得高于被再融资的贷款或承诺加上所有费用、承销折扣的总额，与此类再融资相关的溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）。

（b）借款人代表依据本款2.11提出的每一项请求，均应载列相关指定再融资融资机制的请求金额和拟议条款。指明再融资便利（或其任何部分）可由任何现有贷款人或任何其他银行或金融机构（任何该等银行或其他金融机构、“额外指明再融资贷款人”，以及额外指明再融资贷款人连同任何提供指明再融资便利的现有贷款人、“指明

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再融资贷款人”）；但如该额外指明再融资贷款人并非本协议项下的贷款人或本协议项下的贷款人的附属公司或认可基金，则须取得行政代理人的同意及（如属指明再融资循环贷款）周转额度贷款人（如有的话）或任何发行银行的同意（在每种情况下，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）。

（c）根据对本协议的特定再融资修订，以及酌情由借款人和每个适用的特定再融资贷款人签署的其他贷款文件，特定再融资便利应成为本协议项下的便利。任何指明的再融资修订可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对任何贷款文件作出借款人代表及行政代理人认为必要或适当的修订，以施行本款2.11的条文，在每宗个案中的条款均与本款2.11一致。

（d）就任何该等指明再融资融资融资而作出的任何贷款，须透过创设新的批次作出。根据本款2.11提供的每项指定再融资融资工具的最低总额应至少为10,000，000美元，且超过其总额的整数倍为5,000，000美元（或在以任何指定外币计价的任何指定再融资工具的情况下，为其等值美元）（或在每种情况下，均为行政代理人在其合理酌处权下同意的较低的最低金额或倍数）。任何指明的再融资修订可规定为借款人或任何受限制的附属公司的账户签发信用证和银行承兑汇票，或根据由此设立的任何指明的再融资循环融资向母借款人提供周转额度贷款；但任何开证银行或周转额度贷款人均无义务提供任何该等信用证、银行承兑汇票或周转额度贷款，除非其已（全权酌情决定）同意适用的指明再融资修订。

（e）行政代理人应将每一项具体的再融资修订的有效性及时通知各贷款人。本协议各方在此同意，在任何特定再融资修订生效后，本协议应被视为在必要或适当的范围内（但仅限于）作出修订，以反映据此产生的特定再融资融资便利的存在和条款（包括在本协议下增加作为单独的“便利”和“批次”并以与正在再融资的便利一致的方式处理的特定再融资便利，包括为预付款项和投票的目的）。任何指明的再融资修订，可在未经借款人代表、行政代理人（其同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）及提供该指明再融资便利的贷款人同意下，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人代表合理认为可能需要或适当的修订，以施行本款2.11的规定。此外，如有关的特定再融资修订有此规定，并经各开证银行同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），有关各批次循环贷款或承诺在预定到期日或之后到期的信用证和银行承兑汇票的参与，应从持有循环承诺的出借人重新分配给持有承诺的出借人

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根据该特定再融资循环便利根据该特定再融资修订条款；但条件是，在持有该特定再融资循环便利下的承诺的相关贷款人收到该等参与权益后，该等参与权益应被视为就该特定再融资循环便利下的该等承诺的参与权益，且该等参与权益的条款（包括适用于该等条款的佣金）应相应调整。

2.12 [保留]。

2.13指定借款人。（a）借款人代表可随时在（i）借款人代表向行政代理人发出不少于三十（30）天的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期限）及（ii）收到行政代理人及每名循环贷款人的事先书面同意后，指定母借款人的任何受限制子公司（“申请借款人”）为指定借款人，通过向行政代理人（行政代理人应立即向各贷款人交付其对应机构）交付正式签署的通知和协议（主要形式为附件 V）接收本协议项下的循环贷款（“指定借款人请求和承担协议”）。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人应已收到行政代理人全权酌情要求的行政代理人合理满意的形式、内容和范围的支持决议、在职证明、组织文件、安全文件、律师意见和其他文件或信息（包括但不限于有关《爱国者法案》和制裁的信息），以及此类新借款人在任何循环贷款人要求的范围内签署的票据。如果行政代理人和循环贷款人同意申请借款人有权根据本协议获得循环贷款，则在收到所有这些要求的决议、在职证明、安全文件、律师意见和其他文件或信息后，行政代理人应立即向借款人代表和循环贷款人发送一份基本上以附件 W形式的通知，指明申请借款人构成本协议所指指定借款人的生效日期，据此，各循环贷款人同意允许该指定借款人根据本协议获得循环贷款，根据本协议规定的条款和条件，且每一方同意，否则该指定借款人应为本协议所有目的的借款人；但在该生效日期后五（5）个工作日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交借款请求。

（b）母借款人和作为境内子公司的各指定借款人的义务应具有连带性质。德国借款人和作为外国子公司的所有指定借款人的义务性质应为若干项。

（c）根据本款第2.13款成为或成为“指定借款人”的母借款人的每一附属公司，现不可撤销地指定借款人代表为其与本协议和每一份其他贷款文件相关的所有目的的代理人，包括（i）通知的发出和接收，（ii）所有文件的签立和交付，

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本协议所设想的文书和证书以及对本协议的所有修改，以及（iii）收到循环贷款人根据本协议向任何该等指定借款人提供的任何循环贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他只有在所有借款人或每一借款人单独行事时才可能有效或有效的行动，如果仅由父母借款人给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何此类其他借款人加入其中。根据本协议条款交付给借款人代表的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信，应视为已交付给每个指定借款人。

（d）借款人代表可在借款人代表向行政代理人发出不少于十五（15）天的通知（或行政代理人全权酌情同意的较短期限）后，不时终止指定借款人的身份；但自该终止生效之日起，该指定借款人没有应支付的未偿还循环贷款，或该指定借款人因向其提供的任何贷款而应支付的其他款项。任何指定借款人不得不再是母借款人的受限制附属公司或被指定为非受限制附属公司，除非该指定借款人的地位已根据前述句子终止（为免生疑问，包括截至该终止生效日期，该指定借款人并无应由该指定借款人应付的未偿还循环贷款或该指定借款人因向其作出的任何贷款而应支付的其他款项的条件）。任何此类终止指定借款人身份的情况，行政代理人将及时通知出借人。

（e）尽管有上述规定，任何循环贷款人如不能合法地向其提供贷款、为其账户建立信贷和/或与其开展任何业务，则该指定借款人应书面通知借款人代表和行政代理人，该循环贷款人将不会向该指定借款人提供任何循环贷款。

第3节

[保留]

第4节

适用于贷款的一般规定

4.1利率和支付日期。（a）[保留]。

（b）每笔基准利率贷款应按其未偿还的每一天的年利率承担利息，年利率等于当日有效的基准利率加上当日有效的基准利率贷款的适用保证金。

（c）[保留]。

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（d）每笔加拿大最优惠利率贷款应按等于该日有效的加拿大最优惠利率加上该日有效的加拿大最优惠利率贷款的适用保证金的年利率支付其未偿还的每一天的利息。

（e）每项定期基准贷款须在每个计息期内按相当于为该日厘定的适用有关利率加上于该日有效的有关定期基准贷款的适用保证金的年利率计息。

（f）每笔RFR贷款须在每一计息期内按相当于该日厘定的适用有关利率加上该日有效的有关RFR贷款的适用保证金的年利率计息。

（g）如（i）任何贷款的本金、（ii）任何贷款的任何应付利息或（iii）根据本协议应付的任何其他款项的全部或部分在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）不得支付，则该逾期款项须按年利率计息，如属逾期本金，则为（x），即根据本款第4.1款的有关前述条文本应适用的利率，如属其他款项（包括逾期利息），则加上2.00%及（y），本款4.1款（b）项所述按基准利率计息的基准利率贷款的利率，加2.00%，在每宗个案中，自该等不付款之日起，直至该等逾期款项全数支付（判决后及判决前）为止；但（1）不得依据本款第4.1（g）款向违约贷款人支付任何款项，只要该贷款人为违约贷款人，及（2）不得依据本款第4.1（g）款就任何逾期款项或其他应付给违约贷款人的款项累积任何款项，只要该贷款人为违约贷款人。

（h）利息须于每个利息支付日期支付，但根据本款第4.1款（g）款产生的利息须按要求按照第9.2款行使时不时支付。

（i）本协议各方的意图是严格遵守适用的高利贷法；因此，规定并同意，根据适用的高利贷法构成利息的所有金额的总和，无论是与本协议或任何票据所证明的债务有关的合同约定的、收取的、收取的、保留的或收取的，或与本协议或其有关或提及的任何其他文件，现在或以后存在的，在任何情况下均不得超过适用的高利贷法允许的最高利息金额。

（j）本协定下的利率为名义利率，而非有效利率或收益率。利息视同再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算。

4.2转换和延续期权。（a）在符合其根据第4.12（c）款承担的义务的情况下，借款人代表可不时选择（x）将以美元计价的特定批次的未偿还贷款从定期基准贷款转换为基准利率贷款，或（y）将以加元计价的特定批次的未偿还贷款转换

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从定期基准贷款到加拿大优惠利率贷款，在每种情况下，由借款人代表在纽约市时间下午1：00之前向行政代理人发出不可撤销的选举通知，在选举前两（2）个工作日（或行政代理人在其合理酌处权下可能同意的较短期限）。借款人代表可不时选择（x）将某一档的未偿还贷款从基本利率贷款转换为定期基准贷款，或（y）将某一档以加元计价的未偿还贷款从加拿大最优惠利率贷款转换为定期基准贷款，在每种情况下，由借款人代表在下午1：00之前向行政代理人发出不可撤销的选举通知，纽约市时间在选举前至少三（3）个营业日（或四（4）个营业日，如果该批次以指定外币计价）（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）。任何此类转换为定期基准贷款的通知应指明初始利息期的长度或其利息期。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各受影响的出借人。（x）以美元计价的未偿还定期基准贷款或基本利率贷款或（y）以加元计价的未偿还定期基准贷款或加拿大最优惠利率贷款的全部或任何部分可按此处规定转换，但前提是（i）（除非要求的贷款人另有同意）任何贷款不得在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续时转换为定期基准贷款，并且在任何违约（第9.1（f）款规定的违约除外）的情况下，行政代理人已向借款人代表发出通知，不得进行此类转换，并且（ii）在适用的到期日前一（1）个月的日期之后，不得将任何贷款转换为定期基准贷款。

（b）任何定期基准贷款或RFR贷款可由借款人代表向行政代理人发出通知，通知其下一个适用于该定期基准贷款或RFR贷款的利息期长度，在当时与之相关的当前利息期届满时继续作为该期限基准贷款或RFR贷款，该期限基准贷款或RFR贷款是根据第1.1款所载的术语“利息期”的适用条款确定的，前提是，在任何违约或违约事件已经发生且仍在继续的情况下，任何以美元或加元计价的定期基准贷款不得按（i）（除非所要求的贷款人另有同意）继续进行，而在任何违约（第9.1（f）款规定的违约除外）的情况下，行政代理人已向借款人代表发出通知，不得进行此类继续进行，或（ii）在适用的到期日前一（1）个月的日期之后，并进一步规定，（i）就以美元或加元计价的贷款而言，如借款人代表未按本条（b）款上文所述发出任何规定的通知，或如根据前述但书不允许此类延续，则此类定期基准贷款应在该到期利息期的最后一天自动转换为基准利率贷款或适用的加拿大优惠利率贷款；（ii）就以任何指定外币（加元除外）计价的贷款而言，如果借款人代表未按本条（b）款上文所述发出任何规定的通知，此类定期基准贷款或RFR贷款应自动续作定期基准贷款，计息期为一（1）个月。行政代理人收到依据本款第4.2（b）款发出的任何该等续贷通知后，应迅速将该通知通知各受影响的贷款人。

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4.3最低金额；最高集。本协议项下的所有借款、转换和续贷以及本协议项下的所有选定计息期，均应以该等金额计，并应依据该等选择作出，以便在该等金额生效后，每一套所包括的定期基准贷款或RFR贷款（如适用）的未偿本金总额应等于2000000美元或超过其500,000美元的整倍（或在以任何指定外币计价的任何此类贷款的情况下，为其等值美元）（但，尽管有上述（x）项规定，任何贷款仍可借入相当于有关该贷款的承诺总额的金额，且（y）任何贷款可全部转换或继续），因此在任何时候未偿还的贷款不得超过二十（20）套。

4.4可选和强制性预付款项。

（a）每名借款人可在纽约市时间下午1时前（如属定期基准贷款）或在下午12时前（如属定期基准贷款）由借款人代表向行政代理人发出通知后，在任何时间及不时将向其作出的定期贷款全部或部分预付，而无须溢价或罚款（第4.5（b）款规定的情况除外），纽约市时间在提前还款日期之前至少一（1）个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的更晚时间）（在基准利率贷款或加拿大最优惠利率贷款的情况下）。在任何定期贷款提前还款的情况下，此种通知应指明所偿还的适用批次，如果是组合的，则应指明可分配给每个批次的本金金额、提前还款的日期和金额、将被提前偿还的定期贷款的币种以及提前还款是否为定期基准贷款、基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款或其组合，以及在每种情况下（如果是组合的）可分配给每个批次的本金金额。任何该等通知可述明，该通知以发生或不发生其中指明的任何事件（包括其他信贷便利的有效性）为条件，在此情况下，如该条件未获满足，借款人代表可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。行政代理人收到任何此类通知后，应及时将此通知每个受影响的贷款人。如发出任何该等通知而未予撤销，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（如定期基准贷款（美元除外）是在适用于该通知的利息期结束时以外的时间预付）根据第4.12款须支付的任何款额。根据本款第4.4（a）款的部分预付款项应至少为约1000000美元的整数倍（如为任何指定外币未偿还的定期贷款，则本金总额至少约为1000000美元等值的美元）；但条件是，尽管有上述规定，任何定期贷款可全部预付。根据本款第4.4（a）款在截止日期后六（6）个月之日或之前提前偿还的每笔初始定期贷款，金额等于母借款人或任何受限制子公司因其在重新定价交易中产生新债务而收到的现金收益净额，应同时支付第4.5（b）款要求的费用。

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（b）可选择提前偿还循环贷款。每名借款人可在借款人代表于下午1时前向行政代理人发出通知后，在符合第4.12款的规定下，随时并不时预付向其提供的循环贷款及就为其帐户开立的信用证及银行承兑汇票而产生的偿还义务的全部或部分款项，而无须缴付溢价或罚款，纽约市时间至少三（3）个工作日（或四（4）个工作日，如果此类提前还款是以指定外币计价的借款）（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）在提前还款日期之前（如果是定期基准贷款或RFR贷款），或在下午12：00之前，纽约市时间在提前还款日期之前至少一（1）个工作日（或行政代理人在其合理酌情权下可能同意的较短期限）（在基准利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或偿还义务的情况下）。该通知应指明提前还款的日期和金额、将被预付的循环贷款的币种，以及提前还款是否为（i）初始循环贷款、增量循环贷款、延长循环贷款、指定再融资循环贷款或周转额度贷款或其组合，以及（ii）定期基准贷款、RFR贷款、基准利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或其组合，以及在每种情况下（如果是其组合）可分配给每种贷款的本金金额，以及在任何提前偿还债务的情况下，提前还款的日期和金额，适用的信用证或银行承兑汇票的身份以及可分配给每笔此种偿付义务的金额。任何该等通知可述明，该通知以发生或不发生其中指明的任何事件（包括其他信贷便利的有效性）为条件，在此情况下，借款人代表可在该条件未获满足的情况下（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销该通知。行政代理人收到上述通知后，应当及时通知各受影响的出借人。如发出任何该等通知而未予撤销，则该通知所指明的款额须于该通知所指明的日期到期应付，连同（如定期基准贷款（美元除外）或RFR贷款是在适用的利息期结束时以外的时间预付）根据第4.12款须支付的任何款额。根据本款第4.4（b）款对循环贷款和偿还债务的部分提前还款（除非借款人代表另有指示）应适用于，首先是支付当时未偿还的周转额度贷款，其次是支付当时未偿还的循环贷款，第三是支付当时未偿还的任何偿还债务，最后是以适用的开证银行合理满意的条件以现金抵押任何未偿还的信用证-B/A债务。根据本款第4.4（b）款，循环贷款的部分预付款项应为1000000美元的整数倍（如为未偿还的任何指定外币的循环贷款，则本金总额至少相当于约1000000美元）；但条件是，尽管有上述规定，任何贷款可全部预付。

（c）终止或减少循环承付款项。借款人代表有权在不少于三（3）个营业日（或行政代理人以其合理酌情权可能同意的较短期限）通知行政代理人（其将及时通知贷款人）后，终止任何批次的初始循环承诺、增量循环承诺、任何批次的延长循环承诺或任何批次的指定再融资循环承诺

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或不时减少初始循环承付款项、任何批次的增量循环承付款项、任何批次的延长循环承付款项或任何批次的指定再融资循环承付款项的数额；但如在生效后以及在其生效日期作出的循环贷款和周转额度贷款的任何提前还款后，加上当时未偿还的L/C-B/A债务的总和，则不得允许终止或减少此类款项，将超过当时有效的循环承诺；此外，条件是，尽管本协议有任何相反的规定，借款人代表可将此种通知以其中规定的任何事件发生或不发生（包括其他信贷便利的有效性）为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人代表可（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出书面通知）撤销此种通知。任何此类减少的数额应等于5000000美元或超过1000000美元的整数倍，并应永久减少当时有效的适用循环承付款项。

（d）周转线路贷款的提前还款。母借款人应与其循环贷款的每笔借款同时预付当时未偿还的所有周转额度贷款。在母借款人或任何受限制的附属公司发生任何特定再融资循环贷款时，借款人应在母借款人或该受限制的附属公司收到后立即（无论如何在五（5）个营业日内）预付相当于所收到的全部现金收益净额的100.0%的金额的正在再融资的这批循环贷款的本金总额。

（e）强制提前偿还定期贷款。（i）适用的借款人须根据第4.4（g）款，在第8.4（b）款规定的范围内（在符合第8.4（c）款的规定下）预付适用的定期贷款，（ii）如在截止日期或之后，母借款人或其任何受限制的附属公司须产生（a）指明再融资定期贷款或（b）所借款项的债务（不包括根据第8.1款允许的债务），则适用的借款人须根据第4.4（g）款，预付（或交换展期债务）适用的定期贷款（或在发生任何指明再融资定期贷款的情况下，被再融资的定期贷款部分）的金额等于其现金收益净额的100.0%（加上代表展期债务的该等债务的任何部分）减去应用或提供的该等现金收益净额的部分（在其条款要求母借款人或其任何子公司的范围内），以不超过定期贷款按比例预付、偿还或购买Pari Passu债务，在每宗须按第4.4（h）及（iii）款所设想在向每名贷款人发出提前还款日期通知后的第五（5）个营业日或之前作出该等提前还款的个案中，适用的借款人须根据第4.4（g）款，在根据第7.1（a）款规定交付有关上一财政年度的财务报表之日（自截至2027年3月31日或前后的财政年度开始）（每宗个案中，均称为“ECF付款日期”）后的五（5）个营业日内提前偿还适用的定期贷款，金额等于（a）（1）50.0%（可根据本条款（iii）的最后一项但书进行调整）的母借款人该财政年度的超额现金流量，如果该超额现金流量的金额超过65,000，000美元和第四季度合并EBITDA的15.0%两者中的较高者，并在此范围内，减去（2）的总和

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（v）母借款人及受限制附属公司（以综合基准计算）就该财政年度内进行的投资（包括收购）及在该财政年度最后一天的翌日开始至适用的ECF支付日结束的期间内所支付的现金代价（包括任何以盈利义务及或有代价义务（包括以表现及留用奖金、补偿或其他方式入账的范围内）形式的开支、费用及亏损及其调整及购买价格调整，构成“许可投资”（其定义第（iii）条所述类型的许可投资以及母公司借款人及其受限制子公司之间的公司间投资除外）或根据第8.2款作出的（无论如何，其中不应包括先前根据下文（z）条扣除的任何合同对价），（w）在该财政年度以现金或应计的资本支出金额（前提是，任何此类资本支出是否应在已支付此类资本支出的现金付款的财政年度或已计提此类资本支出的财政年度中扣除，应由借款人代表选择；此外，条件是，在任何情况下，先前已根据本（w）条扣除的资本支出的任何应计项目均不得在同一财政年度或任何后续财政年度以现金方式进行此类资本支出时产生后续扣除（无论如何，不应包括先前根据下文（z）条扣除的任何资本支出，（x）根据第4.4（a）款预付的定期贷款（包括增量定期贷款、延长定期贷款和指定再融资定期贷款）的本金总额，根据第4.4（b）款预付的循环贷款（包括增量循环贷款、延长循环贷款和指定再融资循环贷款）在伴随相应的永久循环承诺减少的范围内，其他有担保债务自愿预付、偿还、回购或清退，Pari Passu债务（在循环贷款的情况下，在伴随相应的永久承诺减少的范围内）自愿预付，根据第4.4（l）或11.6（h）款偿还、回购或退休以及任何提前偿还定期贷款（包括增量定期贷款、延长定期贷款和指定再融资定期贷款）（但根据第4.4（l）或11.6（h）款扣除的提前还款应以该提前还款的实际现金金额为限），在每种情况下，在该财政年度（无论如何，不包括根据下文（y）条指定的提前还款），（y）根据第4.4（a）款预付的定期贷款（包括增量定期贷款、延长定期贷款和指定再融资定期贷款）的本金总额，根据第4.4（b）款预付的循环贷款（包括增量循环贷款、延长循环贷款和指定再融资循环贷款）在伴随相应的永久循环承诺减少的范围内，其他有担保债务自愿预付、偿还、回购或退还，Pari Passu债务（在循环贷款的情况下，在伴随相应的永久承诺减少的范围内）自愿预付、偿还、回购或退还以及任何提前偿还的定期贷款（包括增量定期贷款，延长定期贷款和指明再融资定期贷款）根据第4.4（l）款或11.6（h）款（但根据第4.4（l）款或11.6（h）款扣除的预付款项应以该预付款项的实际现金金额为限），在每种情况下，在该财政年度的最后一天的次日开始并在适用的ECF支付日结束并由借款人代表在借款人代表的选举中声明为根据本款4.4（e）（iii）和（z）款预付的期间内，不重复从超额现金流中扣除的金额

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根据本款第4.4（e）（iii）（a）（2）款，就先前财政年度而言，根据在该财政年度之前或期间订立的具有约束力的合同，母借款人或任何受限制子公司需要以现金支付的总对价（“合同对价”），但前提是在该期间连续四（4）个财政季度内实际用于为此类投资和资本支出提供资金的现金总额低于合同对价，该短缺数额应在该期间结束时连续四（4）个财政季度的超额现金流量计算中加上（但除本文另有规定外，不得将根据本款4.4（e）项其他条款支付的任何预付款项列入第4.4（e）（iii）（a）（2）（v）、（w）、（x）、（y）或（z）款，在每种情况下，不包括以发生已融资债务的收益资助的预付款项（本款（a）项所述的数额，“ECF提前还款金额”）减去（b）该等提前还款金额所申请或提出的（在其条款要求母借款人或其任何子公司）提前还款的部分，以定期贷款按不超过按比例偿还或购买Pari Passu债务；但如截至紧接上一财政年度最后一日的综合第一留置权杠杆比率低于或等于4.50：1.00，则上述第（1）条中的该百分比须减至（x）25.0%；如截至紧接上一财政年度最后一日的综合第一留置权杠杆比率低于或等于4.00：1.00，则（y）0%。本款第4.4（e）款的任何规定均不得限制第9条所列的代理人和贷款人的权利。

（f）如在任何日期，行政代理人计算所有贷款人（包括周转额度贷款人）的未偿还循环信贷总额超过当时有效的循环承付款项总额（但因汇率变动而出现的低于当时未偿还循环贷款本金总额5.0%的任何超额部分除外；经理解并同意，根据本协议或根据任何贷款文件不得仅因发生此种超额部分而产生违约或违约事件），行政代理人将向借款人代表和贷款人发出这样的通知。在收到任何该等通知后，借款人将在切实可行范围内尽快但无论如何在收到该通知后的五（5）个营业日内，首先进行该等偿还或提前偿还贷款（连同截至该等偿还或提前偿还日期的应计利息），其次支付当时尚未偿还的任何偿还义务，第三，以现金抵押任何未偿还的信用证-B/A债务，其条件应为适用的开证银行合理满意，以使所有贷款人（包括周转额度贷款人）的未偿还循环信贷总额不再超过当时有效的循环承诺总额。如根据本款第4.4（f）款就定期基准贷款或RFR贷款作出的任何该等偿还或提前偿还发生在并非当时有关的当前利息期的最后一天，则借款人须向贷款人支付根据第4.12款可能要求的任何款项（如有的话）。

（g）除第4.4（h）款最后一句及第4.4（k）款最后一句另有规定外，根据第4.4（e）款作出的每笔定期贷款的提前还款（以指定再融资定期贷款的收益进行的提前还款除外），须在初始定期贷款、增量定期贷款、延长定期贷款及指定再融资定期贷款中按比例分配；但应借款人代表的要求，代替在所有定期贷款批次中按比例申请，该等提前还款可适用于任何期限批次

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贷款，只要该批定期贷款的到期日相互先于当时未偿还的另一批定期贷款的到期日，或在多于一批定期贷款的情况下，有一个相同的到期日应先于当时未偿还的另一批定期贷款的到期日，则按比例向该批贷款。根据第4.4（a）款提前偿还的每笔定期贷款，应在每笔适用的定期贷款批次内，按照借款人代表指示的方式（或，如果没有发出此类指示，则按直接到期顺序）适用于其各自分期的本金。根据第4.4（e）款提前偿还的每笔定期贷款应适用于每一适用的定期贷款批次，首先适用于该批次内的任何基准利率贷款，其次适用于该批次内的任何定期基准贷款或RFR贷款。尽管有本款4.4款的任何其他规定，贷款人可根据其选择，并在借款人代表同意的情况下，就依据第4.4（a）或（e）款预付定期贷款而言，将该贷款人将预付的定期贷款部分交换为展期债务，以代替该贷款人按比例支付的此类预付款部分（并且如此交换的任何此类定期贷款应被视为已根据贷款文件为所有目的偿还）。

（h）借款人代表须在有义务作出上述提前还款时，迅速（无论如何在五（5）个营业日内）向行政代理人发出根据第4.4（e）（iii）款强制提前偿还定期贷款（x）的通知，该通知须在该付款到期日期前三（3）个营业日及（y）根据第4.4（e）款的任何其他条文作出。该通知须述明，在根据第4.4（e）（i）款强制提前还款的情况下，借款人提出在第8.4（b）款指明的日期或之前作出或将作出该等强制提前还款（i），而在根据第4.4（e）款任何其他条款强制提前还款的情况下，则在该条款指明的日期（视情况而定）的日期或之前作出（每一项，“提前还款日期”）。除以下一句另有规定外，该通知一经发出，即不可撤销，而受该通知规限的所有款项均须于预付款日到期应付（本款第4.4（h）款最后一句另有规定的除外）。根据第4.4（e）款发出的任何该等提前还款通知可述明，该通知以其中指明的任何事件（包括其他信贷便利的有效性）的发生或不发生为条件，在此情况下，借款人代表可（在指明的生效日期或之前通过向行政代理人发出书面通知）撤销该通知，前提是该条件未获满足。行政代理人收到该通知后，应立即通知各贷款人提前还款和提前还款日期。借款人代表（全权酌情决定）可给予每个贷款人选择权（全权酌情决定）选择拒绝任何该等提前还款（根据第4.4（e）（ii）款作出的提前还款除外，但第4.4（g）款最后一句另有规定的情况除外），方法是在纽约市时间上午11：00之前，在提前还款日期前三（3）个工作日（或行政代理人在其合理酌情决定下可能同意的较短期限）之日，向行政代理人发出该选择的书面通知。行政代理人收到该通知后，应立即将该选举通知借款人代表。任何贷款人如此拒绝的任何金额（“定期贷款拒绝金额”）可根据借款人代表的选择，用于支付或提前偿还债务，包括任何初级债务，或以其他方式由母公司借款人及其受限制子公司保留和/或由母公司借款人或其任何受限制子公司以不违反本协议的任何方式申请。

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（i）在不受第2.8和8.1（b）（i）款限制的情况下，根据第4.4（a）、（e）或（l）款就定期贷款预付的款项不得再借出。

（j）尽管有本第4.4款的上述规定，如果在任何时候，根据第4.4（a）、（b）或（e）款提前偿还贷款，在本协议规定的程序生效后，将导致借款人因定期基准贷款（美元除外）或RFR贷款在与此相关的利息期的最后一天以外提前偿还而产生第4.12款下的破损费用，则只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续，借款人可全权酌情决定，最初（i）将本应就此类定期基准贷款或RFR贷款支付的金额的一部分（最多100.0%）存入行政代理人（该存款的金额必须等于此类定期基准贷款或未立即预付的RFR贷款的金额），作为证券持有为借款人根据现金抵押协议作出该等提前还款的义务，该等现金抵押按行政代理人合理满意的条款订立，在有关该等定期基准贷款或RFR贷款的利息期最后一天的其后首次发生时直接适用于该等现金抵押（或该等较早日期根据借款人代表的要求）或（ii）根据第4.4（a）或（b）款提前偿还贷款，金额相当于本应就该等定期基准贷款或RFR贷款支付的金额的一部分（最高不超过100.0%）（该等提前还款连同根据上文第（i）款的任何存款，金额必须等于该等定期基准贷款或RFR贷款未立即预付的金额）；但如属上述第（i）或（ii）款，此类未支付的定期基准贷款或RFR贷款应继续按照第4.1款承担利息，直到此类未支付的定期基准贷款或RFR贷款或此类定期基准贷款或RFR贷款的相关部分（视情况而定）已经或已经预付为止。此外，如果借款人代表善意地确定（哪项确定应是结论性的）汇回根据第4.4（e）（i）或4.4（e）（iii）（x）款被要求用于预付定期贷款的任何归属于外国子公司的金额将导致对母公司借款人或其任何子公司的重大不利税务后果，或（y）（1）将合理地预期会被适用的当地法律禁止或延迟，或违反或与适用的当地法律相冲突，（2）受到适用的组织文件或任何协议的限制，（3）在被遣返回美国方面受到其他组织或行政障碍，或（4）与适用董事的信托责任发生冲突，或导致或将合理预期导致任何适用高级职员、董事或经理的重大个人或刑事责任风险，则在每种情况下，借款人不得被要求预付其规定的金额，而该等金额可由适用的外国子公司保留；但在本（y）条的情况下，借款人应采取商业上合理的行动，促使适用的外国子公司采取适用的当地法律、适用的组织文件或协议、适用的组织障碍或其他障碍合理要求的一切行动，以允许归还受此种预付款约束的收益。

（k）尽管本条另有相反规定，本款4.4节可予修订（贷款人特此不可撤销地授权行政代理人订立任何该等修订），以反映根据第2.8、2.10、2.11或11.1（h）款（视情况而定）或根据根据第2.8或11.1（e）款（视情况而定）所增加的任何新类别或批次定期贷款的贷款人的不同应付金额及付款的优先次序，或根据根据第2.8或11.1（e）款（视情况而定）所增加的任何其他信贷或信用证融资。

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（l）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，但只要没有发生根据第9.1（a）或（f）款发生的违约事件并仍在继续，借款人可按以下基准预付未偿还的定期贷款：

（i）借款人有权根据特定贴现提前还款的借款人要约、贴现幅度提前还款要约的借款人征集或贴现提前还款要约的借款人征集，以低于票面利率的价格自愿提前偿还定期贷款（该等提前还款，即“贴现定期贷款提前还款”），根据本第4.4（l）款作出的每宗个案；规定借款人代表不得根据本款第4.4（l）款就借款人提起任何诉讼，以进行贴现定期贷款提前还款，除非（1）自最近一次贴现定期贷款提前还款因该借款人在适用的贴现提前还款生效日期（或该较短期间经行政代理人合理酌情决定权同意）或（2）自通知借款人代表没有贷款人愿意接受任何定期贷款按指定折扣、在折扣幅度内或按适用的任何面值折扣（如有的话）提前还款之日起至少已过三（3）个营业日，或在借款人征求贴现提前还款要约的情况下，借款人代表选择不接受贷款人提出的任何经征求的贴现提前还款要约的日期（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较短期限）。参与任何贴现定期贷款提前还款的每一贷款人确认并同意，就此类贴现定期贷款提前还款而言，（1）适用的借款人随后可能拥有并可能在以后获得有关定期贷款或本协议项下贷款方的信息，而这些信息并不为该贷款人所知，并且可能对该贷款人参与此类贴现定期贷款提前还款的决定具有重要意义（“排除信息”），（2）该贷款人独立且不依赖母借款人、其任何子公司、行政代理人或其各自的任何关联公司，已作出自己的分析和决定，以参与此类贴现定期贷款提前还款，尽管该贷款人不了解排除信息，并且（3）母借款人、其子公司、行政代理人或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，并且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式就未披露排除信息可能对母借款人、其子公司、行政代理人及其各自的关联公司提出的任何索赔。参与任何贴现定期贷款提前还款的每个贷款人进一步确认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得排除的信息。任何根据本款第4.4（l）款预付的定期贷款应立即自动取消。

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（ii）借款人提供指定贴现预付款。（1）借款人代表可不时透过向行政代理人提供三（3）个营业日的通知（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较短期间），以指明的贴现提前还款通知书的形式提出贴现定期贷款提前还款的要约；但（i）任何该等要约须由借款人代表全权酌情就任何批次以个别批次的基准向每名贷款人或每名贷款人提供，（ii）任何该等要约须指明要约预付的未偿还总金额（“指定贴现提前还款金额”）、受该要约规限的定期贷款批次及该等拟预付定期贷款的未偿还金额的面值的特定百分比折扣（“指定折扣”）及将作出该等提前还款的借款人，（iii）指明贴现提前还款金额须至少为约1,000，000美元的整数倍（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较低的最低金额或倍数），及（IV）每项该等要约须在指定的折扣预付款回复日期前保持未完成。行政代理人将于不迟于纽约市时间下午5时前（或行政代理人指定并经借款人代表批准的较后日期）向各相关贷款人及时提供一份该等指明贴现提前还款通知书的副本及一份指明贴现提前还款回复表，由各该等贷款人填写并交回行政代理人（或其转授权人）。

（2）每名接受该要约的有关贷款人，须在指明的贴现提前还款回复日期前通知行政代理人（或其转授权人），不论其是否同意按指明的折扣接受其任何有关当时未偿还的定期贷款的提前还款，如同意，则（该接受贷款人，即“贴现提前还款接受贷款人”），该贷款人的未偿还金额及须按该要约折扣预付的定期贷款批次的金额。贴现提前还款接受贷款人对贴现定期贷款提前还款的每次接受均不可撤销。凡在指定贴现提前还款回复日行政代理人未收到指定贴现提前还款回复者，视为拒绝接受该借款人的指定贴现提前还款要约。

（3）如至少有一家贴现预付款接受贷款人，则适用的借款人将根据本款第4.4（l）（ii）款向每一家贴现预付款接受贷款人按该贷款人根据前述第（2）款作出的指定贴现预付款回应中指明的各自未偿还的定期贷款金额和批次提前偿还未偿还的定期贷款；但如所有贴现预付款接受贷款人接受提前偿还的定期贷款的未偿还总额超过指定贴现

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提前还款金额，该等提前还款应在贴现提前还款接受贷款人之间按照各该等贴现提前还款接受贷款人接受预付的各自未偿还金额按比例进行，行政代理人（与借款人代表协商并在符合行政代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“指定贴现比例”）。行政代理人应在任何情况下，在指定的贴现提前还款回复日期后的三（3）个营业日内，迅速通知（i）借款人代表有关各贷款人对该要约的回复、贴现提前还款生效日期及贴现定期贷款提前还款和待预付款项的未偿总额、（ii）贴现提前还款生效日期的各贷款人，以及在该日期按指定贴现提前还款的未偿总额和待预付的所有定期贷款的批次，及（iii）每项贴现预付款项接纳指明贴现按比例（如有的话）的贷款人，并确认该贷款人的未偿还金额、批次及定期贷款类型将于该日期按指明贴现预付。行政代理人向借款人代表和贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。向借款人代表发出的该等通知所指明的付款金额，须由适用的借款人根据下文第4.4（l）（vi）款（在符合下文第4.4（l）（x）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（iii）借款人征求折扣幅度提前还款要约。（1）借款人代表可不时透过向行政代理人提供三（3）个营业日的通知（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较短期限），以贴现幅度提前还款通知书的形式征求贴现幅度提前还款要约；但（i）任何该等邀约须由借款人代表全权酌情决定，以个别批次为基础，就任何批次向每名贷款人或每名贷款人延展，（ii）任何该等通知须指明适用的借款人愿意以折扣预付的有关定期贷款的最高未偿还总额（“折扣幅度提前还款金额”）、受该要约规限的定期贷款批次以及该适用的借款人愿意预付的该等定期贷款的未偿还金额的最高和最低百分比折扣（“折扣幅度”），（III）贴现幅度预付款项金额应为至少约1,000，000美元的整数倍（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较低的最低金额或倍数），且（IV）借款人代表的每项此类招标应在贴现幅度预付款项回复日期之前保持未付。行政代理人将在不迟于5：00前及时向各相关贷款人提供一份该优惠幅度提前还款通知书副本及一份由作出回应的相关贷款人向行政代理人（或其转授权人）提交的优惠幅度提前还款要约表格

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纽约市时间下午，在向相关贷款人交付该通知之日（或行政代理人可能指定并经借款人代表批准的较后日期）后的第三个（第3个）营业日（“贴现区间提前还款回复日”）。每个相关贷款人的贴现区间提前还款要约应是不可撤销的，并应在该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的任何或全部定期贷款的贴现区间（“提交的贴现”）内指定相对于面值的贴现（“提交的贴现”），以及该贷款人愿意按提交的贴现预付的该等定期贷款的最大未偿还总额和批次（“提交的金额”）。任何贷款人的贴现幅度提前还款要约未在贴现幅度提前还款回复日被行政代理人收到，应被视为拒绝接受其任何定期贷款在贴现幅度内以其面值的任何折扣进行贴现定期贷款提前还款。

（2）行政代理人应审查其在贴现区间提前还款回复日收到的所有贴现区间提前还款要约，并将（经与借款人代表协商并在符合行政代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）确定按照本款第4.4（l）（iii）款按该等适用贴现预付的适用贴现和定期贷款。适用的借款人同意在贴现区间提前还款回复日接受行政代理人在贴现区间提前还款回复日收到的所有贴现区间提前还款要约，其顺序从提交的贴现对票面的最大折价到提交的贴现对票面的最小折价，不超过并包括提交的折扣，即折扣范围内相对于面值的最小折扣（此种提交的折扣，即相对于面值的最小折扣称为“适用折扣”），其产生的贴现定期贷款预付款的未偿总金额等于（i）折扣范围预付款金额和（II）所有提交金额之和中的较小者。已提交折扣幅度提前还款要约以接受以大于或等于适用折扣的票面折扣提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意按适用折扣提前偿还与其提交金额相等的定期贷款（但须根据以下第4.4（l）（iii）（3）小节按规定的比例分配）（每一该等贷款人，即“参与贷款人”）。

（3）如至少有一个参与贷款人，则适用的借款人将按适用的折扣预付各参与贷款人各自的未偿还定期贷款的未偿还总额及该贷款人的贴现幅度提前还款要约中指明的批次的未偿还定期贷款；但如所有参与贷款人以高于适用折扣的票面折扣提供的提交金额超过贴现幅度提前还款金额，则为其提交折扣的那些参与贷款人提前偿还相关定期贷款的未偿还金额

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高于或等于适用折扣的票面折扣（“已识别参与贷款人”）应根据每个已识别参与贷款人提交的金额在已识别参与贷款人之间按比例进行，而行政代理人（经与借款人代表协商并在符合行政代理人合理酌情权作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等按比例分配（“折扣幅度按比例分配”）。行政代理人应在贴现幅度提前还款回复日期后的三个工作日内，在任何情况下，迅速通知（w）各贷款人对该邀约的回复、贴现提前还款的生效日期、适用的贴现、贴现定期贷款提前还款和待预付款项的未偿总额，（x）贴现提前还款生效日期的各贷款人、适用的贴现，以及在该日期按适用的贴现需预付的所有定期贷款的未偿总额和批次，（y）在该日期按适用折扣预付的该等贷款人的未偿还总额及批次的每名参与贷款人，及（z）如适用，每名经识别的折扣幅度按比例分配的参与贷款人。行政代理人向借款人代表和贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。向借款人代表发出的该等通知所指明的付款金额，须由该适用的借款人根据下文第4.4（l）（vi）款（在符合下文第4.4（l）（x）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

（iv）借款人征集贴现提前还款要约。（1）借款人代表可不时透过向行政代理人提供三（3）个营业日的通知（或行政代理人以其合理酌情权同意的较短期间），以征求贴现预付通知的形式征求所征求的贴现预付要约；但（i）任何该等邀约须由借款人代表全权酌情决定，以个别批次为基础，就任何批次扩展至每名贷款人或每名贷款人，（II）任何该等通知须指明适用的借款人愿意以折扣方式预付的定期贷款和定期贷款批次的最高未偿还总额（“征求的贴现预付款金额”），（III）征求的贴现预付款金额的本金总额应不低于5,000，000美元，且超过500,000美元的整个增量（或行政代理人在其合理酌情权下同意的较低的最低金额或倍数），以及（IV）借款人代表的每项此类招标应在征求的贴现预付款回复日期之前保持未偿还状态。行政代理人将在不迟于纽约市时间3日（3日）下午5时前，及时向每名有关贷款人提供一份该等所征得的贴现提前还款通知书的副本及一份所征得的贴现提前还款要约表格，由作出回应的贷款人向行政代理人（或其委托人）提交

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自该通知送达相关贷款人之日（或经行政代理人指定并经借款人代表批准的较后日期）（“征集贴现提前还款回复日”）后的营业日。每个贷款人征求的贴现提前还款要约应（x）不可撤销，（y）在接受日期之前仍未偿还，以及（z）同时指明该贷款人愿意允许提前偿还其当时未偿还的定期贷款的面值折扣（“提供的折扣”）以及该贷款人愿意以提供的折扣预付的该等定期贷款的最高未偿还总额和批次（“提供的金额”）。任何贷款人的所征集的贴现提前还款要约在所征集的贴现提前还款回复日未被行政代理人收到，应被视为拒绝按其票面价值的任何折扣提前偿还其任何定期贷款。

（2）行政代理人应及时向借款人代表提供其在征集到的贴现提前还款回复日收到的全部征集到的贴现提前还款要约的副本。借款人代表应审查所有该等征求的贴现提前还款要约，并全权酌情选择适用的借款人愿意接受的相关应诉贷款人在征求的贴现提前还款要约中指定的最小报价折扣（“可接受的折扣”）（如有）；但可接受的折扣不应是大于最小报价折扣的报价折扣，如果以该最小报价折扣购买，则与报价折扣相关的所有报价金额之和大于或等于该最小报价折扣，产生至少等于征集的贴现预付款金额的金额。如果借款人代表选择接受任何提供的贴现作为可接受的贴现，则在确定可接受的贴现后在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于借款人代表根据本条第（2）款第一句从行政代理人收到所有征求的贴现提前还款要约副本之日后的第三个工作日（“接受日”），借款人代表应向行政代理人提交一份接受和提前还款通知书，载列可接受的贴现。行政代理人在受理日未收到借款人代表的受理及提前还款通知的，视为借款人代表拒绝了所有征集到的贴现提前还款要约。

（三）行政代理人根据所征集的贴现提前还款回复日收到的可接受贴现和所征集的贴现提前还款要约，在收到承兑和提前还款通知（“贴现提前还款确定日”）后三（3）个营业日内，由行政代理人确定（与借款人代表协商并在符合四舍五入要求的前提下

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行政代理人在其合理酌情权下作出的）适用借款人根据本款第4.4（l）（iv）款以可接受的折扣预付的未偿总金额和定期贷款批次（“可接受的提前还款金额”）。如果借款人代表选择接受任何可接受的贴现，则适用的借款人同意接受行政代理人在所征集的贴现提前还款回复日收到的所有已征集的贴现提前还款要约，其顺序从最大提供的贴现到最小提供的贴现，直至并包括可接受的贴现。已提交征求贴现提前还款要约以接受以大于或等于可接受折扣的已提供折扣提前还款的每一贷款人，应被视为已不可撤销地同意以可接受折扣提前偿还与其已提供金额相等的定期贷款（但须根据以下句子进行任何必要的按比例分配）（每一该等贷款人，“合格贷款人”）。适用的借款人将根据本款第4.4（l）（iv）款，以可接受的折扣向每个合资格贷款人预付未偿还的定期贷款总额和该贷款人所征集的贴现提前还款要约中指定的批次；但如果所有合资格贷款人提供的折扣大于或等于可接受的折扣的总提供金额超过所征集的贴现提前还款金额，为已提供贴息大于或等于可接受贴息的合资格贷款人（“已识别合资格贷款人”）提前偿还定期贷款的未偿金额，应在已识别合资格贷款人中按照每个该等已识别合资格贷款人的提供金额按比例进行，而行政代理人（经与借款人代表协商，并在行政代理人合理酌情作出的四舍五入要求的情况下）将计算该等比例（“已征集的贴现比例”）。在贴现提前还款确定日或之前，行政代理人应及时通知（w）借款人代表贴现提前还款生效日期和可接受的提前还款金额，包括贴现定期贷款提前还款和待预付的批次，（x）贴现提前还款生效日期的各贷款人，可接受的贴现，以及所有定期贷款和待预付的批次在该日期按适用的贴现可接受的提前还款金额，（y）在该日期按可接受折扣预付的未偿还总额的每名合资格贷款人及该等贷款人的批次，及（z）如适用，每名经征询的折扣按比例分配的已识别合资格贷款人。行政代理人向借款人代表和贷款人作出的上述通知中所述金额的每一项确定均应是结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。向该借款人代表发出的该等通知所指明的付款金额，须由适用的借款人根据下文第4.4（l）（vi）款（在符合下文第4.4（l）（x）款的规定下）于贴现预付款生效日期到期支付。

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（五）费用。关于任何贴现定期贷款提前还款，适用的借款人和贷款人承认并同意，行政代理人可以要求作为任何贴现定期贷款提前还款的条件，支付适用的借款人与此相关的合理和有文件证明的自付费用和开支。

（vi）付款。如任何定期贷款按照上文第4.4（l）（ii）至（iv）款预付，则适用的借款人须于贴现预付生效日期预付该等定期贷款。适用的借款人应不迟于贴现提前还款生效日期纽约市时间上午11：00在行政代理人办公室以适用货币和即时可用资金向行政代理人、为贴现提前还款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）的账户提前还款，所有此类提前还款应按到期时间倒序应用于定期贷款的剩余本金分期。如此预付的定期贷款应附有如此预付的票面本金金额的所有应计和未付利息，直至但不包括贴现提前还款生效日期。根据本款第4.4（l）款未偿还定期贷款的每笔预付款应支付给贴现预付款接受贷款人、参与贷款人或合格贷款人（如适用）。未偿还定期贷款各批次的未偿还总额应被视为减去任何贴现定期贷款提前还款中在贴现提前还款生效日期预付的定期贷款各批次的未偿还总额的全部面值。贷款人在此同意，就依据本款第4.4（l）款提前偿还定期贷款而言，尽管本协议中有任何相反的规定，（i）有关定期贷款的利息可在持有该等定期贷款的贷款人之间按非按比例作出，以反映按本款第4.4（l）（vi）及（ii）款规定向若干贷款人支付的应计利息（除非本协议另有规定），该等定期贷款的所有其后预付款项及偿还款项，须在有关贷款人之间按比例作出，其基础是根据本款第4.4（l）款作出的任何预付款项生效后，有关贷款人当时持有的定期贷款的未偿还本金金额为如果打出平杆。另据了解及同意，根据本款第4.4（l）款作出的预付款项，不受第4.4（a）款规限，或为免生疑问，不受第11.7（a）款规限，或不受第4.8（a）款的按比例分配规定规限。

（七）其他程序。在本协议未明文规定的范围内，每笔贴现定期贷款预付款应按照与本款第4.4（l）款规定一致的程序完成，该程序由行政代理人以其合理酌情权行事并经借款人代表合理同意确立。

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（viii）通知。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，就本款第4.4（l）款而言，须交付或以其他方式提供予行政代理人（或其转授权人）的每项通知或其他通讯，须当作已在行政代理人（或其转授权人）于正常营业时间内实际收到该通知或通讯时发出；但在正常营业时间以外实际收到的任何通知或通讯，须当作已于下一个营业日营业时发出。

（九）行政代理人的行为。各借款人及贷款人均承认并同意，行政代理人可自行或透过行政代理人的任何附属公司履行本款4.4（l）项下的任何及所有职责，并明确同意行政代理人将任何该等职责转授予该附属公司及由该附属公司履行该等转授职责。本协议中的免责条款适用于行政代理人的每一关联公司及其与本款第4.4（l）款规定的任何贴现定期贷款预付款有关的各自活动，以及行政代理人与本款第4.4（l）款规定的任何贴现定期贷款预付款有关的活动。

（x）撤销。借款人代表有权通过向行政代理人发出书面通知，全部（但不是部分）撤销其进行贴现定期贷款提前还款的要约，并在适用的指定贴现提前还款回复日或之前的任何时间酌情撤销适用的指定贴现提前还款通知书、贴现幅度提前还款通知书或就此征求的贴现提前还款通知书（如果该要约被如此撤销，适用的借款人未能根据本款第4.4（l）款向贷款人作出任何预付款项，不构成第9.1款或其他规定的违约或违约事件）。

（十一）无义务。本第4.4（l）款不得（i）要求借款人根据本第4.4（l）款进行任何提前还款，或（ii）限制或限制借款人根据本协议的其他规定自愿提前偿还定期贷款。

（m）尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，如果在截止日期或之后皇家资产剥离完成，母借款人（或任何附属公司，视情况而定）须在该皇家资产剥离后的两个营业日内，按面值预付定期贷款，金额相当于该皇家资产剥离产生的现金收益净额的100.0%；但如果皇家资产剥离发生在2026年4月30日或之前，则该预付款项应以与发行金额相等的价格支付。根据本款第4.4（m）款提前偿还定期贷款应在初始定期贷款中首先按比例应用，在任何其他定期贷款中按比例应用第二。

4.5行政代理费；其他费用。（a）父母借款人同意向行政代理人支付费用函“行政代理人费用”标题下关于设施的费用，在其中规定的付款日期。

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（b）如在截止日期后六（6）个月的日期或之前，借款人根据第4.4（e）（ii）（a）款（在先例条款（x）和（y）的每一情况下）对全部或部分此类初始定期贷款作出（x）选择性提前还款或（y）强制性提前还款，金额等于母借款人或任何受限制的子公司在与初始定期贷款有关的重新定价交易中因产生新债务而收到的现金收益净额，母借款人应向行政代理人付款，就各适用贷款人的应课税账户而言，预付溢价为该等正在预付的首期定期贷款本金总额的1.0%。如在截止日期后六（6）个月的日期当日或之前（如属首期定期贷款），任何贷款人根据第11.1（g）款就本协议的任何修订（包括就根据第11.6（g）款准许的任何再融资交易以取代该等首期定期贷款）而被替换，导致重新定价交易，该等贷款人（而非任何根据第2.10（e）或11.1（g）款取代该等贷款人的人）须收取相当于该等贷款人根据第2.10（e）或11.1（g）款分配予替代贷款人的该等初始定期贷款本金的1.0%的费用。

（c）借款人（如适用）同意为每个贷款人的账户向行政代理人支付或促使支付自适用的循环承诺期的第一天（含）至适用的到期日期间的承诺费，按该贷款人在付款期间可用循环承诺的日均金额的适用承诺费百分比计算，在母借款人的每个财政季度结束后的第十五天按季度支付，并在适用的到期日，或循环承诺按本协议规定终止的较早日期，自2026年6月30日开始。为计算本款4.5（c）项下的承诺费，为确定截至任何日期的可用循环承诺而以任何指定外币计价的任何循环贷款、未提取的信用证或银行承兑汇票和未偿还的信用证或银行承兑汇票项下的提款的等值美元，应使用截至最近适用的重估值日的即期汇率确定。

4.6利息和费用的计算（a）利息（不包括基于基准利率的利息（仅在基准利率基于最优惠利率的时候）、加拿大最优惠利率、期限CORRA、每日简单CORRA、HIBOR利率、TIBOR利率或以英镑计价的RFR贷款的每日简单RFR），根据第4.5（c）款应付的信用证面交费和承诺费应以实际经过的天数为基础计算360天一年；以及基于基准利率（仅在基准利率基于最优惠利率的时候）、加拿大最优惠利率、期限CORRA、每日简单CORRA、HIBOR利率、TIBOR利率或以英镑计价的RFR贷款的每日简单RFR的利息应以实际经过的天数为基础计算365天一年（或366天一年，视情况而定）。行政代理人应在切实可行范围内尽快将定期SOFR利率或定期CORRA的每一项确定通知借款人代表和受影响的贷款人。因基准利率或法定准备金变动引起的贷款利率变动，自该变动生效之日起开始营业之日起生效。行政代理人应在切实可行的范围内尽快通知借款人代表和受影响的贷款人每一次此类利率变动的生效日期和金额。

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（b）在没有明显错误的情况下，行政代理人根据本协议的任何规定对利率的每一项确定均应是决定性的，并对每一借款人和贷款人具有约束力。行政代理人应借款人代表的请求，向借款人代表交付一份报表，显示行政代理人根据第4.1款确定任何利率时使用的报价，不包括基于定期SOFR利率的任何SOFR利率贷款、基于基本利率的任何基本利率贷款和任何加拿大最优惠利率。

.适用的基准利率、期限SOFR利率、EURIBOR利率、TIBOR利率、HIBOR利率、期限CORRA或Daily Simple RFR的确定应由行政代理人确定，该确定应为无明显错误的结论性确定。

4.7无法确定利率。（a）（a）除第4.7（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如在任何计息期的第一天之前（如属RFR贷款，则在该贷款未偿还的期间内），行政代理人须已裁定（该裁定须是结论性的，并对每名借款人均具约束力，但无明显错误）由于影响有关市场的情况，并无足够及合理的手段确定（i）该计息期任何定期基准贷款的定期SOFR利率（“受影响的定期SOFR利率”），（ii）有关该计息期任何定期基准贷款的EURIBOR利率（“受影响的EURIBOR利率”），（iii）有关该计息期任何定期基准贷款的定期CORRA利率（“受影响的定期CORRA利率”），（iv）有关该计息期任何定期基准贷款的TIBOR利率（“受影响的TIBOR利率”），（v）有关该计息期任何定期基准贷款的HIBOR利率（“受影响的HIBOR利率”），（vi）有关该期间任何RFR贷款的每日简单RFR（“受影响的RFR利率”），在每种情况下，行政代理人应当在此后在切实可行的范围内尽快向借款人代表和出借人发出传真或电话通知。如果发出此类通知（a）任何将以美元提供的定期基准贷款，其适用的利率基于在该利息期的第一天要求提供的受影响的定期SOFR利率，应作为基准利率贷款提供；（b）任何将以加元提供的定期基准贷款，其适用的利率基于在该利息期的第一天要求提供的受影响的定期CORRA利率，应作为加拿大最优惠利率贷款提供，（c）任何以欧元、日元或港元作出的定期基准贷款，其适用的利率是根据受影响的欧元同业拆息、受影响的TIBOR利率或受影响的HIBOR利率（如适用）要求在该利息期的第一天作出的，无须根据本协议以适用的欧元、日元或港元作出，而在收到该通知后，借款人代表可自行选择撤销此类定期基准贷款的未决请求，或将此类请求转换为以美元提供的基本利率贷款请求或以加元提供的加拿大最优惠利率贷款请求，（d）适用利率基于所请求提供的受影响的RFR利率的任何RFR贷款，不得要求根据本协议以英镑或瑞士法郎（如适用）提供，并且在收到此种通知后，借款人代表可以选择撤销未决的RFR贷款请求，或将此种请求转换为以美元提供的基本利率贷款请求或以加元提供的加拿大最优惠利率贷款请求，（e）本应在该利息期的第一天转换为或继续作为以美元提供的定期基准贷款的任何贷款

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基于受影响期限SOFR利率的适用利率应转换为或继续作为基本利率贷款，（f）本应在该利息期的第一天转换为或继续作为定期基准贷款的任何贷款，其所适用的利率基于受影响期限CORRA利率，应转换为或继续作为加拿大最优惠利率贷款，（g）以欧元计价的任何定期基准贷款，本应继续作为定期基准贷款的日元或港元，其适用利率基于受影响的欧元同业拆借利率、受影响的TIBOR利率或受影响的HIBOR利率（如适用），应转换为或继续作为适用的指定外币的中央银行利率贷款，以及（h）任何未偿还的以英镑或瑞士法郎（如适用）计价的RFR贷款，本应继续作为RFR贷款的，其适用的利率基于受影响的RFR利率，应转换为或继续作为适用的英镑或瑞士法郎的中央银行利率贷款。在行政代理人撤回该通知之前，不得再作出或继续作出以受影响的定期SOFR利率、受影响的EURIBOR利率、受影响的RFR利率、受影响的定期CORRA利率、受影响的TIBOR利率或受影响的HIBOR利率为基础的定期基准贷款或RFR贷款，借款人代表也无权将基准利率贷款转换为定期基准贷款或将加拿大最优惠利率贷款转换为定期基准贷款，适用的利率基于受影响的期限SOFR利率或受影响的期限CORRA利率。

（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更替日期发生在参考时间之前，则（x）如果基准更替是根据“基准更替”定义的第（1）款就该基准更替日期的美元和/或加元确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，并且（y）如果基准替换是根据关于此类基准替换日期的任何商定货币的“基准替换”定义第（2）条确定的，此类基准更换将在下午5：00或之后（纽约市时间）向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，为本协议项下和任何贷款文件项下与任何基准设定有关的所有目的更换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。

（c）就实施基准更换而言，行政代理人将有权经母借款人同意，不时作出基准更换符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类基准更换符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。尽管在此或在此有任何相反的规定

170

任何其他贷款文件，并在符合本款下文但书的情况下，就以加元计价的贷款而言，如果就当时基准的任何设定而言，定期CORRA重选事件及其相关的基准更换日期发生在参考时间之前，则适用的基准更换将在本协议项下或任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的取代当时的基准，而无需对任何其他方作出任何修改、或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件；条件是，除非行政代理人向贷款人和借款人交付了定期CORRA通知，否则本条款（c）（ii）不生效。为免生疑问，行政代理人不得被要求在Term CORRA改选事件发生后交付Term CORRA通知，并可自行决定这样做。

（d）行政代理人将（a）基准转换事件的任何发生，（b）任何基准更换的实施，（c）符合变更的任何基准更换的有效性，（d）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可用期限的开始或结束，迅速通知借款人和贷款人。行政代理人或（如适用）借款人或任何贷款人（或一组贷款人）依据本款4.7款可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整或有关事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误，并且可以由其或他们自行决定，无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，根据本第4.7款的明确要求除外。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR利率、欧元同业拆借利率、TIBOR利率，HIBOR Rate或Term CORRA）和（i）此类基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时发布此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，并且（b）如果根据上文第（i）款中的任何一项被删除的期限（iii）随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（iv）不是或不再是基准（包括基准替换）的具有代表性或将不再具有代表性的公告，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

171

（f）借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何关于（i）定期基准借款、转换为或延续定期基准贷款的请求、转换为或延续定期基准贷款或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，（x）借款人将被视为已转换任何关于（1）定期基准借款或RFR借款的请求（如适用），以美元计价的借款请求或转换为（a）仅针对任何此类定期基准借款请求，以美元计价的RFR借款，只要调整后的美元借款每日简单RFR不是基准过渡事件的主题，或（b）基准利率借款，如果调整后的美元借款每日简单RFR是基准过渡事件的主题，或（y）与定期基准借款或以指定外币计价的RFR借款有关的任何请求应无效。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准或适用的此种基准的期限的基本利率组成部分。此外，如任何定期基准贷款或任何约定货币的RFR贷款在借款人收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本款第4.7款对该约定货币实施基准替换为止，（a）对于以美元（1）计价的贷款，任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）只要美元借款的调整后每日简单RFR不是基准过渡事件的标的，就以美元计价的RFR借款或（y）如果美元借款的调整后每日简单RFR是基准过渡事件的标的，则在该日和（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为，并应构成基准利率贷款和（b）以指定外币计价的贷款，（1）任何定期基准贷款应，在适用于此种贷款的利息期的最后一天，按适用的指定外币的中央银行利率（或在（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元、加拿大最优惠利率的情况下）加上CBR利差计息；但如果行政代理人确定（该确定应是决定性和具有约束力的，无明显错误）中央银行利率（或在（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元的情况下，加拿大最优惠利率）适用的指定外币无法确定，任何以任何指定外币计价的未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人选择在该日期之前：（i）由借款人在该日期预付或（ii）仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以任何指定外币计价的此类定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，并且（2）任何RFR贷款应按适用的指定外币的中央银行利率（或在（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元的情况下，加拿大最优惠利率）加上CBR利差计息；但前提是，如果行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）适用的指定外币的中央银行利率（或在（a）日元、日本最优惠利率或（b）加元、加拿大最优惠利率的情况下）无法确定，则任何以任何指定外币计价的未偿还的受影响的RFR贷款，应由借款人选择，要么（a）立即转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该指定外币的等值美元），要么（b）立即全额预付。

172

4.8按比例处理和付款。（a）除本协议另有明文规定（包括第11.6（k）款）外，适用借款人根据本协议向贷款人借入循环贷款（周转额度贷款除外）的每笔借款，适用借款人就本协议项下循环承诺的任何承诺费及贷款人循环承诺的任何减少（第2.8、2.10、2.11、4.13（d）或11.1（g）款规定的除外）的每笔付款（第4.14（a）款规定的除外）应由行政代理人分配，根据适用的贷款人各自的循环承诺百分比按比例（不包括就任何批次的适用承诺费百分比的任何差异支付的款项）；条件是，应借款人代表的请求，代替所有循环承诺之间按比例适用的此种减少，可适用于任何循环承诺，只要此种循环承诺的到期日在当时未偿还的其他批次循环承诺的到期日之前，或，如果不止一批循环承诺的到期日应在当时未偿还的其他批次循环承诺的到期日之前具有相同的到期日，则应按比例向该等批次提供。除本文另有明确规定外，适用的借款人就某一批次的任何贷款的本金和利息（不包括（v）就适用保证金、定期SOFR利率、调整后的定期CORRA利率、调整后的欧元同业拆借利率、调整后的TIBOR利率、调整后的HIBOR利率或基准利率的任何差异而支付的每笔款项（包括每笔预付款，但不包括根据第2.8、2.9、2.10、2.11、4.5（b）、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13（d）、4.14、11.1（g）或11.6小节支付的款项），（w）任何贷款人根据第4.4（h）款拒绝的范围内依据第4.4（e）款支付的任何款项，（x）任何依据第4.4（l）款须按第4.4（l）款所列分配的款项，（y）根据第11.6（h）（i）（2）及（z）款作出的任何预付款项根据本款第4.8（a）款第一句的但书终止循环承付款项而附带的任何付款，须适用于终止循环承付款项所依据的批次下的未偿还循环贷款）须由行政代理人按各放款人当时所持有的该批次的该等贷款的各自未偿还本金额按比例分配；但放款人可根据其选择，并在借款人代表同意的情况下，根据第4.4（g）小节最后一句，将该贷款人预付的定期贷款部分交换为展期债务，以代替该贷款人按比例支付的此类预付款部分。借款人在本协议项下须支付的所有款项（包括预付款），不论是否因本金、利息、费用、偿还义务或其他原因，均应在本协议项下或根据该等其他贷款文件明确要求的时间或之前（或如无明确要求，则在纽约市时间下午2：00之前），在到期日向持有相关贷款的出借人、信用证-B/A参与人、出借人、行政代理人或其他代表的账户的行政代理人支付，视情况而定，在第11.2款规定的行政代理人办事处，以美元为单位，如有任何指定外币的未偿还贷款和任何指定外币的信用证-B/A债务，则以该等指定外币为单位，并以立即可用的资金为单位，不论是否以美元或任何指定外币为单位。任何

173

根据本款第4.8（a）款要求对任何以指定外币计价的循环贷款进行的按比例计算，应按等值美元计算。行政代理人在该时间之后收到的款项，视为下一个营业日收到。行政代理人应将该等款项分配给该等信用证-B/A参与人、出借人或其他代表（视情况而定），如任何该等款项是在纽约市时间某一工作日下午2：00之前收到的，则以该营业日结束前收到的相同资金进行，否则行政代理人应在下一个营业日将该等款项分配给该等出借人或其他代表（视情况而定）。如果本协议项下的任何付款（定期基准贷款或RFR贷款的付款除外）在营业日以外的一天到期应付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日，并且，就本金的支付而言，应在该延长期间按当时适用的利率支付利息。如果定期基准贷款或RFR贷款的任何付款在营业日以外的一天到期应付，则该付款的到期日应延长至下一个营业日（就本金的支付而言，应在该延长期间按当时适用的利率支付利息），除非该延长的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。本第4.8（a）款可根据第11.1（d）款作出必要修订，以反映参与根据第2.8、2.10和2.11款（如适用）或根据根据第2.8或11.1（e）款增加的任何其他信贷或信用证融资的放款人的不同应付金额和付款优先顺序。

（b）除非任何贷款人在借款前已书面通知行政代理人，该贷款人不会向该行政代理人提供构成其在该借款中所占份额的数额，否则该行政代理人可假定该贷款人正在向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可依据该假定，就该借款向适用的借款人提供相应数额。如果在借款日的规定时间内未能向行政代理人提供该金额，则该贷款人应按要求向行政代理人支付该金额及其利息，利率等于（i）以美元计价的金额、每日平均联邦基金实际利率，以及（ii）以指定外币计价的金额、行政代理人在其合理酌处权下确定的以该指定外币结算类似同业债务的惯常利率，在每种情况下的期限，直至该贷款人立即向行政代理人提供该金额。行政代理人就根据本款4.8（b）项所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，须为结论性的。如该贷款人未能在该借款日起三（3）个营业日内向行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，（x）行政代理人应将该贷款人未能向该行政代理人提供该金额通知借款人代表，而该行政代理人亦有权应借款人的要求按适用于本协议项下基准利率贷款的年利率收回该金额及其利息；但前述通知和回收条款不适用于在截止日期为初始定期贷款和初始循环贷款提供资金，以及（y）然后借款人代表可以，在不放弃或限制其根据本协议或根据适用法律或其他方式对该贷款人可能拥有的任何权利或补救措施的情况下，在无担保的基础上向任何商业银行借入相同金额的贷款，期限截至该贷款人确实提供此类借款之日。

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4.9违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果在截止日期之后发生的每一种情况中的任何法律要求或对其解释或适用的任何改变，应使任何贷款人作出或维持本协议所设想的任何定期基准贷款或RFR贷款（“受影响的贷款”）为非法，（a）该贷款人应立即向借款人代表和行政代理人发出此类情况的书面通知（一旦此类情况不再存在，该通知应撤回），（b）该贷款人根据本协议作出的受影响贷款的承诺，继续受影响的贷款本身，并将基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款转换为受影响贷款，应立即取消，并且，在该贷款人发放或维持此类受影响贷款不再违法之前，该贷款人应只承诺在请求受影响贷款时发放基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用），（c）该贷款人当时作为受影响贷款未偿还的贷款（如有）应自动转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款（如适用），在有关该等受影响贷款的当时现行利息期的各自最后几天，或在法律规定的较早期间内，以及（d）该贷款人当时未偿还的受影响贷款（如有的话）未根据本第4.9款（c）款转换为基本利率贷款或加拿大最优惠利率贷款，由借款人代表选择（i）在当时的当前利息期的最后一天（或任何此类法律要求可能要求的较早日期）预付应计利息，或（ii）按反映该贷款人为此类贷款提供资金的成本的替代利率（该利率，如果低于零，则为本协议的目的，应视为零）计息，由行政代理人合理确定，外加本协议项下的适用保证金。如受影响贷款的任何该等转换或提前还款发生在并非当时有关的当前利息期的最后一天的某一天，则借款人须向该等贷款人支付依据第4.12款可能要求的任何款项（如有的话）。

4.10法律要求。（a）在每种情况下，如采纳或更改适用于任何贷款人或任何开证银行的任何法律要求或对其解释或适用，或任何贷款人或任何开证银行遵守任何中央银行或其他政府当局提出的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），在每种情况下均是在截止日期之后（或如较后，该贷款人成为贷款人或该开证银行成为开证银行的日期）作出的：

（i）须就任何信用证或银行家承兑汇票、任何信用证/银行家承兑汇票请求、由其作出或维持的任何定期基准贷款或RFR贷款或其作出或维持定期基准贷款或RFR贷款的义务，或在每种情况下更改就该等贷款人付款的课税基础，但非不包括的税项、FATCA征收的税项及以净收入计量或按净收入征收的税项或特许经营税项除外，或按总资本或净值计量或征收的税项，或分支机构税项（如属

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资本、净值或分支机构税，以代替此类净所得税），该贷款人、该发行银行或其适用的贷款办事处、分支机构或其任何关联机构；

（ii）须针对该等贷款人的任何办事处所持有的资产、存款或其他负债或为其账户、垫款、贷款或其他信贷展期，或由该贷款人的任何其他取得的资金而施加、修改或持有适用的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似规定，而该等规定并无以其他方式包括在根据本协议确定定期基准的范围内；或

（iii）须向该贷款人或该发行银行施加任何其他条件（不包括任何种类的税项）；

而上述任何一种情况的结果是增加该贷款人或该开证银行的成本，其数额为该贷款人或该开证银行认为重要的数额，即作出、转换为、继续或维持定期基准贷款或RFR贷款或发行或参与信用证或创建或参与银行家的承兑或减少本协议项下与此有关的任何应收款项，然后，在任何此种情况下，在该贷款人向借款人代表发出通知后，通过本协议规定的行政代理人，适用的借款人应根据其要求，立即向该贷款人或该开证银行支付必要的任何额外金额，以补偿该贷款人就该等定期基准贷款、RFR贷款、信用证或银行承兑汇票增加的成本或减少的应收款项；但在任何此类情况下，借款人代表可选择将该贷款人根据本协议提供的以美元或加元计价的定期基准贷款转换为基准利率贷款或加拿大优惠利率贷款（如适用），给予行政代理人至少一（1）个营业日（或行政代理人在其合理酌情决定权下可能同意的较短期限）的选择通知，在此情况下，适用的借款人应在要求时立即向该贷款人支付根据本款4.10（a）项要求向该贷款人支付的金额，不得重复，以及根据第4.12款可能要求的金额（如有）。如任何贷款人或开证银行有权根据本款4.10（a）要求任何额外金额，则应通过行政代理人向借款人代表迅速提供有关通知，证明（x）已发生本条款（a）中所述的事件之一，并合理详细地说明该事件的性质，（y）该事件导致的成本增加或金额减少，以及（z）该贷款人要求的额外金额以及对其计算的合理详细解释。此类贷款人通过行政代理人向借款人代表提交的关于依据本第4.10（a）款应支付的任何额外金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。尽管本款第4.10（a）款另有相反规定，借款人无须依据本款第4.10（a）（i）款就贷款人或开证银行在该贷款人或开证银行通知借款人代表该贷款人或开证银行有意就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等如果该贷款人或该发行银行以与其在其他银团信贷协议下对类似情况的借款人适用“增加成本”或其他类似规定不一致的方式向借款人适用本规定。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款和所有其他应付款项后继续有效。

176

（b）如任何贷款人或任何发行银行已确定，在每种情况下，在截止日期之后提出的任何政府当局关于资本充足或流动性（不论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已采纳或更改有关资本充足或流动性的任何法律要求，或在解释或适用该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求的适用或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该法律要求或对该要求或对该法律要求或对该法律要求或对是否会或将会产生因该贷款人或该发行银行根据本协议承担的义务而导致该贷款人或该发行银行或该公司的资本回报率降低至低于该贷款人或该发行银行或该公司本可达到的水平的影响（考虑到该贷款人或该发行银行或该公司关于资本充足率或流动性的政策），但该金额被该贷款人或该发行银行认为是重要的，然后不时，在该贷款人或该发行银行（通过行政代理人）向借款人代表提交书面请求后十（10）个营业日内，证明（x）发生了本条款（b）中所述的事件之一，并合理详细地描述了该事件的性质，（y）该事件导致的资本回报率降低，以及（z）该贷款人或该发行银行或公司要求的额外金额或金额以及对其计算的合理详细解释，适用的借款人应向该贷款人或该发行银行支付额外的金额，以补偿该贷款人或该发行银行或公司的此类减少。该贷款人或该开证银行透过行政代理人向借款人代表提交的关于依据本款4.10（b）项须支付的任何额外款项的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。尽管本款第4.10（b）款另有相反规定，借款人无须依据本款第4.10（b）（i）款就贷款人或开证银行在该贷款人或开证银行通知借款人代表该贷款人或开证银行打算就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或开证银行就该等贷款或如果该贷款人或该发行银行以与其在其他银团信贷协议下对类似情况的借款人适用“增加成本”或其他类似规定不一致的方式向借款人适用本规定。本契约应在本协议终止及根据本协议支付贷款及所有其他应付款项后继续有效。

（c）尽管本文有任何相反的规定，《多德弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，以及根据该法案颁布或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南和指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均应被视为已在本协议所有目的的截止日期之后酌情颁布、通过或发布。

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4.11税收。（a）除本第4.11款下文规定或法律规定（就本第4.11款而言，其中应包括FATCA，并应由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）外，借款人或代理人根据本协议和任何票据支付的所有款项均应免费且明确，且无须为任何税项或因任何税项而扣除或扣缴；但如任何借款人根据本协议或根据任何票据（根据适用的扣缴义务人的善意酌情决定权所厘定）须向任何代理人或贷款人支付的任何款项中须扣缴任何非不包括税项，相关借款人如此应付的金额，应在必要的范围内增加，以便按本协议规定的利率或金额向该代理人或该贷款人（在支付所有非除外税款后）支付利息或根据本协议应支付的任何该等其他金额；但前提是，借款人有权扣除和扣留任何除外税款，且借款人不得被要求就任何除外税款进行赔偿，且任何借款人应向任何代理人或贷款人支付或为其账户支付的任何该等金额不得增加。凡任何借款人须缴付任何非排除性税款，其后借款人代表须尽快将该借款人收到的证明已缴付的正式收据正本的核证副本、报告已缴付该款项的申报表副本或该代理人合理信纳的其他已缴付该款项的证据，送交该行政代理人为其本人或为有关贷款人或代理人（视属何情况而定）的帐户。如任何借款人在根据适用法律向适当的政府当局到期时未缴纳任何非排除性税款或借款人代表未向行政代理人汇出所需收据或其他所需书面证据，则贷款方或借款人代表（如适用）应赔偿行政代理人、贷款人和代理人因该行政代理人或任何贷款人未缴纳的任何合理的增量税款、利息或罚款。本第4.11款中的协议应在本协议终止以及定期贷款和根据本协议应付的所有其他金额的支付后继续有效。

（b）每一代理人和每一非美国人的贷款人应：

（i）（1）在任何借款人根据本协议或向该代理人或贷款人提供的任何票据或为该代理人或贷款人提供的任何票据的日期或之前，向借款人代表和行政代理人（a）交付两份准确和完整的经签署或签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（证明其为美国与该国之间的所得税条约所指的适用国家的居民）或表格W-8ECI或后续适用表格（视情况而定）的正本，在每种情况下，证明其有权收取本协议和任何票据下的所有付款，而不扣除或预扣任何美国联邦所得税，以及（b）其他表格、文件或证明（视情况而定），证明其有权就本协议和任何票据下的付款获得美国备用预扣税的豁免；

（2）在任何该等表格或证明到期或过时之日或之前，以及在任何需要更改其先前交付借款人代表的最近的表格或证明的事件发生后，向借款人代表及行政代理人交付两份进一步准确及完整的经签署表格原件、第4.11（b）（i）（1）款所提供的该等表格或证明的签立副本；

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（三）取得借款人代表或者行政代理人合理要求的延长报备和填写表格或者证明的时间；和

（4）应借款人代表的合理要求，在合法有权这样做的范围内，向借款人代表和行政代理人交付合理需要的其他表格，以确立该代理人或该贷款人根据本协议和任何票据获得豁免或减少预扣款项的合法权利，但在确定根据本条第（4）款提出的请求的合理性时，该贷款人有权考虑（在任何贷款方未偿还的范围内）将对该贷款人施加的遵守该请求的成本；或

（ii）如任何该等贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，并主张所谓的“投资组合利息豁免”，

（1）向借款人及行政代理人声明其并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”；

（2）在任何借款人的任何付款日期或之前向借款人代表交付一份副本给行政代理人，（a）两份大致采用附件 D-1、附件 D-2、附件 D-3和/或附件 D-4（如适用）形式的证书（任何该等证书为“美国税务合规证书”）和（b）两份准确完整的经签名或签立的美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E表格原件，或后续适用表格，根据《守则》第871（h）节或第881（c）节的规定，就根据本协议和任何票据和（c）此类其他表格、文件或证明进行的付款，证明该贷款人在该表格日期的合法权利可获得美国预扣税豁免，（视属何情况而定）证明其有权就根据本协议和任何票据支付的款项获得美国备用预扣税的豁免（并还应在到期或过时之日或之前以及在需要更改最近提供的表格或证书的任何事件发生后向借款人代表和行政代理人交付两份进一步准确和完整的原始签署表格或证书，并在必要时，取得借款人代表或行政代理人合理要求的任何延长时间，以便备案和填写此类表格或证明）；和

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（3）应借款人代表的合理要求，在合法有权这样做的范围内，向借款人代表和行政代理人交付合理需要的其他表格，以确立该贷款人就本协议和任何票据项下的付款获得豁免或减少预扣的合法权利，但在确定根据本条第（3）款提出的请求的合理性时，该贷款人应有权考虑（在借款人未偿还的范围内）将对该贷款人施加的遵守该请求的成本；或

（iii）就任何该等代理人或贷款人而言，就美国联邦所得税而言，该代理人或贷款人是非美国中介或流通实体，

（1）在任何借款人根据本协议或任何票据向该代理人或贷款人付款或为该代理人或贷款人的账户付款之日或之前，向借款人代表及行政代理人交付两份准确而完整的经签署或签立的美国国税局W-8IMY表格正本，如该贷款人的任何受益人或成员主张所谓的“组合利息豁免”，（i）向借款人及行政代理人声明该贷款人并非（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（ii）还向借款人代表和行政代理人交付两份美国税务合规证明，证明该贷款人在该证明之日根据《守则》第881（c）条的规定就根据本协议和任何票据支付的款项享有美国预扣税豁免的合法权利；和

（a）就不主张所谓“组合利息豁免”的该代理人或贷款人的每个受益人或成员而言，还向借款人代表和行政代理人（i）交付两份准确、完整的经签署或签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（证明该受益人或成员是美国与该国之间的所得税条约所指的适用国家的居民）、表格W-8ECI或表格W-9或后续适用表格（视情况而定）的原件，在每一种情况下，以便每一此类受益人或成员有权获得本协议和任何票据下的所有付款，而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税，以及（II）其他表格、文件或证明（视情况而定），证明每一此类受益人或成员有权就本协议和任何票据下的所有付款获得美国备用预扣税豁免；和

180

（b）就申索所谓“组合利息豁免”的该等贷款人的每名受益人或成员而言，（i）向借款人及行政代理人声明该受益人或成员并非（1）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的银行，（2）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（3）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，（II）还向借款人代表和行政代理人交付每位受益人或成员的两份美国税务合规证明以及两份准确完整的经签署或签署的美国国内税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E或后续适用表格的原件，证明该受益人或成员在该证明之日根据《守则》第871（h）节或第881（c）节的规定就根据本协议和任何票据支付的款项享有豁免美国预扣税的合法权利，（iii）亦向借款人代表及行政代理人交付其他表格、文件或证明（视属何情况而定），证明其有权就根据本协议及任何票据支付的款项获得美国备用预扣税豁免；

（2）在上述任何表格、证书或证明到期或过时，或任何受益人或成员变更之日或之前，向借款人代表和行政代理人交付两份进一步准确、完整的经签署的表格原件、上述表格、证书或证明的签立副本，或在任何需要更改最近提供的表格、证书或证明的事件发生后，并获得借款人代表或行政代理人为归档和填写该等表格、证书或证明而合理要求的延长时间；和

（3）应借款人代表的合理请求，在合法有权这样做的范围内，向借款人代表和行政代理人交付合理需要的其他表格，以确立该代理人或贷款人（或受益人或成员）就根据本协议和任何票据支付的款项获得豁免或减少预扣的合法权利，但在确定根据本条第（3）款提出的请求的合理性时，该代理人或贷款人有权考虑将对该代理人或贷款人（或受益人或成员）施加的遵守该请求的成本（在借款人未偿还的范围内）；

除非在任何此类情况下（美国备用预扣税除外），法律发生变更，导致所有此类表格不适用，或将阻止该代理人或该贷款人（或该受益人或成员）就其适当填写和交付任何此类表格，并且该代理人或该贷款人向借款人代表和行政代理人如此建议。

181

（c）每一贷款人和每一代理人（在每一情况下均为美国人）应在任何借款人根据本协议或向该贷款人或代理人提供的任何票据付款之日或之前，向借款人代表和行政代理人交付两份准确和完整的经签署或签署的美国国内税务局表格W-9或后续适用表格的原件，以证明该贷款人或代理人是美国人，并且该贷款人或代理人有权完全免除美国备用预扣税。

（d）尽管有上述规定，如果行政代理人不是美国人，在任何借款人根据本协议或给行政代理人的任何票据付款之日或之前，行政代理人应：

（i）向借款人代表交付（a）两份准确而完整的经签署的国内税务署表格W-8ECI正本或继承适用表格，（b）两份准确而完整的经签署或签署的国内税务署表格W-8IMY正本或继承适用表格正本，（b）就为他人的帐户而须支付给行政代理人的任何款项，证明其为“美国分支机构”，其为他人账户收取的款项与其在美国的贸易或业务行为没有有效关联并它正在使用这样的形式作为其与借款人同意就此类付款被视为美国人的证据（并且借款人和行政代理人同意就美国财政部条例§ 1.1441-1（b）（2）（iv））所设想的付款将行政代理人视为美国人）和（c）根据适用法律可能足以确立的其他形式或证明行政代理人有权收取任何借款人根据本协议支付的任何款项或任何票据（无论是为自己的账户还是为他人的账户），而无需扣除或预扣任何美国联邦所得税；

（ii）在任何该等表格或证明到期或过时的日期或之前，以及在任何需要更改其先前交付借款人代表的最近表格或证明的事件发生后，向借款人代表交付两份进一步准确及完整的经签署表格正本，或第4.11（d）（i）款所提供的该等表格或证明的签立副本；及

（iii）取得借款人代表或行政代理人合理要求的延长提交及填写表格或证明的时间；

除非在任何此类情况下（美国备用预扣税除外）发生法律变更，导致所有此类表格不适用或将阻止行政代理人就其适当填写和交付任何此类表格，而行政代理人如此通知借款人代表。

182

（e）如任何贷款人或代理人有权就任何贷款方根据本协议或任何票据支付的款项获得预扣税的豁免或减免，则该贷款人或代理人应按照该借款人合理要求的一个或多个时间，迅速向适用的借款人交付适用法律要求或该借款人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以减少的预扣率支付该等款项。

（f）如果根据任何贷款文件向代理人或贷款人支付的款项，如果该代理人或该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求，则该代理人或该贷款人将被征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及行政代理人或借款人代表合理要求的一个或多个时间向行政代理人和借款人代表交付，适用法律规定的文件以及行政代理人或借款人代表合理要求的额外文件，这些文件可能是行政代理人和借款人遵守金融行动任务规定各自义务（包括任何适用的报告要求）所必需的，以确定该代理人或该贷款人是否遵守了该代理人或该贷款人在金融行动任务规定下的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。为免生疑问，应允许借款人和行政代理人代扣代缴FATCA征收的任何税款。仅就本条款（f）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（g）借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（h）就本第4.11款及第4.13款而言，“贷款人”一词包括任何发行银行。

4.12赔偿。每名借款人同意就向该借款人作出或要求作出的信贷延期向每名贷款人作出赔偿，并使每名该贷款人免受该贷款人因（a）该借款人在作出借款时违约而可能承受或招致的任何损失或费用（主管司法管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定的该贷款人的恶意、重大过失或故意不当行为除外），在借款人代表根据本协议的规定发出要求的通知后，转换为或延续定期基准贷款（美元除外）或RFR贷款，（b）在借款人代表按照本协议的规定发出定期基准贷款（美元除外）或RFR贷款的通知后，该借款人在进行任何提前还款或转换方面的违约，或（c）在不是与此相关的利息期的最后一天支付或提前偿还定期基准贷款（美元除外）或RFR贷款或转换以加元计价的定期基准贷款。此类赔偿可包括一笔金额，该金额等于（i）在该期间如此预付或转换，或未如此借入、转换或持续的金额本应产生的利息金额的超出部分（如有）

183

自该等提前还款或转换或该等未能借入、转换或继续之日起至适用利息期的最后一天（或在未能借入、转换或继续的情况下，按根据本款第4.12款规定的该等定期基准贷款或RFR贷款的适用利率（但不包括其中包含的适用保证金）在每种情况下本应在该等未能借入、转换或继续的利息期），如果有的话）超过（ii）通过将该金额存放在银行间欧洲美元市场的主要银行的可比期间内，该贷款人本应就该金额产生的利息金额（由该贷款人合理确定）。如任何贷款人有权根据本款4.12所载的弥偿要求任何款额，则该贷款人应通过行政代理人迅速向借款人代表提供有关通知，证明（x）发生了第（a）、（b）或（c）款所述的事件之一，并合理详细地说明该事件的性质，（y）该贷款人因此而遭受或招致的损失或费用，以及（z）该贷款人根据本协议要求赔偿的金额以及对其计算的合理详细解释。该贷款人通过行政代理人向借款人代表提交的关于依据本第4.12款作出的任何赔偿的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。适用的借款人应在收到任何该等凭证后三十（30）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。本契约应在本协议终止以及定期贷款和根据本协议应付的所有其他款项的支付后继续有效。

4.13与支付额外金额有关的某些规则。（a）根据要求并由每名适用的借款人负担费用，任何借款人须依据第4.10或4.11款向其支付任何额外款项的每名贷款人及代理人，以及就其参与而须支付该等款项的任何参与者，均须合理地给予任何借款人抗辩的机会，并合理地与该借款人合作抗辩，征收导致此类支付的任何非排除税项；但（i）该贷款人或代理人不得被要求向任何借款人提供如此抗辩的机会，除非该借款人已向该贷款人或代理人书面确认其根据本协议支付此类金额的义务，以及（ii）该借款人应偿还该贷款人或代理人因如此与任何借款人合作抗辩征收此类非排除税项而产生的合理且有文件证明的自付费用律师和会计师的费用和支出；但前提是，尽管有上述规定，任何贷款人或代理人均不得被要求向任何借款人提供对征收任何非排除性税款提出异议的机会，或与任何借款人合作进行抗辩，前提是该贷款人或代理人凭其完全酌情权善意地确定这样做会对其产生不利影响。

（b）如贷款人在根据第9.1款（a）或（f）款发生违约事件并仍在继续后，根据下文（c）款或（ii）款更改其适用的贷款办事处（但（i）除外），而自该更改日期起，该更改的影响将导致任何借款人有义务根据第4.10或4.11款支付任何额外款项，则该借款人无义务支付该额外款项。

184

（c）如果发生的条件或事件将导致或将在时间流逝或发出通知时导致任何借款人根据第4.10或4.11款向任何贷款人或代理人支付任何额外金额，或导致受影响贷款或使受影响贷款的承诺自动转换为基本利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或带有替代利率的贷款或作出基准利率贷款的承诺、加拿大最优惠利率贷款或带有替代利率的贷款（视情况而定），根据第4.9款，该贷款人或代理人应迅速通知借款人代表和行政代理人，并应采取其合理可用的步骤，以减轻该条件或事件的影响（其中应包括努力重新预订该贷款人在该贷款人的另一贷款办事处或通过该贷款人的另一分支机构或关联公司持有的贷款和承诺）；但不应要求该贷款人或代理人采取其合理判断认为，将对其业务或运营构成重大不利，或将要求其产生额外成本（除非借款人同意偿还此类贷款人或代理人的合理增量自付费用）。

（d）如任何借款人有义务根据第4.10或4.11款支付额外款项，而任何受影响的贷款人不得迅速采取必要步骤以避免根据第4.10或4.11款付款的需要，或如受影响的贷款或作出受影响贷款的承诺自动转换为基准利率贷款、加拿大最优惠利率贷款或承担替代利率的贷款或作出基准利率贷款的承诺、加拿大最优惠利率贷款或承担替代利率的贷款（视情况而定），根据第4.9款，且任何受影响的贷款人不得已迅速采取必要步骤，以避免根据第4.9款进行此类转换的需要，借款人代表有权，只要该义务仍然存在，（i）在行政代理人的协助下，寻求一名或多名行政代理人和借款人代表合理满意的替代贷款人，以不低于该贷款或承诺的本金加上应计利息的总价格全部或部分购买受影响的贷款或承诺，并承担本协议项下受影响的义务，或（ii）只要没有根据第9.1（a）或（f）款发生的违约事件，然后存在或将在相应的预付款生效后立即存在，经通知行政代理人在不违反第4.12款的规定下全部或部分预付受影响的贷款，而无需溢价或罚款。在更换贷款人的情况下，则借款人代表、行政代理人、受影响贷款人和任何替代贷款人应根据第11.6（b）款执行和交付适当完成的转让和接受，以实现对替代贷款人的权利转让和由替代贷款人承担义务；但第11.6（b）款要求支付的与此种转让有关的任何费用应由适用的借款人或替代贷款人支付。在受影响贷款提前还款的情况下，通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期应付，连同预付金额截至该日期的任何应计利息。就贷款人的替代和受影响贷款的提前还款而言，适用的借款人应在此类替代或提前还款之前首先向受影响的贷款人支付根据第4.10和4.11款所欠的任何额外款项（以及任何承诺费和当时到期并欠该贷款人的其他款项，包括根据本款4.13款所欠的任何款项）。在依据本款第4.13（d）款替换贷款人的情况下，如被替换的贷款人在（a）受让人贷款人执行和交付此种转让和接受和/或此种其他文件的日期（以较晚者为准）时未执行并向行政代理人交付妥为完成的转让和接受和/或任何其他必要文件，以及

185

（b）自受让人贷款人和/或借款人向被替换的该贷款人全额支付借款人欠该被替换贷款人的与如此转让的贷款和参与有关的所有义务之日起，则被替换的贷款人应被视为自该日期起已签立和交付该转让和接受和/或其他文件，借款人代表有权（但无义务）代表该贷款人签立和交付该转让和接受和/或此类其他文件。

（e）如任何代理人或任何贷款人收到直接归属于任何借款人已根据第4.10款或第4.11款向该人作出赔偿的税款的退款（包括根据第4.10（a）或4.11（a）款支付额外款项），则该代理人或该贷款人（视属何情况而定）须迅速向该借款人支付该退款（连同从有关税务当局收取的与此有关的任何利息，但扣除与此有关的任何合理自付费用后）；但条件是，该等借款人同意在收到要求向有关税务机关偿还该等退款的通知后，立即将该等退款（连同应向有关税务机关支付的任何利息）（免收所有非排除性税款）退还给该代理人或适用的贷款人（视情况而定）。

（f）任何代理人、贷款人或参与者根据本款第4.13款承担的义务，在本协议终止、定期贷款的支付以及根据本协议应付的所有款项之后仍然有效。

4.14违约贷款人。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何循环放款人成为违约放款人，那么只要该循环放款人是违约放款人，就应适用以下规定：

（a）只要该违约贷款人为违约贷款人（根据下文（d）（v）条须向适用的开证银行支付的款项除外），则不得为该违约贷款人的帐户累积任何承诺费；

（b）在确定所需贷款人、所需多数利息贷款人或所需循环贷款人时，任何当时为违约贷款人的贷款人（以及该违约贷款人的贷款和/或循环承诺）应被排除和忽略；

（c）借款人代表有权自费及尽力（i）寻求一名或多于一名行政代理人及借款人代表合理满意的人各自成为替代循环贷款人，并承担任何违约贷款人及借款人代表的全部或部分承诺，行政代理人及任何该等替代循环贷款人须执行及交付，而该违约贷款人随即须当作已执行及交付，适当完成的转让和接受以实现此类替代或（ii），只要在相应的预付款生效后立即存在或将存在根据第9.1（a）或（f）款发生的违约事件，经通知行政代理人，提前偿还贷款，并根据借款人代表的选择，全部或部分终止该违约贷款人的承诺，无需溢价或罚款；

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（d）如果在循环贷款人成为违约贷款人时存在任何周转线风险敞口或存在任何信用证-B/A债务，则：

（i）所有或任何部分的此类周转线敞口和L/C-B/A债务应在非违约放款人之间按照其各自的循环承诺百分比重新分配，但仅限于所有非违约放款人的循环敞口加上此类违约放款人的周转线敞口和L/C-B/A债务的总和不超过所有非违约放款人循环承诺的总和；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则母借款人须在行政代理人（x）先发出通知后的一个（1）营业日内，预付该违约贷款人的周转额度风险敞口，及（y）后，仅以现金抵押该违约贷款人的信用证-C-B/A债务（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后），只要该等信用证-C-B/A债务尚未履行，则以适用的开证银行合理满意的条款进行；

（iii）如该等违约贷款人的信用证-B/A债务的全部或任何部分根据上文第（i）条重新分配予非违约贷款人，则有关该部分的信用证佣金须按其循环承诺百分比在非违约贷款人之间分配；

（iv）如母借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该等违约贷款人的信用证-B/A债务的任何部分，则母借款人无须就该等违约贷款人的信用证-B/A债务的该部分支付参与的信用证面对费用，只要其为现金抵押；或

（v）如该等违约贷款人的信用证-B/A债务的全部或任何部分没有依据本第4.14（d）款作现金抵押或重新分配，则在不损害任何发行银行或任何循环贷款人根据本协议所享有的任何权利或补救办法的原则下，否则本应支付给该违约贷款人的承诺费（关于该违约贷款人的承诺中用于该等信用证-B/A债务的部分）以及就该违约贷款人的信用证-B/A债务应付的信用证佣金应支付给适用的开证银行，直至该等信用证-B/A债务被现金抵押和/或重新分配；

（e）只要任何循环贷款人是违约贷款人，周转额度贷款人无须为任何周转额度贷款提供资金，而发行银行无须发行、修订、延长或增加任何信用证或创设、修订或增加任何银行承兑，除非他们分别信纳有关风险将由非违约贷款人的循环承诺和/或以适用的发行银行合理满意的条款作抵押的现金100%覆盖，参与

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在任何此类新开或增加的信用证中，新设或增加的银行承兑或新开的周转额度贷款应在非违约贷款人之间按照各自的循环承诺百分比进行分配（违约贷款人不得参与其中）；

（f）根据本协议须支付予该违约贷款人的任何款项（不论是由于本金、利息、费用或其他原因，包括依据第11.7款本应支付予该违约贷款人的任何款项），可由行政代理人在独立的不计息账户中保留，并在符合任何适用的法律要求的情况下，在行政代理人（i）首先可能确定的时间或时间适用于支付该违约贷款人根据本协议欠行政代理人的任何款项，（ii）第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠开证银行或周转额度贷款人的任何款项，（iii）第三，为任何贷款提供资金，或为该违约贷款人未能按行政代理人所确定的本协议要求为其所涉部分提供资金的任何周转额度贷款、信用证或银行家承兑的任何参与提供资金或现金抵押，（iv）第四，如行政代理人和借款人代表如此确定，作为违约贷款人根据本协议承担的未来筹资义务的现金抵押品而持有的账户，（v）第五，按比例支付借款人或任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决所欠借款人或贷款人的任何款项，以及（vi）第六，向该等违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如该等付款是（x）就违约贷款人已为其参与义务提供资金的L/C-B/A付款的任何贷款或偿付义务的本金提前偿还，以及（y）在满足第6.2款所列条件时作出的，则该等付款应仅用于在适用于提前偿还任何贷款之前按比例提前偿还所有非违约贷款人的贷款和所欠的偿付义务，或所欠任何违约贷款人的偿还义务；及

（g）如果行政代理人、借款人代表、每一适用的发行银行或周转额度贷款人（视情况而定）各自同意违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，然后，应重新调整贷款人的摆动线敞口和L/C-B/A债务，以反映包括该贷款人的循环承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买（连同贷款人因此类购买而产生的任何中断资金），行政代理人确定的其他贷款人的贷款可能是必要的，以便该贷款人按照其循环承诺百分比持有此类贷款。根据本款第4.14款针对违约贷款人的权利和补救措施，是借款人代表、行政代理人、发行银行、周转额度贷款人和非违约贷款人对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施的补充。本第4.14款允许或要求的安排应根据本协议被允许，尽管对留置权或按比例分享条款或其他有任何限制。

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第5节

申述及保证

为促使行政代理人及每名贷款人在截止日及其后作出信贷展期的互相日期作出其要求作出的信贷展期，就其本身及其受限制附属公司而言，母借款人特此于截止日作出陈述及保证，在每宗交易生效后（仅限于根据第6.1款就该等信贷展期所要求的真实及正确的范围内），及在其后作出信贷延期的每一其他日期（仅限于根据第6.2款就该信贷延期所要求的真实和正确的范围内），向行政代理人及每名贷款人：

5.1财务状况。（a）（i）母公司截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的经审核综合资产负债表及母公司截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的相关综合经营、权益及现金流量表，由安永会计师事务所报告并附有无保留意见报告，（ii）母公司借款人截至2025年9月30日的财政季度未经审计的综合资产负债表和母公司借款人的相关综合经营报表和现金流量表，在所有重大方面公允列报母公司借款人截至该日期的综合财务状况以及截至该日各期的综合经营报表和综合现金流量表，以及（ii）（i）Kito Crosby截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的综合资产负债表和相关的综合收益表，Kito Crosby截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度的股东权益和现金流量，由Deloitte & Touche LLP报告并附有无保留意见的报告，以及（ii）Kito Crosby未经审计的合并资产负债表和Kito Crosby截至2025年9月30日止财政季度的相关合并损益表、股东权益和现金流量表，在所有重大方面公允列报截至该日期的合并财务状况，以及截至该日止各期间的合并损益表和合并现金流量表，Kito Crosby的作品。所有这类财务报表，包括相关附表及其附注，都是按照在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的（除非经负责官员批准，并在任何这类附表和附注中披露）。

（b）截至截止日期，除第5.1（a）小节提及的财务报表中所述的情况外，任何贷款方不存在任何种类的负债，无论是应计的、或有的、绝对的、确定的、可确定的或其他的，只要这些负债需要按照公认会计原则显示，这将合理地预期会导致重大不利影响。

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（c）母公司借款人及其附属公司截至2025年9月30日止12个月期间的未经审核备考综合资产负债表及相关未经审核备考综合经营报表，经调整后生效（就资产负债表而言犹如该等事件已于该日期发生及就经营报表而言于该期间开始时发生），直至交易完成，以及于截止日根据本协议延长信贷。

（d）预测是由母借款人的管理层根据管理层在编制时认为合理的假设善意编制的（有一项理解，即此类预测及其所依据的假设可能被证明是正确的，也可能不是正确的）。

5.2无变化；无内部控制事件；溶剂。（a）没有任何与任何贷款方有关或影响任何已产生或将合理预期会产生重大不利影响的发展或事件（在使（i）交易的完成生效后，（ii）在截止日期作出将作出的信贷延期并按特此设想应用其收益，以及（iii）支付与特此设想的交易有关的实际或估计费用、开支、融资成本和税款后）。

（b）据母借款人所知，不存在导致或合理预期将导致（i）根据本协议提供的契约合规计算或（ii）母借款人及其子公司在综合基础上的资产、负债、财务状况或经营结果在任何重大方面、交付或将交付给行政代理人或贷款人的任何财务信息中出现错报的内部控制事件。

（c）截至截止日，在将于截止日完成的交易生效后，母公司借款人连同其合并基础上的子公司已具备偿付能力。

5.3公司存在；遵守法律每一贷款方（a）均有适当组织、有效存在且（在相关法域适用的范围内）在其成立或组建的法域法律下具有良好信誉，但（与借款人有关的情况除外）如果未能有组织、存在且（在适用的范围内）具有良好信誉则不会合理地预期会产生重大不利影响，（b）拥有和经营其财产的合法权利，出租其作为承租人经营的财产并经营其目前所从事的业务，除非未能拥有该法律权利不会合理地预期会产生重大不利影响，（c）具有作为外国公司或有限责任公司的适当资格，并且（在相关司法管辖区适用的范围内）在其财产所有权、租赁或经营或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非在没有这样的限定条件和（在适用的范围内）信誉良好的情况下，不会被合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）符合法律的所有要求，除非不遵守这些要求总体上不会被合理地预期会产生重大不利影响。

190

5.4公司权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方都拥有公司或其他组织权力和权限，以及法定权利，可以制作、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，就借款人而言，可以获得本协议项下的信贷展期，且每一此种贷款方均已采取一切必要的公司或其他组织行动，授权执行、交付和履行其作为一方当事人的贷款文件，就每一借款人而言，授权向其提供信贷展期（如有），根据本协议及任何票据的条款及条件。任何贷款方或代表任何贷款方，无须就其作为当事方的贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性取得或作出任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其提交、通知或其他类似作为，如根据本协议向其提供信贷（如有的话），（a）附表5.4所述的同意、授权、通知和备案除外，所有这些都是在截止日期之前获得或作出的，（b）为完善担保文件所产生的留置权而提交的备案，以及（c）未能获得或作出的同意、授权、通知和备案不会被合理地预期会产生重大不利影响。本协议已由各借款人正式签署并交付，任何贷款方作为一方的相互贷款文件将代表该贷款方正式签署并交付。本协议构成每个借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，任何贷款方在签署和交付时作为一方的相互贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，在每种情况下，除可执行性可能受到适用的国内或外国破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利普遍强制执行的类似法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制外。

5.5没有法律禁止。任何贷款方签署、交付和履行贷款文件、本协议项下的信贷展期及其收益的使用（a）不会违反该贷款方在任何方面的任何法律要求或合同义务，而该要求或义务会合理地预期会产生重大不利影响，（b）不会导致，或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其任何财产或收入设定或施加任何留置权（确保高级担保设施义务的留置权或特此许可的其他留置权除外），以及（c）将不会违反该贷款方或任何受限制子公司的组织文件的任何规定，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外（就借款人而言除外）。

5.6无实质性诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、调查或程序都没有待决，或据父母借款人所知，没有受到父母借款人或其任何受限制的子公司或其各自的任何财产或收入的威胁或威胁，（a）除非附表5.6所述，该附表5.6在截止日期或之前的任何时间如此待决或威胁，并与任何贷款文件或在此或因此而设想的任何交易有关，或（b）合理预期会产生重大不利影响。

191

5.7无违约。母公司借款人或其任何受限制子公司均不存在根据或就其任何合理预期会产生重大不利影响的任何方面的合同义务违约的情况。自交割日起，未发生违约或违约事件，目前仍在继续。

5.8财产所有权；留置权。每一母借款人及其受限制的子公司对其在美利坚合众国的所有在正常开展业务时所必需或使用的重要不动产拥有费用简单的良好所有权或有效的租赁权益，对其在美国的所有在正常开展业务时所必需或使用的其他重要财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益，除非未能拥有此类良好所有权或此类有效租赁权益不会被合理地预期会产生重大不利影响，并且此类不动产或其他财产均不受任何留置权的约束，但特此允许的留置权（包括允许的留置权）除外。附表5.8列明截至截止日期的所有按揭收费物业。

5.9知识产权；许可证；网络安全等。除不会合理地预期会导致重大不利影响外，母借款人及其子公司拥有或有权使用所有商标、服务标记、徽标、域名、商号、版权、专利、专利权、专有技术、商业秘密、专有机密信息、特许经营权、许可和其他知识产权，以及为经营各自业务合理必要的上述所有注册和登记申请（统称“知识产权”），不与任何其他人的权利发生冲突，且此类知识产权不受任何留置权的约束，第8.6款所准许的留置权除外。目前进行的母借款人及其子公司的业务运营并不侵犯任何其他人所持有的任何权利，但任何此类侵权行为除外，无论是单独的还是总体上，都不会合理地预期会产生重大不利影响。本协议附表5.9列出了截至截止日期母公司借款人及其子公司拥有的所有专利、商标和版权以及所有相同的注册申请，以及所有授予母公司借款人或其任何子公司为一方的已注册美国版权专有权的协议的完整清单，所有这些项目在该日期均有效且存续。没有任何关于上述任何一项的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据父母借款人所知，在法律上、公平地、仲裁中或在任何政府当局面前受到威胁或考虑，而这些诉讼、诉讼、诉讼、程序、索赔或争议可以合理地单独或合计地预期会产生重大不利影响。母借款人及其各子公司均采取了商业上合理的行动，以保护和维护（1）其重大商业秘密和机密信息和数据，以及（2）其重大软件、网站和系统（以及其中的数据）的完整性、操作和安全性，除已解决但未产生重大不利影响的此类事件外，不存在擅自获取或获取母借款人及其子公司的重大商业秘密或机密信息的情况。

5.10税收。据母借款人所知，（1）母借款人及其各受限制附属公司已提交或促使提交其须提交的所有重要税务申报表，并已缴付（a）就该等申报表显示到期及应付的所有税款及（b）就其已收到针对其或其任何财产（包括抵押收费财产）作出的任何评估而显示到期及应付的所有税款及对其征收的所有其他税款或任何

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（2）并无就任何该等税项提出税务留置权（但尚未到期及须缴付的税项留置权除外），亦无就任何该等税项提出书面申索（在每宗个案中，但就任何该等（i）项税项而言，未能缴付的税项，合计而言，不会合理地预期会产生重大不利影响或（ii）征税，其金额或有效性目前正由勤勉进行的适当程序善意地提出质疑，并且已在母借款人或其受限子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金）。

5.11联邦法规。任何信贷展期所得款项的任何部分，均不得用于违反《董事会条例》规定的任何目的，包括《董事会条例T》、《U》或《X》。如任何贷款人或行政代理人提出要求，借款人代表将按照上述条例U中所指的FR-FormG-3或FR-FormU-1的要求，向行政代理人和每个贷款人提供一份大意为前述的声明。

5.12 ERISA。（a）在就任何计划作出本陈述或当作作出本陈述的每个日期之前的五（5）年期间，以下事件或条件，无论是单独发生还是合计发生，均未导致或合理可能导致重大不利影响：（i）可报告事件，（ii）未能满足最低筹资标准（在《守则》第412条或《ERISA》第302条的含义内），（iii）任何不遵守《ERISA》或《守则》适用条款的情况，（iv）终止单一雇主计划（根据ERISA第4041（b）条的标准终止除外），（v）有利于PBGC或计划的对母借款人或其受限制子公司的财产的留置权，（vi）母借款人或任何共同控制的实体完全或部分退出任何多雇主计划，（vii）任何多雇主计划的破产；或（viii）根据ERISA第4069条或ERISA第4212（c）条导致或合理预期将导致对母借款人或任何共同控制实体承担任何法律责任的任何交易。

（b）就任何外国计划而言，以下事件或条件均不存在，并且仍在继续，这些事件或条件无论是单独发生还是总体上，都可以合理地预期会产生重大不利影响：（i）严重不遵守其条款以及任何和所有适用的法律、法规、规则、条例和命令的要求，（ii）未能在必要时保持在适用的监管机构的良好信誉，（iii）母借款人或其受限制的子公司与任何外国计划的终止或部分终止或退出有关的任何义务，（iv）因有关外国计划的任何作为或不作为而对母借款人或其受限制子公司的财产产生的有利于政府当局的任何留置权，（v）对于属于资助或投保计划的每个外国计划，未能在适用的非美国法律要求的范围内持续获得资助或投保（使用与上次向适用的政府当局提交的估值一致的精算方法和假设），（vi）据母借款人或其任何受限制子公司所知的任何事实，存在合理预期会引发争议的情况，以及据母借款人或其任何受限制子公司所知，合理预期会导致母借款人或其任何受限制子公司就任何外国计划的资产（支付福利的个人索赔除外）承担重大责任的任何未决或威胁争议；以及（vii）未能在适用的非美国法律要求的范围内及时提供所有供款。

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5.13抵押品。

（a）担保和抵押协议和抵押物（如有的话）在其当事人签署和交付时，将有效地（在其中所述的范围内）为有担保当事人的利益在担保物代理人身上设定（在其中所述的范围内）对担保物的有效和可强制执行的担保权益或留置权，但强制执行除外，这可能受到适用的国内或国外破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）和默示的善意和公平交易契约。当（a）所有备案（如担保和抵押协议中所定义）均已完成，（b）构成抵押品的所有适用票据、动产票据和单证（每一项均如担保和抵押协议中所定义），通过管有方式完善的担保权益，已根据适用的债权人间协议或其他债权人间协议交付给和/或由其继续管有的担保代理人、适用的担保物代表或适用的任何额外代理人（或其各自为完善目的而指定的代理人），（c）构成抵押品的所有存款账户和质押股票（每一项均在担保和抵押协议中定义），其担保权益是担保文件要求通过“控制”（如在每个适用法域（在存款账户的情况下）和纽约州（在质押股票的情况下）不时有效的《统一商法典》中所描述的），处于抵押品代理人、行政代理人、适用的抵押品代表或任何额外代理人的“控制”之下，（如适用）（或其各自为完善目的而指定的代理人），根据适用的债权人间协议或其他债权人间协议，以及（d）抵押（如有）已在适当的记录人办公室或适当的公共记录中妥为记录，并已支付与此相关的抵押记录费用和税款（如有），并且在其他方面已遵守适用于不动产抵押记录的州或当地法律的正式要求，根据担保和抵押协议以及抵押物（如有）授予的担保权益和留置权，应构成（在其中所述的范围内以及就抵押物（如有）而言，仅在与根据该协议授予的不动产担保权益和留置权有关的情况下）已完善的担保权益（在拟由此设定并根据贷款文件要求完善的范围内），其中所述的担保物中每一出质人或抵押人（如适用）的所有权利、所有权和权益（不包括商业侵权索赔，担保及抵押协议所界定，但其附表6（如有的话）所列的有关该等出质人或抵押人（如适用）的商业侵权债权除外。尽管本协议有任何其他规定，本第5.13节中使用且未在本协议中定义的大写术语按适用的担保文件中定义的方式使用。

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（b）外国担保单证在其当事人签署和交付时，将有效地（在其中所述的范围内）为担保当事人的利益在其中所述的担保物上设定有利于担保物代理人的有效和可强制执行的担保权益或留置权，但强制执行除外，这可能受到适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律的限制，一般衡平法原则（无论是在股权或法律程序中考虑）和默示的善意和公平交易契约。在此类外国担保单证的管辖范围内采取相关备案和完善行动时，根据适用的债权人间协议或其他债权人间协议，根据此类外国担保单证授予的担保权益和留置权应构成（在此类管辖范围内存在此类概念并在此类外国担保单证中有所描述的范围内）（在贷款单证项下拟由其设定并要求完善的范围内）已完善的担保权益，所有权利，其中所述担保物的每一出质人当事人对该出质人的所有权和权益。

5.14投资公司法；其他条例。根据《投资公司法》的含义，没有任何借款人被要求注册为“投资公司”，或被要求注册为“投资公司”的实体“控制”的公司。任何借款人均不受任何联邦或州法规或法规（董事会第X条除外）的监管限制，该法规或法规限制了其在此设想的产生债务的能力。

5.15子公司；股权。附表5.15列明了母借款人在截止日期（交易生效后）的所有子公司、其组织的管辖权以及母借款人在其中的直接或间接所有权权益，并且这些子公司的所有未偿股本已有效发行，已全额支付且不可评估，并由贷款方按附表5.15规定的金额拥有，免于所有留置权。截至截止日，除附表5.15具体披露的情况外，贷款方没有对任何其他人的股权投资。母公司借款人的所有未偿还股本已有效发行，并已全额支付且不可评估。

5.16贷款用途。定期贷款的收益应由借款人（i）在截止日期的初始定期贷款的情况下，用于部分进行交易，并支付与此相关的某些费用和开支；（ii）在所有其他定期贷款的情况下，用于为母公司借款人及其子公司的营运资金、资本支出和业务需求提供资金，以及用于本协议不加禁止的其他目的。循环贷款的收益可由借款人在截止日期或之后用于支付因进行交易而欠下的款项，以替换、支持或以现金抵押现有信用证，为公司的营运资金和业务需求提供资金，并用于资本支出和其他用途，本协议不加禁止的母借款人及其子公司；条件是，不超过75,000，000美元的初始循环贷款（不包括信用证用途）可在截止日期用于支付与交易相关的费用和开支、为资本支出提供资金和用于其他一般公司用途，加上在截止日期可能为某些目的提取的额外初始循环贷款金额，用于普通课程营运资金用途（包括为营运资金用途产生的任何债务再融资）以及根据Keystone购买协议的条款为任何购买价格调整提供资金。

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5.17环境事项。母借款人及其子公司在日常业务过程中对现有环境法和声称潜在环境责任的索赔对其各自的业务、运营和财产的影响进行审查，因此母借款人合理地得出结论，除附表5.17具体披露的情况外，此类环境法和索赔不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

5.18披露。（a）截至截止日期，母借款人已向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他合理预期会导致重大不利影响的单独或合计事项。任何贷款方或代表任何贷款方就本协议所设想的交易和本协议的谈判或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）所交付的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，鉴于作出这些陈述所处的情况，未说明作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；前提是，关于预计的财务信息，母借款人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。据了解，（a）不对任何此类信息、报告、财务报表、展品或附表所载的关于预期未来业绩或条件的预测、估计、备考信息、预测和陈述以及它们所依据的假设或关于任何具有一般经济性质的信息或关于母公司借款人及其子公司行业的一般信息作出任何陈述或保证，但在此类预测、估计、备考信息、预测和陈述的情况下，截至此类预测、估计、备考信息、预测和陈述生成之日，（i）该等预测、估计、备考资料、预测及报表是基于母公司借款人管理层的善意假设，及（ii）该等管理层认为该等假设是合理的，及（b）该等预测、估计、备考资料及报表，以及它们所基于的假设，可能会或可能不会被证明是正确的。

（b）截至截止日期，据母借款人所知，在截止日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中所包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

5.19纳税人识别号；其他身份信息。母公司借款人和作为境内子公司且为本协议一方的各指定借款人在截止日的真实、正确的美国纳税人识别号载于附表5.19。作为外国附属公司的每个指定借款人及其组织的司法管辖区已签发的截止日期的每一指定借款人的真实和正确的唯一识别号码（如有）以及该司法管辖区的名称载于附表5.19。

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5.20保险。母借款人及其子公司的财产向非母借款人关联公司的财务状况良好且信誉良好的保险公司投保，其金额（在使符合以下标准的CM Insurance Company，Inc.的任何保险范围生效后）与在母借款人或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险相同。

5.21反腐败法律和制裁。母借款人已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保母借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，以及母借款人、其子公司及其各自的高级职员和雇员，并据母借款人、其董事和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁，并且没有在知情的情况下从事任何合理预期会导致母借款人被指定为受制裁人员的活动。（a）母借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或（b）据母借款人、母借款人的任何代理人或将以任何身份就本协议设立的信贷融资行事或从中受益的任何附属公司所知，均不是受制裁的人。任何贷款、信用证或银行家接受、使用收益或本协议所设想的其他交易都不会违反反腐败法律或适用的制裁。

5.22 [保留]。

5.23 [保留]。

5.24作为优先债务的义务。根据任何契约或文件所定义的任何次级债务的任何契约或文件所规定的义务是“指定优先债务”（如适用）、“优先债务”、“优先债务”、“担保人优先债务”或“优先担保融资”（或任何类似术语），该等义务是贷款方在受款权上以合同方式从属于该贷款方的所有义务的先前付款的任何次级债务的任何文件。

5.25关于外国贷款方的陈述。每一母借款人和每一外国贷款方向行政代理人和贷款人声明并保证：

（a）该外国贷款方就其在本协议下的义务以及其作为一方的其他贷款文件（统称为该外国贷款方，“适用的外国贷款方文件”）受民商法的约束，该外国贷款方执行、交付和履行适用的外国贷款方文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国贷款方或其任何财产均不享有根据该外国贷款方所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国贷款方文件下的义务所规定的任何法院管辖权或任何法律程序（无论是通过送达或通知、判决前的扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的豁免。

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（b）适用的外国贷款方文件在该外国贷款方组织和存在的司法管辖区的法律下具有适当的法律形式，以便根据该司法管辖区的法律对该外国贷款方进行强制执行，并确保适用的外国贷款方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无需确保适用的外国贷款方文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可采纳性证据表明，适用的外国贷款方文件已在该外国贷款方组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他主管部门备案、登记或记录，或在该外国贷款方组织和存在的司法管辖区内执行或公证，或在适用的外国贷款方文件或任何其他文件上或就其支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何此类备案、登记、记录、在寻求强制执行适用的外国贷款方文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，以及（ii）已及时支付的任何费用或税款。

（c）该外国贷款方签立的适用外国贷款方文件的签立、交付和履行，根据该外国贷款方组织和存在的司法管辖区的适用外汇管制条例，不受任何通知或授权的约束，但（i）如已作出或获得或（ii）如在较后日期才能作出或获得（但须在合理可行的范围内尽快作出或获得第（ii）条所述的任何通知或授权）除外。

5.26影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

第6款

先决条件

6.1初步延长信贷的条件。本协议，包括各贷款人同意作出其请求作出的首次信贷展期，应在以下先决条件已获满足或放弃之日起生效：

（a）贷款文件。行政代理人应当已收到（或者，在某些贷款方的情况下，应当在满足本款第6.1款规定的其他先决条件的情况下，实质上同时收到）下列按以下要求签立和交付的贷款文件：

（i）本协议，由母借款人和德国借款人签署和交付；

（ii）担保及抵押协议，由须为其签字人的每一贷款方签立及交付；及

（iii）经各贷款方的正式授权人员认可的债权人间协议；

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条件是，尽管有上文第（ii）款的规定，但不限制第6.1（h）和（i）款规定的要求，前提是担保和抵押协议所涵盖的抵押品的有效担保权益（在其中所设想的范围内并具有优先权）在截止日期没有提供，并且在母借款人及其子公司已使用商业上合理的努力提供此类抵押品的范围内，上文第（ii）款的规定应被视为已满足，贷款方应被要求按照第7.13款规定的规定提供此类担保物，前提是，且仅当，各贷款方应已签署并向行政代理人交付了担保和抵押协议，且行政代理人应对通过备案（如果贷款方为境内子公司）可完成完善的类型的所有抵押品拥有完善的担保权益（如果贷款方为境内子公司），并应拥有母借款人境内子公司的所有经证明的股本（在构成抵押品的范围内）以及空白执行的未注明日期的股票权力（提供仅在母借款人从Keystone卖方收到的范围内，Kito Crosby实体的经证明的股本将被要求在截止日期交付，只要母借款人在截止日期使用了商业上合理的努力来获得它们）。

（b）Keystone采购协议。收购事项应已经或基本上与根据债务融资提供的初始资金同时完成，应根据Keystone购买协议的条款完成，而不会在未经承诺贷款人事先书面同意的情况下使母借款人根据协议作出的对承诺贷款人或贷款人产生重大不利的任何修改、修订、明示放弃或明示同意生效（据了解并同意，（i）任何修订、放弃，只要购买价格的任何下降被分配为其他有担保债务本金金额的减少100.0%，则降低收购相关购买价格的同意或其他修改应被视为不会对贷款人产生重大不利影响；但如果此类减少将使其他有担保债务的本金金额低于300,000，000美元，则应将减少的部分分配给减少初始定期贷款承诺和（ii）提高收购相关购买价格的任何修订、放弃、同意或其他修改（不包括，为免生疑问，根据Keystone购买协议的条款进行的任何购买价格调整，对此不应限制资金来源）应被视为对贷款人没有重大不利，只要该增加仅由现金、股权出资所得款项和/或循环贷款所得款项提供资金，以及（iii）任何修改、修订，明示同意或明示放弃Keystone采购协议中“重大不利影响”的定义应被视为对承诺的贷款人和贷款人产生重大不利影响；但承诺的贷款人应被视为已同意该等修改、修订、明示放弃或明示同意，除非他们应在收到该等修改、修订、明示放弃或明示同意的书面通知后的两（2）个营业日内提出反对。

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（c）股权出资。根据投资协议的股权出资应已完成，或与根据债务融资的初始资金基本同步完成，且未经承诺放款人事先书面同意，不得以任何重大损害承诺放款人或放款人利益的方式修改、修改或放弃其中的任何条款，也不得根据该协议给予同意；但承诺放款人和放款人应被视为已同意该等修改、修改，明示放弃或明示同意，除非他们在收到有关该等修改、修正、明示放弃或明示同意的书面通知后的两个工作日内提出反对。

（d）未偿债务。与根据债务融资提供的初始资金基本同步的是，根据（i）截至2021年5月14日的某些经修订和重述的信贷协议，由母借款人、德国借款人、不时作为其一方的贷款人、作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.以及作为其一方的其他代理人，根据（i）项下的所有未偿承诺和金额（或有债务除外），经截至2021年11月30日的该特定第一修正案修订，该特定LIBOR过渡修正案，截至2023年5月8日，该特定第二修正案，截至2023年5月18日的日期和截至2023年6月26日的某些第三次修订、截至2024年3月18日的某些第四次修订和截至2025年9月23日的某些第五次修订，以及（ii）截至2024年9月25日由Kito Crosby、Crosby US Acquisition Corp.、不时作为其当事人的贷款人以及作为行政代理人和抵押品代理人的UBS AG，Stamford Branch之间的某些第一留置权信贷协议，经截至2022年10月25日的该特定修订第1号修订，日期为2023年1月6日的某些第2号修正案、日期为2024年2月16日的某些第3号修正案以及日期为2024年9月25日的某些第4号修正案，在每种情况下均应已偿还、赎回、失效、终止或以其他方式解除，与此相关的所有留置权应已解除。

（e）财务信息。承诺贷款人应已收到（i）（i）（x）截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的母借款人合并资产负债表和（y）Kito Crosby截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的经审计的合并资产负债表，（ii）（x）截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的三个财政年度的经审计的母借款人的经营、权益和现金流量表和（y）经审计的合并损益表，Kito Crosby截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止两个财政年度的股东权益和现金流量，以及（iii）（x）截至2025年9月30日的财政季度未经审计的合并资产负债表和母公司借款人的相关合并经营报表和现金流量，以及（y）Kito Crosby截至9月30日的财政季度未经审计的合并资产负债表和相关合并收益、股东权益和现金流量表，2025年；前提是母借款人在表格10-K和表格10-Q上提交所需财务报表将满足上述第（i）（x）、（ii）（x）和（iii）（x）条规定的要求，以及（II）（i）未经审计的备考综合

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截至2024年12月31日终了财政年度的母公司借款人及其子公司的资产负债表和相关未经审计的备考综合经营报表，以及（二）截至2025年9月30日终了财政季度的母公司借款人及其子公司的未经审计的备考综合资产负债表和相关未经审计的备考综合经营报表，在每种情况下，均经调整后生效（就资产负债表而言，如同此类事件已在该日期和该期间开始时发生，就经营报表而言），以完成交易，并在截止日期根据本协议延长信贷。

（f）法律意见。行政代理人应当已收到下列已执行的法律意见，每一项意见的形式和内容均应使行政代理人合理满意：

（i）DLA Piper LLP（US）、借款人的法律顾问和其他贷款方的已执行法律意见书；

（ii）德国借款人的德国特别法律顾问DLA Piper UK LLP的已执行法律行为能力意见书；及

（iii）Gordon Rees Scully Mansukhani，LLP，Special Wisconsin and Oklahoma大律师对某些贷款方的已执行法律意见。

（g）人员证书。行政代理人应已收到父母借款人的证明，日期为截止日期，基本上以本协议的附件 G形式。

（h）完善的留置权。担保物代理人应已获得担保和担保物协议所涵盖的担保物的有效担保权益（以其中设想的范围和优先权为限）；与完善有关的合理必要的所有文件、文书、备案和记录，如向美国专利商标局和美国版权局备案，则应已执行并交付或作出此类担保权益的保护，或应根据行政代理人合理满意的安排根据贷款文件下的债务融资交付或与初始资金基本同时进行，或者，在进行UCC备案的情况下，进行此类UCC备案的书面授权应已交付给担保物代理人，除允许的留置权或质押外，此类担保物均不得有任何其他质押、担保权益或抵押，在交割日解除的担保权益或抵押；但就任何此类担保物而言，不得通过提交UCC融资报表或通过占有母借款人或其国内子公司的经证明的股本（在构成担保物的范围内）来完善其担保权益（前提是Kito Crosby实体的经证明的股本仅在母借款人从Keystone卖方收到的范围内将被要求在交割日交付，只要母借款人在截止日已经通过商业上合理的努力取得），如果担保物代理人对该担保物的担保权益的完善可以

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在适用的贷款方作出商业上合理的努力后，未在截止日期或之前完成，则为完善该担保权益而交付的文件和文书，如适用的贷款方同意交付或促使交付该等文件和文书，则不构成本协议项下初始借款的先决条件，并根据第7.13款或根据适用的贷款方和合理行事的行政代理人相互商定的安排采取或促使采取合理必要的其他行动，以完善此类担保权益。

（i）质押股票；股票权力。抵押代理人应已收到根据担保和抵押协议（并如其定义）代表质押股票的证书（如有），以及由出质人的正式授权人员空白签立的每份此类证书的未注明日期的股票权力；但Kito Crosby实体的此类质押股票和相关股票权力将仅在母借款人从Keystone卖方收到的范围内被要求在截止日期交付，只要母借款人已通过商业上合理的努力在截止日获得这些权利；此外，条件是，就母借款人及其境内子公司（在构成抵押品的范围内）的股本以外的任何此类质押股票而言，如果在适用的贷款方作出商业上合理的努力后，可能无法在截止日或之前完成向抵押品代理人交付此类质押股票和相关股票权力，那么，如果适用的贷款方同意根据第7.13款或根据适用的贷款方和合理行事的行政代理人相互同意的安排交付或促使交付该质押股票和相关股票权力，则交付该质押股票和相关股票权力不构成本协议项下初始借款的先决条件。

（j）[保留]。

（k）费用和开支。承诺的放款人、牵头安排人、代理人和放款人应分别收到与应付给他们的交易有关的所有费用（可抵减设施收益），所有费用（已在截止日期前至少三（3）个营业日出示发票）应已支付（可抵减设施收益）。

（l）秘书证明书。行政代理人应已收到父母借款人出具的证明，并在满足本6.1款规定的其他先决条件的情况下，基本上同时收到对方贷款方，日期为截止日期，基本上以本协议的附件 F形式，并附有决议或其他行动的适当插入和附件、证据或在职情况以及授权签字人和组织文件的签名，由负责官员和该贷款方的秘书或任何助理秘书或其他授权代表签署。

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（m）没有Keystone采购协议的重大不利影响。自2025年2月10日以来，没有任何截止日期的重大不利影响。

（n）[保留]。

（o）偿付能力。行政代理人应当已收到母借款人的首席财务官或司库（或其他可比人员）的证明，证明母借款人及其子公司在合并基础上进行的交易生效后（包括在紧接截止日期后一个工作日的收购生效）的偿付能力，其形式大致为本协议的附件 H。

（p）《爱国者法案》。（i）行政代理人和承诺的贷款人应在截止日期前至少三（3）个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）共同商定的关于贷款方的所有文件和其他信息，已在截止日期前至少十个工作日以书面合理要求的，以及（ii）如任何借款人符合《受益所有权条例》规定的“法人实体”客户的资格，且行政代理人已在截止日期前至少十（10）个工作日向母借款人提供了每个请求贷款人的名称及其电子交付要求，则行政代理人和每个请求实益所有权认证的此类贷款人（该请求是通过行政代理人提出的）将已在截止日期前至少三（3）个工作日收到，与适用的借款人相关的实益所有权证明。

（q）Keystone采购协议条件；指定的表示。（i）Keystone采购协议第9.1（a）条中的条件（但仅限于对贷款人利益具有重大意义的陈述，且仅在母借款人（或Keystone购买协议的任何关联方）有权终止其在Keystone购买协议下的义务（或以其他方式拒绝完成收购）而无需因违反Keystone购买协议中的此类陈述而对Keystone卖方或其各自的任何关联承担责任的情况下）应已获信纳，且（ii）所指明的陈述，除非与特定日期有关，在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样。

（r）借款通知书。关于信贷的初始展期，行政代理人应已收到第2.3款（以及第2.4款，关于初始循环贷款）要求的借款通知。

贷款人根据本协议作出初步信贷展期，最终须视为构成行政代理人及每名贷款人承认本第6.1款所列的每项先决条件均已按照其各自的条款达成或已由该人不可撤销地放弃。

203

6.2对截止日期后每次信贷延期的条件。各贷款人同意在截止日期后的任何日期作出其要求作出的任何信贷延期（包括截止日期后作出的每笔周转额度贷款），须符合或豁免以下先决条件：

（a）通知。对于任何贷款，行政代理人应已收到正式签署的借款通知，而对于任何信用证的签发或任何银行承兑的创设，适用的开证银行应已收到正式签署的信用证/银行承兑请求。

（b）申述和保证。任何贷款方依据本协议或其为其一方的任何其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充文件中）作出的每项陈述和保证，以及任何贷款方或其代表根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间提供的任何证书中所载的每项陈述和保证，除非与特定日期有关，在该日期及截至该日期的所有重要方面均属真实及正确，犹如是在该日期及截至该日期作出的一样，但就本第6.2款而言，第5.1（a）款所载的陈述及保证须当作为提述根据第7.1（a）及（b）款所提供的最近的陈述。

（c）没有违约。在该日期或在该日期要求作出的信贷延期生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续。

（d）指定借款人。如适用的借款人为指定借款人，则指定该借款人为指定借款人的第2.13款的条件应已满足至行政代理人满意。

（e）指定外币。以指定外币计价的信贷的展期，不得发生行政代理人合理认为的国家或国际金融、政治、经济条件或者货币汇率或者外汇管制的变化，所需贷款人（如任何贷款须以指定外币计值）或开证银行（如任何信用证或银行承兑汇票须以指定外币计值）将使该等信贷展期以有关指定外币计值变得不切实际。

任何借款人根据本协议或其代表根据本协议作出的每项信贷延期，均应构成自该借款发生之日起由母借款人作出的关于本款6.2所载条件已获满足的陈述和保证（为免生疑问，不包括本协议项下信贷的初始延期）。

204

第7节

肯定性盟约

母借款人在此同意，自截止日期起及之后，只要循环承诺仍然有效，其后直至全额支付贷款、所有偿还义务和所有其他当时到期并欠任何贷款人或本协议项下任何代理人的高级担保融资义务以及所有信用证和银行承兑汇票的终止或到期（除非以现金抵押或以适用的开证银行合理满意的方式另有规定），母借款人应且应（交付财务资料、报告和通知的情况除外，在这种情况下，它应或应促使借款人代表（如果当时不是借款人代表）促使其各自的受限制子公司：

7.1财务报表。向行政代理人提供交付给各出借人（经行政代理人同意制作并据此交付该等副本）：

（a）尽快但无论如何在母借款人及其附属公司的每个财政年度结束后的九十（90）天内（从截至2026年3月31日的财政年度开始），提供截至该财政年度结束时母借款人及其附属公司的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些都是合理详细的，并根据公认会计原则和适用的证券法编制，这些合并报表需经审计，并附有安永会计师事务所或其他被要求的贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见不受任何“持续经营”或类似的限定条件或例外情况或对该审计范围的任何限定条件或例外情况（约定解释性或强调事项段不构成限定条件或例外情况）（与（i）本协议项下的即将到期日或其他有担保债务项下的即将到期日或根据本协议发生的任何其他债务或任何其他债务有关、由此产生或产生的“持续经营”或类似限定条件或例外情况除外，（ii）任何潜在或实际无法满足本协议中包含的财务维护契约、与母借款人的其他有担保债务或任何其他债务有关的文件，（iii）任何非限制性子公司的活动、运营、财务业绩、资产或负债，或（iv）反映GAAP变化并经母借款人的独立认证公共会计师事务所要求或批准的会计原则或惯例的变化）（同意提供（x）母借款人向SEC提交的该年度的10-K表格年度报告，或（y）任何母实体的财务报表，在每种情况下，都将满足母借款人根据本款第7.1（a）项就该年度承担的义务，包括关于报告此类财务报表时无“持续经营”或类似保留或例外，或因审计范围而产生的保留的要求，只要该报告包含在该10-K表格中或随附的

205

财务报表（如适用）不包含任何“持续经营”或类似的限定条件或例外（一致认为解释性或强调事项的段落不构成限定条件或例外）（除“持续经营”或类似限定条件或例外情况外，与（i）本协议项下即将到来的到期日或其他有担保债务项下即将到来的“到期日”或为遵守本协议而产生的任何其他债务，（ii）任何潜在或实际无法满足本协议项下的财务维持契约，与母借款人的其他有担保债务或任何其他债务有关的文件，（iii）任何非限制性子公司的活动、运营、财务业绩、资产或负债，或（iv）反映公认会计原则变化并经母借款人的独立注册会计师事务所要求或批准的会计原则或惯例的变化）；但本款7.1（a）所述财务报表和报告应被视为在向SEC提交相关财政年度的母借款人表格10-K时交付；

（b）尽快（但无论如何）在母公司借款人及其附属公司的每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的四十五（45）天内，提供母公司借款人及其附属公司截至该财政季度结束时的综合资产负债表，以及该财政季度及母公司借款人该财政年度结束时部分的相关综合收益或经营、股东权益及现金流量表，在每种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些数字均以合理的细节列出，并经首席执行官、首席财务官、司库或母公司借款人的控制人证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地反映了母公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅在正常的年终审计调整和没有脚注的情况下（同意提供（x）母公司借款人向SEC提交的该季度的10-Q表格季度报告，或（y）任何母公司的财务报表，在每种情况下，满足母借款人根据本款第7.1（b）项就该季度承担的义务）；但本款第7.1（b）项所列的此类财务报表和报告应被视为在向SEC提交有关财政季度的母借款人表格10-Q时交付；和

（c）在适用范围内，在交付上文第7.1（a）和（b）小节提及的任何合并财务报表的同时，进行相关的未经审计的简明合并财务报表和适当的对账，以反映必要的重大调整（由借款人代表善意确定），以便将不受限制的子公司（如有的话）的账目从此类合并财务报表中剔除。

206

根据第7.1（a）或（b）款交付的所有该等财务报表，须（而且，就依据第7.1（b）款交付的任何财务报表而言，须由母借款人的一名负责人员核证）在所有重大方面均按公认会计原则公平反映母借款人及其附属公司的财务状况，并须（及，在根据第7.1（b）款交付的任何财务报表的情况下，应由母公司借款人的一名负责官员证明为）合理详细，并按照在报表所反映的期间以及在截止日期或之后开始的以往期间一致适用的公认会计原则编制（其中披露的情况除外，在根据第7.1（b）款交付的任何财务报表的情况下，由于没有某些附注，则除外）。

尽管本款第7.1款（a）或（b）条另有相反规定，但除上文（c）条就非受限制附属公司作出明确规定外，在任何情况下，根据本款第7.1款（a）或（b）条交付的任何年度或季度财务报表均不得要求（x）包括任何借款人、任何附属担保人或任何借款人的任何其他关联公司的任何单独综合财务资料，或任何借款人、任何附属担保人或任何借款人的任何关联公司的任何单独财务报表或资料，（y）符合第302条，Sarbanes-Oxley的第404节和第906节，或《证券法》规定的S-K条例的相关项目307、308和308T和（z）符合《证券法》规定的S-X条例第3-05条、第3-09条、第3-10条和第3-16条。

7.2证书；其他信息。向行政代理人提供交付给各出借人（并经行政代理人同意制作并据此交付该等副本）：

（a）在第7.1（a）及（b）款所提述的财务报表及报告交付后立即（无论如何在五（5）个营业日内）提供一份由父母借款人的负责人员签署的基本上以附件 U形式或借款人代表与行政代理人可能约定的其他形式的证明（“合规证明”）；

（b）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，迅速提供独立会计师就母借款人或其任何附属公司的帐目或簿册向母借款人的董事会（或董事会的审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或对其中任何一方的审计；

（c）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给母借款人的股东后立即提交，以及所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，以及对其的任何修订和证明，母借款人可根据《交易法》第13或15（d）条向SEC或任何继承或类似的政府机构提交，而不是根据本协议要求交付给行政代理人的其他方式；和

（d）在此类请求后立即，（x）任何代理人或通过行政代理人要求的贷款人可能不时合理要求的有关贷款方的额外财务和其他信息，或遵守贷款文件条款的情况，以及（y）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件。

207

根据第7.1（a）、7.1（b）、7.1（c）、7.2（a）、7.2（b）、7.2（b）、7.2（c）或7.2（d）款要求交付的文件，可由借款人代表选择以电子方式交付，如已交付，则应视为在借款人代表张贴该等文件之日（i）已交付，或在附表7.2所列的网站地址（或借款人代表不时向行政代理人发出书面通知而指明的其他网站地址）的互联网上的母借款人网站上提供链接；或（ii）代表母借款人在每个贷款人和行政代理人可以访问的互联网或内联网网站（无论是商业、第三方网站（包括SEC维护的任何网站）或是否由行政代理人赞助的网站）上张贴此类文件。按照前一句通过将此类文件张贴在网站上以电子方式交付任何此类文件后（借款人代表在为行政代理人维护或赞助的任何网站上张贴此类文件除外），借款人代表应及时提供此类交付的行政代理人通知（通知可以通过传真或电子邮件）以及可以访问此类文件的电子地点；但在没有恶意的情况下，未能提供此类迅速通知不构成本协议项下的违约。

7.3债务的支付。支付、解除或以其他方式满足其所有义务和责任，包括（a）所有重大税款，除非目前正通过勤勉进行的适当程序善意地质疑其数额或有效性，并且已在母借款人或其任何受限制子公司（视情况而定）的账簿上提供了符合公认会计原则的所有重大方面的足够准备金，（b）所有合法债权，如果未支付，根据法律，将成为对其财产的留置权（许可留置权除外）和（c）到期应付的所有债务，但在每种情况下均受证明此类债务的任何文书或协议中包含的任何从属条款的约束，除非未能这样做，总的来说，不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.4经营和维持存在；遵守合同义务和法律要求。保留、续期及保持其存在的充分效力及效力，并采取一切合理行动，整体上维持母借款人及其受限制子公司正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权及专营权，但根据第8.4或8.7款另有许可的除外；但不得要求母借款人及其受限制子公司维持任何该等权利、特权或专营权，且不得要求母借款人的受限制子公司维持该等存在，如果无法合理预期会产生重大不利影响；遵守该人的所有组织文件；并遵守所有合同义务和法律要求，除非未能遵守这些义务和法律要求总体上不会合理预期会产生重大不利影响，或者就法律要求而言，母公司借款人或其受限制的子公司（如适用）正通过勤勉进行的适当程序善意地对这些法律要求提出异议。

208

7.5财产的维修；保险。

（a）将母借款人及其受限制子公司的业务所需的所有财产作为一个整体保持在良好的工作秩序和状态，除非不这样做会合理地预计不会产生重大不利影响；（ii）通过商业上合理的努力，就母借款人及其受限制子公司的业务向财务稳健和信誉良好的保险公司（或任何专属保险子公司）投保或自行投保所有财产材料，作为一个整体，至少在从事相同或类似业务的公司通常在同一一般区域投保的金额（在使CM Insurance Company，Inc.的任何保险范围生效后）和至少针对此类风险（但无论如何包括公共责任和业务中断）；（iii）应书面请求向行政代理人提供关于所承保保险的合理详细信息；（iv）使用商业上合理的努力来维护财产和责任保单，其中规定，如果在保单期限内发生任何取消，由被保险人或由保险公司提供，保险公司应至少提前三十（30）天向担保方提供书面通知，如因未支付保费而被取消，则应提前十（10）天向担保方提供书面通知；（v）通过商业上合理的努力，确保在不违反债权人间协议或任何其他债权人间协议的情况下，在任何时候为担保方的利益而担保代理人，就每个借款人和每个附属担保人维持的责任保单而言，应被指定为额外的被保险人，为担保方的利益而担保代理人，应就每个借款人和每个附属担保人维持的财产保险而言，应被指定为损失受款人；但除非违约事件已经发生并仍在继续，（a）担保代理人应将其在母借款人及其附属公司维持的任何财产保险项下作为额外被保险人或损失受款人收到的任何金额移交给借款人代表，（b）抵押代理人同意，母借款人和/或其适用的子公司应拥有根据该保险调整或解决任何索赔的唯一权利，并且（c）应将追偿事件的所有收益支付给借款人代表。

（b）就须受抵押的贷款方的每项财产而言：

（i）[保留]。

（ii）适用的贷款方应迅速遵守和符合适用于该当事方或该财产的保险人的所有要求，或对该财产的使用、使用方式、占用、管有、操作、维护、变更或修理的所有要求，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的不遵守或不符合要求的情况除外。

209

（iii）如任何借款人不履行其为任何该等预付保单或保单投保或交付的义务，而其结果可合理地预期会产生重大不利影响，则行政代理人可在提前十天向借款人代表发出书面通知后选择按与母借款人或任何受限制的附属公司为该等财产投保的费率大致相似的费率逐年投保该等保险，并为此支付保费或保费，以及适用的借款人应按要求向行政代理人支付行政代理人如此支付的溢价或溢价，并自支付时起按年利率等于2.00%的利率计息。

（iv）如果此类财产或其任何部分被毁坏或损坏，且合理估计的成本将超过17,000，000美元和第四季度综合EBITDA的4.00%中的较高者，借款人代表应立即将此通知行政代理人。就任何财产的任何损害或伤亡而已付或须付的所有保险收益，须按第7.5（a）款但书所指明的方式适用。

7.6财产检查；账簿和记录；讨论。就母借款人而言，保持适当的账簿和记录，以使财务报表能够按照对涉及母借款人及其受限制子公司的重大资产和业务的所有重大财务交易和事项一贯适用的公认会计原则编制，作为一个整体；并允许行政代理人的代表访问和检查其任何财产，并在合理的范围内检查并从其任何账簿和记录中进行摘要，并讨论业务、运营，母公司借款人及其受限制子公司的财产和财务及其他状况与母公司借款人及其受限制子公司的高级职员及其独立注册会计师，在每种情况下在任何合理时间，经合理通知；但（a）除违约事件持续期间外，在任何日历年度内只能进行一次此类访问和检查，以及（b）在违约事件持续期间，行政代理人或其代表可进行上述任何一项，费用由借款人承担；此外，前提是，借款人代表的代表可在任何此类访问、讨论和视察期间出席。尽管第7.2（d）款或本第7.6款有任何相反规定，母公司借款人或任何受限制的附属公司均无须披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成非财务商业秘密或非财务专有信息，（ii）法律要求或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人或贷款人（或其各自的代表）披露，或（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品。

7.7通知。向行政代理人和各贷款人发出通知：

（a）在借款人代表的负责人员知悉后，迅速发生任何违约或违约事件；

（b）在借款人代表的负责人员知悉后，迅速作出母借款人或其任何受限制附属公司的任何合约义务项下的任何失责或失责事件，但先前以书面向贷款人披露的除外，而该等失责或失责事件会合理地预期会产生重大不利影响；

210

（c）在借款人代表的负责人员知悉后，立即发生（i）其他有担保债务项下的任何违约或违约事件，或（ii）任何附加债务文件或任何管辖其他债务的协议或文件项下的任何付款违约，在每种情况下，与本金总额等于或大于86,000，000美元和四季度综合EBITDA的20.0%中的较高者有关的债务；

（d）在借款人代表的一名负责人员知悉后，迅速作出任何影响母借款人或其任何受限制附属公司的诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序会合理地预期会产生重大不利影响；

（e）下列事件，须在借款人代表的负责人员知悉后的三十（30）天内尽快并在任何情况下：（i）任何单一雇主计划（或外国计划）的任何可报告事件（或类似事件）的发生或预期发生，未能向单一雇主计划、多雇主计划或外国计划作出任何规定的供款，在母借款人或其受限制子公司的财产上产生有利于PBGC的任何留置权，计划或外国计划或任何退出，或任何多雇主计划或外国计划全部或部分终止或破产；或（ii）PBGC或母借款人或其任何受限制子公司或任何共同控制实体或任何多雇主计划提起诉讼或采取任何其他正式行动，而这些诉讼或行动将合理地预期会导致退出任何单一雇主计划、多雇主计划或外国计划，或终止或破产；但前提是，根据上文第（i）或（ii）条将不需要发出该等通知，除非引起该等通知的事件与根据上文第（i）或（ii）条的所有其他该等事件合并后，会合理地预期会导致重大不利影响；及

（f）在借款人代表的负责人员知悉有关情况后，尽快对抵押品的相当大部分（不论是否在保险范围内）造成任何损失、损坏或破坏。

根据本款第7.7款发出的每一份通知均应附有借款人代表（如适用，还包括相关的受限制附属公司）负责官员的声明，其中载列其中提及的事件的详细情况，并说明借款人代表（或如适用，相关的受限制附属公司）拟就此采取的行动。

7.8环境法。（a）在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并确保所有承租人和转租人（如有的话）在所有重大方面遵守所有适用的环境法，并在所有重大方面获得和遵守和维护，并确保所有承租人和转租人在所有重大方面获得和遵守适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可。

211

（b）进行和完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，并在所有重大方面迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令。

7.9收购后的不动产和固定装置；子公司。（a）就位于美利坚合众国的任何自有不动产或其上的固定装置而言，在每一种情况下（x）在购置时的购买价格或公平市场价值（由借款人代表善意确定，该确定应是决定性的）至少为25000000美元，以及（y）不位于联邦紧急事务管理局或其他适用机构确定为特别洪水危险区域的区域，任何贷款方在截止日期后的任何时间取得所有权（或由截止日期后成为贷款方的任何子公司拥有）的，根据抵押或其他方式，迅速为有担保方的利益向抵押代理人授予所有此类拥有的不动产和固定装置的记录留置权，根据担保代理人在形式和实质上合理满意的条款，并按照任何政府当局的任何适用要求（包括根据FIRREA对此类财产进行的任何必要评估和根据委员会条例H进行的洪水判定）；但（i）本第7.9款的任何规定均不得推迟或损害任何担保文件所涵盖的任何担保权益的附加或完善，而这些担保文件将根据其条款附加或完善，而无需父母借款人采取行动，其任何受限制的附属公司或任何其他人，及（ii）无须按本款第7.9款的设想，就任何已拥有的不动产或固定装置授出该等留置权，而该不动产或固定装置的收购是或将是在该等收购后180天内，全部或部分通过产生债务而获得融资或再融资，直至该等债务获得全额偿还（而非再融资），或（视属何情况而定）借款人代表决定不进行该等融资或再融资。就任何此类授予抵押代理人而言，为了有担保方的利益，根据抵押或根据本第7.9款以其他方式授予任何此类不动产的记录留置权，母借款人或此类受限制的子公司应向抵押代理人交付或安排交付相应的UCC夹具备案以及任何调查、评估（包括FIRREA下对此类财产的任何必要评估）、产权保险单，其就取得该不动产的所有权权利或作为抵押代理人取得的与该留置权有关的当地可执行性法律意见书和其他文件应合理要求（结合该不动产的价值以及该等UCC夹具备案、勘测、评估、产权保险单、当地可执行性法律意见书和其他文件的成本和可用性以及该等UCC夹具备案、勘测、评估、产权保险单的交付情况，法律意见和其他文件将是在类似情况下授予此类留置权的习惯做法）和第一阶段环境评估报告（如果有）。

(b)

（i）就任何境内附属公司而言，（i）为母借款人的全资附属公司（除除外附属公司）（i）于截止日期后由母借款人或其任何境内附属公司创建或收购的全资附属公司（除除外附属公司），（ii）被指定为受限制附属公司，（iii）不再为非

212

根据第8.2或8.7款允许的投资或交易（不包括被排除的子公司）或（ii）在截止日期之后成为指定借款人的情况下，在该定义或（IV）中提及的任何适用期限届满后成为境内子公司（不包括被排除的子公司）或（ii）后成为指定借款人的适用定义中规定的子公司或其他被排除的子公司，应立即将此类情况通知行政代理人，如果行政代理人或所要求的贷款人提出要求，迅速（i）促使被要求为担保方的利益向担保方代理人授予母公司借款人直接拥有的该境内子公司股本中已完善的第一优先担保权益（在担保和担保方协议规定的范围内）或其任何属于全资子公司（不包括子公司）的境内子公司根据担保和担保方协议第9.15节签署和交付补充协议（定义见担保和担保方协议），（ii）根据适用的债权人间协议或其他债权人间协议，向抵押代理人、适用的抵押代表或任何额外代理人交付代表该股本的证书（如有的话），连同未注明日期的股票权力，由该境内附属公司的母公司的正式授权人员以空白方式签立和交付，（iii）促使该境内子公司（a）成为担保和抵押协议的一方，以及（b）采取抵押代理人合理认为必要或可取的一切行动，以促使该境内子公司的抵押品上的担保和抵押协议所设定的留置权按照所有适用的法律要求（在担保和抵押协议规定的范围内）得到适当完善，包括在抵押代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表。此外，母借款人可以通过执行和交付附属担保，促使任何不需要成为附属担保人的境内子公司成为附属担保人。

（ii）对于母借款人在截止日期后设立或收购的任何外国子公司或其任何属于全资子公司的境内子公司（在每种情况下，不包括任何除外子公司），其股本由母借款人直接拥有或属于全资子公司的境内子公司（不包括除外子公司），及时将此种情况通知行政代理人，如果行政代理人或被要求的贷款人有此要求，立即（i）促使被要求给予抵押代理人的贷款方，为有担保方的利益，由母借款人直接拥有的该新子公司股本中的已完善的第一优先担保权益（在担保和抵押协议规定的范围内）或作为全资子公司的任何境内子公司（不包括被排除的子公司）根据担保和抵押协议第9.15节签署和交付补充协议（定义见担保和抵押协议），以及（ii）在抵押代理人合理认为可取的范围内，向抵押代理人交付

213

适用的抵押品代表或任何额外代理人，根据适用的债权人间协议或其他债权人间协议，代表此类股本的证书（如有）连同未注明日期的股票权力，由该新附属公司的相关母公司的正式授权人员以空白方式签署和交付，并采取抵押代理人合理认为必要或可取的其他行动，以完善抵押代理人在其中的担保权益（在每种情况下均为担保和抵押协议要求的范围）；但在任何一种情况下，均不得要求任何外国附属公司的每一系列股本的65.0%以上被如此质押。

（c）就任何外国附属公司（i）是外国借款人或外国贷款方在同一司法管辖区的全资附属公司（不包括除外附属公司）而言，（i）是外国借款人或外国贷款方（i）在截止日期后由外国借款人或外国贷款方设立或取得的，（ii）被指定为受限制附属公司，（iii）在该定义或（IV）所提述的任何适用期间届满后不再是其适用定义所规定的非重要附属公司或其他不包括在内的附属公司，而该等附属公司因根据并获许可的投资或交易而成为外国附属公司，第8.2或8.7款（除外附属公司除外）或（ii）在截止日期后成为指定借款人或在截止日期后成为指定借款人的人的外国附属公司（不包括除外附属公司（根据其定义中的（e）条除外）），应将该等情况迅速通知行政代理人，并，如行政代理人提出要求（有一项理解，即如果行政代理人合理地善意确定该外国子公司提供（i）对该外国子公司资产的留置权（除习惯性例外情况外）或（ii）对适用的外国借款人的义务提供担保的负担或成本或其他后果鉴于贷款人将从中获得的利益而过度）或所需的循环贷款人提出要求，则行政代理人不得提出要求，迅速（i）促使外国借款人或外国子公司为担保方的利益向担保物代理人授予，该外国借款人或外国贷款方直接拥有的该外国子公司的股本中的完善的第一优先担保权益，并促使该外国子公司执行和交付抵押代理人合理认为必要或可取的任何协议，以促使根据所有适用的法律要求在该外国子公司的资产中设定有利于有担保当事人的担保权益（除习惯例外情况外），在每种情况下，以确保适用的外国高级担保设施债务，（ii）交付给抵押代理人，适用的抵押品代表或任何额外代理人，根据适用的债权人间协议或其他债权人间协议，代表该股本的证书（如有）连同未注明日期的股票权力，由该新外国子公司的母公司的正式授权人员以空白方式签立和交付，（iii）促使该外国子公司采取抵押代理人合理认为必要或可取的一切行动，以促使（a）该外国子公司为适用的外国借款人的义务提供担保，以及（b）根据所有适用的法律要求设定和完善对该外国子公司资产的留置权（除习惯例外情况外），以担保适用的外国高级担保设施债务，包括在抵押代理人可能合理要求的司法管辖区提交融资报表。此外，外国借款人可以通过执行和交付附属担保，促使任何未被要求成为外国附属担保人的外国附属公司成为外国附属担保人。

214

（d）自费执行、确认和交付，或促使执行、确认和交付，并随后在适当的政府办公室登记、归档或记录抵押代理人合理认为对设定、完善和优先权以及延续上述留置权或依据担保文件设定的任何其他留置权的有效性、完善性和优先权是必要或可取的任何文件或文书，（在抵押代理人以其合理酌处权确定的范围内，要求此类行动是为了确保其在此类担保物上的担保权益的完美性或可强制执行性（作为针对第三方）在每种情况下根据担保和担保协议或适用的外国担保文件并在其要求的范围内。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，（a）上述要求应受《债权人间协议》或任何其他债权人间协议的条款的约束，并且在与这些条款发生任何冲突的情况下，债权人间协议或任何其他债权人间协议的条款（如适用）应控制，（b）没有或将根据任何贷款文件或其他方式在母借款人或其任何子公司的任何权利、所有权或权益中授予任何担保权益或留置权，且“抵押品”不应包括任何除外资产，（c）任何贷款方或其任何关联机构不得被要求在任何非美国司法管辖区或任何非美国司法管辖区的法律要求采取任何行动，以便在位于美国境外或拥有所有权的资产上设立任何担保权益或完善任何担保权益（但有一项理解，即不得有任何受任何非美国司法管辖区法律管辖的担保协议或质押协议），在除外国借款人管辖范围内的外国贷款方以外的每一种情况下（但仅针对属于该外国借款人的子公司并与该外国借款人处于同一管辖范围内的外国贷款方），并在本文和其他贷款文件规定的范围内，（d）在未通过根据每个适用管辖范围的《统一商法典》进行备案而自动完善的范围内，任何贷款方不得被要求采取任何行动，以完善就特别需要通过控制完善的任何资产（包括现金、现金等价物、存款账户、证券账户，但不包括根据上文第7.9（b）款要求交付的股本）授予的任何担保权益，（e）本第7.9款中的任何规定均不得要求任何附属公司就该附属公司获得所有权的任何财产或资产授予留置权，前提是借款人代表和行政代理人以书面合理地确定，鉴于有担保当事人将获得的利益，授予该留置权给其任何附属公司带来的成本或其他后果过高。

7.10收益用途。仅将贷款收益用于第5.16分节所述目的。

215

7.11批准和授权。维持每一外国贷款方所在组织和存在的法域的每个政府当局的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及该法域内彼此之间的所有批准和同意，在每种情况下都需要与贷款文件有关，除非未能如此维持或遵守这些文件不会合理地预期会产生重大不利影响。

7.12主要利益和建立中心。为《破产条例》的目的，德国借款人应保持其在德国的主要利益中心。

7.13收盘后安全完善。母借款人同意交付或促使交付此类文件和票据，并采取或促使采取合理必要的其他行动，以提供第6.1（a）款、第6.1（h）款和第6.1（i）款的但书中所述但在截止日期未如此规定的已完善的担保权益，并且无论如何提供此类已完善的担保权益并在附表7.13规定的适用期限内满足此类其他条件，因为这些期限可由行政代理人全权酌情延长。尽管有本第7.13款、第7.9款、附表7.13或任何担保文件的任何其他规定，（x）父母借款人及借款人代表无须承担或安排采取任何取决于行政代理人或抵押品代理人（视属何情况而定）未能采取的行动的行动，只要该行政代理人或抵押品代理人未能采取该行动，而（y）父母借款人及借款人代表只须承担执行及交付的义务，或安排签立及交付任何有关抵押予抵押代理人，且在该抵押及根据本协议条款规定须交付予抵押代理人与该等备案有关的任何其他相关交付物已签立及交付后，如该抵押代理人未能这样做，则不须负责记录该抵押。

7.14 [保留]。

7.15会计变更。母借款人将为财务报告目的，促使母借款人及其每个子公司的财政年度在每个日历年度的3月31日结束；但借款人代表可在向行政代理人发出书面通知后，将上述财务报告惯例更改为行政代理人合理接受的任何其他财务报告惯例。在这种情况下，借款人代表和行政代理人将并在此获得贷款人授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财务报告中的此类更改。

第8款

消极盟约

母借款人在此同意，自截止日期起及之后，只要循环承诺仍然有效，此后直至全额支付贷款、所有偿还义务和所有其他届时到期并欠任何贷款人或任何代理人的优先担保融资义务以及所有信用证和银行承兑汇票的终止或到期（除非以现金作抵押或以适用的开证银行合理满意的方式另有规定）：

216

8.1对债务的限制。（a）母借款人不会、也不会允许任何受限制的附属公司产生任何债务；但条件是，如果在发生此类债务之日，在发生该债务生效后（或根据借款人代表的选择，在首次借入此类债务之日或在对发生的全部承诺金额给予形式上的影响后订立提供为此类债务提供资金的承诺的最终协议之日，母借款人或任何受限制的附属公司可能会产生债务，在此情况下，该承诺金额此后可能会不时全部或部分借入和再借入，而无需进一步遵守本但书），（x）合并覆盖率将等于或大于2.00：1.00或（y）在发生债务为融资或再融资，或与任何资产（包括股本）、业务或人员的收购有关，或任何人与母公司借款人或任何受限制的子公司合并或合并的情况下，或与母公司借款人或任何受限制的子公司合并或合并，合并覆盖率将等于或高于紧接其生效前的合并覆盖率；此外，条件是非附属公司担保人或托管子公司的受限制子公司根据本8.1（a）款可能产生的债务本金总额，连同根据下文第8.1（b）（xvii）款非附属公司担保人或托管子公司的受限制子公司产生的未偿债务本金总额，不得超过（x）172,000，000美元和（y）任何一次未偿还的四季度合并EBITDA的40.0%中的较高者。

（b）尽管有前述第8.1（a）款的规定，母借款人及其受限制子公司可能会产生以下债务：

（i）（i）借款人、担保人或托管附属公司（a）根据（x）本协议和其他贷款文件以及（y）与其他有担保债务有关的文件所产生的债务，（b）构成额外债务（以及与此相关的再融资债务），（c）构成展期债务（以及与此相关的再融资债务），（d）根据第2.9款根据许可债务交换产生的许可债务交换票据以及与此相关的任何再融资债务，以及（e）根据任何信用证融资（以及与此相关的任何再融资债务），所有此类债务在任何时候未偿还的最高本金金额不超过总额等于（a）2,550，000,000美元的金额，加上（b）等于（x）500,000，000美元和（y）等于（但不低于零）（1）国内借款基础减去（2）属于国内子公司的特殊目的实体产生的债务本金总额，然后根据第8.1（b）（ix）款未偿还，加上（c）不重复“再融资债务”定义中包含的增量金额，如对任何该等债务进行再融资（包括与特定再融资债务），则与该等再融资有关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额，以及（II）借款人、担保人或托管附属公司（a）根据（x）本协议和其他贷款文件以及（y）有关文件所产生的债务

217

对于其他有担保债务，（b）构成额外债务，（c）构成展期债务，（d）就根据第2.9款和（e）款根据任何信用证融资根据许可债务交换发生的许可债务交换票据而言，在发生此类发生后所有此类未偿债务的本金总额不超过最大增量融资金额（用于确定未偿现金上限增量融资的金额，将（x）根据以下条款提供的增量循环承诺的任何当时未使用部分作为未偿债务和（y）根据本款第8.1（b）（i）（II）项产生的关于依赖现金上限增量融资产生的债务的再融资债务和许可债务交换票据（以及根据本款第8.1（b）（i）（II）项就该等再融资债务和/或许可债务交换票据产生的再融资债务和许可债务交换票据）视为根据该条款未偿还的债务，连同就（a）、（b）、（c）项所述债务产生的再融资债务，（d）及（e）本条第（II）款，加上在不重复“再融资债务”定义中所包括的增量金额的情况下，如发生该等债务的任何再融资（包括与特定再融资债务），则就该等再融资而产生或应付的所有费用、承销折扣、溢价及其他成本及开支（包括应计及未付利息）的总额；

（ii）任何受限制附属公司对母借款人的债务（a），或（b）母借款人或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的债务；但在本款第8.1款（b）（ii）项的情况下，任何其后发行或转让该等受限制附属公司所欠该等债务的任何股本，或导致该受限制附属公司不再为受限制附属公司或该等债务的任何其他其后转让（但向母借款人或受限制附属公司除外）的其他事件，将被视为，在每种情况下，本款第8.1（b）（ii）项所不容许的该等债务的发行人的发生；

（iii）（a）任何债务（根据（x）本协议及其他贷款文件的债务及（y）第8.1（b）（i）款所述的其他有担保债务除外）在截止日期未偿还（或根据任何未偿还承诺产生）并列于附表8.1及（b）的任何再融资债务（或就本第8.1（b）（iii）款、第8.1（a）款或第8.1（b）（xvii）款所述的任何债务（或未动用承诺）产生的任何再融资债务；

（iv）购货款义务、融资租赁义务，以及在每种情况下与此相关的任何再融资债务；但为根据本条款在任何时间为收购任何人的未偿还股本提供资金而发生的此类购货款义务的本金总额不得超过等于129,000，000美元和四季度合并EBITDA的30.0%中的较高者；

218

（v）债务（a）由遵照本款第8.1款签发的本金金额不超过该信用证面额的信用证支持，或（b）包括为母借款人或其任何受限制子公司的贸易债权人的利益提供便利担保；

（vi）（a）由母借款人或任何受限制附属公司担保债务或母借款人或任何受限制附属公司的任何其他义务或责任（母借款人或该受限制附属公司（视属何情况而定）在违反本款8.1款的情况下产生的任何债务除外），或（b）不限制第8.6款的担保，母借款人或任何受限制附属公司因该等人授予或适用的任何留置权而产生的债务，以确保母借款人或任何受限制附属公司的债务（母借款人或该受限制附属公司（视情况而定）违反本款第8.1款而产生的任何债务除外）；

（vii）母借款人或任何受限制的附属公司的债务（a）因在正常业务过程中以不足的资金提取的该人的支票、汇票或类似票据的兑付而产生，或（b）包括担保、赔偿、与收益或其他购买价格调整有关的义务，或与任何业务、资产或个人的收购或处置有关的类似义务；

（viii）母借款人或任何受限制的附属公司就（a）信用证、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发的其他类似票据或义务，或与在正常业务过程中发生的负债或义务有关的债务（包括根据适用的工人赔偿法规就自保向政府实体签发的那些），（b）履约和完工担保、担保、判决、上诉、投标、履约或付款保证金，或在正常业务过程中提供的或与发生的负债或义务有关的其他类似债券、票据或义务，（c）为善意套期保值目的订立的套期保值义务，（d）管理层担保或管理层债务，（e）在正常业务过程中为保险费提供融资，（f）在正常业务过程中发生的供应安排下的照付不议义务，（g）母借款人或任何受限制的子公司维持透支、现金池或其他类似融资或安排的任何银行的标准业务条款下产生的净额结算、透支保护和其他安排，（h）在任何时候未偿还的本金总额不超过172,000，000美元和四季度合并EBITDA的40.0%中的较高者的初级资本，（i）银行产品义务或（J）商品协议、货币协议或利率协议，但以该人在日常业务过程中为直接减轻与该人持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产相关的风险，或该人发行的证券价值变动而订立的为限，而不是为投机或“市场观点”的目的；

219

（ix）特殊目的附属公司的债务（a），该附属公司以对处置的全部或部分资产的留置权作担保，或以其他方式产生，a融资处置或（b）与特殊目的融资有关的其他情况；但前提是（1）此类债务不追索母借款人或任何非特殊目的子公司的受限制子公司（关于特殊目的融资承诺的除外）；（2）如果此类债务成为对母借款人或任何非特殊目的子公司的受限制子公司的追索权（关于特殊目的融资承诺的除外），则此类债务将被视为，并且必须由借款人代表分类为，根据本款第8.1款的一项或多项其他条文在该时间（或在最初发生的时间）发生，只要该等债项须如此追索；及（3）如在其后任何时间该等债项须符合前述第（1）款的条文，父母借款人可将该等债项全部或部分归类为根据本款第8.1（b）（ix）项产生；

（x）（a）母借款人或任何受限制附属公司为任何资产（包括股本）、业务或人员的收购而发生的融资或再融资或以其他方式发生的债务，或任何人与母借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的任何合并、合并或合并，或（b）由母借款人或任何受限制附属公司收购或合并、合并或合并的任何人（包括与任何该等收购、合并、合并或合并有关的债务）；但在该等收购、合并的日期，合并或合并，在给予其形式上的效力后，（1）母借款人可根据第8.1（b）（xvii）款产生至少1.00美元的额外债务，（2）母借款人的合并总杠杆比率将等于或低于母借款人在紧接其生效前的合并总杠杆比率，（3）根据第8.1（a）或（4）款，母借款人可能会产生至少1.00美元的额外债务，母借款人的综合保障比率将等于或大于母借款人在紧接其生效前的综合保障比率；此外，如果借款人代表可选择在首次借入此类债务或订立提供为此类债务提供资金的承诺的最终协议之日，则对此类债务的全部承诺金额的发生具有形式上的影响，该等承诺金额其后可不时全部或部分借入和再借出，而无须进一步遵守本（x）条；以及与任何该等债务有关的任何再融资债务；

220

（十一）分摊债务及与之相关的任何再融资债务；

（xii）根据第8.1（a）款发行的不合格股票的股份转换或交换时可发行的债务，以及与此有关的任何再融资债务；

（xiii）母借款人或任何受限制附属公司在任何时候未偿还的本金总额不超过等于172,000，000美元和四季度合并EBITDA的40.0%中较高者的债务；

（十四）（a）母借款人或任何受限制附属公司的债务，作为与资产（包括股本）、业务或人员的任何收购有关或以其他方式为其融资而产生的代价，或任何人与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并的任何合并或合并，或（b）由母借款人或任何受限制附属公司收购或合并或合并的任何人（包括与任何该等收购、合并或合并有关的债务），以及（在每种情况下）与此有关的任何再融资债务，任何时候未偿还的本金总额不超过172,000，000美元和四季度合并EBITDA的40.0%两者中较高者；

（十五）任何外国附属公司在任何时候未偿还的本金总额不超过等于（i）86,000，000美元和第四季度综合EBITDA的20.0%两者中较高者和（ii）等于（但不低于零）（a）外国借款基数减去（b）属于外国附属公司的特殊目的附属公司所产生的债务本金总额，然后根据本款（b）第（ix）款未偿还，加上（c）在根据本款（xv）项发生的任何债务的任何再融资的情况下，与该再融资有关的费用、承销折扣、溢价及其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额；

（xvi）根据任何信用证融资的债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过65,000，000美元和第四季度综合EBITDA的15.0%中的较高者；

（xvii）母借款人或任何受限制的附属公司的债务，如果在该金额的发生生效后（或根据母借款人的选择，在该债务的首次借款之日或在对该债务的全部承诺金额的发生给予形式上的效力后订立最终协议提供为该债务提供资金的承诺，在这种情况下，该承诺金额此后可不时全部或部分借入和再借出，而无需进一步遵守本条款（xvii），如果这种债务是（x）以同等优先权基础上的留置权作担保的

221

与担保优先担保融资义务的抵押品上的留置权（或，就外国贷款方的债务而言，适用的外国优先担保融资义务），（i）合并的优先留置权杠杆比率不得超过5.00：1.00或（ii）在债务发生于融资或再融资的情况下，或在与任何资产收购或许可投资（包括股本）、业务或个人有关的其他情况下发生，或任何人与母借款人或任何受限制的子公司合并或合并，合并第一留置权杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的合并第一留置权杠杆比率，（y）以初级留置权为担保优先担保融资义务的抵押品上的留置权作为担保，（或就外国贷款方的债务而言，适用的外国优先担保融资义务），（i）合并担保杠杆比率不得超过5.50：1.00或（ii）在发生债务进行融资或再融资的情况下，或与任何收购资产或许可投资（包括股本）、业务或人员，或任何人与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并有关的其他情况，合并有担保杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的合并有担保杠杆比率或（z）无担保，（i）（a）合并总杠杆比率不得超过6.00：1.00或（b）在发生债务进行融资或再融资的情况下，或与任何收购资产或许可投资（包括股本）、业务或人员，或任何人与母借款人或任何受限制附属公司合并或合并有关而以其他方式发生，合并总杠杆比率将等于或低于紧接其生效前的合并总杠杆比率或（ii）合并覆盖率不低于2.00：1.00；但非附属公司担保人或托管附属公司的受限制附属公司根据本款8.1（b）（xvii）可能产生的债务本金总额，连同根据第8.1（a）款不是附属公司担保人或托管子公司的受限制子公司产生的未偿债务本金总额，在任何时候均不得超过172,000，000美元和四季度合并EBITDA的40.0%中的较高者；

（xviii）[保留]；

（xix）[保留]；及

（xx）非贷款方的任何附属公司对非贷款方的任何其他附属公司的债务。

222

（c）为确定遵守本款第8.1款以及依据本款第8.1款产生的任何特定债务的未偿本金数额，（i）债务人对该等债务（或根据本款第8.1款可能已产生该等债务的任何其他人）在任何担保、留置权或信用证、银行承兑或支持该等债务的其他类似文书或义务下产生的任何其他义务，在该等担保、留置权或信用证的范围内，应予忽略，银行家的承兑或其他类似票据或义务为此类债务的本金提供担保；（ii）如果根据第8.1（b）款产生的债务符合第8.1（b）款所述的一种以上债务类型的标准，则借款人代表可全权酌情决定，应将该等债务项目分类，并可将该等债务的数额和类型列入第8.1（b）款的一项或多项条款或分款中（包括部分根据一项该等条款或分款，以及部分根据另一项该等条款或分款）；但（如借款人代表应如此确定）根据（x）款第8.1（b）（iv）、（b）（viii）（H）、（b）（xiii）、（b）（xiii）、（xiv）、（b）（xiv）、（b）（xv）或（b）（xvi）产生的任何债务，就该等条款或分款而言，应不再被视为已发生或未偿还，但就适用的第8.1（a）或（b）（xvii）款而言，应被视为已发生，自母借款人或任何受限制附属公司可能根据第8.1（a）或（b）（xvii）款（如适用）产生该等债务的第一个日期起及之后，在不依赖该条款或分款的情况下，以及（y）就该定义而言，现金上限增量融资应不再被视为已发生或未偿还，但就比率增量融资而言，应在借款人本可在不依赖该条款的情况下根据比率增量融资产生该等债务的第一个日期及之后被视为已发生；（iii）如果根据第8.1（a）款可能部分产生债务，则借款人代表全权酌情决定，可将该等债务的一部分归类为根据第8.1（a）款已发生，而该等债务的其余部分则归类为根据第8.1（b）款已发生；（iv）以低于其本金的价格发行的债务金额应等于根据公认会计原则确定的与其相关的负债金额；（v）根据第8.1款的任何条款或分款未偿债务的本金金额，包括为确定“最大增量融资金额”的目的，应在将任何该等债务的所得款项用于为任何该等其他债务再融资生效后确定；（vi）如果有关循环或递延提款债务的任何承诺是根据第8.1款的任何规定建立的，该条款是参照四季度综合EBITDA（或其百分比）计量的，由母借款人选择，在此类债务的首次借款或订立最终协议之日，在对此类债务的全部承诺金额的发生给予形式上的影响后，规定为此类债务提供资金的承诺，该金额此后可不时全部或部分借入和再借出，无论这种发生是否会导致超过此类四季度合并EBITDA（或其百分比）；（vii）如果发生任何债务是为了对最初发生（或确立）的债务（或与债务有关的未使用承诺）进行再融资（或，依据第8.1款的任何规定为已发生的债务再融资（或已确立的承诺）为最初发生的债务再融资（或已确立的承诺），该条款参照发生（或确立）时的四季度合并EBITDA（或其百分比）计量，并且如果根据此类再融资之日的四季度合并EBITDA（或其百分比）计算，此类再融资将导致超过此类四季度合并EBITDA（或其百分比），则此类四季度合并EBITDA（或其百分比）不应被视为超过（且此类再融资债务应被视为允许），只要未偿还或

223

该等再融资债务的承诺本金金额不超过该等债务被再融资的未偿还或承诺本金金额，加上与该等再融资有关的已发生或应付的费用、承销折扣、溢价及其他成本和费用（包括应计和未付利息）的总额；及（viii）如发生任何债务以对最初发生（或确立）的债务（或与债务有关的未使用承诺）进行再融资（或，依据第8.1（b）款任何规定以美元金额计量的已发生债务再融资（或已确立的承诺）为最初发生的债务再融资（或已确立的承诺），在该再融资债务的未偿还或承诺本金金额不超过等于该债务被再融资的未偿还或承诺本金金额，加上费用、承销折扣总额的范围内，不得视为超过该美元金额（且该再融资债务应被视为允许），与此种再融资有关的溢价和其他成本和费用（包括应计和未付利息）发生或应付。尽管本文有任何相反的规定，其他有担保债务应根据第8.1（b）（i）（i）款归类为发生，且不得在以后重新分类。

（d）为确定是否遵守以美元计价的第8.1（b）款的任何规定（或其定义中描述的任何类别的许可留置权），或参照合并总资产或四季度合并EBITDA（或其中的百分比），在每种情况下，对于以外币计价的债务或担保债务的留置权的发生，根据该规定产生的该债务的美元等值本金金额，应根据借款人代表的选择，根据该债务发生或分配或定价之日有效的相关货币汇率计算，在定期债务的情况下，或在首次承诺的情况下，在循环或延期提款债务的情况下；前提是如果发生此类债务以修改、再融资、退款、续展或延长以外币计价的其他债务，并且此类修改、再融资、退款、续展或延长将导致超过适用的以美元计价的限制，如果按照在此类修改、再融资、退款、续展或延长之日有效的相关货币汇率计算，只要该再融资债务的本金额不超过该债务被修改、再融资、退还、续期或延期的本金额，则该等以美元计价的限制应被视为未被超过。

8.2限制付款的限制。（a）母借款人不得、也不得允许任何受限制附属公司直接或间接（i）宣派或支付任何股息或就其股本作出任何分配（包括与母借款人作为一方的任何合并或合并有关的任何此类支付），但（x）仅以其股本（不合格股票除外）支付的股息或分配以及（y）应付给母借款人或任何受限制附属公司的股息或分配（以及，在任何此类受限制附属公司作出此类股息或分配的情况下，按不超过按比例向其股本的其他持有人提供，以价值计量），（ii）购买、赎回、退休或以其他方式以有价值的方式收购由非母借款人或受限制子公司持有的母借款人的任何股本（不包括在行使期权时被视为发生的股本收购，如果该股本代表其行使价格的一部分），（iii）自愿购买，

224

在预定到期、预定还款或预定偿债基金付款之前，回购、赎回、撤销或以其他方式自愿获得或退出价值，任何初级债务（不包括购买、回购、赎回、撤销或其他因预期履行偿债基金义务、本金分期或最终到期而获得或退出价值，在每种情况下均应在此类购买、回购、赎回、撤销或其他获得或退出之日起一年内到期）或（iv）对任何人作出任何投资（许可投资除外）（任何该等股息、分配、购买、回购、赎回、撤销，其他收购或退休或投资在此被称为“限制性付款”），如果在母借款人或此类限制性子公司在其生效后进行此类限制性付款时：

（1）根据第9.1款（a）、（c）、（e）、（f）、（h）、（i）、（j）或（k）所发生的违约事件，或借款人代表所知悉的另一项违约事件，须已发生并持续（或将因此而产生）；

（2）父母借款人不能依据第8.1（a）款或第8.1（b）（xvii）款产生至少额外1.00美元的债务；或

（3）在截止日期后宣布或作出的该等受限制付款及所有其他受限制付款的总额（如此支出的金额，如不是以现金支付，则须由董事会善意厘定，其厘定须是决定性的，并须由董事会的决议证明），将超过（不重复）以下各项的总和：

（a）（x）从2026年1月1日开始的期间（作为一个会计期间处理）到母公司借款人在可获得母公司借款人的合并财务报表的此类限制性付款日期之前结束的最近一个财政季度末（或者，如果此类合并净收入为负数，则为此类负数的100.0%）期间内应计合并净收益的86,000，000美元和第四季度合并EBITDA的20.0%两者中的较大者；

（b）现金收益净额总额和公允价值（由借款人代表善意确定，由母借款人在截止日期后收到（或视为收到）的财产或资产（x）或自截止日期后发行或出售其股本（不合格股票除外）（不包括不包括的出资和出资金额）或（y）由母借款人或任何受限制的附属公司因母借款人或任何受限制的附属公司在债务截止日期后发生应已转换为或交换为母借款人的股本（不合格股票除外），加上母借款人或任何受限制子公司在转换或交换时收到（或视为收到）的任何现金和任何财产或资产的公允价值（由借款人代表善意确定，该确定应是决定性的）的金额；

225

（c）（i）在截止日期后从任何非受限制附属公司向母公司借款人或任何受限制附属公司的股息、分派、利息支付、资本返还、偿还投资或资产的其他转让中收到（或当作收到）的任何财产或资产的现金总额和公允价值（由借款人代表善意确定，该确定应是决定性的），包括与根据第8.2（b）（ix）款作出的股息或其他分配有关的股息或其他分配，加上（ii）在任何非受限制附属公司的关闭日期后重新指定为受限制附属公司所产生的总金额（按“投资”定义中规定的每种情况下的估值）；和

（d）在截止日期后构成受限制付款的任何投资的任何处置或偿还（不重复计算在任何时间包括在受限制付款金额内的未偿还投资金额时扣除的任何金额）的情况下，现金总额和母公司借款人或受限制子公司在截止日期后就所有此类处置和偿还收到（或视为收到）的任何财产或资产的公允价值（由借款人代表善意确定，该确定应为结论性的）。

（b）第8.2（a）款的规定并不禁止以下任何一项（每一项，“许可付款”）：

（i）（x）任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式取得或报废母借款人的股本（“库存股本”）或任何初级债务（包括根据行使与支付现金以代替发行零碎股份有关的转换权或特权而作出的任何此类交换），或从发行或出售的收益中，母借款人的股本（不包括不合格股票和向子公司发行或出售的股本除外）（“退还股本”）或向母借款人的出资，在每种情况下均不包括不包括的出资和出资金额；但如果在紧接此类库藏股本的收购或报废之前，根据第8.2（b）（xi）款允许就此类发行、出售或出资产生的现金收益净额在随后根据第8.2（a）（3）（b）和（y）款进行的计算中被排除，此类退还股本的股息，每年总额不超过此类库存股本如此允许的股息每年总额；

226

（ii）在宣布或发出有关通知（如适用）的日期后六十（60）天内支付或赎回的任何股息，如在该宣布或发出该通知的日期，该股息或赎回本应符合本款第8.2款；

（iii）投资或其他限制性付款（x）在任何时候的未偿还总额不超过不包括的缴款数额或（y）不重复（x）条，金额等于（a）就截止日期后所收购的财产或资产进行的资产处置产生的现金收益净额中的较低者，前提是此类财产或资产的收购以不包括的缴款提供资金，以及（b）金额等于为此类财产或资产的收购提供资金而应用的不包括的缴款数额；

（iv）根据第8.1（b）（xx）款所准许的任何公司间贷款的付款；

（v）受限制的付款，金额在母借款人的任何财政年度不超过市值的6.0%；

（vi）任何时候未偿还的受限制付款（包括贷款或垫款）总额不得超过（扣除任何此类贷款或垫款的偿还）相当于86,000，000美元和第四季度合并EBITDA的20.0%中的较高者；

（vii）[保留]；

（viii）由母借款人支付款项以代替发行该股本的零碎股份；

（ix）非受限制附属公司的股本、债务或其他证券的股息或其他分派，或就股本、债务或其他证券支付或作出的投资；

（x）依据交易或与交易有关的任何受限制付款；

（xi）只要没有违约或违约事件发生，且仍在继续或将由此产生，（a）在截止日期后发行的母借款人的任何指定优先股的股息；但在该发行时及在以备考方式生效后，合并覆盖率将至少为2.00：1.00；或（b）作为优先股的任何退还股本的股息；但在宣布该股息时及在以备考方式生效后，合并覆盖率至少为2.00：1.00；

227

（xii）分配或支付特殊目的融资费用；

（xiii）根据第8.1款的条款向任何类别或系列的不合格股票或受限制附属公司的任何优先股的持有人宣派及派付股息；

（xiv）任何购买、赎回、回购、撤销或以其他方式取得、报废或偿还任何初级债务（u），而该等购买、赎回、购回或报废或偿还是以（1）根据第8.1款发生的再融资债务或（2）母公司借款人或受限制的附属公司（视情况而定）的新债务根据第8.1款发生的，只要该等新债务满足适用于该等初级债务再融资的定义中所载的“再融资债务”的所有要求，（v）在发生控制权变更（或其中描述为“控制权变更”的其他类似事件）后，从可用现金净额或在第8.4款允许的范围内的等值金额，（w）从第4.4（h）、（x）款设想的下降金额，但前提是母借款人在购买、赎回、回购、撤销、获得、退还或偿还此类初级债务之前已遵守第8.8（a）款，（y）在任何时候构成获得的债务或（z）总额不超过（1）相当于151,000，000美元和第四季度合并EBITDA的35.0%和（2）可用的限制性付款金额两者中较高者的总和；

（十五）任何时候未偿还总额不超过等于所有杠杆超额收益加上所有下降金额之和的总额的投资或其他限制性付款；

（xvi）在任何时候对未偿还的未受限制的子公司的投资总额不超过等于86,000，000美元和第四季度合并EBITDA的20.0%中的较大者；

（xvii）（x）第8.2（a）款所载的定义的第（i）或（ii）条所述类型的任何限制性付款；但在实施该限制性付款后的备考基础上，综合总杠杆率将等于或低于4.00：1.00；此外，前提是不得发生违约或违约事件，且仍在继续或将由此导致，（y）第8.2（a）款所载其定义第（iii）条所述类型的任何受限制付款；条件是在该受限制付款生效后的备考基础上，综合总杠杆比率将等于或小于4.50：1.00；此外，条件是根据第9.1（a）或9.1（f）款未发生违约事件，且该事件将继续发生或将由此导致，以及（z）第8.2（a）款所载其定义第（iv）条所述类型的任何受限制付款；提供在实施此类限制性付款后的备考基础上，综合总杠杆比率将等于或低于4.50：1.00；此外，前提是根据第9.1（a）或9.1（f）款未发生任何违约事件，且该事件仍在继续或将由此导致；

228

（xviii）受限制的现金付款，以支付或允许母借款人支付与收购或处置任何业务、资产或个人有关的担保、赔偿、收益或其他购买价格调整的义务或类似义务方面的任何应付款项，只要该业务、资产或个人已由母借款人或受限制的子公司收购或处置，或该业务、资产或个人（或在处置的情况下，其可用现金净额）已向母借款人或受限制的附属公司作出贡献；

（xix）根据或与任何资产（包括股本）、业务或个人的收购，或任何人与母借款人或任何受限制的附属公司的任何合并或合并，或任何其他投资有关的付款或分配，以满足异议者或评估权，以及解决与此有关的任何索赔或诉讼（不论是实际的、或有的或潜在的），或与此有关；

（xx）对母借款人的限制性付款，其收益由母借款人用于任何资产（包括股本）、业务或个人的收购，或任何人与母借款人或其任何子公司的任何合并、合并或合并，或任何其他投资；但（a）该等收购、合并，如果合并或合并或其他投资是由母借款人或受限制的子公司完成的（此类交易被视为利用了本协议项下的相关契约篮子或例外），则本协议项下的合并或合并或其他投资将被允许，（b）此类限制性付款应在完成此类收购、合并、合并或合并或其他投资的基本同时进行，并且（c）母借款人应在完成此类业务的基本同时导致（1）此类业务，获得的资产或个人以及假定将向母借款人或受限制子公司提供的任何负债，或（2）根据第8.7款合并或合并为母借款人或其受限制子公司之一；

（二十六）[保留]；

（xxii）母借款人就根据第8.1（b）（xvii）（z）款准许的债务而作出的预付或购买本金，但该等受限制付款须以根据第8.1（b）（xvii）（z）款准许的债务所得款项作出；

229

（xxiii）母借款人在行使股票期权或认股权证时被视为发生的股本回购，前提是该股本代表该等期权或认股权证的行使价格的一部分或与归属或行使该等期权或认股权证有关的应付税款；但根据第9.1（a）款发生的违约事件不得继续发生或将由此导致；和

（xxiv）在宣布任何股息或分派的日期后六十（60）天内支付任何股息或分派，如在宣布日期，（x）该等支付本应符合本协议的规定，且（y）并无违约发生且仍在继续；但根据第9.1（a）款的违约事件不得已发生且仍在继续或将因此而导致。

但（a）就第8.2（b）（ii）、（v）及（viii）款而言，任何该等准许付款的净额须在其后计算受限制付款的金额时包括在内，（b）在除根据紧接上文第（a）款以外的所有情况下，任何该等准许付款的净额须在其后计算受限制付款的金额时排除，及（c）仅就第8.2（b）（vi）及（xvii）款而言，根据第9.1款（a）、（c）、（e）、（f）、（h）、（i），不发生违约事件，（j）或（k）或借款人代表所知悉的其他违约事件，须在任何该等准许付款生效后已发生并正在继续。任何投资或其他受限制付款的金额，如不是以现金支付，应由父母借款人善意确定，该确定应是决定性的。借款人代表可全权酌情将任何投资或其他限制性付款归类为部分根据本款第8.2（b）款的其中一项条款或分款（或在任何投资的情况下，为许可投资的条款或分款）进行，部分根据一项或多项其他此类条款或分款（或，如适用，为条款或分款）进行。

如果母借款人或其任何受限制子公司进行的受限制付款，在进行此类受限制付款时，经母借款人善意确定，根据本协议将被允许，则尽管随后对母借款人的财务报表进行了任何影响合并净收益或合并EBITDA（如适用）的善意调整，但此类受限制付款应被视为已按照本协议进行。

尽管本协议其他部分有任何相反规定，任何交易（无论是通过出售、转让、转让或其他处置方式，以及无论是在单一交易或一系列关联交易中）的完成导致材料知识产权从母借款人或任何受限制的子公司转移到非受限制的子公司，均不构成许可投资。

尽管本协议其他部分有任何相反规定，对非限制性子公司的投资只能依据第8.2（b）（xvi）条进行。

尽管有本协议的任何其他规定，本协议不应限制母借款人或任何受限制的子公司根据任何协议或文书关于初级债务的“AHYDO储蓄者”条款就初级债务作为强制性本金赎回或其他付款而进行的任何赎回或其他付款，并且借款人代表善意确定（该确定应是决定性的）任何此类“AHYDO储蓄者”强制性本金赎回或其他付款的金额应是决定性的，并对本协议项下的所有目的具有约束力。

230

8.3对限制性协议的限制。母借款人不会、也不会容许任何受限制的附属公司就（i）母借款人或其任何受限制的附属公司（任何外国附属公司或任何被排除在外的附属公司除外）就本协议或其任何财产上的任何其他贷款文件项下的义务和责任而设定、招致、承担或容许存在有利于放款人的任何留置权或限制，设定或以其他方式促使存在或生效，在本协议和其他贷款文件所设想的范围内构成抵押品的资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，或（ii）任何受限制的子公司有能力（x）支付股息或对其股本进行任何其他分配或支付欠母借款人的任何债务或其他义务，（y）向母借款人提供任何贷款或垫款，或（z）将其任何财产或资产转让给母借款人（前提是股本类别之间的股息或清算优先权，或将任何义务（包括对其适用任何补救措施禁止）从属于任何其他义务，将不被视为构成此类产权负担或限制），但任何产权负担或限制除外：

（a）依据在截止日期有效或订立的协议或文书、本协议及其他贷款文件、与其他有担保债务有关的文件（或任何契约、信贷协议或其他有关其他有担保债务的再融资债务的协议）、债权人间协议，以及在该协议签署及交付时及之后的任何其他债权人间协议、任何准许债务交换票据（及任何相关文件）及任何附加债务文件；

（b）依据任何人的任何协议或文书，或与某人的债务或股本有关的协议或文书，该人是由母借款人或任何受限制附属公司收购或合并或合并，或由母借款人或任何受限制附属公司就向该人收购资产承担该协议或文书，或就任何该等收购、合并或合并订立的任何其他交易，在该等收购、合并时有效，合并或交易（除非该等债务是为该等收购、合并、合并或交易融资而产生或以其他方式与该等收购、合并、合并或交易有关）；但就本第8.3（b）款而言，如母借款人以外的人是有关的继承借款人，则当该人或任何该等附属公司成为该继承借款人时，其任何附属公司或该人或任何该等附属公司的协议或文书（视属何情况而定）须视为由母借款人或受限制附属公司（视属何情况而定）取得或承担；

231

（c）根据一项协议或文书（“再融资协议”），对根据或与第8.3（a）或（b）款或本款第8.3（c）款（“初始协议”）所提述的任何协议或文书（“初始协议”）或对初始协议或再融资协议的任何修订、补充或其他修改（“修订”）所提述的已发生或未偿还的债务进行再融资；但条件是，任何该等再融资协议或修订作为一个整体所载的产权负担和限制对贷款人的有利程度，不低于该等再融资协议或修订所涉及的初始协议或初始协议所载的产权负担和限制（由借款人代表善意确定，该确定应为最终确定）；

（d）（i）依据任何协议或文书，以惯常方式（由借款人代表善意决定，该决定应是决定性的）限制该协议或文书的转让或转让，或受其规限的任何财产或资产的转租、转让或转让，（ii）凭藉对母借款人或本协议未另有禁止的任何受限制附属公司的任何财产或资产的任何转让、转让协议、选择权或权利或留置权，（iii）抵押所载，为母借款人或受限制子公司的债务或其他义务提供担保的质押或其他担保协议，但以限制受其约束的财产或资产的转让为限，（iv）根据习惯规定（由借款人代表善意确定，该确定应是决定性的），限制母借款人或任何受限制子公司的任何互惠地役权协议中规定的不动产权益的处分，（v）根据对如此获得的财产或资产施加产权负担或限制的购买款项义务，（vi）客户或供应商根据在正常经营过程中订立的协议征收的现金或其他存款或净值或存货，（vii）根据在正常经营过程中订立的协议和文书（包括但不限于租约和许可证）或在合营企业和其他类似协议中或在股东、合伙企业、有限责任公司和其他类似协议中就非全资拥有的受限制子公司所载的习惯规定（由借款人代表善意确定，该确定应为结论性的），（viii）在正常业务过程中产生或同意，且不以任何方式减损母借款人或任何受限制附属公司的财产或资产的价值，对母借款人或该受限制附属公司具有重大意义，（ix）依据套期保值义务或银行产品义务，或（x）根据管辖任何保理协议或任何类似安排的文件条款产生的、由母借款人善意确定的、为达成该保理协议或类似安排所必需或适当的（该确定应为结论性的）；

（e）就任何直接或间接出售或以其他方式处置任何人的股本、财产或资产的协议，对该人、股本、财产或资产施加限制，以待该出售或其他处置结束；

232

（f）由于任何适用的法律、规则、条例或命令，或任何对母借款人或任何受限制附属公司或其任何业务具有管辖权的监管当局的要求，包括与该受限制附属公司的地位（或该受限制附属公司的任何附属公司的地位）作为专属保险附属公司有关的适用的任何该等法律、规则、条例、命令或要求；

（g）依据（i）项与依据第8.1（x）款准许在截止日期后发生的任何债务有关的协议或文书，如果任何该等协议或文书整体上所载的产权负担和限制对贷款人的好处不比初始协议所载的产权负担和限制（由借款人代表善意确定，哪种确定应是决定性的）或（y）如果此类产权负担或限制对放款人的不利程度并不比可比融资中的惯例（由借款人代表善意确定，哪种确定应是决定性的）和（1）借款人代表善意确定，哪种确定应是决定性的，此类产权负担或限制将不会对母借款人根据担保文件设定和维持担保物上的留置权以及对贷款进行本金或利息支付的能力产生重大影响，或（2）此类产权负担或限制仅在违约发生在第9.1（f）款所述情况下或与此种债务有关的付款或财务契约方面时才适用，（ii）与外国附属公司出售应收款项或负债有关，或（iii）与任何特殊目的实体的债务或由任何特殊目的实体或向任何特殊目的实体或向任何特殊目的实体或向其提供的融资处置有关；

（h）任何与债权人间安排及相关权利和义务有关的协议，而贷款人和/或行政代理人、抵押代理人或代表他们的任何其他代理人、受托人或代表可随时或不时成为一方或受其约束，以及任何协议规定，在为贷款人的利益而授予留置权的情况下，另一人亦应获得留置权，该留置权为第8.6款所允许；或

（i）任何规管或有关由第8.6款准许的留置权所担保的债项及/或其他债务及法律责任的协议（在此情况下，任何限制仅对受该留置权规限的资产有效，但根据本8.3款另有准许的除外）。

8.4出售资产及子公司股票的限制。（a）母借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司进行任何资产处置，除非：

（i）母借款人或该受限制附属公司在该资产处置时收到至少等于受该资产处置规限的股份和资产的公平市场价值（截至就该资产处置订立具有法律约束力的承诺之日）的对价（包括通过免除或由承担任何或有负债或其他责任的任何其他人），因为该公平市场价值可能被确定（并应被确定，如果此类资产处置或任何一系列相关资产处置涉及总对价（包括所有非现金对价的价值）超过借款人代表善意支付的108,000，000美元和四季度合并EBITDA的25.0%两者中的较高者，其认定应是决定性的）；

233

（ii）如任何资产处置（或一系列相关资产处置）的公平市场价值（由借款人代表善意厘定，其厘定须为结论性，则截至就该等资产处置订立具有法律约束力的承诺之日）为108,000，000美元及第四季度综合EBITDA或以上的25.0%两者中较高者，则至少为该等资产处置（或一系列相关资产处置）的代价的75.0%（如属资产处置（或一系列相关资产处置），则不包括任何以减免方式作出的代价，或由任何其他承担责任的人承担，母借款人或该受限制附属公司就该等资产处置而收到的任何负债（或有负债或其他负债），连同母借款人或任何受限制附属公司自截止日期以来就任何其他资产处置而收到的任何对价（累计计算），均为现金形式；和

（iii）在第8.4（b）款规定的范围内，来自该资产处置的可用现金净额（该金额，“可用现金净额”）由母借款人（或任何受限制的附属公司，视情况而定）按其中规定适用。

（b）如在截止日期或之后，母借款人或任何受限制的附属公司须作出资产处置或发生追偿事件，则在符合第8.4（a）款的规定下，母借款人（或任何受限制的附属公司，视情况而定）须按以下方式适用相当于该等资产处置或追偿事件的可用现金净额100.0%（该百分比可根据本第8.4（b）款但书第（3）款调整）的金额：

（i）首先，如果借款人代表选择（通过一名负责官员向行政代理人交付高级职员证书）在该资产处置或追回事件（视情况而定）日期后（x）365天内投资于额外资产（包括通过一家受限制子公司投资于额外资产的方式，其数额等于母公司借款人或另一受限制子公司收到的可用现金净额），及收到该等可用现金净额的日期（该期间为“再投资期”）或（y），如有关额外资产的投资为董事会授权的项目，而完成该项目的时间将多于该365天，且须遵守在再投资期内订立的具约束力的书面承诺，则须在再投资期最后一天后的额外180天（经理解及同意，如在本条款（y）延长的再投资期内未作出该等投资，借款人须于（i）经本条（y）延长的再投资期的最后一天及（ii）借款人代表选择不进行该等投资的日期（以较早者为准）后十个营业日内作出第8.4（b）（ii）款所规定的预付款项；

234

（ii）第二，（1）如没有依据前文第（i）条就该等资产处置或追讨事件提出可用现金净额选择的申请，或（2）如该选择是在按照第8.4（b）（i）款提出申请后以该等可用现金净额或等值金额的余额为限作出的，在上述第（i）条规定的再投资期结束后的十个营业日内（根据该等第（i）条第（y）条延长）（x），前提是该资产处置或追偿事件是构成抵押品的资产处置或追偿事件，以购买、赎回、偿还、预付、提出预付或回购要约或交付赎回通知，根据第4.4（e）（i）款（受第4.4（h）款规限）或下文（b）款所述有关债务的规管协议或文书（受该等协议或文书下类似于第4.4（h）款的任何条文规限）（如适用），（a）定期贷款及（b）在母公司借款人或任何受限制附属公司根据其条款规定须按不多于与定期贷款按比例计算的任何同等权益债务，及（y）在该等资产处置为不构成抵押品的资产处置的情况下，购买、赎回、偿还，根据第4.4（e）（i）款（受第4.4（h）款规限）或规管根据第8.1款准许的任何有关债务的协议或文书（受适用的类似于第4.4（h）款的该等协议或文书下的任何条文规限），（a）定期贷款及（b）在母借款人或任何受限制附属公司的条款所规定的范围内，作出预付或回购要约，或交付赎回通知，任何其他债务（优先担保融资债务受付权次级债务除外）不超过与定期贷款按比例计算；和

（iii）第三，在根据上文第8.4（b）（i）及（ii）款提出申请后，以该等净可用现金金额或等值金额的余额为限，为（在与本协议任何其他适用条款一致的范围内）任何一般公司用途（包括但不限于回购、偿还或以其他方式取得或退还任何初级债务或作出其他限制性付款）提供资金；

然而，条件是（1）就根据上文第（ii）条的任何提前偿还、购买或赎回债务而言，母借款人或该受限制附属公司将偿还该等债务，并将导致相关贷款承诺（如有）永久减少，金额等于如此预付、偿还、购买或赎回的本金；（2）母借款人（或任何受限制附属公司，视情况而定）可选择在收到可归属于任何特定资产处置的可用现金净额之前对额外资产进行投资（但该投资应不早于相关资产处置通知行政代理人、相关资产处置最终协议的签署以及相关资产处置的完成），并将如此投资的金额视为

235

根据并根据上文第8.4（b）（i）小节适用于此种资产处置；（3）如果在此种资产处置时（或根据借款人代表的选择，在就此种资产处置作出具有法律约束力的承诺之日）的合并优先留置权杠杆比率将等于或低于4.50：1.00和（y）0.0%，如果在此种资产处置时的合并优先留置权杠杆比率（或根据借款人代表的选择，在就此类资产处置作出具有法律约束力的承诺之日）将等于或低于4.00：1.00，在每种情况下，在对本文所述的此类可用现金净额的任何应用给予备考效力后（因适用本但书而不需要根据本款第8.4（b）款适用的资产处置的任何可用现金净额应统称为“杠杆超额收益”）。

（c）尽管有本第8.4小节的上述规定，母公司借款人和受限制子公司不得被要求按照本第8.4小节应用任何可用现金净额或等值金额，除非（x）未按照本第8.4小节应用的与抵押品或等值金额有关的所有资产处置和追回事件的可用现金净额总额（不包括所有杠杆超额收益）超过129,000，000美元和第四季度合并EBITDA的30.0%中的较高者，在这种情况下，母公司借款人和受限制子公司应根据第8.4（b）或（y）小节的规定，将来自此类资产处置和追回事件的所有此类可用现金净额或来自此类资产处置的等值金额应用于超过此阈值的129,000，000美元和第四季度合并EBITDA的30.0%中的较高者，任何Pari Passu债务的条款将要求将此类资产处置和追回事件的可用现金净额或等值金额应用于购买、赎回、在达到第（x）条规定的美元门槛之前偿还或预付此类债务。

（d）就第8.4（a）（ii）款而言，以下被视为现金：（1）临时现金投资和现金等价物，（2）承担母借款人的债务（母借款人的不合格股票除外）或任何受限制子公司的债务，以及免除母借款人或该受限制子公司在支付与该资产处置有关的该债务本金金额时的所有责任，（3）因该资产处置而不再是受限制子公司的任何受限制子公司的债务，（4）母借款人或任何受限制子公司从受让方收到的由母借款人或该受限制子公司在一百八十（180）天内转换为现金的证券，（5）由母借款人或任何受限制子公司的债务组成的对价，（6）额外资产，（7）母公司借款人或其任何受限制子公司在资产处置中收到的任何指定非现金对价，其合计公允市场价值（由借款人代表善意确定，该确定应为结论性），连同根据本条第（7）款收到的所有其他指定非现金对价，在任何时候均不得超过等于129,000，000美元和四季度综合EBITDA的30.0%（以公允市场价值（由借款人代表善意确定，在就该资产处置（或，如果较晚，为支付该项目）订立具有法律约束力的承诺且不影响随后价值变动的日期计量的每一项指定非现金对价的确定应是决定性的）。

236

8.5与关联公司交易的限制。（a）母借款人不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接与母借款人的任何关联公司订立或进行任何交易或一系列相关交易（包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务）（“关联交易”），涉及总对价超过86,000，000美元和第四季度综合EBITDA的20.0%（以较高者为准），除非（i）该关联交易的条款对母借款人或该受限制附属公司（视情况而定）并无实质性不利，与当时与非此类关联公司的人进行的交易中可能获得的交易相比，以及（ii）如果此类关联交易涉及的总对价超过129,000，000美元和第四季度综合EBITDA的30.0%（以较高者为准），则此类关联交易的条款已获得董事会过半数的批准。就本第8.5（a）款而言，任何关联交易应被视为已满足本第8.5（a）款规定的要求，如果（x）该关联交易获得大多数无利害关系董事的批准，或者（y）在没有无利害关系董事的情况下，由国家认可的评估或投资银行公司就该关联交易提供公平意见。

（b）第8.5（a）款的规定将不适用于：

（i）任何受限制的付款交易，

（ii）（1）订立、维持或履行任何雇佣或顾问合约、集体谈判协议、福利计划、计划或安排、相关信托协议或任何其他类似安排，以供或与任何现任或前任管理层成员、雇员、高级职员或董事或顾问订立或与父母借款人或任何在此之前或之后订立的受限制附属公司订立，包括休假、健康、保险、递延补偿、遣散、退休、储蓄或其他类似计划、计划或安排，（2）付款、补偿、履行赔偿或供款义务，或在日常业务过程中向任何该等管理层成员、雇员、高级人员、董事或顾问发放或取消贷款，（3）向任何该等管理层成员、雇员、高级人员、董事或顾问发行、授予或授予股票、期权、其他股权相关权益或其他证券，（4）向母公司借款人或其任何子公司的董事支付合理费用（由借款人代表或该等子公司善意确定，该确定应是决定性的）或（5）管理预付款和与此有关的付款（或用于偿还该术语定义中提及的任何费用），

（iii）任何母借款人、一个或多个受限制附属公司或一个或多个特殊目的实体之间或之间的任何交易，

237

（iv）任何由于截止日期存在并载列于附表8.5的协议或文书（第8.5（b）（vii）款所提述的任何交易协议除外）所产生的交易，或对其作出的任何修订、补充、放弃或其他修改（只要该等修订、补充、放弃或其他修改在借款人代表的善意判决中的任何重大方面并不不利，与于截止日期生效的适用协议或文书相比，借款人代表的确定应是决定性的），以及依据该等协议或文书作出的任何付款，

（v）在正常业务过程中进行的任何交易，其条款经董事会或借款人代表的高级管理人员合理确定对母借款人及其受限制子公司公平，或对母借款人或相关受限制子公司的优惠程度不低于当时与非母借款人关联的人进行的交易中可能获得的优惠，

（vi）母公司借款人或任何受限制附属公司与母公司借款人控制的母公司借款人的任何附属公司（属合营企业或类似实体）在正常业务过程中进行的任何交易，或经董事会过半数批准，

（vii）执行、交付及履行任何交易协议（x）项下任何经无利害关系董事过半数批准的管理、谘询或谘询服务的义务，（y）与任何收购、处分、合并、资本重组或类似交易有关的付款，而该等付款是根据交易协议支付或经董事会过半数善意批准的，该决定须为结论性决定，及（z）与该等服务或活动有关的所有自付费用，

（viii）该等交易、与该等交易有关的所有交易（包括但不限于该等交易的融资），以及就该等交易而已付或须付的所有费用及开支，

（ix）任何发行或出售母借款人或初级资本的股本（不合格股票除外）或向母借款人作出的任何出资，

（x）（i）任何投资者对母借款人或其任何受限制附属公司的证券或贷款的任何投资，只要该等投资是由母借款人或适用的受限制附属公司一般按相同或更优惠的条款向投资者（投资者除外）提供，以及（ii）就前述（i）款所设想的母借款人或其适用的受限制附属公司的证券或贷款向任何投资者支付的款项，或在每种情况下从母借款人及其受限制附属公司以外的人取得的款项，根据该等证券或贷款的条款，及

238

（xI）将任何非受限制的附属公司或合营企业的股本、债务或其他证券质押予贷款人，以支持该等非受限制的附属公司或合营企业分别欠该等贷款人的债务或其他义务。

8.6对留置权的限制。母借款人不得、也不得允许任何受限制的附属公司直接或间接在其任何财产或资产（包括任何其他人的股本）上设置或允许存在任何留置权（许可留置权除外），无论是在截止日期拥有的还是随后获得的，以担保任何债务（“初始留置权”），除非在对除抵押品以外的任何资产或财产的初始留置权的情况下，优先担保融资义务以同等和按比例担保（或在优先基础上，在这种情况下，此类初始留置权为任何初级债务提供担保）只要此类债务如此担保，则由此类初始留置权担保的债务。根据上句要求为优先担保设施债务的利益而设定的有利于优先担保设施债务的任何此类留置权，将在（i）其所涉及的初始留置权的解除和解除，（ii）在有利于任何附属担保的任何此类留置权的情况下，根据其条款、本协议以及债权人间协议和任何其他债权人间协议终止和解除该附属担保时自动无条件解除和解除，在每种情况下，在适用的范围内，或（iii）任何出售、交换或转让（构成受第8.7款规定管辖的母借款人的全部或几乎全部资产的转让的转让除外）给任何非由该初始留置权担保的财产或资产的母借款人的关联公司的人，或母借款人或任何受限制子公司持有的全部股本，或任何创建该初始留置权的受限制子公司的全部或几乎全部资产的人。

8.7对基本面变化的限制。（a）母借款人不会与任何人（包括依据分立）合并、合并或并入、转让、租赁或以其他方式将其全部或基本全部资产转让给任何人，除非：

（i）由此产生的、尚存的或受让人（“继任借款人”）将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，而继任借款人（如果不是母借款人）将通过签署并向行政代理人交付一份行政代理人合理满意的合并文件或一份或多份其他形式的文件或文书，明确承担其作为一方当事人的母借款人在本协议和贷款文件下的所有义务；

（ii）在紧接该交易生效后（并将因该交易而成为继任借款人或任何受限制附属公司的义务的任何债务视为已由继任借款人或该受限制附属公司在该交易发生时产生），将不会发生违约并仍在继续；

239

（iii）在紧接该交易生效后，（a）母借款人（或如适用，就该交易而言的继任借款人）可根据第8.1（a）款或第8.1（b）（xvii）款产生至少1.00美元的额外债务，（b）母借款人（或如适用，就该交易而言的继任借款人）的综合保障比率将等于或超过母借款人在紧接该交易生效前的综合保障比率或（c）母借款人的综合总杠杆比率（或，如适用，继任借款人）将等于或低于母借款人在紧接该交易生效前的综合总杠杆比率；

（iv）各附属担保人（（x）任何附属担保人将就该交易解除其附属担保项下的义务及（y）任何该等合并或合并的任何一方）须已交付行政代理人合理满意的合并或其他形式的文件或文书，确认其附属担保（将就该交易解除或终止的任何附属担保除外）；

（v）各附属公司担保人（除（x）任何附属公司根据担保和抵押协议或与该交易有关的任何适用外国担保文件将被解除其授予或质押抵押品及（y）任何该等合并或合并的任何一方）应通过对担保和抵押协议、任何适用的外国担保文件或另一份文件或文书的补充，确认其在该协议下的义务应适用于其根据上述第（iv）款重申的担保；

（vi）抵押费财产的每名抵押人（除（x）任何附属公司将根据担保及抵押协议或与该交易有关的任何适用外国担保文件解除其授予或质押抵押品及（y）任何该等合并或合并的任何一方）须已确认其在适用抵押下的义务适用于其根据上文第（iv）款重申的担保；及

（vii）借款人代表将已向行政代理人交付一份由负责人员签署的证明书及一份法律意见书，每一份的大意均为该等合并、合并或转让符合本款第8.7（a）款所述的条文；但（x）该等大律师在作出该等意见时，可依赖负责人员的该等证明书，以确保遵守本款第8.7（a）款的前述第（ii）及（iii）条及任何事实事项，及（y）第8.7（d）款所述的合并、合并或转让将无须提供该等法律意见书。

240

（b）因遵照本第8.7款进行的任何该等交易而成为母借款人（或如适用，任何与此有关的继任借款人）或任何受限制附属公司（或被视为由成为受限制附属公司的任何受限制附属公司产生）的任何债务，以及与此有关的任何再融资债务，均须视为已遵照第8.1款产生。

（c）在根据第8.7（a）款涉及母借款人且母借款人不是继任借款人的任何交易中，继任借款人将继承、取代、并可行使母借款人在贷款文件项下的所有权利和权力，并就贷款文件的所有目的成为“母借款人”，此后，前任母借款人应被解除贷款文件项下的所有义务和契诺，并应停止构成贷款文件的所有目的的“母借款人”，除非在租赁其全部或几乎全部资产的情况下，前任母借款人将不会免除支付定期贷款本金和利息的义务。

（d）第8.7（a）款第（ii）及（iii）款不适用于（i）母借款人将其全部或实质上全部财产及资产合并或合并或转移至（x）为在另一司法管辖区重新合并或重组母借款人或将其法律结构变更为法团、有限责任公司而成立或组织的附属公司的任何交易，合伙企业或其他实体或（y）母借款人的受限制子公司，只要母借款人和紧接该交易之前的受限制子公司的所有资产（该受限制子公司的股本除外）在交易完成后立即归该受限制子公司及其受限制子公司所有，或（ii）托管子公司与借款人合并并成为借款人。第8.7（a）款不适用于（i）任何受限制附属公司与母公司借款人合并、合并或将其全部或部分资产转让给母公司借款人的任何交易，或（ii）该等交易。

8.8控制权变更；修正的限制。母借款人不得也不得允许其任何受限子公司直接或间接：

（a）在控制权发生变更的情况下，根据任何初级债务或其任何部分回购或偿还当时未偿还的任何债务，除非借款人可自行选择（i）全额支付贷款（并已终止循环承诺）以及当时根据本协议和根据任何票据应付给任何贷款人或行政代理人的任何其他款项，或（ii）提出要约（“控制权变更要约”）以支付定期贷款和循环贷款（并终止相关循环承诺并取消，以令各开证银行满意的条款作抵押或以现金作抵押其签发的任何信用证）以及根据本协议及根据任何票据及

241

应已向每一该等贷款人或接受该要约的行政代理人全额支付（并终止其任何相关适用承诺）（并在循环贷款和所有信用证-B/A债务的未偿金额将超过剩余循环承诺（该超额金额，“透支金额”）的范围内，为适用的开证银行现金抵押品的利益向行政代理人提供金额等于该透支金额的101%的金额）。一旦借款人按本款第8.8（a）条第（i）款的规定全额支付贷款并终止循环承诺，或根据本款第8.8（a）条第（ii）款作出控制权变更要约（不论是否与根据初级债务偿还或回购未偿债务有关），则根据第9.1款（k）款因该控制权变更而产生的任何违约事件，须当作没有发生或正在继续。

（b）（1）[保留]及（2）如根据第9.1（a）或（f）款发生的违约事件仍在继续，则修订、补充、放弃或以其他方式修改任何契约的任何条文，证明次级债务或担保人次级债务的文书或协议，其方式是（i）以对贷款人产生重大不利影响的方式更改此类债务的从属条款，或（ii）将此类债务的到期日缩短至初始定期贷款到期日之前的日期，或规定加权平均到期期限短于初始定期贷款的剩余加权平均到期期限；但尽管有上述规定，本款第8.8（b）款的规定不得限制或禁止根据第8.1款允许的任何债务再融资（全部或部分）。

（c）修订、补充、放弃或以其他方式修改任何许可债务交换票据的条款、根据第8.1（b）（i）款产生的任何额外债务或与上述有关的任何再融资债务或以不符合“再融资债务”定义要求的任何方式发行或产生此类许可债务交换票据、额外债务或再融资债务所依据的任何契约或协议，就本第8.8（c）款而言，假设此类修订、补充、放弃或修改（经比照）是此类额外债务、许可债务交换票据或再融资债务的再融资（如适用）。

8.9业务范围限制。母借款人不得、也不得允许其任何受限制子公司直接或间接从事任何业务，直接或通过任何受限制子公司，但与母借款人及其受限制子公司在截止日期所从事的业务或与其合理相关的业务及其相关的任何业务具有相同一般类型的业务除外。

8.10售后回租交易。母借款人不得、亦不得容许其任何受限制附属公司直接或间接与任何人订立任何安排，据此该人须出售或转让（或要求另一人购买）在其业务中使用或有用的任何不动产、个人财产或混合财产，不论其现拥有或以后获得，及

242

其后向任何人出租或出租该等财产；但条件是（a）贷款方可就其附属公司之间的售后回租交易订立售后回租交易（x），根据第8.1（b）（iv）款允许就该交易产生的任何债务的资本化金额，以及（y）否则，如果（i）在任何此类交易以形式生效后，借款人应遵守本协议的所有其他规定，包括第8.1款和第8.6款，以及（II）任何此类交易的现金收益总额至少等于此类财产的公平市场价值（由贷款方善意确定）和（b）应允许在截止日期生效的现有售后回租交易的延续，贷款方可对其进行展期、延期、修订、替换或替代。

8.11财政盟约。自截至2026年6月30日的财政季度开始，如果截至母借款人任何财政季度末尚未偿还的信用证和银行承兑汇票项下的循环贷款和提款的未偿还金额超过所有循环承诺总额的30.0%（“财务契约测试条件”），母借款人不得允许截至该财政季度末的最近四个季度期间的合并第一留置权杠杆比率超过（w）在截止日期一周年之前结束的任何该等财政季度，7.75：1.00，（x）在截止日期一周年或之后和截止日期二周年之前结束的任何该等财政季度，7.25：1.00，（y）在截止日期二周年或之后和截止日期三周年之前结束的任何该等财政季度，6.75：1.00和（z）对于在截止日期三周年或之后结束的任何此类财政季度，6.25：1.00。

第9节

违约事件

9.1违约事件。截止日及之后的下列任一情形均构成违约事件：

（a）借款人在根据本协议条款到期时（不论是在规定的到期日、通过强制提前还款或其他方式），不得支付（i）任何贷款的任何本金；（ii）任何贷款或任何信用证-B/A债务的任何利息，或根据本协议应付的任何费用，在任何该等利息或费用根据本协议条款到期后三（3）个营业日内；或（iii）根据本协议应付的任何其他款项，在该等其他款项根据本协议条款到期后五（5）个营业日内；但任何未支付本金、利息，因借款人善意支付行政代理人支付的发票而产生的费用或者其他金额，不构成违约事件；或者

243

（b）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充文件中）作出或当作作出的任何陈述或保证，或载于任何贷款方或代表任何贷款方依据本协议或任何该等其他贷款文件在任何时间提供的任何证书或任何该等其他贷款文件中的任何陈述或保证，须证明在作出或当作作出的日期或截至该日期已在任何重要方面不正确，及对于任何能够被纠正的陈述或保证的失败（由借款人代表善意确定，该确定应为结论性的），此种违约应在（a）借款人代表的负责官员知悉此种违约的日期和（b）行政代理人或所需贷款人已就此向借款人代表发出书面通知的日期中较早者之后的三十（30）天内继续无补救；但任何陈述或保证（第6.1（q）（ii）款所提述的陈述和保证以及根据第6.1（g）款交付的高级职员证书所载关于满足第6.1（q）（i）款所载条件的陈述除外）未能在截止日期真实和正确，将不构成本协议项下或任何其他贷款文件项下的违约事件，包括为根据本协议第9.2款行使任何补救措施或为确定任何贷款文件项下行使强制执行权利的目的；此外，但指如因未能就第8.11款所载的财务契诺作出任何陈述或保证而导致任何违约事件，包括就任何合规证明书所载的财务契诺的计算（“财务契诺违约的陈述事件”），此类违约不应构成任何定期贷款的违约，除非且直至循环贷款已被宣布到期应付且循环承诺已由规定的循环贷款人根据第9.2款终止且该加速或终止尚未被撤销；但前提是，如果（x）要求的循环贷款人在该加速和终止后的二十一（21）个工作日内以书面形式不可撤销地撤销该加速和终止，并且（y）要求的贷款人（包括定期贷款贷款人）未加速贷款，违约的财务契约代表事件应自该日期及之后自动终止构成定期贷款的违约事件；或

（c）任何贷款方在第8条所载的任何条款、契诺或协议的支付、遵守或履行方面均属违约；但如根据第8.11款发生任何违约事件（“违约的财务契诺事件”），此类违约不应构成任何定期贷款的违约，除非且直至循环贷款已被宣布到期应付且循环承诺已由规定的循环贷款人根据第9.2款终止且该加速或终止尚未被撤销；但前提是，如果（x）要求的循环贷款人在该加速和终止后的二十一（21）个工作日内以书面形式不可撤销地撤销该加速和终止，并且（y）要求的贷款人（包括定期贷款贷款人）未加速贷款，财务契约违约事件自该日期及之后自动终止构成定期贷款的违约事件；或

244

（d）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（本款第9.1款（a）至（c）项所规定的除外）方面均有违约，而该违约须持续一段未获补救的期间，如因未能根据第7.1款交付财务报表或根据第7.2款交付相关证书而出现违约，则为九十（90）天，如发生任何其他违约，则为三十（30）天，在每宗个案中，在（a）借款人代表的负责人员知悉该等失责的日期及（b）行政代理人或规定的贷款人已向借款人代表发出有关的书面通知的日期（以较早者为准）后；或

（e）任何贷款方或其任何受限制附属公司须（i）在（x）任何债务的本金或利息（不包括本协议项下的（1）债务）的任何付款中出现违约，（2）欠母借款人或任何其他贷款方的任何债务，及（3）有关贷款方或其任何受限制附属公司正善意抗辩该违约的任何债务）超过86,000，000美元及第四季综合EBITDA的20.0%两者中较高者，或（y）就有关债务的任何担保义务的支付超过86,000，000美元及第四季综合EBITDA的20.0%两者中较高者，在每种情况下，超过宽限期（如有），在设定该等债务或担保义务所依据的文书或协议中作出规定；（ii）与任何债务有关的任何其他协议或条件（不包括（1）本协议项下的债务，（2）欠母借款方或任何其他贷款方的任何债务，及（3）有关贷款方或其任何受限制的附属公司善意地就该等违约提出抗辩的任何债务）或上文第（i）款所指或载于任何证明的文书或协议中的担保义务的遵守或履行方面的违约，担保或与之有关（不包括未能就该文书或协议项下的违约或违约事件提供通知或在遵守或遵守任何财务维修契诺或与该财务维修契诺有关的任何陈述或保证方面的违约），或任何其他事件或条件均应发生或存在，其后果是违约或其他事件或条件将导致，或准许该等债务的持有人或持有人或该等担保义务的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知或经过一段时间后，促使该等债务在其规定的到期日之前到期或该等担保义务成为应付债务（“加速”；而术语“加速”应具有相关含义），且该等时间已过，并且，如任何通知（“违约通知”）须在送达加速通知前开始宽限期或宣布违约事件的发生，则该违约通知应已发出，且（如属前述第（i）或（ii）款的情况）该违约，该等债务或担保义务的一个或多个持有人或其代表不得对事件或条件进行补救或放弃（但前述第（ii）款不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的（x）有担保债务，如果根据本协议允许此类出售或转让，或（y）根据任何对冲协议的条款发生的任何终止事件或类似事件）；或（iii）在任何债务的情况下（不包括本协议项下的（1）债务，（2）欠母借款人或任何其他贷款方的任何债务及（3）有关贷款方或其任何受限制附属公司就该等违约善意提出抗辩的任何债务）或在

245

上述第（i）条载有或以其他方式要求遵守或遵守任何财务维修契诺、未能遵守或遵守该财务维修契诺或与该财务维修契诺有关的任何陈述或保证，以致该债务或担保义务应已加速，且该加速不得已撤销；或

（f）如（i）任何借款人或母借款人的任何重要附属公司须根据任何司法管辖区的任何现有或未来法律（国内或国外）启动任何与债务人破产、无力偿债、重组或救济有关的案件、程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他救济（在每种情况下均不包括，非贷款方的母借款人的任何外国子公司的破产清算或重组），或（b）为其或其全部或任何实质性部分资产寻求指定接管人、临时接管人、接管人、接管人和管理人、受托人、托管人、保管人或其他类似官员，或任何借款人或母借款人的任何重要子公司应为其债权人的利益进行一般转让；或（ii）应针对任何借款人或母借款人的任何重要子公司启动任何案件，上述第（i）款所述性质的法律程序或其他诉讼，如（a）导致输入济助令或任何该等裁决或委任，或（b）在六十（60）天期间仍未被驳回、未获解除、未中止或未受约束；或（iii）须针对任何借款人或母借款人的任何重要附属公司展开任何寻求发出扣押令、执行的案件、法律程序或其他诉讼，针对其全部或任何实质部分的资产采取抑制或类似程序，导致输入任何该等救济的命令，而该命令不得在进入后六十（60）天内被腾空、解除、中止或保税等待上诉；或（iv）任何借款人或母借款人的任何重要附属公司应采取任何公司或其他类似组织行动，以促进或表明其同意、批准或默许第（i）、（ii）条所述的任何作为，或（iii）以上；或（v）任何借款人或母借款人的任何重要附属公司一般不能或须书面承认其一般不能在债务到期时偿付其债务；或

（g）（i）任何人须从事任何涉及任何计划的“禁止交易”（定义见ERISA第406条或《守则》第4975条），（ii）任何未能达到最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），无论是否被放弃，均应就任何计划或有利于PBGC的任何留置权存在，或计划应在母借款人或任何共同控制实体的资产上产生，（iii）应就以下事项发生可报告事件，或程序开始时须有一名受托人获委任，或一名受托人获委任，以管理或终止任何单一雇主计划，而行政代理人合理地认为该可报告的事件或程序或受托人的委任的开始，可能会导致该计划因ERISA第四章的目的而终止，（iv）任何单一雇主计划须为ERISA第四章的目的而终止，但根据ERISA第4041（b）条的标准终止除外，（v）母公司的任何一方

246

借款人或任何共同控制的实体应承担与退出多雇主计划或破产有关的任何责任，或在行政代理人合理认为可能承担的情况下，或（vi）与计划有关的任何其他事件或条件应发生或存在；而在上述第（i）至（vi）条的每一情况下，此类事件或条件连同所有其他此类事件或条件（如有）将被合理地预期会导致重大不利影响；或

（h）须针对母借款人或其任何受限制附属公司订立一项或多于一项判决或法令，在任何时间涉及一项合在一起的法律责任（扣除在该等法律责任进入前或自该等法律责任进入后九十（90）天内实际收到的任何保险或弥偿款项，或在该等法律责任提出上诉时将就该等法律责任而收取的任何法律责任，或母借款人已确定有合理证据表明该金额将由保险人或赔偿方偿还，且该金额未被适用的保险人或赔偿方在一百八十（180）天内以书面拒绝，且在该证据提供之日起三百六十五（365）天内偿还）超过84,000，000美元和四季度合并EBITDA的20.0%或更多的较高者，且所有该等判决或法令均不得被撤销、解除、信纳，自其入境之日起九十（90）天内中止或保税待审上诉；或

（i）（i）担保及抵押协议，或涵盖抵押品相当大部分的任何其他担保文件，须（在其执行、交付及生效后的任何时间）因任何理由而停止具有完全效力及效力（根据本协议或其条款除外），或任何贷款方如是任何该等担保文件的一方，须如此以书面主张或（ii）任何担保文件所设定的留置权，须停止按照其条款完善和可强制执行，或其效力与看来是由此就抵押品的任何重要部分而设定的完善和优先权相同（但与任何抵押品（i）的任何终止有关的该等留置权有关的情况除外，如特此许可或任何担保文件或（ii）因除母借款人或任何受限制附属公司或其任何关联公司、代表或指定人以外的人的任何作为或不作为而导致的）且该等留置权未能完善并以该优先权强制执行的情况，应在二十（20）天期间内继续无补救（但该二十（20）天宽限期在母借款人知悉该等留置权未能完善并可强制执行之前不得开始）；或

（j）任何贷款方须以书面声称，《债权人间协议》（在其签署及交付后）或任何其他债权人间协议（在其签署及交付后）须因任何理由而停止具有完全效力及效力（依据本协议或其条款除外），或须在任何寻求质疑任何该等债权人间协议的有效性或效力的行动中明知地质疑或明知地支持任何其他人（依据本协议或其条款除外）；或

247

（k）在借款人选择全额支付所有贷款并终止循环承诺，或根据第8.8（a）款（无论是否与根据任何初级债务偿还或回购未偿债务有关）各自作出控制权变更要约的情况下，控制权的变更应已发生。

9.2发生违约事件时的补救措施。（a）如任何违约事件发生并仍在继续，则（a）如该事件是第9.1（f）款第（i）或（ii）款就任何借款人指明的违约事件，则该等承诺（如有的话）自动终止，本协议项下的贷款（连同应计利息）及本协议项下的所有其他欠款（包括信用证-B/A债务的所有款项，无论当时尚未偿付的信用证和银行承兑汇票的受益人是否已出示根据其要求的单据（除非以适用的开证银行合理满意的方式抵押的现金或另有规定））应立即到期应付，且（b）如果该事件是任何其他违约事件，经所需贷款人同意（或者，如果发生违约的财务契约代表事件或违约的财务契约事件发生并仍在继续，仅应所需循环贷款人的请求或经其同意，且在不限制第9.1款（c）项的情况下，仅就循环贷款、循环承诺、周转额度承诺、周转额度贷款、任何信用证或银行承兑及信用证-B/A债务）而言，行政代理人可或应规定贷款人或规定循环贷款人（视情况而定）的要求，行政代理人须藉向借款人代表发出通知，宣布该等承诺随即终止，据此，该等承诺（如有的话）须立即终止，和/或宣布本协议项下的贷款（连同应计利息）和本协议项下的所有其他欠款立即到期应付，据此，这些款项应立即到期应付。

（b）除本条第9条上述明文规定外，在适用法律许可的最大限度内，现明确放弃出示、要求、抗议及所有其他任何种类的通知。

（c）尽管有任何相反的规定，行政代理人或任何贷款人均不得就所采取的任何行动交付任何违约或违约事件的通知或以其他方式同意、采取行动或指示或要求行政代理人或任何贷款人就所采取的任何行动采取任何行动，并根据新闻稿、向美国证券交易委员会提交的文件或向平台发布的信息或以其他方式向贷款人报告公开报告，在此种通知、同意、行动或指示或要求就以下事项采取行动的两年以上之前，违约或违约事件，而该等通知、同意、行动或指示或要求采取行动均属无效，并无效力。

248

第10节

代理人和其他代表

10.1任命。（a）各贷款人在此不可撤销地指定和指定代理人为本协议和其他贷款文件项下该等贷款人的代理人，而各该等贷款人不可撤销地授权各代理人以该身份代表其根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使本协议和其他贷款文件的条款明确授予或要求该代理人的权力和履行的职责，以及合理附带的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，代理人和其他代表不应承担任何义务或责任，但在行政代理人和抵押代理人的情况下，本协议和抵押代理人明确规定的义务或责任或与任何贷款人的任何信托关系除外，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对任何代理人或其他代表的义务或责任。

（b）每名代理人可由或透过其各自的高级人员、董事、代理人、雇员或联属公司履行其在本协议、其他贷款文件及本协议或其中所提述的任何其他文书及协议项下各自的任何职责，或将任何及所有该等权利及权力转授予该代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人（为免生疑问及在不限制前述一般性的情况下，经理解及同意，行政代理人和担保物代理人可由或通过其各自的一个或多个关联机构履行其各自在证券文件下的任何职责）。各代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条第10款的免责条款适用于任何该等分代理及各代理及任何该等分代理的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为代理的活动。

（c）除第10.5、10.8（a）、（b）、（c）、（e）及（g）款（以借款人根据该款所享有的权利及其中所包括的条件为限）、10.9及10.15款外，本条第10款的条文仅为代理人及贷款人的利益，而母借款人或任何其他贷款方均不享有作为任何该等条文的第三方受益人的权利。

10.2行政代理人和附属机构。根据本协议担任代理人的每一人应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或除非文意另有所指，否则“贷款人”或“贷款人”一词应包括以其个人身份担任本协议代理人的每一人。该人士及其联属公司可接受来自母公司借款人或其任何附属公司或其他联属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与母公司借款人或其任何附属公司或其他联属公司的任何种类业务，犹如该人并非本协议项下的代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

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10.3代理人的行动。在履行其在本协议下的职能和职责时，（a）每一代理人应仅作为贷款人的代理人以及（如适用的话）其他有担保方的代理人，以及（b）任何代理人均不与或为母借款人或其任何子公司承担任何（且不应被视为已承担任何）代理或信托关系。各代理人可由或通过代理人或事实上的律师（包括行政代理人情况下的抵押代理人）执行其在本协议和其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。任何代理人不得对其合理谨慎选择的任何代理人或事实上的律师或律师的疏忽或不当行为负责。

10.4开脱罪责的规定。（a）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务或义务外，任何代理人不得承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，无代理：

（i）须受制于任何受托责任或其他默示责任，而不论违约是否已发生及正在继续；

（ii）须有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权及权力或该代理人须按规定贷款人（或本条或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权及权力除外；但该代理人无须采取任何根据其判断或其大律师的判断，可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用的法律要求；和

（iii）除本文或其他贷款文件中明文规定的情况外，须有任何责任披露任何有关母借款人或其任何附属公司的资料，而该等资料是以任何身分传达给或由担任该代理人的人或其任何附属公司取得的，则无须就未能披露该等资料承担法律责任。

（b）在第9.2款或第11.1款（如适用）所规定的情况下，任何代理人不得对其（x）经所需放款人同意或在所需放款人要求下（或所需的其他放款人数目或百分比，或作为该代理人认为有诚意是必要的）采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（y）在其本身没有恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下。除非任何借款人或贷款人向该代理人发出说明该违约的书面通知，否则任何代理人不得被视为知悉任何违约。

（c）任何代理人不得负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关而交付的任何证书、报告、声明、协议或其他文件的内容，（iii）任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守

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本协议或其中或任何违约的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或声称由担保文件设定的任何留置权的设定、完善或优先权，或（v）满足第6节或本协议其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人的物品除外。在不限制前述一般性的情况下，本协议中提及行政代理人或担保代理人的“代理人”一词的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这类术语仅作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

（d）本协议的每一方承认并同意，行政代理人可以使用外部服务提供商来跟踪根据贷款文件和向行政代理人发出的通知所要求提交的所有UCC融资报表，其中包括该报表即将失效或到期，并且任何此类服务提供商将被视为应请求并代表母借款人和其他贷款方行事。任何代理人不得对任何此类服务提供者采取或未采取的任何行动承担责任。

（e）经行政代理人及各贷款人及开证银行理解及同意，（i）行政代理人可（但除本协议条款另有明确规定外，无须承担义务）不时向母借款人或任何其他贷款方交付计算本协议项下的金额，而行政代理人在本身并无恶意、重大疏忽或故意不当行为的情况下，无须就此向贷款人承担任何责任，（ii）如行政代理人识别或知悉对先前交付的任何计算的更新或修订，则除非本协议条款另有明确要求或由规定的贷款人指示，否则行政代理人可（但无须承担义务）就根据本协议应付的任何款项交付更新或修订的计算；及（iii）为免生疑问，如行政代理人与任何贷款人就根据本协议应付和欠付的任何款项有争议，行政代理人的任何计算或任何更新或修改的计算应控制为行政代理人与该贷款人之间没有明显错误。

10.5贷款人的承认和陈述。各贷款人明确承认，任何代理人或其他代表或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人或此后采取的任何其他代表的任何行为，包括对母借款人或任何其他贷款方的事务的任何审查，均不应被视为构成该代理人或该其他代表对任何贷款人的任何陈述或保证。每个贷款人还向代理、其他代表和每个贷款方声明并保证，它有机会审查与本协议有关的在平台上提供给它的预测和相互文件，并承认并接受适用于接收方的条款和条件。每一贷款人向代理人、其他代表和每一贷款方表示，独立且不依赖任何代理人、其他代表或任何其他贷款人，并根据其认为的文件和信息

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其已作出及将作出的适当评估及调查母借款人及其他贷款方的业务、营运、财产、财务及其他状况及信誉，其已作出根据本协议作出贷款及订立本协议的自行决定，并将自行决定根据本协议及其他贷款文件采取或不采取任何行动，除本协议明文规定外，代理人或任何其他代表均不承担任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上，向任何贷款人或任何票据的持有人提供与此有关的任何信贷或其他资料，不论是在作出贷款前或其后的任何时间或时间由其管有。每名贷款人（在第（i）条的情况下，母借款人或任何非受限制的附属公司除外）向协议对方声明（i）它是银行、储蓄和贷款协会或其他类似的储蓄机构、保险公司、投资基金或公司或其他金融机构，在其正常业务过程中提供或获得商业贷款，并且它作为贷款人参与本协议下的此类商业目的，并且（ii）它有知识和经验成为并能够评估作为本协议下的贷款人的优点和风险。各贷款人承认并同意遵守本协议项下适用于贷款人的第11.6款的规定。

10.6赔偿；贷款人偿还。（a）凡母借款人或任何其他贷款方因任何理由未能不可抗拒地向行政代理人（或其任何次级代理人）、或抵押品代理人（或其任何次级代理人）、周转额度贷款人、开证银行或上述任何一方的任何关联方支付其根据第11.5款规定须支付的任何金额（且不限制其这样做的义务），各贷款人各自同意按其各自的定期信贷百分比或循环承诺百分比（视情况而定）按比例支付，在根据本款10.6要求支付适用的未偿还费用或弥偿款项之日，该等未付款项（无论相关损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用是否由本合同的任何一方或任何第三方承担或主张，该等弥偿均有效）；但（i）未偿付的费用或已获弥偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）由行政代理人（或任何该等次级代理人）或抵押代理人（或其任何次级代理人）承担或主张，周转线贷款人或其本身身份的发行银行，或针对代表行政代理人（或任何该等分代理人）、抵押品代理人（或其任何分代理人）的任何前述任何一方的任何关联方，周转线贷款人或发行银行就该等能力及（ii）对周转线贷款人或发行银行的该等赔偿，不包括周转线贷款人或发行银行因一个或多个贷款人违反其根据第2.7（d）或2.7（e）款承担的购买参与周转线敞口的义务或根据第2.6（d）款承担的L/C-B/A义务而招致的损失（但有一项理解是，本但书不应影响周转线贷款人或任何发行银行对任何违约贷款人的权利）。出借人根据本款第10.6款承担的义务受第4.8款的规定所规限。

（b）任何代理人没有或拒绝根据本协议及根据任何其他贷款文件采取任何行动（除非根据本协议或根据贷款文件明确要求其采取的行动），均应有充分理由，除非该代理人首先须由贷款人按比例就其因采取或继续采取任何该等行动而可能招致的任何及所有法律责任、成本及开支作出令其信纳的赔偿。

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（c）根据本款10.6应付的所有款项，须不迟于要求支付后三个营业日内支付。本第10.6款中的协议在支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后仍有效。

10.7请求权和根据指示采取行动的权利。（a）每一代理人可随时就根据本协议或任何贷款文件的条款允许或希望采取或准予的任何行动或批准向贷款人请求指示，如迅速请求此种指示，请求代理人在其与贷款人之间绝对有权不采取任何行动或拒绝任何批准，并且在收到要求贷款人或贷款人的全部或本协议规定的其他部分的指示之前，不因不采取任何行动或拒绝任何贷款文件下的任何批准而对任何贷款人承担任何责任。在不限制前述规定的情况下，任何贷款人不得因代理人根据所需贷款人（或本协议规定的贷款人的全部或其他部分）的指示行事或不根据本协议或任何其他贷款文件行事而对任何代理人有任何诉讼权利，尽管有所需贷款人（或贷款人的其他适用部分）的指示，但如果代理人善意地认为，则该代理人没有义务对任何贷款人采取任何行动，此类行动将违反适用法律或使代理人承担其未根据第10.6款的规定获得令人满意的赔偿的任何责任。

（b）每名代理人均有权依赖其认为真实的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖该通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件而承担任何法律责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达成令贷款人满意的条件，可推定该条件令该贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款前已收到该贷款人的相反通知。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，并有权依赖任何此类法律顾问、会计师或专家的建议，并且不对其根据该建议采取或未采取的任何行动承担责任。

10.8抵押事项。（a）各贷款人授权并指示行政代理人和担保代理人为贷款人和其他有担保当事人的利益订立（x）担保文件、债权人间协议和任何其他债权人间协议，（y）对担保文件的任何修订、修订和重述、重述或放弃、补充或其他修改，债权人间协议和任何其他债权人间协议或与任何贷款方或其任何附属公司发生额外债务有关的其他债权人间协议（每项“债权人间协议补充协议”），以允许此类额外债务以有效的、完善的留置权（具有母公司借款人或相关附属公司可能指定的优先权，但该优先权为

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贷款文件许可）及（z）第2.8款所规定的任何增量承诺修订连同与此有关订立的任何托管协议、第2.8款所规定的任何增加补充、第2.8款所规定的任何贷款人共同协议、根据第2.9款所规定的与许可债务交换要约有关的任何协议、第2.10款所规定的任何延期修订、第2.11款所规定的任何指明再融资修订，根据第11.1（h）款与贷款修改要约有关所需的任何协议，以及根据第11.1（i）款与重新定价交易有关所需的任何协议。各贷款人特此同意，任何票据的每一持有人或信用证参与人通过接受该票据将被视为同意，除本协议另有规定外，行政代理人、抵押代理人或所要求的贷款人根据本协议、担保文件、债权人间协议、任何其他债权人间协议、任何债权人间协议补充协议、任何增量承诺修订和与此相关的任何托管协议、任何增加补充协议、任何贷款人合并协议或与许可债务交换要约相关的任何协议而采取的任何行动，根据第11.1（h）款作出的贷款修改要约或根据第11.1（i）款作出的重新定价交易或任何延期修订或任何指明的再融资修订，以及代理人或规定贷款人行使本条例或其中所列的权力，连同合理附带的其他权力，均应获得授权，并对所有贷款人具有约束力。各贷款人根据本协议和其他贷款文件指定并授权抵押代理人作为该贷款人的代理人（并以其作为抵押代理人的身份，根据其各自的利益并根据相关贷款文件中规定的条款和条件，为自己和其他贷款人持有由担保文件和/或其根据或与贷款文件有关以信托方式向其支付、持有或收到或收回的任何资产和任何资产的收益所设定的任何担保权益的利益）。兹授权抵押品代理人代表所有出借人，在无须向任何出借人发出任何通知或得到任何出借人进一步同意的情况下，不时就任何适用的抵押品或担保文件采取可能必要的任何行动，以完善和维持根据担保文件授予的抵押品上的担保权益和留置权的完善。每个贷款人同意，除非抵押代理人指示这样做，否则其将没有任何权利单独强制执行或寻求强制执行任何担保文件或在贷款的任何抵押品上变现，据了解并同意，此类权利和补救措施只能由抵押代理人行使。尽管有上述规定，每一贷款人明示和不可撤销地放弃任何权利，以其作为贷款人的身份就任何权利或补救办法采取或提起任何司法或其他诉讼或程序，或主张针对任何贷款方的任何其他诉讼因由（包括行使任何抵销权、因任何银行留置权或类似债权或其他自助权利），或提起任何诉讼或程序或任何其他诉讼因由，或以其他方式启动任何补救程序，未经行政代理人和规定贷款人事先书面同意（不得违反本第10条），就任何该等人的任何抵押品或任何其他财产针对母借款人和/或其各自的任何子公司；但为免生疑问，本条文可由规定贷款人对任何贷款人强制执行，代理或借款人（或其任何关联公司）以及每个贷款人和代理明确承认，本条款应可作为借款人（或其任何关联公司）在任何诉讼、程序、诉讼因由或补救程序中的抗辩。抵押品代理人

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如果它确定在本协议或担保文件原本要求完成的时间或时间之前，如果没有不适当的努力或费用，就不能完成此类行动，则可以给予延长时间，以设定和完善与特定资产有关的所有权保险、法律意见或其他可交付物的获取，或任何子公司提供任何担保（包括超过截止日期或与所收购的资产有关的延长，或在截止日期之后成立或收购的子公司）。

（b）贷款人特此授权每名代理人（在每种情况下均可自行选择并酌情决定）（a）在根据本协议或贷款文件或在本协议或贷款文件或在本协议或在此或由此设想的交易中产生或与之相关的任何时间，解除在任何抵押品（i）上授予该代理人或由该代理人持有的任何留置权，（ii）构成在本协议允许的出售或以其他方式处置时向借款人或附属担保人以外的人出售或以其他方式处置的财产（除外附属公司定义中的第二个但书所设想的除外），（iii）由任何附属担保人拥有，该附属担保人是或成为被排除的附属公司，或不再是母借款人的受限制附属公司或构成被排除的附属公司的股本或其他股权，（iv）如获规定贷款人书面批准、授权或批准（或该等金额较大者，在相关担保文件中可能明文规定的第11.1）或（v）款要求的范围内，（b）代表放款人及其在指定资产中的权益订立任何债权人间协议（包括债权人间协议和任何其他债权人间协议）并对其具有约束力，以使任何特殊目的融资生效，包括明确所有各方在指定资产中的各自权利和对指定资产的权利，（c）应借款人代表的书面要求，将任何除外资产或授予该代理人或由该代理人持有的任何其他财产上的任何留置权置于次级（或确认不存在任何留置权），（视属何情况而定）根据任何贷款文件向任何准许留置权的持有人（保证贷款文件项下的债务的准许留置权或本协议明文规定须与根据债权人间协议或其他债权人间协议保证优先担保融资债务的抵押品上的留置权具有同等地位或低于该留置权的除外）及（d）解除任何附属担保人在其为一方的任何贷款文件项下的债务如果该人不再是母借款人的受限制子公司或成为被排除的子公司（排除子公司定义中的第二个但书所设想的除外）。根据任何代理人的要求，在任何时候，所需贷款人或本协议规定的全部或其他部分贷款人将书面确认任何代理人根据本款10.8款解除特定类型或项目抵押品的权力。

（c）贷款人特此授权行政代理人及抵押代理人（视属何情况而定）在每宗个案中可自行选择及酌情订立任何修订、修订及重述、重述、放弃、补充或修改，并作出或同意任何呈交或采取任何其他行动，在每宗个案中均按第11.17款所设想。根据任何代理人的要求，在任何时候，被要求的贷款人将以书面形式确认行政代理人和抵押代理人根据本款10.8（c）的授权。

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（d）任何代理人不得对出借人承担任何义务，以确保抵押品存在或由母借款人或其任何受限制的子公司拥有，或受到照顾、保护或保险，或本协议或依据本协议授予任何代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，或行使或继续完全行使或以任何方式行使或在任何注意、披露或忠实义务下行使任何权利，在本第10.8款或任何担保文件中授予或可供代理人使用的权力和权力，经贷款人理解并同意，就抵押品或与之相关的任何作为、不作为或事件而言，鉴于该代理人作为贷款人在抵押品中的自身利益，每个代理人可全权酌情以其认为适当的任何方式行事，并且任何代理人均不得对贷款人承担任何义务或责任，除非其重大过失或故意不当行为。

（e）尽管本文有任何相反的规定，任何担保文件可根据第11.1或11.17款（如适用）所设想并根据其中任何一款予以修订（或修订和重述）、重述、放弃、补充或修改，但须经其代理方和贷款方的书面同意。

（f）抵押品代理人可为持有任何抵押品和/或完善抵押品代理人在该抵押品上的担保权益以及为就该等代理人不时议定的与抵押品有关的其他行动而委任该行政代理人为其代理人，并在此确实如此。

（g）尽管有上述规定，每一贷款人明确和不可撤销地同意，在借款人代表善意地确定适用的交易是本协议允许的范围内（包括但不限于与本协议允许的借款人或附属担保人以外的人的任何处分有关），包括但不限于拒绝解除担保权益、留置权或担保、返还占有式担保物的情况下，不会阻碍或指示代理人采取任何将阻碍本第10.8款规定的任何担保权益、留置权或担保自动解除的行动，执行和/或归档解除担保文件或采取任何其他合理要求的行动，以记录或实现此类担保权益、留置权或担保的解除，在每种情况下，由借款人承担全部成本和费用，并且每个贷款人明确且不可撤销地同意，应授权代理人并应采取任何必要行动解除任何此类担保权益，除非第11.1（a）（iii）款规定，否则在本款10.8款授权的范围内进行留置或担保，而无须有任何义务或要求通知或取得任何贷款人的同意（而除非第11.1（a）（iii）款规定，代理人不得以向贷款人提供通知或取得贷款人的同意为条件）。

10.9继任代理人。（i）如行政代理人、该行政代理人或该行政代理人的控股附属公司或该附属公司或该附属公司为违约贷款人，则该行政代理人或该附属公司可被借款人代表或规定的贷款人免职，及（ii）该行政代理人及该附属公司可分别辞去行政代理人或附属公司的职务，在每宗个案中，须在向该行政代理人、贷款人及借款人代表发出十日通知后，

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视情况而定。如行政代理人或抵押代理人根据上述第（i）款被借款人代表或规定的贷款人解除职务，或行政代理人或抵押代理人根据本协议和其他贷款文件（如适用）辞去行政代理人或抵押代理人的职务，则规定的贷款人应从贷款人中指定贷款人的继任代理人，该继承代理人须经借款人代表批准；但只有在（x）没有发生第9.1（a）或（f）款规定的违约事件并仍在继续，且（y）该继承人不是承诺的贷款人或承诺的贷款人的附属公司的情况下，借款人代表才需就任何继任行政代理人的委任作出此种批准；另有规定的是，借款人代表不得无理拒绝其对任何继任行政代理人的批准，前提是该继任人为经批准的商业银行。继任代理人成功委任后，该继任代理人应继承行政代理人或附属代理人（如适用）的权利、权力和义务，“行政代理人”或“附属代理人”一词（如适用）系指经该委任和批准后生效的该继任代理人，原代理人作为行政代理人或附属代理人的权利、权力和义务（如适用）终止，没有该前代理人或本协议任何一方或任何贷款持有人或信用证或银行承兑汇票发行人的任何其他或进一步行为或契据。在任何退休代理人辞去或解除其代理人职务后，本第10条（包括本款10.9）的规定，对其在担任本协议及其他贷款文件项下的代理人期间采取或不采取的任何行动，应对其有利。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人代表与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。

10.10 [保留]。

10.11代扣税款。在任何适用法律要求的范围内，每个代理人可从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于任何适用的预扣税的金额，在任何情况下，该代理人均不得被要求负责或支付与任何此类预扣有关的任何额外金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称，由于适当的表格未交付或未正确执行，或由于该贷款人未将导致预扣税的豁免或减少无效或出于任何其他原因的情况变化通知该代理人，而不限制第4.11（a）或4.12款的规定，则该贷款人应就直接或间接支付的所有金额向该代理人全额赔偿，由该代理人以税款或其他方式支付，包括任何罚款或利息，连同所招致的任何开支，并须在要求支付后30天内支付。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用该行政代理人根据本款第10.11项应付的任何金额，欠该贷款人或该发行银行的任何及所有金额。本款10.11项中的协议在行政代理人的辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换以及所有其他高级担保融资义务的偿还、清偿或解除后仍有效。

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10.12其他代表。根据本协议所载其他代表的定义被确定为联席账簿管理人和联席牵头安排人的任何实体，均不得以其本身的身份在本协议项下或在任何其他贷款文件项下承担任何义务或责任。在不限制前述情况的情况下，任何其他代表不得与任何贷款人有信托关系，也不得被视为与任何贷款人有信托关系。在任何时候，任何担任其他代表的贷款人应已将其在贷款和承诺中的全部权益转让给任何其他人（其任何关联公司除外），该贷款人应被视为已同时辞去该其他代表的职务。

10.13行政代理人可提出索赔证明。如与任何贷款方有关的任何破产程序或任何其他司法程序未决，则行政代理人（不论任何贷款的本金随后是否按本协议所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）特此获贷款人授权、通过干预该程序或以其他方式：

（a）就有关贷款的本金及利息的全部欠款及未付款项提出申索及证明申索，以及就所有其他欠款及未付款项提出申索，并提交为取得贷款人的申索而可能需要或可取的其他文件，以及行政代理人（包括就贷款人的合理补偿、开支、付款及垫款提出申索，和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第4.5和11.5款欠贷款人和行政代理人的所有其他款项）在该司法程序中允许的；

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款的任何应付款项，以及根据第4.5和11.5款应付该行政代理人的任何其他款项。

10.14募集资金运用。出借人、行政代理人和担保物代理人之间约定如下：在不违反债权人间协议、任何其他债权人间协议或任何债权人间协议补充协议的条款的情况下，在违约事件发生后和持续期间，行政代理人、担保物代理人或任何贷款人根据任何贷款文件就当时到期和未偿还的金额（“催收金额”）收取或收到的所有金额，除本文另有明确规定外，应按以下方式适用：第一，支付所有合理且有文件证明的自付费用和开支（包括在本文件规定的范围内的合理律师费）到期和

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行政代理人和抵押代理人在本协议项下因强制执行贷款文件项下的代理人和贷款人的权利而欠下的款项（包括出售或以其他方式实现或与抵押品有关的所有费用以及预付给抵押代理人的任何款项或为维护其在抵押品上的担保权益而欠下的款项），第二，支付每个贷款人在本协议项下因强制执行该贷款人在贷款文件项下的权利而到期和欠下的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括在本协议规定的范围内的合理律师费），第三，支付当时未偿还的贷款和L/C-B/A债务的利息，第四，支付当时未偿还的贷款本金以及利率协议、货币协议、商品协议、银行产品协议和本协议允许的管理担保项下的义务，并由担保和抵押协议或任何适用的外国担保文件担保，在适用的有担保当事人之间按比例按本条款“第四条”中所述的各自应付给他们的金额支付利息，第五，支付可能合法有权获得该等盈余的任何人的盈余（如有）。如果根据上述“第三条”或“第四条”可供分配的任何金额不足以全额支付其中所述的所有债务，则这些款项应在适用的有担保当事人之间按照当时适用条款所述各自金额的比例按比例分配。本款10.14可予修订（贷款人在此不可撤销地授权行政代理人订立任何该等修订），以反映根据第2.8、2.10及2.11款（如适用）所增加的任何新类别或批次贷款的参与贷款人的不同应付金额及付款优先次序。

尽管有上述规定，与任何担保人有关的排除义务（定义见担保和抵押协议或任何适用的外国担保文件）不得以从该担保人或其资产收到的金额支付，并且在根据前款适用的催收金额中应忽略此种排除义务。

10.15某些ERISA事项。

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方的日期起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方的日期止，以及（y）契诺，而不是为免生疑问而向任何借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该贷款人未就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而使用一项或多项利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立合资格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及某些交易的类别豁免

259

保险公司集合自立账户）、PTE 91-38（涉及银行集合投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已按照紧接前（a）条第（iv）款提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人而非，为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与此有关的任何文件）所涉及的该贷款人的资产而言，不是受托人。

10.16贷款人致谢。

（a）各贷款人特此同意，（x）如行政代理人通知该贷款人，行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（无论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“错误付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知情），并要求返还该错误付款（或其中的一部分），该贷款人应迅速但无论如何不得迟于其后一个工作日，向行政代理人退回以当日资金作出要求的任何该等错误付款（或其部分）的金额，连同自该错误日期（包括该日期）起的每一天的利息

260

该贷款人已收到付款（或其部分），直至该款项按不时生效的NYFRB利率偿还给行政代理人之日止，且（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，并在此放弃对行政代理人的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据本款第10.16款向任何贷款人发出的通知应为结论性的，不存在明显错误。

（b）各贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理人或其任何关联公司（x）收到的错误付款，其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该错误付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中所指明的金额不同或日期不同，但未在付款通知之前或随附付款通知，则在每一此种情况下，其应在收到通知后就该错误付款作出错误。各出借人同意，在每一此种情况下，或如其另有察觉到可能已错误地发送错误付款（或其部分），该出借人应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在不迟于其后一个工作日的情况下）将任何此种错误付款（或其部分）的金额退还给行政代理人，而该款项是在当天提出此种要求的，连同自该贷款人收到该错误付款（或其部分）之日起至按不时生效的NYFRB利率向行政代理人偿还该款项之日止的每一天的利息。

（c）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人根据紧接前（a）及（b）条提出要求后，应行政代理人随时向该贷款人提出要求，向已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款接收方（该未追回金额，称为“错误付款返还缺陷”），（i）该贷款人须被当作已按面值加上任何应计及未付利息（在该情况下行政代理人须豁免的转让费）转让其就该等错误付款而作出的有关批次（“错误付款受影响类别”）的贷款（但非其承诺），并在此（连同任何借款人）被视为就该等错误付款不足转让签立及交付转让及接受（或在适用范围内，包含依据经行政代理人批准的电子平台以提述方式转让及接受的协议，而该行政代理人及该等当事人为参与人），而该贷款人须将根据第2.2款发行的任何本票交付借款人或该行政代理人，以证明该等贷款，（ii）作为受让人贷款人的行政代理人须当作取得错误付款不足转让，及（iii）在该等当作取得后，作为受让人贷款人的行政代理人须成为贷款人（如适用）根据本协议与

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就该等错误付款不足转让而言，转让贷款人就该等错误付款不足转让而言，将不再是本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括其根据本协议的赔偿条款所承担的义务及其适用的承诺，而这些义务对于该转让贷款人而言应继续有效。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。

（d）双方同意，错误付款本身不应被视为支付、预付、偿还、解除或以其他方式满足任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何高级担保融资义务，但在每种情况下，此种错误付款的范围除外，并且仅涉及该错误付款的金额，该金额由行政代理人从任何借款人或任何其他贷款方收到的用于支付、预付、偿还的资金组成，履行或以其他方式履行任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何高级担保融资义务。

（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，本款10.16将不会产生贷款方根据贷款文件承担的任何额外的高级担保融资义务，或以其他方式增加或更改该等高级担保融资义务（除非已同意第10.16（c）款所提述的转让）。

（f）每一方根据本款第10.16款承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有高级担保融资义务后仍有效。

10.17借款人通讯。

（a）行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人代表可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）向行政代理人进行任何借款人通信。

（b）虽然经核准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括截至截止日期的用户ID/密码授权系统）作为担保，但每一贷款人、每一开证银行和借款人代表承认并同意，通过电子媒介分发材料并不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查经核准的借款人门户网站所增加的借款人代表的代表或联系人，并且可能存在与此类分发相关的机密性和其他风险。各出借人、各发行银行和借款人代表特此通过经批准的借款人门户网站批准分发借款人通信，并了解并承担此类分发的风险。

262

（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对借款人来文的准确性或完整性进行保证，也不对经批准的借款人门户的充分性进行保证，并对经批准的借款人门户和借款人来文中的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合文件代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得对任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体承担任何责任，包括直接或间接、特殊、偶然或

（d）每一贷款人、每一开证银行和借款人代表同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。

（e）本条文不损害借款人代表依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

（f）借款人代表同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信^™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。

263

第11节

杂项

11.1修正和豁免。（a）除非按照本第11.1款的条文，否则本协议或任何其他贷款文件，或本协议或其任何条款，均不得修订、补充、修改或放弃。被要求贷款人可或经被要求贷款人书面同意，行政代理人可不时（x）与本协议或其各自的贷款方（视属何情况而定）订立书面修订、补充或修改本协议及其他贷款文件，以增加本协议或其他贷款文件的任何条文，或以任何方式更改贷款人或贷款方在本协议或其下的权利或义务，或（y）应任何贷款方的请求而放弃，根据规定贷款人或行政代理人（视属何情况而定）可能在该文书中指明的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但条件是，根据第11.1（a）（vii）、（a）（viii）、（a）（ix）、（a）（x）、（a）（xi）、（a）（xii）、（a）（xiii）、（d）、（f）、（h）和（i）款作出的修订可在其中规定的范围内未经规定贷款人同意而进行；但进一步规定，任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改均不得：

（i）（a）减少或免除根据本协议或其任何预定分期的任何贷款或偿还义务的金额或延长预定到期日（包括延长任何到期日），（b）降低根据本协议应付的任何利息、佣金或费用的规定利率（因放弃任何违约后加息的适用性而除外），（c）延长根据本协议支付任何贷款人的贷款（包括任何利息的支付）或偿还义务的预定日期，（d）增加任何贷款人的承诺（除非根据第2.8款作出的任何承诺增加，而该等贷款人已同意作为增量贷款人，或就该等贷款人已同意根据根据根据第2.11款订立的指明再融资修订作为指明再融资贷款人提供的指明再融资循环承诺作出的增加承诺）（但有一项谅解是，任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约、违约事件均不会作出修订、修改或放弃，或同意背离，强制提前还款或强制减少承诺应构成增加该贷款人的任何承诺）或（e）更改任何贷款的应付货币，在每种情况下，未经每个受影响的贷款人同意（据了解，修订、补充、或放弃或修改或同意背离任何先决条件、陈述、保证、契诺、违约或违约事件、强制提前偿还贷款或强制减少承诺不应构成增加承诺或延长预定到期日、任何预定分期，或任何贷款人的贷款的预定支付日期）；

（ii）修订、修改或放弃本款第11.1（a）款的任何条文，或减少「规定贷款人」定义所指明的百分比，或同意任何借款人转让或转让其在本协议及其他贷款文件项下的任何权利及义务（根据第8.7或11.6（a）款除外），在每宗个案中均无须所有贷款人的书面同意；

264

（iii）解除（a）担保人根据担保和抵押协议占优先担保融资债务的全部或几乎全部担保价值，或（b）合计（在单一交易或一系列相关交易中）解除全部或几乎全部担保优先担保融资债务的抵押品，而无需征得适用融资的所有贷款人的同意，除非特此或任何担保文件明确许可（因为此类文件在截止日期有效，或，如果更晚，根据本协议条款执行和交付的日期）；

（iv）要求任何贷款人在未获该贷款人同意的情况下作出利息期长于六个月或短于一个月的贷款；

（v）未经当时的代理人书面同意而修订、修改或放弃第10条的任何条文；

（vi）修订、修改或放弃第10.1（a）、10.4或10.12款的任何条文，而无须任何其他代表的书面同意而直接受到不利影响；

（vii）（a）修订或以其他方式修改第8.11款（包括增加、修订或以其他方式修改陈述、保证、契诺或其他条款及条件，或仅在适用范围内增加、修订或以其他方式修改界定条款），（b）放弃或同意因违反第8.11款而导致的任何违约或违约事件，（c）修订、增加或以其他方式修改陈述、保证、契诺或其他条款及条件，或仅在适用范围内修订或增加界定条款，在每种情况下仅为循环承诺的利益，（d）仅就循环承诺项下的任何信贷展期而修订或以其他方式修改第6.2款，（e）放弃就循环承诺项下的任何信贷展期作出或被视为作出的任何陈述，或（f）放弃或同意任何仅与循环贷款和循环承诺有关的违约或违约事件（包括与上述（a）至（e）条款有关的违约和违约事件），在每种情况下均未经所需循环贷款人的书面同意；但前提是，该等修订、补充、修改，本条款（vii）所述的豁免及同意，无须取得所需循环放款人以外的任何放款人的同意；

（viii）降低“所需循环贷款人”定义中规定的百分比，在未经所有循环贷款人书面同意的情况下修改“指定外币”定义或第2.13节；

（ix）未经根据第2.7（d）款持有或须购买任何参与任何周转额度贷款的周转额度贷款人及相互贷款人（如有的话）的书面同意，修订、修改或放弃周转额度票据（如有的话）或第2.7款的任何条文；

265

（x）修订、修改或放弃任何信用证或任何L/C-B/A债务的规定（根据“L/C-B/A承诺金额”的定义就任何L/C承诺金额增加而言除外），而无需获得适用的开证银行及每一直接和受到不利影响的贷款人的书面同意；

（xi）修订、修改或放弃任何对循环放款人产生不利影响的条文，其方式与该等修订、修改或放弃对其他放款人的影响不成比例，而未经规定的循环放款人书面同意；

（xii）未经任何开证行同意而增加任何开证行的信用证-B/A承诺金额个别分限额或将该开证行的信用证-B/A承诺延长至超过当时有效的初始循环到期日而未经该开证行同意；或

（xiii）（a）以合约方式从属于（1）对担保优先担保融资债务的全部或实质上全部担保物的有利于担保代理人的留置权，或（2）受付权上的优先担保融资债务，或（b）修订、修改或放弃第4.8（a）或10.14款的任何规定，其方式将改变根据本（a）（xiii）条就借款的任何其他债务（修订、补充、豁免或其他修改，其效果是增加根据第8.1（b）（iv）、（b）（viii）（H）、（b）（xiii）、（b）（xiv）、（b）（xiv）、（b）（xiv）、（b）（xv）或（b）（xvi））款可能招致的债务金额（该等留置权或债务（如适用）从属于所借款项的任何该等其他债务，“优先债务”），除非已向每个直接和受到不利影响的贷款人提供机会，按照向优先债务的所有其他提供者（或其关联机构）提供的相同条款（善意支持费用除外），为优先债务提供资金或以其他方式提供其按比例份额（基于每个贷款人因此而持有并在紧接任何适用的修订或发生优先债务之前计算的债务数量，与此类交易条款的谈判有关的结构或安排或类似费用以及律师费和其他费用的偿还；此类费用和开支，“辅助费用”）根据向每个此类直接和受到不利影响的贷款人提出的书面要约，其中描述了将提供优先债务所依据的安排的重要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内继续对每个此类直接和受到不利影响的贷款人开放；但是，前提是，（x）任何贷款人可指定其任何联属公司代其提供该等优先债项，而就本协议而言，该贷款人的现有优先担保融资义务被视为该贷款人在未经每名直接及受到不利影响的贷款人的书面同意下自行提供该等优先债项，而（y）在任何情况下，本条款（a）（xiii）均不得限制任何该等

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（i）与任何“占有债务人”融资有关的修订、补充、放弃或其他修改，（ii）授予循环贷款、循环承诺或任何其他善意承诺的循环融资优先于定期贷款；但前提是，如果在任何此类修订之前，补充，放弃或其他修改任何该等其他承诺的循环融资具有与循环贷款和循环承诺同等的留置权和受付权，而该等其他承诺的循环融资仅依据本第（II）款（而不是依据本第11.1（a）（xiii）条中的任何其他规定或例外）被授予优先于定期贷款，与该等其他承诺的循环融资同等的循环贷款和循环承诺也应被授予相对于定期贷款的优先权，（III）与ABL有关，根据第8.1（b）（ix）款或本协议、担保文件、债权人间协议、任何其他债权人间协议或任何债权人间协议补充文件明确允许的任何保理、证券化或其他类似融资或（IV）项下允许的债务；

还规定，尽管有上述规定，并且除上述规定外，除了根据第10.8（b）款授权抵押代理人解除的抵押品留置权外，抵押代理人可酌情解除在任何财政年度中价值合计不超过34,000，000美元和四季度合并EBITDA 8.0%的较高者的抵押品留置权，而无需征得任何贷款人的同意。

（b）依据本款第11.1款作出的任何放弃及任何修订、补充或修改，均适用于每名贷款人，并对贷款方、贷款人、代理人及贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，每一贷款方、放款人和代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（x）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议或根据任何贷款文件作出的任何修订、放弃或同意，除非根据第11.1（a）、（y）款第二句的进一步但书中的第（i）条需要该贷款人的同意，任何不合格的一方均无权批准或不批准任何修订，根据本协议或根据任何贷款文件作出的放弃或同意，以及（z）任何净空头放款人均无权批准或不批准根据本协议或根据任何贷款文件作出的任何修订、放弃或同意，而应被视为已按下文第11.1（k）款的规定投票支持其作为放款人的利益（为免生疑问，但净空头放款人也是不合格的一方，应受前（y）款的约束）。

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（d）尽管本协议中有任何相反的规定，本协议和其他贷款文件仍可进行修订（i）以纠正任何经借款人代表和行政代理人同意的含糊、错误、遗漏、缺陷或不一致之处，（ii）根据第2.8款纳入任何增量承诺的条款（包括根据本协议就任何增量循环承诺或增量L/C-B/A承诺增加新的循环融资或信用证融资或增加托管安排），并征得适用的借款人和提供此类增量承诺的贷款人的书面同意，（iii）根据第2.10款在适用的借款人及延长贷款人的书面同意下实施延期，（iv）根据第2.11款在适用的借款人及适用的指明再融资贷款人同意下纳入任何指明再融资设施的条款，（v）根据第7.15款更改财务报告惯例，（vi）经借款人代表及行政代理人同意（在每宗个案中，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），如果与资产处置或追回事件的净现金收益有关的任何强制性提前还款或赎回条款或来自任何增量承诺修正或将包括在任何增量承诺修正中的超额现金流或构成额外义务的任何债务或将构成额外义务的任何强制性提前还款或赎回条款将导致增量定期贷款或额外义务（如适用），就任何此类资产处置或追回事件产生的净现金收益或超额现金流量预付款以超过应课税基准预付或赎回，前提是此类净现金收益或超额现金流量须根据第4.4（e）小节用于偿还本协议项下的定期贷款，以规定初始定期贷款的强制性预付款，以便在其生效后，就此类增量定期贷款或额外债务（如适用）所作的预付款，不超过应课税基准及（vii）放弃、修订或修改本协议或任何其他贷款文件的方式，其条款影响持有特定批次的贷款或承诺的贷款人（但不包括持有任何其他批次的贷款或承诺的贷款人）在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，由适用的借款人订立的一项或多项书面协议，以及根据本款第11.1款将须同意的贷款人就该批次的必要权益百分比（如该等贷款人是当时本协议项下的唯一贷款人）订立的协议或协议。在不限制前述一般性的情况下，本协议和其他贷款文件的任何条款，包括本协议第4.4、4.8或10.14款，可根据任何增量承诺修订、任何延期修订或任何特定再融资修订（视情况而定），按紧接前一句中的规定进行修订，以规定在任何批次之间非按比例借款和支付本协议项下的任何金额，包括定期贷款、循环承诺、循环贷款、任何增量承诺或增量贷款、任何延期批次和任何特定再融资批次，或规定列入，视情况而定，在规定贷款人、规定循环贷款人、规定的利息贷款人或本协议下每一批的贷款人的任何必要表决或行动中，任何延长批次、特定再融资批次、增量承诺或增量贷款的贷款人。行政代理人特此同意（如借款人代表要求）执行本条款（d）中提及的任何修改或其确认。

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（e）尽管本协议有任何相反的规定，经所需贷款人、行政代理人和适用的借款人（s）（x）书面同意，可对本协议进行修订（或视为修订）或修订和重述，以在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与其有关的应计利息和费用与现有便利和与其有关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，（y）包括，视情况而定，持有该等信贷便利的放款人在所需放款人、所需循环放款人或本协议项下每项贷款的放款人的任何必要表决或行动中，以及（z）为任何额外信贷便利提供类别保护。

（f）尽管本文有任何相反的规定，任何担保文件可经其代理方及其贷款方书面同意，按第11.17款的设想修订（或修订及重述）、重述、放弃、补充或修改。

（g）如就本协议和/或第11.1（a）款所设想的任何其他贷款文件的任何拟议变更、放弃、解除或终止或终止，须取得每名贷款人、每名循环贷款人或每名受影响贷款人（如适用）的同意，并在该时间取得所需贷款人、所需循环贷款人或所需多数利益贷款人（如适用）的同意，但未取得其同意的一名或多名该等其他贷款人（每名该等贷款人，“非同意贷款人”）的同意，则借款人代表可在向行政代理人和任何相关非同意贷款人发出通知后，（a）通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）根据第11.6款将其在本协议下的所有权利和义务（连同转让费以及在这种情况下由借款人支付的任何其他成本和费用）转让给一个或多个受让人来取代该非同意贷款人；但该行政代理人或任何贷款人均不对适用的借款人承担寻找替代贷款人的任何义务；此外，适用的受让人应已同意本协议和/或其他贷款文件的适用变更、放弃、解除或终止；并进一步规定，适用的借款人因该非同意贷款人而承担的与如此转让的贷款、承诺和参与有关的所有义务，应由受让人贷款人（或由其选择，由借款人（根据其/他们的选择））在该转让和接受的同时向该非同意贷款人全额支付，在每种情况下，为免生疑问，金额不超过该等义务的金额（视情况而定），或（b）只要不存在根据第9.1（a）或（f）款发生的违约事件，或在相应的预付款生效后立即存在或将存在，则提前偿还贷款，并（如适用）根据第4.12款全部或部分终止该非同意贷款人的循环承诺，而无需溢价或罚款。就根据本款第11.1（g）款作出的任何该等替换而言，如按上一句所述获提供通知的非同意贷款人在（a）替代贷款人执行和交付该等转让和接受和/或该等其他文件的日期及（b）适用的借款人欠该非同意贷款人的与贷款有关的所有债务的日期（以较晚者为准）时，未执行并向行政代理人交付妥为填妥的转让和接受和/或任何其他必要文件，如此转让的承诺和参与应由受让人出借人向该非同意出借人全额支付，则该非同意出借人应被视为自该日期起已签署并交付该转让和接受和/或其他文件，借款人代表有权（但无义务）代表该非同意出借人签署并交付该转让和接受和/或其他文件，行政代理人应将该转让记录在登记册中。

269

（h）尽管本文有任何相反的规定，在任何时间和不时向行政代理人发出通知（行政代理人应迅速通知适用的贷款人）并合理详细地指明其拟议条款后，借款人代表可向任何融资的所有贷款人提出一项或多项贷款修改要约，如果任何此类贷款人接受，并在其接受的范围内，（a）更改就该融资下的贷款和/或承诺（在每种情况下仅就交付承兑的接受贷款人的贷款和承诺）应付的适用保证金和/或费用；（b）为本协议下的所有目的将如此修改的贷款和/或承诺视为新的“融资”和新的“部分”；提供（i）该贷款修改要约是根据适用融资向每个贷款人提出的，其条款和程序与根据该融资向所有其他贷款人提出的相同（在任何情况下该程序均应合理地令行政代理人满意）；（ii）未经行政代理人事先书面同意，任何贷款修改均不得影响该行政代理人的权利或义务，或应支付给该行政代理人的任何费用或其他款项。

（i）就涉及（a）初始定期贷款的重新定价交易（如适用）或（b）任何其他批次定期贷款的“重新定价交易”（如同适用于该批次定期贷款的定义“重新定价交易”）的本协议的任何修订（每项此类修订，“允许的重新定价修订”）而言，只要该等修订（i）的条款仅影响持有该批定期贷款的该等贷款或承诺的贷款人（但不影响持有任何其他批次的贷款或承诺的贷款人）在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，及（ii）不缩短该批定期贷款的期限或减少该批定期贷款的加权平均到期期限，仅需（x）持有该批次定期贷款的贷款人的必要利息百分比的同意，该贷款人将在该许可的重新定价修订后继续作为该批次的贷款人，以及（y）任何增加的贷款人或额外的增量贷款人向该批次定期贷款提供补充定期贷款承诺与该许可的重新定价修订基本同步，则只需获得该等必要利息百分比的同意。

（j）尽管本条例另有相反规定，行政代理人（或如适用的话，担保代理人）及借款人代表仍可获准修订任何贷款文件的条文或订立任何新的协议或文书，使其与本协议及其他贷款文件一致，以落实第7.9（c）款，而该等修订、文件及协议须生效，而无须任何贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。出借人特此明确授权行政代理人（或，如适用，担保代理人）对前句所设想的贷款文件进行任何修改。

270

（k）尽管本协议或其他贷款文件有任何相反的规定，但就任何确定所需贷款人是否已（a）同意（或未同意）对本协议或任何其他贷款文件的任何条文作出任何修订或放弃，或任何贷款方对其作出任何背离，（b）就与任何贷款文件有关的任何事项以其他方式采取行动，或（c）指示或要求行政代理人或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动（或不采取任何行动），任何贷款人（单独或连同其附属公司）（但（w）任何受监管银行或受监管银行的附属公司的贷款人，（x）任何循环贷款人或循环贷款人的任何附属公司及（y）经道德筛选的附属公司及（z）任何作为牵头安排人的贷款人）由于其在任何总收益互换、总收益率互换、信用违约互换或其他衍生合约（任何该等总收益互换、总收益率互换除外，根据善意做市活动订立的信用违约掉期或其他衍生工具合约），就贷款和/或承诺持有净空头头寸（各自称为“净空头贷款人”），未经母借款人书面同意，无权对其任何贷款和承诺进行投票，并应被视为已按非净空头贷款人的贷款人就该事项分配投票权的相同比例，对其作为贷款人的利益进行了无酌处权的投票。为确定贷款人（除（w）任何属于受监管银行或受监管银行的关联公司的贷款人、（x）任何循环贷款人或循环贷款人的任何关联公司、（y）经过道德审查的关联公司和（z）任何作为牵头安排人的贷款人）是否在任何确定日期拥有“净空头”：（i）与贷款和承诺有关的衍生合同以及与其功能等值的此类合同应按其名义金额以美元计算，（ii）其他货币的名义金额应由该贷款人以符合普遍接受的金融惯例的商业合理方式并根据确定之日的现行兑换率（在中间市场基础上确定）转换为等值的美元，（iii）就包括母借款人或其他贷款方的指数而言的衍生合约或就母借款人或其他贷款方发行或担保的任何工具，不得被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，只要（x）此类指数不是由此类贷款人或其关联机构创建、设计、管理或要求的，以及（y）母借款人和其他贷款方以及由母借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计应占此类指数成分的5%以下，（iv）使用2014年ISDA信用衍生品定义或2003年ISDA信用衍生品定义（统称，“ISDA CDS定义”）应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，前提是该等贷款人（不包括（w）任何为受监管银行或受监管银行的关联公司的贷款人，（x）任何循环贷款人或循环贷款人的任何关联公司，（y）经过道德审查的关联公司和（z）作为牵头安排人的任何贷款人）是此类衍生交易的保护买方或其等价物，以及（x）贷款或承诺是此类衍生交易条款下的“参考义务”（无论是在相关文件中指定的名称，如果“标准参考义务”在相关文件中被指定为适用或以任何其他方式适用），（y）贷款或承诺将是此类衍生交易条款下的“可交付义务”，或（z）母借款人或其他贷款方（或其继任者）被指定为此类衍生交易条款下的“参考实体”，（v）信用衍生交易或未使用ISDA CDS定义记录的其他衍生交易，应被视为就贷款和/或承诺建立空头头寸，前提是此类交易在功能上等同于向贷款人提供的交易（不包括（w）任何作为受监管银行或受监管银行关联公司的贷款人，（x）任何

271

循环贷款人或循环贷款人的任何附属公司，（y）经过道德审查的附属公司和（z）作为牵头安排人的任何贷款人）就贷款或承诺提供保护，或就母借款人或其他贷款方的信用质量提供保护，但在每种情况下，作为指数的一部分，只要（x）此类指数不是由此类贷款人创建、设计、管理或要求的（但（w）任何作为受监管银行或受监管银行的附属公司的贷款人除外，（x）任何循环贷款人或循环贷款人的任何附属公司，（y）经道德筛选的附属公司和（z）任何作为共同牵头安排人的贷款人）和（v）母借款人和其他贷款方以及由母借款人或其他贷款方发行或担保的任何票据，合计占该指数成分的5%以下。就任何该等决定而言，每名贷款人（除（w）任何属受规管银行或受规管银行的附属公司的贷款人、（x）任何循环贷款人或循环贷款人的任何附属公司、（y）经道德审查的附属公司及（z）任何属牵头安排人的贷款人）须迅速以书面通知行政代理人其为净空头贷款人外，或应以其他方式被视为已向母借款人和行政代理人陈述并保证其不是净空头贷款人（经理解并同意，母借款人和行政代理人有权依赖每项此类陈述和被视为代表）。行政代理人没有义务查询或调查此类陈述或视为陈述的准确性，或就任何衍生工具合约和/或净空头头寸作出任何计算、调查或确定。

11.2项通知。（a）所有向协议各方发出或向其发出的生效通知、要求及要求，均须以书面（包括传真或电子邮件）发出，而除非本协议另有明文规定，否则须当作在以专人送达时已妥为发出或作出，或在以邮件形式存放、预付邮资后三天，或如属传真通知或电子邮件，则在发出时（如非在收件人的正常营业时间内发出，则须当作在下一个营业日营业时间开始时发出），或，在由国家认可的隔夜快递员交付的情况下，在收到时，在借款人代表、德国借款人、行政代理人和抵押代理人的情况下，地址如下，在贷款人的情况下，在该贷款人向行政代理人交付的行政调查问卷中，或在以后可能由合同双方和贷款的任何未来持有人通知的其他地址：

借款人代表：

Columbus Mckinnon Corporation
13320 Ballantyne Corporate Place，Suite D
夏洛特，NC 28277
关注：格雷格-鲁斯托维奇；克里斯蒂-莫泽
电话：716-689-5442
邮箱：greg.rustowicz@cmco.com；

kristy.moser@cmco.com

272


附副本（不应构成通知）以：		DLA Piper LLP（美国）美洲大道1251号，27楼纽约，NY 10020 关注：Jamie Knox，ESQ。电话：（212）335-4992 邮箱：jamie.knox@us.dlapiper.com

德国借款人：		Columbus McKinnon EMEA GmbH 13320 Ballantyne Corporate Place，Suite D 夏洛特，NC 28277 关注：格雷格-鲁斯托维奇；克里斯蒂-莫泽电话：716-689-5442 邮箱：greg.rustowicz@cmco.com； kristy.moser@cmco.com

附副本（不应构成通知）以：		DLA Piper LLP（美国）美洲大道1251号，27楼纽约，NY 10020 关注：Jamie Knox，ESQ。电话：（212）335-4992 邮箱：jamie.knox@us.dlapiper.com

行政代理人/抵押物代理人：		在单独提供给借款人代表的地址

附副本（不应构成通知）以：		Simpson Thacher & Bartlett LLP 列克星敦大道425号纽约，NY 10017 关注：威廉·B·希恩电话：（212）455-3355 邮箱：wsheehan@stblaw.com

但根据第4.2、4.4或4.8款向行政代理人或贷款人发出或向其发出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效。在下文（h）段规定的范围内，通过经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站交付的通知，应按上述（h）段的规定具有效力。

（b）在不以任何方式限制任何贷款方及其附属公司以书面确认根据本协议准许发出的任何电话通知的义务的情况下，行政代理人可在收到书面确认行为之前，根据该电话通知而无须承担责任，该行政代理人善意地认为该书面确认行为来自贷款方的负责人员。

273

（c）贷款文件可通过传真或其他电子方式（例如“pdf”、“tiff”或docuSign）传送和/或签署。任何此类文件和签字的效力，在适用法律的规限下，与手工签字的正本具有同等效力和效力，并对每一贷款方、每一代理人和每一贷款人具有约束力。行政代理人还可以要求任何此类文件和签字由其手工签署的原件予以确认；但未要求或交付相同的，不得限制任何传真或其他电子文件或签字的效力。

（d）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信可通过电子通信（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供。登载于互联网、内联网网站的通知或通信，登载即视为收到。

（e）平台按“原样”和“可用”提供。行政代理人或其任何关联方均不对以下借款人提供或代表借款人提供的材料和/或信息（“借款人材料”）的准确性或完整性或平台的充分性作出保证，并明确否认对借款人材料中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。

（f）每一贷款人可通过向借款人代表和行政代理人发出通知的方式，更改其地址、电子邮件、传真或根据本协议发出通知和其他通信的电话号码。

（g）向行政代理人发出的所有电话通知和与行政代理人进行的其他电话通信可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行此种记录。

（h）根据本协议向借款人代表、任何贷款方、贷款人、行政代理人和开证银行发出的通知和其他通信，可使用经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用），在每种情况下，根据行政代理人批准的程序交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，上述规定不适用于根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人代表可酌情同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

274

11.3不放弃；累计补救。任何代理人、任何贷款人或任何贷款方在行使本协议项下或其他贷款文件项下的任何权利、补救措施、权力或特权时，不得不行使或不迟延行使，均应作为对该权利的放弃而运作；亦不应因根据本协议项下任何权利、补救措施、权力或特权的任何单一或部分行使而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权的行使。本文所提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

11.4申述和保证的存续。根据本协议和其他贷款文件（或在本协议或其任何修订、修改或补充）以及在依据本协议或此类其他贷款文件交付的任何证书中作出的所有陈述和保证，在本协议的执行和交付以及根据本协议作出的贷款后仍有效。

11.5支付费用和税款。母借款人同意（a）支付或偿还代理人和其他代表（1）与（i）设施的银团以及本协议和其他贷款文件以及与此或与此相关而编制的任何其他文件的开发、准备、执行和交付，以及对本协议和其他贷款文件以及任何其他文件的任何修订、补充或修改有关的所有合理的、有文件证明和开票的自付费用和开支，（ii）完成及管理在此设想的交易（包括初期定期贷款承诺和初期循环承诺的银团），以及（iii）努力监察贷款及根据贷款文件的条款核实、保护、评估、评估、评估、收取、出售、清算或以其他方式处置任何抵押品，以及（2）一间大律师事务所（仅以其作为行政代理人大律师的身份）的合理及有文件证明的费用及付款，以及经借款人代表批准留任（违约事件持续期间除外）的其他特别或当地律师（仅限于每个适当法域的一家律师事务所）、顾问、顾问、评估师和审计员，（b）向每个贷款人、每个开证银行、每个牵头安排人和代理人支付或偿还其在强制执行本协议、其他贷款文件和与此或与此有关的任何其他文件项下的任何权利方面所产生的所有合理的、有文件记载和开票的自付费用和开支，包括律师对代理人的费用和付款（仅限于代理人的一家律师事务所，如有必要，在每个适当的司法管辖区为代理人提供一家当地律师事务所），（c）在不重复其根据第4.11（a）款承担的义务的情况下，支付、赔偿或偿还每一贷款人、每一开证银行、每一牵头安排人和代理人，并使每一贷款人、每一开证银行、每一牵头安排人和代理人免受任何和所有记录和备案费用以及任何和所有与此有关的责任，或因任何迟付而可能须缴付或确定须缴付的任何其他税项（如有的话），而该等税项与本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件所设想的任何交易的执行、交付或强制执行、或完成或管理、或根据本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件作出的任何修订、补充或修改、或根据本协议或就本协议作出的任何放弃或同意有关，及（d）支付、赔偿或偿还每名贷款人、每名开证行、每名牵头安排人，上述任何人士的每名代理人（及其任何分代理人）及每名关联方（各自称为“受偿人”）就任何及所有其他责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出（在律师的费用和支出的情况下，仅限于所有受偿人的一家大律师事务所，如有必要，每名大律师的一家当地大律师事务所

275

适当的管辖权，在每种情况下对所有受偿人（以及，在受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知借款人代表的实际或感知的利益冲突的情况下，此后，在收到借款人代表的同意（不得无理拒绝）后，保留其自己的律师、该受影响的受偿人群体的另一律师事务所的律师））产生或与任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序有关的情况下，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，由第三方或任何借款人或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方，就本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件的执行、交付、强制执行、履行和管理，包括上述任何与贷款或信用证的收益使用有关的情况（包括任何开证银行拒绝兑现信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单证不严格遵守该信用证的条款），违反、不遵守或承担以下责任，适用于母借款人或其任何受限制子公司的运营或母借款人或其任何受限制子公司的任何财产的任何环境法（本（d）条中的所有前述内容，统称为“已获赔偿的负债”），但前提是母借款人不对任何牵头安排人、任何其他代表、任何代理人（或其任何次级代理人）、任何开证银行或任何贷款人（或任何该等牵头安排人的任何关联方、其他代表、代理人（或其任何次级代理人）承担本协议项下的任何义务，发行银行或贷款人）就（i）该等牵头安排人、其他代表、代理人（或其任何分代理人）、发行银行或贷款人（或该等牵头安排人的任何关联方、其他代表、代理人（或其任何分代理人）、发行银行或贷款人）（视情况而定）产生的重大过失、恶意或故意不当行为所产生的获弥偿责任，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的裁决中裁定，（ii）该等牵头安排人、其他代表、代理人（或其任何分代理人）严重违反贷款文件，发行银行或贷款人（或该牵头安排人、其他代表、代理人（或其任何次级代理人）、发行银行或贷款人的任何关联方）（视情况而定），由有管辖权的法院在最终且不可上诉的决定中裁定，（iii）针对该受偿人或任何其他受偿人提出的任何关联方的索赔，但不涉及针对任何牵头安排人或代理人作为其身份的索赔，或（iv）未经借款人代表事先书面同意而达成的任何管辖任何索赔解决的协议（该同意不得无理拒绝）。任何借款人或任何受偿人均不对本协议项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任；但本句中的任何内容均不得限制父母借款人根据本款第11.5款承担的赔偿或补偿义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害包括在与该受偿人有权根据本协议获得赔偿有关的任何第三方索赔中。根据本款11.5应付的所有款项，须不迟于书面要求后30天内支付。反映贷款方根据本款11.5应付款项的报表，应提交至第11.2款所列借款人代表的地址，或提交至借款人代表在给行政代理人的通知中以后可能指定的其他人或地址。尽管如此，除上文第11.5（b）及（c）款另有规定外，父母借款人并无根据本款第11.5款就任何政府当局征收、征收、征收、代缴、关税、收费、费用、扣除或扣缴的任何税项、征费、代扣代缴或评估而对任何受偿人承担任何责任。本第11.5款中的协议应在偿还贷款和根据本协议应付的所有其他款项后继续有效。

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11.6继任者和指派；参与和指派。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其利益有利，但（i）除根据第8.7款外，任何借款人不得在未经每一贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（任何借款人未经该同意而试图转让或转让均属无效）和（ii）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议下的权利或义务，除非根据第2.10（e）款、第4.13（d）款，第4.14（c）款、第11.1（g）款或本款第11.6款。

（b）（i）在符合下文第11.6（b）（ii）款所列条件的情况下，除管道贷款人外的任何贷款人，可在正常业务过程中并根据适用法律，经以下各方事先书面同意，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺和/或贷款，根据一项转让和接受）转让（不包括转让给不符合资格的一方或任何自然人）给一名或多名受让人（每名“受让人”）：

（a）借款人代表（在（i）向认可商业银行转让循环承付款项或（ii）定期贷款的情况下，在每种情况下，该同意不得被无理拒绝）；但借款人代表须当作已同意任何该等转让，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；但向贷款人转让（x）无须取得借款人代表的同意，贷款人或认可基金的附属公司；但如任何贷款人将其与本协议项下定期贷款有关的全部或部分权利和义务转让给其一名附属公司，涉及或考虑出售或以其他方式处置其在该附属公司的权益，则该转让须取得借款人代表的事先书面同意，以及（y）如根据第9.1（a）或（f）款就母借款人发生的违约事件已发生并仍在继续，则须向任何其他人作出书面同意；

（b）行政代理人（该等同意不得被无理拒绝）；但转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金无须取得行政代理人的同意；及

（c）在转让循环承付款项的情况下，任何发行银行及周转额度贷款人（在将循环承付款项转让予认可商业银行的情况下，该同意不得被无理拒绝）。

277

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人在任何融资下的承付款项或贷款的全部剩余款额，否则承付款项或贷款的款额（或如属以指定外币计值的循环贷款，受每项此类转让（截至交易日期确定）约束的转让贷款人的此类贷款金额的等值美元，在以美元计价的定期贷款的情况下，金额应不低于（x）1,000，000美元（或等值美元），在循环贷款和循环承诺的情况下，金额应不低于（y）5,000，000美元（或等值美元），在每种情况下，除非借款人代表和行政代理人另有同意，但（1）如根据第9.1（a）或（f）款就母借款人发生的违约事件已经发生并仍在继续，则无须取得借款人代表的上述同意，且（2）该等金额须就每名贷款人及其附属公司或认可基金（如有的话）汇总；

（b）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付一项转让及接受，连同3,500元的处理及记录费（除非行政代理人在任何特定情况下放弃）；

（c）受让人如不是贷款人，须向行政代理人交付行政调查问卷；及

（d）母借款人或任何受限制的附属公司获得的任何定期贷款应在获得时立即退还和注销。

就本第11.6小节而言，“认可基金”一词的含义如下：“认可基金”是指在正常过程中从事制造、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。尽管如此，任何贷款人不得根据本协议向任何不符合资格的一方作出转让，除非借款人代表已书面同意该转让，而任何该等转让及不符合资格的一方须受第11.6（k）款的规定所规限，除非借款人代表另有书面明确同意。

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（iii）在根据下文（b）（iv）条接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益的范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益的范围内，转让贷款人应免除其在本协议下的义务（并且，在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有第4.10、4.11、4.12、4.13和11.5款下的利益（并受其根据第11.6（k）款、第11.16款下的任何相关义务的约束），并受其根据第11.6（k）款下的持续义务的约束。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合第2.10（e）款、第4.13（d）款、第4.14（c）款、第11.1（g）款或本款第11.6款，则在符合第11.6（c）款的范围内，就本协议而言，应视为该出借人根据本款第11.6款（c）款出售参与该等权利和义务（任何不符合本款第11.6款的尝试转让、转让或参与均为无效）。

（iv）借款人特此指定行政代理人，而该行政代理人同意，作为借款人的非受托代理人，仅为本第11.6款的目的，在其位于纽约州纽约市的办事处之一保存一份交付给它的每项转让和接受的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺，以及所欠贷款的利息和本金金额（“登记册”）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后，不时供借款人（以及仅就适用于该贷款人的记项而言，任何贷款人）查阅。本第11.6（b）（iv）款和参与者登记册应被解释为贷款和承诺在任何时候都保持在《守则》第163（f）、871（h）（2）和881（c）（2）条以及任何相关的美国财政部条例（或《守则》或此类美国财政部条例的任何其他相关或继承条款）所指的“注册形式”。

（v）每名出售参与的贷款人须为其本身行事，并仅为此目的，作为借款人的非信托代理人，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的名称和地址，以及每名参与者在贷款文件下的贷款、承诺或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺中的权益有关的任何信息，贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务），除非此类披露是必要的（x），以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的美国财政部条例第1.163-5（d）节的登记形式

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（或（在每种情况下）任何经修订或继承的版本）或（y）供任何借款人强制执行其在本协议下的权利。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，而就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。

（vi）在其收到由转让贷款人签立的妥为完成的转让及接受后（除非该等转让是按照第2.10（e）款、第4.13（d）款、第4.14（c）款、第11.1（g）款、第11.6（f）款或第11.6（k）（iv）款作出，在此情况下，该等转让及接受的有效性无须由转让贷款人签立）及受让人、受让人填妥的行政调查问卷（除非该受让人已是本协议项下的贷款人）、本款第11.6（b）款所提述的处理及记录费用及本款第11.6（b）款所规定的对该等转让的任何书面同意，行政代理人应当接受这种转让和接受，将其中包含的信息记录在登记册中，并将这种转让和记录迅速通知借款人代表。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本条款（vi）的规定记录在登记册中。

（vii）在依据本款第11.6（b）款进行的任何转让生效日期当日或之前，转让贷款人须向行政代理人交出其所持有的任何未偿还票据，以证明正在转让的贷款或承诺（如适用）。转让出借人交出的任何票据，由行政代理人退还给注明“已注销”的借款人代表。

尽管有本款第11.6（b）款的前述规定或本协议的任何其他规定，如果借款人代表应已全权酌情以书面同意，则行政代理人有权但无义务通过行政代理人可接受的电子结算系统以及由行政代理人不时以书面指定的借款人代表（“结算服务”）向贷款人转让贷款、增量承诺、首期贷款承诺和循环承诺。在行政代理人全权酌情选择实施该结算服务的任何时候，每一项该等转让均应由转让贷款人和拟议受让人按照结算服务项下当时有效的程序进行，该程序须经借款人代表事先书面批准，并应与本款11.6（b）的其他规定一致。每个转让贷款人和拟议受让人在根据结算服务进行任何贷款和承诺转让时，应遵守结算服务的要求。贷款和承诺的转让和假设应按本协议另有规定执行，直至行政代理人将本协议规定的结算服务通知贷款人为止。借款人代表可在接到行政代理人通知后随时撤回其使用结算服务的同意，其后贷款和承诺的转让和假设应由

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本条款另有规定。尽管有上述规定，但理解并一致认为，行政代理人有权但无义务按照与本款第11.6（b）款一致的程序通过ClearPar电子结算系统实施贷款和承诺的转让，包括由转让当事人执行和交付转让和接受（据了解，这种执行和交付可以通过电子签字的方式）。

此外，在根据本款第11.6（b）款向其作出任何转让之日，任何受让人均无权根据第4.10、4.11款获得任何更大的付款，4.12或11.5除非转让是在第9.1（a）或（f）款规定的违约事件发生并仍在继续或借款人代表在转让时已以书面明确同意放弃本条文的利益后作出的，否则即使本协议有任何相反规定，转让贷款人在该日期根据该等款就所转让的权利本应有权收取的款项，仍有权收取该等更多款项。

（c）（i）除管道贷款人以外的任何贷款人，可在其正常业务过程中，根据适用法律，未经借款人代表或行政代理人同意，向一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分初始定期贷款承诺、增量承诺、延长循环承诺，循环承付款项及欠其的贷款）；但（a）该等贷款人根据本协议承担的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，（c）该等贷款人仍须为本协议及其他贷款文件项下所有用途的任何该等贷款的持有人，（d）借款人，行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，并且（e）在出售任何参与任何循环承诺之前，该贷款人应已向借款人代表提供不少于五个营业日的此类出售的提前通知。贷款人出售此类参与所依据的任何协议应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修订、补充、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，该贷款人将不会在未经参与者同意的情况下，同意根据第11.1（a）和（2）款第二句的第二个但书的第（i）或（iii）款要求直接受此影响的每个贷款人同意的任何修订、补充、修改或放弃直接影响该参与者。除第11.6（c）（ii）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第4.10、4.11、4.12、4.13及11.5款的利益（并须承担根据第11.6（b）款通过转让取得其权益的程度，犹如其是贷款人一样。在法律允许的范围内，每个参与者也

281

有权享有第11.7（b）款的利益，犹如其为贷款人一样，但该参与者须受第11.7（a）款规限，犹如其为贷款人一样。尽管有上述规定，任何贷款人不得向任何不合格的一方或与任何不合格的一方出售或维持本协议项下的参与，而对已成为或在任何时候成为不合格一方的人的任何参与均为无效，除非借款人代表已书面明确同意此类参与；但如果贷款人的任何此类参与受该不合格一方对非不合格一方或自然人的人的次级参与的约束，而该次级参与若由该贷款人直接作为参与将符合第11.6款的规定，则该次级参与者应有权承担该被取消资格方在该参与下的所有权利和义务，从而成为本协议项下的参与者，以取代该被取消资格方（据了解，该次级参与者应在该假设生效之前，向出售或维持该参与的该贷款人提供该贷款人根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例合理要求的所有文件和信息，并执行和交付适当的承担协议，以根据该次级参与者与该贷款人共同商定的条款和条件实现该替代，该不合格的一方应随即被视为已执行并交付该承担协议）。在前述句子之前不被允许的任何此类参与和被取消资格的一方应遵守第11.6（k）款的规定，但借款人代表另有书面明确同意的情况除外。任何不符合第11.6款的参与尝试均为无效。

（ii）任何贷款方均无义务根据第4.10、4.11或11.5款支付比其在没有任何参与的情况下本应承担的更多的款项，除非出售此类参与是在借款人代表事先书面同意的情况下进行的，且借款人代表在此类参与时明确放弃本条款的好处，或由于参与者获得适用参与后发生的法律变更导致此类获得更多付款的权利。任何未根据美利坚合众国或其某州的法律成立为法团的参与者，除非该参与者遵守第4.11（b）款并向授予此类参与的贷款人提供其中引用的表格和证书，否则无权获得第4.11款的利益。

（d）任何贷款人，未经借款人代表或行政代理人同意，可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行、欧洲联盟成员国中央银行或任何其他中央银行质押或转让担保债务，而本第11.6款不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或（通过取消抵押品赎回权或其他方式）替代任何此类质权人或受让人作为本协议一方的此类贷款人。

282

（e）如果根据任何法域的法律要求任何借款人向任何政府当局提交任何备案或使任何贷款或票据符合资格，则向任何受让人或参与者作出或看来是向其作出的任何转让或参与，未经借款人代表事先书面同意，不得具有效力，借款人代表有权要求和接受其从任何贷款人或任何受让人或参与者合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类备案或资格，或任何转让或参与是否符合适用法律。

（f）尽管有上述规定，任何管道贷款人可将其根据本协议可能资助的任何或所有贷款转让给其指定贷款人，而无须经借款人代表或行政代理人同意，亦无须顾及第11.6（b）款所列的限制。各借款人、各贷款人和行政代理人在此确认，在该管道贷款人发行的最近到期商业票据全额付款后的一年零一天内，其不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何州、联邦或省破产法或类似法律对管道贷款人提起任何国内或国外破产、重组、安排、破产或清算程序；但条件是，指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意对任何损失进行赔偿、保存并使彼此不受损害，因无法在该宽容期内对该管道贷款人提起此类诉讼而产生的成本、损害或费用。每名该等赔偿贷款人须在收到借款人代表的负责人员发出的证明后30个营业日内，足额支付根据本款第11.6（f）款从每名该等借款人收到的任何索赔，该证明应合理详细地指明索赔所涉及的损失、费用、损害或费用的原因和金额，该证明应为无明显错误的结论性证明。在不限制任何赔偿贷款人依据本款第11.6（f）款承担的赔偿义务的情况下，如赔偿贷款人未能及时就该等索偿向每名该等借款人作出赔偿，有关管道贷款人所持有的任何贷款，如经借款人代表要求，须迅速转让予管理管道贷款人的贷款人，而指定该管道贷款人即属无效。

（g）如果借款人代表希望将任何融资下的贷款替换为条款不同的贷款，则经行政代理人同意，并在至少三个营业日（或行政代理人合理酌处权同意的较短期限）的前提下，有权选择提前通知该融资下的贷款人，而不是提前偿还将被替换的贷款，以（i）要求该融资下的贷款人将该等贷款转让给行政

283

代理或其指定人及（ii）根据第11.1款修订其条款。根据任何此类转让，所有将被替换的贷款应按面值购买（在此类融资下的贷款人之间以与借款人有选择地预付此类贷款时所要求的相同方式分配），同时支付任何应计利息和费用以及根据第4.12款所欠的任何款项。通过收到该购买价格，该融资项下的贷款人应自动被视为已根据转让和接受形式的条款转让该融资项下的贷款，行政代理人应将该转让记录在登记册中，因此无需此类贷款人就此采取其他行动。本条款（g）的规定旨在便利在任何此类置换期间维持担保物上现有担保权益的完善性和优先权。

（h）（i）尽管本条文另有相反规定，（x）任何贷款人可随时将其根据本协议就其贷款或承诺所承担的全部或部分权利及义务转让予母借款人或任何附属公司，及（y）母借款人及任何附属公司可不时购买或预付贷款，在每种情况下，通过（1）根据借款人代表与行政代理人（或管理此类拍卖的其他适用代理人）之间商定的习惯程序，按比例向所有适用的贷款人开放的荷兰式拍卖程序，在非按比例的基础上进行；但前提是（a）母借款人或其子公司进行的任何此类荷兰式拍卖应根据第4.4（l）或（2）款公开市场或其他私下协商购买进行；提供进一步母借款人或受限制的子公司获得的任何此类定期贷款应在获得时立即退还或注销。

（ii）向母借款人或任何附属公司作出转让的每名贷款人承认并同意，就该转让而言，（1）该贷款人已独立并在不依赖母借款人的情况下，其任何附属公司、行政代理人或其各自的任何附属公司作出自己的分析和决定，以进行该转让，尽管该贷款人不了解任何除外信息，以及（2）母借款人、其附属公司、行政代理人或其各自的任何附属公司均不对该贷款人承担任何责任，并且该贷款人特此在法律允许的范围内放弃和解除该贷款人根据适用法律或其他方式就未披露排除信息可能对母借款人、其子公司、行政代理人及其各自关联公司提出的任何索赔。进行此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

（i）[保留]。

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（j）尽管有本款11.6的前述条文，本款11.6并不旨在或不应被解释为限制借款人根据本条款（包括根据第4.4款）所规定的提前偿还贷款的权利。

（k）（i）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如任何贷款人或参与者在任何时候是或成为不合格的一方，则只要该贷款人或参与者是不合格的一方，则本款第11.6（k）款的条文须适用于该不合格的一方，除非借款人代表须以其唯一酌情决定权另有书面明确同意（且不论借款人代表是否已同意向该贷款人或参与者作出任何转让或参与）。

（ii）任何被取消资格的一方应受本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的条款的约束，但不应拥有任何权利或补救措施，或成为受益人（无论是作为贷款人、参与者或其他）。在不限制前述规定的情况下，被取消资格的一方（1）无权也无权就本金（适用批次到期日的本金支付除外）、利息、费用、成本、开支或任何贷款文件项下或与任何贷款文件有关的任何其他金额收取任何款项，包括但不限于依据本协议第2.2、2.6（c）、4.1、4.4、4.5、4.8、4.10、4.11、4.12、11.5、11.6（c）或11.7款，担保和抵押协议第9.4款或任何外国担保文件或任何其他贷款文件的任何类似规定，以及（2）应被视为不是（w）任何贷款文件项下或就任何贷款文件而言的有担保方（定义见担保和抵押协议或任何其他适用的外国担保文件或其他担保文件），（x）该等债权人间协议项下或就该等债权人间协议而言的原始第一留置权债权人（定义见债权人间协议）或（y）任何其他债权人间协议项下或就该等类似方。不符合资格的一方的帐户不得产生任何费用或利息（除根据下文第11.6（k）（iv）分节明确规定并在下文第11.6（k）（iv）分节明确规定的情况下根据并在第11.6（b）和（2）分节明确规定的转让给该受让人后仅须支付给该受让人的利息除外）。

（iii）对于本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何条款的任何修订、补充、放弃或修改，任何被取消资格的一方均无权批准、不批准或同意。在确定所需贷款人或贷款人是否已同意任何该等修订、补充、豁免或修改，以及在确定所需贷款人、所需循环贷款人或为任何贷款文件项下或就任何贷款文件的任何目的所需的多数利息贷款人时，任何作为不合格一方的贷款人（以及该不合格一方的贷款、承诺和/或在L/C-B/A债务中的权益）应被排除和忽略。每项该等修订、补充、放弃或修改对每一不符合资格的缔约方均具有约束力及效力。

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（iv）借款人代表有权（a）由作为不合格一方的任何贷款人和/或将其承诺和/或贷款转让给该不合格一方的人承担费用，通过促使该贷款人（且该贷款人有义务）将其任何或所有承诺和/或贷款及其在本协议下的权利和义务转让给一个或多个受让人（借款人代表可自行选择，是或包括母借款人或任何附属公司）；但（1）行政代理人对借款人代表没有任何义务找到该等替代贷款人，（2）借款人代表对该不合格一方或任何其他人没有任何义务找到该等替代贷款人，或接受或同意任何该等转让给其本身或任何其他人，以及（3）受让人（或由其选择，借款人代表）应在该转让的同时向该不合格方支付一笔金额（该款项的支付应视为全额支付），金额等于（x）如此转让的贷款的票面本金金额，（y）该不合格方为获得该等承诺和/或贷款而支付的金额，以及（z）该等承诺和/或贷款的最近可用报价（由借款人代表善意确定，该确定应是决定性的，“交易价格”）中的较低者，在每种情况下均不收取利息（有一项谅解，即如果该转让的生效日期不是利息支付日，则该受让人有权在下一个利息支付日收取自该生效日期之前的最后一个利息支付日起已累计且尚未支付的如此转让的贷款本金的利息（除非该受让人与借款人代表另有约定），或（b）预付该不合格一方持有的全部或部分贷款，通过支付相当于（x）如此预付的贷款的票面本金金额、（y）该不合格方为获得该等贷款而支付的金额和（z）该等贷款的交易价格（在每种情况下均不计利息）中较低者的金额（该款项应被视为已全额支付），并在适用的情况下，全部或部分终止该不合格方的承诺（前提是，就任何不合格方而言，根据其定义第（iii）（c）条，应向参与该被取消资格方的承诺和/或贷款的每一参与者提供善意和合理的机会，以根据上述（a）条以不低于该参与的本金总额的总额分配承诺和/或贷款）。就任何该等更换而言，（1）如不符合资格的一方未签立并向行政代理人交付妥为填妥的转让及接受及/或任何其他必要或适当的文件（由行政代理人或借款人代表善意确定，该确定应为结论性的），以反映在（a）替代贷款人签立及交付该等转让及接受及/或该等其他文件的日期及（b）不符合资格的一方应由受让人贷款人支付的日期（或，借款人代表可选择）根据本款第11.6（k）（iv）（b）款要求的金额，则该不符合资格的一方应被视为自该日期起已签立和交付该转让和接受和/或其他文件，且借款人代表有权（但无义务）代表该不符合资格的一方签立和交付该转让和接受和/或该等其他文件，而行政

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代理人应将此种转让记录在登记册中，（2）每个贷款人（无论当时是否为协议一方）同意向借款人代表披露适用的不合格一方为从该贷款人获得承诺和/或贷款而支付的金额，以及（3）作为不合格一方的每个贷款人同意向借款人代表披露其为获得其持有的承诺和/或贷款而支付的金额。

（v）任何不合格的一方（不论是作为贷款人、参与者或其他方面）均无权（a）接收根据本协议或根据任何其他贷款文件向任何贷款人或行政代理人提供的任何信息或材料，（b）有权访问任何贷款人和行政代理人可以访问的任何互联网或内联网网站（不论是商业、第三方或其他网站，或不论是否由行政代理人、任何借款人或其他方面赞助），（c）出席（包括透过电话）或以其他方式参加任何借款人、行政代理人及/或一名或多于一名贷款人之间或与其之间的任何会议或讨论（或其部分），（d）接收任何借款人、行政代理人及/或一名或多于一名贷款人拟备的任何资料或资料，或（e）接收大律师向行政代理人、抵押品代理人或任何其他贷款人提供的意见，或质疑其律师客户特权。任何被取消资格的缔约方不得索取或寻求获取任何此类信息或材料。如任何不符合资格的缔约方在任何时候收到或拥有任何此类信息或材料，则该不符合资格的缔约方应（1）尽快通知借款人代表，其已知悉或掌握此类信息或材料，（2）立即将此类信息或材料退还借款人代表，或由借款人代表选择销毁（并向借款人代表确认此类销毁）此类信息或材料，连同任何说明、分析、汇编、预测，其或其顾问编制的研究报告或与之相关的其他文件，以及（3）对此类信息或材料保密，不得将此类信息或材料用于任何目的。每一贷款人（无论当时是否为协议的一方）同意在知悉（x）其向不合格的一方作出转让或与不合格的一方有参与或（y）任何此类不合格的一方已收到任何此类材料信息时，尽快通知借款人代表。

（vi）此处规定的借款人代表的权利和补救办法是累积的，不排除在法律上或股权上向借款人代表或任何借款人提供的任何其他权利和补救办法。借款人代表和借款人各自有权针对已经（或声称已经）向不合格的一方作出转让或向不合格的一方或与不合格的一方出售或保持参与的任何贷款人或针对任何不合格的一方寻求其可用的任何补救办法。在任何情况下，行政代理人均无义务确定、监测或查询（x）任何贷款人是否为净空头贷款人或（y）根据第11.6（b）款的任何潜在受让人是否为不合格的一方，或对贷款人的任何转让或参与贷款或贷款人向任何不合格的一方披露机密信息（在每种情况下）承担任何责任或由此产生任何责任；但除非借款人代表已同意向适用的不合格一方转让，本判决不解除行政代理人因行政代理人的恶意、重大过失或者故意行为失检（由有管辖权的法院在终审不可上诉判决中确定）而产生的任何责任。

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（vii）尽管有本协议的任何其他条文、任何其他贷款文件、任何转让及承兑或任何其他文件，本款第11.6（k）款的条文仍适用于每名贷款人、参与者及不合格的一方，并仍然有效，即使任何该等人可能已不再是本协议项下的贷款人或参与者（或任何该等不合格的一方的任何声称参与均属无效），或本协议可能已终止。

11.7调整；抵销；计算；计算。（a）如任何贷款人（“受惠贷款人”）须在任何时间收取其全部或部分贷款的任何付款或利息，或收取与其有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、以抵销方式、依据第9.1（f）款所提述性质的事件或程序，或以其他方式（根据第2.8、2.9、2.10、2.11、4.4、4.5（b）、4.9、4.10、4.11、4.12、4.13（d）、4.14、11.1（g）或11.6），其比例高于任何其他贷款人（如有）所收取的任何该等付款或抵押品，就该等其他贷款人欠其的贷款或其利息而言，该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买（通过参与、转让或其他方式）各该等其他贷款人欠其的贷款部分的权益，或须向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益或其收益，以促使该受惠贷款人与各贷款人按比例分享该等抵押品或收益的超额付款或利益所需；但条件是，如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买应予撤销，并在该等收回的范围内退还购买价款及利益，但不收取利息。

（b）除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每名贷款人有权在发生根据第9.1（a）款发生的违约事件时，在不事先通知借款人代表的情况下，由借款人代表在适用法律允许的范围内明确放弃的任何此类通知，以抵消和适当并适用于借款人当时根据第9.1（a）款到期应付的任何金额的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终）（托管、工资单、雇员健康和福利、养老金、受托人、401（K）除外），零用现金、信托和税务账户），任何货币，以及任何其他贷项、债务或债权，任何货币，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时候由该贷款人或其任何分支机构或机构持有或欠借款人的贷项或账户。各贷款人同意在该贷款人提出任何此类抵销和申请后及时通知借款人代表和行政代理人，但未发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。

11.8判决。（a）如为在任何司法管辖区的任何法院取得或强制执行针对任何贷款方的判决，有需要将任何贷款文件项下到期的金额以判决货币以外的任何货币（“债务货币”）转换为任何其他货币（该等其他货币在下文第11.8款中称为“判决货币”），则转换须按业务的现行汇率进行

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紧接实际支付到期款项日期的前一日，如在任何其他司法管辖区的法院进行任何将使该转换生效的法律程序是在该日期进行，或在作出判决的日期，如在任何其他司法管辖区的法院进行任何法律程序（根据本款第11.8款作出该等转换的适用日期在本款第11.8款下称为“判决转换日期”）。

（b）如就第11.8（a）款所提述的任何司法管辖区的法院进行的任何法律程序而言，在判决转换日期与实际收到到期金额价值日期之间的现行汇率发生变化，则适用的贷款方应支付可能需要的额外金额（如有，但无论如何不是较少的金额），以确保以判决货币实际收到的金额在按付款日期的现行汇率换算时，将产生本可以以判决或司法命令中规定的判决货币的金额按判决转换日的通行汇率购买的债务货币的金额。任何贷款方根据本款11.8（b）项应付的任何款项，须作为单独的债务到期，且不受就任何贷款文件项下或就任何贷款文件而取得的任何其他到期款项的判决所影响。

（c）本款第11.8款中的“汇率”一词是指行政代理人在纽约市时间中午12时或前后的有关日期，按照其正常过程外汇兑换惯例，准备出售对判决货币的义务货币的汇率。

11.9对应方。本协议可由本协议的一方或多方当事人以任意数目的单独对应方（包括以传真和其他电子传输方式）签署，所有这些对应方合在一起应被视为构成同一文书。经各方签字的本协议副本一套送达借款人代表和行政代理人。

11.10可分割性。本协议任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

11.11整合。本协议及其他贷款文件代表本协议每一贷款方、行政代理人和贷款人就本协议标的事项达成的全部协议，本协议任何贷款方、行政代理人或任何贷款人不存在与本协议标的事项相关的未在本协议或其他贷款文件中明确规定或提及的承诺、承诺、陈述或保证。

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11.12管辖法律。本协议和任何票据以及各方在本协议和任何票据下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据该法律加以解释和解释，但不对其法律冲突原则或规则产生影响，只要这些原则或规则不是法定适用的，并将要求或允许适用

11.13提交司法管辖；豁免。双方在此不可撤销地、无条件地：

（a）在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，以及在其作为当事方的其他贷款文件中，为自己及其财产提交纽约州最高法院对纽约州郡（“纽约最高法院”）和美国纽约南区地区法院（“联邦地区法院”）的专属一般管辖权，并连同纽约最高法院、“纽约法院”）和上诉法院从其中任何一方；但本协议中的任何内容均不得被视为或在运作中阻止（i）任何代理人在任何其他司法管辖区提起诉讼或采取其他法律行动，以实现优先担保设施义务的抵押品或任何其他担保（在此情况下，任何一方均有权主张任何索赔或抗辩，包括本款第11.13款要求在纽约法院的法律诉讼或程序中主张的任何索赔或抗辩），或执行有利于行政代理人或抵押代理人的判决或其他法院命令，（ii）任何一方不得在任何司法管辖区提起任何法律诉讼或程序以承认和执行任何判决，（iii）如果所有这些纽约法院都拒绝对任何人的管辖权，或拒绝（或在联邦地区法院的情况下，缺乏）对该诉讼或程序的任何标的的司法管辖权，可就该诉讼或程序向另一具有管辖权的法院提起法律诉讼或程序，以及（iv）如在另一法院对本协议的任何一方提起法律诉讼或程序或涉及其任何资产或财产（未经该方或其任何附属公司或关联公司的任何串通协助），此种当事人在任何此种诉讼或程序中主张索赔或抗辩（包括本款第11.13（a）款否则将要求在纽约法院的法律程序中主张的任何索赔或抗辩）；

（b）同意可在该等法院提出任何该等诉讼或法律程序，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院地提出的反对，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（c）同意任何该等诉讼或法律程序的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，在第11.2款指明的地址或行政代理人、任何该等贷款人及借款人代表（视属何情况而定）邮寄该等诉讼或法律程序的副本，或在该行政代理人、任何该等贷款人及借款人代表已依据该等地址获通知的其他地址进行；

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（d）同意本条的任何规定均不得影响以法律许可的任何其他方式进行法律程序送达的权利，或（在符合上述（a）条的规定下）限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在本款第11.13款所提述的任何法律诉讼或法律程序中可能拥有的任何权利要求或追讨任何相应或惩罚性损害赔偿。

11.14致谢。各借款人在此确认：

（a）在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中得到大律师的建议；

（b）任何代理人或任何其他代表或贷款人均不与该等借款人产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信托关系或对该等借款人负有任何责任，而行政代理人与贷款人之间的关系，以及与本协议或与本协议或与本协议有关的该等借款人之间的关系，仅为债权人和债务人之间的关系；

（c）没有任何合营企业在此或由其他贷款文件设立，或凭藉在此拟进行的交易而在贷款人之间或在该等借款人与贷款人之间以其他方式存在；及

（d）每名代理人、每名贷款人及其关联公司可能拥有与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益。

11.15放弃陪审团审判。在与本协议或任何票据或任何其他贷款文件有关的任何法律行动或程序中以及在其中的任何反诉中，每一位借款人、代理人和出借人在此不可撤销和无条件地放弃由陪审团进行的审判。

11.16保密。（a）每名代理人、每名其他代表及每名贷款人同意对（a）由父母借款人或其各自的任何附属公司依据或与贷款文件有关而向其提供或（b）由该贷款人根据对父母借款人或其各自的任何附属公司的簿册和记录进行审查而获得的任何资料（a）予以保密；但本条文并不阻止任何贷款人（i）向任何代理人、任何其他代表或任何其他贷款人披露任何该等资料，（ii）向任何受让人披露，或与任何借款人有关的任何掉期或衍生交易的潜在受让人或任何债权人或任何实际或潜在对手方（或其顾问）及其与将通过提及借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款而支付的交易有关的义务，其同意根据书面文书（或本第（ii）条中上述任何人的电子记录协议）遵守本款第11.16款的规定，就任何电子信息（不论是否在任何平台上发布或以其他方式分发））为借款人的利益（有一项理解，即每一相关贷款人应全权负责获取此类票据（或此类以电子方式记录的

291

协议）），（iii）向其附属公司及其雇员、高级人员、合伙人、董事、代理人、律师、会计师及其他专业顾问，但该等贷款人须将根据本款第11.16款订立的协议告知每名该等人士，并采取合理行动促使本款（iii）所提述的任何该等人士遵守本协议（包括酌情促使任何该等人士承认其协议受本款第11.16款项下的协议约束），（iv）应对该贷款人或其联属公司具有司法管辖权的任何政府当局的要求或要求，或在响应任何法院或其他政府当局的任何命令所要求的范围内，或依据任何法律规定而另有规定的范围内，但除就向任何银行监管当局作出的任何披露外，该贷款人须在该等情况下，在合理可行的范围内，尽可能提前将根据本第（iv）条作出的任何披露通知借款人代表，（v）除违反本协议外已公开披露的，（vi）与根据本协议、根据任何贷款文件或根据任何利率协议行使任何补救措施有关的，（vii）与全国保险专员协会或对该贷款人或其关联公司有管辖权的任何政府当局（在适用范围内）进行的定期监管检查和审查有关的，（viii）与该贷款人（或就任何利率协议而言，任何贷款方一方的任何关联公司）可能是受上文第（iv）款但书约束的一方，（ix）如果在如此提供或获得此类信息之前，此类信息已在非保密基础上由代理人或贷款人占有，而对被违反的借款人没有保密义务，（x）对批准的基金，（xi）在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险所要求的范围内，再保险或信用风险缓解保险，根据该保险或信用风险缓解保险，可参照本协议进行支付或可能进行支付。尽管有本协议的任何其他条文、任何其他贷款文件或任何转让及接受，本款第11.16款的条文就每名代理人及贷款人而言仍有效，直至该代理人或贷款人分别不再是代理人或贷款人两周年为止。此外，行政代理人可在保密的基础上，仅就设施的联合和管理向提供行政和部级服务的服务提供者提供有关设施的信息；但除关于已公开披露的非违反本协议的信息外，行政代理人应将本款第11.16款下的协议告知每一此类人，并采取合理行动促使任何此类人遵守本协议（包括，在适当情况下，促使任何该等人承认其同意受本款11.16项下的协议约束）。

（b）每个贷款人承认，第11.16（a）款提及的任何此类信息，以及借款人或行政代理人根据本协议和其他贷款文件或与之相关而提供的任何信息（包括豁免和修订请求），可能包括有关借款人、其他贷款方及其各自关联公司或其各自证券的重大非公开信息。每个贷款人声明并确认，该贷款人已制定有关使用重大非公开信息的合规程序；该贷款人将根据这些程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理此类重大非公开信息；该贷款人已向行政代理人确定了一个信贷联系人，该联系人可能根据其合规程序和适用法律接收可能包含重大非公开信息的信息。

292

为免生疑问，本第11.16款的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但以本第11.16款规定的任何此类禁止披露为适用于该监管机构的法律或法规所禁止的范围为限。

11.17增债；增债。就任何贷款方或其任何附属公司发生任何增量债务、特定再融资债务或额外债务而言，行政代理人和抵押代理人各自同意签署和交付债权人间协议或任何其他债权人间协议或任何债权人间协议的补充和修订、修订和重述、重述或放弃或补充或其他修改任何担保文件（包括但不限于任何抵押和UCC固定文件备案），并作出或同意任何备案或采取与此相关的任何其他行动，借款人代表合理认为必要或合理可取的，以使任何获准担保此类增量债务、特定再融资债务或额外债务的贷款方资产上的任何留置权成为有效的、完善的留置权（具有相关贷款方或附属公司可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内）根据如此修订、修订和重述、重述、放弃、补充或以其他方式修改或以其他方式。

11.18美国爱国者法案通知。各贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法》（Pub.L. Title III107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）和CDD规则，要求其获取、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和其他信息，这些信息将允许此类贷款人根据爱国者法案和CDD规则识别每个贷款方，并且每个借款人同意不时向任何贷款人提供此类信息。

11.19转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样以及在任何转让和接受或在本协议的任何修改或其他修改（包括放弃和同意）中的相同进口字样，应被视为包括电子签字或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法案》等法律规定的范围内并在其规定的范围内，与人工签署或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，纽约州电子签名和记录法案，或基于统一电子交易法的任何其他类似州法律。

293

11.20复职。如果任何贷款方提出或针对任何贷款方进行清算或重组的任何呈请或其他程序，如果任何贷款方破产或为任何债权人或债权人的利益作出转让，或者如果任何贷款方的资产的全部或任何重要部分被指定临时接管人、接管人、接管人、管理人或受托人，本协议应继续有效和继续有效，并应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，借款人根据贷款文件或其任何部分所承担的义务的支付和履行，根据适用法律被撤销或减少金额，或必须以其他方式由债务的任何债权人恢复或归还，无论是作为欺诈性优惠、可复核交易或其他方式，所有这些都如同未进行此类支付或履行一样。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或归还，则借款人在本协议项下的义务应恢复并被视为仅减少已支付的金额，而不是如此撤销、减少、恢复或归还。

11.21确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每个借款人、每个贷款人和行政代理人（各自称为“确认方”）均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人根据本协议或任何其他贷款文件产生的任何责任，只要此种责任是无担保的，并且仅与贷款有关，而不与任何其他人有关，包括与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他方（而不是与任何义务有关），与该确认方有关的任何其他人（除任何除外责任外的所有此类责任，“担保负债”）可能受适用的处置机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，承认并同意受以下约束：

（a）将任何减记及转换权力适用于根据本协议或根据任何其他贷款文件产生的任何涵盖负债，而该等负债可由本协议任何属受影响金融机构的贷款方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等涵盖法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等涵盖的法律责任；

（ii）将该等担保责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等担保责任享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等涵盖责任的条款。

294

尽管有任何与此相反的规定，本第11.21款所载的任何规定均不得修改或以其他方式改变本协议或本协议任何一方当事人（在本第11.21款所述范围内的确认方除外）在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务，或就任何非涵盖责任的赔偿责任而言。

11.22关于任何受支持的QFII的致谢。只要贷款文件通过担保或其他方式为利率协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信贷支持”以及每个此类QFC为“支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司在每个美国特别决议制度下就此类受支持的QFC和QFC信贷支持的决议权力承认并同意如下（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本款第11.22款所使用，“QFC”一词具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）解释。

[签名页如下]

295

作为证明，本协议双方已促使本协议正式签署，全部截至上述首次写入之日。


父母借款人:
Columbus Mckinnon Corporation

签名：		/s/Gregory P. Rustowicz
姓名：Gregory P. Rustowicz
标题：执行副总裁-财务及首席财务官

德国借款人:
哥伦布麦金农EMEA GMBH

签名：		/s/Gregory P. Rustowicz
姓名：Gregory P. Rustowicz
标题：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer)

296

JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人和抵押品代理人


签名：		/s/朱迪·马什
姓名：朱迪·马什
职称：获授权人员

摩根大通银行，N.A.作为贷款人和

发行银行


签名：		/s/朱迪·马什
姓名：朱迪·马什
职称：获授权人员

【信贷协议签署页】

PNC银行，全国协会，作为贷款人和发行银行


签名：		/s/Felicia E. Leksono
姓名：Felicia E. Leksono
职称：高级副总裁

【信贷协议签署页】

Wells Fargo Bank，N.A.作为贷款人

和发行银行


签名：		/s/科马尔·甘地
姓名：Komal Gandhi
职称：副总裁

【信贷协议签署页】

Citizens Bank，N.A.作为贷款人


签名：		/s/布雷迪·宾厄姆
姓名：布雷迪·宾厄姆
职称：董事

【信贷协议签署页】

德意志银行纽约分行，作为

贷款人


签名：		/s/菲利普·坦科拉
姓名：Philip Tancorra
职称：董事

签名：		/s/Suzan Onal
名称：Suzan Onal
职称：董事

【信贷协议签署页】

KEYBANK国家协会，作为贷款人


签名：		/s/加文·格雷厄姆
姓名：加文·格雷厄姆
职称：副总裁

【信贷协议签署页】

瑞穗银行股份有限公司，作为贷款方


签名：		/s/唐娜·德马吉斯特里斯
姓名：Donna DeMagistris
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】

M & T银行，作为贷款人


签名：		/s/爱德华·格拉伯
姓名：Edward Graber 职称：高级副总裁

M & T银行，作为贷款人

签名：		/s/保罗·霍根
姓名：Paul Hogan
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】


加拿大皇家银行，作为贷款人

签名：		/s/Sayab Ayub
姓名：Sayab Ayub
标题：授权签字人

【信贷协议签署页】


三井住友银行，作为贷款人

签名：		/s/彼得·弗里茨
姓名：彼得·弗里茨
职称：董事总经理

【信贷协议签署页】


Truist银行，作为贷款人

签名：		/s/克里斯蒂安·雅各布森
姓名：Christian Jacobsen
职称：董事

【信贷协议签署页】


瑞银集团，斯坦福分行，作为贷款人

通过：		/s/Joselin Fernandes
姓名：Joselin Fernandes
职称：董事

通过：		/s/马西莫·伊波利托
姓名：Massimo IPpolito
职称：副主任

【信贷协议签署页】


五三银行银行，全国协会，作为贷款人

签名：		/s/泰勒·贝林格
姓名：Taylor Beringer
职称：高级副总裁

HSBC Bank USA，National Association，as a Lender


签名：		/s/凯塔克·桑帕特
姓名：Ketak Sampat
职称：高级副总裁