Healthcare Realty Trust Incorporated

就业协议

本就业协议（“协议”）的日期为2026年1月7日，自2026年1月12日（“生效日期”）起由马里兰州公司（“公司”）HealthCARE REALTY TRUST INORATED与Daniel Gabbay（“官员”）生效。

独奏会

Whereas，公司希望聘用高级人员及高级人员希望受雇于公司；及

Whereas、双方希望本协议载明此类雇用的条款和条件；

现在，因此，考虑到前述前提，及其他良好的、有价值的对价，现确认其收到及充分性，双方同意如下，自生效之日起生效：

1.职责.在本协议期限内，Officer同意受雇于Corporation并担任其执行副总裁兼首席财务官，并且Corporation同意雇用和保留Officer担任该职务。高级职员须负公司董事会（“董事会”）及/或公司行政总裁合理订明的职责及责任，与其作为公司执行副总裁及首席财务官的职位一致。高级职员须将其所需的业务时间、精力及技能投入公司事务，以履行其根据本协议所承担的职责。官员就其向公司提供服务的主要营业地点应为公司位于田纳西州纳什维尔的总部。

2.雇佣期限.

2.1定义.就本协定而言，以下术语具有以下含义：

(a)“奖金补偿”指任何现金红利和任何非股权激励计划薪酬，无论是根据激励计划还是通过公司酌情授予。

(b)“控制权变更”应具有公司经修订和重述的2006年激励计划中规定的含义，自生效之日起生效。

（c）“建设性终止”系指（i）公司对本协议的任何重大违反，（ii）在不能成为因故终止的理由且并非因高级人员违反本协议而导致的情况下，高级人员的权力或责任的任何大幅减少或高级人员雇用条款和条件的其他大幅减少，（iii）公司的任何行为，其目的或效果是使高级人员的工作条件变得如此无法容忍或在经常性的基础上有辱人格，以致合理的人将辞去该雇用， （iv）公司将高级人员迁移至距离该地点超过35英里的地点

在本协议签署之日的公司总部或（v）未经高级职员事先书面同意而削减任何高级职员的基本工资或目标奖金（如下文所定义的每个此类术语）。尽管如此，除非（1）高级人员在任何事件发生后45天内，向公司提供书面通知，合理详细列明高级人员声称构成建设性终止的事实及情况，而该等事件是该高级人员知道或应合理地知道构成建设性终止的，否则该高级人员不会被当作因建设性终止而辞职，（2）公司未能在收到该通知后30天内纠正该等作为或不作为，及（3）高级人员因建设性终止而终止的生效日期不迟于公司的补救期届满后30天内发生。

（d）“持续董事”指在任何确定日期，（i）在生效日期为董事会成员，（ii）在紧接该确定日期前两年一直为董事会成员，或（iii）被提名参加选举或以（x）在该提名或选举时为董事会成员的大多数持续董事或（y）至少四名持续董事中较高者的赞成票当选为董事会成员的任何董事会成员。

（e）“激励计划”指公司经修订和重述的2006年激励计划，以及公司不时采纳的任何后续计划，或其他基于股权的计划或安排。

（f）“因故终止”指因高级人员（i）不诚实而导致对公司的重大损害，（ii）对公司的欺诈，（iii）故意伤害或企图伤害公司而由公司终止雇用，在每宗该等情况下均对公司造成重大损害，（iv）由于高级人员违反本协议而导致对公司造成重大损害，（v）在执行高级人员职务时的重大疏忽或故意不当行为，在任一情况下，就公司业务的任何重大方面而言，（vi）高级人员被定罪，或认罪或nolo抗辩，重罪（不包括与不会导致死亡或严重身体伤害的车辆犯罪有关的重罪）或任何涉及道德败坏的罪行，（vii）官员使用非法药物严重损害了官员根据本协议履行职责的能力，或（viii）官员严重违反公司（或其子公司）的商业行为和道德准则或其他书面政策，根据这些政策，官员将被立即解雇。公司有责任证明公司终止任何该等高级人员的雇用是因故终止。

（g）“非因故终止”指任何由公司终止雇用高级人员，但（i）因故终止或（ii）因第2.5及2.6条所述的高级人员死亡或伤残而终止的情况除外。非因故终止亦指（包括就第4及5条而言）发生（i）高级人员因建设性终止雇用而辞职或（ii）公司根据该协议第2.2条发出不再延长该协议的通知（当高级人员在发出该通知时愿意并有能力继续按本协议所列条款及条件提供服务时），这将导致该高级人员的雇用在当时适用的任期的最后一天终止。

（h）“控制权发生变更即终止”指非因第2.1（g）节所述原因而构成终止的“控制权变更”后12个月内或之后12个月内终止高级职员在公司的雇用。

（一）“自愿终止”系指公司聘用的高级人员终止雇用，但（i）第2.1（c）款所述的建设性终止，（ii）第2.1（h）条所述的“控制权变更时终止”，或（iii）第2.5及2.6条所述的因高级人员死亡或伤残而终止雇用。

2.2基本条款.本协议的期限应从生效日期开始，并持续到生效日期的两周年（“初始终止日期”），除非根据本条第2款终止。在初始终止日期，以及其后的每个周年日，本第2.2节的第一句应自动修改，规定本协议的期限应自初始终止日期（或其周年日）起延长一年，这样，除非任何一方根据第8.4节向另一方提供书面通知，否则本协议应被视为已在当前期限届满前每年延长一年，意向不在当时的期限结束前至少60天延长本协议的期限。尽管上述有任何相反的规定，在符合第4条条文的规定下，根据本条例雇用的高级人员可由公司或高级人员在任何时间（因任何理由或无理由）随意终止。

2.3因故终止.因故终止可由公司在本协议期限内的任何时间作出，并须以书面通知高级人员的方式作出。因故终止时，须向高级人员支付所有经调整的应计基薪，以任何选择性递延、奖金补偿（如有的话）为限，在已判给但尚未支付的范围内，公司任何计划（包括任何界定供款或健康及福利福利福利计划）下的任何福利，而该等福利是高级人员在该等计划下的充分权利范围内的参与者，应计假期薪酬及高级人员因其在本协议下的职责而招致的任何适当业务开支，全部至终止之日止，但不得向高级职员支付任何其他补偿或任何种类的补偿，包括但不限于遣散费。根据本条第2.3款应支付给干事的款项应在干事终止雇用后的第一个发薪日期支付，除非根据适用计划的条款规定了根据适用法律应支付或要求支付款项的不同日期。

2.4非因故终止、建设性终止或不续签协议.尽管本协议另有规定，公司在向高级人员发出有关终止的书面通知后，可随时实施非因故终止，或该高级人员在向公司发出书面通知后，可因建设性终止而实施辞职。任何非因故终止（包括与第2.1（g）条所述的公司不续签协议有关），或在建设性终止时，均须向高级人员支付根据任何选择性延期调整的所有应计基薪、奖金补偿（如有的话），但以已判给但尚未支付的范围为限，公司任何计划下的任何福利（包括任何界定缴款或健康及福利福利福利计划下的任何福利），而该等计划下的高级人员是该等计划下高级人员的充分权利范围内的参与者，应计假期薪酬及任何

高级职员因其在本协议下的职责而产生的适当业务费用，全部至终止之日，以及第4.2节规定的所有遣散补偿，但没有任何其他补偿或任何种类的补偿或补偿（证明高级职员持有的基于绩效归属股权的奖励的适用奖励协议中规定的范围除外）。根据本条第2.4款应付给干事的款项（第4.2节规定的遣散费除外）应在干事终止雇用后的第一个发薪日期支付，除非根据适用计划的条款规定了根据适用法律应支付或要求支付款项的不同日期。

2.5因残疾而终止.如在本协议的任期内，高级职员根据委员会的合理判断，因疾病或身体或精神上无行为能力而未能履行本协议规定的职责，且此种疾病或无行为能力持续超过连续12个月的期间（“残疾”），则公司有权通过书面通知高级职员并向高级职员支付（a）根据任何选择性延期调整的所有应计基本工资，（b）奖金补偿（如有），以已判给但尚未支付的范围终止高级职员根据本协议的雇用，（c）根据截至终止日期已过的该期间的天数，该人员在发生终止的特定期间（如果他在整个期间内仍受雇）本应获得的奖金补偿的任何按比例分配的部分，应在公司向其执行人员支付该期间的奖金时支付；但该奖金补偿须仅在该人员在本应支付奖金补偿的期间内至少有一半仍受雇的情况下支付，（d）完全归属仅在时间流逝时归属的高级人员所持有的所有基于股权的奖励，（e）归属高级人员根据适用的奖励协议持有的所有未兑现的基于业绩的股权奖励，（f）公司任何计划（包括任何界定供款或健康及福利福利福利计划）下的任何福利，而该等计划的高级人员在该等计划下的权利范围内是参与者，（g）累积的假期工资，（h）在终止雇用时相当于COBRA保险成本的一笔总付现金，为高级职员及其合资格受养人的医疗及牙科福利，为期十二（12）个月，以及（i）高级职员就其根据本协议所承担的职责而招致的任何适当业务开支，全部至终止日期，但不得向高级职员支付任何其他补偿或任何种类的补偿，包括但不限于遣散补偿。根据本条第2.5款（a）、（b）及（f）–（i）项须支付予干事的款项，须于该干事终止雇用后的首个发薪日期支付，除非根据适用计划的条款规定了另一日期，而根据适用法律须支付或要求支付款项。

2.6死亡.如高级人员在本协议期限内死亡，则高级人员的雇用须当作自其死亡发生月份的最后一天起已终止，而公司须向其遗产或高级人员不时指定的受益人支付（a）因任何选择性延期而调整的所有累积基薪，（b）奖金补偿（如有的话），以已判给但尚未支付的范围为限，（c）根据截至终止日期已过的该期间的天数，该人员在发生终止的特定期间（如果他在整个期间内一直受雇）本应获得的奖金补偿的任何按比例分配的部分，应在公司向其执行人员支付该期间的奖金时支付；但条件是，只有当该人员在本应支付奖金补偿的期间内至少有一半时间仍然受雇时，才应支付该奖金补偿，（d）全部归属

仅在时间流逝时归属的高级职员持有的基于股权的奖励，（e）根据适用的奖励协议归属高级职员持有的所有未兑现的基于业绩的股权奖励，（f）公司任何计划（包括任何界定缴款或健康和福利福利福利计划）下的任何福利，而高级职员在该等计划下的权利范围内是该等计划的参与者，（g）累积的假期工资，（h）在终止雇用时，为高级职员的合格受养人的医疗和牙科福利支付相当于COBRA保险成本的一次性现金付款，为期十二（12）个月，及（i）高级职员因其根据本协议所承担的职责而招致的任何适当业务开支，全部至终止之日止，但高级职员的遗产不得获支付任何其他补偿或任何种类的补偿，包括但不限于遣散费补偿。根据本条第2.6款（a）、（b）及（f）–（i）项须支付予高级人员遗产或指定受益人的款项，须于高级人员终止雇用后的首个发薪日期支付，除非根据适用计划的条款规定了根据适用法律须支付或要求支付款项的不同日期。

2.7自愿终止.在自愿终止的情况下，公司须支付根据任何选择性延期调整的所有应计基本工资、奖金补偿（如有的话），在已判给但尚未支付的范围内，根据公司任何计划（包括任何界定缴款或健康及福利福利福利计划）支付的任何福利，而该计划中的高级职员是该等计划下的高级职员的充分权利范围内的参与者，应计假期工资和高级职员因其在本协议下的职责而招致的任何适当业务费用，全部至终止之日，但不支付任何其他补偿或补偿，包括但不限于遣散费。根据本条第2.7款应支付给干事的款项应在干事终止雇用后的第一个发薪日期支付，除非根据适用计划的条款规定了根据适用法律应支付或要求支付款项的不同日期。

2.8控制权发生变更即终止.如管制发生变更而终止，则须向高级人员支付所有经调整后的应计基薪，奖金补偿（如有的话），以直至终止日期为止所判给但尚未支付的范围为限，公司任何计划（包括任何界定缴款或健康及福利福利福利计划）下的任何福利，而高级人员是该等计划下的高级人员的充分权利范围内的参与者，应计假期薪酬及高级人员因其在本协议下的职责而招致的任何适当业务开支，全部至终止日期，以及第4.1节中规定的在控制权发生变更后终止的情况下的所有遣散费补偿，但没有任何其他补偿或任何种类的补偿（证明由高级职员持有的基于绩效归属股权的奖励的适用授标协议中规定的范围除外）。根据本条第2.8款应付给干事的款项（第4.1款规定的遣散费除外）应在干事终止雇用后的第一个发薪日期支付，除非根据适用计划的条款规定了根据适用法律应支付或要求支付款项的不同日期。

2.9终止通知.公司可根据本条第2款的规定，在向高级人员发出10天的书面终止通知后，实施本协议的终止。高级人员在向公司发出10天书面终止通知后，可依据本条第2款的规定实施本协议的终止。

2.10终止办事处及董事职务；归还财产.在因任何理由终止高级人员的雇用时，除非高级人员与公司之间的书面协议另有指明，否则高级人员须当作已辞去当时在公司所担任的所有职务、董事职位及其他雇用职位（如有的话），并须采取公司合理要求的一切行动，以落实上述规定。此外，在因任何理由终止高级人员的雇用时，高级人员同意将公司及其附属公司的所有文件（及其所有副本）以及该高级人员管有、保管或控制的所有其他公司或公司附属财产交还公司。

3.工资、福利和奖金补偿.

3.1基本工资.作为第1节规定并在符合第2节条款和条件的情况下将由干事提供的服务的付款，公司同意按每年500,000美元的费率向干事支付“基本工资”，分半个月等额分期支付，或按公司和干事共同商定的其他定期分期支付。根据联委会薪酬和人力资本委员会（“薪酬委员会”）的酌处权，可对基薪进行适当增加的调整，本协议中使用的“基薪”一词应指经调整后的基薪。

3.2奖金补偿.根据薪酬委员会不时通过的激励计划或其他政策、计划或安排，在本协议及其任何延期期间，高级职员应有资格获得每年（或其中的一部分）的奖金和/或激励薪酬。关于2026日历年，根据适用于目标为625000美元的高级管理人员的公司奖金计划或计划，高级管理人员将有资格获得现金绩效奖金（“目标奖金”）。目标奖金的实际数额应由薪酬委员会根据薪酬委员会确定的个人和/或公司绩效目标的实现情况，以合理和善意的酌处权确定；但2026年的目标奖金应不低于625000美元。任何年度奖金的支付，在任何年度奖金成为应付的范围内，将在支付所涉及的日历年度之后，即一般向公司高级管理人员支付年度奖金之日迅速支付，但在任何情况下不得迟于与此种年度奖金有关的日历年度之后的日历年度的3月15日。除本条例第2或4条另有规定外，任何奖金（包括目标奖金）的支付须以人员在适用的支付日期继续受雇为准。

3.3额外福利.在本协定期限内，干事有权获得以下额外福利：

(a)官员福利.高级职员应有资格参加公司的福利和递延补偿计划，这些福利和递延补偿计划现在普遍可获得或以后普遍可供公司执行人员使用，包括但不限于奖励计划、牙科和医疗计划、团体人寿和残疾保险、额外津贴和退休计划。

(b)假期.在本协议期限内，高级管理人员有权在每一年中享有四周的假期（或公司假期政策规定的更大数额）及其任何延期，按部分年份按比例分摊。

（c）费用报销.在本协议期限内，公司应偿还高级职员因其在本协议下的职责而产生的合理和适当记录的自费业务和/或娱乐费用。与起草、审查和谈判本协议及相关材料（包括任何股权授予协议）有关的实际发生的高级职员法律费用和开支，应由公司在生效日期后90天内向高级职员（适用时向高级职员或高级职员的法律顾问）支付或偿还，但须由高级职员在生效日期后60天内向公司交付证明此类费用和开支的文件；然而，提供，此种公司付款或偿还不得超过25000美元。

3.4搬迁奖金.该公司预计，该官员将在2026年8月1日之前将其主要居住地搬迁至大纳什维尔都会区（此类搬迁，即“搬迁”）。为推进搬迁，公司应向官员支付300,000美元的一次性奖金（“搬迁奖金”），用于支付与搬迁相关的官员费用，这笔奖金应在生效日期后的第一个发薪日期支付。如该人员的雇用因因故终止或自愿终止而终止，在任何一种情况下，均须在生效日期一周年之前终止，则（i）该人员须在该人员终止雇用日期后30天内按比例向公司偿还搬迁奖金的一部分（按搬迁奖金乘以零头计算，其分子为自该终止雇用日期（但不包括）起至生效日期一周年（包括）止期间的天数，而其分母为365），及（ii）公司有权在《守则》第409A条所容许的范围内，将任何该等补偿抵销其在任何该等事件中可能欠高级人员的任何款项。

3.5签约股权奖励.在生效日期，公司应向高级职员授予授予公司A类普通股股份的限制性股票授予，授予日期价值为2,750，000美元（“签约奖励”）。尽管有上述规定，法团及高级人员同意，签约奖的批给日期价值须减少相当于该高级人员从其现任雇主处收取的结算未付递延补偿的金额（如有的话）的款额。在有关人员于适用的归属日期继续受雇于公司的情况下，签署奖励须于生效日期的每个周年日就该奖励所依据的股份的25%归属。如果根据本协议第2.4、2.5和或2.6节终止高级职员的雇用，所有未归属的签约奖励部分应全部归属。签约授标的条款和条件将在单独的授标协议中按公司规定的格式规定并与本协议的条款和规定一致。除本协议另有规定外，签署奖励在所有方面均受奖励计划项下授予的奖励协议条款和条件的约束。

3.62026年股权奖励.对于2026日历年，干事应获得基于股权的薪酬奖励，目标价值为1,375，000美元（“2026奖励”）。The

2026年授标应在公司向其执行官授予股权的同时授予，但不迟于2026年2月28日。薪酬委员会应全权酌情决定授予时间、表格、绩效指标以及适用于2026年裁决的其他条款和条件，这些条款和条件应与适用于授予公司类似情况高管的基于绩效的股权奖励的条款和条件一致。2026年裁决的条款和条件将以公司规定的形式在单独的裁决协议中规定。除本协议另有规定外，2026年奖励在所有方面均受奖励计划项下授予的奖励协议条款和条件的约束。 如果根据本协议第2.4、2.5和或2.6节终止了干事的雇用，则2026年裁决应根据裁决协议中关于实现适用的绩效指标和任何按比例分配要求的条款归属。

4.遣散费补偿.

4.1控制权发生变更时发生终止的遣散费补偿.如果在控制权发生变化时，干事的雇用在终止中被终止，则应作为遣散费向干事支付相当于（a）其年基本工资的2.5倍的金额（按终止时应支付的费率，但在触发建设性终止的任何削减之前），加上（b）以下两者中较大者的2.5倍：（i）年平均奖金补偿（如有），高级职员在紧接终止日期前的两个完整历年所赚取的奖金，以及（ii）在终止日期发生的年份（但在触发建设性终止的任何削减之前）的高级职员目标奖金，加上（c）该高级职员在终止发生的特定期间（如果他在整个期间内一直受雇）本应赚取的奖金补偿的任何按比例分配的部分，基于截至终止日期已过去的该期间的天数，在公司向其执行人员支付该期间的奖金时支付，以及（d）在符合本条第4.1款有关未偿还股权奖励的条款的情况下，所有未归属的递延薪酬均应归属和分配。（a）及（b）款所述的遣散费，须在终止日期后30个月内，按照公司的正常发薪惯例，以大致相等的分期付款方式支付，首次付款于终止日期后30天内开始（而在该首次付款日期前须以其他方式支付的款项，须于该日期支付，不计利息），余下的分期付款则须在该36个月期间的剩余时间内支付；但条件是，如控制权变更后的终止发生在控制权变更后，构成第409A条（定义见下文）所指的“控制权变更事件”，则该款项应在该终止日期后三十（30）天内以一次性现金付款方式支付，但须遵守第4.4节的限制。除上述规定外，在终止雇用时，干事应收到一笔相当于COBRA保险费用的一次性现金付款，用于干事及其合格受抚养人的医疗和牙科福利，为期十八（18）个月，在干事终止雇用之日后30天内支付。此外，仅在时间推移时归属的干事所持有的所有未偿付的基于股权的奖励应全部归属，而根据业绩实现水平归属的干事所持有的所有未偿付的基于股权的奖励应根据适用的业绩目标或指标的实现水平中的较高者归属。干事没有义务通过寻求其他雇用或其他方式减轻根据本条第4.1款所欠干事的数额。

4.2非因故终止时的遣散费补偿.如果干事的雇用在非因故终止中终止，则应作为遣散费向干事支付相当于（a）其年度基本工资（按终止时应支付的费率，但在触发建设性终止的任何削减之前）两倍的数额加上（b）的遣散费 （i）高级职员在紧接终止日期前的两个完整历年赚取的平均年度奖金补偿（如有）和（ii）发生终止日期的年度（但在触发建设性终止的任何削减之前）的高级职员目标奖金，加上（c）该高级职员在终止发生的特定期间（如果他在整个期间内一直受雇）本应赚取的奖金补偿的任何按比例分配的部分，两者中的较大者，根据截至终止日期已过去的该期间的天数，在公司向其执行人员支付该期间的奖金时支付；但条件是，只有当该人员至少在本应支付奖金补偿的期间的一半仍受雇时，才应支付此类奖金补偿，并且（d）在符合本条第4.2款有关未偿还的基于股权的裁决的条款的情况下，所有未归属的递延补偿应归属并分配.。（a）和（b）款所述的遣散费应在终止日期后的24个月内按照公司的正常发薪惯例以大致相等的分期付款方式支付，但第一笔付款应在终止日期后的30天内开始（以及在首次付款之前应支付的金额应在该日期支付，不计利息），其余分期付款应在该24个月期间的剩余时间内支付，但须遵守第4.4节的限制。除上述规定外，干事在终止雇用时应收到一笔相当于COBRA保险费用的一次性现金付款，用于干事及其合格受抚养人的医疗和牙科福利，为期十八（18）个月，在干事终止雇用之日后30天内支付。此外，仅在时间推移时归属的干事所持有的所有未偿付的基于股权的奖励应全部归属，而根据业绩实现水平归属的干事所持有的所有未偿付的基于股权的奖励应按照授标协议的规定按比例归属（x），并根据适用业绩目标的实现水平归属（y）。干事没有义务通过寻求其他雇用或其他方式减轻根据本条第4.2款所欠干事的数额。

4.3其他终止时无遣散费补偿.如发生自愿终止、因故终止、根据第2.5条因军官伤残而终止或根据第2.6条因军官死亡而终止，则不得向军官或其遗产支付任何遣散费，并应仅获得适用于相应终止的第II条适当部分规定的福利。

4.4第409a款付款限制.本协议条款的解释方式应与经修订的1986年《国内税收法典》第409A条（“法典”）（该法典第409A条，连同任何具有类似效力的州法律，“第409A条”）的要求一致，以避免对该官员产生任何不利的税务后果。本意是，本第4节所述离职补偿金的每一期付款，连同公司根据本协议或其他方式向高级职员提供的所有其他付款和福利，均为财务条例第1.409A-2（b）（2）（i）节所指的单独的“付款”和单独的分期付款，并尽可能满足不适用第409A节的豁免

根据Treas. Reg. § 1.409A-1（b）（4）、1.409A-1（b）（5）和1.409A-1（b）（9）提供。然而，在确定任何此类付款构成第409A条规定的“递延补偿”且该官员是“特定雇员”的情况下，由于该术语在《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条中有定义，因此，仅在为避免根据第409A条产生不利的个人税务后果所需的范围内，该等付款的时间须按以下方式延迟：在该人员离职（定义见下文）或该人员死亡日期后的六个月及一天（以较早者为准），公司须（a）向该人员支付一笔总金额，相等于该人员在该延迟付款日期之前本应收到的付款的总和，及（b）根据本协议的条款或适用的其他递延补偿计划或安排开始任何余下的付款。如果任何此类递延补偿福利是在涉及该干事停止服务的事件时支付的，则不得支付此类款项，除非该事件根据Treas Reg. § 1.409A-1（h）中的默认定义构成“离职”。构成受第409A条规限的递延补偿的任何付款，如须执行可在发生付款事件（如终止雇用）的日历年之后的一个日历年执行和/或撤销的放弃和释放，则应仅在考虑期结束的日历年开始付款，或在适用的情况下，根据遵守第409A条的需要，在释放撤销期结束的日历年开始付款。就第409A条而言，如果本协议项下的补偿或其他实物福利构成“不合格的递延补偿”，（a）本协议项下的所有费用或其他补偿应在该干事发生此类费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天或之前进行，（b）任何获得补偿或实物福利的权利不应被清算或交换为另一种福利，以及（c）没有此类补偿、有资格获得补偿的费用，或者在任何一个纳税年度提供的实物福利，应当以任何方式影响其他任何一个纳税年度符合报销条件的费用或者应当提供的实物福利。

4.5金色降落伞限制.尽管本协议中有任何与此相反的情况，但如果确定公司或代表公司向或为该官员的利益而支付的任何款项或分配，是由于并取决于《守则》第280G条所定义的“控制权变更”（如Treas.Reg. § 1.280G-1 Q/A-22中所述的控制权变更），无论是否已支付或应付，或根据本协议条款或其他方式分配或可分配，（合称“或有付款”）将构成“降落伞付款”，根据Treas.Reg. § 1.280G-1 Q/A-30中的定义，支付给官员的或有付款的金额应（a）减至比官员“基本金额”（定义见《守则》第280G（b）（3）（a）节）的300%少一美元的金额，以使此类付款的金额不构成降落伞付款（“安全港付款”），或者，如果更高，则不构成（b）全部或有付款，不经（a）条中的计算减少，前提是支付给官员的此类或有付款的净值超过安全港付款的净值，在考虑了适用于安全港付款和未减少的或有付款（如适用）的向官员征收的税款后，包括根据《守则》第4999节对未减少的或有付款征收的消费税。因本条第4.5条而须支付予高级人员的款额的厘定，须由会计师、税务顾问或其他类似的高级人员专家顾问（“税务顾问”）作出，如有要求，该等顾问须向公司及高级人员提供详细的证明计算，如有要求，则须提供书面意见。配套计算应包括对不竞争条款的估值

第5节。税务顾问的成本及开支由公司负责。

4.6.解除索赔。本协议第4.1及4.2节所列的付款，以及在终止时根据奖励计划批出的任何未归属奖励的归属，须受（i）高级人员签署及交付一份大致以本协议所附表格形式向法团提供的豁免及一般解除债权（“解除”）所规限附件 A（且未撤销 在获高级人员执行及交付公司后的七（7）天内予以释放）及（ii）高级人员继续遵守第5-7条及高级人员与公司之间的任何其他书面协议所载的限制性契诺。

5.非竞争.在本协议期限内以及控制权发生变更或非因故终止后的一年内，只要第4.1节或第4.2节规定的付款是及时支付的：

（a）高级人员未经公司事先书面同意，不得直接或间接拥有、管理、经营、控制、以高级人员、雇员、合伙人、顾问或其他身份与其有关联，或以其他方式聘用或参与任何法团或其他经营实体，从事为房地产业的医疗及保健部门购买、销售、开发、建造和/或管理不动产设施的业务。官员理解并承认，公司在全国范围内开展业务，公司活动的性质不能局限于有限的区域。因此，干事同意，本第5节的地理范围应包括美利坚合众国。尽管有上述规定，任何进行此类竞争性业务的公司在国家证券交易所或场外市场定期交易的任何类别的已发行股本的高级管理人员所有权不得低于2% 是违反前述盟约的行为。

（b）在高级人员执行本协议的同时，并在生效日期的每一周年，高级人员须将高级人员投资、持股、受雇为雇员、董事或在从事为房地产行业的医疗和保健部门（公司除外）购买、销售、开发、建造和/或管理房地产设施的任何业务或企业中的任何类似权益的性质和范围通知薪酬委员会主席；但前提是，该官员没有义务披露任何价值低于100,000美元的投资或任何不超过此类证券未偿类别百分之一的公开交易证券的持有量。

（c）高级人员不得直接或间接接触或招揽任何客户、客户、租客或户口，而该等客户、客户、租客或户口的身份主任是透过与法团结社而取得的，不论该客户、客户、租客或户口的地理位置为何，亦不得直接或间接引诱或诱使，或企图引诱或诱使法团的任何雇员离开该雇员，亦不得在与法团的业务相类似或与其竞争的业务中雇用任何该等人。高级职员在此承认并同意本条第5款所载的条文构成对其能力的合理限制

与公司竞争，不会对他赚取足以支持他和/或他的家庭的收入的能力产生不利影响。

（d）双方同意，在有管辖权的法院裁定本盟约的地域或持续时间要素不可执行的情况下，该裁定不应使整个盟约不可执行。相反，盟约的过度方面应降至可强制执行的门槛，其余方面不应因此受到影响。

6.商业秘密和客户名单.干事同意严格保密所有涉及影响或涉及公司及其子公司和附属公司业务的任何事项的信息，包括但不限于上述一般性，包括其运作方式、业务计划、业务前景、协议、协议、流程、计算机程序、客户名单、市场战略、内部业绩统计、财务数据、营销信息和分析或其他数据，而不考虑获得此类信息的能力。高级人员同意，他不会直接或间接为公司以外的任何人或实体的利益使用任何该等资料，或以任何方式披露或传达任何该等资料，但须向需要知悉该等资料的董事、高级人员、雇员、代理人及公司代表披露或传达，而该等董事、高级人员、雇员、代理人及代表须获高级人员告知该等资料的保密性质，并获高级人员指示以保密方式处理该等资料。此类信息不包括以下信息：（i）由公司向公众披露或成为公众普遍可获得的信息，但不是由于高级职员或其代表未经授权披露的结果，或（ii）过去是或现在是由非机密基础上由非公司或其顾问来源提供给高级职员，前提是高级职员不知道该来源受与公司的保密协议的约束，或因合同、法律或信托义务而被禁止向高级职员传送该信息；尽管有上述规定，如任何该等资料确实已普遍为公众所掌握，则该人员同意除在履行其作为该人员的职责时外，不再进一步讨论或传播该等资料。根据法团的要求，高级职员将交还向他提供的与法团业务有关的所有资料。双方约定，所有此类信息均为重大机密信息，严重影响公司和公司商誉业务的有效和成功开展，任何违反本第6条条款的行为均构成对本协议的重大违反。本第6节的条款在本协议终止后继续有效。

7.专有信息的使用.高级人员承认，公司对第6节所述的所有信息拥有专有权益，并拥有使用、受版权、专利或商标保护、制造或以其他方式利用其中所述的过程、想法和概念而不包括高级人员的专属权利和特权，除非公司与高级人员之间另有书面约定。Officer明确同意，Officer、其代理人或关联公司基于或产生于第6节所述信息的任何产品、发明、发现或改进，应（i）被视为根据美国版权法，17 U.S.C. § 101条款为雇用而制作的作品等。，而法团须为所有有关该等权利的拥有人，以及（ii）法团的财产及专属利益。

8.杂项.

8.1付款义务.法团向高级人员支付补偿及作出本协议所规定的安排的义务为无条件，而高级人员并无任何义务根据本协议减轻损害。如果控制权变更后的任何仲裁、诉讼或其他诉讼被提起以强制执行或解释此处包含的任何条款，Corporation在适用法律和Corporation的公司章程和章程允许的范围内，特此赔偿高级职员在此类仲裁、诉讼或其他诉讼中产生的合理律师费和支出，并应提前支付此类律师费和支出。

8.2豁免.对违反本协议任何条款的放弃不起作用或被解释为对任何后续违反本协议相同或其他条款的放弃。

8.3整个协议；修改.除本协议另有规定外，本协议代表各方就本协议标的事项达成的全部谅解，自生效之日起，本协议取代任何和所有先前就本协议标的事项达成的书面或口头谅解、协议、计划和谈判。对协议的所有修改必须是书面的，并由寻求强制执行此类修改的一方签署。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议以及本协议项下的义务和承诺在生效日期之前既不开始也不具有任何效力或效力。

8.4通告.本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应以专人送达、国家认可的隔夜快递、电子邮件或头等邮件方式发出，并经认证或登记后附有要求的回执，并在收到专人送达或隔夜快递时视为已妥为送达，在邮寄给下列各自的人三天后：

If to Corporation：

Healthcare Realty Trust Incorporated

西区大道3310号，700号套房

田纳西州纳什维尔37203

电话：（615）269-8175传真：

(615) 269-8260

注意：总法律顾问

如发给高级人员，则以人手交付公司处所内的高级人员，或交付公司纪录内所存的高级人员最近地址。

任何一方可藉依据本条第8.4条妥为发出的通知，更改该一方的通知地址。

8.5标题.此处的章节标题仅供参考，不应自行决定本协议的构造或解释。

8.6管治法.本协议应受田纳西州法律管辖并按其解释。

8.7仲裁.因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或违反本协议的任何争议或索赔，应根据美国仲裁协会规则在田纳西州纳什维尔以仲裁方式解决，对仲裁员作出的任何适当裁决的判决可在具有其管辖权的任何法院作出。设三名仲裁员，一名由双方当事人随意直接选定，第三名仲裁员由如此选定的两名仲裁员选定。在美国仲裁协会规则允许的范围内，被选中的仲裁员可以给予衡平法救济。仲裁费用，包括案卷或笔录费用（如有）、行政事业费、其他一切费用由公司承担。除第8.1节就控制权变更后的事件另有规定外，在仲裁裁决的任何部分由高级职员胜诉的范围内，公司应按与争议金额相比，以与授予高级职员的裁决成比例的金额向高级职员偿还高级职员因仲裁而招致的费用和开支，包括合理的律师费。

8.8可分割性.如果法院或其他有管辖权的机构判定本协议的任何条款范围过大或以其他方式无效或不可执行，则应在可能的情况下对该条款进行调整而不是作废，本协议的所有其他条款应尽可能被视为有效和可执行。

8.9公司义务的存续.公司在本协议项下的义务，不得因与公司有关的任何清算、解散、破产、停业或类似事件而终止。本协议不得因公司的任何合并或合并或其他重组而终止。如果任何此类合并、合并或重组应通过转让股票或通过转让资产或其他方式完成，则本协议的规定应对存续或产生的公司或个人具有约束力并符合其利益。本协议对当事人的遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人和受让人具有约束力并对其有利；但除本协议明文规定的情况外，本协议不得由公司（除非转让给公司的关联公司，在这种情况下，如果关联公司未能履行任何支付款项或提供利益或其他方面的义务，则公司应继续承担责任）或由高级人员转让。

8.10对口单位.本协议可在一个或多个对应方执行，所有这些内容加在一起构成同一份协议。

8.11预扣款项.本协议项下对官员的所有补偿和福利应仅通过适用法律要求的所有联邦、州、地方和其他预扣以及类似的税收和付款来减少。

8.12赔偿.除了根据公司的公司章程和附例官员有权获得的任何赔偿权利外，公司还应在本协议期限期间和之后的任何时候，在马里兰州《一般公司法》第2-418条允许的最大范围内对官员进行赔偿

或其任何继承条款和任何其他适用的州法律，并应在此类适用的州法律允许的最大限度内，在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付官员为任何民事或刑事诉讼、诉讼或程序（与本协议下的争议无关）进行辩护的费用。公司将提供为此类诉讼、诉讼或程序进行辩护而合理和适当的法律费用和开支的预付款。本第8.12条所载的赔偿条款应在本协议终止和高级职员被公司雇用后无限期存续。

8.13追回政策.Officer确认收到并已阅读并理解Corporation的追回错误奖励补偿政策（“追回政策”）。高级人员须遵守公司不时生效的回拨政策或其他补偿、回拨或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条款，其中任何条款在某些情况下可能要求偿还或没收错误授予的基于激励的补偿，或就此类基于激励的补偿而收到的其他现金、证券或财产（包括从处置此类证券或财产中收到的任何价值）。公司和雇员承认，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条，本第8.13条无意限制此类赔偿的任何追回和/或追缴。

8.14陈述.高级人员在此向公司表示并保证：（a）高级人员是自愿订立本协议，根据本协议履行高级人员的义务不会违反高级人员与任何其他人、商号、组织或其他实体之间的任何协议，或该其他人、商号、组织或其他实体人的任何政策、计划或守则，以及（b）高级人员不受与任何先前雇主或其他方的任何协议条款的约束，不得直接或间接竞争，与该等先前雇主或其他方的业务，而该等业务将因高级职员订立本协议和/或根据本协议条款向公司提供服务而受到违反。

8.15例外. 尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均不得禁止任何一方（或任何一方的律师）（a）向平等就业机会委员会（“EEOC”）或任何类似的州或地方政府机构或委员会提出指控或投诉；（b）向任何联邦、州或地方政府机构（包括但不限于美国证券交易委员会、美国商品期货交易委员会、美国国家劳资关系委员会）报告、与其沟通、合作、向其提供信息或从其获得任何金钱奖励或赏金，或美国司法部，无需通知公司；（c）根据法院命令、传票或行政机构或立法机构的书面请求作证，或作出法律、法规或法律程序要求的任何如实陈述或披露；（d）根据美国《国家劳动关系法》第7条行使任何权利官员可能拥有的权利；或（e）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如基于受保护特征的骚扰或歧视或官员有理由认为非法的任何其他行为。此外，Officer承认，该公司已向Officer提供了美国2016年《捍卫商业秘密法》豁免条款的通知，其中规定：“（1）个人不应根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任

对于以下情况的商业秘密的披露：（a）以保密方式向联邦、州或地方政府官员直接或间接作出，或向律师作出，且仅用于报告或调查涉嫌违法行为；或（b）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，盖章备案的；（二）个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人的代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人将含有商业秘密的任何文件盖章备案且未披露商业秘密的，依照法院命令的除外。”

[执行页面关注]

执行页面

在哪里作证、本协议各方签署本协议自生效之日起生效。

公司：

Healthcare Realty Trust Incorporated

签名：/s/彼得·A·斯科特

姓名：Peter A. Scott

职称：总裁兼首席执行官

干事：

/s/Daniel Gabbay

丹尼尔·加贝

附件 A

释放形式

一般通告，日期为[ ______________ ]，20 [ __ ]（the "生效日期”），由Daniel Gabbay（“军官”）对Healthcare Realty Trust Incorporated（连同其附属公司及附属公司）有利的“株式会社“）及公司及其附属公司的现任及前任董事、高级人员、雇员、代理人及代表，以其身分（统称”被释放的缔约方”).

有鉴于此，高级职员与公司先前订立雇佣协议（以下简称“雇佣协议”）就业协议"），自______、202_起生效，这已适用于公司雇用高级职员的条款和条件， 及根据该等条款的高级人员留任已根据该等条款终止。

然而，本一般通告（本"发布”）是《就业协议》第4.6节中提到的释放。

然而，在本解除令执行后，并在七天的撤销期限届满后第5节下文，该官员将有权获得某些金额的付款（这些金额，统称为，“终止付款”）和其他权利和利益（这类其他权利和利益，统称为“解雇福利"）《雇佣协议》第4.1节和/或4.2节（如适用）中提及的内容。

然而，干事希望妥协、最终解决并完全解除实际或潜在的索赔，包括但不限于与干事以任何身份可能拥有或声称拥有的针对公司或任何其他被解除当事方的保留和终止保留有关的索赔，但仅限于此处明确规定应予排除的索赔。

然而，该官员承认，他放弃自己的权利或索赔只是为了换取对价，而不是他已经有权获得的任何有价值的东西。

因此，考虑到上述情况以及公司同意支付终止福利和提供终止福利，拟在此受法律约束的高级管理人员，为其本人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人，特此约定如下：

1.以上的朗诵都是真实无误的。

2.除非在第4款下文，Officer特此完全解除并永久解除公司和其他解除权方的任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、反索赔、债务、会费、契约、合同、奖金、争议、协议、承诺、权利、索赔、指控、投诉、费用、成本（包括但不限于律师费和其他辩护或起诉费用）、损害赔偿、损失、责任和要求（所有上述，统称，“索赔"）任何性质和描述，不论已知或未知、怀疑或未怀疑、预见或未预见、真实或虚构、实际或

根据普通法、州法律、联邦法律或任何其他法律或其他法律或其他规定，潜在的、已清算或未清算的、或有的或某些，以及无论是在法律上还是在股权上产生的，该官员曾经、现在可能已经或以后可能、应该或可能已经针对公司或任何其他被释放方，因为、基于或由于任何事项、原因或从时间开始到本发布之日的任何事情、原因或事情。

3.发布于第2款以上应适用于但不限于与官员受雇或终止有关的任何和所有索赔，包括但不限于错误终止、违反明示或默示合同或未付工资或根据任何联邦、州或地方就业法律、法规或行政命令禁止，除其他外、基于年龄、种族、性别、国籍、宗教、残疾和/或残疾的歧视；以及任何和所有其他联邦、州和地方法律法规，禁止但不限于就业歧视、报复、共谋、侵权或不法解雇、违反明示或默示合同、违反诚信和公平交易契约、故意和/或疏忽造成情绪困扰、诽谤、虚假陈述或欺诈、疏忽、疏忽监管、雇用或留用、殴打、殴打、有害依赖或任何其他罪行。

4.官员的释放提供在第2节和3上述并不延伸或适用于与以下有关的任何索赔（“不包括的索赔"）：（a）公司支付解雇偿金或支付或提供解雇偿金的义务，（b）在终止雇用后，根据《雇佣协议》（如适用）第2.4和/或2.8条应支付给高级职员的款项的权利，而这些款项在本发布日期之前尚未支付给高级职员，（c）高级职员有权就与任何作为或不作为、或任何行为或不当行为有关的索赔获得公司的赔偿和/或补偿，由以公司执行副总裁兼首席财务官的身份或以其他方式作为公司高级职员或雇员（或以与公司任何母公司、子公司或关联公司的任何类似身份）的高级人员，不论是否依据（i）公司的公司章程（经修订、重述或以其他方式修改并在有关时间生效），（ii）公司的章程（经修订、重述或以其他方式修改并在有关时间生效）， （iii）公司董事会或股东妥为通过并在有关时间生效的任何决议，（iv）《马里兰州一般公司法》，（v）任何其他适用法律、规则或规例或法院命令或判决或在有关时间生效的任何其他协议和/或（vi）公司根据《雇佣协议》第8.12条向高级职员作出赔偿的义务，或（d）在本发布日期后可能产生的任何其他权利或申索。为免生疑问，本条文所载的任何内容，不得视为高级人员就其根据任何D & O或其他保险单可能有权享有的任何保障或其他权利而作出的放弃或释放。

5.根据《老年工人福利保护法》（“OWBPA”），这适用于官员放弃《就业年龄歧视法案》规定的权利，官员有至少二十一（21）天的时间来考虑是否执行这一释放。同样根据OWBPA，官员可在执行后七（7）天内撤销释放。具体了解，本解除书在七天撤销期限届满前，不得生效或强制执行。本次解除协议的对价将在（a）七天撤销期限届满或（b）《雇佣协议》规定的日期（以较晚者为准）之前支付。

6.Officer承认，根据OWBPA，公司已书面建议Officer在执行本新闻稿之前咨询律师。

7.高级职员承诺并同意，他不会以直接索赔、交叉索赔、反索赔、抵销或其他方式向任何基于或以上述任何已发布的索赔为前提的被释放方提起、发起、进入、维持或参与任何诉讼、仲裁或其他行政或司法程序。

8.高级人员承认，公司将不会支付或有义务支付，而高级人员亦无权获得除本发布或雇佣协议明文规定以外的任何代价，或就不包括的索偿而言。

9.本发布不构成公司或任何其他被发布方承认违反任何法律、命令、法规或法规或任何类型的不当行为。

10.Officer承认，《雇佣协议》第5条和第6条的规定在Officer终止雇佣后仍有效。

11.因本发布而引起或与之有关的任何争议或索赔，或违反本发布的任何争议或索赔，应根据美国仲裁协会规则在田纳西州纳什维尔以仲裁方式解决，并可在任何具有管辖权的法院对仲裁员作出的任何适当裁决作出判决。设三名仲裁员，一名由每一方当事人随意直接选定，第三名仲裁员由如此选定的两名仲裁员选定。在美国仲裁协会规则允许的范围内，被选中的仲裁员可以给予衡平法救济。仲裁费用，包括案卷或笔录费用（如有）、行政事业费、其他一切费用由公司承担。只要高级职员就仲裁裁决的任何部分胜诉，则公司应按与裁决给高级职员的数额与争议数额成比例的数额，向高级职员偿还高级职员因仲裁而招致的费用和开支，包括合理的律师费。

12.本发布的任何规定未获通过均不影响强制执行的权利，而任何一方对任何违反本发布的任何规定的放弃不应被解释为该一方对任何后续违反该规定的行为的放弃或该一方对任何其他规定的任何违反的放弃。如果本发布的任何条款或部分因任何原因被确定为无效或不可执行，则本发布的其余条款不受此影响，并应保持完全有效。

13.本新闻稿代表高级职员和获释放方就本协议标的事项达成的全部谅解和一致意见，除本协议所述以外，高级职员和获释放方之间不存在任何关于此类标的事项的书面或口头、明示或暗示的承诺、协议、条件、承诺、保证或陈述。除非获高级人员与法团签署书面文书，否则不得修订、补充或修改本发布，而对本发布或本协议任何条文的任何放弃均不具效力，除非该放弃是以书面作出，指明

其目的是放弃本新闻稿或本协议的任何规定，并由被指控的一方签署和交付。

14.本解除书对高级职员及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并可强制执行，并对每一被解除当事人及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人有利并可强制执行。

15.Officer代表并确认，他已仔细阅读这份新闻稿，这份新闻稿已向他作出充分解释，他有机会让律师审查这份新闻稿，他充分理解这份新闻稿的最终和具有约束力的影响，对他作出的签署新闻稿的唯一承诺是这份新闻稿中所述的那些，并且该官员正在签署这份新闻稿

高级职员已于下述日期签立及交付本发布，而本发布现已生效，并须生效，惟须符合以下所提述的七天撤销期限届满第5节以上。

日期：______________________，20__

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丹尼尔·加贝