2024年9月10日

Flora Growth Corp.

365湾街，800号套房

安大略省多伦多M5H 2V1

关注：Dany Vaiman，首席财务官

尊敬的Vaiman先生：

我们已协助编制S-8表格上的登记声明（“登记声明”），该表格将由Flora Growth Corp.（“公司”）根据经修订的1933年证券法（“法案”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交，涉及在有效行使或赎回根据公司股东于2022年7月5日批准的2022年奖励（“奖励”）授予或将授予的奖励（“奖励”）时可发行的公司股本中总计不超过1,550，000股普通股（“普通股”），于2023年6月6日及2024年8月14日修订（「计划」）。

关于提出这一意见，我们审查了：

1.注册声明；

2.公司董事于2024年9月9日通过的决议，除其他事项外，批准发行普通股；及

3.一份日期为本协议日期的公司高级职员证明书，确认与发行普通股有关的某些事实事项。

我们已审查经修订的公司章程及细则的正本或副本，以及我们认为相关或必要的公司公司记录，作为本文件所表达意见的基础

在这样的审查中，我们假定所有签名的真实性和作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为认证或真实副本提交给我们的所有文件与正本或正本文件的一致性。我们还考虑了我们认为相关和必要的法律问题，作为以下意见的基础。

除了在我们代表公司的过程中审查上述文件外，我们没有进行任何特别或独立的调查来确定此类事实或情况的存在，并且不应仅从我们在本次交易中对公司的代表中得出关于我们知道存在此类事实或情况的推断。

我们只有在安大略省才有资格从事法律工作。我们的以下意见仅限于截至本意见发表之日安大略省的现行法律和其中适用的加拿大联邦法律，不应依赖，也不应就任何其他司法管辖区的法律给予这些意见。特别是，我们对适用于公司的美国联邦或州证券法或任何其他联邦或州法律、规则或条例不发表意见。

在提出以下意见时，即在有效行使或赎回根据该计划授予的奖励时可发行的普通股将被“全额支付且不可评估”，该意见表明，不能要求此类股份的持有人凭借其作为此类股份持有人的地位向公司贡献任何进一步的金额，无论是为了完成普通股的支付，还是为了满足债权人的债权或其他方式。对于收到的有关这类普通股的任何对价是否充足，没有发表任何意见。

基于并依赖并受制于前述内容及此处所表述的资格，我们认为，当根据计划条款有效行使或赎回奖励时发行的普通股，包括在每种情况下，公司收到行使或赎回此类奖励所涉及的普通股的全额付款（视情况而定），将作为公司资本中的全额缴款和不可评税的股份有效发行。

我们在此同意将向SEC提交本意见作为注册声明的证据。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于根据该法案第7条或根据其颁布的SEC规则和条例要求获得同意的人员类别。

本意见函应贵公司要求，根据表格S-8第8项有关提交注册声明的要求提供给贵公司，且不得用于、分发、引用或以其他方式依赖于任何其他目的。除在此明确提出的意见外，对注册声明的内容不发表任何意见。除非另有明确说明，否则本意见自本协议之日起发表。我们不承诺就本协议所述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化通知您。

你真正的，

/s/米勒汤姆森律师事务所