希姆斯公司。
2269栗子街# 523三
Francisco，加利福尼亚州 94123
2025年4月30日Mohamed Elshenawy
RE：招股书及雇佣条款
亲爱的穆罕默德，
1.职务.HIMS公司，和/或其过去、现在和未来的任何母公司、子公司、前身、继任者、关联公司和收购（“公司”）很高兴为您提供首席技术官的职位，条件如下。
根据该公司的远程优先政策，从2025年5月5日或前后开始，您将在家办公，目前位于加利福尼亚州旧金山。您进一步了解并同意，如果您打算搬迁您的家庭办公室，您将立即通知公司，以讨论并确定可能需要因此而管理的任何变更。
2.基本工资.你的起薪基本年薪将是600,000美元，减去工资扣减和预扣，按公司正常的工资表支付（大约在你的起薪日期后每两周支付一次）。
3.签约奖金。公司将为您预支一笔签约奖金，金额为
3,000，000美元，减去工资扣减和预扣，分三期支付；1,000，000美元将在您的第一个工资周期支付，1,000，000美元将在您的开始日期起计90天后支付，剩余的1,000，000美元将在您的开始日期起计180天后支付（“签约奖金”）。签约奖金只有在开始日期后十八（18）个月的日期内保持连续就业的情况下才能获得。如果您在开始日期后十八（18）个月之日或之前自愿终止与公司的雇佣关系，您同意每月按比例向公司偿还未根据服务时间赚取的签约奖金，此种偿还将在您终止之日起三十（30）天内发生，并进一步规定向公司偿还的签约奖金应为您实际收到的签约奖金净额（例如总额减去适用的税项和扣除额）。发生死亡、伤残或董事会认定的任何其他合理情况时，不适用追偿条款。
4.可自由支配的奖金。除基本工资外，您将有资格获得每年在每年12月31日之后及时发放一次的高达年度基本工资75%的年度酌情奖金，但在任何情况下不得晚于次年2月28日。这笔奖金没有保证，将根据你的表现和公司的成功情况而定。您必须在支付日期继续受雇才能获得任何此类奖金。
股权。须经公司董事会或其授权委员会（以下简称“经板"），本公司预期向贵公司授予授予日价值为38,500，000美元的限制性股票单位，其授予日由董事会确定，限制性股票单位的数量使用董事会批准的计算方法确定（“RSU赠款”).预期的受限制股份单位授予将受公司股权激励计划（“计划”）和贵司限制性股票单位协议（简称“本授予协议"），并将按以下方式归属：四年归属时间表，根据该时间表，你的受限制股份单位授予额的25%将于归属开始日期（定义为你受聘日期当日或之后的第一个公司季度归属日期（定义见下文）或之后发生的第一个公司季度归属日期（定义为你受聘日期当日或之后的第一个公司季度归属日期）归属，而余下75%的受限制股份单位授予额将于其后3年内按季度等额分期归属，于指明归属日期3月15日、6月15日、9月15日及12月15日（各，a
“公司季度归属日期”）之后发生，直至RSU赠款完全归属或您的持续服务终止，以先发生者为准。仅供参考，董事会通常每季度举行一次会议，以批准例行的新员工股权奖励，并确定此类奖励的授予日期和计算方法。
此外，从2026年第一季度开始，以及此后的每一年直至您的开始日期三周年，我们将向我们的董事会建议，您将获得授予日期价值为10,000，000美元（以RSU、基于绩效的RSU、它们的某种组合或董事会批准的任何其他形式的股权或现金）的股权更新授予（以上段所述的标准公司方法为准）。为清楚起见，并如前一段所指，所有股权奖励仍须经董事会或其授权委员会批准。”
5.福利.在您受雇期间，您将有资格参加公司不时向处境相似的员工提供的标准福利计划，但须遵守计划条款和普遍适用的公司政策。有关这些好处的完整说明可根据要求提供。
6.带薪休假.正如公司员工手册中进一步描述的那样，公司目前不提供每年特定金额的累积假期，而是提供灵活的休假政策，允许您在可预见且符合您的工作职责和责任的情况下，根据需要通过提前批准提前休假休息和放松、家庭需求、个人需求和短期疾病。该政策还旨在遵守州或地方休假时任何适用的带薪病假法律，因此，可用于这些法律规定的带薪病假的所有理由。由于不计提带薪休假，“未使用”时间不会从一年结转到下一年，也不会在终止时支付。详情请查阅员工手册中的带薪休假政策。
7.遣散费:
a)如果您受到非在控制权变更期间（定义见下文）发生的非自愿终止（定义见适用的遣散协议）的约束，但须满足适用的遣散协议中的某些条件，您将有权在紧接离职后的九个月期间（如适用的遣散费协议中所定义）获得以下遣散费：（a）继续支付相当于您每月基本工资的金额；（b）继续为您和您的合格受抚养人支付COBRA项下的雇主每月部分健康保险费（假设您适当和及时地选择继续COBRA项下的健康保险范围），直至（1）9个月期间结束时最早，（2）你在COBRA下的延续保障期满，或（3）你有资格获得与新就业有关的基本相等的健康保险保障的日期；（c）在9个月期间内每月继续支付相当于你年度目标奖金1/12的金额（假设实现目标的100%）；及（d）除非公司在授予股权奖励时另有规定，加速归属（以及，如适用，可行使性），犹如你已完成与离职后9个月期间相等的额外连续服务月数；但前提是，在受业绩条件限制的股权奖励的情况下，当且仅当在您离职后的9个月期间满足适用的业绩条件时，此类股权奖励将成为归属（并且，如适用，可行使）。为免生疑问，如果根据本条受到非自愿终止的限制，根据（d）条有资格归属（并成为可行使）的基于绩效归属的您当时未归属且未归属（以及，如适用，不可行使）的股权奖励的部分将在离职后的9个月期间内保持未偿付状态，因此，如果在9个月期间内满足业绩条件，则可提供根据（d）条到期的任何额外福利，前提是在任何情况下，您的任何股权奖励在任何情况下都不会超过奖励的最长期限。
如果您受到期间发生的非自愿终止（该“控制权变更期间"）在控制权变更（定义见适用的遣散协议）的6个月前开始并在18个月后的日期结束，但须满足适用的遣散协议中的某些条件，您将有权在紧随您离职后的十八个月期间内获得以下遣散费（如
适用的遣散费协议中定义）：（a）继续支付相当于您每月基本工资的金额；（b）继续为您和您的合格受抚养人支付COBRA项下的雇主每月部分健康保险费（假设您适当和及时地选择继续COBRA项下的健康保险范围），直至（1）18个月期间结束，（2）您在COBRA项下的延续保险到期或（3）您有资格获得与新就业相关的基本等同的健康保险范围之日最早；（c）继续支付相当于1/18的任何金额第在18个月期间的每个月，您的年度目标奖金（取决于目标的100%实现情况）；以及（d）除非公司在授予股权奖励时另有规定，并且前提是此类股权奖励在此类控制权变更后仍未兑现，您在非自愿终止时持有的每个未兑现股权奖励的未兑现部分的100%将归属，并在适用的情况下成为可行使的；但前提是，在受业绩条件限制的股权奖励的情况下，此类股权奖励将成为归属（并且，如适用，可行使）当且仅当适用的业绩条件在你离职后的18个月期间内得到满足时。为免生疑问，如阁下根据本条受到非自愿终止，则根据（d）条有资格归属（并成为可行使）的根据基于业绩归属的您当时尚未行使且未归属（以及，如适用，不可行使）的股权奖励的部分将在离职后的18个月期间内保持未行使，因此，如果在18个月期间内满足业绩条件，则可提供根据（d）条到期的任何额外福利，但前提是在任何情况下，您的任何股权奖励在任何情况下都不会超过奖励的最长期限。
b)第8节所述的遣散费须满足适用的遣散费协议中规定的某些条件，包括在适用的遣散费协议规定的截止日期之前，您以公司规定的形式执行并退回您可能对公司或与公司有关联的人提出的所有索赔的一般解除，而无需更改。
8.义务.作为公司员工，你将被要求遵守公司的规章制度和政策，作为聘用的条件，你必须审查并确认收到公司的员工手册。在任职期间，您应将全部业务努力和时间投入公司。然而，这一义务并不妨碍您从事适当的公民、慈善或宗教活动，或经首席执行官同意，在不是公司或其任何关联公司竞争对手的公司的董事会任职，只要这些活动不会实质性地干扰或冲突您对公司的责任或您在公司履行受雇职责的能力。
9.员工机密信息和发明转让协议.作为雇佣条件，您必须签署并遵守公司的员工机密信息和发明转让协议，其中禁止未经授权使用或披露公司专有信息，以及其他义务。此外，在您为公司工作时，您将被要求不使用或披露任何前雇主或您负有保密义务的其他人的任何机密信息，包括商业秘密。相反，您将被期望仅使用那些通常为具有与您自己类似的培训和经验的人员所了解和使用的信息，这些信息是行业内的共同知识或在公共领域以其他方式合法，或由公司以其他方式提供或开发的信息。您同意，您不会将属于任何前雇主或您负有保密义务的其他人的任何未公布的文件或财产带入公司场所。您在此声明，您已向公司披露了您所签署的任何可能会限制您代表公司活动的合同。
10.随心所欲的雇佣关系和公司政策.你在公司的工作将“随心所欲”。您可以随时以任何理由终止与公司的雇佣关系，只需通知公司即可。同样，公司可随时终止与你的雇佣关系，无论是否有理由或提前通知。虽然你的工作职责、职称、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，可能
不时更改，您的受雇状态只能在您和公司高级职员签署的书面协议中修改。
11.背景调查&就业授权.这项提议取决于是否成功完成背景调查，包括根据联邦、州和地方法律的犯罪记录背景以及就业历史。此外，请注意，由于1986年《移民改革和控制法案》中采用的雇主规定，在开始新职位的三（3）个工作日内，您需要出示证明您有在美国工作授权的文件。如果您对这一要求有疑问，这一要求适用于美国公民和非美国公民，请告诉我们。您同意根据需要提供协助，并应公司要求完成任何文件，以满足这些条件。
12.仲裁协议及集体诉讼豁免.作为受雇的条件，您需要签署并遵守公司的仲裁协议，该协议的副本作为附件 A附后。如仲裁协议中进一步描述，如果发生与我们的雇佣关系有关或由我们的雇佣关系引起的任何争议或索赔，您和公司同意
（i）你与公司之间的任何及所有争议，须在法律许可的范围内，以具约束力的仲裁方式全面及最终解决，（ii）你放弃任何及所有陪审团权利
审判，但所有法院补救办法将在仲裁中可用，（iii）所有争议应由中立的仲裁员解决，该仲裁员应发表书面意见，（iv）仲裁应规定充分的发现，以及（v）当事人同意仅以个人为基础解决所有争议，而不是作为仲裁协议中进一步描述的集体或集体诉讼。
13.这封信，连同你的员工机密信息和发明转让协议、仲裁协议、员工手册，构成了你受雇于公司的完整和独家声明。它取代了任何人对你作出的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的。本要约函不得修改或修改，除非双方与公司正式授权人员签署明确的书面协议。如果本要约函的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则此确定不影响本要约函的任何其他条款，有关条款应进行修改，以便在适用法律下尽可能以符合各方意图的方式使其具有可执行性。本函可通过传真、电子邮件或其他传送方式送达，并应被视为已妥为有效送达，对所有目的均有效有效。
请在这封信上签名并注明日期，并在2025年5月1日前将这封信退回给我，如果您希望根据上述条款在公司接受雇用。
我们相信您会发现与我们合作会带来令人难以置信的回报，我们期待与您密切合作。请不要犹豫与我们联系，如果您对这些或其他事项有任何疑问。
真诚的，
/s/Andrew Dudum 4/30/2025
首席执行官Andrew Dudum签署日期
本人已阅读以上内容，理解并接受此提议。
/s/Mohamed Elshenawy 5/5/2025
Mohamed Elshenawy签约日期