（翻译）
2021年6月24日
Toyota Motor Corporation
Akio Toyoda
电话号码:0565-28-2121
代码编号:7203
https://global.toyota/en/
Toyota Motor Corporation（“TMC”）的公司治理如下:
一、TMC关于公司治理和资本结构，业务属性和其他基本信息的基本政策
| 1. | 基本政策 |
TMC将企业价值的可持续增长和长期稳定增长定位为优先管理的问题。
相信在执行过程中，至关重要的是，它既要与所有利益相关者建立积极的关系，包括股东和客户以及业务合作伙伴，当地社区和员工，又要继续提供能满足客户需求的产品，TMC一直致力于加强公司治理。
【不执行《公司治理守则》每项原则的理由】
TMC实施了其《公司治理守则》的所有原则。
【根据公司治理守则的每项原则进行披露】
| 1. | 商业原则【原则3.1（i）】 |
| (1) | 企业理念 |
TMC自成立至今，一直遵循“丰田戒律”，该戒律抓住了丰田集团创始人丰田章男（Sakichi Toyoda）的精神以及他对研究，发明和企业管理的见解，作为其管理的基础。
丰田章男戒律
（https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/guiding-principles/）
1992年，鉴于社会格局和业务结构的变化，TMC根据“丰田戒律”制定了“丰田的指导原则”，以促进与世界不同国家和地区的人民合作开展业务，尽管文化和价值观有所不同。
“丰田的指导原则”
| 1. | 尊重每个国家的法律语言和精神，开展公开、公平的商业活动，成为世界优秀的企业公民。 |
| 2. | 尊重每个国家的文化和习俗，并通过各自社区的企业活动为经济和社会发展做出贡献。 |
| 3. | 致力于提供清洁、安全的产品，并通过我们的所有活动提高各地的生活质量。 |
| 4. | 创造和开发先进技术，提供满足全球客户需求的卓越产品和服务。 |
| 5. | 培养一种既能提高个人创造力又能提高团队合作价值的企业文化，同时尊重劳资双方的相互信任和尊重。 |
| 6. | 通过创新管理与国际社会和谐相处来追求增长。 |
| 7. | 与研究和制造领域的商业伙伴合作，以实现稳定，长期的增长和互利，同时保持对新合作伙伴关系的开放态度。 |
– 1 –
| (2) | 愿景 |
考虑到当时的商业环境，《丰田全球愿景》于2011年3月根据《丰田的指导原则》发布。“丰田全球愿景”阐明了TMC作为一家公司应该采取的方向，其思想基础是“丰田渴望成为一家由客户选择的公司。丰田希望成为一家能给选择我们的客户带来微笑的公司。”
“丰田全球视野”
（https://global.toyota/en/company/vision-and-philosophy/global-vision/）
| (3) | 丰田哲学 |
为了推进向移动公司的转型，TMC反思了迄今为止所走的道路，并制定了“丰田哲学”作为未来的路线图。
TMC的使命是“为所有人创造幸福”，通过解决作为移动公司的移动挑战来扩大人，公司和社区的可能性。为了做到这一点，TMC将通过不懈地致力于Monozukuri（制造业），并通过培养人们和社会的想象力，继续与各种合作伙伴一起创造新的独特价值。
有关“丰田哲学”的详细信息，请参阅本报告的末尾。
| 2. | 业务战略和业务计划【原则3.1（i）】 |
为了实现其“丰田全球愿景”，TMC正在分析客户的价值观，技术趋势，市场趋势以及展望2030年及以后的其他因素，阐明其具有挑战性的业务，并在此基础上讨论其长期方向。此外，TMC考虑到市场和汇率的前景、其全球生产和供应系统以及其他因素，为每个区域制定了中期管理计划。
随着汽车工业以前所未有的速度进入革命性发展阶段，TMC已决定在2020年将重点放在促进创新上，以开辟通往“我们的未来”（未来的挑战）的道路，并通过实施“我们工作方式的创新”来增强真正的竞争力（可持续增长），这是我们必须坚持的举措，才能在百年难遇的深刻变革中生存下来，实现新的流动社会。
TMC在“年度报告”中披露了其提高公司价值的长期战略，以及为社会的可持续发展做出贡献的方式，以便将其传达给利益相关者。此外，TMC还在“可持续发展数据手册”中披露了与ESG（环境，社会和治理）相关的举措。
为了向TMC的所有利益相关者传达最高管理层的愿望和公司的方向，TMC通过“丰田时代”传达了TMC的真实面貌。
“年度报告”（https://global.toyota/en/ir/library/annual/）
“可持续发展数据书”（https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/）
“丰田时代”（https://toyotatimes.jp/en/）
| 3. | 关于公司治理的基本意见和准则【原则3.1（ii）】 |
请参阅1。本报告“基本政策”中标题为“I.TMC关于公司治理和资本结构，业务属性和其他基本信息的基本政策”的部分。
| 4. | 董事会和高级管理人员的作用和职责 |
授权给管理部门的范围【补充原则4.1.1】
通过在董事会条例中指定要在董事会解决的事项和要报告给董事会的事项，TMC将管理层委派给执行官，并进行“加速决策”和“适当的监督”。”
– 2 –
关于其执行业务的框架，丰田汽车公司为了实现丰田的全球愿景，一直在继续努力对外部环境作出迅速反应，外部环境的变化比以往任何时候都快。继2011年引入“基于区域的管理”，2013年引入“业务单元系统”和2016年引入“内部公司系统”后，2017年4月，TMC进一步澄清，董事会成员负责决策和管理监督，Operating Officers负责业务执行，以进一步加快决策和业务执行。
此外，2018年，TMC将高管变更的时间从过去的4月提前到了1月，以进一步加快与工作场所充分协调的管理监督。此外，TMC还将公司结构转变为既能贴近客户需求，又能贴近行动地点的决策机构，通过审查公司战略职能和将日本销售业务集团改组为按地区而不是按销售渠道划分的集团等措施。
在2019年，为了进一步推进其“加速管理”和发展多元化人才队伍，TMC进行了以下执行和组织变更。
| • | 高管人员仅由高级管理人员和较高级别的人员组成。 |
| • | 新的分类称为“高级专业人员/高级管理人员”（日语为Kanbushoku），并取代了以下头衔或职级:管理人员，执行总经理，（副执行经理级）高级1级和高级2级经理以及大师 |
从任命合适的人担任合适的职位的角度来看，高级专业人员/高级管理人员的职位范围很广，从首席执行官，副首席执行官，工厂总经理，高级总经理到集团经理，无论年龄或任职时间长短，处理新出现的管理问题，并通过“现场学习和解决问题”（Genchi Genbutsu）加强其发展，使其成为多样化和才华横溢的员工队伍的一部分。
2020年4月，TMC将执行副总裁和运营官职位合并为运营官职位，并于2020年7月明确了Operating Officers的职责。TMC将运营官的角色重新定义为与总裁一起对整个公司进行跨职能监督的成员。此外，公司内部总裁、区域首席执行官和首席干事作为业务执行要素的现场负责人，在被合并为高级专业人员/高级管理人员时被赋予权力。Operating Officers和高级专业人员/高级管理人员的作用将根据需要在何处确定，被任命为Operating Officers和高级专业人员/高级管理人员的人员将根据所面临的挑战和应走的道路而改变，由于公司在任命合适的人担任合适的职位方面比以往任何时候都具有更大的灵活性。
TMC基于其任命合适的人担任合适的职位的基本政策，一直在快速不断地进行创新。TMC将进一步推进这种创新浪潮，旨在建立一种能够从对全球公司最有利的角度进行管理的公司结构。
关于董事会的平衡、多样性和规模的意见【补充原则4.1 1.1】
在董事会成员制度方面，TMC全面考虑并任命了合适的人担任合适的职位，以做出适当而迅速的决策。TMC认为，至关重要的是，根据阐明我们创立理念的“丰田戒律”的概念，任命为旨在未来可持续增长的决策做出贡献的个人。此外，这些人应该能够通过使用基于信任和友谊以及内部双向互动团队合作的外部合作伙伴关系（CASE，连接，自治/自动化，共享和电动的缩写）来应对社会转型，从而在将TMC转变为“移动公司”方面发挥重要作用，同时致力于推进可持续发展目标和解决其他社会挑战。
– 3 –
| 5. | 适当履行董事会和高级管理人员职责的制度 |
确定高级管理人员和董事会成员薪酬的政策和程序【原则3.1（iii）】
TMC认为，至关重要的是，根据阐明我们创立理念的“丰田戒律”的概念，任命为旨在未来可持续增长的决策做出贡献的个人。此外，这些人应该能够通过利用基于信任和友谊以及内部双向互动团队合作的外部合作伙伴关系来应对社会转型，从而在将TMC转变为“流动性公司”方面发挥重要作用，同时致力于推进可持续发展目标和解决其他社会挑战。TMC的董事薪酬制度是促进各种举措的重要手段，并基于以下政策确定。
它应该是一种鼓励董事会成员努力提高TMC的中长期企业价值的制度
它应该是一个能够维持薪酬水平的系统，使TMC能够确保和留住人才
这应该是一种激励董事会成员从与股东相同的观点出发，以更强的公司经理责任感来提升管理水平的制度
向董事会支付的薪酬和其他款项在股东大会决议的薪酬总额内支付。董事会通过决议决定用于确定董事会每个成员的薪酬和其他付款的政策。董事会成员的薪酬与公司绩效有效挂钩，同时反映了个人的工作职责和绩效。在确定薪酬金额和方法时，还考虑到每个成员母国的薪酬标准。董事会外部成员和审计与监事会成员的薪酬仅包括固定薪酬。因此，这种薪酬不容易受到业务业绩的影响，有助于确保独立于管理层。
公司董事会成员的薪酬金额和薪酬制度由董事会和“高管薪酬会议”决定，其中大多数成员是董事会外部成员，确保决策的独立性。高管薪酬会议由Takeshi Uchiyamada（主席）和Koji Kobayashi的代表董事以及Ikuro Sugawara、Philip Craven爵士和Teiko Kudo的外部成员组成。
董事会决定确定董事会每位成员的薪酬和其他付款的政策以及给定会计年度的高管薪酬制度以及薪酬总额。董事会还决定将确定董事会每位成员薪酬金额的权力下放给高管薪酬会议。高管薪酬会议将审查董事会成员和高级管理人员的薪酬制度，并就此与董事会进行协商，并确定每位董事会成员的薪酬金额，考虑到公司绩效以及个人工作职责和绩效等因素，根据董事会制定的确定董事会每位成员的薪酬和其他付款的政策。董事会认为，高管薪酬会议做出的此类决定符合确定董事会每位成员薪酬和其他付款的政策。
审计与监事会成员的薪酬由审计与监事会在股东大会决议确定的范围内确定。
任命/罢免高级管理人员以及提名董事会成员和审计与监督委员会成员候选人的政策和程序【原则3.1（iv）】
– 4 –
在董事会成员制度方面，TMC全面考虑并任命了合适的人担任合适的职位，以做出适当而迅速的决策。TMC认为，至关重要的是，根据阐明我们创立理念的“丰田戒律”的概念，任命为旨在未来可持续增长的决策做出贡献的个人。此外，这些人应该能够通过利用基于信任和友谊以及内部双向互动团队合作的外部合作伙伴关系来应对社会转型，从而在将TMC转变为“流动性公司”方面发挥重要作用，同时致力于推进可持续发展目标和解决其他社会挑战。
TMC的“执行任命会议”的成员（其中大多数成员是董事会成员以外的成员）讨论向董事会提出的有关任命/罢免董事会成员的建议。
关于审计和监督委员会成员，TMC认为有必要拥有在各自专业领域具有广泛经验和洞察力的个人，并能够从公平和中立的角度为管理层提供建议，并对业务的执行进行审计。TMC的“执行任命会议”的成员（其中大多数成员是董事会成员以外的成员）讨论有关任命/罢免审计与监事会成员的建议。
如果发生董事会成员或审计与监事会成员无法履行职责的情况，则执行任命会议应考虑是否应将其解雇。
关于个人任用/解雇和提名的解释【原则3.1（v）】
召开股东大会的通知包含提名或当选为董事会成员或审计与监事会成员的候选人的个人简介和专业历史，以及选举这些人的原因。
有效利用董事会独立外部成员【原则4.8】，董事会独立外部成员独立性及其素质的评估标准【原则4.9】
在董事会的九名成员中，根据《公司法》对外部董事的要求以及金融工具交易所规定的独立性标准，三名董事会外部成员已在东京证券交易所注册为独立成员。
董事会成员和审计监督委员会成员的兼任职务【补充原则4.1 1.2】
每年召开股东大会的通知中都会注明兼任上市公司高管。
董事会成员和审计监督委员会成员的培训政策【补充原则4.1 4.2】
TMC为董事会成员以及审计与监事会成员提供了参加高级职员实践培训的机会，工厂检查和试驾活动超越了课堂讲座，以提高他们对“制造更好的汽车”和根据现场实际情况解决问题的核心理念的理解和实践，并从开发人力资源的必要性的角度出发，为旨在未来可持续增长的决策做出贡献。
– 5 –
此外，为了确保董事会外部成员和外部审计与监事会成员了解TMC的理念和努力，TMC安排了现场检查（包括在其子公司）和其他机会。此外，TMC确保外部成员在董事会会议之前直接向他们解释议程项目，从而就每个业务挑战提供适当的建议。TMC还确保外部成员通过董事会外部成员的会议与董事会成员在运营执行方面进行讨论，从而对业务战略和其他公司事务有更深入的了解和高级管理层以及董事会外部成员的会议。
董事会的有效性分析和评估【补充原则4.1 1.3】
为了提高董事会的有效性，TMC对董事会进行了如下分析和评估。
| (1) | 分析与评估 |
在对董事会监督职能的构成、运作和有效性进行调查后，对董事会外部成员、审计监督委员会成员进行了访谈，以及根据调查结果的某些董事会管理成员。一旦汇编并向董事会报告了有关已确定问题的背景和原因以及此类问题的改进轨迹的意见和建议，便在董事会会议上进行了讨论。
| • | 评价方法:通过调查和访谈进行自我评价 |
| • | 评价对象:董事会成员和审计监督委员会成员 |
| • | 实施期限:2021年2月至2021年4月 |
| • | 待评估事项:事项包括（1）董事会的组成和运作；（2）管理战略和业务战略；（3）企业道德和风险管理；（4）与股东等利益相关者的沟通 |
| (2) | 调查结果摘要 |
评价结果确认，董事会讨论的运作情况、质量和内容正在逐年改善，因此成效得到了保证，采取措施，例如事先对提出的议程项目作出充分解释，以及就中长期管理挑战等事项与外部干事定期交流意见。TMC确定了需要解决的问题，以进一步提高效率，例如增加讨论与管理战略有关的重要事项的机会，以及加强信息提供，以决定对新业务的投资等。TMC将继续在这些问题上做出改进。
| 6 | 与股东的对话【原则5.1】 |
| (1) | 基本概念 |
TMC公司认为，要实现公司的可持续发展，提高公司的中长期价值，得到股东和投资者的理解和支持至关重要。它进行建设性对话，在公平的基础上向股东和投资者提供准确的信息，以便建立长期的信任关系。
| (2) | IR组织 |
与股东和投资者的对话由会计集团首席执行官监督，并由会计集团和公共事务司进行。IR工作人员全职派驻纽约，美国和英国伦敦。每位IR工作人员通过与相关内部部门的密切协调，向股东和投资者提供详尽的信息。
– 6 –
| (3) | 对话方法 |
TMC酌情举行有关管理战略，业务和产品的简报会，包括（季度）针对媒体，分析师和机构投资者的业绩简报会。此外，它在其网站上有一个供个人投资者使用的专门网页，其中载有关于成果、业务和管理政策的易于理解的信息，并通过参加证券交易所举办的情况介绍会等方式直接解释其努力。
| (4) | 对本组织的反馈 |
必要时会向董事会和高管会议提供有关与股东和投资者对话内容的反馈。
| (5) | 内幕消息和静默期 |
在对话中不向股东或投资者传达任何内幕信息（重大非公开信息）。TMC还有一个“静默期”，从本季度结束后的第二天到宣布结果之日，在此期间它不会就结果进行对话。
| 7 | 确保股东权利和平等 |
战略持有的股份【原则1.4】
| (1) | 投资份额分类的标准和观点 |
TMC仅出于纯投资以外的目的持有投资股份（战略持有股份）。TMC不持有任何投资股份，其目的仅是从股份价值变动或股份股息中获利。
| (2) | 用于纯投资以外目的的投资股份（战略持有的股份） |
| ● | 持股政策、核实持股合理性的方法、董事会对个人持股合适性的评估说明等。 |
| 1) | 战略持股政策 |
我们的政策是，TMC不持有战略持有的股份，除非认为这种持有是有意义的。这种持有被认为是有意义的，是指在汽车制造业务中确定在整个开发、采购、生产、分销和销售过程中必须保持各种合作关系的情况，在全面考虑商业战略、建立、维持和加强与商业伙伴的关系以及在社会发展中的贡献与合作的基础上，此类持有有助于从中长期角度提高公司价值。
| 2) | 评估TMC战略持股的适当性 |
如有需要，按揭证券公司会与股票发行人进行建设性的对话，以鼓励他们提高公司价值和达致可持续增长。这些对话提供了分享和应对业务挑战的机会。TMC根据商业环境的变化审查其个人持股是否有意义，具体检查此类持股的收益和风险是否与资本成本等相称，并评估TMC在董事会中的战略持股的适当性每年。
如果TMC确定由于商业环境的变化或其他原因而使持股不再有意义或稀释了持股的含义，则TMC将在通过与发行人对话获得发行人同意后继续出售此类股份。发行人。
因此，截至2021年3月31日，TMC战略持有股份的公司数量已从2015年3月31日的200家（包括80家上市公司）减少到157家（包括54家上市公司）。
– 7 –
| 3) | 战略持有股份行使表决权的标准 |
原则上，TMC对所有议程项目行使表决权。
TMC不会根据正式的短期标准机械地行使表决权。相反，决策是基于对发行人的业务政策和战略的全面审查，并从公司价值和股东利润是否会在中长期得到改善的角度来对议程上的每个项目做出的。
TMC还与发行人进行对话，然后确定是否将支持可能对股东利润产生重大影响的议程项目（法定资本增加，反收购措施，业务重组等）。
有关“持有战略持有股份的业务战略原因和持股状况以及按发行细分”，请参阅本报告的末尾。
| 8 | 与关联方的交易【原则1.7】 |
TMC遵守《公司法》中有关与高级职员进行利益冲突交易的程序，与非董事执行官的所有交易均需向董事会报告并获得董事会批准。
在采购、生产、分销和销售交易方面，《丰田行为守则》要求遵守所有相关法律和条例，在相互信任和互利的基础上为TMC和交易对手进行交易，以及公开、公平和自由竞争。即使交易对手是大股东，这些原则也适用于交易。
各相关业务单位依据本政策制定各自的指引及其他程序性文件，注意确保与关联方的交易不损害公司利益或全体股东的共同利益。
| 9 | 公司养恤基金作为资产所有者的作用【原则2.6】 |
由于企业年金基金的管理可能会影响员工的稳定资产形成等，以及我们自身的财务状况，TMC从人力资源和运营实践的角度为建立企业年金基金的正常运营提供了支持，包括指派在资产管理和公司养恤基金所需其他事项方面具有专门知识和知识的人员，以及设立管理咨询委员会，以增加公司养恤基金的投资管理专门知识，从而确保企业养老基金发挥其资产所有者的作用。
此外，TMC确保养老金受益人与公司之间可能发生的利益冲突得到适当管理，并考虑不损害受益人的利益，在TMC行使其对TMC投资的公司股份的表决权的情况下，以及其他情况下，完全由管理公司决定。
– 8 –
| 2. | 资本结构 |
| 外国投资者持有的股份百分比 |
大于或等于20%，小于30% |
【大股东说明】
| 股东名称 |
股份数目 持有（股份） |
所有权权益 (%) |
||||||
| 日本托管银行有限公司 |
366,017,234 | 12.99 | ||||||
| 丰田工业公司 |
238,466,184 | 8.46 | ||||||
| 日本信托银行有限公司 |
220,666,068 | 7.83 | ||||||
| 日本人寿保险公司 |
127,340,033 | 4.52 | ||||||
| 摩根大通Bank，N.A. （常设代理人:瑞穗银行有限公司结算和清算服务部） |
107,277,983 | 3.81 | ||||||
| 电装公司 |
89,915,245 | 3.19 | ||||||
| 道富银行和信托公司 （常设代理人:瑞穗银行有限公司结算和清算服务部） |
69,985,829 | 2.48 | ||||||
| 三井住友保险有限公司 |
56,814,367 | 2.02 | ||||||
| 纽约梅隆银行作为存托凭证持有人的存托银行 （常设代理人:三井住友银行） |
54,467,359 | 1.93 | ||||||
| Tokio Marine&Nichido火灾保险有限公司 |
51,064,729 | 1.81 | ||||||
| 控股股东的存在（不包括母公司） |
— | |
| 母公司的存在 |
没有 |
补充资料
本“主要股东说明”部分中列出的信息日期为2021年3月31日。除上述内容外，TMC还拥有491,435,838股自己的股票作为库存股票。
纽约梅隆银行作为存托凭证持有人的存托银行，是纽约梅隆银行（美国存托凭证的存托机构）的注册股东。
| 3. | 业务属性 |
| 证券交易所和科 |
东京:第一组，名古屋:第一组 |
|
| 会计年度末 |
三月底 |
|
| 业务范围 |
运输设备 |
|
| 上一会计年度末雇员人数（合并） |
超过1000人 |
|
| 上一会计年度的销售额（合并） |
大于1万亿日元 |
|
| 上一会计年度末合并子公司数量 |
超过300家公司 |
| 4. | 与控股股东发生交易时保护少数股东的措施指南 |
-
– 9 –
| 5. | 可能严重影响公司治理的其他特定条件 |
汽车业务是一项测试公司从材料到新技术的集体优势的业务。为了在全球竞争中取得成功并保持可持续增长，TMC必须在开发，采购，生产，分销和销售等活动中拥有稳定的合作伙伴。此外，TMC必须与其集团公司进一步合作，以加速案例技术并实现碳中和，这两个领域都是TMC的重点领域。TMC本着友谊和伙伴关系的基本立场，即作为共享价值和追求社会发展的合作伙伴，建立长期的合作关系，致力于从中长期角度提高其企业集团的企业价值。
TMC与其上市子公司有着共同的愿景和经营战略，而上市子公司为了股东的共同利益，基于自身独立的经营判断来管理业务，从而提高自身的企业价值。上市子公司通过由独立董事监督执行官来确保其董事会的独立性，从而与一般股东没有利益冲突。
TMC制定其指导原则和行为准则，并与其子公司（包括上市子公司）共享业务原则。同时，TMC与这些子公司交换人员和信息。子公司的任何重大管理事项必须事先由TMC批准或根据TMC和每个子公司商定的规则报告给TMC。通过这些措施，TMC确保了其公司集团治理体系的有效性。
TMC将日野汽车有限公司（“日野汽车”）（在东京证券交易所和名古屋证券交易所的第一部分上市）作为上市子公司。通过将日野汽车公司商用车业务的能力与TMC公司的凯斯技术相结合，TMC公司将加快凯斯公司的推广和社会实施，旨在为实现碳中和社会做出贡献，并应对交通运输业面临的挑战。同时，日野汽车在其经营业务中，努力以平衡和有纪律的方式提高其公司价值，同时考虑到TMC和一般股东的利益。日野汽车的九名董事中有三名是独立的外部董事，日野汽车确保独立性，因此与一般股东没有利益冲突。
– 10 –
ii.公司治理制度对经营组织等进行管理决策、执行职责和管理审计
| 1. | 组织结构和组织运作 |
| 组织形式 |
设有审计和监事会的公司 |
【董事会成员】
| 根据公司章程的董事会成员人数 |
20人 | |
| 根据公司章程的董事会成员任期 |
1年 | |
| 董事会主席 |
董事长（不包括兼任总裁） | |
| 董事会成员人数 |
9人 | |
| 选举董事会外部成员 |
当选 | |
| 董事会外部成员人数 |
3人 | |
| 董事会外部成员中确定的独立董事人数 |
3人 |
| 与公司的关系（1） |
| 姓名 |
归因 |
与公司的关系（*） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Ikuro Sugawara |
来自其他公司 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Philip Craven爵士 |
来自其他公司 | d | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Teiko Kudo |
来自其他公司 | ¡ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 选择了相关的“与公司的关系” |
| * | 表示该人在“今天或最近”属于的相关项目。”D表示该人在“先前”属于的相关项目。 |
| * | 表示该人的近亲在“今天或最近”属于的相关项目。”P表示该人的近亲在“以前”属于的相关项目。 |
| a | 上市公司或其子公司的管理执行官 |
| b | 上市公司母公司的管理执行官或非管理执行董事 |
| c | 上市公司母公司子公司的管理人员 |
| d | 与上市公司有重大业务关系的人员或者与上市公司有重大业务关系的单位的管理人员 |
| e | 与上市公司有重大业务关系的人员或者与上市公司有重大业务关系的单位的管理人员 |
| f | 顾问、会计专家或者法律专家，从上市公司领取除担任董事或者执行董事以外的报酬或者其他资产的 |
| g | 上市公司的主要股东（如果主要股东是法人实体，则为该法人实体的管理执行官） |
| h | 与上市公司有业务关系的实体的管理执行官（不属于D，E和F）（仅针对该人） |
| i | 公司的管理执行官，其外部董事在与上市公司对等的基础上担任职务（仅针对该人） |
| j | 上市公司向其捐赠的单位的管理人员 |
| k | 其他 |
– 11 –
| 与公司的关系（2） |
| 姓名 |
独立 |
补充资料 |
当选为董事会外部成员的原因 |
|||
| Ikuro Sugawara | ¡ |
— | 为了让Ikuro Sugawara先生作为董事会成员为提高TMC的企业价值做出贡献，他履行了提供建议以应对复杂的国际局势的职责，并利用他在担任公职期间积累的决策和组织管理方面的经验和知识，以及他在风险管理领域和当前国际环境中的高水平专业知识和广泛网络。 被指定为TMC董事会的独立成员，因为他能够从公平和中立的角度监督商业行为的适当性，因为他不是（i）执行母公司或子公司业务的人TMC，（ii）执行TMC主要业务对手方的业务的人，或（iii）律师，会计师，从TMC获得大量金钱或其他金融资产（董事报酬除外）的上述顾问或亲属（最高为二级亲属），而且，他不属于证券交易所规则要求的解释独立性的任何类别的人。 |
– 12 –
| 姓名 |
独立 |
补充资料 |
当选为董事会外部成员的原因 |
|||
| Philip Craven爵士 | ¡ |
TMC现任董事会外部成员Philip Craven爵士曾担任国际残奥会委员会执行官。省略了TMC与国际残奥会之间进行的业务交易的摘要，由于TMC已确定Philip Craven爵士退任国际残奥会执行董事已经过一段合理时间，因此与TMC的一般股东不会有利益冲突。 | 为了让Sir Philip Craven作为董事会成员为TMC的公司价值的提高做出贡献，他通过利用他在国际组织管理中获得的经验和知识，履行其提供建议的职责，以反映各种利益相关者的观点。 被指定为TMC董事会的独立成员，因为他能够从公平和中立的角度监督商业行为的适当性，因为他不是（i）执行母公司或子公司业务的人TMC，（ii）执行TMC主要业务对手方的业务的人，或（iii）律师，会计师，从TMC获得大量金钱或其他金融资产（董事报酬除外）的上述顾问或亲属（最高为二级亲属），而且，他不属于证券交易所规则要求的解释独立性的任何类别的人。 |
|||
| Teiko Kudo | ¡ | TMC现任董事会外部成员Teiko Kudo女士同时担任三井住友银行（Sumitomo Mitsui Banking Corporation）的高管。省略了TMC与三井住友银行之间进行的业务交易的摘要，因为TMC已确定，鉴于业务交易的规模和性质，与TMC的一般股东不存在利益冲突。 | 为了让Teiko Kudo女士作为董事会成员为提高TMC的企业价值做出贡献，她履行了提供有效利用资本建议的职责通过利用她在增长领域做出投资决策的高水平专业知识以及了解地区/国家的潜在风险来解决风险管理问题，她在银行工作期间在整个职业生涯中都在培养这些专业知识。 被指定为TMC董事会的独立成员，因为她能够从公平和中立的角度监督商业行为的适当性，因为她不是（i）执行母公司或子公司业务的人TMC，（ii）执行TMC主要业务对手方的业务的人，或（iii）律师，会计师，从TMC获得大量金钱或其他金融资产（董事报酬除外）的上述顾问或亲属（最高为二级亲属），而且，他不属于证券交易所规则要求的解释独立性的任何类别的人。 |
|||
– 13 –
| 建立或不建立与提名委员会或薪酬委员会相对应的任择委员会 |
已建立 |
| 任择委员会的设立情况、委员会成员和委员会主席的属性 |
| 名称 委员会 |
总计 数量 会员 |
数量 全职 会员 |
数量 里面 会员 的 董事会 董事 |
数量 外面 会员 的 董事会 董事 |
数量 外面 专家 |
数量 其他 |
委员会 椅子 （主席-人） |
|||||||||||||||||||||
| 提名委员会对应的任择委员会 |
行政人员 |
5 | — | 2 | 3 | — | 0 | 里面 会员 的 董事会 董事 |
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| 与薪酬委员会对应的任择委员会 |
行政人员 |
5 | — | 2 | 3 | — | 0 | 里面 会员 的 董事会 董事 |
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| 补充资料 |
执行任命会议的成员讨论向董事会提出的有关任命/罢免董事会成员和审计与监事会成员的建议。高管薪酬会议审查董事会成员和高级管理人员的薪酬制度，并考虑到公司绩效以及个人工作职责和绩效等因素，确定每位董事会成员的薪酬金额。这两次会议的成员都是Takeshi Uchiyamada（主席）和Koji Kobayashi的代表董事，以及Ikuro Sugawara、Philip Craven爵士和Teiko Kudo的外部董事。
【审计师】
| 设立或不设立审计和监督委员会 |
已建立 | |
| 根据公司章程的审计和监事会成员人数 |
7人 | |
| 审计和监督委员会成员人数 |
6人 |
| 审计监督委员会成员、独立会计师与内部审计部门的合作关系 |
审计监督委员会成员在审计监督委员会会议上定期收到独立会计师关于审计计划，方法和审计结果的报告。它们还举行会议，并在它们认为必要时就一般审计问题交换意见。
在内部审计方面，由一个专门的独立部门评估财务报告内部控制的有效性。审计和监督委员会成员定期或在必要时收到该部关于审计计划、方法和审计结果的报告。
| 选举或不选举外部审计和监事会成员 |
当选 | |
| 外部审计和监事会成员人数 |
3人 | |
| 在外部审计和监事会成员中建立独立审计和监事会成员的人数 |
3人 |
– 14 –
| 与公司的关系（1） |
| 姓名 |
归因 | 与公司的关系（*） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| a | b | c | d | e | f | g | h | i | j | k | l | m | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Yoko Wake |
学术 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Hiroshi Ozu |
律师 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Nobuyuki Hirano |
来自 其他公司 |
d | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| * | 选择了相关的“与公司的关系” |
| * | 表示该人在“今天或最近”属于的相关项目。”D表示该人在“先前”属于的相关项目。 |
| * | 表示该人的近亲在“今天或最近”属于的相关项目。”P表示该人的近亲在“以前”属于的相关项目。 |
| a | 上市公司或其子公司的管理执行官 |
| b | 上市公司或其子公司的非管理执行董事或会计顾问 |
| c | 上市公司母公司的管理执行官或非管理执行董事 |
| d | 上市公司母公司审计监督委员会委员 |
| e | 上市公司母公司子公司的管理人员 |
| f | 与上市公司有重大业务关系的人员或者与上市公司有重大业务关系的单位的管理人员 |
| g | 与上市公司有重大业务关系的人员或者与上市公司有重大业务关系的单位的管理人员 |
| h | 顾问、会计专家或者法律专家，从上市公司领取除担任董事或者执行董事以外的报酬或者其他资产的 |
| i | 上市公司的主要股东（如果主要股东是法人实体，则为该法人实体的管理执行官） |
| j | 与上市公司有业务关系（不属于F，G和H）的实体的管理执行官（仅针对该人） |
| k | 公司的管理执行官，其外部董事在与上市公司对等的基础上担任职务（仅针对该人） |
| l | 上市公司向其捐赠的单位的管理人员 |
| m | 其他 |
– 15 –
| 与公司的关系（2） |
| 姓名 |
独立审计 和监督 |
补充资料 |
选举为外部审计和监事会的原因 |
|||
| Yoko Wake | ¡ | — | 为了拥有在国际经济和环境经济学领域具有深刻见解和丰富经验的Yoko Wake女士，通过对TMC的环境计划及其实现可持续社会的努力发表宝贵的想法，作为外部审计和监事会成员发挥重要作用。 被指定为TMC的独立审计和监事会成员，因为她能够从公平和中立的角度进行审计，因为她不是（i）执行TMC母公司或子公司业务的人，（ii）执行TMC主要业务对手方的业务的人，或（iii）律师，会计师，从TMC获得大量金钱或其他金融资产（董事报酬除外）的上述顾问或亲属（最高为二级亲属），而且，她不属于证券交易所规则要求她解释独立性的任何类别的人。 |
|||
| Hiroshi Ozu | ¡ | — | 为了让Hiroshi Ozu先生担任检察长和其他重要职务，并在法律专业方面拥有丰富的经验和高水平的专业知识，通过就TMC在公司治理和风险管理方面的举措提供建议，作为外部审计和监事会成员发挥重要作用。 被指定为TMC的独立审计和监事会成员，因为他能够从公平和中立的角度进行审计，因为他不是（i）执行TMC母公司或子公司业务的人，（ii）执行TMC主要业务对手方的业务的人，或（iii）律师，会计师，从TMC获得大量金钱或其他金融资产（董事报酬除外）的上述顾问或亲属（最高为二级亲属），而且，他不属于证券交易所规则要求的解释独立性的任何类别的人。 |
|||
– 16 –
| 姓名 |
独立审计 和监督 |
补充资料 |
选举为外部审计和监事会的原因 |
|||
| Nobuyuki Hirano | ¡ | TMC现任外部审计和监事会成员Nobuyuki Hirano先生曾担任MUFG Bank，Ltd.的高管。省略了TMC与MUFG Bank，Ltd.之间进行的业务交易的摘要，因为TMC已确定业务交易的规模和性质不应与TMC的一般股东造成利益冲突。 | 为了让Nobuyuki Hirano先生作为外部审计和监事会成员发挥重要作用，他基于其在主要是金融事务领域的广泛学科中的高度专业知识以及杰出的管理专业知识提供建议。 被指定为TMC的独立审计和监事会成员，因为他能够从公平和中立的角度进行审计，因为他不是（i）执行TMC母公司或子公司业务的人，（ii）执行TMC主要业务对手方的业务的人，或（iii）律师，会计师，从TMC获得大量金钱或其他金融资产（董事报酬除外）的上述顾问或亲属（最高为二级亲属），而且，他不属于证券交易所规则要求的解释独立性的任何类别的人。 |
– 17 –
【董事会独立成员/审计和监事会成员】
| 董事会独立成员/审计和监事会成员人数 |
6人 |
| 与董事会独立成员/审计和监事会成员有关的其他事项 |
所有有资格成为董事会独立成员/审计与监事会成员的董事会/审计与监事会外部成员均已被指定为董事会/审计与监事会成员的独立成员。
【激励措施】
| 董事会成员激励性分配办法的执行情况 |
采用基于绩效的薪酬计划 |
| 补充资料 |
有关基于绩效的薪酬计划的政策和程序，请参阅“TMC关于公司治理和资本结构，业务属性和其他基本信息的基本政策/1。基于公司治理守则每项原则的基本政策/披露。”
基于绩效的薪酬的确定方法如下。
具有日本国籍的董事（不包括董事会外部成员）
TMC根据合并的营业收入，TMC股价的波动性和个人绩效评估，设定每位董事会成员一年内获得的薪酬总额（“年度薪酬总额”）。从年度总薪酬中扣除作为固定薪酬的每月薪酬后的余额构成基于绩效的薪酬。TMC参考位于日本的基准公司集团，根据职位和职责为年度总薪酬设定适当的高管薪酬水平。综合营业收入是根据业务绩效评估TMC努力的指标，TMC股价的波动性是股东和投资者评估TMC努力的公司价值指标，个人绩效评价是对董事会各成员绩效的定性评价。年度总薪酬是使用理论公式确定的，该公式考虑了董事会成员薪酬的基准结果。董事会成员的年度薪酬总额是根据合并营业收入和TMC股价的波动性确定的，然后根据个人绩效评估进行调整。个人考绩定在每个职位年报酬总额的25%以上或以下的范围内。董事会每位成员的年度总薪酬是根据此评估计算的。
具有外国公民身份的董事（不包括董事会外部成员）
固定薪酬和基于绩效的薪酬是根据使TMC能够确保和留住人才的薪酬水平和结构确定的。设定固定薪酬时，要考虑到每个成员的工作职责以及该成员本国的薪酬标准。基于绩效的薪酬是根据综合营业收入，TMC股价的波动性和个人绩效确定的，同时考虑到每个成员的工作职责以及该成员母国的薪酬标准。每个项目的概念与具有日本公民身份的董事（不包括董事会外部成员）相同。在某些情况下，TMC会根据其与母国所得税税率的差异为某些董事会成员提供所得税补偿。
股票期权的受赠人
– 18 –
| 补充资料 |
【董事会成员的薪酬】
| 披露状况（董事会个别成员的薪酬） |
仅单独披露了部分薪酬。 |
| 补充资料 |
总计获得一亿日元或更多合并薪酬的人员的姓名和详细信息将在年度证券报告中单独披露。
年度证券报告和业务报告也可在TMC的Internet网站上公开查阅。
| 薪酬金额和计算方法的指导原则 |
是的 |
| 有关薪酬金额和计算方法的准则的信息 |
根据2019年6月13日举行的第115次普通股股东大会关于TMC董事会成员薪酬的决议，最高现金薪酬定为每年30亿日元（其中，支付给外部董事会成员的最高金额为每年3亿日元），最高股份补偿设定为每年40亿日元。截至第115次普通股东大会结束时，董事会成员人数为9名（包括三名外部董事会成员）。
此外，根据2008年6月24日举行的第104届普通股股东大会的决议，审计与监事会成员的薪酬金额定为每月3000万日元或以下。截至第104次普通股股东大会结束时，审计与监事会成员为7名。
有关薪酬的基本政策，请参阅“TMC关于公司治理和资本结构，业务属性和其他基本信息的基本政策/1。基于公司治理守则每项原则的基本政策/披露。”
【董事会外部成员（外部审计和监事会成员）支持系统】
全职审计与监事会成员，董事会成员和其他人向董事会外部成员和外部审计与监事会成员披露足够的信息，例如事先就拟向董事会提议的议程项目进行解释。董事。此外，还设立了审计和监事会办公室，作为一个专门的独立组织，协助审计和监事会成员。
【退休总统的地位等】
前任总裁等高级顾问和顾问的姓名及其他详细信息。
| 姓名 |
职称/职位 |
职责 |
条件 |
日期 |
任期 |
|||||
| 丰田章一郎 |
名誉董事长 | 就丰田集团的未来发展方向提供意见 | 全职，有补偿 | 1992年9月25日 | 2021年7月1日至2022年6月30日 （一年） |
担任前总裁等职的高级顾问和顾问等总人数:1
| 其他事项 |
| ● | TMC在2020年6月11日举行的董事会会议上决定终止高级顾问和顾问的职位。TMC只能任命名誉主席。 |
| ● | 名誉主席将不参加TMC的董事会会议，管理会议或任何其他类似组织机构的会议，也无权参与TMC的管理决策。 |
| ● | 截至2021年7月1日，上述事项涉及高级顾问和顾问等。 |
– 19 –
2.与履行职责、审计和监督、任命和薪酬决定等职能有关的事项（现行公司治理制度概要）
【有关董事会成员的制度】
在董事会成员制度方面，TMC全面考虑并任命了合适的人担任合适的职位，以做出适当而迅速的决策。TMC认为，至关重要的是，根据阐明我们创立理念的“丰田戒律”的概念，任命为旨在未来可持续增长的决策做出贡献的个人。此外，这些人应该能够通过利用基于信任和友谊以及内部双向互动团队合作的外部合作伙伴关系来应对社会转型，从而在将TMC转变为“流动性公司”方面发挥重要作用，同时致力于推进可持续发展目标和解决其他社会挑战。TMC的“执行任命会议”的成员（其中大多数是外部董事）讨论向董事会提出的有关任命/罢免董事会成员的建议。
此外，已任命三名董事会外部成员，以在管理层的决策过程中充分反映公司外部成员的意见，所有这些成员均已在相关金融工具交易所注册为独立官。TMC根据《公司法》对董事会外部成员的要求以及相关金融工具交易所制定的独立性标准，考虑任命董事会外部成员为独立官。TMC董事会的外部成员根据其在各自专业领域中的广泛经验和见解，独立于管理结构，在管理决策过程中为其提供建议。
董事会在2020财年总共举行了17次会议。除财务业绩和人事等普通议程项目外，董事会还积极审议与业务战略有关的广泛议程项目。
【业务执行和监督】
与业务部门（内部公司和业务规划与运营部门）一起，Operating Officers，主要由总裁和首席执行官组成，董事会将权力下放给他们，将实现快速决策，并朝着可持续增长和中长期提高企业价值的方向前进。董事会外部成员/外部审计和监事会成员也参加的“可持续发展会议”，从社会角度监督公司的可持续发展，并审议公司治理结构。
此外，TMC通过各种机构（包括“劳资委员会，劳资联合圆桌会议”），根据各种利益相关者的观点来审议和监控管理和公司活动。
内部审计的状态通过审计与监事会和其他相关组织报告给审计与监事会成员（包括外部审计与监事会成员），独立外部审计师通过审计监督委员会向审计监督委员会成员（包括外部审计监督委员会成员）报告会计审计状况。加强内部审计制度，设立了一个独立于管理层直接控制的专门组织（内部审计部有36名成员），并评价该系统的有效性，以确保财务计算文件的适当性以及根据美国《萨班斯·奥克斯利法案》第404条和日本《金融工具和交易法》第24-4-4（1）条提供的其他信息。
为了提高TMC财务报告的可靠性，TMC的三个审计职能是:审计监督委员会成员审计，内部审计，以及独立外部审计师的会计审计-通过定期举行会议并在必要时通过讨论审计计划和结果来共享信息并达成谅解，从而有助于进行有效和高效的审计。
– 20 –
【关于审计的制度】
审计工作的现状如下。
审计师姓名:普华永道Aarata LLC
审计服务期限:2006年起
还需要注意的是，1982年7月与丰田汽车销售公司合并后的审计人员如下。
伊藤会计和咨询处:直到2000年3月结束的财政年度
普华永道:从2001年3月结束的会计年度到2006年3月结束的会计年度
| 注1: | 自2001年1月1日起，Itoh Audit Corporation与Chuoaoyama PricewaterhouseCoopers合并为Chuoaoyama PricewaterhouseCoopers。 |
| 注2: | 普华永道与普华永道Aarata LLC属于同一网络 |
提供审计服务的注册会计师
中岛康弘
手冢贤治
白羽久
中谷佐子
与审计有关的助理的组成
注册会计师:65
会计助理等:86
其他:91
【关于审计和监督委员会成员的制度】
TMC采用了审计和监事会制度。六名审计和监事会成员（包括三名外部审计和监事会成员）根据审计和监事会确定的审计政策和计划进行审计，从而在TMC的公司治理工作中发挥作用。关于审计和监督委员会成员，TMC认为有必要选举在各自专业领域具有广泛经验和见解的个人，并可以从公平和中立的角度为管理层提供建议，并对业务的执行进行审计。在任命/罢免审计与监事会成员时，TMC的“执行任命会议”成员（其中大多数是外部董事）讨论了向审计与监事会提出的有关任命审计与监事会成员的建议。
TMC任命了三名外部审计和监督委员会成员，所有这些成员均在相关金融工具交易所注册为独立官员。TMC根据《公司法》对外部审计和监事会成员的要求以及相关金融工具交易所制定的独立性标准，考虑任命外部审计和监事会成员。
【有限责任协议】
TMC已根据《公司法》第427条第1款与外部董事会成员和外部审计与监事会成员签订了有限责任协议，以限制第423条规定的负债金额，《公司法》第1款规定了《公司法》第425条第1款规定的数额。
| 3. | 现行公司治理结构选择的原因分析 |
TMC认为，重要的是建立一个系统，使客户的意见和现场信息能够迅速传达给管理层，以实现及时，准确的管理决策，并使其能够审查此类管理决策是否被客户和社会接受。TMC认为，当前的系统涉及董事会（包括董事会外部成员）和审计与监事会成员（包括外部审计与监事会成员）对业务执行的监督和审计。最合适的系统。
– 21 –
iii.为股东和其他利益攸关方采取的措施的执行情况
| 1. | 振兴股东大会和促进行使表决权的方法 |
| 补充资料 |
||
| 提前分发召开股东大会的通知 |
关于普通股东大会，TMC在会议日期之前的较早日期分发召开股东大会的通知，并在分发之前在其网站上发布该通知。 | |
| 股东大会的时间安排，避免公司股东大会集中的日期 |
TMC召开股东大会，以避免公司股东大会最集中或第二集中的日期。 | |
| 以电子方式行使表决权 |
TMC使股东能够在Internet上行使投票权。 | |
| 旨在参与电子投票平台和改善针对机构投资者的投票环境的措施 |
TMC参与了ICJ Corporation运营的机构投资者电子投票平台。 | |
| 提供英文简易召集通知书 |
TMC创建英文召集通知，并将其发布在公司主页以及面向机构投资者的电子投票平台上。 | |
| 2. | IR活动 |
| 补充资料 |
通过解释 代表 的成员 董事会 |
|||
| 定期召开个人投资者说明会 |
除了每年召开几次情况介绍会（不定期安排）外，在个人投资者专用网站上，还明确披露了经营概况和经营活动。 | 否 | ||
| 定期为分析师和机构投资者举行简报会 |
每个季度解释相关业务年度的财务业绩和业务策略。还召开有关业务中长期方向的业务简报会（计划外）。 | 是的 | ||
| 定期召开外国投资者吹风会 |
每个季度解释相关业务年度的财务业绩和业务策略。此外，还召开关于业务中长期方向的业务简报会（未排定）。 | 是的 | ||
| 在网站上披露IR文件 |
除年度证券报告等法定披露文件外，还及时披露业绩说明会的参考材料等。TMC致力于通过分发TMC新闻发布会的视频来增强其信息服务，例如发布新车型的公告。 | — | ||
| IR相关部门（人事） |
TMC在会计集团和公共事务部设有IR人员，并在纽约，美国和英国伦敦设有驻地IR人员。 | — | ||
| 其他 |
实施一对一与投资者的会议，工厂参观等。 | — | ||
– 22 –
| 3. | 与尊重利益相关者有关的活动 |
| 补充资料 |
||
| 在内部法规中规定尊重利益相关者的立场 |
为了可持续发展，TMC一直致力于强调所有利益相关者的管理，并努力通过公开公平的沟通与利益相关者保持和发展良好的关系。企业社会责任政策（“CSR政策”）“对可持续发展的贡献”中概述并披露了这一理念。 https://global.toyota/en/sustainability/csr/policy/ |
|
| 促进环境保护活动和企业社会责任活动 |
丰田汽车公司将通过实现丰田全球愿景，为社会和地球的和谐与可持续发展做出贡献。TMC认为，应对环境问题是管理方面最优先考虑的挑战之一。2015年，TMC开发了“丰田2050年环境挑战”，旨在作为一项长期计划，建立人类，汽车和自然和谐共存的社会。这些CSR活动的其他具体计划在“年度报告”，标题为“可持续发展数据书”的报告和标题为“环境报告”的报告中披露。 年度报告 https://global.toyota/en/ir/library/annual/ 可持续发展数据簿 https://global.toyota/en/sustainability/report/sdb/ 环境报告 https://global.toyota/en/sustainability/report/er/ 关于可持续性的信息 https://global.toyota/en/sustainability/ |
|
| 制定向利益攸关方披露信息的政策 |
TMC按照CSR政策“对可持续发展的贡献”中的规定，及时，公平地披露公司和财务信息。”为了确保准确，公平和及时地披露信息，TMC成立了披露委员会，由会计司官员担任主席。委员会定期举行会议，以根据日本《金融工具和交易法》和表格编写，报告和评估其年度证券报告和季度报告20-F根据《美国证券交易法》，并在必要时不时举行特别委员会会议。 | |
– 23 –
| 补充资料 |
||
| 其他 |
【促进女性雇员参与工作场所的独立行动计划】
自1992年作为其尊重多样性的人力资源政策的一部分，TMC开始全面雇用妇女担任办公室和技术职位以来，它一直侧重于旨在从长期就业和人力资源开发的角度加强和加强对职业母亲的支持的各种行动。由于采取了这些行动，担任公职和技术职务的妇女的更替率有所下降，女性管理人员的人数稳步增加（从2003年的7人增加到2021年的283人）。
目前，活动的中心是进一步提高妇女在劳动力队伍中的地位，并采取进一步行动加强以下活动，目的是鼓励女工在休完产假后尽早重返工作岗位，以尽量减少长期产假后的职业延误。
<主要活动> 【招聘】 女毕业生的新雇员就业率较高
【扩大支持在养育子女的同时工作和改善工作环境以早日重返工作岗位的政策】 儿童保育设施的发展 增加了内部托儿设施（自2018财年以来增加了四个可容纳460名儿童的设施） 清晨和夜间儿童保育、患病儿童保育、工厂和儿童保育设施之间的班车服务及其他服务 加强鼓励在工作和养育子女之间取得平衡的制度 育儿假，减少工作时间，照顾生病或受伤儿童的假，以及其他有权获得育儿假的雇员范围超出法定要求的类似计划 允许在家工作的系统 允许在工厂担任临时工作职位的人全天工作的制度 系统，允许工厂中有倒班职位的人全天工作，并且在固定的开始时间之后也开始工作 向休完比标准时间短的育儿假后重返工作岗位的雇员提供育儿费用补贴（如保姆费用） |
– 24 –
| 【在早期阶段形成职业意识和系统、彻底的人力资源开发】 根据妇女的每一项人生经历，为她们制定和执行有针对性的职业计划 引入职业恢复制度，以重新雇用因配偶调动等原因辞职的员工。 当配偶被派往海外时，安排将雇员派往同一海外地点，或协助雇员在TMC集团的实体找到工作 通过内联网提供关于提供支持和介绍榜样的各种系统的信息 举办产假前研讨会（办公室、技术和行政职位）和会议，以支持妇女努力在工作和养育子女之间取得平衡（技术职位） 为管理层候选人和新晋升的成员分配导师
【其他】 继续参与“丰田集团女工程师基金/基金会” 丰田女工程师发展基金会成立于2014年，旨在培养和支持在制造领域工作的女工程师。 2020财年，该公司的女工程师访问了5所初中和高中，讲述了她们工作的吸引力，约有1,000名学生参加。 对于理工科女学生，TMC每年提供60万日元的奖学金，并提供与其他大学的女工程师和学生交流的机会。在2020财年，97名学生以新奖学金学生的身份参加。到目前为止，获得奖学金的学生总数为685人。
《促进女性雇员参与工作场所的目标》 根据《促进妇女参与和提高工作场所地位法》，TMC制定了以下目标。 2014年设定目标时，担任管理职位的女性人数到2025年将增加四倍，到2030年将增加五倍。 到2025年，将远程工作系统的用户增加到所有雇员的50%以上（生产工人和管理人员除外），无论远程工作是为了儿童保育还是护理目的
【任命女性管理人员】 截至本报告提交之日，Teiko Kudo（董事会成员）和Yoko Wake（审计和监事会成员）在董事会9名成员中为2名女性，在审计和监事会6名成员中为6名女性。 此外，Yumi Otsuka担任运营官兼首席可持续发展官，Chika Kako担任高级研发和工程公司的高级总经理。 |
||
– 25 –
iv.内部控制制度的基本途径及其发展
| 1. | 关于确保业务适当性的制度的基本政策 |
对系统的基本理解，以确保业务操作的适当性
TMC及其子公司根据“丰田的指导原则”和“丰田行为准则”创建并维持了良好的企业氛围。TMC将问题识别和持续改进的原则整合到其业务运营流程中，并不断努力培训将这些原则付诸实践的员工。
系统，以确保业务操作的适当性，并概述此类系统的实施情况
TMC一直致力于按照“建立内部控制的基本政策”建立一套制度，以确保企业作为公司集团的业务运营的适当性以及该制度的正确实施。”每个工作日，TMC都会检查内部控制的建立和实施，以确认负责实施内部控制的组织单位正在独立运行，并在必要时加强内部控制，并且检查的结果会在可持续发展会议和董事会上进行审查。董事会议。
| (1) | 确保董事会成员按照相关法律法规和公司章程履行职责的制度 |
【系统】
1）TMC将确保董事会成员的行为符合相关法律法规和公司章程，并基于Code of Ethics和其他解释性文件，其中包括必要的法律信息，在董事会成员就职时向其解释等场合提出。
2）TMC将在董事会会议和各个跨部门决策机构的其他会议上进行全面讨论后，做出有关业务运营的决定。待决定的事项按照有关规则适当提交这些决策机构的会议讨论。
3）TMC将在可持续发展会议或董事会会议上适当讨论与公司道德，合规和风险管理等问题有关的重要事项和措施。
【实施情况】
1）TMC在《丰田指导原则》、《丰田行为准则》、《Code of Ethics》等中规定了董事会成员和其他高管人员应遵守的基本规定，所有高管人员都熟悉这些规定。手册中列出了高管人员应遵守的相关法律法规和公司章程，以使所有高管人员熟悉这些法律法规和规则，我们还对新任命的高管人员进行合规教育。
2）在执行业务运营时，要讨论的事项按照确定要与决策机构讨论的事项的规定适当地提交给董事会和跨部门决策机构。然后在作出决定之前对问题进行全面审查。以下事项需要董事会决议:（1）《公司法》和其他法律法规规定的事项，（2）《公司章程》规定的事项，（3）委托股东大会解决的事项，以及（4）其他重大业务事项。需要向董事会报告以下事项:（1）《公司法》和其他法律法规规定的业务运营和其他事项的执行情况，以及（2）董事会认为必要的其他事项。
3）为了根据“丰田的指导原则”，“丰田的全球愿景”，“丰田哲学”等建立能够实现中长期可持续增长的治理结构，TMC审议了与可持续性，企业道德有关的重要主题，合规和风险管理，以及在可持续发展会议或董事会会议等上对此做出的回应。
– 26 –
| (2) | 保留和管理与执行董事会成员职责有关的信息的系统 |
【系统】
与董事会成员履行职责有关的信息应由各主管部门根据有关内部规章制度适当保留和管理。
【实施情况】
根据相关的内部规则以及法律法规，所有组织单位都必须适当保留和管理决策机构使用的材料，会议记录以及董事会成员履行职责所需的其他信息。董事。TMC建立了全球系统和机制，以解决各种信息安全问题，包括机密信息的管理，并定期检查TMC及其子公司在这方面取得的进展。
| (3) | 与损失风险管理有关的规则和制度 |
【系统】
1）TMC将通过其预算系统和其他形式的控制来正确管理资本基金，根据“Ringi”系统（有效的建立共识和批准系统）的权限和职责开展业务运营和管理预算。）和其他系统。重大事项将按照相关规则规定的标准在董事会会议和其他机构会议上适当提交和讨论。
2）TMC将通过发布有关财务流程和控制系统等文件，并通过披露委员会适当，及时地披露信息，确保准确的财务报告。
3）TMC将管理与安全、质量、环境等有关的各种风险，并通过与所有区域建立协调一致的系统，制定规则或编写和提供手册，必要时通过每个相关司以其他方式进行管理。
4）为预防自然灾害等事件的发生，灾害管理公司将根据需要编写手册、进行紧急演习、安排风险分散和保险等。
【实施情况】
1）预算分配给每个被分配管理每个支出项目、一般支出、研究与开发支出、资本支出等的组织单位，并按照收益计划进行管理。重大事项已按照规定董事会和其他决策机构要讨论的事项的规则中的标准适当提交讨论。
2）为确保准确的财务报告，对为编制合并财务报告而收集的财务信息进行了注释，并在必要时将其分发给子公司。为了确保及时和适当地披露信息，信息是通过披露委员会收集的，该委员会决定是否需要披露信息。
TMC及其主要子公司的流程已按照法律要求进行了记录，并评估了财务报告内部控制系统的有效性。还对公开过程的有效性进行了评估。
– 27 –
3）已任命区域CRO在CRO的监督下开发和监督各自区域的风险管理系统，CRO负责安全，质量，环境和其他风险的全球风险管理。此外，在内部总部，TMC任命了每个组的首席执行官以及每个部门和部门的风险官，负责每个职能和每个内部公司的风险管理，TMC已任命总裁和风险官负责每个产品的风险管理。通过这种方式，TMC建立了能够与每个区域总部进行合作和提供支持的系统，并在必要时对这些系统进行了审查和加强。
在质量领域，全球-CQO（首席质量官）负责每个区域-CQO，并在全球范围内促进真诚反映客户反馈以及符合法律法规的制造的产品和服务的改进。整个公司。TMC还监视市场发展，并建立和增强应对质量风险的管理结构。
（4）为做好防灾准备，各集团/区域和各司除其他外，制定了恢复生产和恢复系统的业务连续性计划，并通过每年进行定期培训（初步应对和恢复工作），继续改进这些业务连续性计划。TMC还对业务连续性管理（BCM）采取了三管齐下的方法，这需要员工及其家人，丰田集团公司及其供应商以及TMC的共同努力。
| (4) | 确保董事会成员有效行使职责的制度 |
【系统】
1）TMC将根据中长期管理政策和公司每个会计年度的政策，通过指定组织各级的政策来管理一致的政策。
2）董事会成员将根据准确的现场信息立即确定管理政策，并根据丰田有利的“面向现场”方法，任命并委派高级官员负责每个内部公司，地区，职能和流程的业务运营。负责人员将在其领导下积极主动地制定相关业务计划，并迅速及时地执行这些计划，以执行丰田的管理政策。董事会成员将监督负责人员的职责执行。
3）TMC将不时有机会听取各个利益相关者（包括每个地区的外部专家）的意见，并在TMC的管理和公司活动中反映这些意见。
【实施情况】
1）TMC根据反映客户中长期价值，技术趋势等的长期业务战略，为每个地区制定了中期管理计划以及公司内部管理计划。此外，TMC制定了“政策指南”，确定了当年TMC应遵循的总方向。此外，通过在TMC组织的每个级别上将其付诸实践，政策的管理与此类准则保持一致。
2）TMC建立了基于产品的内部公司，并采用了面向现场的集团范围组织，其中每个区域，职能和流程均被视为“集团/区域”，其中“内部公司”和集团/区域的各个部门在执行运营中发挥关键作用。董事会通过适当地从总裁和首席执行官（也是Operating Officers）那里接收符合现场情况的公司最新信息来有效地做出决策。负责业务执行的公司内部总裁和负责人员正在独立制定和实施每个组织单位的政策，首席执行官和高级管理层正在监督这些工作。
3）技术监测中心创造了机会，听取各利益攸关方的意见，例如每个区域的外部专家的意见，以便从外部角度获得咨询意见和信息，并利用这些意见和信息审议管理和公司活动的方法。
– 28 –
| (5) | 确保员工按照相关法律法规和公司章程开展业务的制度 |
【系统】
1）TMC将明确每个组织单位的职责，并保持基础，以确保系统的持续改进。
2）TMC将不断审查法律合规和风险管理框架，以确保有效性。为此目的，每个组织单位应通过自我检查等方式确认有效性，并将结果报告给可持续发展会议和其他会议。
3）TMC将立即获取有关法律合规性和企业道德的信息，并通过TMC建立的“丰田畅所欲言”热线以及其他渠道回应与合规性有关的问题。
【实施情况】
1）TMC致力于通过明确每个组织单位的职责来“可视化”运营。TMC还在为新招聘人员的教育计划以及针对人员年级的教育计划中提供与解决问题能力有关的培训。TMC正在培养一种工作场所文化，以快速发现和解决Genchi Genbutsu的问题，并进行“改善”（kaizen）以防止复发。
2）TMC一直在为包括新聘员工在内的广泛员工提供教育，以确保所有员工获得合规方面的基本知识，从而提高整个公司的合规意识。每个组织单位检查其关键风险领域的合规框架，并努力改进。在可持续发展会议上报告了这些努力的成果。
3）TMC建立了一条名为“Toyota Speak Up Line”的热线，使员工能够与外部律师或相关内部负责人就合规问题进行咨询。TMC（秘书处和相关组织单位）对事实进行调查，并在获悉问题后采取必要措施。这些磋商的详细情况和随后采取的措施的结果将向TMC的相关高管报告。
| (6) | 系统，以确保公司和由母公司和子公司组成的业务组的业务运营的适当性 |
【系统】
为了分享丰田的管理原则，TMC将把“丰田的指导原则”和“丰田行为准则”扩展到其子公司，并通过交流促进其管理原则，为业务集团建立和维持良好的内部控制环境。人员。
此外，TMC将通过澄清负责子公司融资和管理的部门的角色以及负责子公司业务活动的部门的角色，以适合其定位的全面方式管理其子公司。这些部门将根据需要定期与这些子公司交换信息，以确认子公司业务的适当性和合法性。
1.关于向公司报告与子公司董事会成员等履行职责有关的事项的制度
TMC将要求TMC事先同意或根据TMC与其子公司之间商定的内部规则向TMC报告子公司的重要管理事项。子公司的重要管理事项将在TMC董事会会议和其他会议上根据与向此类会议提交事项有关的相关规则中规定的标准进行讨论。
2.与子公司损失风险管理有关的规则和制度
TMC将要求其子公司建立一个系统，以实施与风险管理相关的举措，例如财务，安全，质量，环境和自然灾害，并要求它们立即向TMC报告重大风险。TMC将根据与向此类会议提交事项有关的相关规则中规定的标准，在可持续发展会议或董事会会议等上讨论重大事项和措施。
– 29 –
3.确保子公司董事会成员等有效行使职责的制度
TMC将要求其子公司的董事会成员根据准确的现场信息迅速确定管理政策，确定职责，根据职责实施适当的授权并有效开展业务。
4.制度，以确保董事会成员等和子公司的员工按照相关法律法规和公司章程开展业务
TMC将要求其子公司建立合规制度。TMC将定期确认其状态，并向TMC的可持续发展会议和其他会议报告结果。
TMC将立即通过其子公司建立的举报人办公室和举报人办公室获取有关其子公司的法律合规性和公司道德的信息，并回答与其子公司合规性有关的问题。TMC已在公司外部建立，并涵盖其在日本的子公司和其他渠道。
【实施情况】
TMC已将“丰田的指导原则”和“丰田行为准则”扩展到其子公司。通过这一点以及通过人员交流传播企业理念，TMC正在提供指导，以确保将这些原则适当地纳入其子公司的管理理念和行为准则。
TMC明确了与子公司管理有关的角色和任务，每个部门都在以适合其定位的全面方式管理子公司。此外，每个会计年度TMC都会由每个部门对子公司管理层进行检查，检查结果将在董事会会议等上确认。
1.TMC正在提供指导，以确保在其子公司的重要管理事项上，事先征得TMC的同意，或根据TMC与其子公司之间商定的内部规则向TMC提交报告。在此类重要的管理事项中，那些对集团运营有影响的事项将在TMC董事会会议上根据TMC规定要在董事会讨论的事项的标准进行讨论。
2.TMC要求其子公司建立一个系统，以实施与风险管理有关的计划，例如财务，安全，质量，环境和自然灾害，并要求他们通过与子公司的定期沟通立即向TMC报告重大风险。根据与提交事项有关的标准，在可持续发展会议或董事会会议等上讨论了与此相关的重大事项和措施。
3.TMC确认其子公司对组织结构进行了审查，以确保有效执行业务，责任得到适当确定，权力得到适当下放，并需要进行必要的改进。
4.TMC检查重要的风险领域，以确保每个子公司的合规系统都是足够的，并开展活动来改善这些系统，并在其可持续发展会议上报告这些活动的结果等。
TMC已将应在子公司制定的财务合规规则扩展到其子公司。TMC还指导子公司进行定期的自愿检查，以确保这些规则渗透到其子公司的日常运营中。此外，TMC根据需要进行特殊审计，并根据每年制定的子公司-会计-审计计划进行直接审计，这些审计的结果将报告给TMC的相关高管。此外，为了确保子公司董事等履行的职责符合法律法规，TMC正在努力提高这些董事等对他们需要遵守的法律法规，确保遵守的要点等的认识。
TMC通过其子公司建立的举报人办公室以及TMC在公司外部为覆盖其在日本的子公司而建立的举报人办公室，了解与其子公司合规性有关的问题。TMC的子公司和相关部门进行了事实调查，并采取了必要的措施，包括纠正措施和向相关高管报告。
– 30 –
| (7) | 关于在需要时协助审计和监事会成员的雇员的制度；关于该雇员与董事会成员的独立性的制度；以及确保审计和监事会成员对该雇员的指示有效的制度 |
【系统】
TMC设立了审计和监督委员会办公室，并指派了一些全职工作人员来支持这一职能。上述员工必须遵守审计监督委员会成员的指示和命令，其人员的任何变动都需要获得审计监督委员会或审计监督委员会选择的全职审计监督委员会成员的事先同意。
【实施情况】
TMC设立了审计和监督委员会办公室，并指派了一些全职工作人员来支持这一职能。审计监督委员会选择的审计监督委员会成员对审计监督委员会办公室的组织变更和人事变动事先征得其同意。
| (8) | 关于向审计和监事会成员报告的制度，以及确保提交报告的人不会因提交报告而受到不公平待遇的制度 |
【系统】
1）董事会成员将不时通过主管部门向审计和监事会成员适当报告任何重大业务活动。如果发现可能对TMC及其子公司造成重大损害的事实，他们将立即将此事报告给审计和监事会成员。
（二）董事会成员、Operating Officers和职工根据审计、监事会成员的要求定期报告业务情况，子公司董事会成员等根据需要报告业务情况。此外，董事会成员、Operating Officers和雇员将向审计和监督委员会成员报告向TMC或其子公司设立的检举人办公室报告的重大事项。
3）TMC维持内部规则，规定向审计和监事会成员提交报告的人不会因提交报告而受到不公平待遇。
【实施情况】
1）董事会成员，Operating Officers，员工和TMC的子公司必须向审计与监事会成员正确提交业务报告，并在必要时在审计与监事会会议上报告，并立即向审计和监事会成员报告发现的任何可能对TMC或其子公司造成重大损害的事实。
2）TMC定期向审计与监事会成员报告向“丰田畅所欲言”热线，TMC在公司外部为覆盖其在日本的子公司而设立的举报人办公室以及举报人办公室报告或咨询的事项。子公司建立的办事处。
3）TMC在其举报规则中制定并传播了规定，以确保向审计和监督委员会成员提交报告的人不会因提交报告而受到不公平待遇。
| (9) | 关于执行审计和监督委员会成员职责的预付费用，还款程序和执行其他相关职责的费用或债务处理的政策 |
【系统】
关于审计和监督委员会成员履行职责所需的费用，TMC将采取适当的预算步骤，以确保审计和监督委员会成员认为必要的金额。TMC还将支付由于采取预算步骤时未预料到的情况而产生的必要费用。
– 31 –
【实施情况】
TMC在会计年度开始时已采取适当的预算步骤，作为审计和监督委员会成员认为履行职责所必需的费用的普通公司程序的一部分。TMC还支付由于采取预算步骤时没有预料到的情况而产生的必要费用。
| (10) | 确保审计和监督委员会成员有效进行审计的其他制度 |
【系统】
TMC将确保审计与监事会成员出席主要高管会议，检查重要的公司文件，并有机会根据需要定期在审计与监事会成员和会计审计师之间交换信息，并任命外部专家。
【实施情况】
除了建立一种制度，使审计和监督委员会成员能够参加审议和决定重要项目的执行机构的会议外，TMC还确保向他们提供审计和监督委员会成员要求的重要公司文件。TMC还为审计监督委员会成员和会计审计师安排机会，在审计监督委员会会议和其他必要的会议上交换信息。
| 2. | 消除反社会力量的基本政策和准备工作 |
| (1) | 消除反社会力量的基本政策 |
根据“丰田的指导原则”和“丰田行为准则”，TMC的基本政策是与反社会力量没有关系。TMC将作为一个组织对反社会力量或团体的任何不当主张和行动采取果断行动，并已通过《丰田行为准则》中明确规定的方式将此类政策提请其员工注意。
| (2) | 消除反社会力量的准备工作 |
| 1) | 设立监督反社会力量措施的部门和负责防止不当索偿的职位 |
TMC在其主要办公室设立了监督反社会力量措施的部门（“监督反社会力量措施的部门”），并指定了负责防止不当索赔的人员。TMC还建立了一个制度，根据该制度，反社会力量进行的不当索偿、有组织暴力和犯罪活动立即向监督反社会力量措施的部门报告，并与之协商。
| 2) | 与专业组织联络 |
TMC通过参加由警察等专家组织的联络委员会，加强了与专业组织的联络。它还从这些委员会获得了关于采取措施打击反社会力量的指导意见。
| 3) | 收集和管理有关反社会力量的信息 |
通过与专家和警方联络，监督反社会力量措施的部门共享有关反社会力量的最新信息，并利用这些信息提请TMC的员工注意反社会力量。
| 4) | 编写手册 |
TMC汇编有关反社会力量措施的案例，并将其分发给TMC内的每个部门。
| 5) | 培训活动 |
TMC通过在公司内部共享反社会力量的信息以及在TMC及其集团公司举办讲座来促进培训活动，以防止反社会力量造成的损害。
– 32 –
五.其他
| 1. | 有关抗辩收购要约的事项 |
有关抗辩收购要约的事项无
补充资料
没有计划采取任何措施来抵御收购要约。
| 2. | 有关其他公司治理制度等事项。 |
有关及时披露的公司结构和程序
以下描述了TMC有关及时披露公司信息的公司结构和程序。
（指导原则）
TMC实践其及时，适当地披露经营成果，业务和财务信息的指导原则。这些指导原则在CSR政策“对可持续发展的贡献”中阐明。
（披露委员会及其宗旨）
TMC成立了披露委员会，由会计集团首席执行官担任主席，以确保披露的信息准确，公平和及时。
披露委员会定期开会，以起草，报告和评估根据《日本金融工具和交易法》编写的年度和季度报告，以及根据1934年《美国证券交易法》（经修订）编写的年度报告。披露委员会还在必要时举行特别会议。
（披露委员会的程序）
披露委员会执行以下程序:
| (1) | 信息收集 |
通过与负责信息披露的相关部门负责人进行定期，及时的沟通，收集TMC及其子公司的信息，这些信息可能会根据披露委员会规定的重要性标准进行披露。
| (2) | 对拟披露的重大信息的评估 |
根据适用的法律，法规和准则（例如《证券交易规则》，《日本金融工具和交易法》以及《美国证券交易法》）评估所收集信息的披露。
| (3) | 基于评估的披露 |
根据以上评估，及时披露信息。必要时，应在披露前向公司代表报告披露文件和认证程序。审计与监事会成员（或审计与监事会）可以在必要时收到披露委员会的报告，并可以提供与公司代表进行报告和问答的机会。
| (4) | 确保适当的信息收集和披露程序 |
进一步努力加强与及时和公平披露有关的公司结构:内部审计司评估整个信息披露流程，独立的外部审计师和外部法律顾问为建立披露控制和程序提供支持，并就披露信息的充分性和适当性提供指导。
| (5) | 提供公司法规 |
公司内部披露准则中规定了上述程序和组织结构的详细信息。
– 33 –
– 34 –
“丰田哲学”
| |
使命 |
为所有人创造幸福
利用我们的技术，我们致力于为所有人提供方便和幸福的未来 |
||
| 愿景 |
为所有人创造流动性
丰田致力于提高流动性的质量和可用性，以使个人，企业，市政当局和社区能够做更多的事情，同时与我们的星球建立可持续的关系 |
|||
| 价值 |
我们将我们的三大优势（软件，硬件和合作伙伴关系）结合起来，以丰田的方式创造新的独特价值 |
– 35 –
策略性持有股份的业务策略因由及持股情况及按发行额细分
| a. | 持有战略持有股份的业务战略原因 |
| 公司 |
资产负债表 价值 |
投资 (%) （注1） |
业务-持股的战略原因 |
|||
| KDDI株式会社 |
1,075,516 | 13.74 | 在1980年代电信部门自由化的趋势中，为了实现对增强其汽车业务的协同效应，TMC进入了信息和通信业务，并于1984年投资了Teleway Japan Corporation（“TWJ”），并于1987年投资了Nippon Idou Tsushin Corporation（“IDO”）。此后，TWJ于1998年与Kokusai Denshin Denwa Co.，Ltd.（“KDD”）合并，DDI Corporation（DDI），KDD和IDO于2000年10月合并成立KDDI Corporation（“KDDI”），使TMC成为KDDI的股东之一。
自2002年以来，由于互联网连接车辆的增加，丰田和KDDI在G-book和丰田的远程信息处理业务的其他服务上进行了合作。此外，自2016年以来，两家公司一直在合作建立全球通信平台，以确保车辆通信设备和云服务之间在全球范围内稳定的高质量电信。通过这种和其他方式，两家公司一直在加快通过整合车辆和电信来提供安全和舒适的举措。
鉴于与KDDI的资本关系，并基于2020年加入的新业务联盟，TMC计划在以下领域促进与KDDI的合作。
•共同开发下一代联网汽车的运营和管理系统，以通过对设备，网络，平台和服务的集成管理来实现复杂的运营
•联合开展以电信平台为重点的研发，以实现城镇，家庭，人群之间的最佳通信，和汽车；共同开发服务和服务平台，旨在丰富人们的生活，确保他们不仅在车内外，而且在每个场景中的安全和安保；共同致力于各种举措，例如使用有关城镇，家庭，人，汽车的大数据来解决社会问题，和更多
此外，随着两家公司得出结论，有必要进一步加强资本联系以促进上述战略联盟，TMC于2021年收购了KDDI的额外股份。 |
– 36 –
| Nippon Telegraph And Telephone Corporation | 229,563 | 2.07 | Nippon Telegraph And Telephone Corporation（“NTT”）和TMC旨在就智慧城市相关活动的商业化建立长期，持续的合作关系，通过提高城市和地区功能和服务的效率和复杂性并创造新的价值来解决各种问题。由于两家公司得出结论，有必要共同构建“智慧城市平台”作为实现智慧城市的核心基础，并在日本和全球各个城市引入，因此TMC于2020年收购了NTT的股份。 | |||
| MS&AD保险集团控股有限公司 | 170,932 | 8.86 | TMC投资了千代田火灾与海洋保险有限公司（“千代田”），以在开发保险产品等活动中进行合作。通过随后涉及Chiyoda，Dai-Tokyo Fire&Marine Insurance Co.，Ltd.，Sumitomo Marine&Fire Insurance Co.，Ltd.和其他公司的合并，现MS&AD Insurance Group Holdings，Inc.（以下简称“MS&AD Insurance”）成立。
TMC持有MS&AD Insurance的股份，以维持和发展与MS&AD Insurance在移动服务领域的业务关系，该领域专注于金融服务，以实现“社会安全可靠的交通环境”，包括联合开发使用汽车的保险服务连接技术。 |
|||
| 铃木汽车公司 | 120,600 | 4.88 | TMC持有铃木汽车公司的股份，以建立和促进长期合作伙伴关系，不仅讨论具体项目，如联合产品开发和生产领域的合作，而且促进包括自动驾驶在内的新领域的合作。 | |||
| 和泰汽车有限公司 | 101,309 | 8.13 | TMC于1949年与和泰公司（“和泰”）合作，成为其第一个海外汽车销售业务合作伙伴。1986年，两家公司还在汽车制造业务上建立了合资企业。TMC持有和泰的股份，以维持和发展与和泰的业务关系。 | |||
| （注1） | 投资比率是截至2021年3月31日TMC持有的每家公司的股份数量占该公司已发行股份总数的百分比。 |
– 37 –
| b. | 持有股份的公司数量和此类股份的资产负债表价值 |
| 数量 公司 |
总资产负债表 价值 （百万日元） |
|||||||||||
| 未上市股份 |
103 | 299,824 | ||||||||||
|
|
非上市股份以外的股份 |
54 | 2,472,793 | |||||||||
|
（TMC在截至2021年3月的财政年度中增加了股份的公司）
|
|
|||||||||||
| 数量 公司 |
总购买量 相关价格 随着增加 股份数目 （百万日元） |
股份数量增加的原因 | ||||||||||
| 未上市股份 |
3 | 715 | |
TMC已确定 持股将有助于 公司价值的提高 从中长期角度来看。 |
|
|||||||
| 非上市股份以外的股份 |
2 | 252,214 | ||||||||||
|
（TMC在截至2021年3月的财政年度中减少持股的公司）
|
|
|||||||||||
| 数量 公司 |
总售价 与 数量减少 股份 （百万日元） |
|||||||||||
| 非上市股份（附注1） |
9 | 258 | ||||||||||
| 非上市股份以外的股份 |
13 | 35,239 | ||||||||||
注1:由于公司清算，TMC减少了在其中三家公司的持股。
– 38 –
| c. | 按公司分列的关于特定投资股份和视作股份的数目和资产负债表价值等的资料 |
指定投资份额
| 公司 |
会计年度 截至三月 2021 |
会计年度 截至三月 2020 |
持股目的、量化持股效应 （附注1）及股份数目增加的原因 |
持有人 TMC的 股份 |
||||||||
| 数量 股份 （分享） |
数量 股份 （分享） |
|||||||||||
| 资产负债表 价值 （百万日元） |
资产负债表 价值 （百万日元） |
|||||||||||
| KDDI株式会社 |
316,794,400 | 298,492,800 | 维护和发展汽车（信息）交易 【增持理由】TMC已确定，从中长期来看，增持股份将有助于公司价值的提高。 |
是的 | ||||||||
| 1,075,516 | 952,192 | |||||||||||
| Nippon Telegraph And Telephone Corporation（附注2） |
80,775,400 | — | 维护和发展汽车（信息）交易 【增持理由】TMC已确定，从中长期来看，增持股份将有助于公司价值的提高。 |
是的 | ||||||||
| 229,563 | — | |||||||||||
| MS&AD保险集团控股有限公司 |
52,610,933 | 52,610,933 | 维护和发展汽车（金融）交易 | 是的 | ||||||||
| 170,932 | 159,148 | |||||||||||
| 铃木汽车公司 |
24,000,000 | 24,000,000 | 维护和发展汽车（商业联盟）关系 | 是的 | ||||||||
| 120,600 | 62,028 | |||||||||||
| 和泰汽车有限公司 |
44,406,112 | 44,406,112 | 维护和发展汽车（商业联盟）关系 | 是的 | ||||||||
| 101,309 | 78,492 | |||||||||||
| Mitsubishi UFJ Financial Group, Inc. |
149,263,153 | 149,263,153 | 维持和发展金融交易 | 是的 | ||||||||
| 88,319 | 60,153 | |||||||||||
| PT Astra International Tbk |
1,920,000,000 | 1,920,000,000 | 维护和发展汽车（商业联盟）关系 | 是的 | ||||||||
| 77,985 | 50,169 | |||||||||||
| 优步科技有限公司 |
10,251,736 | 10,251,736 | 维护和发展汽车（MAAS）交易 | 否 | ||||||||
| 61,867 | 31,150 | |||||||||||
| 瑞萨电子公司 |
50,015,900 | 50,015,900 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 否 | ||||||||
| 60,019 | 19,456 | |||||||||||
– 39 –
| 滨松光子学K.K. |
8,400,000 | 8,400,000 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 否 | ||||||||
| 54,936 | 37,128 | |||||||||||
| 住友金属矿业有限公司 |
11,058,000 | 11,058,000 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 52,846 | 24,526 | |||||||||||
| 日本中部铁路公司 |
3,000,000 | 4,000,000 | 维持和发展与本地经济体系的关系 | 是的 | ||||||||
| 49,650 | 69,280 | |||||||||||
| 雅马哈汽车有限公司 |
12,500,000 | 12,500,000 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 33,887 | 16,337 | |||||||||||
| 谐波驱动系统公司 |
4,379,400 | 4,379,400 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 否 | ||||||||
| 32,757 | 20,692 | |||||||||||
| 松下电器株式会社 |
20,700,000 | 20,700,000 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 29,466 | 17,077 | |||||||||||
| 马自达汽车公司 |
31,928,500 | 31,928,500 | 维护和发展汽车（商业联盟）关系 | 是的 | ||||||||
| 28,799 | 18,263 | |||||||||||
| 关西涂料有限公司 |
8,355,386 | 8,355,386 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 24,690 | 17,195 | |||||||||||
| 三井住友金融集团 |
5,375,312 | 5,375,312 | 维持和发展金融交易 | 是的 | ||||||||
| 21,538 | 14,099 | |||||||||||
| 大和控股有限公司 |
5,748,133 | 5,748,133 | 维护和发展汽车（销售）交易 | 否 | ||||||||
| 17,445 | 9,754 | |||||||||||
| Tokio Marine Holdings，Inc. |
3,138,055 | 3,138,055 | 维护和发展汽车（金融）交易 | 是的 | ||||||||
| 16,521 | 15,533 | |||||||||||
| NSK Ltd. |
10,000,000 | 10,000,000 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 11,350 | 6,940 | |||||||||||
| NOK株式会社 |
6,809,500 | 6,809,500 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 10,221 | 8,123 | |||||||||||
| 野村控股株式会社 |
16,380,184 | 16,380,184 | 维持和发展金融交易 | 是的 | ||||||||
| 9,523 | 7,498 | |||||||||||
| 东洋轮胎株式会社 |
4,774,875 | 4,774,875 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 9,349 | 5,920 | |||||||||||
| INCHCAPE PLC |
6,666,327 | 6,666,327 | 维护和发展汽车（销售）交易 | 否 | ||||||||
| 7,641 | 3,850 | |||||||||||
| GS汤浅公司 |
2,236,080 | 2,236,080 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 6,708 | 3,251 | |||||||||||
| KYB株式会社 |
1,965,417 | 1,965,417 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 5,935 | 4,066 | |||||||||||
| Zenrin有限公司 |
4,272,000 | 4,272,000 | 维护和发展汽车（信息）交易 | 是的 | ||||||||
| 5,660 | 4,515 | |||||||||||
– 40 –
| ANA Holdings Inc. |
1,933,800 | 1,933,800 | 维护和发展汽车（销售）交易 | 否 | ||||||||
| 4,973 | 5,103 | |||||||||||
| 日本航空有限公司 |
1,842,000 | 1,842,000 | 维护和发展汽车（销售）交易 | 否 | ||||||||
| 4,549 | 3,665 | |||||||||||
| 大岛钢铁有限公司 |
869,000 | 869,000 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 4,440 | 3,024 | |||||||||||
| 三井High-TEC，Inc. |
935,500 | 935,500 | 维护和发展汽车 （采购）交易 |
是的 | ||||||||
| 4,331 | 1,054 | |||||||||||
| 住友电气工业有限公司 |
2,420,000 | 2,420,000 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 4,012 | 2,753 | |||||||||||
| 东日本铁路公司 |
491,000 | 491,000 | 维持和发展与本地经济体系的关系 | 是的 | ||||||||
| 3,848 | 4,014 | |||||||||||
| 东宝燃气有限公司 |
526,200 | 526,200 | 维持和发展与本地经济体系的关系 | 是的 | ||||||||
| 3,593 | 2,578 | |||||||||||
| 日亚公司 |
1,237,851 | 1,237,851 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 3,478 | 2,505 | |||||||||||
| 世野控股有限公司 |
2,210,716 | 2,210,716 | 维护和发展汽车（销售）交易 | 是的 | ||||||||
| 3,408 | 2,593 | |||||||||||
| 阿克博诺制动工业有限公司 |
15,495,175 | 15,495,175 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 3,037 | 2,401 | |||||||||||
| 福山运输有限公司 |
618,295 | 618,295 | 维护和发展汽车（销售）交易 | 是的 | ||||||||
| 2,819 | 2,389 | |||||||||||
| 信越化学有限公司 |
148,800 | 148,800 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 2,769 | 1,596 | |||||||||||
| PKSHA Technology Inc. |
766,600 | 766,600 | 维护和发展汽车（技术）交易 | 否 | ||||||||
| 2,294 | 1,196 | |||||||||||
| 富士胶片控股公司 |
290,300 | 290,300 | 维护和发展汽车（技术）交易 | 是的 | ||||||||
| 1,907 | 1,578 | |||||||||||
| 日本停车场开发有限公司 |
11,907,000 | 11,907,000 | 维护和发展汽车（信息）交易 | 否 | ||||||||
| 1,821 | 1,607 | |||||||||||
| 太平洋实业有限公司 |
1,097,397 | 1,097,397 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 1,394 | 1,032 | |||||||||||
| 阿尔伯特公司 |
165,800 | 165,800 | 维护和发展汽车（技术）交易 | 否 | ||||||||
| 1,047 | 569 | |||||||||||
| 大和证券集团公司 |
1,624,917 | 1,624,917 | 维持和发展金融交易 | 是的 | ||||||||
| 929 | 681 | |||||||||||
| 养乐多本沙有限公司 |
136,100 | 136,100 | 维护和发展汽车（销售）交易 | 是的 | ||||||||
| 762 | 869 | |||||||||||
– 41 –
| 第一Koutsu Sangyo Co.，Ltd. |
1,078,000 | 1,078,000 | 维护和发展汽车（MAAS）交易 | 否 | ||||||||
| 755 | 620 | |||||||||||
| 日本企业株式会社 |
1,600,000 | 1,600,000 | 维护和发展汽车（信息）交易 | 否 | ||||||||
| 436 | 328 | |||||||||||
| 中央可锻铁有限公司 |
792,000 | 792,000 | 维护和发展汽车（采购）交易 | 是的 | ||||||||
| 345 | 266 | |||||||||||
| DAICEL CORPORATION（附注2） |
— | 15,000,000 | — | 否 | ||||||||
| — | 11,835 | |||||||||||
| Nachi-Fujikoshi Corp.（注2） |
— | 714,443 | — | 是的 | ||||||||
| — | 2,086 | |||||||||||
| Tsubakimoto Chain Co.（附注2） |
— | 704,400 | — | 是的 | ||||||||
| — | 1,732 | |||||||||||
| TPR有限公司（附注2） |
— | 1,370,600 | — | 是的 | ||||||||
| — | 1,578 | |||||||||||
| 柴浦机械有限公司（附注2和3） |
— | 484,000 | — | 是的 | ||||||||
| — | 1,038 | |||||||||||
| 沙诺实业有限公司（附注2） |
— | 1,497,775 | — | 是的 | ||||||||
| — | 1,024 | |||||||||||
注意事项:
| 1. | 尽管很难描述每种持股的量化持股效应，但TMC通过审查个人持股是否有意义并检查特定因素，评估了参考日期为2020年9月30日的持股适当性，如此类持股的收益和风险是否与资金成本相称，则采取了必要的措施。 |
| 2. | “—”表示TMC未持有该公司的股份。 |
| 3. | 东芝机器有限公司更名为柴浦机器有限公司，自2020年4月1日起生效。 |
| 4. | KYB Corporation，Zenrin Co.，Ltd.，ANA Holdings Inc.，Japan Airlines Co.，Ltd.，Daido Steel Co.，Ltd.，Mitsui High-Tec，Inc.，住友电机工业株式会社，东日本铁路公司，东宝燃气有限公司，日亚士株式会社，西野控股有限公司，Akebono制动工业有限公司，福山运输株式会社，信越化学株式会社，PKSHA Technology Inc.，富士胶片控股公司，日本停车发展有限公司，太平洋工业株式会社，阿尔伯特公司，大和证券集团公司，养乐多本社有限公司，日本产业株式会社，Chuo Malleable Iron Co.，Ltd.是特定的投资股份，仅占资本的不到1%，但该表列出了通过将特定的投资股份和视同持股合并在一起的前60家公司。 |
– 42 –
视为持股
| 公司 （注1） |
会计年度 截至三月 2021 |
会计年度 截至三月 2020 |
持股目的，定量持股 影响（附注2）及股份数目增加的原因 |
持有人 TMC的 股份 |
||||||||
| 数量 股份 （分享） |
数量 股份 （分享） |
|||||||||||
| 资产负债表 价值 （百万日元） |
资产负债表 价值 （百万日元） |
|||||||||||
| 日本制漆控股有限公司（附注3） |
5,109,552 | 5,109,552 | 向退休福利信托基金供款；保留指示行使表决权的权利 | 是的 | ||||||||
| 40,748 | 28,920 | |||||||||||
| 大金工业有限公司 |
1,234,800 | 1,234,800 | 向退休福利信托基金供款；保留指示行使表决权的权利 | 是的 | ||||||||
| 27,560 | 16,262 | |||||||||||
| 普利司通公司 |
3,988,674 | 3,988,674 | 向退休福利信托基金供款；保留指示行使表决权的权利 | 是的 | ||||||||
| 17,849 | 13,254 | |||||||||||
| 松下电器株式会社 |
11,901,230 | 11,901,230 | 向退休福利信托基金供款；保留指示行使表决权的权利 | 是的 | ||||||||
| 16,941 | 9,818 | |||||||||||
| 三井物产株式会社 |
6,000,640 | 6,000,640 | 向退休福利信托基金供款；保留指示行使表决权的权利 | 是的 | ||||||||
| 13,813 | 9,021 | |||||||||||
| 住友房地产开发有限公司 |
3,463,000 | 3,463,000 | 向退休福利信托基金供款；保留指示行使表决权的权利 | 是的 | ||||||||
| 13,526 | 9,125 | |||||||||||
| NSK Ltd. |
10,709,600 | 10,709,600 | 向退休福利信托基金供款；保留指示行使表决权的权利 | 是的 | ||||||||
| 12,155 | 7,432 | |||||||||||
| 欧姆龙公司 |
1,333,000 | 1,333,000 | 向退休福利信托基金供款；保留指示行使表决权的权利 | 是的 | ||||||||
| 11,517 | 7,504 | |||||||||||
| 三井住友信托控股有限公司 |
2,019,872 | 2,019,872 | 向退休福利信托基金供款；保留指示行使表决权的权利 | 是的 | ||||||||
| 7,794 | 6,310 | |||||||||||
| 富士通有限公司 |
475,400 | 475,400 | 向退休福利信托基金供款；保留指示行使表决权的权利 | 是的 | ||||||||
| 7,606 | 4,637 | |||||||||||
| NTTDoCoMo，Inc.（附注4） |
— | 7,431,000 | — | 否 | ||||||||
| — | 25,094 | |||||||||||
| 大福株式会社（附注4） |
— | 1,099,000 | — | 是的 | ||||||||
| — | 7,528 | |||||||||||
注意事项:
| 1. | 在根据资产负债表价值选择顶级公司时，未将特定投资股份和视作股份的数量相加。 |
| 2. | 虽然很难描述每一持股的量化持股效应，但TMC从中长期角度审视其视为持股的合理性，而没有设定具体的参考日期，并采取必要措施。 |
| 3. | 自2021年4月1日起，日本涂料控股有限公司将其每股普通股拆分为五股。 |
| 4. | “—”表示TMC未持有该公司的股份。 |
– 43 –