附件 3.2
经修订及重述的附例
OF
SOUNDTHINKING，Inc。
（DELAWARE CORPORATION）
自2023年4月6日起生效
经修订及重述的附例
OF
SOUNDTHINKING，Inc。
（DELAWARE CORPORATION）
第一条
办公室
办公室
第1节。
注册办事处。SoundThinking公司的注册办事处公司"）应在特拉华州肯特郡都福的Incorporating Services，Ltd.办公室设立和维持，而该公司或董事会不时指定的其他个人或实体应为该公司的注册代理人。
第2节。
其他办事处。法团亦须在法团董事局所订定的地方设有办事处或主要营业地点董事会"），并可在董事会不时决定或公司业务所需的特拉华州内外的其他地方设有办事处。
第二条
公司印章
公司印章
第1节。
公司印章。董事会可采用法人印章。如果采用，公司印章应包括一个印有公司名称和“公司印章-Delaware”字样的模具。所说的印章可以通过使印章或其传真被加印、粘贴、复制或以其他方式使用。
第三条
股东会议
股东会议
第1节。
会议地点。公司股东的会议可在董事会不时决定的特拉华州境内或境外地点举行。董事会可自行决定会议不在任何地点举行，而只可按照《特拉华总公司法》的规定，以远距离通讯方式举行DGCL”).
第2节。
年度会议。
(a)
法团股东周年大会，为选举董事及处理其妥善处理的其他事务，须于董事会不时指定的日期和时间。可在股东周年大会上提名法团董事局成员，以及提名供股东考虑的业务建议：（i）依据法团的股东大会通知（有关提名以外的业务）；（ii）由董事局特别提出或在董事局指示下提出；或（iii）在发出下文第5（b）条所规定的股东通知时已有记录的法团股东，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第5条所列的通知程序。对于
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为免生疑问，上文第（iii）条是股东作出提名和提交其他事项（根据经修订的《1934年证券交易法》第14a-8条及根据该条订立的规则和条例，公司的股东大会通知和代理声明中适当包括的事项除外）的唯一方式1934年法令"））在股东年会之前举行。
(b)
在股东年会上，只有根据特拉华州法律属于股东诉讼的适当事项并已适当提交会议的事项才能进行。
（一）
股东根据本经修订及重订的附例第5（a）条第（iii）款将有关董事局成员选举的提名适当提交周年会议附例"），股东必须按照第5（b）（iii）条的规定，及时将书面通知送达法团主要执行办事处的法团秘书，并必须按照第5（c）条的规定，及时更新和补充书面通知。该股东的通知应载明：（A）就该股东拟在会议上提名的每名代名人而言：（1）该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；（2）该代名人的主要职业或雇用；（3）该代名人在纪录上拥有及实益拥有的法团每一类股本的股份类别及数目；（4）该等股份的取得日期及该等收购的投资意向；（5）该代名人如当选，是否有意投标的声明，在该人未能在其将面临选举或重新选举的下一次会议上获得选举或重新选举所需的一票后，立即发出不可撤销的辞呈，该辞呈在董事会接受该辞呈后生效；及（6）有关该被提名人的其他资料，而该等资料须在一份代理陈述书中披露（即使不涉及选举竞赛），该代理陈述书为选举该被提名人为董事而征集代理人，或根据1934年法令第14条和根据该法颁布的规则和条例（包括该人书面同意被提名为被提名人并在当选后担任董事）要求披露的信息；以及（B）第5（b）（iv）条要求的信息。法团可要求任何获提名的代名人提供其合理需要的其他资料，以决定该获提名的代名人是否有资格担任法团的独立董事，或该等资料对合理的股东对该获提名的代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能是重要的。
（二）
除根据《1934年法令》第14a-8条寻求列入法团代理材料的建议外，股东如要根据本附例第5（a）条第（iii）款适当地将董事会选举提名提交周年会议，股东必须按照第5（b）（iii）条的规定，在法团的主要行政办公室及时向法团秘书递交书面通知，并必须及时更新和补充第5（c）节所述的书面通知）.该股东的通知应载明：（A）就该股东拟提交会议的每一事项，简要说明拟提交会议的事项，在会议上进行该事项的理由，以及任何实质利益（包括该项业务对任何提议人（定义见下文）的任何预期利益，但并非仅因其对法团股本的所有权而对任何提议人个别而言属重大的利益，（b）第5（b）（iv）条所规定的资料。
（三）
为及时起见，秘书必须在不迟于第九十（90）号营业结束前，在法团的主要行政办事处接获第5（b）（i）或5（b）（ii）条所规定的书面通知第）当日或不早于一百二十日营业结束时（120第) 前一年年会一周年的前一天；前提是，在不违反第5（b）（三）节最后一句的情况下，如果年会日期提前
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在上一年度年会周年纪念日之前三十（30）天以上或延迟三十（30）天以上，股东必须在不早于一百二十（120第）该周年会议的前一天，但不迟于第九十届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前（90）第）该年度会议的前一天或第十届（10）第）首次公布该会议日期的翌日。在任何情况下，已发出通知或已作出公告的年会的休会或延期，均不得为发出上述股东通知而开始新的期限。
（四）
第5（b）（i）或5（b）（ii）条所规定的书面通知，亦须列明自该通知发出之日起，以及发出该通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）的情况（每一份，a）支持者“而统称为”支持者"）：（A）出现在法团帐簿上的每名提议人的姓名及地址；（B）每名提议人实益拥有并记录在案的法团股份的类别、系列及数目；（C）任何提议人与其任何附属公司或联系人，以及根据协议、安排或谅解以其他方式一致行动的任何其他人（包括其姓名），就该等提名或建议订立的任何协议、安排或谅解（不论是口头或书面形式）的说明，（d）提交人是纪录持有人或实益拥有人（视属何情况而定）的陈述，有权在该次会议上投票，并拟亲自或藉代理人出席该次会议，以提名该通知（就根据第5（b）（i）条发出的通知而言）所指明的人或提出该业务的法团的股份（E）在该通知中指明的（就根据第5（b）（ii）条发出的通知而言）；（E）一项陈述，说明提议人是否打算向拥有足够数目的法团有表决权股份的持有人交付一份代表陈述书及代表表格，以选出该等代名人（就根据第5（b）（i）条发出的通知而言）或提出该等建议（就根据第5（b）（ii）条发出的通知而言）；（F）在任何提议人所知的范围内，在该股东发出通知之日支持该提议的任何其他股东的名称和地址；以及（G）对每个提议人在过去十二（12）个月期间进行的所有衍生交易（定义见下文）的描述，包括交易日期和所涉及的证券类别、系列和数量，以及此类衍生交易的重要经济条款。
（c）
提供第5（b）（i）或（ii）条所规定的书面通知的股东，须在有需要时以书面更新和补充该通知，以使该通知所提供或须提供的资料，在所有重要方面均属真实和正确，截至（i）该会议的记录日期及（ii）该会议前五（5）个工作日的日期，如该会议有任何休会或延期，则须在该休会或延期会议前五（5）个工作日的日期。如属依据第5（c）条第（i）款作出的更新及增补，则法团秘书须在会议记录日期后五（5）个营业日内，在法团的主要行政办事处收到该等更新及增补。如属依据第5（c）条第（ii）款作出的更新及增补，则法团秘书须至迟于会议日期前两（2）个营业日在法团主要行政办事处收到该更新及增补，如会议有任何休会或延期，则须至迟于该休会或延期会议举行前两（2）个营业日收到。
（d）
尽管第5（b）（iii）条另有规定） 相反，如任满类别（如下文所界定）的董事人数有所增加，而该类别的董事并无获委任的公告，或如没有获委任，则该类别的董事空缺则由法团在股东可按照 第5（b）（iii）条规定，凡符合第5（b）（i）条规定的股东通知，除第5（b）（iii）条规定的时间安排外，该通知亦应视为及时，但仅限于被提名担任第5（b）（iii）条规定的任何新职位的人
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因上述增加而设立的届满类别，如法团秘书须在不迟于法团首次作出上述公告的翌日第十（10）日的营业时间结束前，在法团的主要行政办事处领取。为本条的目的，将"即将到期的课程"指在下一次股东年会上任期届满的一类董事。
（e）
任何人除非按照第5（a）条第（ii）款或按照第5（a）条第（iii）款获提名，否则没有资格获选或再获选为董事。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟提交会议的事务是否按照本附例所列的程序作出或建议作出，如任何拟议的提名或业务不符合本附例，或该提议人没有按照第5（b）（iv）（D）及5（b）（iv）（E）条的申述行事，声明该等建议或提名不得提交股东于会议上采取行动，而该等建议或提名应不予考虑，即使有关该等提名或该等业务的代理人可能已获邀请或接获。
（f）
尽管有本第5节的上述规定，为了在股东大会的代理声明和代理形式中列入与股东提案有关的信息，股东还必须遵守1934年法令的所有适用要求及其下的规则和条例。本附例的任何规定均不得视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的代理声明中列入建议书的任何权利；提供本附例中凡提述1934年法令或根据该法令订立的规则及规例，并不旨在亦不应限制适用于根据本附例第5（a）（iii）条须予考虑的建议及/或提名的规定。
（g）
为施行第5及6条，
（一）
“附属机构“和”联营公司"应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义1933年法令”);
（二）
“衍生交易"指由任何提案人或其任何附属公司或联系人，或代表其或为其利益而订立的任何协议、安排、利益或谅解，不论其记录或受益于：
（w）其价值全部或部分源自法团任何类别或系列的股份或其他证券的价值，
（x）在其他方面提供任何直接或间接机会，以获取或分享因法团证券价值变动而得来的任何收益，
（y）其效果或意图是减轻损失、管理安全价值或价格变动的风险或利益，或
（z）就该法团的任何证券提供投票权或增加或减少该提议人或其任何附属公司或联系人的投票权，
协议、安排、权益或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、互换、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或安排借款或
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出借股份（不论是否须在任何该等类别或系列中支付、结算、行使或转换），以及出借人在任何普通或有限合伙或有限责任公司所持有的公司证券中的任何比例权益，而该出借人直接或间接是其普通合伙人或管理成员。
（三）
“公示"指在道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿中披露的信息，或在公司根据1934年法令第13、14或15（d）节向证券交易委员会公开提交的文件中披露的信息；以及
第3节。
特别会议。
(a)
（i）董事会主席，（ii）首席执行官，或（iii）董事会根据经授权董事总数过半数通过的决议（无论在向董事会提交任何此类决议以供通过时，先前授权的董事职位是否存在空缺），可为特拉华州法律规定的股东诉讼的适当事项召开公司股东特别会议。
(b)
董事会应决定该特别会议的时间和地点（如有的话）。法团秘书在决定会议的时间及地点（如有的话）后，须安排按照本附例第7条的条文，向有权投票的股东发出会议通知。在该特别会议上，除会议通知指明外，不得处理任何事务。
（c）
董事会成员的提名可在股东特别会议上作出，在该特别会议上，（i）由董事会或在董事会的指示下选出董事，或（ii）由在发出本段所规定的通知时为纪录股东的法团任何股东选出董事，该股东有权在该会议上投票，并向法团秘书递交书面通知，列明第5（b）（i）条所规定的资料。如法团为选出一名或多于一名董事进入董事局而召开股东特别会议，则任何该等有记录的股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任法团会议通知所指明的职位，但如法团秘书须在不迟于第九十条（以较晚者为准）的营业时间结束前，在法团各主要行政办事处收到载有本附例第5（b）（i）条所规定的资料的书面通知（90第）该次会议的前一天或第十次（10）第）首次公布特别会议的日期及董事会建议在该会议上选出的候选人的日期的翌日。股东还应按第5（c）节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已作出公告的特别会议的休会或延期，均不得为发出上述股东通知而开始新的期限。
（d）
尽管有本第6条的上述规定，股东还必须遵守1934年法令的所有适用要求以及根据该法令制定的关于本第6条所列事项的规则和条例。本附例的任何规定均不得视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的代理声明中列入建议书的任何权利；提供本附例中凡提述1934年法令或根据该法令订立的规则及规例，并非旨在亦不应限制适用于 根据本附例第6（c）节审议董事会成员选举的提名。
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第4节。
会议通知。除法律另有规定外，每次股东大会的书面或电子传送通知，须在会议日期前不少于十（10）日至六十（60）日，发给每名有权在该会议上投票的股东，该通知须指明特别会议的地点（如有的话）、日期和时间、会议的目的和远程通讯方式（如有的话），以便股东和股东代理人可被视为亲自出席并在该会议上投票。如果邮寄，通知被视为寄存在美国的邮件，邮资已付，寄往公司记录上所显示的股东地址。任何股东会议的时间、地点（如有的话）和目的的通知，可在该会议召开之前或之后以书面放弃，由有权获得通知的人签署，或由该人以电子方式传送，任何股东本人或其本人出席会议，如适用，可通过远程通信或委托代理人放弃，除非股东出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的。任何股东如此放弃该会议的通知，须在各方面受该会议的议事程序的约束，犹如该会议已发出适当的通知一样。
第5节。
法定人数。除章程或经修订的法团证明书另有规定外，在所有股东大会上成立为法团的证明书"）或根据本附例，持有有权投票的已发行股票的过半数表决权的持有人亲自出席、通过远程通讯（如适用）或通过正式授权的代理人出席，即构成业务交易的法定人数。如达不到法定人数，股东大会可不时由会议主席或在会上所代表的股份的过半数表决权的持有人投票决定休会，但在该会议上不得处理其他事务。出席已达到法定人数的正式召集或召开的会议的股东，可继续处理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，使其未达到法定人数。除章程或适用的证券交易所规则或《公司注册证书》或本章程另有规定外，在选举董事以外的所有事项中，亲自出席、通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席会议并有权就有关事项进行一般性投票的股份的多数表决权的赞成票应由股东自行决定。除章程或适用的证券交易所规则、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应以亲自出席的股份的多数票选出，如适用，应以远程通讯方式选出，或由代理人代表出席会议，并有权就董事选举进行一般性投票。如须由某一类别或类别或系列进行单独表决，除非章程或适用的证券交易所规则或《公司注册证书》或本附例另有规定，则该类别或类别或系列的已发行股份的多数表决权，如适用，须以远程通讯方式亲自出席，或由获正式授权的代理人代表，即构成有权就该事项的表决采取行动的法定人数。除非法规或适用的证券交易所规则或《公司注册证书》或本附例另有规定，否则亲自出席会议、通过远程通信（如适用）或由代理人代表出席会议的此类股份或类别或系列的多数（在选举董事的情况下为多数）的赞成票，即为此类股份或系列的行为。
第6节。
休会及休会通知。任何股东大会，不论是年度股东大会或特别股东大会，均可由会议主持人或亲自出席的股份表决权过半数的股东投票决定休会，如适用，可通过远程通讯方式休会，或由代表出席会议的股东代表投票决定休会。如会议延期至另一时间或地点（如有的话），则如延期会议的时间和地点（如有的话）已在进行延期的会议上宣布，则无须就延期会议发出通知。在续会上，法团可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如果
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休会时间超过三十（30）天，或者如果休会后为休会会议确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的记录持有人发出休会会议的通知。
第7节。
投票权。为决定有权在任何股东大会上投票的股东，除法律另有规定外，只有在本附例第12条所规定的记录日期以其名义持有股份的人，才有权在任何股东大会上投票。每一有权投票的人 有权亲自或通过远程通信（如适用）或由一名或多名代理人授权，由一名或多名代理人根据特拉华州法律授权。如此指定的代理人不必是股东。除非代理人规定了更长的期限，否则不得在代理人成立之日起三（3）年后投票。
第8节。
股票的共同所有人。如有表决权的股份或其他证券以两（2）名或多于两名人士（不论是受托人、合伙成员、共同承租人、共同承租人、整体承租人或其他人士）的名义备存，或如两（2）名或多于两名人士就相同的股份有相同的受托关系，则除非法团秘书获给予相反的书面通知，并获向法团秘书提供委任该等人士或建立该等关系的文书或命令的副本，他们在投票方面的行为具有下列效力：（a）如果只有一（1）票，他或她的行为对所有人具有约束力；（b）如果超过一（1）票，那么投票的多数行为对所有人具有约束力；（c）如果超过一（1）票，但在任何特定事项上的投票是平均分配的，每个派别可以按比例对有关证券进行投票，或者可以向特拉华州衡平法院申请DGCL第217（b）节规定的救济。如属向法团秘书提交的文书，显示任何该等租赁是以不平等的权益持有，则就（c）款而言，多数或平均分割即为多数或平均分割权益。
第9节。
股东名单。法团秘书须在每次股东大会召开前至少十（10）天，拟备一份有权在该次会议上投票的股东的完整名单，并按字母顺序排列，列明每名股东的地址及以每名股东名义登记的股份数目及类别。为与会议有关的任何目的，该名单应开放供任何股东查阅，（a）在合理可查阅的电子网络上，但查阅该名单所需的资料须随会议通知提供，或（b）在正常营业时间内，在法团的主要营业地点提供。如法团决定在电子网络上提供该名单，则法团可采取合理步骤，确保只向法团的股东提供该等资料。根据法律规定，该名单应在会议期间向任何股东开放。
第10节。
不举行会议就采取行动。除按照本附例召开的股东年会或特别会议外，股东不得采取任何行动，股东不得以书面同意或电子传送的方式采取任何行动。
第11节。
组织。
(a)
在每一次股东大会上，应由董事会主席担任主席，如主席未获任命或缺席，则由首席执行官担任主席，如当时没有首席执行官任职或缺席，则由主席担任主席，如主席缺席，则由有权投票的股东以多数票选出的主席亲自出席或委托他人出席会议，或由主席担任主席。董事会主席可任命首席执行官为会议主席。法团秘书，或在他或她缺席时，由一名助理
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法团秘书或会议主席指示的其他人员或其他人，须担任会议秘书。
(b)
法团董事会有权为举行股东大会订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。除董事会的规则及规例（如有的话）另有规定外，会议主席有权及有权订明该等规则、规例及程序，并作出该主席认为为妥善举行会议所必需、适当或方便的一切作为，包括但不限于为会议订立议程或议事规则、维持会议秩序及保证出席者安全的规则及程序，对法团的记录股东及其正式授权和组成的代理人以及主席所准许的其他人参加该会议的限制，对在会议开始时所定的时间之后进入该会议的限制，对分配给与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票的开始和结束的规定，以便就将以投票方式表决的事项进行投票。股东将在会议上投票的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非并在董事会或会议主持人决定的范围内，股东大会不应按照议会议事规则举行。
第四条
董事
董事
第1节。
人数和任期。法团的获授权董事人数，须按照法团注册证明书的规定而定。除非公司注册证书另有规定，否则董事无须是股东。如因任何原因，董事不得在周年会议上当选，则可在其后尽快在为此目的而召开的股东特别会议上，按本附例所规定的方式选出。
第2节。
权力。法团的权力由董事局行使，其业务由董事局经营，其财产由董事局控制，但章程或法团证明书另有规定的除外。
第3节。
董事职类。
任何一系列优先股的持有人在特定情况下有权选举更多董事，但在首次公开发行结束后，根据1933年法令的有效登记声明，即向公众发售和出售公司普通股（“首次公开发行”），董事应被分为三类，分别指定为第一类、第二类和第三类。董事会有权在分类生效时将已任职的董事会成员分配到这些职类。在首次公开发行结束后的第一次股东年会上，第一类董事的任期届满，新的第一类董事的任期为三年。在首次公开发行结束后的第二次股东年会上，第二类董事的任期届满，新的第二类董事的任期为三年。在首次公开发行结束后的第三次股东年会上，第三类董事的任期将届满，新的第三类董事的任期将满三年。在以后的每一次股东年会上，董事的任期应为三年，以接替在该年会上任期届满的类别的董事。
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尽管本条例第17条有上述规定，每名董事须任职至其继任人获妥为选出并符合资格为止，或至其较早前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不应缩短任何现任董事的任期。
第4节。
空缺。
除非公司注册证书另有规定，并在符合任何一系列优先股持有人的权利或适用法律另有规定的情况下，任何因死亡、辞职、丧失资格、被免职或其他原因而产生的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会以决议决定任何该等空缺或新设董事职位须由股东填补，否则该空缺或新设董事职位须由当时在任的董事过半数投赞成票才能填补，即使不足董事局法定人数，或只剩下一名董事，而非股东，但凡任何类别的股票或其系列的持有人有权根据《法团证明书》的条文选出一名或多于一名董事，则该等或多于一类的股票或其系列的空缺及新设立的董事职位，除非董事局藉决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位须由股东填补，由当时在任的某一类或某一类或某一类所选出的过半数董事，或由如此选出的仅剩的一名董事，而不是由股东填补。按照前一句选出的任何董事，其任期应为产生或出现空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至该董事的继任者当选并符合资格为止。如任何董事死亡、被免职或辞职，则董事会的空缺须当作根据本附例存在。
第5节。
辞职。任何董事可随时向法团秘书递交书面通知或电子传送通知而辞职，该辞职须指明该通知在某一特定时间是否有效。如没有作出上述说明，则该辞呈须在送交法团秘书时当作有效。当一名或多于一名董事从董事会辞职，并于日后生效时，当时在任的过半数董事，包括已如此辞职的董事，有权填补该等空缺，有关表决于该等辞职或辞职生效时生效，而每名如此选出的董事，须在其空缺的董事任期未满时任职，直至其继任者已妥为选出并符合资格为止。
第6节。
移除。
(a)
在任何一系列优先股的持有人有权在特定情况下选举更多董事的情况下，董事会或任何董事均不得无故按照《总务委员会条例》第141（k）条的规定被免职。
(b)
除法律所施加的任何限制外，任何一名或多于一名的个别董事均可因由而被免职，理由是在一次董事选举中，有权作为一个单一类别共同投票的法团所有当时尚未发行的股本股份的多数表决权持有人投赞成票。
第7节。
会议。
(a)
定期会议。除法团证明书另有限制外，董事会的定期会议可在任何时间或日期及任何地点举行，或
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不包括董事会指定的特拉华州，并通过电话以口头或书面形式在所有董事中公布，包括语音信息系统或其他旨在记录和传达信息、传真、电报或电传、或通过电子邮件或其他电子手段的系统。董事会定期会议无须另行通知。
(b)
特别会议。除非公司注册证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官或经授权董事总数过半数召集时，在特拉华州内外的任何时间和地点举行。
（c）
通过电子通信设备举行的会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可使用会议电话或其他通讯设备参加会议，而所有参加会议的人均可使用这些设备相互听取意见，而以这些方式参加会议即构成亲自出席会议。
（d）
特别会议的通知。关于董事会所有特别会议的时间和地点的通知，应在正常工作时间内，至少在会议日期和时间的二十四（24）小时之前，以口头或书面方式，通过电话，包括语音信息系统或旨在记录和传达信息、传真、电报或电传的其他系统或技术，或通过电子邮件或其他电子手段发出。如果以美国邮件发出通知，则应在会议日期前至少三（3）天以预付费用的头等邮件发出。任何会议的通知，可在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，而任何董事出席会议即予以放弃，但如该董事出席会议是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召集或召开，则属例外。
（e）
放弃通知。在董事局或其任何委员会的任何会议上进行的所有事务的处理，不论如何召集或通知，或在任何地方举行，其效力犹如该事务是在定期召集和通知后妥为举行的会议上进行的一样，但如出席会议的法定人数已达到，而在会议之前或之后，每名未出席的董事如未接获通知，则须签署书面放弃通知，或须以电子传送方式放弃通知。所有此种放弃应与公司记录一并存档，或作为会议记录的一部分。
第8节。
法定人数和投票。
(a)
除非法团证明书规定人数较多，而根据第44条产生的与赔偿有关的问题的法定人数须为不时订定的董事人数的三分之一，则董事局的法定人数须由董事局按照法团证明书不时订定的董事人数的过半数组成；提供那,在任何会议上，不论出席人数是否达到法定人数，出席会议的过半数董事可不时休会，直至为董事会下一次常会订定的时间为止，而无须另行通知，但须在会议上公告。
(b)
除非法律、法团证明书或本附例规定须有不同的表决，否则在每一次达到法定人数的董事局会议上，所有问题及事务均须以出席会议的董事过半数的赞成票决定。
第9节。
不举行会议就采取行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，否则在董事局或董事局任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，如董事局所有成员
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董事或委员会（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意该等同意，而该等书面或书面或传送或传送均与董事会或委员会的会议纪录一并存档。如会议记录以纸本形式保存，则此种存档应以纸本形式保存；如会议记录以电子形式保存，则此种存档应以电子形式保存。
第10节。
费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，则包括出席董事会每一次常会或特别会议以及董事会委员会的任何会议的固定数额及出席费用（如有的话）。本条文并不解释为阻止任何董事以高级人员、代理人、雇员或其他身分为法团服务，并因此而获得补偿。
第11节。
委员会。
(a)
执行委员会。董事会可任命一个执行委员会，由董事会的一（1）名或更多成员组成。在法律许可及董事局决议所规定的范围内，执行委员会在管理法团的业务及事务方面，拥有并可行使董事局的一切权力及权限，并可授权在所有可能需要法团的文件上加盖法团印章；但该执行委员会在（i）批准、采纳或建议股东方面，并无权力或权限，任何诉讼或事宜（董事的选举或罢免除外），均须由DGCL明文规定提交股东批准，或（ii）采纳、修订或废除法团的任何附例。
(b)
其他委员会。董事会可不时委任法律准许的其他委员会。由董事局委任的其他委员会，须由董事局的一（1）名或多于一名成员组成，并具有设立该等委员会的一项或多于一项决议所订明的权力及执行该等决议所订明的职责，但在任何情况下，该等委员会均不得具有本附例所否定执行委员会的权力。
（c）
学期。董事会可随时增加或减少委员会的成员人数，或终止委员会的存在，但须符合任何尚未发行的优先股系列的任何规定及本条例第25条（a）或（b）款的规定。委员会成员的成员资格自其死亡或自愿辞去委员会或董事会职务之日起终止。董事会可随时因任何理由罢免任何个别委员会成员，而董事会可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。此外，在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多于一名成员，不论其是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或被取消资格的成员出席会议。
（d）
会议。除非董事局另有规定，否则执行委员会或依据第25条委任的任何其他委员会的定期会议，须在董事局或任何该等委员会所决定的时间及地点举行，而当已向该等委员会的每名成员发出有关通知时，其后无须再发出有关该等定期会议的通知。任何该等委员会的特别会议，可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由任何董事召集 谁是
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该委员会在向该委员会成员发出该特别会议的时间和地点的通知后，以向董事会成员发出董事会特别会议的时间和地点的通知所规定的方式发出。任何委员会的特别会议的通知，可在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传送方式予以放弃，并可由任何董事以出席方式予以放弃，但如该董事出席该特别会议，是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议并非合法召集或召开，则属例外。除非董事会在授权设立委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的核准人数过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何达到法定人数的会议的过半数即为该委员会的行为。
第12节。
董事会主席和首席独立董事的职责。
(a)
董事会主席如获任命并出席会议，应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行与该职位经常发生的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。
(b)
董事会主席，如主席不是独立董事，则应由董事会指定其中一名独立董事担任首席独立董事，任期至由董事会取代为止（"Lead Independent Director "）。首席独立董事将：与董事会主席，制定董事会定期会议的议程，并在董事会主席缺席时担任这些会议的主席；制定独立董事会议的议程；就会议议程与委员会主席协调信息要求；主持独立董事会议；主持董事会会议中介绍或讨论首席执行官的评价或薪酬的任何部分；主持董事会会议中介绍或讨论董事会业绩的任何部分；并履行董事会主席规定或授权的其他职责。
第13节。
组织。在董事会的每一次会议上，董事会主席，或在主席未获任命或缺席的情况下，首席独立董事，或在首席独立董事未获任命或缺席的情况下，首席执行官（如果是董事），或在首席执行官未在任或缺席的情况下，总裁（如果是董事），或在总裁缺席的情况下，最资深的副总裁（如果是董事），或在没有此类人员缺席的情况下，会议应由出席会议的董事过半数选出的会议主持人主持。法团秘书，或在其缺席时，由法团助理秘书或由主持会议的人指示的其他人员、董事或其他人担任会议秘书。
第五条
官员
官员
第1节。
指定人员。如获董事会指定，法团的高级人员包括行政总裁、总裁、一名或多于一名副总裁、秘书、首席财务官及司库。董事会也可
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委任一名或多于一名助理秘书及助理司库，以及具有委员会认为需要的权力及职责的其他人员及代理人。董事会可将其认为适当的附加头衔分配给一名或多名高级职员。任何一人可在任何时间担任法团任何数目的职位，但法律明文禁止的除外。法团高级人员的薪金及其他补偿，须由董事局厘定或以董事局指定的方式厘定。
第2节。
官员的任期和职责。
(a)
一般。所有主席团成员的任期应由董事会决定，直至其继任者获得正式选举和合格为止，除非在此之前被免职。任何由董事局选出或委任的人员，可随时由董事局罢免。如任何人员的职位因任何理由出现空缺，该空缺可由董事会填补。
(b)
行政总裁的职责。首席执行官应主持股东的所有会议和董事会的所有会议（如果是董事），除非董事会主席或首席独立董事已获任命并出席。除非任何人员获委任为法团的行政总裁，否则总裁即为法团的行政总裁，并在董事局的控制下，对法团的业务及高级人员有一般的监督、指示及控制。凡首席执行干事已获委任，而总裁并无获委任，则本附例中凡提述总裁，均须当作提述首席执行干事。行政总裁须执行与该职位经常发生的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责及其他权力。
（c）
总统的职责。总裁应主持股东的所有会议和董事会的所有会议（如果是董事），除非董事会主席、首席独立董事或首席执行官已获任命并出席。除非另有人员获委任为法团的行政总裁，否则总裁即为法团的行政总裁，并在董事局的控制下，对法团的业务及高级人员有一般的监督、指示及控制。 主席须执行与该职位经常发生的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责及拥有其他权力。
（d）
副主席的职责。副庭长在庭长缺席或残疾时，或在庭长职位空缺时，可承担并履行庭长职责。副总裁应履行与其职务经常发生的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，如果首席执行官未获任命或缺席，则应由总裁不时指定。
（e）
秘书的职责。秘书须出席股东及董事局的所有会议，并须将有关的一切作为及会议记录在法团的会议纪录册内。秘书须按照本附例，就股东的所有会议及董事局及其任何委员会的所有会议发出通知。秘书须执行本附例所订定的所有其他职责及与该职位经常发生的其他职责，并须执行董事局不时指定的其他职责及拥有其他权力。首席执行干事，或如当时没有首席执行干事任职，主席可指示任何助理秘书或其他人员在秘书不在或有残疾时承担和履行秘书的职责，而每名助理秘书须履行与该职位经常发生的其他职责，并须同时履行该等其他职责，并有该等其他职责
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作为董事会或首席执行官的权力，或如果当时没有首席执行官任职，总裁应不时指定。
（f）
首席财务官的职责。首席财务官须以彻底及适当的方式备存或安排备存法团的帐簿，并须按董事局或行政总裁的要求，或如当时并无行政总裁任职，则须按董事局或行政总裁的要求，以格式及经常次数，呈交法团的财务报表。首席财务官在董事会的命令下，保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行职务中常见的其他职责，并应履行董事会或首席执行官等其他职责和其他权力，如果当时没有首席执行官任职，则应由总裁不时指定。凡首席财务官已获委任，而财务主任并无获委任，则本附例中凡提述财务主任，均须当作提述首席财务官。总裁可指示财务主任（如有的话）或任何助理财务主任、控制员或任何助理控制员在首席财务官不在或无行为能力的情况下承担并履行其职责，而每名财务主任及助理财务主任，以及每名控制员及助理控制员，均须履行该职位经常发生的其他职责，并须同时履行董事会或首席执行官的其他职责及其他权力，如当时没有首席执行官任职，主席应不时指定。
（g）
司库的职责。除非另有人员获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的财务总监，并须以彻底及适当的方式备存或安排备存法团的帐簿，并须按董事局或行政总裁所规定的格式及经常提出法团的财务报表，如当时并无行政总裁任职，则须按董事局的命令，须保管法团的所有资金及证券。 财务主任须执行与该职位经常发生的其他职责，并须执行董事会或行政总裁所指定的其他职责及其他权力，如当时没有行政总裁任职，则须由总裁及首席财务官（如不是财务主任）不时指定。
第3节。
授权。董事会可不时将任何人员的权力或职责转授予任何其他人员或代理人，即使本条例另有规定。
第4节。
辞职。任何人员可随时向董事局或行政总裁发出书面或电子传送通知，或向当时并无行政总裁任职的总裁或法团秘书发出辞职通知。任何该等辞呈在收到该等通知的人收到时即具效力，除非该等辞呈指明较后的时间，在该情况下，该辞呈须于该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则接受任何该等辞呈无须使其生效。任何辞职均不损害法团根据与该辞职人员订立的合约而享有的任何权利（如有的话）。
第5节。
移除。任何高级人员可随时被免职，不论是否有因由，均可由当时在任的董事过半数投赞成票，或由当时在任的董事一致书面同意，或由董事局的任何委员会、行政总裁或其他获董事局授予免职权力的高级人员免职。
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第六条
公司文书的执行及公司拥有的证券的表决
公司文书的执行及公司拥有的证券的表决
第1节。
公司文书的执行。除法律或本附例另有规定外，董事局可酌情决定方法，并指定一名或多于一名签署人或多于一名签署人或多于一名其他人，代表法团签立任何法团文书或文件，或代表法团无限制地签署法团名称，或代表法团订立合约，而该等签立或签署对法团具有约束力。
银行或其他存款人以法团或法团特别帐户的资金开立的所有支票及汇票，均须由董事会授权的人签署。
除非获董事局授权或批准，或在高级人员的代理权范围内，否则任何高级人员、代理人或雇员均无权或有权以任何合约或业务约束法团，或以其信贷作抵押，或使法团为任何目的或任何款额承担法律责任。
第2节。
公司拥有的证券的投票。该法团为其本身或以任何身分为其他各方拥有或持有的其他法团的所有股票及其他证券，须由获董事会决议授权的人，或在无此授权的情况下，由董事会主席、行政总裁、总裁或任何副总裁，进行表决，而与之有关的所有代理人，均须签立。
第七条
股票
股票
第1节。
证书的格式及签立。法团的股份须以证明书代表，如由一项或多于一项董事会的决议规定，则该等股份须以证明书代表。有关股份的证明书（如有的话）须采用该表格 与公司注册证书和适用法律一致。以证明书为代表的法团的每名股份持有人 有权取得由法团任何两名获授权人员签署或以法团名义签署的证明书，以证明他在法团所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何人员、转让代理人或登记官已在证明书上签署或其传真签署已在证明书上签署，则在该证明书发出前，该人员、转让代理人或登记官已不再是该人员、转让代理人或登记官，则该证明书发出的效力，可犹如该人员、转让代理人或登记官在发出该证明书的日期一样。
第2节。
遗失的证书。在声称股票证书遗失、失窃或毁坏的人就该事实作出誓章时，须发出新的证书，以代替被指称遗失、失窃或毁坏的法团所发出的任何证书。法团可规定，作为发出一份或多于一份新证明书的先决条件，该等遗失、失窃或毁坏的证明书的拥有人或拥有人的法律代表，同意按法团所规定的方式向法团作出弥偿，或按法团所指示的形式及款额，向法团提供一份保证书，作为就任何可就指称已遗失、失窃或毁坏的证明书而向法团提出的申索而作出的弥偿。
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第3节。
转让。
(a)
法团股份纪录的转让，只须由其簿册持有人亲自或由妥为授权的律师在其簿册上作出，如属以证明书为代表的股份，则须在交出一份或多于一份妥为批注的证明书后，就相同数目的股份作出。
(b)
该法团有权与该法团任何一类或多于一类股份的任何数目的股东订立及执行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多于一类股份的法团股份，以不受香港海关总署禁止的方式转让。
第4节。
确定记录日期。
(a)
为使法团可决定有权在任何股东大会或其任何休会期间获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而在适用法律的规限下，该记录日期不得多于该会议日期的六十（60）天，亦不得少于该会议日期的十（10）天。董事会未确定记录日期的，决定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如通知被放弃，则为召开会议的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定，适用于会议的任何休会；提供董事会可为续会订定新的记录日期。
(b)
为使法团可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事局可预先订定一个记录日期，该记录日期不得早于订定记录日期的决议通过的日期，而该记录日期不得多于该行动的六十（60）天。如没有确定记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期，须为董事会通过有关决议当日的营业时间结束时。
第5节。
注册股东。法团有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息的专属权利，并有权以该拥有人的身份投票，而法团则无须承认任何其他人对该等股份或股份的衡平法或其他申索或权益，不论该法团是否有明示通知或其他通知，但特拉华州法律另有规定的除外。
第八条
公司其他证券
公司其他证券
第1节。
执行其他证券。公司的所有债券、债权证及其他公司证券，但股票凭证（第35条所涵盖）除外，可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并可在其上盖上公司印章或印有该印章的传真
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并由法团秘书或法团助理秘书、首席财务官或司库或助理司库签署证明；提供凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由发行该等债券、债权证或其他公司证券所依据的契约下的受托人的手工签字或在许可的情况下以传真签字认证，则在该等债券、债权证或其他公司证券上签署及认证该等公司印章的人的签字，可作为该等人签字的印印传真。任何该等债券、债权证或其他法团证券的附息票，如经上述受托人认证，须由法团的司库或助理司库或董事局授权的其他人签署，或印有该人的传真签署。如任何人员已签署或证明任何债券、债权证或其他法团证券，或其传真签名须出现在债券、债权证或其他法团证券上，则在如此签署或证明的债券、债权证或其他法团证券已交付前，该人员即已不再是该人员，但该等债券、债权证或其他法团证券仍可由法团采纳并发出及交付，犹如签署该等债券、债权证或其他法团证券的人或其传真签名须已在该等债券、债权证或其他法团证券上使用的人，即已不再是该法团的人员。
第九条
股息
股息
第1节。
宣布股息。在符合《法团证明书》及适用法律（如有的话）的规定下，法团股本的股息，可由董事会在任何常会或特别会议上依法宣布。股息可以现金、财产或股本的股份支付，但须符合公司注册证书的规定和适用的法律。
第2节。
股息准备金。在支付任何股息前，可从法团任何可供派发股息的资金中，拨出一笔或多于一笔由董事局不时以其绝对酌情决定权认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，以应付意外情况，或用作平衡股息，或用作修理或维持法团的任何财产，或用作董事局认为有利于法团利益的其他目的，而董事局可按设立储备金的方式，修改或废除储备金。
第十条
会计年度
会计年度
第1节。
财政年度。法团的财政年度由董事会决议确定。
XI
赔偿
赔偿
第1节。
董事、高级职员、雇员及其他代理人的赔偿。
(a)
董事和高级职员.法团应赔偿其董事和高级人员（就本XI而言，"军官“应指根据1934年法令颁布的规则16a-1所界定的”官员"），但以DGCL或任何其他适用法律不加禁止的范围为限；
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提供法团可透过与其董事及高级人员订立的个别合约，修改该等补偿的范围；及，此外，该法团无须就任何由该人提起的法律程序（或其部分）而向任何董事或高级人员作出弥偿，除非（i）该等弥偿是法律明文规定作出的，（ii）该法律程序是由该法团的董事局授权作出的，（iii）该等弥偿是由该法团依据香港海关总署或任何其他适用法律赋予该法团的权力而全权酌情提供的，或（iv）该等弥偿是根据（d）款规定作出的。
(b)
其他官员， 雇员和其他代理人。法团有权按照《总务委员会》或任何其他适用法律的规定，向其他高级人员、雇员及其他代理人作出弥偿。董事局有权转授决定是否给予任何该等人补偿。
（c）
费用。法团须在该法律程序作出最后处分前，向任何曾是或现已是该法律程序的一方，或因他是或曾是该法律程序的董事或高级人员，或因他是或曾是该法律程序的董事或高级人员，或因他是或曾是或曾应该法律程序的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，而被威胁成为该法律程序的一方，或因他是或曾是该法律程序的董事或高级人员，或因他是或曾是该法律程序的董事或高级人员，或在该法律程序的最后处分前曾是或曾是或曾是或任何董事或高级人员就该法律程序而招致的一切开支；提供如总务委员会规定，任何董事或高级人员以其董事或高级人员身分（而不是以该受偿人曾提供或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）所招致的预支开支，只须在向法团交付一项承诺（以下简称"承办“）由该受偿人或代表该受偿人偿还所有如此垫付的款项，但最终须由最后司法裁决决定，而对此没有进一步的上诉权（以下简称”最终裁决"）该受弥偿人无权就本条或其他条文所指的该等开支获弥偿。
尽管如此，除非依据本条（e）段另有决定，否则法团不得在任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或法律程序）中，向该法团的高级人员（除非该高级人员是或曾是该法团的董事，而在该情况下，本段并不适用）作出任何预支，但如该裁定是合理而迅速地（i）由并非法律程序当事方的董事的过半数表决作出的，即使不是法定人数，（ii）由该等董事的过半数投票所指定的委员会所作出，即使少于法定人数，或（iii）如没有该等董事，或该等董事如此直接，则由独立法律顾问以书面意见作出，表明决策方在作出该等决定时所知悉的事实清楚而令人信服地显示该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反法团最佳利益的方式行事。
（d）
执法。在无须订立明示合约的情况下，根据本附例获得补偿及向董事及高级人员垫款的所有权利，均须当作合约权利，并在与法团与该董事或高级人员之间的合约所订定的程度相同及犹如该合约所订定的程度上有效。如（i）要求赔偿或垫款的申索被全部或部分拒绝，或（ii）在要求赔偿或垫款后九十（90）天内没有对该项申索作出处置，则由拥有该项权利的人或由其代表在任何有管辖权的法院强制执行本条所授予的任何获得赔偿或垫款的权利。在法律允许的范围内，此种强制执行行动中的索赔人如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉索赔的费用。就任何要求赔偿的申索而言，法团有权提出申索人未达到
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根据DGCL或任何其他适用法律允许公司就索赔金额向索赔人作出赔偿的行为。就法团人员提出的任何垫款申索（在任何诉讼、诉讼或法律程序中，不论是民事、刑事、行政或调查程序，但因该人员是或曾经是法团的董事而提出的申索除外），法团有权就任何该等诉讼提出抗辩，证明该人的行为是不诚实的，或以该人认为不符合或不违反法团最佳利益的方式行事，或就该人在没有合理因由而相信其行为合法的任何刑事诉讼或法律程序而言。法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此种诉讼开始之前作出裁定，认为在这种情况下，由于申索人已达到《总务委员会》或任何其他适用法律规定的适用行为标准，对他或她的赔偿是适当的，也没有作出法团（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际裁定，认为申索人未达到此种适用行为标准，应作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。在任何由董事或高级人员为强制执行根据本条获得弥偿或预支开支的权利而提起的诉讼中，证明该董事或高级人员无权根据本条或其他规定获得弥偿或预支开支的责任，须由法团承担。
（e）
权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、法团证明书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取行动和在任职期间以其他身份采取行动的权利。法团获特别授权与其任何或所有董事、高级人员、雇员或代理人订立有关赔偿和垫款的个别合约，最大限度不受《总务委员会》或任何其他适用法律的禁止。
（f）
权利的存续。本附例赋予任何人的权利，须继续适用于已不再担任董事或高级人员、雇员或其他代理人的人，并对该人的继承人、遗嘱执行人及管理人有利。
（g）
保险。在DGCL或任何其他适用法律允许的最大限度内，法团经董事会批准后，可代任何依据本条规定或准许获弥偿的人购买保险。
（h）
修正。对本条的任何废除或修改，只属预期的，并不影响在指称发生任何作为或不作为的作为时根据本附例而生效的权利，而该作为或不作为是针对法团任何代理人的法律程序的起因。
（一）
保留条款。如本附例或本附例的任何部分因任何理由而被任何具有司法管辖权的法院宣布无效，则法团仍须向每名董事及高级人员作出不受本条任何适用部分或任何其他适用法律所禁止的全面弥偿。如本条因另一司法管辖区的补偿条文的适用而无效，则法团须根据任何其他适用法律，向每名董事及高级人员作出充分补偿。
（j）
某些定义。为本附例XI的目的，应适用下列定义：
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（一）
术语"进行中"应作广义解释，并应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序中提供证词，不论是民事、刑事、行政或调查。
（二）
术语"费用"应作广义解释，并应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的金额以及与任何诉讼程序有关的任何性质或种类的任何其他费用和开支。
（三）
术语"公司"除产生的法团外，亦须包括在合并或合并中合并的任何组成法团（包括任何组成法团的任何组成法团），而该组成法团如继续独立存在，本会有权及授权向其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，从而使任何现为或曾经为该组成法团的董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾经应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的人，就产生的法团或尚存的法团而言，他在本条条文下所处的地位，与他在该组成法团如继续独立存在时对该组成法团所处的地位相同。
（四）
提及"董事,” “执行人员 军官,” “军官,” “雇员，“或”代理"法团的成员，包括但不限于应法团的要求而分别担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、执行人员、高级人员、雇员、受托人或代理人的情况。
（五）
提及"其他 企业“应包括雇员福利计划；提及”罚款“应包括就雇员福利计划向某人征收的任何消费税；以及提及”应法团要求任职“须包括担任法团的董事、高级人员、雇员或代理人，而该等董事、高级人员、雇员或代理人须就雇员福利计划、其参与者或受益人承担责任，或涉及该等董事、高级人员、雇员或代理人所提供的服务；而该等人如以其合理地认为符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式真诚行事，则须当作以该等方式行事。”不违背公司的最大利益”如本节所述。
第十二条
通知
通知
第1节。
通知。
(a)
通知股东。股东大会的书面通知应按本条例第7条的规定发出。在不限制根据与股东的任何协议或合同以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，除法律另有规定外，为股东会议以外的目的向股东发出的书面通知可以通过美国邮件或国家认可的隔夜快递，或通过传真、电报或电传或电子邮件或其他电子方式发出。
(b)
董事须知。任何须向任何董事发出的通知，可按（a）款所述的方法发出，或按本附例另有规定的方法发出，但不包括
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如通知书是亲自送达，则通知书须寄往该董事以书面向秘书提交的地址，如没有提交该通知书，则须寄往该董事最后为人所知的地址。
（c）
邮寄誓章。由法团获正式授权的合资格雇员或就受影响股份类别而委任的法团转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，须指明曾或曾获发出该等通知或通知的股东或股东、董事或董事的姓名及地址，以及发出该等通知或通知的时间及方法，在没有欺诈的情况下，即为其中所载事实的初步证据。
（d）
通知的方法。无须对所有接受通知的人采用相同的发出通知的方法，但可就任何一种或多于一种方法采用一种可容许的方法，亦可就任何另一种或多于一种方法采用任何其他可容许的方法。
（e）
通知与其通讯不合法的人。凡根据任何法律条文或法团的法团证明书或附例规定须向任何与其通讯属非法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无须向任何政府当局或机构申请向该人发出该通知的牌照或许可证。如采取或举行任何行动或会议而无须通知任何该等通讯属非法的人，其效力及效力犹如该通知已妥为发出一样。如法团所采取的行动是要求根据DGCL的任何条文提交证明书，则该证明书须述明，如事实是如此，并如需要发出通知，则该通知书须述明，该通知书已发给所有有权收到通知的人，但与该等人联络属非法的人除外。
（f）
通知共享地址的股东。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或附例的条文发出的任何通知，如以单一书面通知的方式发出，而该通知是在该地址的股东同意下发出的，则该通知须具有效力。如该股东在法团发出其拟发出单一通知的通知后六十（60）天内没有以书面向法团提出反对，则该同意须当作已给予。任何同意均可由股东以书面通知法团撤销。
第十三条
修正
修正
第1节。
在符合本附例第44（h）条或《法团证明书》条文所订的限制下，董事局获明确授权采纳、修订或废除法团的附例。董事局对法团附例的任何采纳、修订或废除，均须获得核准人数过半数的董事批准。股东亦有权采纳、修订或废除法团的附例；提供除法律或《公司注册证书》所规定的公司任何类别或系列股票的持有人的任何投票外，股东的此种行动还应要求在选举董事时有权作为单一类别共同投票的公司股本中所有当时尚未发行的股份的至少66% TERM1的投票权的持有人投赞成票。
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第十四条
向官员和雇员提供的贷款
向官员和雇员提供的贷款
第1节。
向官员和雇员提供贷款。除非适用法律，包括2002年《萨班斯-奥克斯利法》另有禁止，公司可向公司或其附属公司的任何高级职员或其他雇员，包括担任公司或其附属公司董事的任何高级职员或雇员，提供贷款、担保或以其他方式协助，只要董事会认为这种贷款、担保或协助可以合理地预期对公司有利。贷款、担保或其他援助可以是附带或不附带利息的，可以是无担保的，也可以是以董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票的质押。本附例不得当作否定、限制或限制法团在普通法或任何法规下的保证或保证权力。
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