美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：2025年12月19日（
2025年12月19日
)
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | ||||
注册人的电话号码，包括区号：(
402
)
544-5000
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
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如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各班职称 | 交易代码 | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
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（每股面值2.50美元） |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目7.01监管FD披露。
2025年12月19日，联合太平洋铁路公司（“联合太平洋”）和诺福克南方公司（“诺福克南方”）发布联合新闻稿，宣布已向地面运输委员会提交申请，要求批准两家公司的拟议合并，并召开电话会议讨论该申请的要点。一份新闻稿和通话记录副本分别作为8-K表格当前报告的附件99.1和99.2提供。
电话会议的完整演示文稿和录音音频也可在联合太平洋网站www.up.com的Investors下查阅；收益发布和管理层演示文稿，在诺福克南方网站www.norfolksouthern.com的Investors下查阅；新闻与活动；活动与演示文稿，以及网站www.AmericasGreatConnection.com。
对网站的引用未通过引用并入本表8-K上的当前报告中，联合太平洋否认有任何此类通过引用并入。本当前报告中关于表格8-K和随附展品的信息正在提供，不应被视为根据经修订的1934年《证券和交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在此类文件中通过具体引用明确规定。
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品。
| 99.1 | |||||
| 99.2 | |||||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） | ||||
关于前瞻性陈述的警示性说明
本8-K表格当前报告中的某些陈述和此处提及的电话包含经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或未来财务业绩相关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致联合太平洋、诺福克南方或合并后公司的实际结果、活动水平、业绩或成就或铁路行业的结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。在某些情况下，前瞻性陈述可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“预期”、“相信”、“项目”、“估计”、“打算”、“计划”、“备考”等词语或任何变体或其他类似术语来识别。
尽管联合太平洋和诺福克南方均基于他们认为合理的预期、假设、估计、信念和预测作出这些前瞻性陈述，但此类前瞻性陈述仅为预测，涉及已知和未知的风险和不确定性，其中许多涉及超出联合太平洋、诺福克南方或合并后公司控制范围的因素或情况，包括但不限于，除了联合太平洋和TERM5分别向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中披露的因素外：任何事件的发生，可能导致一方或双方有权终止联合太平洋与诺福克南方之间就联合太平洋收购诺福克南方作出规定的最终合并协议（“交易”）的变更或其他情况；可能对联合太平洋或诺福克南方提起潜在法律诉讼并导致重大抗辩费用的风险，赔偿或责任；由于未及时或根本未收到或满足所需的地面运输委员会或其他批准和其他完成条件，交易未按预期完成或根本没有完成的可能性（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或交易的预期收益产生不利影响的条件的风险）；合并后公司无法从交易中实现预期收益、成本节约、增值、协同效应和/或增长的风险，或者这些好处可能需要更长的时间才能实现，或者实现的成本比
预期的，包括由于一般经济和市场状况、关税、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况、以及联合太平洋和诺福克南方经营所在地理和业务领域的竞争程度等因素的变化或由此产生的问题；由于交易的公告和未决而对各方的业务造成的干扰；与交易未决的预期时间长度相关的成本，包括最终合并协议中分别包含的对联合太平洋和诺福克南方能力的限制，在交易未决期间在正常课程之外运营各自的业务；将联合太平洋和诺福克南方管理层的注意力和时间从正在进行的业务运营和合并相关事项上的机会上转移；各方运营的整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期或各方无法以其他方式将各方的业务成功整合到对方业务中的风险；交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；联合太平洋或诺福克南方的客户、供应商、员工、工会或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因本次交易的公告或完成而导致的不良反应；联合太平洋因本次交易的完成而增发其普通股股份所导致的稀释；联合太平洋债务信用评级被下调从而可能产生兑付现有债务义务的风险；联合太平洋财务状况发生重大不利变化，诺福克南方或合并后的公司；国内或国际经济、政治或商业条件的变化，包括影响运输行业（包括客户、员工和供应链）的变化；联合太平洋、联合太平洋TERM3或诺福克南方网络的重大不利事件，包括但不限于干线事故、危险材料排放或与气候相关或其他网络中断；涉及联合太平洋或诺福克南方的索赔、诉讼、政府诉讼和调查的结果，包括，就诺福克南方而言，与东俄亥俄州事件有关的那些；诺福克南方就东俄亥俄州事件承担的环境补救义务的性质和范围；由东俄亥俄州事件导致或与之相关的新的或额外的政府法规和/或运营变化；以及网络安全事件或对我们的技术基础设施的其他干扰。
这份重要因素清单并非旨在详尽无遗。这些因素和其他重要因素，包括诺福克南方于2025年2月10日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中“风险因素”下讨论的因素（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000702165/000070216525000008/nsc-20241231.htm）以及联合太平洋随后向SEC提交的文件，即TERM2于2025年2月7日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的最近一份10-K表格年度报告（可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000100885/000010088525000042/un根据2025年9月16日向SEC提交的文件，经2025年9月30日修订（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/100885/000119312525224307/d908896ds4a.htm），可能会导致实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。提供对联合太平洋和诺福克南方网站的引用是为方便起见，因此，网站上或通过网站可获得的信息不会也不应被视为以引用方式并入本文。此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则联合太平洋和诺福克南方不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的法律或法规可能要求。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
日期：2025年12月19日
| 联合太平洋铁路公司 | ||||||||
| 签名： | /s/Jennifer L. Hamann | |||||||
| Jennifer L. Hamann | ||||||||
| 执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||