附件 10.3

贷款销售和捐款协议

之间

萨拉托加投资公司，

作为卖方

和

SARATOGA Investment Funding II LLC，

作为买方

截至2025年11月6日

目 录

马里兰州公司SARATOGA INVESTMENT CORP.作为卖方（以该身份称为“卖方”）与特拉华州有限责任公司SARATOGA INVESTMENT FUNDING II LLC作为买方（以该身份称为“买方”）之间的这份日期为2025年________的贷款出售和捐款协议（经修订、补充或以其他方式修改并不时生效，本“协议”）。

W I T N E S E T H：

然而，买方希望购买在截止日期及其后不时存在的某些贷款、债券及相关资产；

然而，卖方也可能希望在每个购买日期不时向买方提供某些贷款、债券和相关资产；

然而，卖方希望根据以下规定的条款和条件向买方出售、转让、转让和贡献此类贷款、债券和相关合同；

现就良好的、有价值的对价，特此确认其收到并足额，现由买卖双方约定如下：

第一条

定义

第1.1节定义。如在本协议中使用，以下术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）。此处使用但未在此定义的所有大写术语应具有截至本协议日期的信贷和担保协议（经修订、补充或以其他方式修改并不时生效的“信贷协议”）中规定的或通过引用并入的各自含义，由买方作为借款人、卖方以抵押品管理人的身份、卖方以股权持有人的身份、不时作为本协议当事人的贷款人、Valley National Bank作为行政代理人（“行政代理人”）和U.S. Bank National Association作为抵押品代理人（“抵押品代理人”），作为担保品托管人（“托管人”）和担保品管理人（“担保品管理人”）。

“协议”具有本协议序言中阐述的含义。

“转让”是指出售、转让、转让、出资、替代或以其他方式转让本协议项下的资产。

“转让”是指，根据上下文可能需要，初始转让或后续转让。

“赔偿金额”具有第2.3节中的含义。

“受偿方”具有第2.3节规定的含义。

“背书”具有UCC第8-102（a）（11）条规定的含义，“背书”具有相应含义。

“初始转让”具有第2.1（a）节规定的含义。

“购买日期”是指每个后续的运输日期和首次运输的日期。

“购买通知”具有第2.1（b）节规定的含义。

“购买价格”具有第3.1节规定的含义。

“买方”具有序言部分所述的含义。

“回购金额”是指，对于截至任何确定时间正在根据本协议进行付款或替代的任何担保抵押贷款，金额等于买方为该抵押贷款支付的购买价格减去自该抵押贷款成为转让抵押贷款之日起收到的与该抵押贷款有关的所有本金收益付款加上自最后一个付款日期以来的任何应计和未支付的利息。

“抵押贷款附表”具有第2.1（a）节规定的含义。

“卖方”具有本协议序言中阐述的含义。

“后续转让”具有第2.1（b）节规定的含义。

“后续转让日期”具有第2.1（b）节规定的含义。

“受让资产”是指卖方在本协议项下向买方转让的受让抵押贷款及相关证券的统称。

“转让抵押贷款”是指卖方根据本协议条款向买方转让的每笔抵押贷款。

“担保抵押贷款”具有第6.1节规定的含义。

第1.2节其他条款。本文未具体定义的所有会计术语应按照公认会计原则进行解释。UCC第9条中使用的所有术语，且在此未作具体定义的，均按此类第9条中的定义在此使用。本协议中使用的“包括”一词是指“包括但不限于”。

第1.3节时间周期的计算。除非本协议另有说明，在计算从指定日期到以后指定日期的一段时间时，“从”一词是指“从并包括”，“到”和“直到”两个词都是指“到但不包括”。

第1.4节解释。

（a）除非其中另有规定，本协议中定义的所有术语在信贷协议或依据本协议或其作出或交付的任何其他融资文件、证书、报告或其他文件中使用时，具有本协议中如此定义的含义。

（b）单数词语应酌情表示复数以及单数，反之亦然（除非另有说明）。

（c）本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下”等类似含义的词语是指本协议整体，而不是指其任何特定物品、附表、章节、段落、条款、展品或其他细分。

（d）本协议中所列的标题、副标题和目录仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议任何条款的含义、结构或效果。

（e）本协议中提及的“包括”或“包括”应是指酌情包括或包括，但不限制该术语之前任何描述的概括性，为本协议的目的，eJUSDEM generis规则不应适用于将一般陈述、随后的或可提及的特定事项的列举限制为与具体提及的事项类似的事项。

（f）对本协定或任何其他融资机制文件、协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及本协定或不时修订、重述、补充或以其他方式修改的其他融资机制文件、文书或其他文件（但受对本协定或任何其他融资机制文件所载的此类修订、重述、补充或修改的任何限制）。

（g）本协议或任何融资文件中对任何人的任何提及，包括对本协议或此类融资文件的介绍和陈述，应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本协议或任何其他适用协议中规定的任何限制的限制）。

（h）凡提述本条任何法律或规例，均应提述不时修订、修改或补充的法律或规例。

（i）本协议中对“知悉”一词的任何使用，均指经过适当询问后的知悉。

（j）违约事件须当作持续，直至根据信贷协议第12.01条予以纠正或豁免为止。

第二条

转让资产的转让

第2.1节运输车。

（a）根据本协议中规定的条款和条件，卖方同意（i）在截止日期向买方转让，除本协议具体规定的范围外，无追索权，且买方同意在截止日期从卖方购买或收取（如适用）作为出资（“初始转让”），卖方在本协议附表A所列的每笔抵押贷款中的所有权利、所有权和权益以及对每笔抵押贷款的所有权利、所有权和权益（因为该附表可能会不时地被集体修订、补充、更新或以其他方式修改，“抵押贷款附表”），连同所有其他相关担保和上述所有收益，以及（ii）在收到任何此类转让资产的截止日期及之后的两个营业日内，将卖方因任何此类转让资产而收到的所有收款转移至收款账户，或促使其存入收款账户。卖方在此确认，初始转让是绝对和不可撤销的，卖方没有任何保留或保留任何利益。

（b）如果买方在截止日期之后但在违约事件发生之前不时同意从卖方获得额外的抵押贷款（包括相关担保），买方应将该书面通知基本上按照本协议的附件 A中规定的格式交付给行政代理人（每份为“购买通知”），指定拟议转让的日期（“后续转让日期”），并附上一份抵押贷款附表的补充文件，以识别拟议转让的抵押贷款和相关担保。根据本协议和信贷协议中规定的条款和条件，卖方应（i）无追索权地转让给买方（本协议特别规定的范围除外），买方应在适用的后续转让日期（每项此类购买和出售在本协议中称为“后续转让”）购买或接收卖方随后在相关购买通知所附的抵押贷款附表上报告的每笔抵押贷款的所有权利、所有权和权益，以及对每笔抵押贷款的所有权利、所有权和权益，连同所有其他相关担保和前述的所有收益，以及（ii）在收到此类转让资产的两个营业日内，在购买日期当日及之后将卖方因本协议项下的任何转让资产而收到的所有收款转移或导致存入收款账户。卖方在此确认，根据本协议向买方进行的每一次后续转让都是绝对的和不可撤销的，卖方没有任何保留或保留任何利益。

（c）在本协议项下的每个购买日期及之后，买方应拥有卖方在该购买日期转让给买方的转让资产，卖方不得采取与该所有权不一致的任何行动，也不得主张该转让资产的任何所有权权益。

（d）卖方和买方的明确意图是，卖方根据本协议向买方转让的每一笔转让资产均应被解释为卖方向买方绝对出售和/或贡献此类转让资产，从而为买方提供转让资产所有权的全部风险和利益。此外，卖方和买方无意将任何购买视为卖方向买方授予转让资产的担保权益，以担保卖方的债务或其他义务。但是，如果尽管各方有此意图，本协议项下的转让仍应被定性为贷款而不是销售和/或出资，则（i）本协议也应被视为，并在此成为《UCC》和其他适用法律含义内的担保协议，（ii）本协议中规定的卖方的转让应被视为，并且卖方特此授予买方担保权益（而买方特此将该担保权益转让给抵押代理，（三）为有担保当事人的利益）在卖方的所有权利、所有权和权益中（无论是现在拥有的还是以后获得的）、所有权和权益中（三）买方（或代表担保代理人的保管人，为有担保当事人的利益）对此种转让的资产和此种其他财产项的占有构成票据、金钱、可转让单证或动产票据，在不违反第（四）款的情况下，为根据UCC完善担保权益，以及（iv）持有此类财产的人为完善适用法律规定的此类担保权益而作出的确认，应视为买方的托管人、受托人或代理人（如适用）为完善此类担保权益而作出的确认。买方及其受让人就该等转让的资产和其他相关权利而言，除享有买方及其受让人可获得的所有其他权利和补救措施外，还应享有根据其他融资文件和基础文书以及任何适用的UCC享有的担保方的所有权利和补救措施。

（e）卖方和买方应在与本协议一致的范围内采取可能必要的行动，以确保，如果本协议被视为在转让的资产上产生担保权益以担保债务或其他义务，则该担保权益将被视为根据适用法律有利于买方的第一优先权完善担保权益，并将在本协议的整个期限内保持如此。卖方声明并保证，转让资产的目的是根据《破产法》第541条将其从卖方的遗产中移除。

（f）买方或买方的任何受让人（包括有担保当事人）均不对卖方的任何债务人或客户就转让资产承担任何义务或赔偿责任（包括履行卖方任何义务的任何义务，包括与任何其他相关协议有关的义务）（根据适用的延迟提款抵押贷款基础贷款协议的条款向债务人提供资金的义务除外）。买方或买方的任何受让人（包括担保方）无意承担任何此类义务或责任，并且明确否认任何此类承担。在不限制前述一般性的情况下，卖方根据本协议将转让的资产转让给买方并不构成也无意导致买方或买方的任何受让人（包括有担保方）设定或承担卖方作为牵头代理人、抵押代理人或付款代理人在作为银团贷款交易一部分的个人代理的任何抵押贷款项下的任何义务。

（g）卖方就每项转让所采取的行动。

（i）就根据本协议转让的资产的每一次转让而言，卖方（代表买方）应根据信贷协议交付或安排交付抵押贷款文件和任何其他所需文件。

（ii）卖方应向托管人和抵押代理人提供必要的所有信息和任何其他合理协助，以便托管人和抵押代理人（如适用）根据信贷协议的条款对根据本协议转让的每项转让资产进行管理、管理和收集。

（iii）就根据本协议转让的资产的每一次转让而言，卖方特此授予买方及其受让人、行政代理人、贷款人、抵押代理人和托管人的每一人不可撤销的非排他性许可，以在管理转让资产所需的范围内，在不收取特许权使用费或支付任何种类的费用的情况下，使用卖方用来核算所转让资产的所有软件，无论此类软件是由卖方拥有还是由他人拥有并由卖方根据与此相关的许可协议使用；但前提是，如果授予本文所述的许可生效需要此类软件的任何许可人的同意，则卖方在此同意，根据买方或其受让人、行政代理人、托管人或抵押品代理人的合理请求，卖方应使用其商业上合理的努力最多60天，以获得该第三方许可人的同意。特此授予的许可在最终到期日之前不可撤销，并应在本协议根据其条款终止之日终止。卖方应在此后不时采取买方或行政代理人合理要求的必要或适当行动，以确保买方及其根据信贷协议的受让人在本协议所设想的卖方转让的每项转让资产中拥有可强制执行的所有权或担保权益（如适用）。

（四）关于买方按照本协议的设想收购每项转让资产，卖方还同意，卖方应自费在每个购买日期或之前的计算机文件及其簿册和记录中明确无误地表明，买方已根据本协议收购了该转让资产。

（v）卖方应在任何时候继续履行其根据并严格遵守所有基础贷款协议（与延迟提款抵押贷款有关的对债务人的融资义务除外）的条款所承担的与根据本协议转让的任何转让资产有关的义务。

（vi）卖方就其本身承认，本协议第四条中卖方的陈述和保证以及本协议第五条中卖方的契诺，将与买方和抵押代理人（代表有担保方）和抵押代理人（代表有担保方）一起运行，并为买方的利益而运行，并且抵押代理人（代表有担保方）可以直接强制执行（在对卖方强制执行时无需买方联合），卖方或买方（如适用）对违反本协议中规定的此类陈述、保证和契诺的义务。

第2.2节[保留]。

第2.3节赔偿。

（a）在不限制任何该等人根据本协议或根据适用法律可能拥有的任何其他权利的情况下，卖方同意在税后基础上对买方及其继承人、受让人、受让人（包括每一有担保方）以及上述任何一方的所有高级职员、董事、股东、控制人、雇员和代理人（上述每一人被单独称为“受偿方”）立即应要求对任何和所有损害、损失、索赔、责任以及相关成本和费用进行赔偿，包括因（i）卖方的任何作为或不作为以及与本协议和本协议所设想的交易有关的任何行为或不作为或（ii）卖方违反其在本协议项下的任何义务或因卖方未能在本协议项下作出任何陈述或保证而产生的合理律师费和支出（所有上述统称为“弥偿金额”），但不包括，（a）因该债务人的信誉而就任何转让资产支付的弥偿金额或（b）在有管辖权的法院确定为因任何受弥偿方或其代理人或分包商的重大过失、恶意或故意不当行为而导致的范围内应付给受弥偿方的弥偿金额。

（b）任何受本条第2.3条赔偿条文规限的款额，须由卖方在有关获弥偿方提出要求后的五个营业日内支付予有关获弥偿方。

（c）如因任何理由，本第2.3节中上述规定的赔偿不能提供给受赔方或不足以使该受赔方免受损害，则卖方应按适当比例分摊该受赔方因该损失、索赔、损害或赔偿责任而支付或应付的金额，以不仅反映该受赔方一方和卖方（视情况而定）所获得的相对利益，另一方面也是这类受偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。

（d）根据本条第2.3条作出的弥偿，在考虑到收到根据本协议提供的弥偿对该受弥偿方的任何税务后果后，须为使有关受弥偿方完整所需的款额，包括该等税款或退款对该受弥偿方目前或过去应支付的以净收益或利润计量的税额的影响。

（e）卖方根据本条2.3款承担的义务应在本协议终止后继续有效。

（f）卖方承认，根据信贷协议，买方应代表有担保当事人将其根据本协议享有的赔偿权利转让给担保代理人。在此种转让后，（a）担保代理人应代表有担保当事人享有买方在本合同项下的所有权利，并可反过来转让此种权利；（b）卖方根据本条第2.3（f）款承担的义务应代表有担保当事人适用于担保代理人。卖方同意，在此种转让后，担保代理人可代表有担保当事人直接强制执行本节2.3节规定的赔偿，无需买方联合执行。

第2.4节行政便利。卖方和买方承认并同意，仅为行政上的便利，卖方可以指示将抵押贷款直接记入买方名下，和/或任何文件或转让协议（或，在任何原始本票的情况下，任何背书链）要求执行和交付的与（a）在抵押贷款结束时作为贷款人获得抵押贷款有关的任何背书链可由买方按卖方的指示直接执行和交付，或（b）根据相关文件的条款转让抵押贷款可能反映卖方（或其任何关联公司或卖方可能向其购买抵押贷款的任何第三方）正在将此类抵押贷款直接转让给买方。任何该等文件或转让协议中的任何内容（或就任何原始本票而言，该背书链条中的任何内容）均不得被视为损害卖方根据本协议条款向买方转让相关抵押贷款。卖方和买方承认并同意，仅为行政上的便利，根据相关文件的条款要求签署和交付的与转让资产有关的任何转让文件可能反映出（i）卖方（或卖方或适用的关联公司可能从其购买该转让资产的任何关联公司或第三方）正在将该转让资产直接转让给买方或（ii）买方正在该转让资产结束时获得该转让资产。

第三条

审议和付款；报告

第3.1节采购价格。在每个购买日期转让的转让资产的购买价格和/或出资金额（如适用）（“购买价格”）的金额应以适用的合格货币计算，等于该转让资产在该日期的公平市场价值（由卖方与买方在该转让时商定）。买方和卖方各自在此同意，截至相关购买日，根据本协议转让的每笔抵押贷款的公允市场价值不得低于其截至适用的收购日的转让价值乘以该抵押贷款的本金余额。

第3.2节购买价款的支付。（a）购买价款应首先在相关购买日期（a）以现金方式支付，金额不超过（i）就将在该购买日期转让的此类抵押贷款向买方支付的预付款的收益和（ii）在截止日期至承诺终止日期期间的总和，根据信贷协议第9.01（a）节存入收款账户的金额，以及（b）其次，在未以现金支付的范围内，由卖方向买方作出出资，金额相当于购买价款的未付部分。

（b）在支付任何转让的购买价款后，包括在该转让中的转让资产的所有权应归属于买方，无论该转让的先决条件以及本协议所载的其他契诺和协议是否事实上得到满足；但买方不应被视为因卖方事实上未能满足任何该等先决条件、契诺或协议而放弃其根据本协议可能拥有的任何债权。

第四条

代表和授权书

第4.1节卖方的陈述和保证。卖方在截止日期和每个购买日期向买方声明并保证：

（a）适当组织；权力和权威。卖方是一家公司，根据马里兰州法律正式注册成立、有效存在并具有良好的信誉，拥有拥有和经营其资产和财产、开展其现在从事的业务以及执行和交付并履行其在本协议和其作为缔约方的其他融资文件项下的义务的完全权力和权力。

（b）应有的资格和良好的信誉。卖方根据其注册地司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。卖方具有开展业务的适当资格，并在适用的情况下，在其业务、资产和财产的性质，包括履行其在本协议下的义务、其作为缔约方的其他融资文件及其组成文件要求具有此种资格的其他司法管辖区内具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或信誉良好不会合理地预期会产生重大不利影响。

（c）适当授权；执行和交付；合法、有效和有约束力；可执行性。卖方执行和交付、履行其作为当事方的融资文件项下的义务以及由此设想的其他文书、证书和协议均在其权力范围内，并已获得其所有必要行动的正式授权，并已由其正式执行和交付，构成其根据各自条款可对其强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，暂停期或其他影响债权人权利的一般法律或股权一般原则的类似法律，无论在股权程序中还是在法律上考虑。

（d）不违反规定。卖方执行和交付本协议或其作为当事方的其他融资文件、完成本协议或其中所设想的交易，或遵守本协议或其中的条款、条件和规定，均不会（i）与其组成文件发生冲突，或导致违反或违反，或构成其构成文件项下的违约，（ii）与（a）任何重大方面的任何适用法律发生冲突或违反，（b）对其或其任何资产具有约束力或影响的任何重大契约、协议或其他合同限制，包括任何相关文件，或（c）对其或其任何资产或财产具有约束力或影响的任何重要命令、令状、判决、裁决、强制令或法令，或（iii）导致违反或违反，或构成违约，或允许加速履行其作为一方或其或其任何资产受其约束的任何重要合同义务或文件（或任何此类义务、协议或文件所涉及的）中的任何义务或责任。

（e）政府授权；私人授权；政府备案。卖方已获得、维持并保持其适当开展业务所需的所有政府授权和私下授权，并为其签署和交付其作为缔约方的融资文件以及卖方履行其在本协议和其作为缔约方的其他融资文件项下的义务而进行的所有必要的政府备案，但与签署和交付融资文件有关的此类需提交的UCC融资报表除外，且在由其签署和交付其作为缔约方的任何融资文件、卖方根据本协议对转让资产的质押或履行其在本协议项下的义务以及其作为缔约方的其他融资文件方面，无需由其获得或作出任何未获得或作出的重大政府授权、私下授权或政府备案。

（f）遵守协议、法律等。卖方已适当遵守并遵守与其业务和资产的开展有关的所有适用法律，但合理预期不会产生重大不利影响的除外。卖方对其合法存续进行了充分的保全和保持，使其合法存续生效。卖方已维护并保持充分的效力，并使其开展业务所必需的权利、特权、资格和特许经营权生效。

（g）制裁；反腐败法；反洗钱法。卖方或其任何关联公司都不是受制裁的人，也不是因执行制裁的政府当局涉嫌违反制裁而正在接受调查。卖方遵守反腐败法和反洗钱法。

（h）营业地点。卖方的主要营业地点和首席执行官办公室，以及卖方保存其所有记录的办公室，均位于附表B规定的其地址，或根据本协议通知买方的其他地点。目前没有，并且在过去四个月内（或卖方存在的较短时间内）没有卖方所在的任何其他地点（因为该术语在该主要营业地所在司法管辖区的UCC中使用）。

（i）备用担保权益。尽管本协议各方明确表示，本协议项下转让资产的每一次转让均为卖方向买方绝对出售和/或出资此类转让资产，但如果本协议项下的转让应被定性为贷款而不是出售和/或出资，则本协议根据买方根据信贷协议授予作为担保方的抵押代理人的全部资产留置权，对转让资产设定有利于买方和抵押代理人的有效且持续的留置权，为有担保方的利益，该担保权益根据UCC第9条有效完善（在该等担保权益根据该条可能完善的范围内），并可对卖方的债权人和购买人按此强制执行；转让的资产由票据、担保权利、一般无形资产、有凭证证券、未证明证券、证券账户、投资财产和收益以及卖方已遵守其在此规定的义务的适用的UCC下的其他类别的担保物组成；就构成担保权利的转让资产而言，所有这些担保权利已记入托管账户；卖方对买方在适用的购买日期获得的转让资产拥有并拥有良好和可销售的所有权，没有任何留置权（允许的留置权除外）；卖方已收到任何抵押贷款条款要求的所有同意和批准，以出售并向买方和抵押代理人授予本协议项下的抵押贷款的担保权益，作为代表有担保方的受让人；卖方已采取一切必要步骤将所有适当的融资报表归档或授权在适用法律规定的适当法域的适当备案处备案，以完善可能完善担保权益的那部分转让资产的担保权益，包括根据马里兰州有效的《UCC》第9条提交融资报表；构成或证明任何转让资产的每份基础本票的所有已执行原件均已或，受限于信贷协议所载的交付要求，将交付给托管人；对于构成凭证式证券的转让资产，此种凭证式证券已交付给托管人，连同空白执行的未注明日期的股票权力。

（j）公平对价；不回避抵押贷款付款。就根据本协议转让的每笔转让抵押贷款而言，卖方将该转让抵押贷款转让给买方，以换取根据本协议规定支付的金额，金额构成公平对价和合理等值，或者，在任何转让抵押贷款的公平市场价值超过卖方如此从买方收到的任何此类付款的金额的情况下，卖方已向买方提供该部分转让抵押贷款的出资。前一句所述的每一项此类转让均不得是为了或因为卖方欠买方的先前债务而进行的，因此，根据《破产法》第11章及其下的规则和条例，任何此类出售都不是或可能是可撤销的或可予撤销的。此外，不得以阻碍或延迟向卖方的任何债权人付款或欺诈为意图进行此种转让。

（k）转让的抵押贷款的资格。根据本协议转让的每笔转让的抵押贷款在此类转让时均为合格的抵押贷款，并且没有发生任何可以合理预期会影响转让的抵押贷款的可收回性或导致无法全额支付的事件，并且正在继续。截至每个购买日，在该购买日交付的抵押贷款附表提供了截至该购买日的所有已转让抵押贷款的准确和完整的清单，其中包含的关于此类已转让抵押贷款的债务人身份以及与此相关的欠款金额的信息在所有方面都是真实和正确的。

（l）资本充足；无破产情况。卖方不是任何破产事件的主体。卖方具有偿付能力，在本协议和其他融资文件所设想的交易生效后不会破产。卖方已为其拟议在可预见的未来开展的业务提供了充足的资本，预计不会启动任何破产、破产或类似程序，也不会就其资产任命接管人、清算人或类似官员。

（m）真实销售。根据本协议转让的每笔转让的抵押贷款应已由卖方以“真实出售”或“真实出资”方式转让给买方。

（n）信息真实正确。卖方在此之前或之后以书面形式向任何贷款人、抵押代理人或行政代理人提供的与本协议或本协议所设想的任何交易有关的所有信息，自该信息被陈述或证明之日起，在所有重大方面都是真实、完整和正确的（或者，就一般经济或一般行业性质的信息或从非在卖方或其关联公司指示下的义务人或其他第三方收到的信息而言，在卖方所知的所有重大方面都是真实和正确的），在每种情况下均在卖方提供的所有书面更新生效后。

（o）批量销售。本协议及本协议拟进行的交易的执行、交付和履行不要求卖方遵守任何“大宗销售”行为或类似法律。

（p）税收。卖方已提交或促使提交其要求提交的所有联邦和州所得税及所有其他重要纳税申报表（如有），并已就此类申报表或针对其或其任何财产作出的任何评估以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用（任何应缴税额除外，其有效性目前正受到适当程序的善意质疑，并已根据公认会计原则在其账簿上提供了根据公认会计原则的准备金）；没有对任何转让资产提出税收留置权。

（q）特殊目的实体。买方是一个实体，其资产和负债与卖方及其任何关联公司的资产和负债是分开和不同的，卖方在此承认，行政代理人、贷款人和其他有担保方正在依据买方作为独立于卖方的法律实体的身份以及与卖方的相互关联公司进行信贷协议所设想的交易。因此，自本协议执行和交付之日起及之后，卖方应采取一切合理步骤，包括买方或行政代理人可能不时合理要求的所有步骤，以维护买方作为独立于卖方的法律实体和卖方相互关联的法律实体的身份，并向第三方表明买方是一个资产和负债不同于卖方及其相互关联的实体，而不仅仅是卖方或任何此类其他关联的一个部门。

（r）无程序。在对卖方或其财产拥有管辖权的任何官方机构（i）声称任何融资文件无效之前，（ii）试图阻止垫款或融资文件所设想的任何交易的完成，或（iii）寻求合理预期会产生重大不利影响的任何确定或裁决之前，没有任何未决的诉讼或调查，或者据卖方任何负责官员所知，没有对其构成威胁。

（s）甄选程序。在选择转让的资产和买方的关联公司时，没有采用旨在损害任何代理或任何贷款人利益的选择程序。

（t）不是投资公司。卖方不是“投资公司”，要求注册为“投资公司”或“投资公司”控制的公司，这一术语在《投资公司法》中有定义。

（u）BDC现状。根据《投资公司法》，卖方是（并应始终保持其地位）“商业发展公司”。

（五）全额付款。卖方不知道有任何事实导致其预期在转让时对任何转让资产的任何付款将不会在到期时全额支付或预计会对（a）卖方履行其在本协议或任何融资文件下的义务，（b）本协议或任何融资文件的有效性或可执行性，或（c）转让资产或其中卖方的权益产生任何其他不利影响。

（w）真实正确的申述和保证。融资文件（本协议除外）所载卖方的每一项陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的。

（x）没有抵押品管理人违约；违约；违约事件。没有因卖方的任何作为或不作为而导致的抵押品管理人违约、违约或违约事件发生，并且仍在继续。

（y）没有经纪人或发现者。没有雇用或使用代表卖方行事的经纪人或发现者与本协议或其他融资文件或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议所设想的交易有关，卖方对任何人不承担与此有关的任何发现者或经纪费的义务。

（z）受限制的付款。卖方不得促使或允许买方进行任何付款或分配，除非根据信贷协议。

（aa）转让资产。截至每个购买日，附表A是截至该购买日的本协议项下所有已转让资产的准确和完整的清单，其中包含的有关该等已转让资产身份的信息及其项下所欠金额截至相关购买日的真实和正确的信息。

（BB）抵销等截至适用的购买日，没有任何列入借款基础的转让资产被出卖人或其义务人妥协、满足、撤销或抵销，也没有任何列入借款基础的转让资产受到出卖人或义务人的妥协、调整、延期、满足、从属、撤销、抵销、反诉、抗辩、减损、中止、延期、扣除、减少、终止或修改，无论是否因与转让资产有关的交易或其他原因而产生，除非在每种情况下，因修改、延期和修改（如有），根据融资文件并根据抵押品管理人标准，以其他方式允许或未禁止的方式转让给此类转让资产。

（CC）无欺诈行为。由卖方发起的每笔抵押贷款的发起都没有任何一方的欺诈或虚假陈述。

（dd）抵押贷款的价格。卖方在本协议项下向买方转让的每笔抵押贷款的购买价格代表截至本协议项下转让时该抵押贷款的公允市场价值，该公允市场价值可能自卖方最初获得或发起该抵押贷款时发生变化。

（ee）《交易法》合规性；T、U和X条例。本文或其他融资文件中所设想的任何交易（包括但不限于抵押品质押所得收益的使用）都不会违反或导致违反《交易法》第7条或据此发布的任何条例，包括但不限于《联邦储备系统理事会条例T、U和X》，12 C.F.R.，第二章。

（ff）无禁令。任何性质的强制令、令状、限制令或其他命令均不会对卖方履行其在本协议或卖方作为一方的任何其他融资文件项下的义务产生不利影响。

（gg）收费分配。卖方与买方之间没有任何协议或谅解（信贷协议中明确规定或行政代理人同意的除外），规定就任何税收、费用、评估或其他政府收费分配或分担支付或其他方面的义务。

（hh）ERISA合规。（i）卖方或（ii）其ERISA集团的任何成员均没有或在过去六年中没有任何与任何计划或多雇主计划有关的责任或义务。卖方的资产不被视为《计划资产条例》含义内的“计划资产”，抵押品不被视为《计划资产条例》含义内的“计划资产”。本协议的执行、交付和履行不构成也不会构成禁止交易。

（二）藏品。已指示在每项转让资产下作为出借人的代理人或行政代理人的人仅将卖方转让的转让资产的付款转发至收款账户。卖方确认，其或其关联公司收到的与本协议所设想的买方转让的每项转让资产有关的所有利息收益和本金收益均为买方（或其受让人）的利益而持有，并应以信托方式持有，直至按信贷协议的要求存入收款账户。

（jj）买方的所有权。卖方直接或间接拥有买方100%的会员权益，没有任何留置权。此类会员权益是有效发行的，不存在获得买方会员权益的选择权或其他权利。

第4.2节重申卖方的陈述和保证；违约通知。在截止日期和每个购买日期，卖方通过接受此类转让的收益，应被视为已证明第4.1节中描述的所有陈述和保证在当天和截至该日在所有方面都是真实和正确的，如同在该日和截至该日作出的一样（或如果具体提及较早日期，则为截至该较早日期）。第4.1节中规定的陈述和保证应在（i）转让资产给买方、（ii）买方和卖方在本协议下的权利和义务终止以及（iii）买方在信贷协议下的权利和义务终止后继续有效。买方或卖方的负责人员发现在任何方面违反上述任何陈述和保证时，发现此种违反的一方应迅速向另一方和行政代理人发出书面通知。

第五条

盟约

第5.1节购买人所有权保护。（a）在截止日期或之前，卖方应已向马里兰州州务卿办公室提交或促使提交UCC-1和/或UCC-3融资报表，将卖方命名为“债务人/卖方”，将买方命名为“担保方/买方”，并为担保方的利益将担保代理人命名为“总受让人”，并说明买方将获得的转让资产。此后，卖方应不时提交此类融资报表，并促使提交此类延续报表，所有这些均以法律（或买方或其任何受让人认为可取的）可能要求的方式和地点提交，以充分完善、维护、维护和保护买方在本协议下的所有权权益以及为信贷协议项下有担保方的利益而在买方根据本协议获得的每项转让资产（视情况而定）中的担保代理人的担保权益，以及在其收益中的担保权益。卖方应在提交后尽快向买方、担保物代理人、托管人和行政代理人（他们将在收到任何文件后立即向每个贷款人提供一份副本）交付（或促使交付）按上述规定提交的任何文件的文件盖章副本或提交收据。卖方同意，将不时自费采取买方、抵押代理人或行政代理人可能合理要求的一切行动，以完善、保护或更充分地证明本协议项下的转让以及在每项转让资产上授予的担保和/或权益，或使买方、抵押代理人、行政代理人或有担保当事人能够行使和执行其在本协议项下或在任何融资文件项下的权利和补救措施。

（b）在本协议项下的每个购买日期或之前，卖方应采取所有适用法律规定的一切必要步骤，以便将买方在该购买日期获得的转让资产转让给买方，以便在该购买日期根据本协议条款将该转让资产从卖方转让给买方时，买方将已获得该转让资产的良好和可销售的所有权以及有效和完善的所有权权益，不存在任何留置权、担保权益，押记或产权负担或可转让性限制（仅限于允许的留置权）。在截止日期或之前以及本协议项下随后的每个购买日期，卖方应采取适用法律要求的所有步骤，以便买方为有担保当事人的利益向担保代理人授予买方在该购买日期所取得的转让资产中的第一优先权完善担保权益（仅限于允许的留置权），此后卖方应不时采取适用法律可能要求的所有行动，以充分维护、维护和保护买方在以下方面的所有权权益，和担保物代理人的第一优先权完善担保权益（仅限于允许的留置权），买方在本协议项下已取得的转让资产。

（c）卖方应指示卖方发起或获得的转让资产中任何抵押贷款的任何代理人或行政代理人将与该转让资产有关的所有付款和收款直接汇入收款账户。卖方将不会对其就将向卖方支付的款项或将向收款账户支付的款项向债务人发出的指示作出任何变更，除非买方和行政代理人已同意此类变更。卖方应指示或促使仅将构成与每项转让资产有关的付款和收款的资金存入收款账户。如果与任何转让资产有关的任何款项被直接汇给卖方或卖方的任何关联公司，卖方将在收到收款账户后的两个工作日内直接汇入（或将促使所有此类款项被汇入）收款账户，并且在此种汇款之前的所有时间，卖方本身将持有或（如适用）将促使此类款项以信托方式持有，专为买方及其受让人的利益服务。在如此存入之前，所有这些利息收益和本金收益应由卖方以信托方式为买方或其受让人持有。

（d）在最终到期日发生和宣布后的任何时间（根据信贷协议第2.06（b）节与自愿承诺减少有关的情况除外），买方、抵押代理人或行政代理人可指示卖方将买方（或其受让人）或担保方在本协议项下每项转让资产中的权益通知义务人，并可指示将任何或全部转让资产项下的所有到期或将到期的款项直接支付给买方（或其受让人），抵押代理人或行政代理人。

（e）卖方应在不早于第7.1节所指的融资报表或根据本协议提交的任何其他融资报表或与本协议下的任何转让有关的提交日期的第五个周年之前的六个月内，就该融资报表提交或安排提交适当的继续报表，除非最终到期日已经发生，并且买方特此授权卖方提交此类继续报表。

（f）卖方不得（x）更改其名称、将其主要营业地点和首席执行官办公室的地点、将其保存有关转让资产的记录的办事处从本协议附表B所列地址更改，或更改其成立的管辖权，或（y）在符合信贷协议第8.07条的规定下，或同意托管人将抵押贷款文件和抵押贷款档案从融资文件所要求的地点更改，除非卖方已向买方和行政代理人（其在收到通知后将立即向每个贷款人提供一份副本）发出书面通知，并已采取每个相关司法管辖区的UCC下要求的所有行动，以延续买方在每项转让资产上的第一优先权完善担保权益，在该等变更后30天内。

（g）卖方应在其簿册和记录上作标记，以便自根据本协议将每一转让资产转让给买方以及买方根据信贷协议为有担保当事人的利益将该转让资产的担保权益授予担保代理人之时起及之后，卖方提及该转让资产的簿册和记录应明确表明该转让资产已由买方根据本协议取得。

（h）如卖方未能履行其在本合同项下的任何义务，买方、抵押代理人或行政代理人可（但不得被要求）履行或促使履行该义务；而买方、抵押代理人或行政代理人与此有关的成本和费用应由卖方按第2.3节的规定支付。卖方在此不可撤销地授权买方、担保物代理人或行政代理人在任何时间和不时由买方、担保物代理人或行政代理人全权酌情决定并指定买方、担保物代理人和行政代理人作为其真实和合法的实际代理人，代表卖方（i）作为债务人在买方的必要或可取的情况下提交融资报表，抵押代理人或行政代理人全权酌情完善和维护买方或抵押代理人在转让资产中的权益的完善性和优先权，以及（ii）在买方等办事处将本协议或与转让资产有关的任何融资报表的碳复制品、照片或其他复制品作为融资报表提交，担保物代理人或行政代理人自行决定认为有必要或可取，以完善并维护买方或担保物代理人在转让资产中的利益完善性和优先权。这一任命附带利益，不可撤销。卖方特此在法律允许的范围内批准上述律师应根据本协议合法做或促使做的所有事情。作为授权律师采取任何行动或在此设想的行动的授权而向其出示本授权书的任何人，不得被要求就授权律师采取下述任何行动的授权，或本授权书的任何条件的存在或满足向卖方查询或寻求确认，该授权书旨在无条件地授予授权律师采取和执行本授权书所设想的行动的权力，且卖方不可撤销地放弃提起任何诉讼或诉讼的任何权利，在法律上或公平上，针对依赖或承认根据本授权书授予的授权行事的任何个人或实体。

第5.2节卖方的盟约。卖方在此承诺并与买方约定，自本协议之日起，直至卖方根据本协议所欠的所有款项全部付清为止（本协议终止后明确表示的除外），除非买方另有书面同意：

（a）遵守协议、法律等。卖方应（i）适当遵守并在所有方面遵守与其业务开展或其资产有关的所有适用法律，（ii）保持并保持完全有效并实现其合法存在，（iii）保持并保持完全有效并实现其权利、特权、资格和特许经营权，（iv）遵守其作为缔约方的每份融资文件及其组成文件的条款和条件，以及（v）获得、保持并保持完全有效并实现所有政府授权，为适当开展（a）其业务和（b）根据其作为缔约方的融资文件、其组成文件和其作为缔约方的相关文件拟由其履行的交易而必要或适当的私人授权和政府备案，但在第（i）、（iii）和（v）（a）条的情况下，不这样做不会合理地预期会造成重大不利影响的情况除外。

（b）保存买方的存在。卖方将维护和维护其有限责任公司在其成立的司法管辖区内的存在、权利、特许经营权和特权，并在可以合理预期不具备此种资格会产生重大不利影响的情况下，在每个司法管辖区作为有限责任公司符合资格并保持良好的资格。

（c）转让资产的履约情况和遵守情况。卖方将自费及时全面履行并遵守其根据每项转让资产和与该转让资产相关的所有其他协议要求遵守的所有条款、契诺和其他承诺。

（d）现金管理制度：存放收款。只要卖方（以其身份）在购买日期之后收到与所转让资产有关的任何收款，卖方应在卖方收到此种收款之日后的第二个营业日营业时间结束前将所有此种收款转移或促使其转移至收款账户。

（e）账簿和记录。卖方应保存适当的记录和账簿，其中应完整、正确地记入与买方的所有金融交易以及与其在本协议项下的义务或根据公认会计原则拟转让的任何已转让资产或资产相关的卖方资产和业务，维护和实施履行其在本协议项下义务所必需的行政和操作程序，并保存和保存所有文件、账簿，为收集所有转让资产而在本协议项下转让之前与转让资产有关的必要或合理可取的记录和其他信息。

（f）采购的会计核算。除作为卖方向买方出售或贡献转让资产外，卖方将不会以任何方式对本协议所设想的交易进行会计处理或处理，包括酌情出于税务目的；但就美国联邦所得税报告目的而言，买方被视为“被忽视的实体”，因此，卖方根据本协议向买方转让转让转让的资产将不会被确认为此类目的。

（g）税收。卖方将及时提交所需提交的所有联邦和州所得税申报表和其他重要纳税申报表，并将支付其应缴的所有税款或对其或其任何财产作出的任何评估，以及任何政府当局对其或其任何财产征收的所有其他税款、费用或其他费用（不包括通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额，并在卖方账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何金额）。

（h）留置权。卖方不得就其在任何融资文件下的任何权利或就所转让资产设定、招致、承担或允许存在除许可留置权之外的任何留置权。为免生疑问，本条第5.2（h）款不适用于卖方保留的、未根据本协议转让或看来是转让的任何财产。

（i）[保留]。

（j）销售定性。卖方不得以任何方式作出陈述或披露，或将本协议所设想的交易（税务（视情况而定）或会计目的除外）视为转让的抵押贷款的所有权的真实出售、出资或绝对转让以及唯一记录和实益所有权权益；但卖方可根据公认会计原则为会计目的合并买方和/或其财产和其他资产，并应在卖方的任何此类合并财务报表中，在脚注中适当披露此类转让的抵押贷款归买方所有。

（k）被忽视的实体地位。卖方应促使买方被视为并保持其作为美国联邦所得税目的的美国人的被忽视实体的地位，并应确保买方或代表其的任何其他人均不得选择将买方视为美国联邦所得税目的的美国人的被忽视实体以外的实体。

（l）ERISA。卖方不得、也不得导致或允许其任何关联公司导致或允许发生导致根据IRC第412条或ERISA第303（K）或4068条对任何转让资产施加留置权的事件。

（m）混合。卖方不得、也不得允许其任何关联公司将不构成任何抵押贷款的收款或其他收益的任何资金存入或允许将其存入收款账户。

（n）单独身份。卖方承认，行政代理人、贷款人和其他有担保方正在依据买方作为独立于卖方和卖方相互关联的法律实体的身份进行本协议和信贷协议所设想的交易。因此，自本协议执行和交付之日起及之后，卖方将采取一切合理步骤，以保持买方作为独立于卖方和卖方彼此关联的法律实体的身份，并向第三方表明买方是一个资产和负债与卖方及其彼此关联的资产和负债不同的实体，而不仅仅是卖方或任何此类其他关联的一个部门。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本文所述的其他契约外，卖方将采取其方面的所有其他必要行动，以确保买方在任何时候都遵守信贷协议第5.05节；但前提是卖方不在此同意维持买方的偿付能力。

（o）诉讼程序。卖方应在卖方的任何负责官员收到通知或获悉有关情况后的三（3）个工作日内，迅速并在任何情况下向行政代理人提供任何最终判决、法令或命令的通知，这些通知将导致根据信贷协议第6.01条发生违约事件。

（p）合并。卖方不得通过法律运作或其他方式直接或间接与任何人合并、合并、收购任何人的全部或基本全部资产或股本，或以其他方式合并或收购任何人，但允许卖方完成上述任何交易的情况除外，只要卖方仍然是该交易的存续实体且该交易不会导致控制权变更。卖方应向行政代理人发出合并的事先书面通知。

（q）遵守制裁；反洗钱。卖方应遵守制裁、反腐败法和反洗钱法，并应维持或遵守为确保遵守而合理设计的政策和程序。

（r）意见。卖方应采取一切必要行动，以保持非合并/真实销售意见中所述所有重大方面的事实假设的准确性，除非合理预期假设的任何此类变化不会导致有信誉和国家认可的律师不再能够提出此类非合并/真实销售意见。

第5.3节卖方的负面契约。自本协议之日起至最后到期之日止：

（a）不得以文书证明的转让资产。卖方将不采取任何行动，以促使转让资产中的任何抵押贷款在相关购买日期（视情况而定）未得到文书证明，除非与强制执行或收取此种抵押贷款有关。

（b）担保权益。除本协议和信贷协议另有许可外，卖方不会出售、质押、转让或转让给任何其他人，或就卖方根据本协议转让给买方的任何转让资产（无论是现在存在的还是以后根据本协议转让的）或其中的任何权益授予、创建、招致、承担或容忍存在任何留置权，且卖方不会出售、质押、转让或容忍其根据本协议转让给买方的转让资产的权益存在任何留置权（允许的留置权除外）。卖方将在任何转让资产上存在任何留置权的情况及时通知买方、担保物代理人和行政代理人（他们将在收到通知后立即向每个贷款人提供通知），卖方应代表担保方捍卫买方和担保物代理人在转让资产中、对转让资产以及在转让资产下的权利、所有权和利益，以对抗第三方的所有债权；但本第5.3（b）节中的任何规定均不得阻止或被视为禁止卖方对任何转让资产存在允许的留置权。

（c）[保留]。

（d）受限制的付款。卖方不得促使或允许买方进行任何限制性付款，但买方可根据信贷协议向权益持有人进行分配的情况除外。

（e）转让的会计核算。除出于税务和综合会计目的外，卖方不会以任何方式将（无论是在财务报表中还是在其他方面）在此设想的交易作为向买方出售或贡献抵押贷款以外的任何方式进行核算或处理。

（f）[保留]。

（g）转让资产的延期或修正。除信贷协议第5.02（s）节另有许可外，卖方不会延长、修订或以其他方式修改，或允许抵押品管理人延长、修订或以其他方式修改任何转让资产的条款。

（h）对融资活动的限制。卖方不得根据任何财务便利直接或间接向买方垫付或出资任何资金；但上述规定不得禁止卖方按本协议规定向买方提供抵押贷款或向买方提供现金股权出资。

（一）组织文件。未经行政代理人事先书面同意，卖方不会促使或允许买方修改、修改、放弃或终止买方有限责任公司协议的任何条款。

（j）对债务人的付款指示的变更。卖方不会对其就转让资产向收款账户支付的款项向债务人发出的指示作出任何更改，或允许买方作出任何更改。

第六条

担保贷款

第6.1节担保抵押贷款。

卖方同意，对于属于合格抵押贷款的任何转让的抵押贷款，如果第四条或第五条规定的适用于此类转让资产的任何陈述或保证或契约发生重大违约，在每种情况下，截至与之相关的交易日期（每笔此类转让的抵押贷款，“担保抵押贷款”），不迟于（x）卖方负责人员知悉该违约行为及（y）卖方负责人员收到买方、行政代理人或任何其他有担保方就该违约行为发出的书面通知后的10个营业日（以较早者为准）后的10个营业日，卖方应（a）以立即可用的资金向收款账户支付与该违约有关的担保抵押贷款的回购金额，或（b）以一笔或多笔转让价值至少等于被替换的担保抵押贷款的回购金额的合格抵押贷款替代该担保抵押贷款；但在以下情况下，无需就任何担保抵押贷款进行此类偿还或替代（且该担保贷款不再是担保抵押贷款），在该10个营业日期间届满时或之前，第四条的陈述和保证以及第五条的契诺应在所有方面就该担保抵押贷款作出真实和正确的陈述和保证，犹如该担保抵押贷款已在该日转让给买方一样。经了解并一致认为，卖方购买此类担保抵押贷款或替代此类担保抵押贷款的义务无意、也不应构成对因相关债务人破产、破产或财务无力支付而未被收回、未被支付或无法收回的任何转让资产的可收回性或付款性的担保。

第6.2节对向卖方和关联公司销售的限制。除信贷协议另有明确许可（包括信贷协议第10.01条允许的购买）外，卖方和买方同意，卖方和卖方的任何关联公司只能在根据第6.1节回购或替代任何抵押贷款的情况下从买方回购转让资产的任何部分。

第七条

先决条件

第7.1节生效的先决条件。买方在交割日和任何购买日对所出售的转让资产支付购买价款的义务，以满足以下条件为前提：

（a）本协议每一方妥为签立的本协议副本；

（b）卖方负责人员的证明书，日期为截止日期，证明（i）就其组成文件而言，（ii）该人根据融资文件作出的每项陈述及保证在截止日期的所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证明确与任何较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确），（iii）并无违约或违约事件发生，且仍在继续，（四）关于授权执行其作为缔约方的设施文件的每一负责官员的任职情况和样本签名；

（c）马里兰州国务卿签发的、日期为卖方最近日期的良好长期证书；

（d）提交的、描述转让资产的适当融资报表的原始副本，并将卖方命名为“债务人/卖方”，将买方命名为“有担保方/买方”，或其他类似文书或文件，其形式和实质足以根据UCC或任何和所有司法管辖区的任何类似法律进行备案，以完善买方在所有转让资产中的所有权权益可能是必要的；

（e）适当授权的终止声明或解除声明（在UCC-3表格上）或任何其他类似文书或文件（如有）的副本，其形式和实质内容足以根据UCC或任何和所有司法管辖区的任何类似法律进行备案，以解除卖方先前授予的转让资产中任何人的所有担保权益和类似权利。

（f）买方或其受让人合理要求的在所有司法管辖区的税务和判决留置权搜索以及信息请求（或经买方及其受让人可接受的一方证明的类似的UCC搜索报告）的副本，日期为合理接近截止日期的日期，并且就此类信息请求或UCC搜索而言，列出将卖方（以其现在名称和任何以前名称）列为债务人的所有有效融资报表，连同此类融资报表的副本（其中均不应涵盖任何转让资产）；和

（g）大律师向卖方提出的一项或多项惯常法律意见。

第7.2节所有输送车的先决条件。买方在任何购买日就所出售的转让资产支付购买价款的义务，以满足以下条件为前提：

（a）本协议所载卖方的所有陈述和保证在该购买日期的所有重要方面均应真实和正确；

（b）截至该购买日，提供给买方和行政代理人的有关转让资产的所有信息在所有重大方面均应真实、正确；

（c）卖方应已在所有重大方面履行了本协议条款、其作为缔约方的其他融资文件以及与转让资产有关的相关文件所要求履行的所有其他义务；

（d）不得发生任何违约或违约事件，且该等转让仍在继续或将由该等转让导致；

（e）最后到期日尚未发生；

（f）任何适用法律均不得禁止或禁止，任何联邦、州或地方法院或政府机构、机构或工具的任何命令、判决或法令均不得禁止或禁止买方按照本协议的规定进行任何此类转让。

（g）买方应已收到一份妥为签立并已完成的采购通知，该通知自有关采购日期起在所有重要方面均属真实、准确和完整；

（h）卖方应已代表买方及其任何受让人向托管人交付买方在相关购买日期的五个营业日内获得的与其相关的任何合格抵押贷款的抵押贷款文件和抵押贷款档案清单中所要求的每一项；和

（i）卖方应已采取所有适用法律规定的一切必要步骤，以便将在该购买日期转让的转让资产转让给买方，并且在根据本协议条款将该转让资产从卖方转让给买方后，买方将已获得该转让资产的良好和可销售的所有权以及有效和完善的所有权权益，不存在任何留置权、担保权益、押记或产权负担（允许的留置权除外）；但如果转让资产中的该抵押贷款包含可转让性限制，适用的基础贷款协议规定，适用的债务人和/或代理人不得无理拒绝未来转让所需的任何同意。

第八条

[保留]

第九条

中的额外权利和义务
受让资产的尊重

第9.1节买方的权利。

（a）在最终到期日发生或宣布后，卖方特此授权买方、担保物管理人、担保物代理人、行政代理人和/或其各自的指定人或受让人以卖方名义并代表卖方采取买方、担保物管理人、担保物代理人、行政代理人和/或其各自的指定人或受让人认为合理必要或适当的任何和所有步骤，以收取任何和所有转让资产项下的所有到期款项，并强制执行或保护买方、担保物代理人的，行政代理人和出借人在本协议项下的权利，包括在代表利息收益和本金收益的支票和其他票据上背书卖方的名称并强制执行此类转让的资产。

（b）除第6.1节中关于回购或替代某些抵押贷款的规定外，买方没有义务将任何转让的资产记账、替换、替代或返还给卖方。买方没有义务向卖方说明或返还利息收益或本金收益，或据此收取的任何利息或其他财务费用，无论该等利息收益和本金收益及费用是否超过该转让资产的购买价格。

（c）买方有权根据本协议或信贷协议进一步转让、转让、交付、抵押、细分或以其他方式处理每项转让的资产以及买方在本协议中、在本协议下和在本协议下的所有权利、所有权和权益。

（d）买方应拥有保留因购买、出售或持有每项转让资产而产生的任何收益或利润的唯一权利，并对此类购买、出售或持有所造成的损失或损害承担唯一风险和责任。

第9.2节对担保物代理人和行政代理人的通知。（a）卖方同意，在交付给买方的同时，卖方根据本协议要求交付给买方的所有通知、报告、文件和其他信息的副本应由卖方交付给抵押品代理人和行政代理人（他们将在收到副本后立即向每个贷款人提供副本）。

第十条

杂项规定

第10.1节修正案等。本协议及各方在本协议项下的权利和义务，除经买卖双方签署并经行政代理人书面同意的书面文书外，不得修改、补充、放弃或以其他方式修改。任何按照本协议规定执行的再转让不应被视为对本协议的修改或变更。

第10.2节责任限制。除仅因贷款人、抵押代理人、行政代理人或任何其他有担保方的故意不当行为或重大过失而引起的任何索赔外，卖方或任何其他人不得就任何贷款人、抵押代理人、行政代理人或任何其他有担保方或其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、律师或代理人提出索赔，以任何特殊的、间接的、因本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何违约索赔或任何其他赔偿责任理论，或与此相关的任何作为、不作为或事件而产生的任何间接或惩罚性损害赔偿；卖方在此放弃、解除并同意不就任何此类损害赔偿的任何索赔提起诉讼，无论是否应计，也无论是否知道或怀疑存在对其有利的情况。

管辖法律的第10.3节：服从管辖。

（a）本协议以及各方根据本协议或任何其他设施文件（其中明文规定的任何其他设施文件除外）享有的权利和承担的义务应由纽约州法律管辖并按照纽约州法律建造。

（b）本协议每一方不可撤销和无条件地：

（i）在与本协议或其作为当事方的其他融资机制文件有关的任何法律诉讼或程序中，或为承认和执行与此有关的任何判决，为其本身及其财产提交曼哈顿自治市纽约州法院、美国纽约南区法院以及其中任何一方的上诉法院的非排他性一般管辖权；

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在第10.3（b）（i）条所述的任何法院提出，并在适用法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点提出的任何异议，或同意该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的，并同意不提出相同的抗辩或申索；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第10.4条所列的该等当事人的地址或根据该条所准许的其他地址，邮寄该等诉讼或法律程序的副本；

（iv）同意本条的任何规定均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利；及

（v）在法律不加禁止的最大限度内，放弃其在针对任何有担保方的任何法律诉讼或法律程序中因本协议或任何其他融资文件而产生或与之有关的任何特殊、示范性、惩罚性或后果性损害赔偿而可能拥有的任何权利。

第10.4节通知。除本文另有说明外，本协议项下规定的所有通知和其他通信均应以书面形式（包括传真通信），并应按下列该当事人的地址或传真号码亲自送达或以挂号信、电子邮件、预付邮资或传真方式发送给该当事人：

（a）就买方而言：

SARATOGA Investment Funding II LLC
麦迪逊大道535号，4号^第楼层

纽约，NY 10022

关注：亨利-斯滕坎普和克里斯汀-拉姆迪哈尔
电话：212-906-7322和212-906-7846

就卖方而言：

Saratoga Investment Corp.
麦迪逊大道535号，4号^第楼层

纽约，NY 10022

关注：亨利-斯滕坎普和克里斯汀-拉姆迪哈尔
电话：212-906-7322和212-906-7846

以传真、电子邮件方式发出的通知、通信自发出之日起生效，以其他方式发出的通知、通信自收到之日起生效。

第10.5节规定的可分割性。本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在此种禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效或影响此种条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

第10.6节进一步保证。

（a）买方和卖方各自同意，在任何时间和不时由其承担费用并应行政代理人或担保代理人的合理请求，迅速签署和交付所有进一步的文书和文件，并采取一切必要或可取的合理进一步行动，以完善和保护本协议授予或声称授予的转让和担保权益，或使担保代理人或任何有担保当事人能够就任何担保行使和执行其在本协议下的权利和补救措施。在不限制前述内容的一般性的情况下，卖方授权提交此类融资或延续报表或对其的修订，以及可能需要或可取的或买方或作为买方受让人的担保代理人（仅应行政代理人的请求行事）可能合理要求的其他文书或通知，以保护和保全本协议授予的转让和担保权益。

（b）买方和卖方同意不时作出和履行任何和所有行为，并执行另一方合理要求的任何和所有进一步的文书，在每种情况下，以更充分地实现本协议和其他融资文件的目的，包括执行与所转让的抵押贷款有关的任何融资报表或延续报表或同等文件，以便根据《UCC》或任何适用司法管辖区的其他法律的规定进行备案。

（c）买方和卖方特此分别授权抵押代理人在收到行政代理人的书面指示后，就转让资产的全部或任何部分提交一份或多份融资或延续报表及其修订。

（d）卖方应不时向抵押代理人和行政代理人提供进一步识别和描述相关担保的报表和附表，以及作为抵押代理人（仅应行政代理人的请求行事）或行政代理人可能合理要求的与转让资产有关的其他报告，所有这些报表和附表均应合理详细。

第10.7节不放弃；累积补救办法。买方、卖方或行政代理人未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。此处提供的权利、补救、权力和特权是法律规定的任何权利、补救、权力和特权的累积性，并非详尽无遗。

第10.8节成本、费用和税收。

（a）在不重复卖方或买方（根据信贷协议第12.04条或其他规定）作出的任何赔偿付款或偿还付款的情况下，卖方同意按要求支付买方或其受让人在编制、执行、交付、强制执行、管理（包括定期审计）、续订、修改或修改本协议以及根据本协议或与本协议有关的将交付的其他文件方面发生的所有合理的、开票的自付费用和开支，或就本协议和将交付的其他文件而发出的任何放弃或同意，包括但不限于，律师就本协议和根据本协议将交付或与本协议有关的其他文件向买方或其受让人提供咨询的合理费用和自付费用，以及买方或其受让人因执行本协议和根据本协议将交付或与本协议有关的其他文件而产生的所有开票自付费用和开支（如有）（包括合理的律师费和开支）。

（b）卖方应按要求支付与本协议和根据本协议将交付的其他文件的执行、交付、归档和记录有关的任何和所有应付或确定应付给任何政府当局的印花、销售、消费税和其他类似税费。

（c）卖方应按要求支付买方或（在买方未支付的范围内）其受让人就本协议和根据本协议将交付的其他文件的执行、交付、归档和记录而产生的所有其他合理的、开具发票的自付费用和开支。

第10.9节对应方。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，包括电传（以及由不同的对应方在不同的对应方上执行），每一个都应是原件，但所有这些都应共同构成一份和同一份文书。以电子邮件或其他电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，将作为其手工执行对应方的交付有效。

第10.10节约束效力；可转让性；第三方受益人。（a）本协议将有利于本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人，并对其具有约束力。行政代理人和担保物代理人，为了担保方的利益，本协议各方有意成为本协议的第三方受益人。

（b）尽管有本协议所载的任何相反规定，买方或卖方不得转让本协议，除非本条第10.10条允许或经行政代理人事先书面同意。在本协议执行和交付的同时，买方将把其在本协议中的所有权利、所有权和权益转让给担保方代理人，以利于有担保的当事人，卖方在此明确同意的转让。经转让，卖方同意为担保代理人的利益履行其在本协议项下的义务，为担保方的利益履行信贷协议项下的义务，而担保代理人以该身份应为本协议的第三方受益人。担保物代理人，为担保方的利益，根据信贷协议在此种转让时可以强制执行本协议的规定，行使买方的权利，并强制执行卖方在本协议项下的义务，无需买方联合。

第10.11节合并整合。除本协议另有特别说明外，本协议和其他融资机制文件载列了各方对本协议标的事项的全部谅解，所有事先书面或口头谅解均被本协议和其他融资机制文件所取代。

第10.12节非请愿。卖方在此同意，在全额支付所有未偿债务和终止所有承诺之后，至少一年零一天，或者，如果更长，则在当时有效的适用优惠期加上一天之前，不对买方提起、或加入、合作或鼓励任何其他人对买方提起任何破产、重组、接管、安排、无力偿债、暂停或清算程序或联邦或州破产法或类似法律下的其他程序。卖方在此确认，（i）买方除转让的资产和融资单证上的权利和权益及其附带的权利外，没有其他资产，（ii）买方应在根据本协议转让后立即根据信贷协议为有担保方的利益向担保代理人授予转让资产的担保权益，以及（iii）转让资产产生的收款将用于支付买方在信贷协议下的义务。此外，卖方对买方或其任何继任者或受让人的任何高级职员、成员、董事、雇员、合伙人、关联公司或证券持有人根据本协议产生的任何应付金额或任何其他义务均无追索权。

第10.12节的规定是买方订立本协议和本协议所设想的交易以及行政代理人和有担保当事人订立信贷协议和由此设想的交易的重大诱因，是本协议的一个基本条款。买方可寻求并获得此类规定（包括禁令救济）的具体履行，包括但不限于在任何破产、重组、安排、清盘、无力偿债、暂停或清算程序中，或根据美国联邦或州破产法或任何类似法律进行的其他程序中。

第10.13节放弃抵销。

（a）卖方根据本协议承担的义务不受卖方可能对买方、行政代理人、贷款人、贷款人代理人、担保物代理人、保管人、其他有担保当事人或该等人的任何受让人拥有的任何抵销权、反索权、补偿权、抗辩权或其他权利的影响，所有这些权利均由卖方特此放弃。

（b）买方有权向卖方抵销-卖方根据本协议可能有权获得的任何金额，并有权将这些金额应用于买方根据本协议不时对卖方提出的任何索赔。一旦发生任何此类抵销，买方应将其金额及其原因通知卖方。

第10.14节从属地位。卖方在此同意，卖方在受付权上从属于买方在信贷协议项下欠放款人、抵押代理人、托管人、行政代理人或任何其他有担保方的任何债务或义务的事先付款。

第10.15节标题。本文的标题仅供参考，不应以其他方式影响本文任何条款的含义或解释。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，买方和卖方各自已促使本贷款销售和出资协议由其各自的高级职员在上述日期和年份的第一天正式签署。