我们和承销商没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由我们或代表我们编写的或我们已向您推荐并已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的任何自由撰写的招股说明书中所载的信息或陈述除外。对于他人可能提供给您的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程是一项仅出售在此发行的普通股的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。我们并不是在任何司法管辖区发出出售该等证券的要约，而该司法管辖区的要约或出售是不被允许的，或作出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不被允许作出该等要约或出售的人。为免生疑问，我们并没有向开曼群岛的公众发出认购我们普通股的要约或邀请。本招股章程所载的资料只是截至招股章程封面日期的最新资料。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

常用定义术语

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程所指：

我们的业务是由台州凯普尼在中国经营，使用人民币，或人民币，中国的官方货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们以美元计算的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。这些美元参考依据是在特定日期或特定时期确定的人民币对美元的汇率。汇率的变化将影响我们的债务数额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务数额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

反向股票分割和远期股票分割

2020年9月1日，公司董事会和公司多数股东批准了以1比5的比例对已发行普通股和已发行普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。公司已发行和未发行的每五股普通股自动转换为一股已发行和未发行的普通股，其面值相应从每股0.00 1美元变为每股0.005美元。

2022年9月5日，我们修订了《组织章程大纲》和《章程细则》，对我们的普通股进行了50比1的远期股票分割（“远期股票分割”）。公司已发行和未发行的每一股普通股自动转换为50股已发行和未发行的普通股，面值相应从每股0.005美元变为每股0.0001美元。

在远期股票分割之后，所有股东随后都按比例放弃了总计490,000，000股普通股（“股份放弃”）。由于股份退还和截至本招股说明书日期，我们有10,000，000普通股已发行和未发行。我们进行了远期股票分割，以便为首次公开发行进行重组和资本重组。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，你应仔细考虑下述风险，以及本招股说明书中列出的所有其他信息，包括标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，以及我们的合并财务报表和相关说明。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流可能受到重大不利影响，这可能导致我们普通股的交易价格下跌，导致贵方的全部或部分投资损失。下文和上文提及的文件中所述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务。只有当你能承担全部投资损失的风险时，你才应该考虑投资我们的普通股。

与我们业务有关的风险

我们的收入和未来增长依赖于中国的造船和海运配套行业，这些行业的前景受到许多不确定性的影响，包括政府的法规和政策。

我们的收入和未来增长依赖于中国的造船、航海通讯和航海产业。我们从过去几年中国海运业的快速增长中受益匪浅。然而，中国海运业的前景受到许多不确定性的影响，包括与中国总体经济状况、政府和国家基础设施计划以及造船成本有关的不确定性。此外，政府政策可能会对中国海运业的发展产生相当大的影响。与战略发展和国家政策相关的不确定性可能会影响中国海运业的增长前景，进而减少对造船零部件和航海通信设备及系统的需求。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与供应商的合作，包括电子元件供应商、材料经销商和船厂服务供应商，我们与他们的协议通常不包含长期合同承诺。我们与供应商关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

我们的业务在很大程度上依赖于我们与电子元件供应商、材料经销商和船厂服务供应商的合作。我们认为，每个时期的主要供应商都是那些在该时期内占采购总额10%以上的供应商。

截至2023年6月30日止六个月，泰州凯普尼有五家主要供应商，其采购金额分别约占公司采购总额的23%、20%、16%、16%和12%。截至2022年12月31日止年度，泰州凯普尼有两家主要供应商，其采购金额分别约占公司采购总额的15%和11%。截至2021年12月31日止年度，泰州凯普尼有三家主要供应商，其采购金额分别约占公司采购总额的18%、16%和12%。截至2023年6月30日，没有任何供应商的应付账款占公司应付账款的比例超过10%。截至2022年12月31日，四家供应商分别占公司应付账款的23.79%、15.62%、12.48%和12.35%。截至2021年12月31日，四家供应商分别占公司应付账款的27.35%、17.04%、13.74%和10.73%。

我们的供应商可能无法满足时间表或合同义务，或向我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。泰州凯普尼一般与他们订立合作协议，而不强加任何合同义务，要求他们在每个项目完成后或合同期限后保持与我们的关系。因此，无法保证在项目完成后未来的合作，也无法保证泰州凯普尼能够与任何此类造船商保持稳定和长期的业务关系。如果我们的大量行业买家终止或不续签与台州凯普尼的协议，而台州凯普尼不能及时或根本不能以商业上合理的条款替换这些商业伙伴，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的业务依赖于某些主要客户，我们与主要客户关系的变化或困难可能会损害我们的业务和财务业绩。

泰州凯普尼有若干客户，其收入分别占公司总收入的10%或以上，或其应收账款余额分别占公司应收账款总额的10%或以上，具体如下：截至2023年6月30日止六个月，两家客户分别占公司收入的18.06%和13.58%。截至2022年6月30日止六个月，一家客户占公司收入的37.40%。截至2022年12月31日止年度，一个客户占公司收入的54.07%以上。截至2021年12月31日止年度，一个客户占公司收入的22.87%。截至2023年6月30日，四家客户分别占公司应收账款的15.90%、14.76%、12.11%和11.65%。截至2022年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为25.31%、21.50%和15.48%。截至2021年12月31日，三家客户占公司应收账款的比例分别为15.18%、12.89%和10.78%。

不利的全球经济或其他条件可能导致对海运产品和服务的需求长期减少，对我们的经营业绩、现金流和财务产生不利影响，并可能影响其他重要的会计估计，因为这些变化可能对我们的经营业绩产生重大影响。

除了健康和安全问题外，对船舶和航海运输的需求还受到国际、国家和地方经济状况的影响。因此，作为航海通信系统、终端设备和数据平台的供应商，我们也极有可能受到健康和安全问题的影响。此外，疲软或不确定的经济状况可能影响消费者信心，并构成风险，因为造船厂和主要建筑公司推迟或减少产品订单。这进而可能导致订单放缓、收入减少，即使在新冠疫情大流行结束和/或相关的健康和安全问题减少之后也是如此。

我们面临着许多不同的经济体，我们的业务可能会受到我们任何一个市场的挑战性条件的影响。国际、国家或地方经济状况的任何显著恶化，包括地缘政治事件和/或国际争端造成的恶化，以及我们的客户居住的国家当前新冠疫情对经济和就业的影响，都可能导致长期的订单放缓和/或收入减少，即使在新冠疫情大流行结束和/或相关的健康和安全问题减少之后也是如此。新冠疫情可能导致全球衰退，这将对我们的财务状况和业务结果产生进一步的不利影响。此外，新冠疫情对金融市场的影响是复杂的，我们无法预测它对地缘政治事件和/或国际贸易政策的影响，因为各国试图在经济重新开放时减轻这种影响。

造船成本、劳动力成本和原材料价格的上涨可能会对我们的定价产生不利影响。

我们可能会受到中国经济、市场和政治状况的影响，例如造船成本、劳动力成本、原材料成本、监管要求、供应中断和相关的基础设施需求，这使得我们很难预测总生产成本和我们的产品定价。

根据中国船舶工业协会的行业报告，中国的劳动力成本和原材料价格在过去几年里不断上涨，对造船业产生了重大影响。由于汇率和利率的变化，造船费用也有波动。造船成本的不断上涨，间接影响了船舶设备的利润率。为了降低成本，国内造船企业往往通过降低采购成本或提高质量要求，将劳动力和原材料成本的上升转嫁给上游船舶配套企业，这间接影响了船舶配套行业的整体盈利能力，尤其是船舶电气和自动化系统。

我们依赖某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在一定程度上，我们的成功归功于关键人员的管理、销售和市场营销以及研发专长。由于我们的首席执行官兼董事会主席Xiaofei Cui先生和首席运营官Fangzhong Ni先生在中国的行业经验、技术专长以及他们的个人和业务联系，我们依赖他们的服务来促进公司的持续发展和运营。虽然我们没有理由相信我们的董事和执行人员会终止他们在我们或台州凯普尼的服务，但他们的服务的中断或损失将对我们有效经营业务和执行我们的业务战略的能力以及我们的经营业绩产生不利影响。我们没有为我们的任何关键人员提供关键人员人寿保险，我们也没有预见购买这样的保险来保护关键人员的损失。

我们可能无法聘用和留住合格的人员来支持我们的增长，如果我们未来无法留住或聘用这些人员，我们改进产品和实现业务目标的能力可能会受到不利影响。

我们必须吸引、招聘和留住一支由技术上称职的员工组成的庞大的劳动力队伍。中国对高级管理层和人员的竞争非常激烈，中国的合格候选人有限。我们可能无法保留我们的高级管理人员或人员的服务，或在未来吸引和留住高质量的高级管理人员或人员。这一失败可能对我们未来的增长和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能保持和提高泰州凯普尼的品牌知名度，我们可能会在吸引新客户和满足客户需求方面面临困难。

尽管泰州凯普尼的品牌在中国东部沿海市场的中小型船厂设备行业广受尊重，但我们仍然认为，以具有成本效益的方式保持和提高我们的品牌认知度，对于实现大中型船厂设备行业在全国市场的长期发展至关重要。品牌认知度是我们努力扩大客户基础的一个重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力和能力，以有竞争力的价格提供可靠和优质的产品。品牌推广活动不一定会增加收入，即使增加了收入，也不一定能抵消我们在营销活动中产生的费用。如果我们不能成功地推广和维护泰州凯普尼的品牌，或者泰州凯普尼在推广和维护品牌方面不成功而产生大量费用，泰州凯普尼可能无法吸引新的买家或留住我们现有的设备买家，在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们保护知识产权的能力。

我们的成功取决于我们在中国和其他国家获得和维持商标保护的能力。我们不能保证我们的任何现有和未来的商标将被认为是有效和可执行的，以防止第三方侵权，或者我们的设备和服务不会侵犯任何第三方专利或知识产权。泰州凯普尼拥有中国境内的有效商标。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果商标被成功挑战，泰州凯普尼可能会被迫对产品进行品牌重塑，这可能会导致品牌认知度下降，并可能要求泰州凯普尼投入资源来宣传和营销这些新品牌。此外，竞争对手可能侵犯泰州凯普尼的商标，泰州凯普尼可能没有足够的资源来执行我们的商标。

与网络营销计划或类似公司的营销计划相关的负面宣传可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

我们的经营业绩可能会受到公众对泰州凯普尼和类似公司产品的看法的重大影响。这种看法取决于以下方面的意见：

有关任何实际或声称未能遵守有关产品索赔和广告、良好生产规范或我们业务其他方面的适用法律和法规的负面宣传，无论是否导致执法行动或处罚，都可能对我们的商誉产生不利影响，并可能对我们的销售和创收能力产生负面影响。

与我们公司Structure有关的风险

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。任何对我们的子公司向我们支付股息的能力的限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们支付母公司费用或向我们的普通股股东支付股息的能力。

我们是一家控股公司，基本上所有的业务都是通过我们的中国子公司进行的，中国子公司是一家在中国成立的有限责任公司。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

根据中国法律和法规，我们的中国子公司是一家在中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，外商独资企业须每年至少拨出累计税后利润的10%（如有的话），以拨出一定的法定储备金，直至该储备金总额达到其注册资本的50%为止。

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不能自由兑换成其他货币。因此，货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（简称外汇局）可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，除中国中央政府与非中国居民企业注册地其他国家或地区政府之间的条约或安排另有规定外，中国公司支付给非中国居民企业的股息，适用最高10%的预扣税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

如果我们决定在未来重建VIE结构，可能会对我们的业务运作和普通股的价值产生不利的实质性影响。

VIE结构尚未在法庭上测试过，未来的监管也不确定。我们担心未来中国证券法的变化可能不允许VIE结构。换句话说，如果我们决定在未来重新建立VIE结构，我们可能会直接违反中国的证券法律，可能会被中国政府罚款或监管。然而，我们不打算重建VIE结构。

中国政府可能会对我们的业务施加额外的限制，或加强现有或新法律或法规的执行，它有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务施加限制。中国政府的任何此类行为都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，我们股东的利益可能会受到损害。

与在中国做生意有关的风险

在获取在中国境外进行股东调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。

我们基本上所有的业务都在中国进行，我们的大部分董事和高级管理层都在中国，这是一个新兴市场。在包括中国在内的某些新兴市场，美国证交会、美国司法部和其他机构在对非美国公司和非美国人，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往会遇到很大的困难。此外，在我们经营的新兴市场，我们的公众股东可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场，通常很难作为法律或实际情况进行。例如，在中国，在获取境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可能与另一国家或地区的证券监管当局建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管当局的监管合作并不有效。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和材料。

因此，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们使用本次发行和/或未来融资活动的收益向我们在中国的运营子公司提供贷款或额外出资。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往来投资外汇管制有关问题的通知》，即外管局37号文，取代了之前的75号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。国家外汇管理局37号文适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

根据国家外汇管理局第37号文，中国居民对境外特殊目的载体或特殊目的载体进行直接或间接投资的，或在国家外汇管理局第37号文实施之前进行直接或间接投资的，必须向国家外汇管理局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，任何中国居民如果是某一特殊目的公司的直接或间接股东，都必须向国家外汇管理局当地分支机构更新其关于该特殊目的公司的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司都必须敦促中国居民股东更新其在外管局当地分支机构的登记，以反映任何重大变化。如果该SPV的任何中国居民股东未进行必要的登记或更新登记，该SPV在中国的子公司可能被禁止向该SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算所得，该SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知。根据外管局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局第37号通知要求的申请，必须向符合条件的银行而不是外管局提交。符合条件的银行应在外管局的监督下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的中国居民或实体，以及我们所知的中国居民完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也不能强迫我们的受益所有人遵守国家外汇管理局的登记要求。我们无法向您保证，我们的所有其他股东或实益拥有人，他们是中国居民或实体，已经遵守，并将在未来作出，获得或更新任何适用的注册或批准，要求根据外管局的规定。这些股东或实益拥有人不遵守国家外汇管理局的规定，或我们不修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们分配或支付股息的能力，或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些与外汇和对外投资有关的条例相对较新，其解释和执行也在不断演变，不清楚这些条例以及今后有关离岸或跨境投资和交易的任何条例将如何由有关政府当局解释、修订和执行。例如，我们的外汇活动，例如股息汇款和外币借款，可能会受到更严格的审查和批准程序，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向贵方保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国国内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，我们可以通过贷款或出资的方式向我们的经营实体转移资金或为其提供资金。我们作为境外实体向本公司中国子公司提供的任何出资或贷款，包括本次发行所得款项，均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向本公司在中国的子公司提供股权或贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生负面影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

我们必须将发行所得汇至中国，然后才能用于我们在中国的业务，这个过程可能需要几个月才能完成。

在本次发行结束后，将此次发行的收益发回中国的过程可能需要长达六个月的时间。在以本招股说明书第54页“所得款项用途”中所述的方式使用本次发行所得款项时，我们可能会向我们在中国的子公司Kepuni WFOE和台州Kepuni提供出资或贷款。向Kepuni WFOE或台州Kepuni提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向中国境内的外商投资企业子公司提供的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在国家外汇管理局登记。

为汇出发售所得款项，我们必须采取以下步骤：

这一过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能有很大差异。通常，这一过程需要几个月，但法律要求在申请后180天内完成。

我们也可能决定以出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或其当地对应部门的批准。我们不能向你保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生负面影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用此次发行的收益和将我们的中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生负面影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管，可能会延迟或阻止我们向中国运营子公司提供贷款或额外出资。

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

我们向中国子公司提供的任何贷款都不能超过法定限额，并且必须在国家外汇管理局注册。

我们也可能决定以出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国外商投资企业的有关规定，该等出资须经中国商务部或其当地对应机构登记或核准。此外，中国政府还限制外币兑换人民币和所得款项的使用。2015年3月30日，外管局发布了19号文，自2015年6月1日起，该文生效并取代了之前的一些外管局规定。外管局进一步颁布了16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订了19号文的某些条款。根据国家外汇管理局19号文和国家外汇管理局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本折算的人民币资本的流动和使用进行了规范，规定人民币资本不得用于经营范围以外的业务，不得向关联企业以外的其他人员提供贷款，经营范围另有规定的除外。违反适用的通知和规则可能导致严厉处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。

国家外汇管理局第19号文和国家外汇管理局第16号文可能会严重限制我们使用本次发行所得款项净额兑换的人民币为我们的中国运营子公司提供资金、通过我们的中国子公司投资或收购任何其他中国公司的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府的政治和经济政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的竞争地位产生重大不利影响。

基本上我们所有的业务都是在中国进行的。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景受制于中国的经济、政治和法律发展。尽管中国经济已不再是计划经济，但中国政府继续通过直接配置资源、货币和税收政策，以及一系列其他政府政策，如鼓励或限制外国投资者投资某些行业、控制人民币与外币的兑换、调节一般或特定市场的增长，对中国经济增长实施重大控制。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会妨碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时发布或根本没有发布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

在过去30年里，政府的这些参与对中国的显著增长起到了重要作用。为应对全球和中国近期的经济低迷，中国政府采取了旨在刺激中国经济增长的政策措施。如果中国政府当前或未来的政策未能帮助中国经济实现进一步增长，或者中国政府政策的任何方面限制了我们行业的增长，或以其他方式对我们的业务、增长率或战略产生负面影响，我们的经营业绩可能会因此受到负面影响。

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们所有的业务都在中国。因此，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国总体政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

中国经济在许多方面不同于大多数发达国家的经济，包括政府参与的程度、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有权，并在工商企业中建立更好的公司治理，但中国的生产性资产仍有很大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不均衡的。中国政府采取了多种措施鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去也采取了一些措施，包括提高利率，以控制经济增长的速度。这些措施可能会导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长已经放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们产品和服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府可能在任何时候干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的普通股的价值发生重大变化。

我们的业务受中国政府有关部门的监督和监管，包括但不限于国家市场监督管理总局。这些政府当局共同颁布和执行涉及我们日常业务许多方面的条例。如果我们被认为不符合这些要求，我们可能会受到中国政府有关部门的罚款和其他行政处罚。如果我们未能在相关中国政府机构规定的期限内纠正我们的违规行为，我们可能会被迫暂停我们的业务。

现行和新的法律法规可能会不时得到执行，而适用于我们的现行和未来的中国法律法规的解释和执行存在很大的不确定性。如果中国政府颁布新的法律法规，对我们的业务施加额外的限制，或加强现有或新的法律法规的执行，它有权征收罚款、没收收入、吊销营业执照，并要求我们终止相关业务或对受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何此类行为都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。因此，我们的业务、声誉、普通股价值、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。

如果中国政府对海外发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多的监督和控制，我们可能会失去向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近日印发的《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司在境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对在境外上市的中资公司面临的风险和事件，修改国务院关于境外股份有限公司发行上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管机构的职责。由于这些意见是新发表的，对这些意见没有进一步的解释或细则和规定，这些意见的解释和执行仍存在不确定性。未来颁布的新规则或条例可能会对我们提出额外的要求。

2021年7月10日，国家互联网信息办公室（简称CAC）发布了《网络安全审查办法》修订稿，向社会公开征求意见，建议授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查，包括拥有超过100万用户个人数据的公司在国外上市。2022年1月4日，CAC、国家发改委、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、国家市场监督管理总局、中国证监会、中国人民银行、国家广播电视总局、国家保守秘密局和国家密码局等十三家中国监管机构联合通过并发布了《网络安全审查办法（2021）》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》（2021年）要求，除其他外，除“关键信息基础设施运营者”外，任何持有超过100万用户个人信息的“网络平台运营者”，如寻求在外国证券交易所上市，也应接受网络安全审查。

此外，2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），即《网络数据安全条例》草案，公开征求意见截止2021年12月13日。根据《网络数据安全条例》草案，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或者境外上市的数据处理者应当自行或者聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送地方网信部门。目前，《网络数据安全条例》草案仅供公开征求意见，其实施条款和预期通过或生效日期仍有很大的不确定性，可能会发生变化。我们不知道将会通过什么条例，也不知道这些条例将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。如果CAC认定我们必须遵守这些规定，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

鉴于以下情况，我们预计不会接受CAC的网络安全审查：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有用户的任何个人信息；（iii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。CAC或中国任何其他监管机构或管理机构均未就台州凯普尼的业务与本公司联系。目前，公司不需要获得CAC或任何其他中国当局对台州凯普尼业务的监管批准。然而，对于《网络安全审查办法》（2021年）将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法》（2021年）相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不能向您保证，中国的监管机构，包括CAC，会采取与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守这些法律。如果适用的法律、法规或解释发生变化，使我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们无法保证我们能否及时完成注册程序，或者根本无法完成注册程序。鉴于这种不确定性，我们可能被进一步要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国法律制度的不确定性，包括法律执行的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，几乎不会提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可以获得的法律保护。

中国法律法规的解释和适用，包括但不限于管理我们业务的法律法规，以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行，存在很大的不确定性。这些法律和条例有时含糊不清，可能会在未来发生变化，其官方解释和执行可能难以预测，几乎不会事先通知。新颁布的法律或条例的效力和解释，包括对现有法律和条例的修订，可能会被延迟，如果我们依赖法律和条例，而这些法律和条例后来被采用或解释的方式与我们目前对这些法律和条例的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议的未来业务的新法律和条例也可追溯适用。我们无法预测对现行或新的中国法律或法规的解释可能对我们的业务产生何种影响。

中华人民共和国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院先前判决可供参考，但判例价值有限。此外，中国有关外商在华投资的法律法规的任何新的或变化都可能影响营商环境和我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法庭程序来执行我们的法律权利。在中国，任何行政和法院程序都可能旷日持久，造成巨大的成本，并转移资源和管理注意力。由于中国的行政和法院当局在解释和执行法律条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此，与较发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。这些不确定性可能会妨碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

此外，中国的法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能对我们的业务产生不利影响，并妨碍我们继续开展业务的能力。

中国的金融和税收解决方案服务行业受到广泛的监管。相关的法律和条例是相对较新的和不断发展的。对中国现行法律、法规和政策的解释和适用，以及与金融和税务解决方案服务行业有关的可能的新法律、法规或政策，对在中国的金融和税务解决方案服务企业（包括我们的业务）的现有和未来外国投资及其业务和活动的合法性产生了很大的不确定性。我们不能向你保证，我们将能够维持我们现有的许可证或获得新的许可证。如果我们的业务在这些新规定生效时不符合这些规定，或者如果我们未能获得这些新法律和规定所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。

中国政府对我们的业务有重大的监督和自由裁量权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响我们的业务，以促进监管、政治和社会目标。中国政府最近发布的新政策对某些行业产生了重大影响，例如教育和互联网行业，我们不能排除未来发布可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关我们行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示，有意加强对证券发行和其他资本市场活动的监督和控制，这些活动是在海外进行的，也是外资对我们这样的中国公司的投资。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，或在极端情况下变得一文不值。

在履行法律程序、执行外国判决或在中国对我们或我们的管理层和招股说明书中提到的董事提起诉讼方面，您可能会遇到困难。你或海外监管机构可能也很难在中国境内进行调查或收集证据。

我们是一家根据开曼群岛法律注册的公司，我们在中国开展大部分业务，我们的大部分资产位于中国。此外，我们所有的高级管理人员和董事都居住在中国境内，每年有很大一部分时间都在中国境内，并且都是中国公民。因此，贵方可能难以向我方或在中国大陆境内的人员送达法律程序。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院针对我们或这些人的基于美国证券法或美国任何州的民事责任条款的判决，也存在不确定性。此外，根据美国联邦证券法，你可能很难在中国的法院提起原始诉讼，以强制执行对董事和高级管理人员的责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或根据司法管辖区之间的互惠原则，根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有相互承认和执行外国判决的条约或其他形式的书面安排。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果外国法院判定我们或我们的董事和高级管理人员的判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院将不执行该判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国法院的判决，以及在什么基础上执行判决。参见“民事责任的可执行性”。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，在获取股东在中国境外进行调查或诉讼所需的信息或与外国实体有关的其他信息方面存在重大的法律和其他障碍。虽然中国当局可能会与另一个国家或地区的对应机构建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作可能不会有效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条还规定，未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向外国机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条规则的详细解释或实施必须公布，但海外证券监管机构不能直接在中国境内进行调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，我国可以被归为“居民企业”。这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

中国通过了《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，并于2008年1月1日生效。根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，被视为“居民企业”，这意味着，在企业所得税方面，该企业的处理方式与中国企业类似。《企业所得税法》实施细则将事实上的管理定义为“对企业的生产经营、人员、会计和财产进行实质性的、全局性的管理和控制”。

2009年4月22日，中国国家税务总局发布《关于根据事实管理机构标准将在境外注册的中国投资控股企业认定为居民企业有关问题的通知》，进一步解释了企业所得税法的适用及其对中国企业或集团控制的境外实体的实施。根据《通知》，在境外司法管辖区注册并由中国企业或集团控股的企业，如果（一）其负责日常经营的高级管理人员主要在中国境内居住或履行职责；（二）其财务或人事决定由中国境内的机构或个人作出或批准；（三）其大量资产和财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议记录保存在中国；（四）其所有有表决权的董事或高级管理人员均在中国境内居住，则该企业或集团将被归类为“非境内注册的居民企业”。居民企业在其全球范围内的收入须按25%的税率缴纳企业所得税，在向其非中国股东支付股息时，须按10%的税率缴纳预扣税。由于我们几乎所有的业务和高级管理人员都在中国境内，并且预计在可预见的未来仍将如此，因此，就企业所得税而言，我们可能被视为中国的居民企业，因此，我们需要按其全球收入的25%的税率缴纳中国企业所得税。然而，尚不清楚《通知》是否适用于由中国自然人控制的离岸企业。因此，尚不清楚税务机关将如何根据每个案件的事实确定税务居民身份。

如果中国税务机关认定我们是中国企业所得税的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们的全球应纳税所得额以及中国的企业所得税申报义务可能需要按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的例子中，这意味着非中国来源的收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。目前，我们没有任何非中国来源的收入，因为我们在中国进行我们的销售。然而，根据《企业所得税法》及其实施细则，我们在中国的子公司向我们支付的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此根据《企业所得税法》第26条属于“免税收益”。第二，未来针对新的“居民企业”分类发布的指导意见可能会导致这样一种情况，即我们就普通股支付的股息，或我们的非中国股东从我们的普通股转让中获得的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。然而，《企业所得税法》及其实施条例相对较新，在对来自中国的收入的解释和识别以及预扣税款的适用和评估方面存在模糊之处。如果根据《企业所得税法》及其实施条例，我们需要为应付给我们的非中国股东的股息预扣中国所得税，或者如果非中国股东需要为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，贵方的投资价值可能会大幅减少。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们拥有应纳税所得额的国家纳税，我们的中国税款可能无法抵扣这些其他税款。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法律，我们可能会承担相关责任。

就此次发行而言，我们将受到《美国反海外腐败法》（FCPA）和其他法律的约束，这些法律禁止美国人和发行者为获得或保留业务而向外国政府及其官员和政党进行不当付款或提供付款。我们还受制于中国的反腐败法律，这些法律严格禁止向政府官员行贿。我们与第三方签订了运营协议，并在中国进行销售，这可能会导致腐败。我们在中国的活动带来了未经授权付款的风险。

尽管我们相信，到目前为止，我们在所有重大方面都遵守了《反腐败公约》和中国反腐败法的规定，但我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会被证明不够有效，员工、顾问或经销商可能会从事我们可能要为之负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法律可能会导致严重的刑事或民事制裁，我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，政府可能会要求本公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的后续责任承担责任。

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们的所有业务都是通过我们在中国的子公司泰州凯普尼进行的。我们在中国的业务受中国法律法规的约束。我们的中国子公司一般受适用于在中国的外国投资的法律法规的约束，特别是适用于外商独资企业的法律法规的约束。中华人民共和国的法律制度是以法规为基础的。先前的法院判决可供引用，但判例价值有限。

自1979年以来，中国的立法和法规大大加强了对在中国的各种形式的外国投资的保护。然而，中国尚未形成一个完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，由于这些法律和条例是相对较新的，而且由于公布的决定数量有限而且不具约束力，这些法律和条例的解释和执行涉及不确定性。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后的某个时候才知道我们违反了这些政策和规则。此外，在中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和资源和管理注意力的转移。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外的资本贡献，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩展的能力产生重大不利影响。

在以本招股章程第54页“所得款项用途”中所述的方式使用本次发行所得款项时，作为我们在中国运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们在中国的子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的子公司提供额外的出资。

向我们的中国子公司提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向中国境内的外国投资实体（“外商投资企业”）提供的贷款，为其活动提供资金，不得超过法定限额，而且必须在国家外汇管理局注册。2015年3月30日，国家外汇管理局发布了关于规范外商投资公司外币兑换人民币行为的通知——汇发〔 2015 〕 19号。外商投资企业资本账户中货币出资经外汇主管部门确认（或货币出资已登记入账）的外汇资本，可根据企业实际经营需要在银行结算。允许以投资为主业的外商投资企业（包括外向型公司、外商投资创业投资企业和外商投资股权投资企业）在境内投资项目真实、合规的前提下，根据实际投资规模开展外汇资本金直接结汇或将外汇结算账户待付人民币资金转入被投资企业账户。

2013年5月10日，外管局发布21号文，自2013年5月13日起施行。根据21号文，外管局简化了外国直接投资相关外汇的登记、开户和兑换、结算、资金汇出等外汇管理程序。

21号文可能会严重限制我们转换、转让和使用本次发行及在中国发行任何额外股本证券所得款项净额的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为在中国的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

我们也可能决定以出资的方式为我们的子公司提供资金。这些出资必须得到商务部或其当地对应部门的批准，通常不超过30个工作日才能完成。我们可能无法及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对中国子公司的出资。如果我们得不到这些批准，我们将无法将我们在中国的业务资本化，这可能会对我们的流动性以及我们为业务融资和扩张的能力产生不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会影响你的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实行管制，在某些情况下，还对人民币汇出中国实行管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计的。在我们目前的公司结构下，我们的收入主要来自我们在中国的子公司支付的股息。外币供应不足可能会限制我们的中国子公司汇出足够的外币以向我们支付股息或其他款项，或以其他方式履行其以外币计价的债务。根据中国现行的外汇管理条例，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可在遵守某些程序要求的情况下，以外币支付，而无需事先得到国家外汇管理局的批准。但是，如果要将人民币兑换成外币并汇出中国，以支付资本费用，例如偿还外币贷款，则需要得到有关政府当局的批准。中国政府也可以自行决定在未来限制使用外币进行经常账户交易。如果外汇管制制度使我们无法获得足够的外币来满足我们的货币需求，我们可能无法向我们的证券持有者支付外币股息。

我们是一家控股公司，我们依靠我们的子公司支付股息，这受到中国法律的限制。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司，通过我们在中国的子公司泰州凯普尼经营我们的核心业务。因此，我们是否有资金向股东支付股息和偿还债务，取决于从泰州凯普尼获得的股息。如果我们的子公司产生债务或亏损，它们向我们支付股息或其他分配的能力可能会受到损害。因此，我们支付股息和偿还债务的能力将受到限制。中国法律规定，股息只能从我们在中国的子公司根据中国会计原则计算的税后利润中支付，这在许多方面不同于其他司法管辖区的公认会计原则。中国法律还要求在中国成立的企业将部分税后利润作为法定准备金提取。这些法定准备金不能作为现金股利分配。此外，我们或我们在中国的子公司未来可能签订的银行信贷安排或其他协议中的限制性条款也可能限制我们在中国的子公司向我们支付股息的能力。这些对我们资金供应的限制可能会影响我们向股东支付股息和偿还债务的能力。

如果我们的任何中国子公司宣布破产或进入解散或清算程序，我们的业务可能会受到重大不利影响。

《中华人民共和国企业破产法》于2007年6月1日起施行。《破产法》规定，如果企业未能在债务到期时清偿债务，并且企业的资产不足以清偿债务，或显然不足以清偿债务，企业将被清算。

我们的中国子公司持有某些对我们的业务运营非常重要的资产。如果我们的中国子公司进行自愿或非自愿的清算程序，不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据外管局《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》（自2012年12月17日起施行）和《外国投资者境外直接投资外汇管理规定》（自2013年5月13日起施行），我国境内任何子公司如发生自愿或非自愿清算程序，向境外股东汇出外汇不再需要外管局事先批准，但仍需向外管局当地分支机构办理登记手续。目前尚不清楚，“登记”是否只是一种形式，还是涉及国家外汇管理局及其相关分支机构过去进行的那种实质性审查程序。

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了重大影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但是，如果我们的子公司或控股公司未来需要获得批准，并且被中国当局拒绝在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

通过监管和国有，中国政府已经并将继续对中国经济的几乎所有领域实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些管辖区的中央或地方政府可对现有条例实施新的、更严格的条例或解释，这将需要我们增加开支和作出努力，以确保我们遵守这些条例或解释。因此，未来的政府行动，包括不继续支持最近的经济改革、不恢复更集中的计划经济或在实施经济政策时出现地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们放弃我们当时在中国房地产中持有的任何权益。

例如，中国网络安全监管机构于7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府部门。公司可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守规定的行为进行处罚。

此外，不确定公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市，甚至在获得许可后，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前不需要获得中国中央政府或地方政府的许可才能获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但我们的业务可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

汇率波动可能对我们的业务和证券价值产生不利影响。

人民币对美元、欧元和其他外币的汇率变动，除其他外，还受到中国政治和经济形势变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况，以及我们股票的价值和以美元计算的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从首次公开发行中获得的美元兑换成人民币用于我们的业务，那么人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们的普通股股息或用于其他商业目的，美元对人民币的升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。此外，人民币对其他货币的波动可能会增加或减少进出口成本，从而影响我国产品相对于外国制造商的产品或依赖外国投入的产品的价格竞争力。

自2005年7月起，人民币不再盯住美元。尽管中国人民银行定期干预外汇市场，以防止汇率在短期内出现大幅波动，但从中长期来看，人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外，未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制，减少对外汇市场的干预。

中国劳动力成本的增加可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

现行有效的《中华人民共和国劳动合同法》，即《劳动合同法》，最初于2007年6月29日通过，后来于2012年12月28日修订。《中华人民共和国劳动合同法》加强了对根据《劳动合同法》享有书面雇佣合同、在特定情况下签订无固定期限雇佣合同、领取加班工资和终止或变更劳动合同条款等权利的雇员的保护。此外，《劳动合同法》规定了额外的限制，并增加了解雇雇员所涉及的费用。如果我们需要大幅减少劳动力，《劳动合同法》可能会对我们及时和具有成本效益地减少劳动力的能力产生不利影响，我们的业务结果可能会受到不利影响。此外，对于雇佣合同中包含非竞争条款的雇员，《劳动合同法》要求我们在终止雇佣后每月支付补偿金，这将增加我们的运营费用。

我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够通过提高产品和服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的买家，否则我们的财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

目前，我们所有的股东已经完成了37号文的登记。中国居民股东未遵守37号文登记不会对本公司施加处罚，但可能会导致对离岸特殊目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其接收注册资本的能力以及未能完成37号文登记的中国居民股东的额外资本。

2014年7月，国家外汇管理局发布《关于境内居民通过特殊目的载体境外投融资和往返投资有关外汇管理问题的通知》，即“37号文”。根据37号文，中国居民向离岸公司（简称SPV）贡献境内资产或权益，必须事先在当地国家外汇管理局分支机构登记。37号文还进一步要求，在特殊目的公司发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对中国居民的登记进行修订。以往返方式设立的外商投资企业，应当按照现行外国投资者直接投资外汇管理规定办理相关外汇登记手续，如实披露股东实际控制方等相关信息。

目前，我们所有的股东已经完成了37号文的登记。我们将要求中国居民的潜在股东按照37号文的要求提出必要的申请和备案。我们努力遵守，并努力确保受这些规则约束的股东遵守相关要求。然而，我们不能提供任何保证，即我们的所有中国居民股东将遵守我们的要求，进行或获得任何适用的注册，或遵守37号文或其他相关规则要求的其他要求。中国居民股东不遵守37号文登记不会对本公司施加处罚，但可能会导致对离岸特殊目的载体的部分外汇活动施加限制，包括限制其接收注册资本以及从未完成37号文登记的中国居民股东获得额外资本的能力；以及未完成37号文登记的中国居民股东将来自特殊目的载体的利润和股息汇回中国也是非法的。此外，中国居民股东未能完成37号文的登记，可能会对每位股东处以不低于人民币5万元的罚款。我们无法向您保证，我们的每一位中国居民股东将在未来完成37号文所要求的登记程序。

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对不当使用或盗用客户提供的个人信息承担责任。 

我们可能会受制于中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规。这些法律法规在不断演变和发展。对我国适用或可能适用的法律的范围和解释往往不确定，而且可能相互冲突，特别是在外国法律方面。特别是，有许多关于隐私以及收集、分享、使用、处理、披露和保护个人信息和其他用户数据的法律和条例。这类法律和条例的范围往往各不相同，可能有不同的解释，而且不同法域之间可能不一致。

我们希望获得有关我们业务的各个方面以及我们的雇员和第三方的信息。我们还保留有关我们业务的各个方面以及我们的雇员的信息。我们的客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能充分保护他们的个人信息。适用的法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取适当的安全措施保护这些信息。

经修订的《中华人民共和国刑法》第7号修正案（2009年2月28日生效）和第9号修正案（2015年11月1日生效）禁止机构、公司及其雇员出售或以其他方式非法泄露公民在执行职务、提供服务过程中获取的个人信息或通过盗窃或其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

根据《网络安全法》，网络经营者未经用户同意，不得收集个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守有关法律法规中关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》（由中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。包括中国国家互联网信息办公室、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管。

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括国家互联网信息办公室、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的、不断变化的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。

2016年11月，中国全国人民代表大会常务委员会通过了中国第一部《网络安全法》（简称《CSL》），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地规定网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络活动受到政府审查。违反《CSL》的法律后果包括警告处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可证等。

2021年12月28日，CAC等13个政府部门联合发布《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，除有意购买互联网产品和服务的CIO外，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商必须接受中国网络安全审查办公室的网络安全审查。根据《网络安全审查措施》，网络安全审查评估了任何采购、数据处理或海外上市可能带来的潜在国家安全风险。《网络安全审查办法》规定，拥有至少100万用户个人信息的网络平台经营者，如果打算在外国上市，必须向CAC申请网络安全审查。

此外，2021年11月14日，CAC发布《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），即《网络数据安全条例》草案，公开征求意见截止2021年12月13日。根据《网络数据安全条例》草案，处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或者境外上市的数据处理者应当自行或者聘请数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送地方网信部门。目前，《网络数据安全条例》草案仅供公开征求意见，其实施条款和预期通过或生效日期仍有很大的不确定性，可能会发生变化。我们不知道将会通过什么条例，也不知道这些条例将如何影响我们和我们在纳斯达克的上市。如果CAC认定我们必须遵守这些规定，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

鉴于以下情况，我们预计不会接受CAC的网络安全审查：（i）使用我们的产品和服务不需要用户提供任何个人信息；（ii）我们在业务运营中不拥有用户的任何个人信息；（iii）我们在业务中处理的数据不影响国家安全，因此当局可能不会将其归类为核心或重要数据。CAC或中国任何其他监管机构或管理机构均未就台州凯普尼的业务与本公司联系。目前，公司不需要获得CAC或任何其他中国当局对台州凯普尼业务的监管批准。然而，对于《网络安全审查办法》（2021年）将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与《网络安全审查办法》（2021年）相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。我们不能向您保证，中国的监管机构，包括CAC，会采取与我们相同的观点，也不能保证我们能够完全或及时地遵守这些法律。如果适用的法律、法规或解释发生变化，使我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们无法保证我们能否及时完成注册程序，或者根本无法完成注册程序。鉴于这种不确定性，我们可能被进一步要求暂停我们的相关业务，关闭我们的网站，或面临其他处罚，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的普通股价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致这些证券的价值大幅下降或变得一文不值。

我们没有参加中国的员工住房基金计划，因此，如果当地政府对住房基金的规定发生变化，泰州凯普尼可能会受到未来额外要求的约束。

根据中国国家石油天然气集团公司2010年10月28日颁布、2018年12月29日修订的《中国社会保障法》，用人单位应当为职工缴纳基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们一直遵守当地有关社会保障和雇员保险的规定。我们没有收到中国当局的任何通知或警告。我们没有向雇员提供住房基金。我们所有的员工都位于江苏泰州，当地政府没有强制要求雇主向员工提供住房资金。然而，中央政府颁布了有关雇员住房基金的规定。例如，根据中国国务院1999年4月3日颁布、2002年3月24日修订的《住房公积金管理条例》，用人单位必须在指定的行政中心登记，并开立银行账户，用于缴存职工的住房公积金。雇主和雇员还必须按时足额缴纳和缴存住房资金，金额不低于每名雇员上一年度月平均工资的5%。泰州凯普尼没有开设此类银行账户，也没有存入员工的住房资金。我们认为，我们目前没有违反住房基金条例，因为它在泰州市不是强制性的。如果未来地方政府通过新的规定，要求雇主向雇员提供住房资金，我们将被要求向雇员提供住房资金，否则我们可能会受到行政和罚款。

如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的影响，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、此次发行和我们的声誉的问题，并可能导致贵方对我们普通股的投资损失，特别是如果此类问题不能得到有利的解决和解决。

最近，几乎所有业务都在中国的美国上市公司，都受到了投资者、金融评论员和美国证交会等监管机构的密切关注、批评和负面宣传。大部分的审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规、财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不完善或不遵守这些政策，在许多情况下，还有欺诈指控。由于审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，几乎变得一文不值。这些公司中有许多现在受到股东诉讼和美国证交会执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们的公司、我们的业务和这次发行产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况可能会使我们的管理层分心。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务将受到严重阻碍，你们对我们普通股的投资可能会变得一文不值。

在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面，您可能会遇到困难，因为我们几乎所有的业务都在中国进行，而且我们几乎所有的管理人员和董事都居住在美国以外的地方。

虽然我们在开曼群岛注册，但我们基本上在中国开展所有业务。我们所有的现任管理人员和几乎所有的董事都居住在美国境外，这些人的资产基本上都位于美国境外。如果股东大会是在中国召开的，你在选举董事和出席股东大会时可能难以对本公司或该等董事进行尽职调查。我们计划每年召开一次股东大会，地点待定，可能在中国。由于上述原因，我们的公众股东在通过针对我们的管理层、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面，可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更加困难。

我们的财务和经营业绩可能受到影响航海通信和导航行业的一般经济状况、自然灾害、流行病和公共卫生危机的不利影响。

我们的经营业绩将受到一般经济条件的影响，特别是影响航海通信和导航行业的条件的影响。经济状况的恶化可能导致数量减少，并减少和/或对我们增加收入的短期能力产生负面影响。此外，任何应收账款的可收回性下降或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的业务结果产生负面影响。

我们的业务受到地震、洪水或停电等自然灾害、恐怖主义或战争等政治危机和公共卫生危机的影响，例如美国和全球经济、我们的市场和营业地点的疾病爆发、流行病或流行病。目前，新冠病毒（COVID-19）在全球迅速传播，导致旅行限制增加，企业中断和关闭。我们的买家可能会遇到财务困境，申请破产保护，破产，或因新冠病毒爆发而业务中断；因此，我们的收入可能会受到影响。新冠病毒对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定的，将包括有关新冠病毒严重程度的新信息，以及政府和私营企业为遏制新冠病毒而采取的行动，但至少在短期内可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

同样，自然灾害、战争（包括战争的可能性）、恐怖活动（包括恐怖活动的威胁）、社会动荡和为应对而采取的加强旅行安全措施，以及与旅行有关的事故，以及地缘政治的不确定性和国际冲突，都将影响旅行量，进而可能对我们的业务和业务结果产生重大不利影响。此外，我们可能没有充分准备应对重大事件或危机的应急计划或恢复能力，因此，我们的业务连续性可能受到不利和重大影响，进而可能损害我们的声誉。

我们的业务可能会因新冠病毒（新冠疫情）大流行而受到重大损害

过去一年，一种新型冠状病毒（新冠疫情）的爆发导致全球各地的商店和商业设施被隔离、旅行限制和暂时关闭。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠疫情为大流行病。鉴于新冠疫情的迅速扩大性质，以及由于我们的所有业务和员工基本上都集中在中国，我们认为我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。对我们行动成果的潜在影响还将取决于今后的事态发展和可能出现的关于新冠疫情持续时间和严重程度的新信息，以及政府当局和其他实体为遏制新冠疫情或减轻其影响而采取的行动，几乎所有这些行动都超出了我们的控制范围。

到2020年底，我们的业务恢复正常。我们已经为新冠疫情制定了一些应急计划，并提醒我们的人员注意新冠疫情。由于围绕新冠疫情爆发的不确定性，目前无法合理估计与新冠疫情爆发和应对相关的业务中断和相关财务影响。

我们认为，我们目前的现金和现金等价物、额外股本和债务融资所得以及我们预期的业务现金流将足以满足我们预期的营运资金需求和未来12个月的资本支出。然而，我们将来可能需要额外的资本，为我们的持续业务提供资金。增发和出售额外股权将进一步稀释我们的股东。负债的发生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们业务的经营契约。此外，世界卫生组织于2020年3月10日宣布新冠疫情为大流行病。世界各地为帮助减缓新冠疫情的传播而采取的行动包括限制旅行和在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。预计新冠疫情和为缓解疫情而采取的行动将继续对我们的计划行动产生不利影响。这些事件可能导致我们的办事处或工厂的业务完全或部分关闭，从而影响我们的业务。此外，它可能影响经济和金融市场，导致经济衰退，可能影响我们筹集资本的能力或减缓潜在的商业机会。我们不能向你保证，如果有的话，我们将以我们可以接受的数额或条件提供融资。

中国监管机构加强对海外发行和/或外国投资于中国发行人的监管或执法，这可能会限制或阻碍我们向投资者发行或继续向投资者发行证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。

中国监管机构最近的声明表明，它有意对海外发行和/或外国投资于中国的发行人施加更大的监督和控制。2021年12月28日，CAC、国家发展和改革委员会和其他几届政府联合通过并发布了新的《网络安全审查办法》（简称《新办法》），自2022年2月15日起施行。根据新办法，关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的网络产品或服务，或者拥有100万以上用户个人信息并拟在外国上市的网络平台运营者，应当向网络安全审查办公室申报进行网络安全审查。我们的客户是企业，我们的业务不涉及收集用户数据，不涉及网络安全，也不涉及任何其他类型的限制性行业。因此，我们接受审查的可能性微乎其微。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行证券并上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，我司本次发行被中国证监会认定为境外间接发行上市，我司应按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案的程序。由于备案材料不全或者不符合证监会的要求，我们可能无法完成备案。

截至本招股说明书之日，除中国证券监督管理委员会要求的备案外，我们在美国的注册公开发行不受CAC的审查或事先批准。然而，由于中国的法律、法规或政策未来可能发生变化，不确定性仍然存在。新法律或条例的颁布，或对现有法律和条例的新解释可能会限制或以其他方式影响我们开展业务的能力或方式，并可能要求我们改变业务的某些方面以确保合规，这可能会减少对我们服务的需求，减少收入，增加成本，要求我们获得更多的许可证、许可证、批准或证书，或使我们承担额外的责任。

如果（i）中国监管机构扩大了外国证券发行受CAC审查的行业和公司的类别，认为我们需要获得此类许可或批准；或（ii）我们无意中得出结论，认为我们不需要相关许可或批准，或者我们没有收到或保持所需的相关许可或批准，中国监管机构采取的任何行动都可能影响我们的运营，限制我们向投资者发行普通股的能力，并导致此类普通股的价值大幅下降。

在境外证券交易所上市需向中国有关部门完成备案要求，可能因备案材料不完整或不符合中国证监会要求而无法完成备案。

2023年2月17日，证监会发布《境内企业境外发行上市试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》发布的同一天，证监会在证监会官网上发布了《第一至第五号配套指引规则》、《试行办法说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和《中国证监会有关部门答记者问》，或统称《指引规则》和《通知》。根据《试行办法》和《指引规则和通知》，境内公司在境外直接或间接进行证券发行和上市活动，应当在提交首次公开发行或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或已取得境外监督管理机构、证券交易所批准其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，不需立即进行上市备案，但需按照《试行办法》的规定进行后续发行备案。在《试行办法》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所同意发行上市的企业，可以在合理期限内安排备案，并应当在企业境外发行上市前完成备案程序。

我们的中国法律顾问观韬律师事务所告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，鉴于《试行办法》已于2023年3月31日生效，我们的发行将被中国证监会认定为间接境外发行和上市。截至本招股说明书之日，我们尚未提交备案材料，正在准备备案文件。我们将在完成发行并在纳斯达克上市之前完成备案。

美国证交会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克拟议的规则修改以及HFCAA都呼吁，在评估新兴市场公司审计师的资质时，应采用更多、更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。

HFCAA于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果SEC认定一家公司提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止该公司的股票在美国的全国性证券交易所和场外市场交易。

2021年3月24日，SEC通过了与HFCAA某些披露和文件要求的实施相关的临时最终规则。如果一家公司被美国证交会认定为“非检查”年，那么该公司将被要求遵守这些规定。该程序随后将由美国证交会制定。美国证交会正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁令要求。2021年12月2日，SEC通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案。

2021年6月22日，参议院通过了《加速外国公司问责法案》，该法案如果获得通过，将把不接受检查的年数从三年减少到两年，从而缩短我们的证券被禁止交易或退市的时间。

美国证交会通过了实施HFCAA的规则，根据HFCAA，PCAOB于2021年12月16日发布报告，通知美国证交会，它认定，由于中国大陆或香港的一个或多个当局分别采取的立场，它无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全由PCAOB注册的公共会计师事务所。这些规则适用于注册会计师事务所位于不允许PCAOB进行检查或调查的外国法域的外国发行人（“经委员会认定的发行人”）。这些规则还就美国证交会为识别发行人和根据HFCAA的要求对某些经委员会认定的发行人的证券实施交易禁令而制定的程序提供了通知。截至招股说明书之日，我们的审计师WWC，P.C.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的无法全面检查或调查的决定的约束。该公司的审计机构设在美国加利福尼亚州，在PCAOB注册，并接受PCAOB的检查。作为在美国公开交易的公司的审计员和在PCAOB注册的公司，PCAOB须遵守美国法律，根据这些法律，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师目前受到PCAOB的检查，而PCAOB能够检查我们的审计师与我们在美国上市的关系。因此，最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性，我们不能向你保证，美国监管机构是否会在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地域范围或经验的充足性之后，对我们适用更多和更严格的标准。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《标准作业程序协议》。标准作业程序协议建立了一个具体的、负责任的框架。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国内地和香港的注册会计师事务所进行全面检查和调查，并投票决定撤销之前的相反决定。然而，如果中国监管当局未来未能同意PCAOB的准入，PCAOB理事会将考虑是否有必要做出新的决定。尽管如此，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种不检查可能会导致我们的证券从证券交易所退市。2021年6月22日，美国参议院通过了《加速外国公司责任法案》，2022年12月29日，拜登总统签署了《合并拨款法案》，其中包括与《加速外国公司责任法案》相同的条款，并修订了《加速外国公司责任法案》，要求美国证交会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年（而不是连续三年）没有接受PCAOB的检查，从而缩短了我们的普通股被禁止交易或退市的时间。

审计师是否有能力遵守HFCAA的要求，以及美国监管机构对他们在中国的工作的进一步规定，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。如果中国在未来任何时候采取的立场将阻止PCAOB继续检查或彻底调查总部设在中国大陆或香港的会计师事务所，而PCAOB确定其无法检查我们在中国运营的子公司的审计，我们的证券交易可能会被HFCAA禁止，因此，纳斯达克可能会将我们的证券摘牌。我们的普通股被除牌，或被除牌的威胁，可能会对贵方的投资价值产生重大不利影响。

《并购规则》和中国的某些其他法规为外国投资者收购中国公司规定了复杂的程序，这可能会增加我们在中国通过收购实现增长的难度。

中国六家监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》和其他一些有关并购的条例和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。例如，《并购规则》规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果（一）涉及重要行业，（二）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（三）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，经2022年6月24日修订并于2022年8月1日生效的中国石油天然气集团公司颁布的《反垄断法》要求，被认定为集中的交易，涉及具有特定营业额门槛的各方（即，在上一会计年度，（一）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过100亿元人民币，且其中至少两家经营者在中国境内的营业额超过4亿元人民币，或（二）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过20亿元人民币，其中至少有两家在中国境内的营业收入超过4亿元人民币）必须先得到商务部的批准才能完成。

此外，《反垄断法》要求，如果触发某些阈值，经营者集中应事先通知商务部。此外，2011年9月生效的商务部发布的安全审查规则规定，外国投资者提出“国防和安全”问题的并购，以及外国投资者通过并购获得对国内企业的实际控制权、从而引发“国家安全”问题的并购，都要受到商务部的严格审查。该规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排安排安排交易。未来，我们可能会通过收购互补性的业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会耗费时间，而任何必要的审批程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或阻碍我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

我们采用“两步慢走”的方法来规避并购规则的适用。如果这种方法被视为无效或非法，并被追溯应用，WFOE对台州凯普尼的收购可能被视为无效，我们将无法合并台州凯普尼的财务报表。

我们通过“两步走”的方式收购国内经营实体，因此不适用商务部的审批程序。收购分为两个步骤：1）增加一个非中国股东，使境内经营实体被归类为中外合资企业（一个或多个外国和中国股东之间的混合资本实体）；2）外商独资企业完成从中国和外国股东对台州凯普尼的股权收购，使其成为一家外资企业。我们的中国法律顾问观韬律师事务所已经完成了大量的研究和对法规和先例的研究，并发现这种方法在过去得到了广泛的应用。此外，在这一事项的合法性方面，它从未受到惩罚或质疑。虽然我们的中国律师观韬律师事务所认为，它允许以这种方式安排收购，而且收购实际上已经完成，没有受到任何监管机构的质疑，但对现行法规的解释仍存在不确定性，因为它仍在发展中。如果这种方法被视为无效或非法，并被追溯应用，WFOE对台州凯普尼的收购可能被视为无效，我们将无法合并台州凯普尼的财务报表。

本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准，如果需要，我们无法预测是否能够获得批准。

六家中国监管机构通过的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求，境外特殊目的载体通过收购中国境内公司、由中国公司或个人控制的境外上市目的机构，在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的批准。

我们的中国法律顾问观韬律师事务所根据他们对《并购规则》、《并购规则》和《并购规则》的理解，告知我们，在本次发行中，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要获得中国证监会的批准，鉴于：（i）我们的中国子公司是通过直接投资而不是通过合并或收购中国境内公司的股权或资产的方式成立为外商独资企业的，这些公司或资产由《并购规则》所定义的中国公司或作为我们实益拥有人的个人拥有；（ii）中国证监会目前没有发布任何明确的规则或解释，说明本招股说明书中的此类发行是否受《并购规则》的约束；以及（iii）《并购规则》中没有任何条款明确将合同安排归类为受《并购规则》约束的交易类型。

然而，我们的中国法律顾问观韬律师事务所进一步告知我们，在海外发行的背景下如何解释或实施《并购规则》仍存在一些不确定性，其上述意见受任何新的法律、规则和条例或与《并购规则》有关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们不能向你保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果确定本次发行需要获得中国证监会的批准，我们可能会因未能获得中国证监会的批准而面临中国证监会或其他中国监管机构的处罚。这些制裁可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将此次发行的收益汇回中国，限制或禁止我们在中国的子公司支付或汇出股息，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。此外，中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在我们所发行的普通股结算和交割前停止发行，或建议我们停止发行。因此，如果你在我们所发行的普通股的结算和交付之前进行市场交易或其他活动，你这样做的风险是结算和交付可能不会发生。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对境内公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护的需求。上述政策和即将颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来面临额外的合规要求。截至本招股说明书之日，我们尚未收到或被中国当局拒绝在美国证券交易所上市的任何许可。由于这些意见是最近发表的，目前在若干方面对这些意见的官方指导和解释仍不明确。因此，我们不能向你保证，我们将继续及时或完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则。我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会对经营实体的财务业绩产生重大影响。

2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》（《办法》），现公开征求意见。《境外上市管理规定和办法》对备案文件提出了具体要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等。寻求在国外上市的国内公司，如果其业务涉及此类监管，则必须执行相关的安全审查程序。那些危及国家安全的公司被禁止在海外上市。

此外，2023年2月17日，证监会颁布了《境外上市试行办法》及相关五项指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行证券并上市的，必须履行向中国证监会备案的程序，并报告相关信息。基于上述情况，我们的中国法律顾问认为，我们必须完成与发行和上市有关的向中国证监会提交备案的程序。我们不能保证能够及时、甚至根本不能完成这种申报。如果我们未能遵守此类申报要求，可能会导致我们被责令改正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。截至本招股说明书之日，我们尚未提交备案材料，正在准备备案文件。我们将在纳斯达克完成发行和上市之前完成备案。鉴于中国目前的监管环境，我们不确定未来是否需要获得中国政府的批准才能向外国投资者发行证券，以及我们是否能够获得批准。如果我们未能完全遵守新的监管规定，可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

香港、中国或全球经济的低迷，以及中国的经济和政治政策，可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

乌克兰最近爆发的战争已经影响到全球经济市场，这一冲突的不确定解决可能对全球经济造成长期和/或严重的损害。俄罗斯最近对乌克兰的军事干预，已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施更多制裁。俄罗斯的军事入侵和由此产生的制裁可能会对全球能源和金融市场产生不利影响，从而可能影响我们客户的业务和我们的业务，尽管我们对俄罗斯或毗邻的地理区域没有任何直接敞口。军事行动、制裁以及由此造成的市场混乱的程度和持续时间是无法预测的，但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果，因为冲突和政府的反应正在迅速发展，超出了它们的控制范围。长期动乱、加强军事活动或影响该区域的更广泛制裁可能对全球经济产生重大不利影响，而这种影响反过来可能对我们业务的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生重大不利影响。

与发行和我们的普通股有关的风险

普通股的交易价格可能波动较大，可能给投资者造成重大损失。

最近，在最近的一些首次公开发行中，出现了股价急剧上涨、随后股价迅速下跌和股价剧烈波动的情况，特别是在公开发行规模相对较小的公司中。作为一家市值相对较小、公众持股量相对较小的公司，我们可能会经历比大市值公司更大的股价波动、更低的交易量和更少的流动性。特别是，由于我们无法控制的因素，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低和买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，使潜在投资者难以评估我们普通股的快速变化的价值。这可能是由于广泛的市场和行业因素，包括主要在中国开展业务的其他公司的表现和市场价格的波动，这些公司的证券已在美国上市。除市场和行业因素外，普通股的价格和交易量可能因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致普通股交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。此外，股票市场一般会经历价格和数量的波动，这些波动往往与我们这样的公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。我们的普通股价格波动或缺乏积极表现，也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，这些员工大多获得了股票激励。

此外，如果我们的普通股的交易量很低，那么买卖数量相对较少的人很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量也可能导致我们的普通股价格大幅波动，在任何交易日都会出现很大百分比的价格变动。我们的普通股股东也可能无法立即变现他们的投资，或者由于交易量小而被迫以低价出售。如果在购买时，我们的普通股的买入价和卖出价之间存在很高的价差，那么该股票必须以相对百分比为基础大幅升值，投资者才能收回投资。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。我们的普通股市价下跌，亦会对我们发行额外普通股或其他证券的能力，以及我们日后获得额外融资的能力，造成不利影响。我们不能保证一个活跃的普通股市场将会发展或持续下去。如果一个活跃的市场没有发展起来，我们普通股的持有者可能无法随时出售他们所持有的股票，或者根本无法出售他们的股票。

过去，上市公司的股东经常在其证券的市场价格处于不稳定时期后对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们的业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的经营业绩。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会经历极端的股价波动，包括任何与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的股价上涨，使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值。

除了上文“普通股的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失”中提到的风险之外，我们的普通股可能会受到极端波动的影响，这似乎与我们业务的基本表现无关。特别是，我们的普通股可能会受到快速和大幅的价格波动、交易量低和买卖价差大的影响，因为在这次发行之后，我们的公开流通股相对较少。这种波动性，包括任何股票上涨，可能与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关。

我们的普通股股东也可能不能立即变现他们的投资，或可能由于交易量小而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会蒙受损失。此外，潜在的极端波动可能会使公众投资者对我国股票的价值感到困惑，扭曲市场对我国股票价格和我国公司财务业绩及公众形象的看法，对我国普通股的长期流动性产生负面影响，无论我国实际或预期的经营业绩如何。如果我们遇到这种波动，包括股价的快速上涨和下跌，似乎与我们的实际或预期经营业绩和财务状况或前景无关，可能会使潜在投资者难以评估我们普通股快速变化的价值，并了解其价值。

只要我们是一家新兴的成长型公司，我们就不需要遵守某些报告要求，包括适用于其他上市公司的会计准则和披露高管薪酬的要求。

我们是一家“新兴成长型公司”，其定义是经修订的1933年《证券法》（简称“证券法”）第2（a）节，经2012年《创业启动法》（简称“创业启动法”）修订。因此，我们有资格利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于不属于“新兴增长公司”的其他上市公司，包括但不限于不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》或《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求，以及在注册说明书中只提交两年的已审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析的要求，而本招股说明书是其中的一部分。我们目前正在利用或打算利用这两项豁免。我们尚未决定是否利用新兴成长型企业可享受的任何其他豁免。我们不知道一些投资者是否会因我们采用这些豁免或其他豁免而觉得我们的普通股不那么有吸引力。其结果可能是我们的普通股的交易市场不那么活跃，我们的股价可能更不稳定。

此外，《JOBS法》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期，遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们根据国际会计准则理事会（IASB）颁布并由欧盟采用的《国际财务报告准则》和《国际会计准则及解释》编制截至2021年12月31日止年度的合并财务报表，其中没有对上市公司和私营公司作出单独规定。然而，如果我们在仍是一家“新兴成长型公司”的情况下转换为美国公认的会计原则（“美国公认会计原则”），我们或许可以利用这一延长过渡期的好处。

我们将继续作为一家“新兴成长型公司”，直至（a）我们的年度总收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天，（b）我们成为《交易法》第12b-2条所界定的“大型加速申报人”之日，如果非关联公司持有的普通股的市值在我们最近完成的第二个财政季度的最后一个工作日超过7亿美元，（c）我们在前三年期间发行超过10亿美元不可转换债券的日期，或（d）我们财政年度的最后一天，包括我们的股票在美国公开交易的第五个周年。

如果我们不能建立和维持适当的内部财务报告控制，我们编制准确的财务报表或遵守适用条例的能力就会受到损害。

根据《萨班斯-奥克斯利法》第404节的规定，我们的管理层必须提交一份关于我们对财务报告的内部控制的报告，包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。然而，虽然我们仍然是一家新兴的成长型公司，但我们将不需要包括由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的鉴证报告。

财务报告内部控制存在重大缺陷可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误和/或财务报告延迟，这可能要求我们重述我们的经营业绩。在评估我们遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的情况时，我们可能不会发现我们内部控制中的一个或多个重大缺陷。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们将需要花费大量资源并提供重要的管理监督。对我们的内部控制进行任何适当的改革，可能需要对我们的董事和雇员进行具体的合规培训，为修改我们现有的会计制度而产生大量成本，需要花费大量时间来完成，并转移管理层对其他业务问题的注意力。然而，这些改变可能不会有效地维持我们的内部控制的充分性。

如果我们不能断定我们对财务报告有有效的内部控制，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，普通股的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们不能满足《萨班斯-奥克斯利法》第404条的要求，普通股可能无法继续在纳斯达克上市。

作为一家外国私人发行商，我们不受适用于美国国内发行商的某些美国证券法披露要求的约束，这可能会限制我们的股东公开获得的信息。

作为一家外国私人发行商，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求，因此，与我们是一家美国国内发行商相比，关于我们的公开信息可能更少。例如，我们不受美国代理规则的约束，关于我们年度大会的披露将受开曼群岛要求的约束。此外，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条及其相关规则的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能无法及时知道我们的高级职员、董事和主要股东何时购买或出售我们的普通股。

由于我们是一家外国私人发行商，并且不受适用于美国发行商的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此，与我们是一家国内发行商的情况相比，您将得到更少的保护。

《纳斯达克上市公司手册》要求上市公司除其他事项外，董事会的大多数成员必须是独立的。然而，作为一家外国私人发行商，我们是被允许的，并且我们可以遵循母国的惯例来代替上述要求，或者我们可以选择在上市一年内遵守上述要求。我国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们董事会的多数成员由独立董事组成。因此，尽管董事的行为必须符合公司的最大利益，但行使独立判断的董事人数可能会减少，董事会对公司管理层的监督程度可能会因此下降。此外，《纳斯达克上市公司手册》还要求美国国内发行人设立一个薪酬委员会、一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，以及一个至少有三名成员的审计委员会。作为一家外国私人发行商，我们可能不受所有这些要求的约束。《纳斯达克上市公司手册》可能要求股东批准某些公司事项，例如要求股东有机会就所有股权补偿计划和对这些计划的重大修订、某些普通股发行进行投票。我们打算遵守《纳斯达克上市公司手册》的规定，确定是否需要股东批准这些事项，并任命一个提名和公司治理委员会。不过，我们可能会考虑遵循本国的做法，以取代《纳斯达克上市公司手册》对某些公司治理标准的要求，因为这些标准对投资者的保护可能较少。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行者地位，这可能会导致大量的额外成本和开支。

如上所述，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日进行，因此，关于我们地位的下一次确定将在2023年6月30日进行。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去我们的外国私人发行人身份，我们将被要求从2023年12月31日开始向SEC提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可以获得的表格更加详细和广泛。我们还必须强制遵守美国联邦代理要求，我们的高管、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。

此外，我们将失去依赖纳斯达克上市规则所规定的某些公司治理要求豁免的能力。作为一家不是外国私人发行公司的美国上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行公司不会产生这些费用，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券法规。尽管《JOBS法案》使最近的改革成为可能，但遵守这些规则和规定将增加我们的法律、会计和财务合规成本以及投资者关系和公共关系成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是一家“新兴成长型公司”之后。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度、季度和当前报告以及代理声明。

由于在本招股说明书和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔获得成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌、声誉和经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能会被要求接受减少的保险或承担更高的成本来获得保险。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官员中任职。

我们无法保证在任何纳税年度内，我们不会成为一家被动的外国投资公司（PFIC），这可能会对我们的普通股或认股权证的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

一般而言，非美国公司是指在任何纳税年度，如果（i）其总收入的75%或以上由被动收入构成，或（ii）其资产（通常按季度确定）的平均价值的50%或以上由产生或持有用于产生被动收入的资产构成，则为美国联邦所得税目的的PFIC。就上述计算而言，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收益中赚取我们的比例份额。

根据我们目前经营业务的方式、我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产的价值，我们预计在当前的纳税年度或在可预见的将来不会成为PFIC。然而，这是一项必须在每一应纳税年度结束后每年作出的事实性决定，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性。我们的资产价值一般将参照我们的普通股的市场价格来决定，因为普通股的市场价格可能会有很大的波动。此外，我们的PFIC地位将取决于我们经营工作空间业务的方式（以及我们来自工作空间会员资格的收入在多大程度上继续符合PFIC目的的活跃条件）。由于这些不确定因素，我们不能保证我们在目前的纳税年度不会成为PFIC，或将来不会成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间美国投资者拥有我们的普通股或认股权证，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国投资者。见本说明书第113页的“税收—美国联邦所得税—被动外国投资公司”。

根据纳斯达克的上市规定，我们是一家“受控公司”，因此，我们有资格并打算依赖某些公司治理规定的豁免。你将不会有同样的保护提供给那些受这些要求约束的公司的股东。

根据纳斯达克的规定，我们是一家“受控公司”，因为我们的董事和高级管理人员合计实益拥有超过50%的投票权。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就可以选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：

虽然我们目前不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免，但我们可以选择在未来依赖这些豁免。因此，你可能得不到那些受这些公司治理要求约束的公司的股东所得到的同样的保护。

我们在使用首次公开发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用这些收益。

如果（i）我们筹集的资金超过本招股章程第54页标题为“所得款项用途”一节所解释的用途的要求，或（ii）我们确定该节所述的拟议用途不再符合本公司的最佳利益，我们无法确切说明我们将从首次公开发行中获得的所得款项净额的具体用途。我们的管理层在运用这些净收益方面将拥有广泛的酌处权，包括营运资金、可能的收购和其他一般公司用途，我们可能会以股东不同意的方式使用或投资这些收益。我们的管理层不能有效地运用这些资金可能会损害我们的业务和财务状况。在使用之前，我们可能会将首次公开发行的净收益以不产生收益或损失价值的方式进行投资。

我们没有向股东支付股息。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

我们从未就我们的股票宣布或支付任何现金股息。我们一直在为我们的业务运营和扩张保留资金。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营，并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预期在可预见的将来不会派发现金股息。我们支付股息的能力将取决于若干因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，只有在我们成功上市和我们的普通股市场价格上涨的情况下，你方才能获得投资于我们普通股的回报。

普通股的价格和本次发行的其他条款由我们和我们的承销商共同决定。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你将支付的价格不是在一个竞争性的市场上确定的。相反，你将支付一个价格，这是由我们和我们的保险商确定的。我们普通股的发行价格可能与我们的资产、账面价值、历史经营业绩或任何其他既定的价值标准无关。在将来可能发展的任何市场上，如有可能出现的普通股的交易价格，可能会高于或低于你方为我们的普通股支付的价格。

公开披露信息的义务可能会使我们在竞争对手的竞争中处于不利地位，这些竞争对手都是私营公司。

发行完成后，我们将成为美国的一家上市公司。作为一家上市公司，一旦发生对公司和股东具有重大意义的事项，我们将被要求向证券交易委员会提交定期报告。虽然我们可以对我们的一些发展进行保密处理，但在某些情况下，我们将需要披露重要的协议或财务业务结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或结果。我们的竞争对手可能有机会获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家美国上市公司，我们将受到美国法律的约束，而我们的竞争对手大多是中国的私营公司，不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这些公司的竞争力，我们的上市公司地位可能会影响我们的经营业绩。

如果股票在纳斯达克或其他股票市场成功上市，有资格在未来出售的股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场出售大量已发行普通股可能会降低我们普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票，或者认为这些股票可能会出售，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，这些因素可能使我们更难通过未来发行普通股来筹集资金。此次发行中出售的所有普通股均可自由转让，不受《证券法》的限制或进一步登记。其余普通股将是规则144中定义的“限制性证券”。在第144条规则或《证券法》规定的其他豁免允许的范围内，这些普通股可以不经《证券法》登记而出售。请参阅本招股章程第109页的“未来可供出售的股份”。

如果你在这次发行中购买我们的普通股，你的股票的账面价值将立即被大幅稀释。

投资者在这次发行中购买我们的普通股，其每股价格将大大超过经调整的每股有形账面净值。因此，在此次发行中购买普通股的投资者将立即被稀释每股3.92美元（如果超额配股权被全部行使，则为每股3.84美元），这相当于我们假设的每股6.00美元的首次公开发行价格与我们截至2023年6月30日的每股调整后有形账面净值之间的差额。有关稀释的更多信息，你可能会经历作为投资于这次发行的结果，见本招股说明书中题为“稀释”的部分。

出售或认为出售相当数量的普通股，可能会导致普通股价格下跌。

我们的董事、行政人员及所有股东已与承销商达成协议，在自普通股开始买卖之日起6个月内，不对我们的任何普通股或可转换为普通股的证券进行发售、发行、出售、签约出售、质押、抵押、抵押或以其他方式处置。然而，持有5%或以上已发行及未发行普通股的股东，已与承销商达成协议，自普通股开始买卖之日起12个月内，不会要约出售、发行、出售、合约出售、质押、押记、抵押或以其他方式处置我们的任何普通股或可转换为普通股的证券。请参阅本说明书第116页的“承销-锁定协议”。受这些锁定协议约束的普通股在这些锁定协议到期后将有资格在公开市场上出售，但须遵守经修订的1933年《证券法》第144条规定的限制。如果我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股，我们的普通股的市场价格可能会下跌。此外，这种潜在稀释的风险可能导致股东试图出售他们的普通股，而投资者做空我们的普通股。这些出售也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或与股票有关的证券。

开曼群岛的法律不能向我们的股东提供与向在美国注册的公司的股东提供的利益相当的利益。

我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例和英国普通法。枢密院（开曼群岛等英国海外领土的最终上诉法院）的裁决对开曼群岛的法院具有约束力。英格兰法院，特别是最高法院和上诉法院的裁决通常具有说服力，但在开曼群岛法院不具有约束力。英联邦其他司法管辖区法院的裁决同样具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并不像美国的法规或司法判例那样明确。特别是，相对于美国，开曼群岛的证券法律体系较不发达。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，我们的公众股东可能比在美国司法管辖区注册的公司的股东更难以保护他们的利益。

你可能无法在股东周年大会或非股东召集的特别大会前提出建议。

开曼群岛法律只规定股东有要求召开大会的有限权利，而没有规定股东有权将任何提案提交大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程允许持有合计不少于我们已发行有表决权股本10%的股份的股东要求召开股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开股东大会。任何大会的召开都需要至少提前十（10）个历日的通知。股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表在公司股东大会上有表决权的已发行股份总数的不少于三分之一。

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不完全相关。你可以找到很多（但不是全部）这样的陈述，它们使用的词语包括：“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述。这些声明可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类声明，并应理解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性声明不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不确定的。任何前瞻性陈述都无法保证，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述建立在管理层的信念和假设的基础上，这些信念和假设是基于我们的管理层在做出这些陈述时可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，在依赖任何前瞻性陈述时，你应该小心谨慎。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

我们于2020年1月8日根据开曼群岛法律成立为一间获豁免的有限责任公司。我们是根据开曼群岛的法律注册的，因为作为开曼群岛的公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法制度、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支助服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法律体系较不发达，为投资者提供的保护比美国少得多。此外，开曼群岛的公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

基本上我们所有的资产都位于中国。此外，我们所有的董事和高级职员都是中国的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国或美国任何州的联邦证券法在纽约南区美国地区法院对我们提起的任何诉讼，或根据纽约州证券法在纽约州纽约州纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼，接受诉讼服务。

Maples and Calder（Hong Kong）LLP，我们有关开曼群岛法律的律师和观韬律师事务所，我们有关中国法律的律师，已告知我们，开曼群岛或中国的法院是否会（i）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州的证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，或（ii）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州的证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼，尚不确定。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP进一步告知我们，美国和开曼群岛之间目前没有关于强制执行判决的法律执行或条约。但是，在美国获得的判决，可以在开曼群岛法院根据普通法承认和执行，而无需对根本争端的是非曲直进行任何重新审查，可以在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼，条件是：（一）由具有管辖权的外国法院作出；（二）是终局判决；（三）不涉及税收，罚款或处罚；（四）不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的，也不是以违反开曼群岛自然正义或公共政策的方式获得的。此外，不确定开曼群岛法院是否会执行：（1）美国法院在针对我们或其他人的诉讼中获得的基于美国联邦证券法民事责任条款的判决；或（2）根据《证券法》对我们或其他人提起的原始诉讼。我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（Hong Kong）LLP告知我们，开曼群岛法律中关于根据证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决是否会被开曼群岛法院判定为刑事或惩罚性质的判决存在不确定性。

我们的中国律师观韬律师事务所进一步告知我们，中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠关系，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。我们的中国律师观韬律师事务所进一步告知我们，中国和美国之间没有相互承认和执行法院判决的条约或其他形式的互惠，因此很难在中国承认和执行美国法院的判决。

我们估计，根据假定的每股普通股6.00美元的首次公开发行价格，在扣除承销折扣、我们应付的估计发行费用和咨询费后，此次发行中出售4,200，000股普通股的净收益将约为22,100，000美元。如果承销商全额行使超额配股权，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们估计本次发行的净收益约为23,700，000美元。

我们打算按以下方式使用本次发行的净收益，并已按优先顺序订购了收益的具体用途。

本次发行所得款项净额的预期用途，代表了我们基于当前计划和当前商业条件的意图，随着我们的计划和当前商业条件的发展，未来可能会发生变化。预测开发候选产品所需的成本可能是困难的，我们实际支出的数额和时间可能因多种因素而有很大差异。因此，我们的管理层将保留广泛的酌情决定权，以分配这次发行的净收益。

这次发行的净收益必须汇回中国，我们才能使用这些资金来发展我们的业务。汇款的程序可能需要几个月后完成本次发行，我们将不能使用在中国的发行收益，直到汇款完成。更多信息请参见第20页开始的“风险因素”。

我们打算保留任何未来的收益，为我们的业务扩张提供资金。我们预计在可预见的将来不会派发任何现金股息。

我们是一家在开曼群岛注册的控股公司。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价中支付其股票的股息，但在任何情况下，如果股息将导致公司无法支付其在正常经营过程中到期的债务，则不得支付股息。

我们主要依靠中国子公司的股息来满足现金需求，包括向股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。

中国现行法规允许我们在中国的间接子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如果有的话）中向Kepuni HK支付股息。此外，我们在中国的每一家子公司必须每年拨出至少10%的税后利润（如果有的话），作为法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。虽然法定储备金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除未来亏损超过各自公司的留存收益，但储备金不能作为现金红利分配，除非在清算时。

中国政府还对将人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。因此，我们可能难以完成必要的行政程序，以取得和汇出外汇，以支付我们的利润的股息，如果有的话。此外，如果我们在中国的子公司和关联公司将来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制它们支付股息或其他付款的能力。如果我们或我们的子公司无法通过目前的合同安排从我们的业务中获得全部收入，我们可能无法为我们的普通股支付股息。

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。就税务而言，Kepuni HK可能被视为非居民企业，因此，WFOE向Kepuni HK支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税。请参阅本说明书第104页开头的“税务——中华人民共和国企业税务”。

根据《中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排》或《双重避税安排》，香港居民企业持有中国项目不低于25%的，可将10%的预扣税率降至5%。然而，5%的预扣税率并不自动适用，而且必须满足某些要求，包括但不限于：（a）香港项目必须是相关股息的实益拥有人；（b）香港项目在收到股息前的连续12个月内，必须直接持有中国项目不少于25%的股权。

下表列出截至2023年6月30日的资本情况：

请将此信息与本招股说明书其他部分所载的经审计的合并财务报表以及标题为“选定的合并财务数据”、“收益的使用”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节中列出的信息一并阅读。

假定首次公开发行的价格为每股普通股6.00美元，每增加（减少）1.00美元，作为调整后的总资本的预计数额就会增加（减少）3880000美元，假定本招股说明书封面所列的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用。如本招股说明书封面所述，我们发行的普通股数量增加（减少）100万股，将使作为调整后总资本的形式增加（减少）5500000美元，假设本招股说明书封面所述的假定的每股普通股首次公开发行价格没有变化。

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的利息将立即被稀释至本次发行中每股普通股的首次公开发行价格与本次发行后每股普通股的有形账面净值之间的差额。稀释是由于每股普通股的首次公开发行价格大大超过每股普通股的有形账面净值。截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为5084374美元，即每股普通股0.51美元。我们的每股有形账面净值是指总有形资产减去总负债，全部除以2023年6月30日发行在外的普通股数量。

在按照假定的每股普通股6.00美元的首次公开发行价格出售4,200，000股普通股后，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们在2023年6月30日的预估调整后有形账面净值为27,168，374美元，即每股普通股1.91美元。这意味着在形式上立即增加，因为调整后的有形账面净值对现有投资者为每股普通股1.40美元，对新投资者为每股普通股立即稀释4.60美元。下表说明了对购买本次发行普通股的新投资者的这种稀释：

假设每股普通股6.00美元的首次公开发行价格每增加（减少）1.00美元，将使我们在本次发行后截至2023年6月30日的经调整的有形账面净值增加（减少）每股普通股约0.28美元，并将使新投资者的稀释增加（减少）每股普通股0.21美元，假设本招股说明书封面所载的我们发行的普通股数量保持不变，并扣除我们应付的承销折扣和估计发行费用。如果我们发行的普通股数量增加（减少）100万股，将使我们在本次发行后截至2023年6月30日的经调整的有形账面净值增加（减少）每股普通股约0.23美元，对新投资者的稀释减少（增加）每股普通股约0.74美元，假设本招股说明书封面所载的每股普通股的假定首次公开发行价格保持不变，并扣除我们应付的估计承销折扣和估计发行费用。作为调整后信息的形式仅供说明，我们将根据实际首次公开发行价格和根据定价确定的其他发行条款对这些信息进行调整。

如果承销商全额行使超额配股权，发行后经调整的每股普通股有形账面净值的形式将为2.07美元，现有股东每股普通股有形账面净值的增加额将为1.56美元，本次发行中新投资者的每股普通股有形账面净值的立即摊薄额将为3.93美元。

下表汇总了截至2023年6月30日经调整后的形式，现有股东和新投资者在从我们购买的普通股数量、支付的总对价和扣除估计的承销商佣金和我们应付的估计发行费用之前的每股普通股平均价格方面的差异。

上文所讨论的作为调整信息的形式仅仅是说明性的。本次发行完成后，我们的有形账面净值将根据我们普通股的实际首次公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。

业务结果。

你应阅读以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，并结合“综合财务和业务数据摘要”一节以及我们的综合财务报表和本招股说明书其他部分所载的有关说明。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“风险因素”和本招股说明书其他部分列出的因素，我们的实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

泰州科普尼是一家集方案设计、研发（简称“研发”）为一体的高新技术企业，为海洋工程、船舶通信、导航、驾驶控制和配电设备配套海洋通信。企业（1）在中国注册成立一年以上，（2）通过自主研发取得其主要产品和服务的知识产权的，被政府认定为高新技术企业。泰州凯普尼已被认定为高新技术企业，并获得了政府的认证。泰州科普尼成立于2012年，专注于中国的海洋通信和电子设备行业。泰州凯普尼工厂通过ISO9001：2015认证。泰州凯普尼是Asea Brown Boveri有限公司（ABB）的系统集成商合作伙伴，也是施耐德电气有限公司在中国的战略合作伙伴。

产品是定制的，泰州凯普尼采用按订单生产或BTO的业务模式，即根据不同的客户订单，采用灵活的订单安排模式进行生产调度、材料采购和交货安排。泰州凯普尼采用一体化的业务模式来满足客户的需求。客户首先向我们的销售部门列出他们指定的要求。销售部门随后与其技术部门沟通，以评估可行性。之后，生产部门拿出样品交质检部门检验。质检部将出具的材料保修和检验报告提交销售部门。销售部门会将样品、检验报告、质量保证、报价提交给客户核实。在收到客户的确认后，采购部门将采购原材料，生产部门将生产产品。检查部门将检查并出具检查报告。最后，生产部门将产品打包并交付给客户。

电器一体化市场前景展望

根据中国工业和信息化部2020年发布的《船舶工业能力提升行动方案》，以及中国船舶官网，目前，中国常规船舶国产设备配套率约为30%，高技术船舶国产设备配套率约为20%。尤其是高附加值的航海电子产品的国产化率不到10%，与中国造船业的快速发展形成了鲜明对比。目前，全球船舶电子设备的年需求接近300亿元人民币，其中中国的造船和修船市场每年可为船舶电子设备提供近100亿元人民币的市场，我们认为这是一个潜在的巨大市场。

新冠疫情的影响

新冠疫情在中国和世界其他地区的蔓延，导致中国、美国和世界其他地区的市场出现大幅波动。疫情导致中国和其他地方出现了隔离、旅行限制、商店和设施暂时关闭的情况。虽然公司在中国的业务已于2020年3月初完全恢复，但新冠疫情将影响公司2020年的业务表现。然而，新冠疫情对我们业务的影响程度将取决于其未来的发展，这些发展是高度不确定的，无法有把握地预测，包括疫情的持续时间、可能出现的有关新冠病毒严重程度的新信息以及遏制新冠病毒或将其危害降至最低的行动等。我们将在整个2021年继续密切监测我们的藏品。

关键会计政策、判断和估计

列报依据

公司的合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

合并原则

合并财务报表包括公司、子公司及其VIE的账目。所有公司间交易和结余在合并时均予以冲销。

估计数的使用

编制这些合并财务报表要求公司管理层作出估计和判断，影响所报告的资产、负债、收入、成本和支出数额以及相关披露。本公司根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设对其估计进行持续评估，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计数不同。下文列出了反映公司最重要的估计和判断的会计政策，以及公司认为对充分理解和评价其合并财务报表最为关键的会计政策。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠病毒为全球大流行病。新冠疫情对全球经济、劳动力和客户产生了负面影响，并对金融市场造成了巨大的波动和破坏。疫情可能会影响公司的未来估计，包括但不限于我们的预期信用损失、库存估值、公允价值计量、资产减值费用。公司目前无法预测疫情爆发的不利后果的持续时间或程度及其对公司业务或经营业绩的影响。

收入确认

自2018年1月1日起，公司采用修改后的追溯采用方法，采用ASC主题606，客户合同收入，取代ASC主题605。

本公司在其客户取得对承诺货物的控制权时确认收入，其数额反映了本公司预期为换取这些货物而收到的对价。本公司按照ASU第2014-09号规定的五个步骤模式确认收入：（一）确定与客户签订的合同；（二）确定合同中的履约义务；（三）确定交易价格；（四）将交易价格分配给合同中的履约义务；（五）在本公司履行履约义务时确认收入。与先前的指导意见相比，对收入流采用五步模型并未导致公司记录收入的方式发生重大变化。在采用该政策后，公司根据以前的准则，并根据新的指导方针，采用五步模型，对ASU范围内的所有收入流的收入确认政策进行了评估，并确认收入确认模式没有差异。因此，该公司的收入核算基本保持不变。在采用服务合同之前，没有对服务合同的累积影响进行调整。采用ASC主题606对公司合并财务报表的影响并不重大。

公司运用判断来确定客户的支付能力和意图，这是基于各种因素，包括客户的历史支付经验。

判断用于确定：（1）销售协议中的融资部分是否重要，如果重要，（2）计算重要融资部分时使用的贴现率。本公司根据合同各方商定的付款时间来评估融资部分的重要性，合同为客户提供了重大的融资收益。如果确定为重大的，公司会根据资金时间价值的影响调整承诺的对价金额。

在评估长期应收账款是否导致可变对价时，也使用判断，如果是，将包括在交易价格中的金额。公司采用组合方法估计这些安排中的可变对价金额，采用最可能的金额方法，该方法基于公司在类似安排下的历史收款经验。

根据上述重大判断，长期应收账款产生的融资部分在付款期间确认为融资收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度分别无融资收入。

公司运营中有两个收入来源：（1）通信设备的正常产品销售，占收入的大部分；（2）其他。

通讯设备的正常产品销售只是简单地将产品运送给客户。没有与客户商定的可变对价和非现金对价。交易价格是固定的，并分配给约定的产品，这是唯一的履约义务。一旦本公司确定客户已取得对产品的控制权，则在某一时点确认收入。控制权通常被视为在履行履约义务时（通常是在交货时）以净销售价格（交易价格）转让给客户。

本公司转让给客户的产品销售不存在本公司有权对价的合同资产。这种权利不是以时间的流逝为条件的。

对于这两种收入流，收入都是扣除从客户收取的任何税款后确认的，这些税款随后汇给政府当局。在客户取得货物控制权之前发生的产品运输和装卸费用作为履行费用而不是单独的履约义务入账，并记为销售和营销费用。

包含在产品价格中的标准质保是一种保证型质保，期限自客户取得产品控制权之日起不超过一年，质保下的任务性质仅对有缺陷的产品进行补救。它不被视为一项单独的履约义务。

实际的权宜之计和豁免

公司选择了一种切实可行的权宜之计，即如果公司预期在收入合同开始时，公司将其承诺的交付品转让给客户到客户为这些交付品付款之间的时间将超过一年，则公司不会根据重大融资部分的影响调整承诺的对价金额。

广告和促销费用

广告费用在发生时计入费用，并计入销售费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的广告费用分别为1568465美元和12350美元。

金融工具的公允价值

美国公认会计原则建立了三级层次结构，以优先考虑在计量金融工具公允价值的估值方法中使用的投入。这种层次结构还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的输入，并最大限度地减少不可观察输入的使用。三层公允价值层次结构为：

第1级——反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。

第2级——包括在市场上可直接或间接观察到的其他输入。

第3级——由很少或根本没有市场活动支持的不可观察的投入。

本公司金融工具的账面价值，包括现金、应收账款、其他流动资产、应付账款、应计费用和其他应付款项，由于期限较短，与其公允价值相近。

根据ASC第825条，对于与基础资产的业绩挂钩的可变利率金融工具的投资，公司在初始确认日选择了公允价值法，并以公允价值计量这些投资。公允价值的变动作为其他收入（费用）反映在所附的综合业务报表和综合收益（亏损）报表中。为估计公允价值，本公司参考各期末银行采用贴现现金流量法提供的报酬率。本公司将使用这些投入的估值技术归类为公允价值计量的第2级。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司无金融工具投资。

所得税

公司在中国的子公司和VIE受相关税务管辖区的所得税法律的约束。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，未在中国境外产生应纳税所得额。公司按照美国公认会计原则核算所得税。

为财务报告目的，当期所得税是根据净利润（亏损）计算的，并根据有关税务管辖区的规定，对不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。

递延所得税是就资产和负债的计税基础与合并财务报表中报告的数额、业务亏损结转净额和贷项之间的暂时性差异确认的。当管理层认为递延所得税资产的一部分或全部很可能无法变现时，递延所得税资产将减去估值备抵。现行所得税是根据有关税务当局的法律规定的。递延所得税资产和负债采用预期适用于应纳税所得额的已颁布税率计量，其中预计暂时性差异将予以冲销或结算。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在该项变动颁布期间的综合损失表中确认。

本公司在确定其递延所得税资产的一部分或全部是否更有可能变现时，会考虑正面和负面的证据。这一评估除其他事项外，还考虑了当前和累计亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、其对到期未使用的税收属性的经验以及其税收筹划战略。递延所得税资产的最终变现取决于其能否在税法规定的结转期内和暂时性差异可抵扣期间产生足够的未来应纳税所得额。在评估递延所得税资产的变现情况时，本公司已考虑了可能的应税收入来源，包括：（一）现有应税暂时性差异的未来转回；（二）不包括转回暂时性差异和结转的未来应税收入；（三）因实施税务筹划战略而产生的未来应税收入；以及（四）预计将在行业内反映的特定已知利润趋势。

不确定的税务状况只有在税务审查中“更有可能”维持这种状况，并假定会发生税务审查的情况下，才被认为是一种好处。确认的金额是经审查后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于未达到“更有可能”标准的税务职位，不会记录任何税收优惠。与少缴所得税相关的罚款和利息在发生期间被归类为所得税费用。2022年和2021年提交的中国纳税申报表须经任何适用的税务机关审查。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度，公司没有不确定的税务状况。

最近的会计公告

见合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中对最近会计公告的讨论。

经营成果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较，

下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度我们业务成果的主要组成部分，包括美元和占我们收入的百分比。