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附件 3.2

Frontier Communications Parent, Inc.

第二次修订和重述

附例

2026年1月20日通过

Frontier Communications Parent, Inc.

第二次修订和重述

附例

		页

第一条股东大会		1

	第1.01节。年度会议	1
	第1.02节。特别会议	1
	第1.03节。以远程通讯方式参加会议	1
	第1.04节。会议通知；放弃通知	1
	第1.05节。代理	2
	第1.06节。投票名单	2
	第1.07节。法定人数	3
	第1.08节。投票	3
	第1.09节。休会	3
	第1.10节。组织；程序	3
	第1.11节。股东代替会议的同意	4

第二条董事会		5

	第2.01节。一般权力	5
	第2.02节。任职人数和任期	5
	第2.03节。选举董事	5
	第2.04节。定期会议	5
	第2.05节。特别会议	5
	第2.06节。会议通知；放弃通知	5
	第2.07节。法定人数；投票	6
	第2.08节。Telephonic Communications的行动	6
	第2.09节。休会	6
	第2.10节。不开会就行动	6
	第2.11节。条例	6
	第2.12节。董事辞职	7
	第2.13节。罢免董事	7
	第2.14节。空缺和新设立的董事职位	7
	第2.15节。Compensation	7
	第2.16节。对账目和报告的依赖等	7

第三条委员会		7

	第3.01节。指定委员会	7
	第3.02节。委员及候补委员	8

（续）

		页

	第3.03节。委员会程序	8
	第3.04节。委员会的会议和行动	8
	第3.05节。辞职和免职	9
	第3.06节。空缺	9

第四条主席团成员		9

	第4.01节。军官	9
	第4.02节。选举	9
	第4.03节。Compensation	9
	第4.04节。免职和辞职；空缺	9
	第4.05节。人员的权力及职责	10
	第4.06节。总裁	10
	第4.07节。副总裁	10
	第4.08节。秘书	10
	第4.09节。司库	11

第五条资本股票		12

	第5.01节。股票凭证、未证明股份	12
	第5.02节。传真签名	12
	第5.03节。遗失、失窃或毁损的证明	13
	第5.04节。股票转让	13
	第5.05节。登记股东	13

第六条赔偿		14

	第6.01节。赔偿	14
	第6.02节。预付费用	14
	第6.03节。赔偿程序	15
	第6.04节。举证责任	15
	第6.05节。契约权；非排他性；生存权	15
	第6.06节。保险	16
	第6.07节。雇员及代理人	16
	第6.08节。释义；可分割性	16

第七条办事处		17

	第7.01节。注册办事处	17
	第7.02节。其他办事处	17

第八条一般规定		17

	第8.01节。股息	17
	第8.02节。储备金	17

二、

（续）

		页

	第8.03节。文书的执行	17
	第8.04节。作为股东投票	18
	第8.05节。会计年度	18
	第8.06节。印章	18
	第8.07节。簿册和记录；检查	18
	第8.08节。电子传输	18
	第8.09节。诉讼	18

第九条修订附例		19

	第9.01节。修正	19

第十条建筑		19

	第10.01款。建设	19

三、

Frontier Communications Parent, Inc.

第二次修订和重述

附例

2026年1月20日通过

第一条

股东大会

第1.01节。年度会议.每年在特拉华州境内或境外举行法团股东年会，以选举董事及处理该会议之前适当的其他业务，会议须在法团董事会决议指定的日期及地点及时间举行（"板”），除非股东已按不时修订的《特拉华州一般公司法》（“经DGCL”).

第1.02节。特别会议.为任何目的的股东特别会议可由总裁或秘书根据董事会决议在任何时间召集，于该官员或该决议指定的日期、时间和地点在特拉华州境内或境外举行。

第1.03节。以远程通讯方式参加会议.董事会可全权酌情决定根据DGCL的适用条款和任何其他适用法律为股东和代理持有人以远程通讯方式参加股东大会制定准则和程序，并可决定任何股东大会不在任何地点召开，而仅以远程通讯方式召开。遵守此种程序和准则并以其他方式有权在股东大会上投票的股东和代理持有人应被视为亲自出席并有权在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通讯方式举行。

第1.04节。会议通知；放弃通知.

（a）秘书或任何助理秘书须安排将每次股东大会的通知以DGCL准许的方式在会议召开前不少于10天或不多于60天以书面形式发给每名有权在该会议上投票的记录股东，但须受DGCL当时准许的除外情形规限。通知应当载明（i）举行该会议的地点（如有的话）的日期及时间，（二、）股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通讯方式（如有），（三、）在特别会议的情况下，召开该会议的目的或目的，及（四、）法律可能要求或主席召集会议或董事会认为适当的其他信息。如果股东名单

本附例第1.06节所指可在电子网络上查阅，会议通知必须指明如何查阅股东名单。如果仅以电子通讯方式召开股东大会，会议通知必须提供在会议期间访问该股东名单所需的信息。

（b）由股东签署的书面放弃会议通知或由股东以电子传送方式作出的放弃，不论在该通知所述的会议时间之前或之后作出，均视为等同于通知。股东出席某次会议即放弃该次会议的通知，但股东出席某次会议的明确目的是在会议开始时以该次会议未合法召集或召开为由反对该次会议上任何事务的交易时除外。

第1.05节。代理.

（a）每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事。

（b）股东可通过签署由该股东签署的书面文书，或通过任何合理方式（包括但不限于传真签名）安排将其签名贴在该书面上，或通过传送或授权电子传输（定义见本附例第8.08条）授权有效的代理，其中载明授权向指定为代理持有人的人、代理征集公司或类似的授权代理人担任代理。通过电子传输的代理必须列出或提交可从中确定电子传输获得股东授权的信息。任何依据本条创设的文字或传送的任何副本、传真电讯或其他可靠复制品，如该等副本、传真电讯或其他复制品是整个原始文字或传送的完整复制品，则可代替或代替原始文字或传送，用于该原始文字或传送可用于的任何及所有目的。

（c）自该代理人之日起满三年后，不得对任何代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。每一份代理均可由执行它的股东随意撤销，除非代理声明它是不可撤销的，并且适用法律规定它是不可撤销的。股东可通过亲自出席会议并投票或通过提交书面文书撤销代理或通过向秘书提交另一正式签署并附有较后日期的代理来撤销任何不可撤销的代理。

第1.06节。投票名单.掌管法团股票分类账的法团高级人员，须在每次股东大会召开前至少10天（以及在任何已设定新纪录日期的休会前）拟备一份完整的有权在会议上投票的股东名单，并按字母顺序排列，并显示每名股东的地址及股份数目

以每个股东的名义登记。根据DGCL或其他适用法律的要求，本名单应开放给任何股东在会议之前和会议期间进行与会议密切相关的任何目的的审查。股票分类账应是证明谁是本条规定的股东有权审查本条规定的名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的唯一证据。

第1.07节。法定人数.除法律或公司注册证书另有规定外，有权在股东大会上投票的过半数股份的记录持有人亲自或通过代理人出席应构成在该会议上进行业务交易的法定人数。法定人数一旦确立，就不会因撤回足够的选票以留下少于法定人数而被打破。

第1.08节。投票.每名有权在股东大会上投票的股份纪录持有人均有权就法团簿册上以其名义发行在外的每一股股份（x）在该会议的记录日期的营业时间结束时，或（y）如未确定记录日期，则应在发出会议通知之日前一日的营业时间结束时，或如通知被放弃，则应在会议召开之日前一日的营业时间结束时。出席任何达到法定人数的会议的所有事项，包括选举董事，均应以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就有关主题事项进行表决的过半数股票的赞成票决定，但法律明文规定或公司注册证书另有明确规定的除外。股东选举董事不享有累计投票的权利。

第1.09节。休会.任何股东大会可不时由会议主持人或以亲自出席或由代理人代表出席会议的股票过半数票决定在同一地点或其他地点重新召开，而任何该等续会如地点（如有）及日期及时间（如有远程通讯方式，则无需发出通知，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票）在举行休会的会议上宣布，除非（x）休会时间超过30天，在此情况下，根据本附例第1.04条就休会会议发出通知，须给予每名有权在会议上投票的记录股东，或（y）为休会后的续会确定一个新的记录日期，以确定有权投票的股东，在这种情况下，根据本附例第1.04条就续会发出的通知，须在为确定有权获得续会通知的股东而确定的记录日期向每名有权在续会上投票的记录股东发出。在续会上，法团可处理原会议上可能已处理的任何事务。

第1.10节。组织；程序.每次股东大会由总裁主持。如总裁缺席或伤残，主持会议的人员应由董事会选出，或在董事会未采取行动的情况下，由亲自出席或由代理人代表的过半数股东选出。秘书，或在他或她缺席或残疾的情况下，由会议主持人委任的人，担任会议秘书

会议。董事会可以制定其认为必要、适当或者方便的召开股东大会的规则或者规定。除任何该等规则及规例另有规定外，任何会议的主持人均有权利及权力订明该会议的规则、规例及程序，并采取该主持人判断为适当进行该会议而适当的一切行动。

第1.11节。股东代替会议的同意.

（a）除非成立法团证明书另有规定，股东周年大会或特别会议上规定或准许采取的任何行动，如载列如此采取的行动的书面同意或同意是（i）在有权就该事项投票的所有股份出席并参加表决（但不少于法律另有规定的最低票数）的会议上，由不少于授权或采取该等行动所需的最低票数的已发行股份持有人签署及（二、）在如此交付给公司的最早日期同意书的60天内，以交付方式交付给公司在美国的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级管理人员或代理人，该高级管理人员或代理人保管着记录股东会议程序的簿册。

（b）如未经股东大会而给予股东同意，而董事会并无为确定有权签署该同意的股东而订定记录日期，则：（i）如DGCL在建议股东采取行动前并无要求董事会采取行动，则记录日期须为在本附例第1.11（a）条第（ii）款所提述的任何地点向法团交付载明已采取或建议采取的行动的经签署书面同意书的首个日期；及（二、）如果DGCL要求董事会在提议的股东行动之前采取行动，则记录日期应在董事会通过采取该事先行动的决议之日的营业时间结束时。每份未经会议采取行动的书面同意书，须载有签署同意书的每名股东的签署日期，如在本附例第1.11（a）（ii）条所提述的任何地点及时交付法团，则该同意书即为有效。任何签立同意的人，不论是透过向代理人发出指示或以其他方式，均可规定该等同意将在未来时间（包括在某一事件发生时确定的时间）生效，但不迟于发出该指示或作出该等规定后60天，而就本条而言，如向法团提供该等指示或规定的证据，则该较后的生效时间须作为签署日期。任何该等同意在其生效前可予撤销。

（c）秘书须以少于一致书面同意的方式，迅速通知未举行会议而采取行动的股东，而该等股东如是在某次会议上采取行动，则如该次会议的记录日期是

根据DGCL向公司交付由足够数量股份持有人签署的采取行动的书面同意的日期。

第二条

董事会

第2.01节。一般权力.除法律或法团成立证书另有规定外，法团的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理。董事只能作为董事会行事，个别董事本身没有权力。

第2.02节。任职人数和任期.董事会由两名董事组成，或由董事会以决议决定的更多或更少的董事组成，每一名董事均为自然人。每名董事（无论何时当选）应任职至其继任者正式当选并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职。

第2.03节。选举董事.除本附例第2.13及2.14条另有规定外，董事须于每次股东周年大会上选出。

第2.04节。定期会议.董事会定期会议应在董事会决议不时确定的日期、时间和地点举行。

第2.05节。特别会议.董事会特别会议应在主席或董事会过半数召集时举行，地点、日期和时间由有关会议的通知或放弃通知中指明。任何事务均可在特别会议上进行。

第2.06节。会议通知；放弃通知.

（a）须向每名董事发出特别会议的通知，而影响一次或多于一次常会日期、时间或地点的每项决议或其他行动的通知，须向每名未出席通过该决议或其他行动的会议的董事发出，但须符合本附例第2.09条的规定。通知须亲自发出，或以其后迅速发出的传真或电邮确认的电话发出，或以经认可的隔夜快递服务送达的书面确认的传真或电邮发出，并按该董事不时向秘书指定的地址发给各董事。每项此类通知和确认必须在特别会议召开前至少24小时发出（在亲自送达或送达书面确认的情况下收到），并在受该决议或其他行动（视情况而定）影响的首次定期会议召开前至少五天发出。

（b）由董事签署的书面放弃会议通知或由董事以电子传送方式作出的放弃，不论在该通知所述的会议时间之前或之后作出，均视为等同于通知。董事出席A

会议是对该会议通知的放弃，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时以该会议没有合法召集或召开为由反对该会议上任何事务的交易时除外。

第2.07节。法定人数；投票.在董事会的所有会议上，出席授权董事总数的过半数应构成业务交易的法定人数。除法律、公司成立证明书或本附例另有规定外，出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为。

第2.08节。Telephonic Communications的行动.理事会成员可使用会议电话或其他通信设备参加理事会的会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，根据本条参加会议应构成亲自出席该会议。

第2.09节。休会.出席的过半数董事可将董事会的任何会议延期至其他日期、时间或地点，不论出席人数是否达到法定人数。任何续会无须发出通知，除非（a）延期会议的日期、时间及地点在休会时未予公布，在此情况下，须向每名董事发出符合适用于特别会议的本附例第2.06条规定的通知，或（b）会议续会超过24小时，在此情况下，须将（a）条所提述的通知给予未出席宣布续会的日期、时间及地点的董事。

第2.10节。不开会就行动.如管理局全体成员以书面或电子传送方式同意在管理局任何会议上采取的任何规定或准许采取的行动，可不经会议采取，而该等书面或书面或电子传送是与管理局的议事记录一并存档的。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。任何人（不论当时是否为董事），可透过向代理人或其他方式作出指示，规定行动同意将于未来时间（包括在事件发生时所厘定的时间）生效，但不得迟于发出该指示或作出该等规定后60天，而该等同意须当作已在该生效时间为施行本条第2.10条而给予，但该人当时为董事，且在该时间前并无撤销该同意。任何该等同意在其生效前可予撤销。

第2.11节。条例.在符合适用法律、公司注册证书及本附例的范围内，董事会可采纳董事会认为适当的规则及规例，以进行董事会会议及管理法团的事务及业务。董事会可从其成员中选出一名主席和一名或多名副主席，以

主持会议并履行董事会指定的其他职责。

第2.12节。董事辞职.任何董事可随时向总裁或秘书递交电子传送或递交经该董事签署的书面辞职通知而辞职。该辞呈应于送达时生效，除非该辞呈指明较后的生效日期或在特定事件发生时确定的生效日期。

第2.13节。罢免董事.任何董事可在任何时间被免职，不论是否有因由，在根据DGCL和本附例在股东大会上行事或经书面同意后，经有权就董事选举进行一般投票的大多数已发行股份的持有人投赞成票。任何该等罢免导致的董事会空缺，可由有权投票选举如此罢免的董事的已发行股份过半数的持有人在该会议上采取行动，或（如该罢免是在未经会议的情况下以书面同意的方式实施）在实施罢免的书面文书中投赞成票填补。

第2.14节。空缺和新设立的董事职位.除第2.13条另有规定外，董事会的任何空缺或任何新设立的董事职位，只能通过股东投票、在股东的任何定期或特别会议上行事或根据DGCL和本章程的书面同意来填补。当选填补空缺或新设董事职务的董事，任期至其继任者当选合格或直至其较早去世、辞职或被免职为止。

第2.15节。Compensation.董事有权在股东的任何定期或特别会议上获得股东批准的范围内就其服务获得补偿。董事会可通过决议确定董事有权获得补偿的此类服务的执行费用。

第2.16节。对账目和报告的依赖等.董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员，在履行其职责时，须充分受到保护，以善意依赖法团的纪录，以及法团的任何高级人员或雇员、或董事会的委员会，或任何其他人就成员合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事项而向法团提出的资料、意见、报告或陈述，而该另一人是由法团或其代表以合理谨慎的态度选出的。

第三条

委员会

第3.01节。指定委员会.董事会可指定一个或多个委员会。各委员会须由不时至

时间可藉董事会决议厘定，并须拥有并可行使董事会在管理法团业务及事务方面的所有权力及权力，但任何委员会均无权力或权力（a）批准或采纳，或向股东建议任何由DGCL明确规定须提交股东批准的行动或事宜（董事的选举或罢免除外），（b）采纳、修订或废除任何本附例或（c）另有法律或成立为法团的证明书所排除的范围，而任何委员会除非获管理局如此授权，否则不得将其任何权力或授权转授予小组委员会。

第3.02节。委员及候补委员.各委员会委员及任何候补委员由理事会选出。委员会可规定，成员和候补成员应由委员会高兴地任职，或如委员会应如此决定，则应按规定的任期任职。候补委员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的委员。候补委员须获发给委员会会议的所有通知，可出席委员会的任何会议，但只有在该人作为候补委员缺席或丧失资格的情况下，才可计入法定人数并参加表决。任何委员会的每名委员（及每名候补委员）只须任职至董事会为该人订定的任期（如有的话）结束时，即因任何理由停止担任董事的时间，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第3.03节。委员会程序.每个委员会的法定人数应为其成员的过半数，除非该委员会只有一名或两名成员，在这种情况下，法定人数应为一名成员，或除非管理局确定了更大的法定人数。出席会议达到法定人数的委员会委员过半数的表决，为委员会的行为。各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。委员会可为任何委员会的政府采纳与本附例条文不抵触的其他规则及规例，而各委员会可采纳其本身的政府规则及规例，但以不抵触本附例或委员会所采纳的规则及规例为限。

第3.04节。委员会的会议和行动.各委员会的会议及行动须受本附例以下各节的条文规管，并须按照本附例的条文举行及采取，而该等附例须当作提述委员会及其成员，以代替管理局及其成员：

（a）第2.04条（在与定期会议的地点和时间有关的范围内）；

（b）第2.05条（有关特别会议）；

（c）第2.06条（有关通知及放弃通知）；

（d）第2.08及2.10条（有关未经会议的电话通讯及行动）；及

（e）第2.09条（有关休会及休会通知）。委员会的特别会议也可由理事会决议召集。

第3.05节。辞职和免职.任何委员会的任何成员（及任何候补成员）可随时向主席或秘书递交经该成员签署的书面辞职通知，辞去该职位。除其中另有规定外，该辞呈自送达时生效。任何委员会的任何成员（及任何候补成员）可在任何时间被管理局解除该职位，不论是否有因由。

第3.06节。空缺.如任何委员会因任何理由出现空缺，在达到法定人数的情况下，其余委员（及任何候补委员）可继续代理。委员会的空缺只能由董事会填补。

第四条

官员

第4.01节。军官.董事会须选举一名总裁及一名秘书为法团的高级人员。董事会还可选举一名财务主任、一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主任，以及董事会可能决定的其他官员和代理人。此外，委员会可不时转授任何人员委任下属人员或代理人的权力，并订明其各自的权利、任期、权力及职责。委任人员的任何行动可由委员会的行动取代。任何数目的职务均可由同一人担任，但一人不得同时担任总裁职务和秘书职务。任何官员都不需要成为公司的董事。

第4.02节。选举.由董事会选出的法团高级人员，须以董事会的意愿任职。依据第4.01条所规定的转授权力而获委任的人员及代理人（如属代理人，则如属第4.06条所规定），须按委任人员不时厘定的任期任职。每名高级职员须任职至其继任人当选或获委任并符合资格，或直至其较早前去世、辞职或被免职为止。

第4.03节。Compensation.法团所有高级人员及代理人的薪金及其他补偿，须由董事会厘定或按董事会订立的方式厘定。

第4.04节。免职和辞职；空缺.任何人员可在任何时间被委员会因由或无因由免职。任何获授予根据第4.01条规定委任下属人员及代理人的权力的高级人员，可将该高级人员委任的任何下属人员或代理人免职，不论是否有因由。任何高级人员或代理人可随时向董事会或总裁递交由该高级人员签署的书面辞职通知或以电子传送方式辞职。

除其中另有规定外，该辞呈自送达时生效。法团任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因而出现的任何空缺，可由管理局或委任曾担任该职位的人的高级人员（如有的话）填补。

第4.05节。人员的权力及职责.法团的高级人员拥有该等权力，并须行使该等权力及履行该等职责（a）法律规定的，（b）在不违反本附例所指明的法律的范围内，（c）在不违反法律或本附例（由委员会决议指明）的范围内，及（d）在不违反上述任何规定的范围内，由委任人员就依据第4.01条所指的转授授权而委任的从属人员所指明。

第4.06节。总裁.总裁应主持其出席的所有股东和董事会议，担任公司的首席执行官和首席运营官，对公司的政策和运营具有一般控制和监督，并应确保董事会的所有命令和决议生效。他或她须管理及管理法团的业务及事务，亦须履行通常与法团首席执行官及首席营运官职位有关的所有职责及行使所有权力。他或她有权以法团名义及代表法团签署支票、命令、合约、租约、票据、汇票及与法团业务有关的所有其他文件及文书。他或她有权安排雇用或委任法团经营业务所需的雇员或代理人，厘定他们的补偿，并罢免或暂停任何雇员或任何高级人员雇用或委任的代理人，或暂停委员会委任的任何代理人。如没有选出财务主任，则总裁具有财务主任的职责及权力，并具有委员会不时订明的其他职责及权力。

第4.07节。副总裁.如已选出一名或多于一名副总裁，则每名副总裁须履行董事会或总裁根据董事会根据第4.01条授予其的权力而不时指派予其的职责及行使其权力。如主席不在或有残疾，主席的职责须由董事会指定的副主席履行，并可行使其权力，如未获指定，则由副主席按当选该职位的年资顺序行使。

第4.08节。秘书.除非委员会另有决定，秘书具有以下权力及职责：

（a）秘书须在为此目的而订定的簿册内备存或安排备存股东、董事会及其任何委员会会议的所有议事记录。

（b）运输司须安排按照本附例的条文及法律规定妥为发出所有通知。

（c）凡任何委员会依据管理局的决议获委任，秘书须向该委员会的成员提供该决议的副本。

（d）运输司须为法团的纪录及印章的保管人，并安排将该印章（或其传真）加盖于在法团发行前代表股份的所有证明书上，以及在管理局或法团任何高级人员决定应以印章签立的所有文件及文书上，可（连同任何其他获授权人员）签署任何该等文件或文书，而当如此加盖印章时，他或她可证明该等文件或文书。

（e）运输司须妥善备存及存档所有簿册、报告、报表、证明书及法律、成立为法团的证明书或本附例所规定的所有其他文件及纪录。

（f）秘书须掌管法团的股份簿册及分类账，并须安排备存股份及转让簿册的方式，以在任何时间显示每一类别的法团已发行及尚未发行的股份数目、该等股份的纪录持有人的姓名（按字母顺序排列）及地址、每名持有人所持有的股份数目及每名该等持有人成为纪录持有人的日期。

（g）秘书须签署（除非司库、助理司库或助理秘书已签署）代表法团股份的证明书，而该等股份的发行须已获管理局授权。

（h）秘书一般须履行与秘书职位有关的所有职责，以及本附例所指明或董事会或总裁不时指派予秘书的其他职责。

第4.09节。司库.除董事会另有决定外，财务主任（如有的话）为法团的财务总监，并具有以下权力及职责：

（a）司库须对法团的款项、证券、收支有收费及监督，并须对其负责，并须备存或安排备存有关的完整及准确纪录。

（b）司库须安排将法团的款项及其他有价值的财物以法团的名义存放于由董事会或总裁所厘定的银行或信托公司，或存放于由董事会或总裁所厘定的银行家或其他存款人，或由董事会或总裁所授权作出厘定的法团其他高级人员存放于该等银行或信托公司的信贷。

（c）司库须安排以支票或汇票（由该高级人员或该法团的代理人或代理人签署，并按董事会或总裁不时决定的方式）向法团的认可存托人支付法团的款项，并安排收取及保存所有已支付款项的适当凭单。

（d）财务主任须在被要求时，向董事会或总裁提交一份有关法团财务状况及法团交易的报表，并在股东周年大会上（如被要求这样做）提交一份完整的财务报告。

（e）司库须不时获授权向法团所有高级人员或代理人要求就法团的任何及所有财务交易提供其所希望的资料的报告或报表。

（f）财务主任可签署（除非助理财务主任或秘书或助理秘书已签署）代表法团股份的证明书，而发行的股份须已获管理局授权。

（g）司库一般须履行与司库职位有关的所有职责，以及本附例所指明或董事会或总裁不时指派予司库的其他职责。

第五条

股本

第5.01节。股票凭证、未证明股份.法团的股份须以证书代表，但如董事会已藉决议规定法团的任何或所有类别或系列的股份的部分或全部为无证明股份，则属例外。任何该等决议不适用于由证明书所代表的股份，直至该证明书交还法团为止。即使管理局通过该等决议，以证明书为代表的法团的每名股份持有人均有权获得，而每名无证明股份持有人均可根据管理局的指示，应要求获准接收由总裁或副总裁、司库或助理司库、秘书或助理秘书签署或以法团名义签署的证明书，代表以该持有人名义登记的股份数目。该等证书须采用委员会在符合适用法律的范围内所厘定的成立法团证明书及本附例的格式。

第5.02节。传真签名。本附例第5.01条所提述的证明书上的任何或所有签署，可采用传真形式。如任何高级人员已签署或其传真签名已被放置，则在该证明书发出前，该证明书即已不再是该高级人员，则该证明书可由法团发出，其效力犹如他或她在发出日期为该高级人员一样。

第5.03节。遗失、失窃或毁损的证明.只有在向法团交付该等证明书的拥有人或拥有人（或其法定代表）的誓章（载列该等指称），以及由管理局指定的法团财务人员作出令该法团满意的保证或其他保证，以弥偿该法团因所指称的损失而可能向其提出的任何申索时，才可发出新的证明书，以代替该法团之前发出的任何证明书，盗窃或销毁任何此类证书或签发任何此类新证书。

第5.04节。股票转让.

（a）以证书为代表的股份的转让，须在向法团交出一份经妥为背书或附有继承、转让或转让授权的适当证据后，或在符合适用法律的其他情况下，在法团的簿册上作出。无证明股份的转让应按适用法律的规定在公司的账簿上进行。在无证明股份转让后的合理时间内，法团须向该股份的注册拥有人送交一份书面通知，其中载有依据《总务委员会条例》第151、156、202（a）及218（a）条规定须在证书上载列或述明的资料。除适用法律、公司注册证书的条文及本附例另有规定外，董事会可订明其认为适当的与公司股份的发行、转让及登记有关的额外规则及规例。

（b）法团可与股东订立协议，以任何非DGCL所禁止的方式限制法团的股份转让。

第5.05节。登记股东.在就转让登记而适当交出证明书或就无证明股份的转让登记而适当交付指示之前，法团可将该登记拥有人视为专属有权收取股息及其他分派、投票、收取通知及以其他方式行使该证明书所代表的股份或该等无证明股份的拥有人的所有权利及权力的人，而法团无须承认任何其他人对该等股份的任何衡平法或法律申索或权益，不论法团是否有该等申索或权益的通知。如果转让股份是为了担保担保，而不是绝对的，如果在向法团出示证书进行转让或要求转让无证明股份时，转让人和受让人都要求法团这样做，则这一事实应在转让的记项中如此表述。

第六条

赔偿

第6.01节。赔偿.

(a)一般情况.法团应在DGCL和其他适用法律允许的最大限度内，赔偿任何曾经或现在是或被威胁成为任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查（每一项，a“进行中”）因（x）该人正在或正在或已同意担任法团的董事或高级人员，或（y）该人在担任法团的董事或高级人员时，正在或正在或已同意应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员、经理或代理人或（z）该人正在或正在或已同意应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员或经理，或因该人以该身份被指称采取或不采取的任何行动而担任或已同意担任，且符合DGCL或其他适用法律中规定的适用行为标准：

（i）在由法团进行或有权进行的法律程序以外的法律程序中，针对该人或代表该人就该法律程序而实际及合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款及在和解中所支付的款额，以及就该法律程序提出的任何上诉，或

（ii）在由法团进行或有权促使作出对其有利的判决的法律程序中，针对该人或代表该人就该法律程序的抗辩或和解以及就此提出的任何上诉而实际及合理招致的开支（包括律师费）。

(b)关于成功抗辩的赔偿.凡公司现任或前任董事或高级人员已就第6.01（a）条所提述的任何法律程序的是非曲直或以其他方式抗辩或就其中的任何申索、发出或事宜进行抗辩而胜诉，则该人须获法团就该人实际及合理招致的与此有关的开支（包括律师费）作出弥偿。

（c）与受弥偿人提起的法律程序有关的弥偿.第6.01（a）条并不要求法团就该人自行提起的法律程序（或其部分）向该公司的现任或前任董事或高级人员作出赔偿，除非该法律程序（或其部分）已获管理局授权或所要求的赔偿是依据本附例第6.03条最后一句。

第6.02节。预付费用.法团须垫付现任或前任董事或高级人员所招致的一切开支（包括合理的律师费）

根据该人的书面请求，在该法律程序的最终处置之前为任何法律程序进行辩护，并在最终应确定该人无权获得法团赔偿的情况下，由该人交付偿还该款项的承诺。法团可授权法团的任何大律师（在符合适用的利益冲突考虑的情况下）在任何法律程序中代表该现任或前任董事或高级人员，不论该法团是否为该法律程序的一方。

第6.03节。赔偿程序.根据本附例第6.01条作出的任何弥偿或根据本附例第6.02条作出的任何预支开支，须仅针对由寻求弥偿或预支开支的人或其代表提出的书面要求（连同证明文件）作出。任何人可根据本附例第6.01条就法律程序寻求赔偿，但条件是要求赔偿的法律责任及与确定该人是否符合任何适当行为标准有关的法律程序的所有部分均已成为最终决定。寻求赔偿或垫付费用的人可寻求在特拉华州衡平法院强制执行该人的赔偿或垫付费用（视情况而定）的权利，但以所要求的赔偿的全部或任何部分在提交该请求后90天内未获准予为限，或以所要求的垫付费用的全部或任何部分在提交后20天内未获准予为限。如该人已成功确立该人根据本条第六条获得赔偿或垫付费用的权利，则该人应由法团就该人所招致的与此有关的费用（包括合理的律师费）作出赔偿。

第6.04节。举证责任.

（a）在为强制执行某人根据本附例第6.01条有权获得赔偿的权利而提起的任何法律程序中，法团有责任证明根据DGCL或其他适用法律适用的行为标准未得到满足。公司（包括其董事会或其任何委员会、其独立法律顾问或其股东）事先确定索赔人未达到此类适用行为标准本身并不构成索赔人未达到适用行为标准的证据。

（b）在为强制执行任何人根据本附例第6.02条有权获得的垫款申索而提起的任何法律程序中，寻求垫款的人只需证明他或她已满足本附例第6.02条明确规定的要求。

第6.05节。契约权；非排他性；生存权.

（a）本条第六条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，应被视为在本条款以及DGCL的相关条款生效期间，公司与在任何时间以任何此类身份任职的每一位董事和高级管理人员之间的单独合同权利，不得废除或

修改上述任何条文或DGCL的任何有关条文，须对该董事或高级人员在该等废除或修改时就当时或先前存在的任何事实状态或先前或其后根据任何该等事实状态提出或威胁的任何程序而存在的任何权利或义务造成不利影响。未经任何现任或前任董事或高级管理人员同意，不得对此类“合同权利”进行追溯修改。

（b）本条第六条规定的获得赔偿和垫付费用的权利，不应被视为不包括寻求赔偿或垫付费用的公司的现任或前任董事或高级管理人员可能通过任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式有权获得的任何其他赔偿或垫付费用。本第六条向公司任何现任或前任董事或高级管理人员提供的赔偿和垫付费用的权利，应符合该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第6.06节。保险.法团可代表任何现为或曾经或已同意成为法团董事或高级人员的人，或现为或曾经应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人或代表该人以任何该等身分招致的任何法律责任，或因该人的该等身分而产生的任何法律责任，公司是否有权根据本条第六条的规定就该等赔偿责任向该人作出赔偿。

第6.07节。雇员及代理人.委员会或获委员会一般授权或在特定情况下作出赔偿决定的任何高级人员，可促使法团按委员会所决定的方式及所承担的法律责任，在DGCL及其他适用法律许可的最大范围内，向法团的任何现任或前任雇员或代理人作出赔偿。

第6.08节。释义；可分割性.DGCL第145（h）或（i）节中定义的术语在本条第六条中使用时具有这些章节中规定的含义。如本条或本条的任何部分须由任何有管辖权的法院以任何理由作废，则法团仍须就任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼，包括由法团提出或有权提出的诉讼）的讼费、收费及开支（包括律师费）、判决、罚款及为和解而支付的款项，向法团的每名董事或高级人员作出赔偿，在本第六条任何适用部分允许的、不应被作废的最大范围内，并在适用法律允许的最大范围内。

第七条

办事处

第7.01节。注册办事处.公司在特拉华州的注册办事处应设在公司注册证书规定的地点。

第7.02节。其他办事处.法团可在委员会不时决定或法团业务所需的特拉华州境内或境外的其他地点维持办事处或营业场所。

第八条

一般规定

第8.01节。股息.

（a）在符合任何适用的法律条文及成立为法团的证明书的规定下，法团股份的股息可由董事会在任何常会或特别会议上宣布，而任何该等股息可以现金、财产或法团股份的股份支付。

（b）董事会成员或由董事会指定的任何委员会的成员，在真诚地依赖法团的纪录及由其任何高级人员或雇员、或由董事会的委员会，或由任何其他人就董事合理地认为属于该另一人的专业或专家能力范围内的事宜而向法团呈交的资料、意见、报告或陈述，以及由法团以合理谨慎或代表法团选出的任何其他人方面，均须获得充分保障，关于公司的资产、负债和/或净利润的价值和金额，或与可能适当宣布和支付股息的盈余或其他资金的存在和金额有关的任何其他事实。

第8.02节。储备金.董事会可从法团任何可用于股息的资金中拨出一项或多于一项储备金，以作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。

第8.03节。文书的执行.总裁可订立任何合约，或以法团名义及代表法团签立及交付任何文书。除法律或公司成立证书另有规定外，董事会或在董事会施加任何限制的规限下，总裁可授权法团的任何其他高级人员或代理人以法团的名义及代表法团订立任何合约或签立及交付任何文书。任何此类授权必须是书面的或通过电子传输的，并且可能是一般性的或仅限于特定的合同或文书。

第8.04节。作为股东投票.除非董事会决议另有决定，否则总裁或任何副总裁拥有代表法团出席法团可能持有股票的任何法团的任何股东会议的全权和授权，并在任何该等会议上亲自或通过代理人行事、投票（或执行投票代理人）和行使与该股份所有权有关的所有其他权利、权力和特权，或通过不举行会议的行动。委员会可不时藉决议将该等权力及授权（一般或限于特定情况）授予任何其他人。

第8.05节。会计年度.法团的财政年度须于每年1月1日开始（法团的首个财政年度须于成立为法团的日期开始除外），而在每宗个案中均须于12月31日终止。

第8.06节。印章.法团印章的形式应为圆形，并应包含法团名称、成立年份以及“法团印章”和“特拉华州”字样。该等印章的形式须由董事会作出更改。印章可以通过使印章或其传真被压印、加贴或复制而使用，也可以以任何其他合法方式使用。

第8.07节。簿册和记录；检查.除法律另有规定外，法团的簿册及纪录须备存于委员会不时厘定的特拉华州境内或境外的地方。

第8.08节。电子传输.“电子传输”，如这些章程中所使用的，是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建的记录可以由其接收者保留、检索和审查，并且可以由该接收者通过自动化过程直接以纸质形式复制。

第8.09节。诉讼.除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（以下简称“衡平法院"）为（a）代表法团提起的任何派生诉讼或法律程序，（b）任何就违反法团的任何董事、高级人员、雇员或代理人对法团或法团的股东所负的信托责任而主张申索的诉讼，（c）根据DGCL的任何条文、公司成立证明书或法团的附例提出申索的任何诉讼或（d）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼，在每一案件中均受衡平法院的管辖，该法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

第九条

修订附例

第9.01节。修正.本附例可于股东的任何常会或特别会议上修订或废除，但如仅就该等特别会议而言，有关该等修订或废除的通知载于该等会议的通知或放弃通知中。

第十条

建筑

第10.01款。建设.如本附例不时生效的条文与公司注册证书不时生效的条文有任何冲突，则该公司注册证书的条文须受管制。