美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据1934年证券交易法第14（a）节的代理声明

（修订号。)

由注册人提呈☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

Engine Capital LP

2025年4月28日

尊敬的Lyft股东：

Engine Capital LP和本次征集的其他参与者（统称“Engine”、“我们”或“我们的”）是特拉华州公司（“Lyft”或“公司”）的合计333.5675万股A类普通股（每股面值0.00001美元）（“A类普通股”）的实益拥有人。基于所附委托书所述的原因，我们认为有必要对公司董事会（“董事会”）的组成进行有意义的改变，以确保公司以符合您的最佳利益的方式运营。

我们正在寻求您的支持，以在定于2025年6月5日举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上选举我们的两（2）位被提名人为董事，因为我们认为董事会将受益于具有重要的公开市场、资本配置和资本市场专业知识的董事的加入，并有一个共同的目标，即为所有Lyft股东的利益提高价值。我们提名的这些人非常有资格、有能力并且有合适的经验来满足Lyft最紧迫的需求。

公司有一个分类董事会，目前分为三（3）类。该公司已披露，四（4）名第三类董事的任期将于年会上届满。透过随附的代理声明和随附的BLUE通用代理卡，我们正在征集代理，以选举我们的两（2）名被提名人，以及我们不反对其选举的两（2）名公司被提名人。股东应参考公司的代理声明，了解有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息。

Engine和Lyft将各自使用一张通用代理卡，用于在年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在Engine随附的蓝色通用代理卡上投票选出最多四（4）名被提名人。任何希望为我们的被提名人和公司被提名人的任何组合投票的股东都可以在Engine的BLUE通用代理卡上投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。我们敦促股东使用我们的蓝色通用代理卡投票“支持”我们的两（2）名提名人和两（2）名公司提名人，我们不反对他们的选举。

我们敦促您仔细考虑随附的代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的蓝色通用代理卡来支持我们的努力。随附的代理声明和随附的蓝色通用代理卡将于2025年4月28日左右首次提供给股东。

如果您已经在公司的代理卡上为现任管理层名单投票，您完全有权通过签名、约会、标记您的投票并返回更晚日期的蓝色通用代理卡或在年会上投票来改变您的投票。

如果您对投票有任何疑问或需要任何协助，请联系正在协助我们的Saratoga Proxy Consulting LLC，地址和下面列出的免费电话。

感谢您的支持，

/s/Arnaud Ajdler

Engine Capital LP

Arnaud Ajdler

2025年年度股东大会
的
LYFT公司。
_________________________

代理声明
的
Engine Capital LP
_________________________

请于今天签署、注明日期及邮寄随附的蓝色普世代理卡

Engine Capital LP，一家特拉华州公司（“Engine Capital”）和本次征集的其他参与者（统称“Engine”、“我们”或“我们的”）是特拉华州公司（“Lyft”或“公司”）Lyft, Inc.的股东，他们实益拥有Lyft总计3,335，675股A类普通股，每股面值0.00001美元（“A类普通股”），约占A类普通股流通股的0.8%。我们认为，公司董事会（“董事会”）将受益于拥有重要公开市场、资本配置和资本市场专业知识的董事的加入，并有一个共同的目标，即为所有Lyft股东的利益提升价值。

我们提名了具有强大、相关背景并致力于充分探索所有机会以增加股东价值的董事。因此，我们正在寻求您在定于太平洋时间2025年6月5日（星期四）上午10：00以网络直播方式在www.cesonlineservices.com/lyft25 _ vm举行的年度股东大会上的支持（包括任何休会、延期或续会以及任何可能被召集以代替会议的会议，“年度会议”），用于以下方面：

这份代理声明和随附的蓝色通用代理卡将于2025年4月28日左右首次邮寄给股东。

公司有一个分类董事会，目前分为三（3）类。该公司已披露，四（4）名第三类董事的任期将于年会上届满。通过这份代理声明和随附的BLUE通用代理卡，我们正在征集代理，以选举的不仅仅是两（2）名引擎提名人，还有两（2）名我们不反对其选举的公司提名人，Jill Beggs和Ariel 科恩（“无人反对的公司提名人”）。Engine和Lyft将各自使用一张通用代理卡，用于在年度会议上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在Engine随附的蓝色通用代理卡上投票选出最多四（4）名被提名人。任何希望投票给除引擎提名人之外的两（2）名公司提名人的股东都可以在引擎的蓝色通用代理卡上投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色通用代理卡或投票指示表。

您投票选举引擎提名人将具有以引擎提名人取代两（2）名现任董事的法律效力。如果当选，引擎提名人将根据其作为董事的受托责任，寻求与董事会其他成员合作，评估所有提高股东价值的机会。然而，引擎提名人将构成董事会的少数，无法保证他们将能够实施他们认为必要的行动以释放股东价值，但我们认为，我们的引擎提名人的选举是朝着提高公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。没有保证，如果所有或部分引擎提名人当选，公司的任何被提名人将担任董事。公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在公司的代理声明中找到。

该公司披露，年会将通过www.cesonlineservices.com/lyft25的网络直播以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自出席年会。有关如何以虚拟方式出席年会和通过代理方式参加投票的更多信息，请参阅本代理声明的“投票和代理程序”和“虚拟会议”部分。

股东可在随附的BLUE通用代理卡上投票给少于四（4）名被提名人或任何组合（最多四（4）名）的引擎提名人和公司提名人。然而，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们建议股东只投票支持我们认为最有资格担任董事的公司提名人——无人反对的公司提名人——以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。我们建议股东不要投票给除无人反对的公司提名人之外的任何公司提名人。除其他潜在后果外，投票给除无人反对的公司提名人之外的公司提名人可能会导致一名或所有发动机提名人未能当选为董事会成员。Engine敦促股东使用我们的蓝色通用代理卡为所有的Engine提名人投票“支持”，并为无人反对的公司提名人投票“支持”。

如果您在选举董事方面标记少于四（4）个“支持”框，我们的蓝色普世代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将“为”两（2）名发动机提名人和两（2）名未被任命的公司提名人投票给这些股份。重要的是，如果你在有关选举董事的方框中标出超过四（4）个“赞成”字，那么你对选举董事的所有投票将被视为无效。

公司已将2025年4月22日的营业结束日期定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东的记录日期（“记录日期”）。公司主要行政办公室的地址是185 Berry St.，Suite 400，San Francisco，California 94107。只有在记录日期营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。据该公司称，截至记录日期，A类普通股的流通股为412,105，246股，B类普通股的流通股为8,530，629股。公司的A类普通股和B类普通股将作为单一类别对公司代理声明中描述的所有事项进行投票，并征求您的投票。股东不得就董事选举累积投票。A类普通股每股有权对每项提案投一票，B类普通股每股有权对每项提案投20票。公司的A类普通股和B类普通股在本委托书中统称为公司的“普通股”。

截至本公告发布之日，特拉华州有限合伙企业Engine Capital、特拉华州有限合伙企业Engine Jet Capital，L.P.（“Engine Jet”）、特拉华州有限合伙企业Engine Lift Capital，LP（“Engine Lift”）、特拉华州有限合伙企业Engine Capital Management，LP（“Engine Management”）、特拉华州有限责任公司Engine Capital Management GP，LLC（“Engine GP”）、特拉华州有限责任公司Engine Investments，LLC（“Engine Investments”）、特拉华州有限责任公司Engine Investments II，LLC（“Engine Investments II”）、比利时公民Arnaud Ajdler和Engine提名人（各自为“参与者”，并统称，“参与者”）共同实益拥有3,335，675股A类普通股（“引擎股”）。我们打算将所有发动机股份投票“支持”选举发动机提名人和无人反对的公司提名人，“支持”批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，“反对”在咨询基础上批准公司指定的执行官的薪酬，并就股东提案“弃权”，如果适当提出，如本文所述。

我们敦促您仔细考虑这份代理声明中包含的信息，然后通过今天签署、约会和归还随附的蓝色通用代理卡来支持我们的努力。

此次招标是由Engine进行的，而不是代表公司董事会或管理层进行的。我们不知道除本代理声明中规定的以外，还有任何其他事项需要提交给年度会议。如果其他事项，我们不知道在本次招标之前有合理的时间，被带到年度会议之前，在随附的蓝色普世代理卡中被指定为代理的人将酌情对这些事项进行投票。

Engine敦促您签署、注明日期并返回随附的蓝色通用代理卡，投票“支持”发动机提名人的选举。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的代理卡，您可以通过签署、注明日期并退回随附的蓝色通用代理卡的方式撤销该代理并对本代理声明中描述的每项提案进行投票。最新日期的代理是唯一将被计算在内的代理。任何代理人可于周年会议前的任何时间，藉向周年会议递交撤销的书面通知或较迟日期的代理人，或藉在周年会议上投票而撤销。

关于提供年会代理材料的重要通知—这份代理声明和我们的蓝色通用代理卡可在

www.saratogaproxy.com/engine

重要

你的投票很重要，无论你拥有多少普通股。Engine促请您于今天签署、注明日期并交还随附的BLUE通用代理卡，为Engine提名人的选举投票“支持”，并根据Engine对年会议程上其他提案的建议。

由于Engine正在使用“通用”代理卡，其中包括我们的Engine提名人以及公司的被提名人，因此无论您打算如何投票，都无需使用任何其他代理卡。Engine强烈敦促您不要签署或退回您可能从公司收到的任何白色代理卡或投票指示表格。即使你退回公司标有“扣留”的白色代理卡，作为对现任董事的抗议，它也会撤销你之前可能寄给我们的任何代理卡。

招标的背景

以下是导致本次代理征集的重要事件年表：

招揽的原因

我们投资Lyft是因为它的品牌得到认可，它作为不断增长的拼车市场的第二大玩家的强大市场地位，它不断改善的基本面，以及认为该公司被严重低估。作为我们努力的一部分，我们有机会与许多前员工和Lyft的管理层讨论了公司及其前景，其中包括Risher先生、公司首席财务官Erin Brewer以及财务规划和分析以及投资者关系副总裁Aur é lien Nolf。

Lyft强劲的运营表现并未转化为正回报

在过去几年中，该公司努力取悦客户、简化运营并扩大其市场占有率，导致其运营和财务业绩显着提高。预订量、收入、EBITDA和自由现金流等指标均有明显改善。¹

不幸的是，这些改善并没有转化为股东的正回报。Lyft未能在大多数相关时间段内产生积极的股东价值，表现明显逊于优步和更广泛的指数。²此外，该公司股票的交易价格与其内在价值相比有很大的折让，以2026年的EV至共识EBITDA倍数约为6.6倍。展望2027年，这种估值脱节更加明显，届时该股的交易价格仅为2027年普遍预期EBITDA的5.3倍。

¹资料来源：公司文件。以百万计的数字。

²资料来源：Capital IQ。截至2025年4月14日计算的股东总回报。自IPO以来的回报从Lyft的第一个交易日收盘开始计算。

我们认为董事会存在几个优化Lyft估值的机会

鉴于这些糟糕的股东回报，我们认为董事会必须认真审视形势，以紧迫感采取行动，为长期股东创造价值。特别是，我们建议董事会采取以下行动：

1.消除双重股权架构Structure、解密董事会及委任具有公司现阶段相关技能的新董事

我们认为，在一家上市公司，双重股权结构从来都不是合理的。既然Lyft的创始人已经从日常运营中退了一步，并将公司过渡到新的领导层，那么Lyft绝对没有理由维持其双重股权结构。“一股一票”是企业民主的基石，我们认为这必须适用于Lyft。该公司的双重股权结构也与Lyft以“我们都属于”的标语所代表的文化完全矛盾。“我们都属于”，除了数百万对Lyft的运营没有实际影响的A类股东，而Logan Green和John Zimmer尽管拥有不到2.5%的经济利益，却有效控制了公司。

此外，我们认为，董事的年度选举对于维持董事会和管理层的问责制至关重要。通过采取行动解密董事会，公司将表明其对改善公司治理的承诺以及让董事每年对董事负责的意愿。

我们还认为，董事会将从增加具有重要公开市场、资本配置和资本市场专业知识的董事中受益匪浅。我们注意到，10名现任董事中有7名从未在除Lyft之外的任何其他上市公司董事会任职，并认为董事会偏向于具有早期阶段和风险投资背景的董事候选人。虽然这种观点在几年前可能很有价值，但Lyft现在是一家规模更大、更成熟的公司，能够产生巨大的自由现金流，并要求董事能够提供经验丰富的监督、有纪律的资本分配，以及与运营一家更成熟、产生大量自由现金流的上市公司的挑战相一致的战略指导。

2.细化资本配置，减少稀释

鉴于其被低估，我们认为该公司应该积极减少股票数量，而不是以目前的加速速度稀释股东。虽然我们承认公司宣布5亿美元的股票回购，但公告本身强调了公司稀释问题的规模，称回购将专门用于抵消稀释。按照目前的稀释速度，5亿美元（约占Lyft市值的10%）甚至还不能覆盖两年的稀释。

我们认为董事会必须做两件事来完善Lyft的资本配置：

3.启动战略审查

我们认为，随着拼车行业的发展，更多的规模和多样化将是最重要的，如果Lyft是一个更大组织的一部分，它的成功几率将大大增加。因此，我们认为董事会应该立即启动战略替代方案的审查，不仅要为股东实现价值最大化，还要提高公司的竞争定位，使所有利益相关者受益。我们与十多位前高级管理人员进行了交谈，他们回应了我们对Lyft作为一家独立公司的竞争地位和前景的担忧。这些前高管的共识是，公司需要出售或合并。对于合适的战略合作伙伴来说，Lyft可能是一笔非常宝贵的资产，具有显着的收入和成本协同效应，尤其是现在该公司盈利且产生现金流。

尽管Lyft在改善运营业绩方面取得了值得称道的进展，但这一成功并未反映在公司股价中。我们认为，对于Lyft、其股东和其他利益相关者来说，成为一个更大组织的一部分至关重要。我们希望投票结果可以作为对公司治理不善和持续表现不佳的公投，加强了进行有意义变革的必要性。因此，我们敦促董事会开始探索战略替代方案，同时通过增加具有相关公开市场经验的董事和消除公司双重股权结构来改善其资本配置和治理。

第1号提案

选举董事

根据公司的代理声明，董事会目前由10名董事组成，有四（4）名第三类董事在年会上参选。我们正在年会上寻求您的支持，以选举我们的两（2）名发动机提名人，即Alan L. Bazaar和Daniel B. Silvers，任期将在2028年年会上结束。您投票选举发动机提名人将具有以发动机提名人取代公司两（2）名董事的法律效力。如果当选，引擎提名人将代表董事会少数成员，因此，不能保证他们将能够实施他们认为有必要的任何行动，以提高股东价值。然而，我们认为，选举发动机提名人是朝着提升公司长期价值的正确方向迈出的重要一步。无法保证如果我们的引擎提名人被选入董事会，公司的任何被提名人将担任董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的代理声明。

这份代理声明是在征集代理人，不仅要选举两（2）名发动机提名人，还要选举两（2）名无人反对的公司提名人。本代理声明包括根据通用代理规则要求向公司提供的通知信息，包括经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则14a-19（a）（1）。这份代理声明包括我们打算为其征集代理的所有被提名人的姓名。此外，我们打算征集代表至少67%普通股投票权的股票持有人，他们有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。

被提名人

以下资料载列每名引擎提名者的姓名、年龄、营业地址、现时的主要职业，以及过去五（5）年的就业和物质职业、职位、办公室或受雇情况。这些提名是在符合公司管理文书的适用条款的情况下及时作出的。导致我们得出引擎提名人应担任公司董事的具体经验、资历、属性和技能在上文和下文标题为“征集理由”的部分中阐述。这些信息已由引擎提名者提供给我们。每一位引擎提名者都是美利坚合众国公民。

Alan L. Bazaar,55岁，自2013年1月起担任投资咨询服务公司Hollow Brook Wealth Management LLC的首席执行官，负责全公司的运营、投资研究和投资组合管理，在此之前，于2010年至2012年担任董事总经理。在此之前，Bazaar先生是私人投资公司Richard L. Scott Investments，LLC的董事总经理和投资组合经理，从1999年7月到2009年12月，他在那里共同管理公共股票投资组合，并负责尽职调查的所有要素。此前，Bazaar先生受雇于Arthur Anderson LLP的鉴证和财务买方实务小组以及商业欺诈和调查服务部门。目前，Bazaar先生自2023年12月起担任医疗技术公司Orthofix Medical Inc.（纳斯达克股票代码：OFIX）的董事会成员。此前，Bazaar先生于2013年6月至2023年8月期间在为无线和先进通信行业设计和制造基于射频和微波的产品的Wireless Telecom Group, Inc.（NYSE AMERICAN：WTT）的董事会任职，其中包括于2014年4月至2023年8月期间担任董事会主席。在此之前，Bazaar先生曾于2020年2月至2021年3月期间在创新疗法和医疗保健技术的开发商PDL生物制药，Inc.（前纳斯达克股票代码：PDLI）的董事会任职，人才解决方案提供商Hudson Global, Inc.（纳斯达克股票代码：HSON）于2015年6月至2019年5月期间，从2016年5月至被Cerberus Capital Management，L.P.的关联公司Sparton Parent，Inc.（f/k/a Striker Parent 2018，LLC）收购，2019年5月，LoJack Corporation（前纳斯达克股票代码：LOJN），从2015年3月到2016年3月被CalAmp Corp.（NASDAQ：CAMP）收购，从2012年12月到2014年6月被私募股权公司Tower Three Partners LLC的关联公司收购，从2004年到2008年4月被美国商业彩色打印机用品和工业墨水应用的制造商和分销商Media Sciences International，Inc.（前NASDAQ：MSII）收购，从2015年3月到2016年3月被CalAmp Corp.（NASDAQ：CAMP）收购。巴扎尔此前还曾担任航空航天产品私营制造商Airco Industries，Inc.的董事。Bazaar先生拥有巴克内尔大学的学士学位、会计学硕士学位和纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位。Bazaar先生为注册会计师（非在职）。

Engine认为，Bazaar先生作为一位卓有成就的商业领袖的成功记录，以及作为首席执行官和公共董事会成员的丰富经验，将使他成为董事会的宝贵补充。

Daniel B. Silvers,48岁，自2015年起担任投资公司Matthews Lane Capital Partners LLC（“Matthews Lane”）的管理成员。此外，Silvers先生自2024年1月起担任WInventory，Inc.的执行董事长，该公司是一家技术支持的赛事票务管理合作伙伴。Silvers先生于2016年12月至2023年1月期间担任游戏技术公司Inspired Entertainment, Inc.（NASDAQ：INSE）的执行副总裁兼首席战略官，并于2017年9月至2021年6月期间担任特殊目的收购公司Leisure Acquisition Corp.（NASDAQ：LACQ）（“Leisure Acquisition”）的首席执行官兼董事。此前，Silvers先生曾于2009年至2015年担任投资管理公司SpringOwl Asset Management LLC的总裁（包括前身实体）。Silvers先生于2009年至2010年担任西方自由银行（前纳斯达克股票代码：WLBC）的总裁，该公司是一家以收购为导向的控股公司。2005年至2009年，希尔弗斯先生在全球领先的另类资产管理公司Fortress投资 LLC（前身为NYSE：FIG）担任副总裁。在此之前，Silvers先生曾于1999年至2005年在全球金融服务公司Bear，Stearns & Co. Inc.（前纽约证券交易所代码：BSC）担任房地产、博彩和住宿投资银行集团的高级成员。Silvers先生自2025年4月起担任技术赋能的医疗保健公司ModivCare Inc.（NASDAQ：MODV）的董事会成员，并自2024年4月起担任工业分销商MRC的MRC全球TERM2，Inc.（NYSE：TERM3）的董事会成员。Silvers先生此前曾在多家公司的董事会任职，包括2017年至2021年的Leisure Acquisition、2018年至2023年的全球媒体技术提供商Avid Technology, Inc.（NASDAQ：AVID）、2016年至2018年的多元化控股公司PICO Holdings，Inc.（NASDAQ：PICO）、2015年至2017年的房地产开发公司Forestar Group Inc.（NYSE：FOR）、2017年的酒店业REIT Ashford Hospitality Prime（NYSE：AHP）、2014年至2015年的在线游戏公司bwin.party digital entertainment plc、国际游戏技术公司国际游戏科技 PLC（NYSE：IGT，Universal Health Services, Inc.（NYSE：UHS）是一家医院管理和健康服务公司，2009年至2011年；印度酒店集团（India Hospitality Corp.）是一家酒店和食品服务公司，2010年至2017年。Silvers先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位和金融硕士学位。Silvers先生还通过加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的董事教育与认证计划获得了公司治理认证。

Engine认为，Silvers先生在高管层面的丰富经验，加上他的公司融资、资本配置、资本市场专业知识和丰富的上市公司董事会经验，将使他成为董事会的宝贵补充。

Mr. Bazaar主要营业地址为152 Bedford Road，2^nd楼层，Katonah，New York 10536。Silvers先生的主要营业地址为Olshan Frome Wolosky LLP，1325 Avenue of the Americas，New York，New York 10019档案中保留的个人住所。

截至本公告日期，Bazaar先生或Silvers先生均未拥有公司的任何证券，且在过去两年内均未就公司的证券进行任何交易。有关参与者在过去两（2）年内买卖本公司证券的资料，见附表一。

就《交易法》第13（d）（3）条而言，每一名引擎被提名人可被视为与本次招标的其他参与者同属“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计拥有的3,335，675股A类普通股。每个参与者放弃对其不直接拥有的A类普通股股份的实益所有权。

我们认为，每一位发动机提名人目前都是，如果当选为公司董事，每一位发动机提名人将有资格成为（i）适用于董事会组成的纳斯达克上市标准含义内的“独立董事”，包括纳斯达克上市规则5605（a）（2）和（ii）2002年萨班斯-奥克斯利法案第301条。尽管有上述规定，Engine承认，纳斯达克上市公司的任何董事都不符合纳斯达克上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。据此，Engine承认，如果任何被提名人当选，根据纳斯达克上市标准确定该被提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。任何Engine Nominee都不是公司薪酬、提名或审计委员会中根据任何此类委员会适用的独立性标准不独立的成员。

每名Engine提名人已同意在与年会有关的任何代理声明中被提名为Engine Capital的提名人，并在当选后担任公司董事。

Engine Capital已与每名Engine提名人订立信函协议，据此，Engine Capital及其关联公司已同意就因就年会和任何相关交易（“征集”）向公司股东征集代理而产生的索赔对Engine提名人进行赔偿。为免生疑问，该等赔偿不适用于以公司董事身份对该等引擎代名人（如如此选出）提出的任何申索。

2025年3月11日，参与者就年度会议订立集团协议，据此，除其他事项外，各方同意（a）为在年度会议上选举发动机提名人征集代理人，（b）未经发动机事先书面同意，发动机提名人不会进行公司证券的任何交易，以及（c）发动机将承担与参与者的活动有关的所有费用，包括任何一方因征求而产生的经批准的费用，但须遵守某些限制。

除本委托书（包括本附表）另有规定外，（i）在过去10年期间，没有任何引擎代名人在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有任何引擎代名人直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何引擎代名人拥有公司的任何在记录上拥有但未实益拥有的证券；（iv）没有任何引擎代名人在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何引擎代名人拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表为取得或持有该等证券的目的；（vi）没有任何引擎代名人是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券订立的任何合约、安排或谅解的订约方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、亏损或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何引擎代名人的联营公司直接或间接实益拥有公司的任何证券；（viii）没有任何引擎代名人直接或间接实益拥有公司的任何证券，公司任何母公司或附属公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何引擎代名人或其任何联系人或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何附属公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，涉及的金额超过120,000美元；（x）没有任何引擎被提名人或其任何联系人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有任何引擎被提名人拥有直接或间接的重大利益，透过持有证券或以其他方式在年会上采取行动的任何事宜；（xii）没有引擎提名人在公司担任任何职位或职位；（xiii）没有引擎提名人与任何董事、执行人员或公司提名或选择成为董事或执行人员的人有家庭关系，（xiv）没有任何引擎提名人在过去五年内曾受雇的公司或组织是母公司，本公司的附属公司或其他联属公司及（xv）概无任何引擎代名人或其任何联属公司为对本公司或其任何附属公司不利的一方或对本公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。除此处披露的情况外，就每一名发动机被提名人而言，（a）《交易法》S-K条例（“S-K条例”）第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去10年内发生，（b）不存在涉及任何发动机被提名人或任何此类发动机被提名人的联系人的关系，如果该发动机被提名人是公司的董事，则本应根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露，以及（c）发动机被提名人或其任何联系人均未收到任何以现金、股票奖励、期权奖励赚取或支付的费用，非股权激励计划补偿、养老金价值变动或不合格递延补偿收益或公司在公司最后一个完成会计年度内的任何其他补偿，或受制于S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排。

除本报告所述外，Engine、Engine提名人或任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此将作出本报告所述的Engine提名人的提名。除本报告所述者外，概无引擎被提名人是对公司或其任何附属公司不利的一方，或在任何重大待决法律程序中对公司或其任何附属公司有不利的重大利益。

股东将有能力在Engine随附的BLUE通用代理卡上投票选出最多四（4）名被提名人。任何希望投票给引擎提名人和公司提名人的任何组合的股东都可以在引擎随附的蓝色通用代理卡上投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。Engine敦促股东使用我们的蓝色通用代理卡“为”Engine提名人和无人反对的公司提名人投票。

允许股东投票给少于四（4）名被提名人或任何组合（最多四（4）名）的引擎提名人和公司在BLUE通用代理卡上的被提名人。然而，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们建议股东投票支持无人反对的公司提名人，我们认为他们有足够的资格担任董事，以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。有关无人反对的公司提名人的某些信息载于公司的代理声明中。Engine不对公司或其代表提交或传播的任何代理征集材料或公司或其代表已作出或可能以其他方式作出的任何其他声明中所包含的由公司或其代名人提供或与其有关的任何信息的准确性负责。

重要的是，如果您在董事选举方面标记少于四（4）个“赞成”框，我们的蓝色普世代理卡，当适当执行时，将仅按指示进行投票。如果没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，其中指定的代理人将“为”两（2）名发动机提名人和两（2）名未被任命的公司提名人投票给这些股份。重要的是，如果你在董事选举方面标出超过四（4）个“赞成”框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。

我们强烈敦促您在随附的蓝色通用代理卡上投票“支持”选举发动机提名人。

第2号提案

批准委任独立注册会计师事务所

正如公司代理声明中进一步详细讨论的那样，公司审计委员会任命普华永道会计师事务所（“普华永道”），一家独立注册的公共会计师事务所，对公司截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计。该公司正在向股东提交其对普华永道的选择，以在年度会议上予以批准。

正如公司的代理声明所披露，如果公司股东不批准对普华永道的任命，董事会可能会重新考虑对普华永道的任命。根据公司的代理声明，批准任命普华永道为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所需要亲自或通过代理人出席年度会议并有权就此投票的普通股股份的多数投票权的赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。

我们不建议批准独立注册会计师事务所的委任，并打算投票“支持”这项建议。

第3号提案

关于公司指定行政人员薪酬的咨询投票

正如公司的代理声明所披露的，根据《交易法》第14A条，公司股东有权就一项提案进行投票，该提案将在咨询（不具约束力）的基础上批准指定执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提议，并不是要解决任何具体的薪酬项目，而是要解决公司指定执行官的整体薪酬以及公司代理声明中描述的理念、政策和做法。据此，公司要求股东投票支持以下决议：

“决议，股东在咨询基础上批准支付给我们指定执行官的薪酬，正如根据SEC薪酬披露规则在年度会议的代理声明中披露的那样，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论以及其他相关披露。”

正如公司的代理声明所披露的那样，在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬，需要亲自或通过代理人出席年度会议并有权就此投票的公司普通股股份的多数投票权的赞成票才能获得批准。弃权将产生对该提案投反对票的效果，经纪人不投票将没有效果。

我们对关于指定执行干事薪酬的咨询投票没有提出任何建议，并打算将我们的股份“反对”这一提议。

第4号提案

关于对LYFT使用人工智能情况进行评估的股东提案

正如公司的代理声明所披露的，纽约市教师退休制度、纽约市雇员退休制度、纽约市警察养老基金、纽约市消防养老基金（单独称为“制度”，统称“制度”），以及由Segal Marco Advisors（与系统合称“支持者”）代表的AFL-CIO股票指数基金，公司股东已发出通知，表示他们打算在年度会议上提交以下提案。提案文本和支持者的支持性声明指出：

“已决议：股东要求Lyft, Inc.（“Lyft”）董事会委托并监督对Lyft使用人工智能（“AI”）的独立第三方人权评估。这一评估应寻求确定对Lyft司机和拼车客户的任何不利人权影响，并提出缓解这些影响的补救措施。该评估以合理的成本编制，并省略了法律特权、机密或专有信息，应在Lyft的网站上公开披露。

支持性声明

鉴于Lyft在人工智能开发和部署方面的主导作用，投资者认为，Lyft应该有一个适当的尽职调查流程，以确保其人工智能系统不会导致或助长侵犯国际公认人权的行为。联合国《商业与人权指导原则》敦促公司“知道并表明”他们尊重人权，采取“人权尽职调查程序，以确定、预防、减轻和解释他们如何处理对人权的影响”。³

Lyft已经认识到，其对人工智能和机器学习的使用可能会带来风险，包括与算法开发或使用、所使用的数据集和/或复杂的、发展中的监管环境相关的风险。此外，它还承认，“人工智能算法或数据的自动处理可能存在缺陷，数据集可能不足或包含不准确或有偏见的信息，这可能会造成歧视性结果。”⁴

使用人工智能动态设定乘车费率引发了对可能对司机和客户进行算法歧视的人权担忧。可变AI算法设定的乘车费和司机补偿率可能违反《联合国世界人权宣言》承认的同工同酬原则。⁵这也引发了对Lyft遵守其自身涵盖骑手和司机的反歧视政策的质疑。⁶

³联合国，“商业与人权指导原则”，2011年，第16页，https://www.ohchr.org/sites/default/files/documents/publications/guidingprinciplesBusinessHR_EN.pdf。

⁴Lyft，年度报告（10-K表格），于32（2024年2月20日）。

⁵见联合国，《世界人权宣言》，1948年，https://www.un.org/en/about-us/universal-declaration-of-human-rights。

⁶参见Lyft，“反歧视政策”，https://help.lyft.com/hc/en-us/all/articles/115012923767。

2023年《哥伦比亚法律评论》一篇名为“关于算法工资歧视”的论文称，“[ a ]作为一种劳动力管理实践，算法工资歧视允许公司以他们不知道的方式为工人个性化和区分工资，支付他们以公司希望的方式行事，也许只要系统确定工人可能愿意接受就可以。”它还指出：“导致女性司机工资降低的决定因素，很大程度上是由工资设定的结构——由算法工资歧视驱动的。”⁷芝加哥另一项关于拼车算法的研究发现，非白人人口更多、贫困程度更高的社区与更高的票价相关。⁸

基于这些原因，我们促请你投票支持这项提案。

我们对这一建议没有提出任何建议。

⁷Veena Dubal，“关于算法工资歧视”，2023年11月：https://columbialawreview.org/content/on-algorithmic-wage-discrimination/。

⁸Akshat Pandey和Aylin Caliskan，“人工智能偏见在网约车经济的价格歧视算法中的不同影响”，2021年7月30日：https://doi.org/10.1145/3461702.3462561。

投票和代理程序

只有截至记录日期营业结束时登记在册的股东才有权收到年会通知并在年会上投票。A类普通股和B类普通股将作为一个单一类别对本委托书中所述的所有事项进行投票，并征求您的投票。股东不得就董事选举累积投票。A类普通股每股有权对每项提案投一票，B类普通股每股有权对每项提案投20票。在记录日期之前出售其普通股股份（或在记录日期之后获得这些股份而没有投票权）的股东不得对这些股份进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留其与年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类股份。根据公开信息，Engine认为，公司有权在年度会议上投票的唯一未偿还证券类别是A类普通股和B类普通股。

由正确执行的蓝色通用代理卡所代表的普通股股份将在年度会议上按标记进行投票，并且在没有具体指示的情况下，将投票支持选举引擎提名人和无人反对的公司提名人，支持批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，反对在咨询基础上批准，如本文所述，公司指定的执行官和ABSTAIN就股东关于评估Lyft使用人工智能的提议的薪酬。

公司已披露，四（4）名候选人可在年会上当选董事会成员。我们正在征集代理人，不仅要选举两（2）名发动机提名人，还要选举两（2）名无人反对的公司提名人。Engine和Lyft将各自使用一张通用代理卡，在年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在Engine随附的蓝色通用代理卡上投票选出最多四（4）名被提名人。任何希望投票给公司提名人和引擎提名人的任何组合的股东都可以在引擎的蓝色通用代理卡上投票。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表格。

允许股东投票给少于四（4）名被提名人或任何组合（最多四（4）名）的引擎提名人和公司在BLUE通用代理卡上的被提名人。然而，如果股东选择投票给公司的任何提名人，我们建议股东只投票支持我们认为有足够资格担任董事的公司提名人——无人反对的公司提名人——以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。我们建议股东不要投票给除无人反对的公司提名人之外的任何公司提名人。除其他潜在后果外，投票给除无人反对的公司提名人之外的公司提名人可能会导致其中一名或两名发动机提名人未能当选为董事会成员。

我们认为，对BLUE通用代理卡进行投票，为股东提供了选举所有引擎提名人的最佳机会，并在整体上实现了最佳的董事会组成。因此，Engine敦促股东使用我们的蓝色通用代理卡为两（2）名Engine提名人和两（2）名无人反对的公司提名人投票“支持”。

如果您在董事选举方面标记少于四（4）个“赞成”框，我们的蓝色普世代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果签署了此代理，但没有就您希望如何投票给您的股份表明方向，则其中指定的代理将“为”两（2）名发动机提名人和两（2）名未被任命的公司提名人对这些股份进行投票。重要的是，如果你在董事选举方面标出超过四（4）个“赞成”的方框，你所有的董事选举投票都将被视为无效。

虚拟会议

该公司已披露，年会将仅以虚拟会议形式举行。股东将无法亲自出席年会。年会将在www.cesonlineservices.com/lyft25 _ vm通过网络直播举行。根据公司的代理声明，您可能会从太平洋时间2025年6月5日上午9：30开始登录会议平台。网络直播将于太平洋时间上午10：00准时开始。

要出席年会并参加投票，必须预先登记。要进行预登记，请访问www.cesonlineservices.com/lyft25 _ vm，并从您的BLUE代理卡中获取控制号。注册后，您将收到一封确认邮件，其中包含链接和访问年会的说明。验证您是否已在年会之前收到确认邮件，包括它可能在您的垃圾邮件或垃圾邮件文件夹中。注册申请必须不迟于太平洋时间2025年6月4日（星期三）上午10：00收到。您必须预先注册并收到确认邮件，以便在年会期间投票或提交问题。

虚拟会议平台在运行最新版本适用软件和插件的浏览器和设备上得到全面支持。请确保您在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。年会开始前也请给自己充足的时间登录。如果您在年会当天使用虚拟会议网站遇到任何技术困难，请拨打年会前一天晚上发送的提醒邮件中列出的技术支持电话。技术支持将从太平洋时间上午9点30分开始提供，一直到年会结束。

法定人数；经纪商不投票；自由裁量投票

法定人数是在正式召开的会议上必须亲自或通过代理人代表才能在会议上合法开展业务的最低普通股股份数量。根据公司的代理声明，所有有权在年度会议上投票的已发行和已发行普通股的多数投票权亲自出席或通过代理出席将构成年度会议的法定人数。

弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被视为出席并有权投票的股份，以确定法定人数。但是，如果您以街道名义持有您的股票，并且不向您的经纪人提供投票指示，您的股票将不会被投票给您的经纪人没有投票权的任何提案（“经纪人不投票”）。根据适用规则，您的经纪人将没有酌处权在年度会议上就任何提案对您的股票进行投票。

如果您是记录在案的股东，您必须通过互联网、电话或邮件传递您的投票或出席年度会议并投票，才能被计算在法定人数的确定中。

如果您是实益拥有人，您的经纪人将根据您的指示对您的股份进行投票，这些股份将计入法定人数的确定。经纪商没有在年度会议上对任何提案进行投票的酌处权。因此，除非您通过代理卡投票或向您的经纪人提供指示，否则您的普通股股份将计入达到法定人数的目的，但不会对提案进行投票。

核准所需票数

第1号议案：选举董事–根据公司的委托说明书，每位董事由出席年会或由代理人代表出席年会并有权在年会上就董事选举投票的股份的投票权的多数票选出。“复数”是指获得“支持”此类提名的最多票数的四（4）名提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于拒绝投票还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。你可以（i）为董事提名人投“赞成”票，或（ii）为董事提名人投“保留”票。弃权票和经纪人不投票对投票结果没有影响。

第2号提案：批准任命罗兵咸永道会计师事务所–根据公司的代理声明，批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要在年度会议上出席或由代理人代表并有权对其进行投票的普通股股份的多数表决权的赞成票“赞成”票才能获得批准。您可以就此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。

第3号提案：关于高管薪酬的咨询投票——根据公司的代理声明，在咨询基础上批准公司指定高管的薪酬，需要在年度会议上出席或由代理人代表并有权就此投票的普通股股份的多数投票权的“赞成”赞成票才能获得批准。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权被视为出席并有权对该提案进行投票的股份，因此将与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。由于此建议为顾问投票，结果将不会对公司董事会或公司具有约束力。董事会和公司薪酬委员会将在确定指定高管薪酬时考虑投票结果。

第4号提案：股东提案——根据公司的代理声明，关于评估Lyft使用人工智能的股东提案，如果在年度会议上适当提出，需要在年度会议上出席或由代理人代表并有权对其进行投票的普通股股份的多数投票权的“赞成”票才能获得批准。您可以对此提案投“赞成”、“反对”或“弃权”票。弃权票被视为出席并有权就该提案投票的股份，因此与对该提案投“反对票”具有同等效力。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

根据适用的特拉华州法律，任何普通股持有人均无权就任何将在年度会议上采取行动的事项享有评估权。如果您签署并提交您的BLUE通用代理卡，但没有具体说明您希望您的股票如何投票，您的股票将根据此处指定的Engine建议并根据BLUE通用代理卡上指定的人对可能在年度会议上投票的任何其他事项的酌处权进行投票。

撤销代理

公司股东可在行使之前的任何时间通过出席年度会议并在会上投票（尽管出席年度会议本身并不构成撤销代理）或通过交付书面撤销通知的方式撤销其代理。交付书面撤销或适当完成的随后注明日期的代理将构成对任何先前代理的撤销。撤销可交付给本委托书封底所列地址的Engine for Care of Saratoga，也可交付给位于185 Berry St.，Suite 400，San Francisco，California 94107的公司主要行政办公室的公司秘书，或公司提供的任何其他地址。尽管撤销若交付给公司即为有效，但我们要求将所有撤销的正本或照片副本按本委托书封底所列的地址邮寄给Saratoga照管的Engine，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时从有权在年度会议上投票的大多数已发行股份的记录日期的记录持有人那里收到了代理。此外，Saratoga可能会使用这些信息联系已撤销其代理的股东，以便为选举引擎提名人征集更晚日期的代理。

如果您想对董事会的发动机提名人选举投票“赞成”，请在所提供的邮资信封中签名、注明日期并及时退回随附的蓝色通用代理卡。

代理的招揽

Engine正在根据本代理声明征集代理。代理人可以通过邮寄、传真、电话、电报、网络、当面和广告等方式征集。

Engine已与Saratoga就此次招标达成招标和咨询服务协议，为此Saratoga将获得不超过175,000美元的费用，连同其合理的自付费用的补偿，并将获得某些责任和费用的赔偿，包括联邦证券法规定的某些责任。萨拉托加将向个人、经纪人、银行、银行提名人和其他机构持有人征集代理权。我们已要求银行、经纪行和其他托管人、代名人和受托人将所有征集材料转发给他们所持有的记录在案的股票的受益所有人。Engine将补偿这些记录持有者这样做的合理自付费用。此外，Ajdler先生可以在其受雇于Engine的正常过程中征求代理作为其职责的一部分，而无需任何额外补偿。引擎被提名人可以进行代理征集，但除本文所述外，将不会因担任董事被提名人而获得报酬。预计萨拉托加将雇用大约15人为年会征集股东。

征集代理的全部费用由Engine承担。本次征集代理的费用目前估计约为350,000美元（包括但不限于律师、律师和其他顾问的费用，以及征集附带的其他费用）。Engine估计，截至本文发布之日，其与此次招标有关的费用约为850,000美元。在法律允许的范围内，如果Engine在其代理征集中获得成功，Engine打算就其与本次征集相关的费用向公司寻求补偿。Engine不打算将此类补偿的问题提交给公司证券持有人的投票。

额外参与者信息

本次代理征集的参与者是Engine Capital，Engine Jet，Engine Lift，Engine Management，Engine GP，Engine Investments，Engine Investments II，Mr. Ajdler，以及Engine Nominees。

Engine Capital，Engine Jet，Engine Lift，Engine Management，Engine GP，Engine Investments，Engine Investments II和Mr. Ajdler各自的主要营业地址是美洲大道1345号，2^nd纽约，纽约10105楼。引擎被提名人的主要业务地址在本代理声明的其他地方列出。

Engine Capital、Engine Jet和Engine Lift各自的主要业务为证券投资。Engine Management担任Engine Capital、Engine Jet和Engine Lift各自的投资经理。Engine GP担任Engine Management的普通合伙人。Engine Investments担任Engine Capital和Engine Jet各自的普通合伙人。Engine Investments II担任Engine Lift的普通合伙人。Ajdler先生担任Engine Management的管理合伙人，以及Engine GP、Engine Investments和Engine Investments II的管理成员。Engine Nominees的主要业务在本代理声明的其他地方列出。

截至本报告发布之日，Engine Capital直接实益拥有2,772，208股A类普通股。截至本报告发布之日，Engine Jet直接实益拥有278,862股A类普通股。截至本报告发布之日，Engine Lift直接实益拥有284,605股A类普通股。Engine Management作为Engine Capital、Engine Jet和Engine Lift各自的投资管理人，可被视为Engine Capital、Engine Jet和Engine Lift直接拥有的3,335，675股A类普通股的实益拥有人。Engine GP作为Engine Management的普通合伙人，可被视为Engine Capital、Engine Jet和Engine Lift直接拥有的3,335，675股A类普通股的实益拥有人。Engine Investments作为Engine Capital和Engine Jet各自的普通合伙人，可被视为Engine Capital和Engine Jet直接拥有的3,051，070股A类普通股的实益拥有人。Engine Investments II作为Engine Lift的普通合伙人，可被视为Engine Lift直接拥有的284,605股A类普通股的实益拥有人。Ajdler先生作为Engine Management的管理合伙人，以及Engine GP、Engine Investments和Engine Investments II各自的管理成员，可被视为Engine Capital、Engine Jet和Engine Lift直接拥有的3,335，675股A类普通股的实益拥有人。截至本报告发布之日，Bazaar先生和Silvers先生均未实益拥有任何普通股股份。

就《交易法》第13（d）（3）条而言，每一参与者可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计实益拥有的3,335，675股A类普通股。每个参与者放弃对其不直接拥有的普通股股份的实益所有权。有关参与者在过去两年期间进行的公司证券交易的信息，请参阅随附的附表一。

Engine Capital、Engine Jet和Engine Lift各自购买的A类普通股股份是用营运资金购买的（在任何特定时间，可能包括经纪公司在日常业务过程中提供的保证金贷款）。

除本代理声明（包括本协议的附表）另有规定外，（i）在过去10年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有公司的任何证券，而这些证券是在记录中拥有但不是实益拥有的；（iv）没有任何参与者在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司的任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司以实益、直接或间接方式拥有公司的任何证券；（viii）没有任何参与者以实益、直接或间接方式拥有，公司任何母公司或附属公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何联系人或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何附属公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，所涉金额超过120,000美元；（x）没有任何参与者或其任何联系人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有任何参与者拥有直接或间接的重大利益，通过持有证券或在年会上采取行动的任何事项中以其他方式；（xii）没有参与者在公司担任任何职务或职务；（xiii）没有参与者与任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人有家庭关系，以及（xiv）没有任何公司或组织，其中任何参与者在过去五年中曾受雇于该公司，是公司的母公司、子公司或其他关联公司。

没有任何参与者或其任何联系人是对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。就每一位引擎提名人而言，《交易法》条例S-K第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去十（10）年内发生。

其他事项和补充资料

Engine不知道将在年度会议上审议的任何其他事项。然而，如果Engine在本次征集活动之前的合理时间不知道的其他事项被提交到年度会议之前，则随附的BLUE通用代理卡上指定为代理人的人员将酌情对此类事项进行投票。

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，这份代理声明可能只有一份被发送给您家中的多个股东。如果您写信给我们的代理律师Saratoga Proxy Consulting LLC，地址在本委托书封底所列的地址，或拨打免费电话（888）368-0379，我们将立即将文件的单独副本交付给您。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话联系我们的代理律师。

本代理声明中包含的有关公司的信息和公司代理声明中的提议均取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何人有关的所有信息仅在我们知情的情况下提供。

本委托书日期为2025年4月28日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东不会产生任何相反的含义。

股东提案

根据公司的代理声明，要考虑将股东的提案纳入公司2026年年度股东大会（“2026年年度会议”）的代理声明，公司必须在2025年12月25日之前收到该股东的书面提案。此外，股东提案必须遵守规则14a-8关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。

根据公司的代理声明，Lyft的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将该提案纳入公司代理声明的股东建立了提前通知程序。公司的附例规定，可在股东年会上进行的唯一业务是（i）我们的代理材料中就该年会规定的业务，（ii）由公司董事会或在公司董事会的指示下以其他方式适当地在该年会之前提出的业务，或（iii）由有权在该年会上投票的记录股东在该会议之前适当地提出的业务，该股东已及时向公司秘书送达书面通知，该通知必须包含公司附例中规定的信息。为及时召开2026年年会，公司秘书必须在公司主要执行办公室收到书面通知：

如果公司在2025年年会一周年之日起超过25天举行2026年年会，则必须在不早于太平洋时间上午8：00，即120日收到不打算列入公司代理声明的股东提案通知^第2026年年会的前一天，且不迟于太平洋时间下午5：00，在以下两个日期中较晚的日期：

如已将其在股东年会上提出提案的意向通知公司的股东似乎未在该年会上提出其提案，则公司无须在该年会上提出该提案进行表决。

除满足章程规定的要求外，为遵守《交易法》下的通用代理规则，任何有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在2026年4月6日之前提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

上述有关提交股东提案以供2026年年会审议的程序的信息基于公司代理声明和章程中包含的信息。将这些信息纳入本代理声明不应被解释为Engine承认此类程序合法、有效或具有约束力。

某些附加信息

我们在这份代理声明中省略了适用法律要求的某些披露，即基于我们对《交易法》第14A-5（c）条规则的依赖，Engine预计将包含在公司与年度会议有关的代理声明中。公司代理声明中的披露内容预计将包括有关公司董事和执行干事的现有生物信息、有关执行薪酬和董事薪酬的信息、有关董事会各委员会的信息和有关董事会的其他信息、有关某些关系和关联方交易的信息股东被指示参考公司的代理声明以获取上述信息，包括附表14a项目7要求的有关公司提名人的信息。股东可以在SEC网站WWW.SEC.GOV上免费访问该公司的代理声明和其他披露这些信息的相关文件。

有关实益拥有5%以上股份的人士及公司董事及管理层拥有该等股份的资料，见附表二。

本代理声明和随附的附表中包含的有关公司的信息取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。

________________

你的投票很重要。无论您拥有多少股或多少股股票，请您通过标记、签名、约会并及时邮寄随附的BLUE通用代理卡，投票选出引擎提名人。

Engine Capital LP

2025年4月28日

附表一

公司证券交易
在过去两年中

Engine Capital LP

Engine Jet CAPITAL，L.P。

Engine LIFT CAPITAL，L.P。

_________________

¹代表在场外市场卖空的美式看涨期权基础的普通股股份，全部由交易对手行使。

²代表在场外市场卖空的美国式看涨期权基础的普通股股票，所有这些股票到期后一文不值。

附表二

下表转载自该公司于2025年4月24日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年3月31日我们普通股的实益所有权的某些信息，用于：

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们对截至2025年3月31日已发行的411,817，000股A类普通股和8,530，629股B类普通股的实益所有权百分比进行了计算。我们已将截至2025年3月31日持有的、目前可在2025年3月31日后60天内行使或可在2025年3月31日后60天内行使或根据截至2025年3月31日持有的受限制股份单位可发行的、受预期在2025年3月31日后60天内发生的归属和结算条件约束的普通股股份视为尚未发行，并由持有股票期权或受限制股份单位的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。

除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o Lyft, Inc.,185 Berry St.，Suite 400，San Francisco，California 94107。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。

________________________________________________________________________

重要

告诉董事会你的想法！你的投票很重要。无论您拥有多少普通股，请通过以下方式向Engine提供您的代理“支持”选举Engine提名人并根据Engine对年度会议议程上其他提案的建议：

您可以在年会上投票表决您的股份；但是，即使您计划参加年会，我们建议您在适用的截止日期之前通过邮寄方式提交您的蓝色通用代理卡，这样，如果您后来决定不参加年会，您的投票仍将被计算在内。如果你的任何普通股股份是以券商、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，只有它才能对这些普通股股份进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表。您也可以通过签名、约会并退回随附的蓝色全民投票表格进行投票。

如果您对本代理声明有任何疑问或需要任何其他信息，请联系Saratoga Proxy Consulting LLC，详情如下。

LYFT公司。

2025年年度股东大会

该代理是代表Engine Capital LP及其代理征集的其他参与者征集的

LYFT公司董事会。
不是在招揽这个代理

P R O X Y

以下签署人任命Arnaud Ajdler、Andrew Freedman和John Ferguson，以及他们每一个人，作为具有完全替代权的律师和代理人，对以下签署人如果亲自出席定于太平洋时间2025年6月5日（星期四）上午10：00以虚拟方式举行的公司2025年年度股东大会（包括任何休会或延期以及任何以会议代替召开的会议，即“年度会议”）将有权投票的Lyft, Inc.（“公司”）的所有股票股份进行投票。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持有的公司股票投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、其替代人或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按照相反的指示进行投票，并由此处指定的律师和代理人或其替代人酌情就年度会议之前可能适当发生的任何其他事项进行投票，而这些事项对于Engine Capital LP（连同其招标的其他参与者，“Engine”）在本次招标之前的合理时间内是未知的。

该代理将按指示进行投票。如果签署了这一代理，但没有就反面的提案表明方向，这一代理将被投票“支持”两（2）个发动机提名人和两（2）个由发动机推出的公司提名人，“支持”提案2，“反对”提案3，“弃权”提案4。

本委托书有效期至年会结束。本代理仅在Engine为年会征集代理时有效。

重要提示：这张代理卡请迅速签名、注明日期并邮寄！

继续并将在反面签署

[ x ]请按本例标记投票

Engine强烈建议股东投票“支持”两（2）名Engine提名人和Engine推出的两（2）名公司提名人，而不是投票“支持”提案1中列出的任何剩余公司提名人。

您可以提交最多四（4）名被提名人的投票。重要的是，如果你在董事选举方面标记超过四（4）个“赞成”方框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。如果您在董事选举方面标记少于四（4）个“赞成”框，这张代理卡在正式执行时，将仅按指示进行投票。

Engine没有就提案2提出任何建议。

Engine没有就提案3提出任何建议。

Engine没有就提案4提出任何建议。

日期：______________________________

____________________________________
（签名）

____________________________________
（签名，如共同持有）

____________________________________
（标题）

当股份合并持有时，共同拥有人应签署每份协议。行政长官、行政长官、受托人等，应说明其签署的能力。请准确按此代理上出现的名字签名。