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机密
2025年1月8日
关注：
Eddie Kim先生
Christina Chalk女士
美国证券交易委员会
公司财务分部
并购办公室
100 F. Street，N.E。
华盛顿特区20549
| 回复： | 第一高中教育集团 | |
| 附表13e-3 | ||
| 2024年12月13日备案 | ||
| 档案编号005-93412 |
尊敬的金先生和粉笔女士：
我们代表根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司第一高中教育集团（“公司”），就美国证券交易委员会（“委员会”）于2024年12月27日就附表13E-3，档案编号005-93412（“附表13E-3”）所载的工作人员（“工作人员”）的意见，由公司及其中指名的其他申报人（连同公司，统称“申报人”）于2024年12月13日向委员会作出回应如下。在提交本函的同时，提交人正在通过EDGAR向委员会提交附表13E-3的第1号修正案（“第1号修正案”）。
为方便您的审查，我们已单独通过电子邮件向您发送了一份标明显示对附表13E-3的更改的第1号修正案的礼节性副本。
工作人员的评论在下文以粗体重复，随后是备案人的回复。我们在第1号修正案中纳入了页面引用，其中出现了针对特定评论的披露。此处使用但未另行定义的大写术语具有第1号修正案中规定的含义。
附表13E-3于2024年12月13日提交
一般
| 1. | 我们注意到您在整个备案中使用“二十天”和“二十天”。请酌情修改，包括第8、22、27、34-35和45页，以澄清您所指的是营业日还是日历日。 |
回应：针对工作人员的意见，公司对第1号修正案第8、22、27、34、45、66页的披露内容进行了修订。
| 2. | 请提供条例M-A第1015（b）（2）及（3）项所要求的资料。见附表13E-3项目9. |
回应：针对工作人员的意见，公司对第1号修正案第37页的披露内容进行了修订。
Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation
威尔逊 ●·桑西尼· ● 古奇 ● 罗沙迪律师事务所
奥斯汀北京波士顿博尔德布鲁塞尔香港伦敦洛杉矶纽约帕洛阿尔托
盐湖城圣迭戈旧金山西雅图上海华盛顿特区威明顿
第2页
其他盟约，第21页
| 3. | 请参阅本节下的第二个要点。请修改以解释哪些“第三方同意”是“完成合并所必需或要求的”，或建议。 |
回应：公司恭敬地澄清，所指条文旨在成为一项包罗万象的条文，而据所知并经谘询其法律顾问后，公司并不知悉有任何第三方同意是完成合并所必需或需要的。针对员工的评论，公司修改了第1号修正案第12和14页的披露，以澄清合并所需的监管文件，这些文件包含在各方的陈述和保证中。
合并的条件，第22页
| 4. | 请参阅第23页的第三个要点。请披露在提交附表13E-3之前是否发生了任何正在持续的重大不利影响. |
回应：针对工作人员的意见，公司对第1号修正案第23页披露内容进行了修订。
异议者或评估权，第26页
| 5. | 在第27页，您讨论了ADS持有人可以通过将其ADS转换为普通股来行使异议者权利的机制，为该过程提供了一个大致的时间框架。 |
回应：针对工作人员的意见，公司对第1号修正案第27页和第66页的披露内容进行了修订。
合并的目的和效果，第27页
| 6. | 我们注意到本节第一句中的以下披露：“合并的目的是使母公司能够在展期协议项下拟进行的交易完成后直接获得母公司未实益拥有的公司所有未偿股本的所有权，并导致非关联证券持有人被套现并立即获得流动性。”请展开讨论母公司（和其他申报人）寻求获得公司控制权的原因，而不是列举合并本身的影响。 |
回应：针对工作人员的意见，公司对第1号修正案第27页的披露内容进行了修订。
第3页
特别委员会向联委会提出的建议，第28页
| 7. | 我们注意到贵公司披露，特别委员会和董事会认定，私有化交易“（在实质上和程序上）对公司和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益。”然而，中秦在第57页的结论指出，“将收到的每股合并对价股份持有人（除除外股份外）和将收到的每ADS合并对价ADS持有人（代表被排除股份的ADS除外）在拟议的交易是公平的，从财务角度来看，对这类持有人. . . .”（强调补充）。根据贵司在第9页的披露，被排除的股份包括“由合并子公司在生效时间持有”和“由母公司、合并子公司、公司或其各自的任何子公司持有”的股份。因此，中秦的结论中提到的“股份持有人”似乎包括持有股份的公司董事和执行官，根据规则13e-3（a）（1）被视为公司的关联公司。鉴于公平意见将非关联和某些关联证券持有人的公平性放在一起，而不是将非关联证券持有人作为一个不同的群体，请说明任何依赖于中秦意见的备案人是如何能够就非关联证券持有人达成公平认定的。 |
回应：公司谨此澄清，公司董事及高级职员（包括张兆伟先生）透过Long-Spring Education Management Limited、Long-Spring Education International Limited、Long-Spring Education Technology Limited及Long-Spring Education Consulting Limited实益拥有公司证券。Long-Spring Education Management Limited、Long-Spring Education International Limited、Long-Spring Education Technology Limited和Long-Spring Education Consulting Limited各自为展期股东，将在生效时间之前向合并子公司贡献该实体在记录中持有的普通股。此外，ZhaoWei Zhang先生和Pengwei Luo先生还将在生效时间之前向合并子公司贡献其实益拥有的公司证券。因此，公司董事和高级职员实益拥有的证券包括在除外股份中，而中秦结论中所指的“股份持有人”不包括公司的关联公司。针对员工的意见，公司已修订第1号修订第9页的披露，以澄清除外股份包括公司董事及高级人员实益拥有的证券。
合并原因及特别委员会和董事会的立场，第40页
| 8. | 请参阅第45页的第五个要点。文件中似乎没有在任何地方定义“生效日期”一词。请修改。 |
回应：针对工作人员的意见，公司对第1号修正案第45页的披露内容进行了修订。
第4页
特别委员会财务顾问的意见，第50页
| 9. | 请确认提供给财务顾问并在第51页（b）和（c）项中列举的信息已包含在披露文件中，或告知。 |
回应：公司确认（b）及（c）项所列举的资料已作为证物（c）2至（c）8及第49页载入披露文件。
可能的PFIC分类的后果，第69页
| 10. | 我们注意到贵国披露，贵国“不认为[贵国]是截至2023年12月31日的[贵国]纳税年度的PFIC，尽管在这方面无法保证。”我们还注意到贵国披露，除其他外，“[ t ]确定[贵国]是否将成为或成为PFIC是一项事实确定每年”（强调补充）。请修改，以支持您认为您在截至2023年12月31日的纳税年度不是PFIC，并且，鉴于此类确定是“每年一次”做出的，并且自2023年12月以来已经快一年了，请解释何时做出此类确定。 |
回应：针对工作人员的意见，公司对第1号修正案第69页的披露内容进行了修改。
财务信息摘要，第74页
| 11. | 请提供截至最近一期资产负债表列报之日的每股账面价值。见附表13E-3项目13及M-A规例项目1010（a）（4）。 |
回应：针对工作人员的意见，公司对第1号修正案第75页的披露内容进行了修订。
在哪里可以找到更多信息，第80页
| 12. | We note your reference to“SEC维护的公共参考设施”and“Public Reference Room”。SEC不再维持一个公共资料室，在那里，文件可以被公众查阅和复制。请作相应修改。 |
回应：针对工作人员的意见，公司对第1号修正案第80页的披露内容进行了修订。
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第5页
如对第1号修正案有任何疑问，请致电86-10-6529-8308或电邮douyang@wsgr.com与欧阳女士联络或致电86-10-6529-8312或电邮keli@wsgr.com与李先生联络。
| 非常真正属于你， | |
| /s/欧阳丹 | |
| 欧阳丹 |
围屋
CC：
首席财务官N2TERM1Tommy Zhou，TERM1，TERM1NE High School Education Group Co.，Ltd。
K. Ronnie Li，合伙人，Wilson Sonsini Goodrich & Rosati，Professional Corporation
Kelvin Chu，首席执行官，CKM Legal